附件10.15
特別費用協議N°2
在兩者之間
Madeleine Charging B.V.，一家根據荷蘭法律註冊成立的公司，其註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹15E，1077 XV，Zuidplein126，WTC Toren H，註冊編號71768068，
以下簡稱馬德琳，
和
E8套餐，一款法式套餐 SociétéPar Actions Simplifiée資本8,000歐元，註冊辦事處位於巴黎香榭麗舍大道75號，郵編75008，在巴黎貿易和公司登記處註冊，註冊號為440366334，由Bruno Heintz先生代表，經正式授權，
以下簡稱E8，
以下也單獨稱為締約方，統稱為締約方。
鑑於
| 1. | Madeleine控制着所謂的Allego集團，該集團由幾家受荷蘭法律管轄的控股公司和各種運營公司組成。更具體地説，Madeleine持有控股公司Allego Holding 100%的資本和投票權，Allego Holding本身直接和間接持有位於荷蘭和其他幾個國家的約10家運營子公司。 |
| 2. | 2020年12月16日，雙方簽訂了一項特別費用協議，經2021年1月15日、2021年4月8日和2021年4月25日修訂(原協議)，規定了Madeleine在進行流動性活動時受益於E8的協助的條款和條件(該術語在原始協議中定義 )。上述協議正本的複印件作為附錄附於本協議之後。 |
| 3. | 在不久的將來，Allego集團正計劃完成一項SPAC交易，之後，Allego將由Allego N.V.全資擁有，這是一家新成立的公司，受荷蘭法律管轄，其證券將獲準在紐約證券交易所上市(Allego NV)。 |
| 4. | 在SPAC交易的背景下，雙方決定走到一起，以制定條款和 條件，在這些條款和條件下，Allego NV將在未來的流動性注入過程(該術語在下文中定義)中受益於E8的協助，特別是考慮到優化發生這些過程的條件。 |
因此，各方同意如下。
前言條款--定義
本協議中使用的大寫術語和表述(《協議》)應具有本條賦予它們的含義。
附屬公司：對於任何實體來説， 指的是(1)直接或間接控制該實體或由其控制的實體；(2)如果該實體是管理公司或投資顧問，則指任何共同基金(把逗號放在原處)或本實體或本實體的任何附屬公司為管理公司、投資顧問或普通合夥人的任何其他投資工具(AssociéCommand dité)，(Iii)如本實體為互惠基金(字體放置在 位置)或任何其他投資工具，作為管理公司或控股經理的任何人(Géant Majoritaire)或普通合夥人(associéCommandité)該實體的名稱；指定 由其管理的投資組合公司 Meridiam S.A.S.和/或其附屬公司被明確排除在外。
1
ALLEGO集團：指ALLEGO NV以及由ALLEGO NV(目前或未來)控制的任何實體。
阿萊戈控股：指阿萊戈控股公司，這是一家根據荷蘭法律成立的公司，其註冊辦事處位於阿納姆的韋斯特沃特，註冊地址為73KB，6827，註冊號為73283752。
控制：對於任何給定實體，指(直接或間接)持有該實體50%以上的股本和投票權，應相應地解釋控制、控制和控制等術語。
流動資金注入：指發行Allego NV或Meridiam EI S.A.S.控制的任何其他公司的任何證券，前提是該公司 自SPAC交易完成之日起以現金或實物出資的方式增加股本或以實物出資的方式控制Allego NV(其他Meridiam公司)， 規定，如果是實物出資，交付給Allego NV或任何其他Meridiam公司的證券的價值應在注入流動性之日參考其市場價值進行評估(並且，如果當事各方無法就這一價值達成協議，則由專家意見決定)。
收益：指與流動性注入相關而發行的證券的認購價，減去任何外部交易費和由Madeleine和/或Allego NV承擔的其他相關外部成本(包括費用)。
第三方：指除Allego NV實體和/或其附屬公司以外的任何實體。
證券：對一個實體來説，是指該實體的股份或任何其他可立即或延期獲得該實體股本的證券。
SPAC交易：指在日期為2021年7月28日的《企業合併協議和重組計劃》中描述的交易，該協議和重組計劃經不時修訂。
第1條--E8費用
雙方特此同意，根據第二條規定的條款和條件，E8應在流動性注入的情況下獲得特別費用(以下簡稱費用)。
費用與完成流動資金注入有關，如果完成注入，Allego NV將從第三方獲得 收益。
費用的數額應等於適用利率(定義見下文)乘以根據流動資金注入收到的收益金額。
第2條--適用費率
2.1計算費用的適用費率(適用費率)應通過應用以下公式確定：
| | 如果VT |
| | 如果是1.2 x VI |
2
| | 如果是1.8 x VI |
| | 如果是2.5 x VI |
其中：
VI(或Allego NV證券的初始值)等於2.4億歐元，規定該值應在相關流動資金注入時(根據SPAC交易收到的金額除外)進行調整(如果適用)，以便 添加與之前的流動資金注入相關的任何金額。
VT(或Allego NV證券的賺取價值)對應於Allego集團所有實體在完成相關流動資金注入(資金後)後的價值 。
在例外情況下，對於完成SPAC交易後的第一次流動資金注入，VT將等於(I)Allego NV證券在SPAC交易時的價值(即，按每股普通股10.00美元計算)和 (Ii)組成Allego集團的所有實體在完成該等流動資金注入時(資金後)的價值。
2.2如果在初始流動資金注入之後是一次或多次額外的流動資金注入，則適用利率的計算也應適用於每個此類事件，適用公式如下：
Vtn=第n次流動性注入時VT變量的值。
| | 如果VTnN-1，VTn-1為緊接第n次流動資金注入前的賺取價值(VT)，則第n次流動資金注入的適用利率為零。 |
| | 如果VTn>VTn-1，VTn-1為緊接第n次流動資金注入前 時刻的掙值(VT)，則第n次流動資金注入的適用利率等於通過應用上述公式計算的適用利率的利率，使用VTN值。 |
2.3在任何情況下，費用的金額應在馬德琳完成流動資金注入後15天內支付給E8。
第三條--會合-你條款
如果考慮向Allego NV(替代交易)以外的Allego集團的任何實體注入流動資金，雙方應舉行會議，真誠地討論在確定費用時應對本協議進行的調整，以反映替代交易。
第四條--生效
雙方同意本協議自本協議之日起生效。
第5條--期限
本協議將於(I)2025年6月30日和(Ii)Madeleine將不再直接或間接擁有Allego NV的任何證券的日期中較早的日期終止。
第5條不影響第1條和第2條的規定，因此，如果將發生一次或多次流動性注入，根據這些條款授予E8的權利應完全可執行，而不可能援引合同關係終止的效果。
3
第六條--真誠行事
6.1如果本協議的任何條款變為無效、不可執行、無效或非法，則不得質疑本協議其他條款的有效性、可執行性或合法性。在這種情況下，雙方應真誠協商，以符合其精神和目的的合法條款取代無效、不可執行、無效或非法的條款 。
同樣，雙方同意，如果特別是由於技術原因，本協定規定的機制不能實施或不能完全實施，雙方應本着誠意談判將根據協定精神作出的任何調整。
6.2 每一方承諾將實施本協議規定的行動所需的任何行為或文件正規化，並向另一方通報為此目的所需的所有信息。
6.3雙方同意，如果對上述第2條所述公式的應用存在分歧，應通過相互同意指定一名獨立專家，其任務應嚴格限於確定上述公式的應用結果(專家)。如果在當事一方向另一方表示希望開始指定一名專家之日起15天內，仍未就該專家的任命達成協議，則後者應由巴黎商事法院總裁指定，由最勤勉的一方指定。
專家的決定不得上訴，除非他本人有明顯或嚴重的錯誤或違反了現行法律和條例。
除當事各方另有約定外，專家鑑定的費用應由當事各方平等承擔。
專家應儘快將其調查結果以書面形式通知各方，並在可能的情況下，在其任命後30天內通知各方。
第7條--通知
本協定項下的任何通知或通信只有以書面形式發出，並通過掛號信(或任何與國際郵件有關的同等方式)或傳真(傳真應於同一天以帶有收到確認的掛號信確認)發送到有關締約方的地址並予以注意，方可生效。
就傳真而言，此類通知應視為已收到，如屬掛號信並已確認收到，則應視為在發送之日之後的下一個營業日收到；如屬掛號信，應視為在發送之日後的第三個營業日收到；如屬專人遞送的通知，則應視為在送達之日起收到。
如更改地址或收件人，有關締約方應以上述形式通知其他締約方。
第8條--放棄《法國民法典》第1195條
在不影響本協議第六條其他規定的情況下，各方同意排除《法國民法典》第1195條的規定適用於其在本協定項下的義務，並承認其無權援引《法國民法典》第1195條的規定。
4
第九條--繼承人和受讓人
本協議適用於雙方及其各自的繼承人、受讓人和受讓人的利益，並對其具有約束力。雙方還確認並同意，Madeleine可以自由地替換其選擇的任何關聯公司(包括Allego NV)在本協議下的權利和義務，而不必事先獲得E8的同意。
第10條--管轄法律和爭端
本協議受法國法律管轄，並應根據法國法律進行解釋。
如果對《協定》的解釋或履行產生爭議，當事各方應努力在不超過一個月的期限內友好解決爭端。
在該期限結束時，爭議應完全由巴黎上訴法院管轄範圍內的法院管轄。
5
在巴黎，
2022年2月25日，
正本一式四份，雙方均確認已收到自己的副本，其中一份擬登記，雙方同意登記本契據。
馬德琳
| /s/Julien Touati 作者：Julien Touati |
E8
| /s/布魯諾·海因茨 作者：布魯諾·海因茨 |
6
對特別費用協議的修正案N°1
在以下情況之間：
Madeleine Charging B.V.，一家根據荷蘭法律註冊成立的公司，其註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹15E，1077 XV，Zuidplein126，WTC Toren H，註冊編號71768068，
以下簡稱馬德琳，
和
E8套餐，一款法式套餐 SociétéPar Actions Simplifiée資本8,000歐元，其註冊辦事處位於巴黎香榭麗舍大道75號，郵編75008，在巴黎貿易和公司登記處登記，編號為440366334，由Bruno Heintz先生代表，正式代表，
以下簡稱E8，
馬德琳和E8在下文中統稱為締約方，單獨稱為締約方。
鑑於：
| (A) | 2022年2月25日，締約方簽訂了《特別費用協定2》，涉及E8協助籌備和開展未來與流動資金注入有關的進程(該術語在該協定中有定義)，以期顯著優化發生這種情況的條件(《協定》)。 |
| (B) | 雙方希望進一步具體説明與確定適用費率有關的某些項目(因為該協議對術語作了定義)。 |
| (C) | 因此，雙方決定對《協定》進行這項修正(《修正案》)。 |
現已商定如下：
1.定義及釋義
未在本協議中另作定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。
2.對協議的修改
《協定》第2.2條修改如下：
在第一次流動性注入之後是一次或多次其他流動性注入的情況下，適用利率的計算也應適用於每一次此類事件，並以相關流動性注入所考慮的事件發生時的VT值計算。
3.雜項
修正案自各方簽字之日起生效。該協定的其他條款保持不變並完全有效。
1
4.適用法律和管轄法院
本修正案以及由此產生或與之相關的任何合同義務或非合同義務應完全受法國法律管轄並按法國法律解釋。
所有因本修正案引起或與本修正案有關的爭議(包括但不限於與本修正案的存在、有效性、適用、終止和解釋有關的爭議，以及由此產生或與之相關的任何非合同義務)應受巴黎商事法院的專屬管轄權管轄。
2
| 在巴黎，2022年3月10日， |
| /s/Julien Touati |
| 馬德琳向B.V.收費。 |
| 作者：Julien Touati，正式授權 |
3
| /s/布魯諾·海因茨 |
| E8單元格 |
| 作者：布魯諾·海因茨，正式授權 |
4
更新協議
在下列簽署人之間：
| (1) | 馬德琳向荷蘭人B.V.收費他遇見了一位名叫貝帕克特的人，其註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹15E，1077 XV，Zuidplein126，WTC Toren H，註冊編號為71768068，就本協議而言，已有正式代表； |
(以下簡稱轉讓人)
| (2) | 新澤西阿萊戈，荷蘭人Naamloze Vennootschap，其註冊辦事處位於荷蘭阿納姆西區73KB，6827AV，註冊號為82985537，就本協議而言，已正式註冊； |
(以下簡稱受讓人)
和
| (3) | E8人，一個法國人Sociétépar Actions Simplifiée，其註冊辦事處位於巴黎香榭麗舍大街75號，75008號，在巴黎貿易和公司登記處註冊，編號為440366334，就本協議而言，正式代表； |
(下稱剩餘締約方)
下文將第(1)至(3)項所列締約方統稱為締約方，單獨稱為締約方。
鑑於：
| (A) | 轉讓方和剩餘一方是一方當事人榮譽獎例外情況日期截至2022年2月25日，於2022年3月10日修訂(第2號特別費用協定) |
| (B) | 自更新日期的更新時間起，轉讓人希望將其在第2號特別費用協議項下的權利和義務轉讓給受讓人。其餘締約方同意根據本協議中規定的條款，以更新《第2號特別費用協議》的方式進行轉讓。 |
| (C) | 自更新日期的更新時間起，受讓人同意根據本協議中規定的條款，通過更新《第2號特別費用協議》的方式進行此類轉讓。 |
本協議各方同意如下：
| 1 | 定義和解釋 |
| 1.1 | 除以下第1.5條中定義的情況外，大寫的術語和表述應具有第2號特別費用協議中規定的含義。 |
| 1.2 | 本協議中的標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋。 |
| 1.3 | 除非另有説明，否則引用朗誦和條款即為本協議的朗誦和條款。 |
| 1.4 | 凡提及任何協定或文書，即指該協定或文書經不時修訂、補充、重述及/或修改。 |
| 1.5 | 在本協議中，除文意另有所指外，下列詞語應具有以下含義： |
協議是指本更新協議；
更新日期為2022年5月5日；
更新時間意味着歐洲中部時間00：00。
| 2 | 創新 |
| 2.1 | 考慮到雙方在本協議中的共同承諾，並自更新日期的更新時間起生效，雙方同意如下： |
| (i) | 現根據第1329條[br}]以更新的方式轉讓第2號特別費用協議，並序列號。根據《法國民法典》，受讓人承擔轉讓人在《第2號特別費用協定》項下的所有權利、債權、債務和義務，無論轉讓人在何種情況下訂立或產生《特別費用協定》，其程度與受讓人是《第2號特別費用協定》的原始當事一方一樣，其餘一方和受讓方均應履行《第2號特別費用協定》規定的權利、債權、債務和義務，並受其條款的約束，猶如受讓人一直是《第2號特別費用協定》的當事一方而不是轉讓人； |
| (Ii) | 作為以更新方式轉讓的結果，就第2號特別費用協議而言，轉讓方和剩餘方均被解除，並解除了彼此之間的進一步義務，因此，他們各自的權利被取消。 |
| 2.2 | 雙方同意：(I)受讓方可根據《法國民法典》第1336至1340條的含義，完全酌情決定將其任何子公司(Délégué)委託給剩餘一方，以支付根據《第2號特別費用協定》到期的所有款項，並同意，視情況而定，(Ii)這種付款委託應是完美的(代表團派送冰激凌)根據《法國民法典》第1337條第一款的含義，這意味着德萊蓋 面對面受讓人應在各方面取代受讓人所承擔的付款義務。面對面剩下的黨。這種授權的條款和條件附在本文件之後。 |
為免生疑問，剩餘一方特此同意 德萊蓋作為替代債務人，並承認，如果這種轉授是由受讓人決定的，並且轉讓書的副本通知了其餘一方，則：(1)受讓人的債務應純粹為 ，僅由德萊蓋根據《法國民法典》第1337條第一款的規定，(2)剩餘一方對受讓人沒有任何補救辦法。但是，受讓人特此同意，根據《法國民法典》第1337條，保證剩餘一方不會破產。德萊蓋；但規定剩餘當事人對受讓人的任何追索權只能在下列情況下才能啟動德萊蓋破產或破產。
| 3 | 申述及保證 |
每一方均表示並向另一方保證，截至本協議日期(此類陳述和保證應被視為在更新日期的更新時間重複)：
| (i) | 根據其成立所在的司法管轄區的法律正式組織並有效存在，並具有執行、交付和履行本協議條款和規定的公司權力和權力； |
| (Ii) | 本協議的履行不會也不會違反或牴觸本協議的章程或章程、適用於本協議的任何法院或其他政府機構的任何法律或命令、本協議所屬的任何協議或對本協議或其任何財產具有約束力的任何協議； |
| (Iii) | 本協議是其具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，本協議的可執行性不受影響債權人權利的任何適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律或一般衡平法的影響； |
| (Iv) | 在本協議簽訂之前，不會發生任何實際或潛在的違約、違約事件或重大原因(或第2號特別費用協議中所述的其他類似事件或情況)，也不會因簽訂本協議或履行本協議項下的義務而發生此類事件或情況。 |
| 4 | 進一步保證 |
雙方應履行、簽署和交付法律可能要求或對方合理要求的進一步行動和文件，以實現本協議的目的。
| 5 | 開票和增值税 |
儘管本協議有任何其他規定，雙方同意，出於增值税和開具發票的目的，交貨應在剩餘一方與受讓方之間或在剩餘一方與受讓方之間開具發票。德萊蓋受讓人將委託支付根據上文第2.2條到期的任何款項。
為免生疑問，開具發票還包括更正或修改發票和開具貸方票據。
| 6 | 費用 |
雙方應自行承擔與本協議的準備、談判和執行有關的費用、費用和費用(包括但不限於法律費用)。
| 7 | 修正 |
對本協議的任何修改、修改或放棄，包括本條款，除非以書面形式並由各方 簽署，否則無效。
| 8 | 可分割性 |
如果本協定的任何條款失效或失效，其他條款的效力不受影響。在這種情況下，當事各方承諾用一項有效的規定取代無效的規定，該規定的經濟效果與被取代的規定儘可能相似。這將適用於我變通説詞給任何人腔隙本協議中的 。
| 9 | 法律和司法管轄權 |
本協議以及因本協議或本協議標的或形式而引起或與之相關的任何爭議或索賠，包括任何非合同爭議或索賠，將完全受法國法律管轄並根據法國法律解釋。
所有與本協議有關的爭議應完全由商事法庭巴黎的。
| 10 | 電子簽名 |
| 10.1 | 雙方特此同意，作為證據，雙方同意(《聯合國大會》)，本協定是根據現行的歐洲和法國法規，特別是2014年7月23日歐洲議會和理事會的(EU)第910/2014號條例以及第1367條，以電子方式簽署的Et 以下法國人的《民事法典》。為此，雙方同意使用在線平臺DocuSign(www.docusign.com)。本協議雙方決定：(I)附在本協議上的電子簽名與其手寫簽名具有相同的法律價值；(Ii)在本簽名範圍內實施的技術手段賦予(紅棗鹿角鹼)加入本協議。 |
| 10.2 | 本協議的每一方都承認並接受用於電子簽署本《協議》的簽署過程，使其能夠根據《法蘭西公約》第1375條第4款的規定，在一種耐用的媒介上獲得本協議的副本，或有權使用本協議《民事法典》. |
2022年5月5日在巴黎製造。
| 轉讓方 | 受讓人 | |
| /s/Julien Touati |
/s/Mathieu Bonnet | |
| 馬德琳向B.V.充電。 | 新澤西州阿萊戈 | |
| 作者：Julien Touati | 作者：Mathieu Bonnet | |
| 標題：授權簽字人 | 標題：授權簽字人 | |
| 剩下的一黨 |
| /s/布魯諾·海因茨 |
| E8單元格 |
| 作者：布魯諾·海因茨 |
| 標題：授權簽字人 |
進度表
付款委託書草案
在下列簽署人之間：
阿萊戈N.V.，荷蘭人 Naamloze Vennootschap，其註冊辦事處位於荷蘭阿納姆的韋斯特沃特，73KB，6827 AV，註冊號為82985537，就本協議而言，已有正式代表；
和
(the Délégué),
以下單獨稱為締約方，並統稱為締約方。
鑑於：
| (A) | 馬德琳充電B.V.和E8-夥伴於2022年2月25日簽署，經2022年3月10日修訂a榮譽者例外公約 n°2符合法國法律(《公約》)，其副本作為附表1附上； |
| (B) | 根據Madeleine Charge B.V.(作為轉讓人)、Allego N.V.(作為受讓人)和E8 Partenaire SAS(作為剩餘一方)於2022年5月5日簽訂的協議，《公約》由Madeleine Charging B.V.轉讓給Allego N.V.(《創新協議》)，其副本作為附表2附呈。 |
| (C) | 根據《創新協議》第2.2條，合同各方允許Allego N.V.將其子公司中的任何一家委託給E8合作伙伴(Délégataire)，以支付《公約》規定的服務費用，並明確規定：德萊加泰爾事先毫無保留地同意了這一點。 |
| (D) | Allego N.V.希望行使這一選項，因此，Allego N.V.和 打算闡明實施該選項所依據的條款和條件(委派)。 |
| (E) | 雙方同意，代表團組織的代表團是完美的 (Délégation Parfait)在《法國民法典》第1336條的含義內，這意味着德萊蓋朝向德萊加泰爾解除並取代 德萊甘特朝向德萊加泰爾. |
本協議各方同意如下：
第1條
這個德萊甘特 代表德萊蓋，以惠及德萊加泰爾而在新的效力下，在支付所有本金、利息、彌償、費用和附帶費用時，他或 將對德萊加泰爾關於Délégataire公司.
此授權需要通過更換債權人進行更新。Creance du Délégataire因此，所有與之相關的行為都將消亡。
雙方理解並同意，根據《法國民法典》第1339條，如果德萊加泰爾釋放 德萊甘特從它的債務中，德萊蓋應在法律上是這樣的被免除債務相對於 德萊加泰爾，最高為其對德萊加泰爾。這個德萊甘特承諾 通知德萊蓋在沒有 延遲的情況下發布。
第2條
德萊蓋聲明它以新的效力同意該代表團，並因此承認它對德萊加泰爾(作為唯一債務人)全額支付應由或將應由該債務人支付的款項德萊甘特根據《公約》的條款。
在任何情況下， 德萊蓋加薪反對德萊加泰爾因合同關係而產生的任何例外德萊甘特.
締約方不得將本授權項下的權利和/或義務全部或部分轉讓或轉讓給任何第三方。
第三條
這個德萊甘特 承諾通知德萊加泰爾毫不拖延地加入這個代表團。
這個德萊蓋 承諾通知德萊甘特不拖延執行部分或全部委派。
第四條
本授權自每一締約方簽署之日起生效。本公約應在其全面執行之日終止，包括在《公約》延期或終止之時終止。德萊甘特.
第五條
本協議以及因本協議或本協議標的或形式而引起或與之相關的任何爭議或索賠，包括任何非合同爭議或索賠，將完全受法國法律管轄並根據法國法律解釋。
所有與本協議有關的爭議應完全由商事法庭巴黎的。
Made in on ,
| 德萊蓋 | 德萊甘特 | |
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發信人： |
新澤西州阿萊戈 | |
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