荷蘭 |
4911 |
不適用 | ||
(法團的司法管轄權) 或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
亞歷山大·林奇,Esq. 希瑟·埃梅爾,Esq. Weil,Gotshal&Manges LLP 第五大道767號 紐約州紐約市,郵編:10153 (212) 310-8000 |
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前,出售證券的持有人不得出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2022年9月30日
初步招股説明書
新澤西州阿萊戈
13,799,948股普通股
由Allego N.V.提供
66,493,170股普通股
由出售證券持有人提供
本招股説明書涉及本公司發行最多13,799,948股普通股,每股面值0.12歐元(“普通股“)),一家上市有限責任公司(Naamloze Ven Not Shap)受荷蘭法律管轄(“阿萊戈),可在行使13,799,948股認股權證購買普通股時發行,這些認股權證最初是在斯巴達收購公司的單位首次公開發行時發行的(定義如下)。斯巴達式的“),每單位價格為10.00美元,每單位包括一股A類普通股和四分之一一份公共授權書。請參閲“招股説明書摘要-最新發展-業務合併.”
本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人不時作出的要約及出售(“出售證券持有人)或其許可受讓人,最多66,493,170股普通股(轉售股份總數),其中包括:(I)13,700,000股普通股,用於交換斯巴達創建者股票,最初以每股約0.002美元的價格購買,在企業合併(業務合併“),(二)向數量有限的合格機構買家以及機構和個人投資者發行的10,360,227股普通股(”私募投資者“)按業務合併完成時每股普通股10.00美元的價格,(Iii)根據特別費用協議(定義見下文)向E8投資者(定義見下文)發行41,097,994股普通股,以換取Allego控股股份(定義見下文),以補償業務合併結束時Alleo及其附屬公司每股10.00美元的價值;及(Iv)向AP Spartan Energy Holdings III(PPW),LLC發行1,334,949股普通股(定義見下文)(”AP PPW“)於行使9,360,000股普通股認股權證後,按無現金行使價每股11.50美元,該等普通股原本為私人配售認股權證,按每股私人配售認股權證1.50美元價格購買,並於業務合併結束時自動轉換為認股權證。請參閲“招股説明書摘要-最新發展-業務合併.”
每份認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股。我們將從行使認股權證的收益中獲得現金,假設行使所有認股權證,總收益可能高達158,699,402美元。我們相信,認股權證持有人行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元,我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股所得的任何收益。然而,吾等將支付除承銷折扣及佣金外,出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的開支,或出售證券持有人處置證券時根據本招股説明書出售普通股所產生的任何其他開支。
吾等登記本招股説明書所涵蓋的普通股,並不表示吾等或出售證券持有人將提供或出售(視乎情況而定)任何普通股。發售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書涵蓋的普通股。關於出售證券持有人如何出售普通股,我們在標題為“配送計劃.”
馬德琳向荷蘭私人有限責任公司B.V.收費(“馬德琳“),我們的大股東擁有我們約74.1%的普通股,並有權根據我們公司的另一位投資者授予的不可撤銷的投票權授權,指導額外約15.4%的已發行普通股的投票。因此,馬德琳控制着需要股東或董事會批准的事務,包括董事選舉。因此,我們是紐約證券交易所旗下的一家“受控公司”(紐交所“)公司管治規則,並有資格獲得某些豁免,不受這些規則規限。根據美國證券交易委員會適用的規則,我們是“外國私人發行人”,也是“新興成長型公司”,這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“《就業法案》“),並有資格獲得降低的上市公司披露要求。
我們的普通股和認股權證分別以“ALLG”和“ALLG.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。在2022年9月29日,我們普通股的最後報告銷售價為每股4.52美元,我們的權證的最後報告銷售價為4.52美元。
在斯巴達召開與企業合併有關的特別會議之前,54,092,418股斯巴達A類普通股的持有者行使了以每股約10.00美元的價格贖回這些股票的權利,總計540,984,673美元,約佔當時已發行的斯巴達普通股總數的97.99%。本招股説明書提供供轉售的總回售股份約佔我們目前已發行普通股總數的24.9%。截至本招股説明書日期,總轉售股份佔我們已發行普通股總數的相當大比例。出售本招股説明書中提供的所有證券可能導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格下跌,但由於上述購買價格的差異,出售證券持有人購買的證券仍可能獲得正回報率。基於上述我們普通股的收盤價,(A)為交換斯巴達創辦人股票而發行的普通股持有者每股普通股的潛在利潤最高可達4.52美元。私募投資者和E8投資者只有在普通股的售價超過每股10.00美元時才會盈利,而AP PPW只有在普通股的售價超過每股13.00美元時才會盈利。儘管目前普通股的交易價格接近斯巴達首次公開募股時的發行價, 出售證券持有人可能有出售的動機,因為根據當前的交易價格,他們可能仍然會經歷正的回報率。由於購買價格和當前交易價格的差異,公共證券持有人購買的證券可能沒有類似的回報率。
在您投資我們的證券之前,您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。投資本公司的證券涉及風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書第14頁開始。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
PROSPECTUS DATED , 2022
目錄
頁面 | ||||
關於這份招股説明書 |
II | |||
匯率列報 |
II | |||
關於《國際財務報告準則》和非國際財務報告準則財務措施 |
II | |||
財務報表列報 |
三、 | |||
行業和市場數據 |
三、 | |||
常用術語 |
v | |||
適用於本招股説明書的慣例 |
第七章 | |||
有關前瞻性陳述的警示説明 |
VIII | |||
招股説明書摘要 |
1 | |||
產品的概要條款 |
7 | |||
歷史財務數據彙總表 |
9 | |||
風險因素 |
14 | |||
未經審計的備考簡明合併財務信息 |
45 | |||
收益的使用 |
55 | |||
股利政策 |
56 | |||
大寫 |
57 | |||
生意場 |
58 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
65 | |||
董事會和執行管理層 |
88 | |||
證券説明 |
98 | |||
某些關係和關聯人交易 |
109 | |||
大股東 |
113 | |||
出售證券持有人 |
115 | |||
重要的荷蘭所得税考慮因素 |
118 | |||
美國聯邦所得税的重要考慮因素 |
124 | |||
配送計劃 |
132 | |||
與發售相關的費用 |
137 | |||
美國證券法下民事責任的送達和民事責任的執行 |
137 | |||
法律事務 |
137 | |||
專家 |
137 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
138 | |||
財務報表索引 |
F-1 |
i
關於這份招股説明書
閣下只應倚賴本招股章程、本招股章程的任何修訂或補充,或由本公司或代表本公司擬備的任何自由撰寫招股章程所載的資料。任何修訂或補充均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言,本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代,只要該等修改或補充中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分,而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”
我們和銷售證券持有人均未授權任何其他人向您提供不同或其他信息。對於其他人可能提供的任何其他信息的可靠性,我們和銷售證券持有人均不承擔責任,也不能提供任何保證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書日期或本招股説明書所述的其他日期是準確的,我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能在該日期後發生了變化。本招股説明書包含本招股説明書中描述的部分文件中包含的某些條款的摘要,但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物,您可獲得下列所述文件的副本:在那裏您可以找到更多信息.”
我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除本招股説明書另有規定外,吾等或出售證券持有人均未採取任何行動,以允許在美國境外公開發售這些證券,或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商品名稱,包括徽標、插圖和其他視覺展示,可以在沒有®或商標符號,但這些引用並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張他們對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標,以暗示我們與任何其他公司的關係,或我們的背書或贊助。
由於四捨五入,本招股説明書中出現的某些金額可能不是總和。
匯率列報
為方便起見,本招股説明書中所述的某些金額均以美元表示,將來以美元表示時,由於匯率波動的影響,該等金額可能與本招股説明書中所述的金額不同。
關於《國際財務報告準則》和非國際財務報告準則財務措施
阿萊戈的歷史財務報表是根據國際會計準則理事會通過的國際財務報告準則編制的。
II
財務報表列報
企業合併的會計處理
Athena Pubco B.V.於2021年6月3日由Madeleine註冊成立,目的是完成本文所述的業務合併。請參閲“招股説明書摘要-最新發展-業務合併“在企業合併之前,雅典娜Pubco B.V.因關閉而被重新指定為Allego N.V.,沒有任何實質性資產,也沒有經營任何業務。業務合併的結果是阿萊戈收購了阿萊戈控股公司,並與斯巴達公司合併,用斯巴達公司發行的股份和認股權證交換阿萊戈公司的股份和認股權證。業務合併被記為資本重組,然後是與斯巴達的合併,這被視為資本重組。業務合併後,阿萊戈控股和斯巴達都是阿萊戈的全資子公司。
形式演示的基礎
在預計合併財務報表中列報的調整已被識別和列報,以供在完成業務合併時對Allego的理解,僅供説明之用。如果這兩家公司在這裏介紹的歷史時期一直被合併,那麼財務結果可能會不同。您不應依賴形式上的合併財務報表來指示Allego將經歷的未來財務狀況和結果。
行業和市場數據
在這份招股説明書中,我們介紹了有關Allego競爭市場的行業數據、預測、信息和統計數據,以及Allego管理層對統計數據、數據和從第三方獲得的其他信息的分析,包括獨立顧問報告、公開信息、各種行業出版物和其他已公佈的行業來源,包括:(I)來自政府機構的流量數據,如德國的Bast(德國聯邦銀行ß恩韋森),荷蘭Rijkswaterstaat和英國交通部,(Ii)來自歐盟統計局的人口數據,(Iii)來自政府統計機構的登記汽車數據,如德國的Kraftfahrt Bundesamt,荷蘭的CBS(中央分局VOOR de Statistiek)和英國運輸部,(Iv)ING、UBS、BCG和Navigant等諮詢公司的電動汽車銷售預測,(V)歐洲汽車製造商協會的電動汽車銷售數據,以及(Vi)BloombergNEF的行業增長預測。獨立顧問報告、行業出版物和其他已公佈的行業來源一般表明,其中所載信息來自據信可靠的來源。如有需要,我們會考慮其他行業參與者的公開資料,以及我們管理層在未公開資料的情況下所作的判斷,在有需要時補充我們的內部估計及從與客户討論中取得的資料。此信息顯示在招股説明書摘要、《商業》、《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》以及本招股説明書的其他部分。
從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響,這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響,其中包括“風險因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。一些市場數據和統計信息也基於我們的善意估計,這些估計來自管理層對我們行業的瞭解和上文提到的此類獨立來源。本招股説明書中其他部分包括的某些市場、排名和行業數據,包括某些市場的規模和我們的規模或地位,以及我們的競爭對手在這些市場中的地位,包括其服務相對於競爭對手的地位,均基於我們的估計。這些估計是根據Allego管理層在Allego運營的市場上的知識和經驗以及從調查、市場研究公司、我們的客户、分銷商、供應商、貿易獲得的信息得出的
三、
Allego所在市場的商業組織和其他聯繫人尚未得到獨立消息來源的核實。除非另有説明,否則本招股説明書中提供的所有Allego的市場份額和市場地位信息都是近似值。除非另有説明,否則阿萊戈的市場份額和市場地位是基於阿萊戈相對於阿萊戈業務部門所服務市場的估計量的銷量。這裏提到的Allego是市場或產品類別中的領導者,指的是Allego管理層相信,除非上下文另有要求,否則Allego在每個特定市場都擁有領先的市場份額地位。由於沒有公開來源支持這一觀點,它完全是基於Allego管理層對Allego銷量與其競爭對手的估計銷量進行的內部分析。
內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及阿萊戈經營市場的其他聯繫人那裏獲得的信息,以及阿萊戈管理層對行業狀況的瞭解。儘管我們認為這些信息是可靠的,但這一信息尚未得到任何獨立消息來源的核實。
四.
常用術語
除另有説明或文意另有所指外,凡提及“我們,” “我們,” “我們的,” “阿萊戈,” or the “公司“在本招股説明書中,指(I)Allego Holding B.V.及其在完成業務合併前的子公司,以及(Ii)Allego N.V.(Athena Pubco B.V.的繼承者)。以及其子公司,包括阿萊戈控股和斯巴達,在業務合併完成後。
在本招股説明書中:
“阿萊戈“指(I)在完成業務合併之前,Allego Holding B.V.和(Ii)在業務合併完成後,Allego N.V.。與結束同時,Athena Pubco B.V.被重新指定為Allego N.V.,從而繼續前進上市公司為Allego N.V.(“北卡羅來納州阿萊戈.”).
“阿萊戈控股” 指的是荷蘭私人有限責任公司Allego Holding B.V.(這是一次又一次的聚會).
“阿萊戈控股股份” 指緊接業務合併之前的Allego Holding公司的股票,每股面值為1.00歐元。
“新澤西州阿萊戈“具有上文”Allego“定義中所給出的含義。
“普通股” 指Allego N.V.的普通股,每股面值0.12歐元。
“文章“指阿萊戈公司章程”。
“阿萊戈董事會” or “衝浪板“指阿萊戈公司的董事會。
“業務合併“指業務合併協議所預期的交易。
“企業合併協議“指阿萊戈公司、阿萊戈控股公司、斯巴達公司、馬德蘭公司之間簽署的、日期為2021年7月28日的業務合併協議和重組計劃,僅就其中規定的條款而言,還指E8投資者公司。
“結業“是指企業合併的完善。
“截止日期“是指2022年3月16日,也就是關閉的日期。
“E8投資者“指的是法國人,E8人。法國興業銀行的行動很簡單。
“電動汽車” 指的是電動汽車。
“股東大會“指阿萊戈的股東大會。
“團體”指的是阿萊戈及其子公司。
“國際財務報告準則“指由國際會計準則理事會發布並被歐盟採納的國際財務報告準則。
“首次公開募股(IPO)“是指斯巴達單位的首次公開募股,於2021年2月11日完成。
“LTIP“指長期激勵計劃。
“馬德琳“指馬德琳收費B.V.,一家荷蘭私人有限責任公司(這是一次又一次的聚會).
v
“合併子指的是特拉華州的雅典娜合併子公司。
“管道股份“指在定向增發中發行的普通股。
“私募“指若干投資者為私募合共15,000,000股普通股而作出的承諾,每股收購價為10.00美元,總收購價為150,000,000美元,於截止日期完成。
“私募認股權證指在首次公開招股結束時以私募方式向保薦人發行的認股權證。
“公開認股權證“指首次公開發售的斯巴達單位所包括的認股權證。
“贖回權“指《斯巴達憲章》第九條第9.2款規定的贖回權。
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。
“斯巴達式的“指的是特拉華州的斯巴達收購公司III。
“斯巴達憲章指日期為2021年2月8日的斯巴達公司修訂和重新註冊證書。
“斯巴達班級普通股指的是斯巴達的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“斯巴達普通股“指,加在一起,斯巴達A類普通股和斯巴達創辦人股票。
“斯巴達創建者股票指的是斯巴達的B類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“斯巴達股東“指斯巴達普通股的持有者。
“斯巴達單位“是指與斯巴達首次公開募股相關的單位。
“斯巴達搜查證“指私募認股權證及公開認股權證,統稱為認股權證。
“特別費用協議“指Madeleine和E8 Investor之間的特別費用協議,日期為2020年12月16日,經修訂。
“贊助商指的是特拉華州的一家有限責任公司斯巴達收購贊助商III LLC。
“認購協議“指投資者在定向增發中訂立的認購協議。
“信託帳户“指持有首次公開招股及同時私募認股權證的現金收益予保薦人的信託賬户。
“認股權證” or “假設認股權證“指與業務合併有關而自動轉換為認股權證以收購一股普通股的斯巴達認股權證,並須遵守緊接業務合併前適用於相應的斯巴達認股權證的相同條款及條件(包括可行使性)。
“認股權證協議指斯巴達和大陸股票轉讓與信託公司於2021年2月8日簽署的認股權證協議。
VI
“認股權證假設協議” 指斯巴達、阿萊戈和大陸股票轉讓與信託公司於2022年3月16日簽署的認股權證假設協議。
適用於本招股説明書的慣例
在本招股説明書中,除另有説明或文意另有所指外:
“美元”、“美元”和“美元”分別指美元;以及
“歐元”、“歐元”和“歐元”分別指的是歐盟某些參與成員國的合法貨幣。
第七章
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述“就聯邦證券法而言。1995年的美國私人證券訴訟改革法為前瞻性信息提供了一個“安全港”,鼓勵公司提供關於自己的前瞻性信息。我們依靠這一安全港發表這些前瞻性聲明。公司的前瞻性陳述包括但不限於有關公司或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。這句話“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”類似的表述(或此類詞語的否定版本)可能會識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括,例如,關於:
• | 戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、利潤率、現金流、前景和計劃的變化; |
• | 健康流行病的影響,包括冠狀病毒(“新冠肺炎“)大流行,對我們的業務和我們可能採取的應對行動; |
• | 擴展計劃和機會;以及 |
• | 任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。 |
這些前瞻性陳述基於截至招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設,涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此,前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點,我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述,以反映它們作出之後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。
您不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性,我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括:
• | 維持普通股在紐約證券交易所上市的能力; |
• | 公司確認業務合併的預期收益的能力,這可能受到競爭以及公司實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響; |
• | 與企業合併有關的成本; |
• | 適用法律或法規的變更; |
• | 美國政府的影響新冠肺炎大流行對公司業務的影響; |
• | 能夠實施業務計劃、預測和其他預期,並發現和實現更多機會; |
• | 有能力籌集執行我們的業務計劃所需的額外資本,這些資本可能無法以可接受的條款獲得,或者根本無法獲得; |
• | 有能力控制費用和資本支出,以便按時執行我們的業務計劃; |
VIII
• | 公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響;以及 |
• | 本招股説明書中描述的其他風險和不確定性,包括題為“風險因素.” |
IX
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。本摘要並不包含您在投資本公司證券前應考慮的所有信息。在作出投資決定前,你應仔細閲讀整本招股説明書,特別是“風險因素”及其財務報表和相關附註,以及本招股説明書所指的其他文件。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。有關更多信息,請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
阿萊戈
阿萊戈經營着世界上最大的泛歐電動汽車公共充電網,是高電價的供應商增值面向第三方客户的電動汽車充電服務。其龐大的、與車輛無關的歐洲公共網絡為所有電動汽車、卡車和公共汽車司機提供了輕鬆的接入。截至2022年6月30日,Allego在15個國家和地區擁有或運營超過34,000個公共充電端口和18,255個公共和私人站點,擁有超過87萬個獨立網絡用户,其中80%是截至2022年6月30日的經常性用户。此外,它還提供了廣泛的電動汽車相關產品為80多家客户提供現場設計和技術佈局、授權和計費以及運營和維護等服務,這些客户包括車隊和公司、充電主機、原始設備製造商(原始設備製造商“)和市政當局。
最新發展動態
業務合併
2021年7月28日,斯巴達、阿萊戈、合併子公司、馬德琳、阿萊戈控股,以及僅就其中指定的條款,E8投資者,簽訂了業務合併協議。2022年3月16日,企業合併完成。根據《企業合併協議》,作為企業合併的一部分:
• | Madeleine和E8 Investor各自將其持有的所有已發行和已發行的Allego控股股份貢獻給Allego,以分別換取197,837,067股和41,097,994股普通股。股份出資”); |
• | 每股斯巴達創建者股票轉換為一股斯巴達A類普通股一對一依據; |
• | 斯巴達投資者通過反向三角合併獲得了阿萊戈的所有權權益,在合併生效時(有效時間),合併子公司,阿萊戈的全資子公司,與斯巴達合併並併入斯巴達,斯巴達作為阿萊戈的全資子公司倖存下來(該合併,即斯巴達合併”); |
• | Allego被轉變為一家荷蘭上市有限責任公司(GM.N:行情)Naamloze Vennootschap),並修改其公司章程;以及 |
• | 認購者在定向增發中認購普通股。 |
註冊權協議
就收盤而言,Allego、保薦人、Madeleine、E8 Investor及若干其他普通股持有人(統稱為“註冊權持有人)於2022年3月16日簽訂註冊權協議(註冊權協議“)。根據註冊權協議(其中包括),Allego同意,在交易結束後15個工作日內,Allego必須提交本擱置登記聲明,以登記REG權利持有人持有的某些證券的轉售(“可註冊證券“)。在某些情況下,持有可登記證券的註冊權持有人具有
1
至少5000萬美元的總價值可以要求最多三次承銷發行。在這種由Madeleine要求提供的情況下,除某些例外情況外,每個REG權利持有人都有權享有習慣上的搭便式登記權。此外,在某些情況下,馬德琳可能會要求最多三次包銷發行。此外,在成交時,斯巴達人、保薦人和其中點名的某些其他證券持有人終止了斯巴達人、保薦人和該等其他證券持有人之間於2021年2月8日達成的特定註冊權協議。
此外,根據註冊權協議,Madeleine和E8 Investor各自同意如下鎖定限制:
• | 除若干例外情況外或經董事會同意,Madeleine同意不轉讓其根據《企業合併協議》收到的證券(定義見《登記權協議》),直至交易完成後180天或更早,前提是:(A)普通股在任何20個交易日內的任何20個交易日的最後售價等於或超過每股12.00美元30-交易交易結束後至少120天內,或者(B)ALLEGO完成清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致ALLEGO的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。 |
• | 除某些例外情況外,E8投資者同意不轉讓其在E8 B部分股票發行中收到的證券(根據註冊權協議的定義),直至交易結束後18個月或更早的日期,如果交易完成後,Allego完成清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致Allego的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。 |
管道融資
2021年7月28日,Allego簽訂了單獨的認購協議(統稱為認購協議)與多個投資者(統稱為訂户“),據此認購人同意購買合共15,000,000股普通股(”管道股份),每股收購價為10.00美元,總收購價為150,000,000美元,以私募方式(“私募“)。第三方投資者總計佔7600萬美元,約佔51%,保薦人和馬德琳的一家關聯公司合計佔私募承諾總額1.5億美元的7400萬美元,約佔49%,此前阿萊戈同意將購買馬德琳及其關聯公司認購的最多200萬股PIPE股票的權利轉讓給第三方。
在定向增發方面,Madeleine以總計3000萬美元的價格收購了300萬股普通股。
定向增發的目的是籌集額外資本供本公司使用,並滿足業務合併協議的最低現金條件。
PIPE股票與向斯巴達A類普通股持有人發行的普通股相同,根據一對一按斯巴達單位每股10.00美元的價格發行(包括一股斯巴達A類普通股和四分之一在斯巴達的首次公開募股中發行)。
成為“新興成長型公司”、“外國私人發行人”和“受控公司”的含義
本公司符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)所界定的“新興成長型公司”的資格《就業法案》“)。作為一家“新興成長型公司”,該公司可能會利用
2
特定信息披露和其他一般適用於上市公司的要求的某些豁免。這些豁免包括:
• | 未被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條規定的對我們財務報告內部控制進行評估的審計師認證要求(薩班斯-奧克斯利法案”); |
• | 減少有關高管薪酬的披露義務;以及 |
• | 不需要就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票,也不需要尋求股東批准任何事先未獲批准的金降落傘付款。 |
該公司可能會利用這些報告豁免,直到它不再是一家“新興成長型公司”。
本公司亦被視為“外國私人發行人”,並將根據1934年證券交易法(經修訂)提交報告。《交易所法案》”) as a 非美國具有“外國私人發行人”地位的公司。這意味着,即使在該公司不再有資格成為“新興成長型公司”之後,只要它有資格成為交易所法案下的“外國私人發行人”,它將不受交易所法案中適用於美國上市公司的某些條款的約束,這些條款包括:
• | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節; |
• | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
• | 《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交季度報告的規則10-Q包含未經審計的財務和其他指定信息,或表格上的當前報告8-K,在發生特定重大事件時。 |
該公司可能會利用這些申報豁免,直到它不再是“外國私人發行人”為止。如果公司已發行的有表決權證券的50%以上由美國持有人直接或間接持有,並且下列任何一種情況屬實,根據現行美國證券交易委員會規則和條例,公司可能失去“外國私人發行人”的地位:(I)公司的大多數董事或高管是美國公民或居民;(Ii)公司50%以上的資產位於美國;或(Iii)公司的業務主要在美國進行管理。
公司可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分,但不是全部。該公司利用了本招股説明書中降低的報告要求。因此,本招股説明書中包含的信息可能與您從本公司的競爭對手那裏獲得的信息不同,這些競爭對手是上市公司或您投資的其他上市公司。
就紐約證券交易所上市規則而言,該公司將是一家“受控公司”。根據紐約證券交易所上市規則,受控公司是指董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司。Madeleine擁有約74.1%的已發行普通股,並有權根據本公司另一名投資者授予的不可撤銷投票權,指示對額外約15.4%的已發行普通股進行投票。因此,儘管本公司將有資格利用紐約證券交易所某些公司治理標準的某些豁免,但除了上文討論的法定人數要求外,本公司目前並不打算這樣做。
3
彙總風險因素
投資本公司的證券需要承擔很高的風險,這一點在“風險因素“在決定投資本公司的證券之前,您應仔細考慮這些風險。這些風險包括:
• | Allego是一家初創公司,有運營虧損的歷史,預計近期和中期將產生鉅額費用和持續虧損。 |
• | Allego經歷了快速增長,並預計在可預見的未來將在增長方面進行大量投資。如果不能有效地管理增長,其業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。 |
• | Allego對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。 |
• | Allego目前面臨來自多家公司的競爭,預計隨着電動汽車充電市場的發展,未來將面臨激烈的競爭。 |
• | Allego可能需要籌集額外的資金或債務,而這些資金在需要時可能無法獲得。 |
• | 如果Allego無法為客户提供高質量的支持,也無法保持充電站的可用性,其業務和聲譽可能會受到影響。 |
• | Allego的硬件、設備和充電站依賴於有限數量的供應商和製造商。失去這些合作伙伴中的任何一個或在其製造和供應過程中出現問題都可能對其業務產生負面影響。例如,與供應鏈相關的挑戰新冠肺炎大流行、俄羅斯入侵烏克蘭和全球芯片短缺影響了世界各地的公司,並可能對Allego的供應商和客户產生不利影響,從而對Allego產生不利影響。 |
• | Allego的業務受到與電價相關的風險的影響,這可能會阻礙其盈利和增長。 |
• | Allego依賴於其當前和未來充電地點的電力供應。電力供應的延遲和/或其他限制將對阿萊戈的業務和經營結果產生不利影響。 |
• | Allego的電動汽車驅動程序基礎將取決於Allego的EVCloud的有效運行TM平臺及其應用程序與移動服務提供商、硬件製造商的固件、移動操作系統、網絡和Allego無法控制的標準。 |
• | 如果Allego無法吸引和留住關鍵員工,無法聘請合格的管理、技術、工程和銷售人員,其競爭和成功增長業務的能力將受到損害。 |
• | Allego正在歐洲許多國家擴大業務,這將使其面臨額外的税收、合規、市場、當地規則和其他風險。 |
• | 新的替代燃料技術可能會對電動汽車市場的增長產生負面影響,從而對阿萊戈充電站和服務的需求產生負面影響。 |
• | 歐洲電動汽車市場目前受益於各國政府提供的回扣、報廢計劃、税收抵免和其他財政激勵措施,以抵消和激勵購買電動汽車的行為。減少、修改或取消此類福利可能會導致對電動汽車和電動汽車充電的需求減少,這將對Allego的財務業績產生不利影響。 |
• | 如果Allego無法維護、保護或執行其技術和知識產權方面的權利,其業務可能會受到不利影響。Allego的技術可能在硬件或軟件中存在未被發現的缺陷、錯誤或錯誤,這可能會減少市場採用率,損害其在現有或潛在客户中的聲譽,和/或使其面臨產品責任和其他可能對其業務產生實質性和不利影響的索賠。 |
4
• | 本招股説明書中提供的證券佔我們已發行普通股的相當大比例,出售該等證券可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。 |
• | Allego的管理層成員在運營上市公司方面的經驗有限。 |
• | 認股權證協議中規定的獨家法庭條款可能會限制投資者對Allego提起法律訴訟的權利,並可能限制投資者就與我們的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。 |
• | 在本招股説明書中,我們或出售證券持有人或根據擁有登記權的股東未來發售的普通股,或對未來出售普通股的看法,可能會導致我們普通股及認股權證的市場價格大幅下跌。 |
• | Madeleine擁有Allego大量有表決權的股份,其利益可能與其他股東的利益衝突。 |
公司結構
下面的簡圖説明瞭在業務合併完成後,Allego的所有權結構(請注意,水平劃線表示為簡單起見已省略的其他法人實體)。
5
企業信息
Allego於2021年根據荷蘭法律成立,是一傢俬人有限責任公司(球狀靜脈結紮術遇到了一個新的問題)並改製為上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)在截止日期。阿萊戈註冊辦事處的郵寄地址是荷蘭阿納姆的韋斯特沃特73KB,6827 AV阿納姆,阿萊戈的電話號碼是+31(0)88 033 3033。Allego的主要網站地址是www.allego.eu。我們不會將Allego網站上包含的信息或通過Allego網站訪問的信息合併到本招股説明書中,您也不應將其視為本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網站是www.sec.gov。
6
產品的概要條款
以下摘要描述了此次發行的主要條款。本招股説明書的“證券説明”部分包含對公司普通股和認股權證的更詳細説明。
我們正在登記我們發行的最多13,799,948股普通股,這些普通股可能會在行使認股權證時以每股11.50美元的行使價發行。
我們還登記了出售證券持有人或其許可受讓人轉售最多66,493,170股普通股的情況。本招股説明書提供的證券佔我們已發行普通股的相當大比例,出售該等證券可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
在此提供的證券的任何投資都是投機性的,涉及高度風險。你應仔細考慮下列資料:風險因素“,第15頁這份招股説明書。
普通股的發行
所有認股權證獲行使後鬚髮行的普通股 |
13,799,948 |
普通股轉售
出售證券持有人發行的普通股 |
66,493,170 |
發行價 |
在行使認股權證時可能發行的普通股的行使價為每股11.50美元。 |
出售證券持有人根據本招股説明書發行的普通股,可按現行市場價格、私下協商價格或出售證券持有人決定的其他價格發售。見標題為“”的部分配送計劃.” |
收益的使用 |
如果所有認股權證都以現金形式行使,我們將獲得總計158,699,402美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將不會收到出售證券持有人出售普通股所得的任何收益。我們相信,認股權證持有人行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元,我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。截至2022年9月29日,我們普通股的收盤價為4.52美元。 |
7
股利政策 |
我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益,為我們業務的進一步發展和擴張提供資金。根據荷蘭法律,我們只能從我們的準備金中支付股息和其他分配,前提是我們的股東權益(本徵性變應原)超過其已繳費和應徵入伍股本加上我們必須根據荷蘭法律或條款以及(如果涉及利潤分配)在股東大會通過Allego法定年度賬目後必須保留的準備金,從股東大會上看,這種股息分配似乎是允許的。在該等限制的規限下,未來從其儲備中支付股息或其他分派的任何決定將由董事會酌情決定,並將取決於多個因素,包括我們的經營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們認為相關的其他因素。 |
註冊權和鎖定協議 |
我們的某些股東在轉讓方面受到某些限制,直到終止適用的禁售期。 See “某些關係和關聯人交易以供進一步討論。 |
我們的證券市場 |
我們的普通股和認股權證分別以“ALLG”和“ALLG.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。 |
風險因素 |
投資我們的證券涉及巨大的風險。請參閲“風險因素瞭解在投資Allego之前應考慮的某些風險的説明。 |
8
歷史財務數據彙總表
AlleGo歷史財務信息彙總
本節包含Allego截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表數據,每種情況都包括在本招股説明書的其他部分。這一部分還包含Allego截至2022年6月30日和2021年6月30日的中期未經審計的合併財務報表數據,每種情況都包括在本招股説明書的其他地方。Allego的已審計和未經審計的綜合財務報表是根據IFRS發佈的國際財務報告準則編制的。該信息僅為摘要,應與本文其他部分所載的Allego財務報表和相關附註一起閲讀,並與“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“以下和本招股説明書中其他部分的歷史業績並不代表Allego公司的未來業績。
選定的綜合損益表數據
截至以下日期的六個月 6月30日, |
本財政年度的 截至12月31日, |
|||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
(in €’000) | (in €’000) | |||||||||||||||||||
與客户簽訂合同的總收入 |
50,692 | 20,418 | 86,291 | 44,249 | 25,822 | |||||||||||||||
銷售成本(不包括折舊和攤銷費用) |
(41,210) | (13,705) | (61,122) | (30,954) | (20,911) | |||||||||||||||
毛利 |
9,482 | 6,713 | 25,169 | 13,295 | 4,911 | |||||||||||||||
其他收入 |
8,987 | 2,552 | 10,853 | 5,429 | 3,475 | |||||||||||||||
銷售和分銷費用 |
(1,697) | (1,142) | (2,472) | (3,919) | (6,068) | |||||||||||||||
一般和行政費用 |
278,859 | (144,021) | (337,451) | (47,468) | (39,199) | |||||||||||||||
營業虧損 |
(262,087) | (135,898) | (303,901) | (32,663) | (36,881) | |||||||||||||||
融資成本 |
15,173 | (7,261) | (15,419) | (11,282) | (5,947) | |||||||||||||||
所得税前虧損 |
(246,914) | (143,159) | (319,320) | (43,945) | (42,828) | |||||||||||||||
所得税 |
(161) | (597) | (352) | 689 | (276) | |||||||||||||||
當期虧損 |
247,075 | (143,756) | (319,672) | (43,256) | (43,104) |
9
選定的合併財務狀況報表數據
截至6月30日, | 截至12月31日, | |||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
(in € ‘000) | (in € ‘000) | |||||||||||
資產 |
||||||||||||
非當前資產 |
262,525 | 100,382 | 75,236 | |||||||||
流動資產 |
109,407 | 119,018 | 46,430 | |||||||||
總資產 |
371,932 | 219,400 | 121,666 | |||||||||
權益和負債 |
||||||||||||
總股本 |
97,590 | (76,652 | ) | (73,744 | ) | |||||||
負債 |
||||||||||||
非當前負債 |
147,560 | 239,358 | 171,894 | |||||||||
流動負債 |
126,782 | 56,694 | 23,516 | |||||||||
總負債 |
274,342 | 296,052 | 195,410 | |||||||||
權益和負債總額 |
371,932 | 219,400 | 121,666 |
10
摘要未經審計的備考簡明合併財務信息
以下摘要未經審計的備考簡明合併財務數據使業務合併生效,並在題為“未經審計的備考簡明合併財務信息.” 截至2021年12月31日的摘要未經審核備考簡明綜合財務狀況表使業務合併具有備考效力,猶如於該日期已完成。截至二零二一年十二月三十一日止十二個月的未經審核備考簡明綜合收益表對業務合併提供備考效果,猶如該合併已於二零二一年一月一日(呈列最早期間的開始)發生。
截至2022年6月30日的六個月,未經審計的備考簡明合併財務信息尚未呈報。業務合併於2022年3月16日結束,業務合併的影響反映在本招股説明書中包括的截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的精簡綜合財務報表中。如果結算髮生在2022年1月1日,這裏要報告的唯一預計交易會計調整將是從信託賬户內持有的餘額中產生的8000歐元利息收入的抵銷,代表2022年1月1日至業務合併結束期間賺取的利息收入的差額。
未經審核備考簡明綜合財務資料摘要僅供説明之用,並不一定顯示假若業務合併及相關交易於所示日期發生時將會取得的財務狀況及經營業績。此外,摘要未經審核的備考簡明合併財務資料可能無助於預測合併後公司未來的財務狀況及經營結果。由於各種因素,實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。摘要未經審核備考調整乃管理層根據截至摘要未經審核備考簡明合併財務資料日期所得資料作出的估計,並可能隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。本信息應與斯巴達和阿萊戈控股各自的經審計財務報表和相關附註一併閲讀,這些部分的標題為《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》和歷史財務數據摘要,以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。貴公司不應依賴所選未經審核的備考簡明合併財務資料作為指示兩家公司若一直合併會取得的歷史業績或合併後的公司將會經歷的未來業績。
11
截至2021年12月31日的12個月未經審計的備考簡明合併損益表數據摘要
形式上 組合在一起 in € ‘000, except 共享和按 共享信息 |
||||
與客户簽訂合同的收入 |
||||
充值會話 |
26,108 | |||
銷售充電設備的服務收入 |
37,253 | |||
安裝服務的服務收入 |
19,516 | |||
充電設備運維服務收入 |
3,414 | |||
與客户簽訂合同的總收入 |
86,291 | |||
銷售成本(不包括折舊和攤銷費用) |
(61,122 | ) | ||
毛利 |
25,169 | |||
其他收入/(支出) |
(121,537 | ) | ||
銷售和分銷費用 |
(2,472 | ) | ||
一般和行政費用 |
(412,571 | ) | ||
特許經營權費用 |
— | |||
營業虧損 |
(511,411 | ) | ||
融資成本 |
(15,419 | ) | ||
所得税前虧損 |
(526,830 | ) | ||
所得税 |
(352 | ) | ||
本年度虧損 |
(527,182 | ) | ||
歸因於: |
||||
本公司的股權持有人 |
(527,182 | ) | ||
形式加權平均流通股基本股數和稀釋股數 |
266,665,712 | |||
每股虧損: |
||||
每股普通股基本及攤薄虧損 |
(1.98 | ) |
12
未經審計的備考簡明合併財務狀況數據報表
截至2021年12月31日
形式上 組合在一起 in € ‘000, except 共享和按 分享 信息 |
||||
流動資產總額 |
233,707 | |||
總資產 |
334,089 | |||
總股本 |
107,275 | |||
流動負債總額 |
56,694 | |||
總負債 |
226,814 |
13
風險因素
投資Allego的證券會帶來很大程度的風險。在您決定購買Allego的證券之前,您應該仔細考慮本招股説明書中的以下風險和其他信息,包括本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表和相關説明。我們目前沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務狀況。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況、運營結果或前景都可能受到重大影響。因此,Allego證券的交易價格可能會下跌,你可能會損失部分或全部投資。
與Allego的商業、行業和監管環境相關的風險
Allego是一家初創公司,有運營虧損的歷史,預計近期和中期將產生鉅額費用和持續虧損。
在截至2022年6月30日的季度裏,阿萊戈公司的營業虧損為2.621億歐元,截至2022年6月30日,阿萊戈公司的總股本約為9760萬歐元。Allego認為,在短期內,該公司每個季度將繼續出現淨虧損。即使它實現了盈利,也不能保證它未來能夠保持盈利。Allego的潛在盈利能力特別依賴於歐洲消費者對電動汽車的持續採用,這可能會比預期的速度慢,也可能根本不會發生。這種持續的採用可能取決於監管計劃的持續支持,在每一種情況下,Allego充電器和Allego服務的使用量都可能比Allego目前預期的水平低得多。
Allego經歷了快速增長,並預計在可預見的未來將在增長方面進行大量投資。如果不能有效地管理增長,其業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
Allego在最近幾個時期經歷了快速增長,這給員工留住、管理、運營、金融基礎設施和公司文化帶來了巨大的壓力,需要進行幾次戰略調整。Allego的收入從2020年的4420萬歐元增加到2021年的8630萬歐元。此外,在進一步增長的情況下,Allego的信息技術系統和Allego對財務報告和程序的內部控制可能不足以支持其運營,並可能增加數據安全事件的風險,這些事件可能會中斷業務運營,並允許不良行為者未經授權獲取業務信息或挪用公司資金。如果這樣的不良行為滲入其承包商的信息技術基礎設施,Allego也可能面臨風險。Allego還可能面臨EVCloud的風險TM其核心平臺無法支持Allego的增長,因為Allego充電站上的流量增加,這將中斷業務運營。如果這導致無法履行合同義務,Allego還可能面臨與客户的合同處罰。
為了管理業務和人事管理的增長,阿萊戈將需要繼續改進其業務、財務和管理控制以及報告系統和程序。未能有效地管理增長可能會導致開發新的電動汽車充電站點的困難或延誤、吸引新客户、質量或客户滿意度下降、成本增加、推出新的解決方案和服務或增強現有解決方案和服務的困難、電動汽車站點和客户的流失、信息安全漏洞或其他運營困難,其中任何一項都可能對其業務表現和運營業績產生不利影響。
Allego對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。
市場機會估計和增長預測,無論是從第三方來源獲得的,還是從內部開發的,都受到重大不確定性的影響,並基於可能被證明是
14
不準確。目前尤其如此,因為對艾滋病的嚴重性、規模和持續時間的預測不確定且變化迅速新冠肺炎大流行。與目標市場的規模和預期增長、市場需求、歐洲每個國家市場的電動汽車採用率和用例、汽車和電池原始設備製造商的能力以及充電基礎設施滿足這些需求的能力和相關定價有關的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是,對公共快速和超快充電或Allego市場份額奪取的當前和預期市場機會的估計很難預測。預計的潛在市場可能不會在預測的時間框架內實現,如果有的話,即使市場達到了規模估計和增長估計,Allego的業務也可能無法以類似的速度增長。
Allego目前面臨來自多家公司的競爭,預計隨着電動汽車充電市場的發展,未來將面臨激烈的競爭。
電動汽車充電市場相對較新,競爭仍在發展。除中國外,歐洲是世界上最大的電動汽車市場,比美國更成熟。Allego在充電網絡和服務業務方面與許多競爭對手競爭。在發展自己的公共電動汽車充電網絡方面,Allego主要與現有的公用事業公司和石油和天然氣公司以及純電動汽車充電公司和與汽車製造商有關聯的公司競爭。在其服務業務方面,Allego與各種公司競爭,包括硬件製造商、軟件平臺供應商、安裝公司和維護承包商。儘管Allego在歐洲的業務由來已久,但它必須繼續努力在市場上保持競爭力。競爭可能會阻礙全球電動汽車的採用,因為供應商的湧入可能會導致糟糕的服務和對任何一家電動汽車充電解決方案提供商的信任。
此外,除了公共充電之外,還有其他為電動汽車充電的手段,這可能會影響公共或商業區對現場充電能力的需求水平,這是Allego的主要關注點。例如,特斯拉公司(Tesla Inc.)繼續在歐洲各地為其車輛建設超級充電器網絡,這可能會減少其他地點對電動汽車充電的總體需求。特斯拉還可能開放其超級充電器網絡,以支持充電非特斯拉未來的電動汽車,這可能會進一步減少阿萊戈網站的充電需求。此外,第三方承包商可以為Allego的潛在客户提供基本的充電能力,包括商業內部充電和家庭充電解決方案。許多電動汽車硬件製造商現在都在提供家用充電設備,如果電動汽車車主發現在家裏充電更方便,這可能會減少對公共充電的需求。對所有新建築實施家庭或工作場所充電能力的法規也可能對公共充電相對於家庭充電的發展產生不利影響。
此外,Allego現有的或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此,競爭對手可能會比Allego更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應,並可能有能力發起或經受住實質性的價格競爭。此外,競爭對手未來可能會與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係,以增加其解決方案在市場上的可用性。這種競爭也可能以代價高昂的知識產權糾紛或訴訟的形式出現。
未來可能會出現新的競爭對手或聯盟,這些競爭對手或聯盟擁有更大的市場份額、更廣泛採用的專有技術、更強的營銷專長和更多的財務資源,這可能會使Allego處於競爭劣勢。未來的競爭對手也可以更好地服務於Allego當前或未來目標市場的某些細分市場,這可能會增加成本,並給充電時段帶來下行定價壓力。鑑於這些因素,即使Allego的公共充電網絡更大、充電速度更快,如果其服務產品比競爭對手更有效、更高質量,並滿足更復雜的需求,現有或潛在客户也可能接受其他競爭解決方案。如果Allego未能適應不斷變化的市場狀況,或繼續與現有充電供應商或新的競爭對手成功競爭,其增長將受到限制,這將對其業務和運營業績產生不利影響。
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Allego未來的收入增長將在很大程度上取決於它是否有能力增加其充電站點的數量和規模,以及向企業對企業(BtoB)客户銷售服務。
Allego未來的收入增長將在很大程度上取決於其增加充電網站數量和規模的能力,以及向BtoB客户銷售服務的能力。Allego可能希望租賃或收購的地點可能首先被競爭對手出租或收購,或者由於某些不利條件,如租金上漲,這些地點可能不再具有經濟吸引力,這將阻礙Allego業務的增長和盈利。
此外,Allego的BtoB客户羣可能不會像預期的那樣快速增長,因為電動汽車的採用可能會推遲或被新技術轉變。除了影響電動汽車市場總體增長的因素外,對於一些客户來説,過渡到電動汽車車隊或向其他客户的設施提供電動汽車設備可能成本高昂且資本密集型,這可能導致採用速度慢於預期。某些BtoB客户的銷售週期也可能比預期的要長。
Allego可能需要籌集額外的資金或債務,而這些資金在需要時可能無法獲得。
Allego未來可能需要籌集更多資本或債務,以進一步擴大業務規模,並擴展到更多市場。Allego可能通過發行股權、股權相關證券或債務證券,或通過從金融機構獲得信貸來籌集額外資金。Allego不能確定在需要時或根本不能以有利的條件獲得額外的資金。如果Allego不能在需要時籌集更多資金,其財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。如果Allego通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金,此類安排的條款可能需要支付鉅額利息,包含限制Allego業務的契約,或其他不利條款。此外,如果Allego通過出售額外的股權證券來籌集資金,Allego的股東將經歷額外的稀釋。例如,為了滿足目前的資金需求,Allego在2022年第三季度根據其現有的優先債務安排借入了5,000,000歐元,導致該安排下的金額已全部提取,並將利用最近完成的業務合併和私募所得資金。
如果Allego無法為客户提供高質量的支持,也無法保持充電站的可用性,其業務和聲譽可能會受到影響。
一旦Allego充電站投入運營,客户就會依賴Allego提供維護服務,以解決未來可能出現的任何問題。快速、高質量的客户和設備支持非常重要,這樣司機才能可靠地為他們的電動汽車充電。隨着Allego尋求擴大其公共充電網絡並留住客户,同時追求新的電動汽車司機和地理位置,高質量客户和設備支持的重要性將增加。如果Allego不迅速解決問題並提供有效支持,其留住電動汽車司機或向BtoB客户銷售額外服務的能力可能會受到影響,其品牌和聲譽可能會受到損害。
阿萊戈面臨着與健康大流行相關的風險,包括新冠肺炎大流行,這可能對其業務和業務結果產生重大不利影響。
網絡的影響COVID-19,包括消費者和企業行為的變化、對流行病的恐懼和市場低迷,以及對企業和個人活動的限制,造成了全球經濟的顯著波動,並導致經濟活動減少。病毒的傳播新冠肺炎對車輛製造商、供應商和硬件製造商造成了供應鏈中斷,並影響了安裝商的能力。電動汽車需求的任何持續下滑都將損害Allego的業務,儘管該公司歷史上一直在增長。
Allego修改了其商業做法,建議所有非必要的人員在家工作,取消或將實際參與銷售活動、會議、活動和會議轉移到
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在線參與。Allego還為基本工人實施了額外的安全協議,已採取措施降低運營成本,並可能根據政府當局的要求或其認為符合其員工、客户、供應商、供應商和業務夥伴的最佳利益的情況採取進一步行動新冠肺炎。不能確定這些行動是否足以減輕病毒帶來的風險,或者是否能令政府當局滿意。如果未來有很大一部分阿萊戈員工無法有效工作,包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行動或與新冠肺炎如果出現大流行,其業務將受到負面影響。此外,如果其客户或潛在客户的大部分勞動力受到呆在家裏訂單或其他方面有大量員工遠程工作持續一段時間,用户對電動汽車充電會話和服務的需求可能會下降。
截至2022年6月30日,新冠肺炎Allego的業務前景和結果一直有限,但業務前景和結果將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,也無法預測,包括但不限於,大流行病的持續時間和傳播、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動、效率和分佈。新冠肺炎疫苗、新疫苗的爆發新冠肺炎以及何時和在多大程度上可以恢復正常的經濟和經營活動。這個新冠肺炎大流行可能會限制客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的能力,包括第三方供應商提供用於Allego充電站的部件和材料或提供運輸、安裝或維護服務的能力。即使在新冠肺炎疫情已經消退,Allego可能會繼續因以下原因而對其業務造成不利影響新冠肺炎全球經濟影響,包括已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退,將對電動汽車的增長和電動汽車充電需求的增長產生影響。
具體地説,困難的宏觀經濟狀況,如人均收入和可支配收入水平下降,失業增加和延長,或由於經濟衰退而導致消費者信心下降。新冠肺炎大流行以及企業支出的減少,都可能對Allego充電站網絡和服務的需求產生實質性的不利影響。
Allego的硬件、設備和充電站依賴於有限數量的供應商和製造商。失去這些合作伙伴中的任何一個或在其製造和供應過程中出現問題都可能對其業務產生負面影響。例如,與供應鏈相關的挑戰新冠肺炎大流行、俄羅斯入侵烏克蘭和全球芯片短缺影響了世界各地的公司,並可能對Allego的供應商和客户產生不利影響,從而對Allego產生不利影響。
Allego擴大了硬件和設備供應商的基礎,但它仍然依賴於有限數量的供應商,儘管它不依賴任何一家供應商。這種對有限數量的硬件製造商的依賴增加了Allego的風險,因為除了這些關鍵參與者之外,它目前還沒有經過驗證的替代產品或替代製造商。在中斷或能力不足的情況下,它可能無法從其他來源增加能力或開發替代或次要來源,而不會招致實質性的額外費用和重大延誤。特別是,此類供應商的中斷或短缺,包括其供應鏈的延誤或問題,包括電子芯片、處理器、半導體和其他電子部件或材料方面的延誤或問題,可能會對此類供應商向阿萊戈的交貨產生負面影響。因此,如果一個或多個供應商在特定地點受到任何中斷的影響,或由於任何原因(包括被第三方收購)而決定減少對Allego的交付,或者無法向Allego提供其增長所需的數量,Allego的業務可能會受到不利影響。
如果Allego的充電站開發或服務客户的需求增長超過預期,或者如果它需要更換現有供應商,則可能無法以可接受的條件補充或更換它們,這可能會削弱Allego實現更高增長或及時向客户提供解決方案的能力。例如,可能需要大量的時間來確定一家新的硬件製造商,該製造商有能力和資源來製造足夠數量的硬件和設備,以滿足Allego的規格。確定合適的供應商和製造商可能是一種
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廣泛的流程,要求Allego對此類供應商和製造商的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、法規遵從性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。因此,任何重要供應商或製造商的損失都可能對阿萊戈的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,ALLEGO的硬件和設備可能會遇到技術問題,包括安全問題,這可能會在很大程度上對ALLEGO的業務產生負面影響,在最極端的情況下,可能會導致ALLEGO提前更換此類硬件,從而導致ALLEGO產生大量額外成本和延誤。
此外,俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會導致全球市場和行業的中斷、不穩定和波動,這可能會對Allego的供應鏈造成負面影響。美國政府和其他政府已經對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的制裁和出口管制,並可能實施額外的制裁和控制。這些措施的影響以及俄羅斯可能採取的應對措施目前尚不清楚,可能會對阿萊戈的供應鏈產生不利影響,進而可能影響阿萊戈的業務和運營業績。
Allego的業務面臨與施工、成本超支和延誤相關的風險,以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況,隨着Allego擴大其充電網絡並增加對第三方的服務,此類風險未來可能會增加。
Allego通常不會直接在租賃網站或客户網站上安裝充電站。這些安裝通常由Allego的電氣承包商在自己的現場進行,或與與客户有現有關係和/或瞭解現場的承包商一起進行。在特定地點安裝充電站通常受到與建築規範、安全、環境保護和相關事項有關的國家和地方法律法規的監督和監管,通常需要各種當地批准和許可,例如可能因司法管轄區而異的併網許可。此外,建築規範、可訪問性要求或法規可能會阻礙電動汽車充電器的安裝,因為為了滿足這些要求,開發商或安裝人員可能會增加成本。有意義的延遲或成本超支在某些情況下可能會影響Allego對收入的確認和/或影響客户關係,這兩種情況都可能影響Allego的業務和盈利能力。
承包商可能要求阿萊戈或阿萊戈的客户獲得許可證才能履行他們的服務。此外,關於工作條件和其他勞動力要求的額外規定可能會導致更復雜的項目,項目管理成本更高。如果這些承包商無法提供及時、全面和高質量的安裝相關服務,Allego可能會落後於其施工進度,這可能會導致電動汽車司機和Allego的客户對Allego的網絡和充電解決方案感到不滿。隨着公眾對快速和超快充電的需求增加,以及對承包商的資格要求變得更加嚴格,阿萊戈可能會在可用於完成阿萊戈所有期望的新充電站及其維護的合格承包商數量方面遇到短缺。
Allego的商業模式是基於它打算進入的新市場中存在合格和有能力的電力和土木工程承包商和分包商。不能保證會有足夠的此類合作伙伴供應。如果外部承包商進入一個新市場,合格承包商數量的短缺可能會影響Allego業務計劃的可行性,增加圍繞所完成工作質量的風險,並增加成本。
Allego的業務面臨着與土地成本增加和來自第三方的競爭相關的風險,這些競爭可能會造成成本超支和延誤,並可能降低Allego的一些充電站的價值。
Allego通常會簽訂充電站的長期租約。隨着電動汽車越來越多地被採用,在尋找合適的充電站地點方面可能會出現更激烈的競爭,特別是在交通繁忙的情況下。
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個區域。這場競爭可能會導致土地租賃成本增加、土地所有者組織的招標、在獲得土地方面的延誤,以及可供阿萊戈充電站使用的土地更快耗盡。租賃期限也可能受到競爭加劇的影響。這可能會對在某些地區或某些地點建設此類充電站的潛在經濟回報產生負面影響,從而對Allego的業務和盈利能力產生負面影響。
Allego的業務受到與電價相關的風險的影響,這可能會阻礙其盈利和增長。
Allego通過與電力供應商簽訂合同或直接從市場上獲得電力,為自己的充電站獲得電力。在Allego運營的大多數國家,有許多供應商,這些供應商可以提供中長期合同,使Allego能夠對衝電價。然而,市場狀況可能會發生變化,引發電價波動和全球電價上漲。例如,由於電力需求較高,冬季的電價普遍較高,歐洲最近出現了創紀錄的電價上漲,部分原因是俄羅斯/烏克蘭衝突。雖然這些成本可能會轉嫁給電動汽車客户,但電價上漲可能會導致Allego近期的現金流緊張。此外,全球電價上漲將提高充電價格,這可能會影響需求並阻礙電動汽車客户使用公共充電,從而減少Allego充電站的充電會話數量,並對其盈利和增長產生不利影響。此外,競爭對手可能會以比Allego更優惠的條件提供電力,這可能會讓這些競爭對手提供更低的充電價格,這也可能會減少Allego充電站的充電次數,並對其盈利能力和增長產生不利影響。
Allego依賴於其當前和未來充電地點的電力供應。電力供應的延遲和/或其他限制將對阿萊戈的業務和經營結果產生不利影響。
阿萊戈充電站的運營和開發依賴於電力供應,這超出了其控制範圍。Allego的充電站受到供電問題的影響,例如計劃內或計劃外停電或有限的電網容量。在停電的情況下,Allego將依賴電網運營商,在某些情況下,依靠站點主機來恢復其BtoB解決方案的電力或釋放電網容量。任何長時間的停電或有限的電網容量都可能對客户體驗以及Allego的業務和運營結果產生不利影響。
Allego的公共充電站通常位於必須免費進入的區域,可能會受到客户或其他個人的破壞或濫用,這會增加Allego的更換和維護成本。
Allego的公共充電站可能會受到客户和其他個人的破壞或濫用,增加充電設備的磨損。這種不斷增加的磨損可能會縮短充電器的使用壽命,並要求Allego增加更換和維護成本的支出。
Allego的電動汽車驅動程序基礎將取決於Allego的EVCloud的有效運行TM平臺及其應用程序與移動服務提供商、硬件製造商的固件、移動操作系統、網絡和Allego無法控制的標準。
Allego依賴於移動服務提供商的互操作性,以支付必須使用開放協議的充電會話。它自己的移動支付應用程序依賴於Allego不能控制的流行移動操作系統,如谷歌的Android和蘋果的iOS軟件系統,此類系統中的任何變化,如果降低或阻礙Allego產品的功能或給予競爭產品優惠待遇,都可能對Allego應用程序在移動設備上的使用產生不利影響。標準的更改,如開放收費點接口或開放收費點協議,可能需要Allego
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產生開發費用,並推遲其運營和可能推出的新服務。阿萊戈充電站的持續支持和可操作性取決於硬件製造商的固件,而阿萊戈無法控制這些固件。此外,為了向客户提供高質量的服務,Allego的產品必須與一系列技術很好地協同工作,包括Allego無法控制的各種固件、軟件、網絡和標準。Allego可能無法成功維護和更新其EVCloudTM可能沒有足夠的知識來有效地跟上新技術、新系統、新網絡或新標準。
多種因素可能導致服務中斷,這可能會損害Allego的業務。
計算機惡意軟件、病毒,物理或電子的破門而入類似的中斷可能會導致Allego的運營中斷和延誤,以及數據的丟失、誤用或被盜。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊已經變得更加普遍,未來可能會發生在Allego的系統和供應Allego的硬件製造商上。網絡攻擊者試圖擾亂Allego的運營、服務或系統的任何企圖,如果成功,都可能損害其業務,讓數據主體承擔責任,導致公司資金被挪用,補救成本高昂,並損害Allego的聲譽或品牌。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。阻止網絡攻擊者進入計算機系統的努力實施起來代價高昂,而Allego可能無法導致此類預防措施的實施或強制執行。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話),但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的故障,除了其他損失外,還可能損害Allego的聲譽、品牌和可靠運營和留住客户的能力。
由於各種因素,包括基礎設施變化、第三方服務提供商、軟件工具的可擴展性問題、人為或軟件錯誤以及容量限制,Allego以前經歷過,未來也可能經歷過服務中斷、停機和其他性能問題。Allego依靠電信網絡來支持其充電器網絡的可靠運營、管理和維護、充電會話管理和司機身份驗證,而客户的支付處理依賴於與無線通信網絡的可靠連接。因此,Allego的運營依賴於少數幾家公共運營商,並面臨與網絡中斷和運營商網絡上的其他通信問題有關的中斷。從授權到結算的支付鏈中斷也可能直接或間接地對Allego造成財務損害。如果用户試圖訪問Allego的服務或充電站時無法使用,他們可能會尋求其他服務或網絡,這可能會減少對Allego充電站和服務的需求。
Allego制定了旨在使其能夠從災難或災難中恢復並繼續業務運營的流程和程序。然而,從人為錯誤到數據損壞等幾個因素可能會對這些流程和程序的效力產生重大影響,包括延長客户和用户部分或完全無法獲得服務的時間段。由於特定災難或災難的性質,可能很難或不可能執行部分或全部恢復步驟並繼續正常業務運營,特別是在高峯期,這可能會造成額外的聲譽損害、合同處罰或收入損失,其中任何一項都可能對其業務和財務業績產生不利影響。
雖然Allego迄今尚未進行重大收購,但如果它未來尋求收購,它將面臨與收購相關的風險。
Allego可能會收購其他資產,如公共充電網絡、產品、技術或業務,這些資產是對其現有業務的補充,或加強其核心或鄰近能力。確定和完成收購以及隨後將新資產和業務整合到阿萊戈自己的業務中的過程需要管理層的關注,並可能導致現有業務的資源轉移,進而可能對其運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生預期的財務結果或預期的技術收益。的主要員工
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被收購的公司也可能決定離開。收購還可能導致使用現金、可能稀釋的股權證券發行、商譽減值費用的發生、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。
如果Allego無法吸引和留住關鍵員工,無法聘請合格的管理、技術、工程和銷售人員,其競爭和成功增長業務的能力將受到損害。
Allego的成功在一定程度上取決於它持續不斷地發現、聘用、吸引、培訓、發展和留住高素質人才的能力。如果不能有效地這樣做,將對其業務產生不利影響。
在Allego運營的歐洲各個地區,對員工的競爭可能會很激烈,因為對合格人員的需求很高。吸引、聘用和留住人才的能力取決於阿萊戈提供有競爭力的薪酬的能力。Allego未來可能無法吸引、同化、發展或留住合格的人才,如果做不到這一點,可能會對其業務產生不利影響,包括其戰略的執行。
Allego正在歐洲許多國家擴大業務,這將使其面臨額外的税收、合規、市場、當地規則和其他風險。
Allego的業務在歐盟內,它與亞洲的零部件和製造供應商保持着合同關係。它還在英國運營,自2021年1月1日以來,由於2020年開始的英國退歐,該公司在英國的運營出現了延誤。Allego還打算向其他歐洲經濟區國家擴張。管理這種全球存在和在歐洲的擴張需要額外的資源和控制,並可能使Alleo面臨與國際業務相關的某些風險,包括:
• | 符合適用的商務慣例,包括翻譯成外語和相關費用; |
• | 有能力在新的司法管轄區內尋找和保護場地; |
• | 提供可靠和高質量的承包商用於其場地的開發和更全球化的安裝挑戰; |
• | 為客户安排和獲得融資方面的挑戰; |
• | 在文化、法律和客户多元化的環境中為外國業務配備人員和管理方面的困難,以及與歐洲業務相關的差旅、基礎設施以及法律和合規成本的增加; |
• | 其他市場不同的駕駛習慣和交通方式; |
• | 商業客户的需求水平不同; |
• | 無線通信質量可能會阻礙其軟件平臺與現場充電站的使用; |
• | 遵守多種可能相互衝突和不斷變化的政府法律、法規、認證和許可流程,包括環境、銀行、就業、税務、信息安全、隱私和數據保護法律和法規,如歐盟一般數據保護法規(“GDPR”),執行這一規定的國家立法; |
• | 遵守英國《反賄賂法》; |
• | 安全要求以及充電和其他電力基礎設施; |
• | 在設立、配備人員和管理海外業務方面遇到困難; |
• | 收取外幣付款的困難和相關的外幣風險; |
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• | 由於依賴補貼來滿足資本化要求而對業務的限制; |
• | 對匯回收入的限制; |
• | 遵守可能相互衝突和不斷變化的徵税管轄區的法律、此類税法的複雜性和不利後果,以及此類税法變化可能帶來的不利税收後果;以及 |
• | 地區經濟和政治狀況。 |
由於這些風險,Allego目前的擴張努力以及未來任何潛在的國際擴張努力都可能不會成功。
通脹可能會對阿萊戈的業務和財務業績產生不利影響。
通脹在2021年至2022年期間大幅上升,可能會增加運營阿萊戈業務所需的材料和勞動力成本,從而對阿萊戈產生不利影響,並可能在未來繼續對公司產生不利影響。如果目前的通脹環境持續下去,不能保證Allego能夠通過價格上漲來彌補相關的成本增長,這可能會導致Allego的運營利潤率面臨下行壓力。因此,隨着時間的推移,Allego的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。
阿萊戈的某些戰略和發展安排可能被終止,或可能不會成為長期合同夥伴關係安排,並可能限制或限制阿萊戈與其他戰略合作伙伴發展安排。
阿萊戈與戰略發展夥伴和合作者有安排。其中一些安排以諒解備忘錄為證,非約束性意向書和早期協議,用於設計和開發目的,但需要在開發的後期階段重新談判,其中每一項都可能終止或可能不會成為下一階段合同或長期合同夥伴關係安排。此外,Allego目前還沒有與其業務計劃執行過程中考慮的所有合作伙伴和合作者達成正式協議。此外,現有或未來的安排可能會限制阿萊戈與其他夥伴達成戰略和發展安排的能力。如果Allego無法維持此類安排和協議,或者如果此類協議或安排包含與其他戰略合作伙伴發展安排的其他限制或限制,其業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
電動汽車市場的相關風險
新的替代燃料技術可能會對電動汽車市場的增長產生負面影響,從而對阿萊戈充電站和服務的需求產生負面影響。
由於歐盟的一些法規試圖實現歐洲二氧化碳排放量的大幅減少,消費者對電動汽車和其他替代車輛的接受度一直在上升。如果輕型卡車或載重運輸用氫氣等新技術得到開發並被廣泛採用,對充電的需求可能會減少。此外,電動汽車的加油模式不同於天然氣或其他燃料模式,需要改變行為,並對影響者、消費者和監管機構等其他人進行教育。替代技術的發展,如燃料電池、壓縮天然氣或氫氣,可能會對電動汽車和電動汽車充電站的需求產生重大不利影響,這反過來又將對Allego的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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Allego未來的增長和成功與電動汽車的持續快速採用高度相關,因此依賴於電動汽車的持續快速採用。
Allego未來的增長高度依賴於消費者對電動汽車的採用。電動汽車市場仍在快速發展,其特點是技術迅速變化、價格競爭和競爭因素、政府監管和行業標準不斷變化以及消費者需求和行為以及總體環境的變化。儘管近年來對電動汽車的需求有所增長,部分原因是支持電動汽車在歐洲的法規下,不能保證這樣的需求會繼續增長。如果電動汽車市場的發展速度慢於預期,Allego的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害。電動汽車市場可能會受到許多因素的影響,例如:
• | 對電動汽車的特性、質量、安全、性能和成本的看法; |
• | 對電動汽車一次充電可以行駛的有限里程的看法; |
• | 競爭,包括來自氫或燃料電池等其他類型的替代燃料汽車的競爭; |
• | 對電網穩定性的關切; |
• | 電動汽車電池的充電能力隨着時間的推移而下降; |
• | 電動汽車服務的可用性; |
• | 消費者對電動汽車充電的便利性和成本的看法; |
• | 政府法規和經濟激勵措施,包括與電動汽車、電動汽車充電站或一般脱碳相關的優惠税收優惠政策的不利變化或到期;以及 |
• | 對電動汽車製造商未來生存能力的擔憂。 |
此外,汽車行業的汽車銷售可能是週期性的,這可能會影響電動汽車接受度的增長。目前尚不確定宏觀經濟因素將如何影響電動汽車的需求,特別是考慮到它們可能比傳統的燃料動力汽車更昂貴,而全球汽車業最近一直在經歷銷售下滑。
電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響,例如銷售和融資激勵措施、原材料和零部件價格以及政府法規,包括關税、進口法規和其他税收。需求波動可能會導致車輛銷量下降,這可能會導致對電動汽車充電解決方案的需求減少,從而對Allego的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
歐洲電動汽車市場目前受益於各國政府提供的回扣、報廢計劃、税收抵免和其他財政激勵措施,以抵消和激勵購買電動汽車的行為。減少、修改或取消此類福利可能會導致對電動汽車和電動汽車充電的需求減少,這將對Allego的財務業績產生不利影響。
大多數歐洲國家為電動汽車和電動汽車充電站的最終用户和購買者提供激勵措施,形式包括回扣、內燃機報廢計劃(冰塊“)、税收抵免和其他財政獎勵措施。電動汽車市場依靠這些政府退税、冰報廢計劃、税收抵免和其他財政激勵措施,大幅降低電動汽車和電動汽車充電站對客户的有效價格,並支持電動汽車充電基礎設施的廣泛安裝。然而,這些激勵措施可能會在特定日期到期,在分配的資金用完時終止,或者根據監管或立法政策減少或終止。任何回扣、冰品報廢計劃、税收抵免或其他財政激勵措施的減少都可能減少對電動汽車和電動汽車充電站的需求,從而可能對Allego的業務和擴張潛力產生不利影響。
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電動汽車充電市場的特點是快速的技術變革,這就要求Allego繼續開發其軟件平臺的新創新,並跟上新的硬件技術。此類開發的任何延遲都可能對其解決方案的市場採用和Allego的財務業績產生不利影響。
電池和其他電動汽車技術或支付技術的持續技術變化可能會對採用當前的電動汽車充電技術和/或Allego的充電網絡或服務產生不利影響。Allego未來的成功將取決於其開發新站點和引入各種新功能和創新的能力,以利用其網絡和現有服務來增強電動汽車司機的體驗。
隨着電動汽車技術的變化,Allego可能需要升級或調整其充電站技術,並引入新的硬件,以服務於擁有最新技術的車輛,特別是電池技術,這可能涉及大量成本。這可能導致Allego在預期壽命之前更換一些充電硬件,這涉及財務成本和回報減少。即使Allego能夠跟上技術變化的步伐,開發新的功能和服務,其研發費用也可能增加,毛利率可能會受到不利影響。
Allego不能保證其軟件平臺的任何新服務或功能將及時發佈或根本不發佈,也不能保證如果此類服務或功能發佈,它們將獲得市場接受。延遲提供滿足客户要求的新服務可能會損害Allego與客户的關係,並導致他們尋找替代供應商。對於一些客户來説,延遲提供新服務和功能可能會導致適用合同處罰。延遲推出創新或未能以具有競爭力的價格提供創新服務,可能會導致現有和潛在客户購買Allego競爭對手的產品或服務。
如果Allego無法投入足夠的資源開發新功能和服務,或無法以其他方式成功開發出及時滿足客户要求的功能或服務,或保持與技術替代方案的競爭力,其充電網絡或服務可能會失去市場份額,收入將下降,可能會出現運營虧損,其業務和前景將受到不利影響。
與Allego的技術、知識產權和基礎設施相關的風險
Allego可能需要針對知識產權侵權或挪用索賠進行辯護,這可能既耗時又昂貴。
知識產權持有者可以不時地主張他們的權利,並敦促Allego獲得許可,和/或可以提起訴訟,指控侵犯或挪用此類權利。不能保證Allego將能夠減輕競爭對手或其他第三方可能提起訴訟或提出其他法律要求的風險。因此,Allego可能會考慮就此類權利簽訂許可協議,儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得或根本不會發生訴訟,而且此類許可和/或訴訟可能會顯著增加Allego的運營費用。此外,如果Allego被確定擁有或相信它極有可能侵犯或挪用了第三方的知識產權,可能會被要求停止製造、銷售或將某些關鍵組件或知識產權納入其提供的產品和服務,支付大量損害賠償和/或版税,重新設計其產品和服務,和/或建立和維護替代品牌。此外,如果阿萊戈的客户和業務合作伙伴成為任何與阿萊戈產品和服務相關的侵犯或挪用知識產權的指控或索賠的對象,阿萊戈可能被要求對這些客户和業務合作伙伴進行賠償。如果阿萊戈被要求採取一項或多項此類行動,其業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。此外,任何訴訟或索賠,無論是否有效,都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。
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如果Allego無法維護、保護或執行其技術和知識產權方面的權利,其業務可能會受到不利影響。
阿萊戈的成功在一定程度上取決於阿萊戈在其核心技術和知識產權方面確立、維護和保護權利的能力。為了實現這一目標,Allego依賴並計劃繼續依賴商業祕密、版權、商標和其他知識產權法、員工和第三方保密協議、知識產權許可證和其他合同權利。如果不能充分維護、保護或執行其在其技術和知識產權方面的權利,可能會導致競爭對手提供類似的產品,可能導致Allego失去一些競爭優勢,並導致收入下降,這將對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
Allego不能保證競爭對手不會侵犯其知識產權。儘管Allego努力保護其知識產權,但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用Allego的知識產權,或尋求法院宣佈Allego的知識產權無效或不可強制執行,或它們沒有侵犯Allego的知識產權。監管未經授權使用Allego的知識產權是困難和昂貴的,Allego已經採取或未來可能採取的防止侵權或挪用的步驟可能不會成功。有時,Allego可能不得不訴諸訴訟來執行其知識產權,這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移,最終可能不會成功。
此外,還可能出現以下情況:
• | 當前和未來的競爭對手可以獨立開發具有與Allego所依賴的專有技術相同或相似功能的商業祕密或作者作品,如軟件,或獲得對Allego專有技術的未經授權訪問; |
• | 專有技術而根據適用法律,Allego聲稱作為商業祕密持有的其他專有信息可能不符合商業祕密的資格;以及 |
• | 第三方可能會通過不違反適用法律的方式發現Allego產品中包含的專有設計、軟件設計和技術。 |
世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國對知識產權的保護程度不如歐盟或歐洲經濟區國家的法律。此外,在外國司法管轄區對未經授權使用其知識產權的行為進行監管可能是困難的或不可能的。因此,在歐盟和歐洲經濟區之外,阿萊戈的知識產權可能不會那麼強大,也不會那麼容易實施。
目前缺乏國際標準可能會導致不確定性、額外的競爭和進一步的意想不到的成本。
缺乏電動汽車站點管理的行業標準,再加上公用事業公司和其他大型組織強制執行自己的規範,而這些規範尚未在行業中廣泛採用,可能會阻礙創新或減緩新解決方案和服務或新功能的引入。
此外,汽車製造商可能會選擇利用他們自己的專有系統和網絡,這可能會封鎖電動汽車充電站的競爭,或者利用他們的規模和市場地位來影響市場,這可能會限制Allego的市場和接觸到客户,從而對其業務產生負面影響。
此外,如果監管機構實施的標準與Allego的基礎設施不兼容,調整其業務模式以適應新的監管標準可能會產生鉅額成本,這可能需要大量時間,因此可能會對其收入或運營結果產生重大不利影響。
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Allego的技術可能在硬件或軟件中存在未被發現的缺陷、錯誤或錯誤,這可能會減少市場採用率,損害其在現有或潛在客户中的聲譽,和/或使其面臨產品責任和其他可能對其業務產生實質性和不利影響的索賠。
Allego可能會被索賠,稱其充電站發生故障,有人受傷或據稱受傷。Allego提供的任何保險都可能不夠充分,或者可能不適用於所有情況。同樣,如果此類故障與從第三方供應商獲得的部件有關,則此類供應商可能不承擔此類故障的責任。此外,Allego的客户可能會因此類事件而受到索賠,並可能對Allego提出法律索賠,試圖追究其責任。這些事件中的任何一項都可能對阿萊戈的品牌、與客户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。
在整個Allego的解決方案和服務線上,Allego基於首選的二手供應商或常見的現成的賣家。然而,由於其設計規範,Allego確實依賴於某些單一供應商,無法從這些供應商那裏採購或無法從這些供應商那裏採購可能會給供應鏈或產品安裝帶來風險,這可能會對Allego的業務產生負面影響。
此外,Allego的軟件平臺很複雜,包括許多授權的第三方商業和開源軟件庫。Allego的軟件已包含缺陷和錯誤,並且在未來可能包含未檢測到的缺陷或錯誤。Allego正在繼續通過更新和增強來發展其平臺的特性和功能,在這樣做的同時,它可能會引入更多的缺陷或錯誤,這些缺陷或錯誤可能要到部署給客户後才能檢測到。此外,如果Allego的產品和服務(包括任何更新或補丁)未正確實施或使用,或未按預期使用,可能會導致性能不足和服務中斷。
產品或服務中的任何缺陷或錯誤,或對此類缺陷或錯誤的感知,或其他性能問題,都可能導致以下任何一種情況,其中每一種情況都可能對Allego的業務及其運營結果產生不利影響:
• | 花費大量財務和產品開發資源,包括召回,以努力分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷; |
• | 失去現有的或潛在的客户或合作伙伴; |
• | 銷售中斷或延遲; |
• | 延遲或損失收入; |
• | 延遲或未能獲得市場認可; |
• | 新功能或改進的開發或發佈延遲; |
• | 負面宣傳和名譽損害; |
• | 銷售抵免或退款; |
• | 泄露機密或專有信息; |
• | 轉移開發和客户服務資源; |
• | 違反保修索賠; |
• | 與服務客户的合同處罰,因為它沒有履行合同義務; |
• | 根據適用的法律、規則和條例提出的法律要求;以及 |
• | 應收賬款催收週期的增加或訴訟費用和風險的增加。 |
儘管Allego在與客户和其他商業夥伴的許多協議中都有合同保護,如保修免責聲明和責任限制條款,但此類保護可能不會
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在所有合同中統一實施,如果實施,可能不會完全或有效地保護客户、業務合作伙伴或其他第三方免受索賠。供應商的任何保險覆蓋或賠償義務可能不足以涵蓋所有此類索賠或僅涵蓋部分此類索賠。成功的產品責任、保修或類似索賠可能會對Allego的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,即使最終不成功的索賠也可能導致訴訟資金支出,轉移管理層的時間和其他資源,並造成聲譽損害。
Allego使用“開源”軟件可能會使其專有軟件全面發佈,對其銷售其產品和服務的能力產生不利影響,並可能使其面臨訴訟、索賠或訴訟。
Allego依賴於一些開源軟件和庫,包括那些根據通用公共許可證(或類似的許可證)發佈的軟件和庫已留下版權“許可”)用於其產品的開發,未來可能會繼續依賴開源軟件。在其產品中使用開放源碼軟件的公司不時會面臨對使用開放源碼軟件和/或遵守開放源碼許可條款的指控。因此,第三方可能會對Allego提出索賠,聲稱擁有Allego認為是開源軟件的所有權,或聲稱不符合開源許可條款。一些開源軟件許可證可能要求發佈包含或鏈接到開源軟件的專有軟件的用户向此類專有軟件公開披露全部或部分源代碼,和/或在相同的開源許可證下提供開放源代碼的任何衍生作品,其中可能包括專有源代碼。在這種情況下,開源軟件許可證還可能限制我們向被許可人收取使用我們軟件的費用。雖然我們監控開源軟件的使用,並努力確保開源軟件的使用方式不會使我們的專有源代碼受到這些要求和限制,但這種使用可能會在不經意間發生,這可能會減少收入,並因其源代碼的保密性而削弱Allego的任何競爭優勢。
此外,除了與許可證要求有關的風險外,使用某些開放源碼軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的技術和法律風險。例如,通常提供開放源碼軟件按原樣沒有任何關於侵權或代碼質量的支持或保證或其他合同保護,包括安全漏洞的存在。在Allego的平臺依賴於開源軟件的成功運行的程度上,Allego使用的開源軟件中任何未被檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害其系統的功能並損害其聲譽。此外,此類軟件的公開使用可能會使攻擊者更容易通過網絡攻擊來攻擊和危害Allego的平臺。任何前述風險都可能對阿萊戈的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
第三方數據中心設施的中斷、服務延遲或無法增加容量(包括國際容量)可能會損害Allego運營的使用或功能,損害其業務並使其承擔責任。
Allego目前通過Microsoft Azure Services運營的第三方數據中心設施為客户提供服務(“Mas“)位於美國、歐洲和加拿大。除了MAS,一些Allego服務還安裝在第三方數據中心。MAS或此類數據中心的任何中斷或故障都可能對Allego的產品連接性和性能產生負面影響。此外,Alleo還依賴於通過荷蘭移動服務提供商KPN等移動服務提供商從充電站到數據中心的連接。任何影響數據中心設施或移動服務提供商的基礎設施或運營的事件,無論是由火災、洪水、嚴重風暴、地震、停電、電信故障、違反安全協議、計算機病毒和禁用設備、訪問控制機制故障、自然災害、戰爭、犯罪行為、軍事行動、恐怖襲擊或其他類似事件引起的,都可能對Allego服務的使用、功能或可用性產生負面影響。
Allego的系統或其第三方供應商的系統的任何損壞或故障都可能中斷或阻礙其服務的使用或功能。Allego服務的減損或中斷可能會減少
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收入,使其受到索賠和訴訟,導致客户終止訂閲,並對續約率和吸引新客户的能力產生不利影響。如果客户和潛在客户認為其產品和服務不可靠,Allego的業務也將受到損害。
Allego預計將產生研發成本,並投入大量資源開發新的解決方案、服務和技術,並增強其現有的解決方案和服務,這可能會顯著降低其盈利能力,並可能永遠不會為Allego帶來收入。
Allego未來的增長有賴於打入新市場,使現有產品適應新的應用和客户要求,並推出獲得市場接受的新解決方案和服務。作為設計、開發、製造和推出新解決方案和服務、新技術以及增強現有解決方案和服務的努力的一部分,Allego計劃在未來產生鉅額研究和開發成本。截至2022年6月30日,Alleo的開發支出分別為100萬歐元、2021年300萬歐元、2020年310萬歐元和2019年400萬歐元,未來可能也會類似。這些費用與Allego的EVCloud的開發有關TM平臺,已資本化為無形資產。Allego在2021年、2020年和2019年沒有發生研究費用,截至2022年6月30日也沒有發生任何研究費用。此外,Allego的研發計劃可能不會產生成功的結果,其新的解決方案和服務或新技術可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。Allego可能無法開發必要的軟件和技術系統,這可能會損害其競爭地位。Allego還依賴第三方供應商開發一些用於其產品的新興技術。這些技術今天不是,也可能永遠不是商業上可行的。不能保證Allego的供應商能夠滿足技術要求、可伸縮性、質量、生產時間和批量要求,以支持其業務計劃。因此,阿萊戈的商業計劃可能會受到重大影響。
與客户相關的風險
Allego可能無法增加對其公共充電網絡的需求,這可能會對其盈利和增長產生不利影響。
Allego的發展戰略在一定程度上包括推出公共充電站,主要是結合快速和超快充電能力。這些充電場地使用率的增長是阿萊戈業務盈利的關鍵。如果使用率沒有增加,如果採用快速和超快充電的速度慢於預期,或者如果直接或通過第三方增加此類使用率的營銷成本普遍增加,Allego的盈利能力和增長可能會受到不利影響。與慢速充電相比,快速和超快充電的預期溢價可能無法實現,從而阻礙快速和超快充電的增長,這可能會對Allego的盈利能力和增長產生不利影響。
Allego的業務將取決於電動汽車司機和移動服務提供商(MSP)對其網絡的利用,以提供對Allego網絡的訪問。如果電動汽車司機不繼續使用阿萊戈的網絡,或者MSP不繼續提供對阿萊戈網絡的訪問,阿萊戈的業務和經營業績將受到不利影響。
Allego依靠來自電動汽車司機的流量來對其網絡收費,以及來自MSP的流量,這些流量促進了更大規模的電動汽車司機基礎的使用。Allego擁有非常大的MSP基礎,並正在發展自己成為MSP的能力,以便在未來提供更多服務。然而,如果一些MSP出於任何原因不提供對Allego網絡的訪問,或者如果電動汽車司機由於定價或缺乏服務等原因而不使用其網絡,則Alleo網站的使用將受到阻礙。電動汽車司機在Allego網絡上的留存率可能會下降或波動,原因包括對軟件和功能的滿意度、充電站點的功能、競爭解決方案和服務的價格、功能和定價、支出水平的降低、涉及競爭對手網絡的合併和收購以及不斷惡化的總體經濟狀況。如果客户不使用Allego的充電網絡,或者如果他們選擇使用更便宜的充電選項,其業務和運營業績將受到不利影響。
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如果不能有效地擴大Allego的網站,可能會損害其增加收入的能力。
Allego能否利用其充電網絡增加電動汽車司機的數量,擴大其客户基礎,實現更廣泛的市場份額,增加收入,以及實現和保持盈利能力,在很大程度上將在很大程度上取決於其有效地擴大網站開發和麪向客户的銷售和營銷業務的能力。網站開發、銷售和營銷費用佔其總收入的很大比例,如果網站開發、銷售和營銷支出不增加以支持收入,其運營業績可能會受到影響。
Allego在很大程度上依賴其直接開發團隊開發新的網站和銷售,以獲得新的客户和合同。Allego計劃在外部各方的支持下繼續擴大其開發團隊。場地勘察的適當協調和效率是增加Allego收入的關鍵。Allego可能無法招聘、聘用和留住足夠數量的網站開發人員,這可能會對其擴大充電網站的能力產生不利影響。為了發展阿萊戈的服務業務,還需要新的銷售和營銷人員。新員工需要大量的培訓和投資,才能實現完全的生產率,特別是在新的銷售區域。阿萊戈可能無法招聘或留住足夠的合格人員。此外,在Allego尋求運營的新市場招聘銷售人員可能成本高昂、複雜且耗時,並需要額外的前期成本,這些成本可能與這些市場的初始預期收入不成比例。對直銷人員的爭奪十分激烈。Allego能否在未來實現顯著的收入增長,在很大程度上將取決於它在招聘、培訓、激勵和留住足夠數量的合格直接網站開發人員和銷售人員方面的成功,以及這些人員在合理的時間內達到預期的生產率水平。如果對其網站開發、銷售和營銷能力的持續投資不能帶來顯著的收入增長,Allego的業務將受到損害。Allego的運營可能無法適當地應對其運營充電站的增長,使其無法從這種增長中充分受益。這些限制可能來自外部軟件供應商和與IT相關服務以及Allego對其軟件平臺進行適當升級的能力。如果由於這些限制而無法履行合同義務,Allego還可能面臨與其服務客户的合同處罰。
與Allego證券的所有權相關的風險
由於業務合併,阿萊戈公司可以被視為美國公司或美國聯邦所得税的“代理外國公司”。
根據美國現行的聯邦所得税法,公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此,根據荷蘭法律成立的公司一般將被視為非美國公司(因此,不是美國税務居民)繳納美國聯邦所得税。然而,《守則》第7874條和根據其頒佈的《財政部條例》包含了可能導致非美國在某些情況下,為了美國聯邦所得税的目的,收購美國公司的股票被視為美國公司的公司。倒置公司“)。如果出於美國聯邦所得税的目的,Allego是一家倒置公司,以及其他後果,它在全球範圍內的收入通常將繳納美國聯邦所得税,其股息(如果有的話)將作為美國公司的股息由美國徵税。無論是否適用該法第7874條,出於荷蘭税務的目的,阿萊戈預計將被視為荷蘭税務居民。因此,如果根據《準則》第7874條,為了美國聯邦所得税的目的,阿萊戈是一家倒置公司,它可能需要繳納美國和荷蘭的税款,阿萊戈支付給其股東的股息可能同時需要繳納美國和荷蘭的預扣税。
此外,即使Allego不是根據《守則》第7874條規定的倒置公司,在某些情況下(A),它也可能受到“代理外國公司”(《守則》第7874(A)(2)(B)條所指的)的不利待遇。代理外國公司“)。如果根據《法典》第7874條和據此頒佈的《財政部條例》確定阿萊戈是美國聯邦所得税的代理外國公司,則由以下公司發放的股息
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Allego將沒有資格獲得“合格股息收入”待遇,根據《守則》第7874和59A條,Allego的美國附屬公司(如果有的話)可能需要增加税收。
出於美國聯邦所得税的目的,Allego不希望成為倒置公司或代理外國公司,Allego打算在其納税申報單上採取這一立場。阿萊戈沒有也不會尋求美國國税局就此類税收待遇做出任何裁決。此外,不能保證您的税務顧問、Allego的税務顧問、美國國税局或法院會同意Allego不是倒置公司或代理外國公司的立場,根據《守則》第7874條。ALLEGO並不是向您表示,ALLEGO將不會被視為倒置公司或代理外國公司,以符合美國聯邦所得税準則第7874條的規定。用於確定是否存在非美國公司是倒置公司或代理外國公司,對於美國聯邦所得税的目的是複雜、不清楚的,並且是正在進行的監管變化的主題。阿萊戈的預期立場並不是毫無疑問的。
如果就美國聯邦所得税而言,Allego是一家被動型外國投資公司(“PFIC”),普通股或認股權證的美國持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。
如果Allego被視為守則第1297節所指的PFIC,在任何課税年度內,美國持有人(定義見“重要的美國聯邦所得税考慮因素”)持有普通股或假設認股權證(無論Allego在隨後的納税年度是否仍是PFIC),某些不利的美國聯邦所得税後果,如對資本利得和某些實際或被視為分配的最高邊際普通所得税税率徵税,某些被視為遞延的税項的利息費用和額外的報告要求可能適用於這些美國持有者。在某些情況下,普通股的美國持有者可能可以進行某些選擇,以減輕因PFIC處理而產生的一些不利的税收後果,但美國持有者將不能就假定的認股權證進行類似的選擇。
PFIC的地位取決於公司的收入和資產的構成及其資產的公平市場價值,以及複雜的法律和監管規則的適用情況,這些規則可能會有不同或不斷變化的解釋。根據阿萊戈公司收入和資產(包括商譽)的預測構成,阿萊戈公司預計,在業務合併的納税年度,它不是PFIC,但這一立場並不是沒有疑問的。在每個該等課税年度結束之前,Allego在業務合併的課税年度或任何後續課税年度的PFIC地位將無法確定,並且Allego不能向您保證其在業務合併的課税年度或任何未來的課税年度不會是PFIC。如果Allego後來被確定為一家PFIC,您可能無法就您對Allego Securities的所有權做出某些有利的選擇,以減輕Allego的PFIC地位帶來的不利後果,或者追溯做出此類選擇可能會對您造成不利的税務後果。阿萊戈並不代表,也不能保證,在業務合併的納税年度或任何未來的納税年度,阿萊戈不會被視為PFIC。阿萊戈沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決,也不會尋求任何税務顧問對這種税收待遇的任何意見。美國持有者應諮詢並完全依賴他們的税務顧問,以確定PFIC規則對他們的適用情況以及由此產生的任何税收後果。
欲瞭解更多關於對持有者進行PFIC分類的税務考慮因素的信息,請參閲標題為重要的美國聯邦所得税考慮因素。”
發行與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃、Madeleine股東或Allego股東的其他貢獻相關的額外普通股可能會稀釋股東的所有權和投票權。
Allego可能需要通過貸款、證券發行或額外投資來籌集額外的融資,以便為其持續運營提供資金。如果阿萊戈選擇通過發行
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(Br)普通股、增發普通股或者其他有價證券的發行價格可以低於發行時普通股的市價。任何此類證券的發行都可能導致Allego現有股東的股權大幅稀釋,並導致普通股的市場價格下跌。
這些條款包括專屬管轄權和法院選擇條款,這可能會影響股東對我們提起訴訟的能力,或增加提起此類訴訟的成本。
這些條款包括專屬管轄權和法院選擇條款,這可能會影響股東對Allego提起訴訟的能力,或增加提起此類訴訟的成本。條款規定,在適用法律允許的最大範圍內,除非Allego同意選擇替代法院,否則對於根據《證券法》或《交易法》提出訴因的任何申訴,美國聯邦法院將是解決任何此類申訴的唯一法院。股東可以對我們提起訴訟的法院的這些限制可能會限制股東在司法法院提出其認為有利的索賠的能力,並可能增加索賠的成本和不便,或者以其他方式不利地影響股東尋求金錢或其他救濟的能力。法院是否會執行《證券法》或《交易法》及其下的規則和條例方面的這些規定存在不確定性,法院可以拒絕執行這些關於此類索賠的專屬管轄權和法院規定。此外,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。如果法院發現這些規定在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用。
本招股説明書中提供的證券佔我們已發行普通股的相當大比例,出售該等證券可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
除其他事項外,本招股説明書涉及出售證券持有人不時發售及回售最多66,493,170股普通股,約佔我們已發行普通股總數的24.9%,其中包括(I)發行13,700,000股普通股以換取業務合併完成時最初按每股約0.002美元價格購買的斯巴達創辦人股份,(Ii)於業務合併結束時以每股10.00美元價格向私募配售投資者發行10,360,227股普通股,(Iii)根據特別費用協議向E8投資者發行41,097,994股普通股,作為根據特別費用協議向E8投資者作出的補償,該等普通股乃按Allego及其附屬公司於業務合併完成時每股10.00美元的價值計算;及(Iv)1,334,949股普通股,於AP PPW行使9,360,000份認股權證以購買普通股時按每股11.50美元的價格發行,並於業務合併結束時自動轉換為認股權證,該等認股權證原本為私募配售認股權證,於業務合併完成時自動轉換為認股權證。由於本招股説明書中提出出售我們的普通股,我們普通股的市場價格可能會下降,而且這種降幅可能會很大。
在斯巴達召開與業務合併有關的特別會議之前,54,092,418股斯巴達A類普通股的持有者行使了以每股約10.00美元的價格贖回這些股票以現金的權利,總計540,984,673美元,約佔當時已發行的斯巴達普通股總數的97.99%。截至本招股説明書日期,總轉售股份佔我們已發行普通股總數的相當大比例。出售本招股説明書中提供的所有證券可能導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格下跌,但由於上述購買價格的差異,出售證券持有人購買的證券仍可能獲得正回報率。根據我們普通股在2022年9月29日的收盤價,即每股4.52美元,換取斯巴達創建者股票的普通股持有人可能會獲得每股4.52美元的潛在利潤。私募投資者和E8投資者只會體驗
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普通股售價超過每股10.00美元就盈利,而AP PPW只有普通股售價超過每股13.00美元才會盈利。即使目前普通股的交易價格接近斯巴達首次公開募股時單位的發行價,出售證券持有人可能有出售的動機,因為他們可能仍然會經歷基於當前交易價格的正回報率。由於購買價格和當前交易價格的差異,公共證券持有人購買的證券可能沒有類似的回報率。
財務和會計相關風險
Allego的財務狀況和經營業績可能在未來一段時間內按季度波動,這可能導致其特定時期的業績低於預期,從而導致普通股價格下跌。
Allego的財務狀況和經營業績過去曾波動,未來可能會因多種因素而繼續波動,其中許多因素超出了其控制範圍。
除了本文描述的其他風險外,以下因素還可能導致Allego的財務狀況和運營結果在季度基礎上波動:
• | 收購新網站的時間和數量; |
• | 新電網連接和許可的時間安排; |
• | 電費; |
• | 服務費用波動,特別是由於維修和維護充電站的意外費用; |
• | 對充電站的需求低於預期,無論是由於政府激勵措施和政策的變化,還是由於其他條件; |
• | 銷售和市場營銷或研發費用的波動; |
• | 供應鏈中斷和製造或交付延遲; |
• | 與客户和投資者的期望相關的新解決方案和服務的時機和可用性; |
• | 特定客户的銷售和安裝週期的長度; |
• | 網絡的影響新冠肺炎阿萊戈的員工,或其客户、供應商、供應商或商業合作伙伴的員工; |
• | 銷售、運營、IT服務或其他業務活動中斷,或Allego無法吸引和留住合格人員;以及 |
• | 地區、聯邦、州、地方或外國政府激勵計劃的意外變化,可能會影響電動汽車的需求。 |
經營業績和現金流的波動等可能會導致短期流動性問題。此外,未來幾個季度的收入和其他經營業績可能會低於投資者和金融分析師的預期,這可能會對普通股價格產生不利影響。
適用税收法律法規的變化或承擔額外的税收責任可能會對阿萊戈的業務和未來的盈利能力產生不利影響。
Allego直接和通過其子公司在歐盟和聯合王國境內開展業務,因此Allego及其子公司將在這些司法管轄區繳納所得税。阿萊戈
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未來還可能在其他外國司法管轄區繳納所得税。阿萊戈公司的有效所得税税率可能受到許多因素的不利影響,這些因素包括遞延税項資產和負債估值的變化、税法的變化、會計和税務標準或慣例的變化、按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化、阿萊戈公司税前經營業績的變化以及在其經營的司法管轄區進行所得税審計的結果。Allego將定期評估所有這些事項,以確定其納税義務的充分性。如果阿萊戈的任何評估最終被確定為不正確,阿萊戈的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
由於跨國納税義務和申報的複雜性,Allego及其子公司在其運營所在司法管轄區的聯邦、州、省和地方税務當局的審計或審查方面可能面臨更高的風險。這些審計或檢查的結果可能會對Allego的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
Allego運營所在司法管轄區的税法,以及Allego未來可能運營的任何其他司法管轄區的税法,都有詳細的轉讓定價規則,要求與關聯方的所有交易都符合公平定價原則。儘管Allego認為其轉讓定價政策是根據公平原則合理確定的,但Allego開展業務的司法管轄區的税務當局可能會對其轉讓定價政策提出質疑。國際轉讓定價是税收的一個主觀領域,通常涉及很大程度的判斷。如果這些税務機關中的任何一個成功挑戰Allego的轉讓定價政策,Allego可能會受到額外的所得税支出,包括利息和罰款,以及轉讓定價不匹配。Allego的所得税支出以及相關利息和罰款的任何此類增加都可能對其業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
Allego還可能受到相關税法和税率、條約、條例、行政做法和原則、司法裁決及其解釋的變化的不利影響,在每一種情況下都可能具有追溯效力。
由於阿萊戈計劃擴大業務,包括擴大到税法可能不太有利的司法管轄區,阿萊戈的有效税率可能會波動,納税義務可能會變得明顯更加複雜,並受到税務當局審查的更大風險,或者阿萊戈可能會受到未來税法變化的影響,在每種情況下,這些變化的影響都可能對阿萊戈的不利影響税後盈利能力和財務業績。
如果Allego將其運營業務擴展到歐盟或英國,或擴展到其他司法管轄區,Allego的有效税率未來可能會大幅波動。未來的有效税率可能受到以下因素的影響:國際財務報告準則下不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税收資產和負債的變化、税法或監管環境的變化、會計和税務標準或慣例的變化、按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化以及税前阿萊戈業務的經營業績。
此外,阿萊戈的税後盈利能力和財務結果可能會受到波動或多種因素的影響,這些因素包括:(A)是否有減税、抵免、免税、退款和其他優惠以減少納税負債;(B)遞延税項資產和負債的估值變化(如果有的話);(C)任何税收估值免税額的預期發放時間和數額;(D)股票薪酬的税務處理;(E)在不同司法管轄區應納税收益的相對金額的變化;(F)業務擴展到其他司法管轄區或在其他司法管轄區納税的可能性;(G)現有公司間結構(及與此相關的任何費用)和業務運作的變化;(H)公司間交易的程度以及相關法域的税務當局對這些公司間交易的尊重程度;以及(I)以高效和有競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果可能會對阿萊戈產生不利影響
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税後盈利能力和財務狀況。此外,一些税務機關越來越重視與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意Allego的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項,並評估額外税收。如果Allego在任何此類分歧中都不佔上風,其盈利能力可能會受到影響。
Allego‘s税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響,在每種情況下都可能具有追溯效力。
Allego利用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
Allego利用淨營業虧損、税項虧損結轉和其他税務屬性(包括結轉)的能力不可免賠額根據荷蘭收益剝離規則,利息支出)是以Allego實現盈利和產生應税收入為條件的。自成立以來,Allego Holding發生了重大淨虧損,Allego已經並預計將繼續遭受重大虧損。此外,Allego利用淨營業虧損和税收虧損結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。在這方面,Allego Holding及其荷蘭子公司2021年和2022年財政年度的具體税收損失金額尚不完全清楚,因為2021年和2022年的荷蘭企業所得税申報單仍需向荷蘭税務機關提交,荷蘭税務當局仍需審查和批准這份納税申報單。儘管如此,Allego Holding及其荷蘭子公司在業務合併前一段時間的税收損失金額已與荷蘭税務當局進行了討論,荷蘭税務當局已確認業務合併不會導致適用荷蘭所有權變更規則。因此,在業務合併之前發生的、可分配給Allego Holding及其荷蘭子公司的税收虧損將繼續用於抵銷在企業合併(以及由此導致的荷蘭税務集團的終止)之後。荷蘭税務當局確認了在業務合併時就2018、2019、2020、2021和2022財政年度發生的税收損失(將會發生)向Allego Holding及其荷蘭子公司分配税收損失的方法。然而,展望未來,這些税收損失將只能用來抵銷阿萊戈控股公司實際實現的應税收入,即發生並分配給阿萊戈控股公司或其相關荷蘭子公司的税收損失,以及發生並分配給該荷蘭子公司的税收損失。
此外,自2022年1月1日起,荷蘭適用無限期虧損結轉期。然而,結轉和結轉税收損失減免都將限制在每個財政年度計算的應税利潤超過100萬歐元的範圍內的50%。作為過渡性法律的結果,2013年1月1日或之後開始的財政年度中發生的、截至2022年1月1日仍可結轉的税收損失也屬於2022年1月1日生效的新計劃,因此將是無限期的。
Allego根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制財務報表,這與根據美國公認會計準則編制的財務報表不同。
美國證券交易委員會允許外國私人發行人根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的“國際財務報告準則”提交財務報表。國際會計準則委員會“)。作為一家外國私人發行人,Allego根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表。阿萊戈採用不同的會計準則,改變國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則規則,或美國證券交易委員會接受這些規則,都可能對阿萊戈報告的財務業績產生重大影響。此外,美國公認會計準則受到財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。國際會計準則可能會被國際會計準則理事會更改或修訂。這些原則或解釋的改變可能會對Allego公佈的財務業績產生重大影響。
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Allego是一家“新興成長型公司”,目前尚不能確定,降低適用於新興成長型公司的披露要求,是否會降低普通股對投資者的吸引力,並可能加大與其他上市公司進行業績比較的難度。
Allego是JOBS法案所界定的新興成長型公司,因此獲豁免遵守適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求,包括無須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的核數師認證要求,以及在定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務,以及豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。投資者可能會發現普通股不那麼有吸引力,因為Allego依賴於這些豁免。如果一些投資者因為這種依賴而發現普通股的吸引力降低,他們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,股價可能會更加波動。
新興成長型公司可能會選擇推遲採用新的或修訂後的會計準則。在做出這一選擇時,《就業法案》第102(B)(2)條允許阿萊戈推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於非公有企業實體。因此,本招股説明書中包含的財務報表以及Allego未來將提交的財務報表可能無法與遵守公共業務實體修訂後的會計準則生效日期的公司相媲美。
作為一家上市公司,Allego將招致顯著增加的費用和行政負擔,這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司,Allego面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出,而這是它作為一傢俬營公司沒有產生的。薩班斯-奧克斯利法案,包括第404節的要求,以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會和證券交易所實施的規則和條例,規定上市公司必須承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本,並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求它進行Allego以前沒有做過的活動。此外,還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外,如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如,如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或額外的重大弱點),Allego可能會產生額外的成本來糾正這些問題,而這些問題的存在可能會對其聲譽或投資者的看法產生不利影響。此外,阿萊戈還將購買董事和高級管理人員責任保險,這將帶來可觀的額外保費。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化,這可能會進一步增加成本。
Allego已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果阿萊戈無法彌補這些重大弱點,或如果阿萊戈在未來發現更多重大弱點,或因其他原因未能維持有效的財務報告內部控制系統,這可能導致阿萊戈合併財務報表的重大錯報或導致阿萊戈無法履行其定期報告義務,這可能對股價產生不利影響。
作為一家上市公司,ALLEGO必須在提交給美國證券交易委員會的第二份年報中提供管理層對財務報告內部控制的證明。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序,以充分響應業務合併後現在適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果Allego不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條的額外要求,它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效,這可能會使其受到不利的監管後果或財務報表的重述,並可能損害投資者信心。
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在編制和審計Allego截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合財務報表時,發現其財務報告內部控制存在重大弱點。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--財務報告內部控制“這份招股説明書。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得Allego的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
阿萊戈沒有設計或維持與其財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説,Allego沒有配備足夠的具有適當程度的會計知識、經驗和培訓的人員,包括監督外部顧問,以適當分析、記錄和披露與其會計和報告要求相稱的會計事項。
此外,還存在以下重大缺陷:
• | Allego沒有設計和維護正式的會計政策、程序,包括圍繞風險評估的政策和程序,以及對賬目和披露的控制,包括職責分工,以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露,包括與編制和審查日記帳分錄有關的職責分工和適當控制。此外,阿萊戈沒有保持足夠的實體一級控制,以防止和糾正重大錯報。 |
• | Allego沒有在收入確認中對經常性交易的識別和評估設計和保持足夠的控制,包括對合同的修改、庫存管理和估值、租賃會計以及對非常重大交易的適當會計處理,如基於股份的支付、購買期權和關聯方。 |
• | Allego沒有設計並保持對某些信息技術的有效控制(“它“)對與編制合併財務報表有關的信息系統進行一般控制,包括第三方信息技術服務提供商。具體而言,Alleo沒有設計和維護(A)計劃變更管理控制,以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施,以及(B)用户訪問控制,以確保適當的職責分工,並充分限制適當的公司人員對其財務應用程序和數據的用户和特權訪問。 |
與正式會計政策、程序和控制有關的重大缺陷導致對幾個賬目和披露進行了調整。資訊科技的缺陷並不會對綜合財務報表造成重大錯報,但當這些缺陷彙集在一起時,可能會影響維持有效的職責分工,以及依賴IT可能導致錯誤陳述的控制措施可能會影響到所有不會被預防或發現的財務報表賬户和披露。這些重大弱點中的每一個都可能導致賬户結餘或披露的錯報,從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報,而這是無法預防或發現的。
Allego已經開始實施一項計劃,以補救這些實質性的弱點;然而,其整體控制環境仍然不成熟,可能會使其面臨錯誤、損失或欺詐。這些補救措施正在進行中,包括僱用更多的信息技術、會計和財務報告人員,以及實施更多的政策、程序和控制措施。Allego目前無法估計何時能夠補救這些重大弱點,目前也無法估計與實施補救這一重大弱點的計劃有關的預計費用。這些補救措施可能會耗費時間、費用,並可能對其財政和業務資源提出重大要求。如果Allego無法成功彌補這些重大弱點,或無法成功依賴在這些問題上具有專業知識的外部顧問來協助其編制財務報表,財務報表可以
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包含重大失實陳述,如果在未來被發現,可能會導致Allego無法履行其未來的報告義務,並導致普通股交易價格下跌。
Allego的獨立註冊會計師事務所在不再是JOBS法案定義的“新興成長型公司”之前,不需要正式證明其財務報告內部控制的有效性。此時,如果Allego的獨立註冊會計師事務所對其財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意,可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對業務和經營業績產生不利影響,並可能導致普通股交易價格下跌。
與法律事務和法規相關的風險
Allego的管理層成員在運營上市公司方面的經驗有限。
Allego的高管在管理一家上市公司方面經驗有限。管理團隊可能無法成功或有效地管理向一家上市公司的過渡,因為根據聯邦證券法,上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。在企業合併之前,斯巴達未能及時提交表格10-Q截至2021年3月31日的季度。我們的管理團隊在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限,這可能是一個重大劣勢,因為他們可能會有越來越多的時間用於遵守這些法律,這將導致用於公司管理的時間更少。Allego目前沒有足夠的人員,在上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為達到上市公司所要求的會計準則水平,制定和實施必要的標準和控制措施以及僱用有經驗的人員可能需要比預期更高的費用。
隱私問題和法律,或其他國內或外國法規,可能會對Allego的業務產生不利影響。
歐盟等跨國組織、ALLEGO及其客户運營或居住國家的國家和地方政府和機構已經、正在考慮或可能通過關於收集、使用、存儲、處理和披露有關消費者和其他個人的信息的法律和法規,這可能會影響其在某些司法管轄區提供服務的能力。與個人信息的收集、使用、披露、安全和其他處理有關的法律和法規在不同司法管轄區之間可能有很大差異,在歐洲尤為嚴格。遵守法律、法規、標準以及與隱私、數據保護和信息安全有關的其他義務的成本和其他負擔是巨大的。此外,一些公司,特別是大型企業,往往不會與不符合這些嚴格標準的公司簽訂合同。因此,未能或被認為無法遵守這些法律、法規、標準和其他義務,可能會限制使用和採用Allego的解決方案,減少總體需求,導致監管調查、訴訟和鉅額罰款,對實際或據稱的不遵守行為進行處罰或承擔責任,或者減緩我們完成銷售交易的速度,任何這些都可能損害其業務。此外,如果阿萊戈或其任何員工或承包商未能或被認為未能遵守有關客户數據的適當做法,可能會損害其聲譽和品牌。
此外,現有的法律、法規、標準和其他義務今後可能會以新的不同方式加以解釋,而且在不同法域之間可能不一致。未來的法律、條例、標準和其他義務,以及對現有法律、條例、標準和其他義務的解釋的變化,可能會導致監管增加,遵守成本增加,並對不合規,以及對Allego及其客户的數據收集、使用、披露和傳輸的限制。
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此外,歐盟於2016年通過了GDPR,並於2018年5月生效。GDPR規定了適用於個人數據處理的要求,並對以下情況施加處罰不遵守規定最高可達2000萬歐元或全球收入的4%。遵守GDPR的成本以及GDPR帶來的其他負擔可能會限制Allego解決方案和服務的使用和採用,並可能對其業務產生不利影響。儘管Allego啟動了一項旨在確保GDPR合規的合規計劃,但Allego可能仍然面臨與GDPR相關的持續法律風險以及歐盟可能做出的任何修訂。
此外,歐洲聯盟於2020年通過了《歐洲數據戰略》,這可能導致對數據使用的進一步管制。遵守這些新法規的成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制Allego解決方案和服務的使用和採用,並可能對其業務產生不利影響。
適用於客户業務的與隱私、數據保護和信息安全有關的法律法規的遵守成本和其他負擔可能會對處理、處理、存儲、使用和傳輸某些類型的信息(如人口統計和其他個人信息)的能力和意願產生不利影響。
除了政府的活動,隱私倡導團體、科技行業和其他行業已經或可能建立各種新的、額外的或不同的自律標準,這些標準可能會給科技公司帶來額外的負擔。客户可能希望Allego滿足自願認證或遵守他們或第三方制定的其他標準。如果Allego無法保持這些認證或達到這些標準,它可能會減少對其解決方案的需求,並對其業務產生不利影響。
如果不遵守反腐敗和反洗錢法律,包括《反腐敗法》、《歐洲指令》(EU)2015/849、英國《2010年反賄賂法》以及與美國和歐洲內外活動相關的類似法律,Allego可能會受到懲罰和其他不利後果。
Allego受《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法、英國反賄賂法、歐洲指令(EU)2015/849以及可能在其開展活動的國家的其他反賄賂和反洗錢法律的約束。阿萊戈受到監管,因此與外國官員互動。在這方面,如果它不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法,它將面臨重大風險,這些法律禁止公司及其員工和第三方中間人直接或間接地向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或福利,目的是獲得或保留業務、將業務引導給任何人或獲得任何好處。任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁,這可能對阿萊戈的聲譽、業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外,對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移,鉅額辯護成本和其他專業費用。
如果不遵守與就業相關的法律,阿萊戈可能會受到處罰和其他不利後果。
Allego在其員工所在的司法管轄區受到各種與就業相關的法律的約束。如果不遵守適用的地區、聯邦或州工資法律,它將面臨風險。任何違反適用的工資法或其他勞工或僱傭相關法律的行為都可能導致現任或前任員工的投訴、不利的媒體報道、調查以及損害或處罰,這可能會對阿萊戈的聲譽、業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外,對任何此類訴訟的迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移,鉅額辯護費用和其他專業費用。
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現有和未來的環境、健康和安全法律和法規可能導致合規成本增加或額外的運營成本或建築成本和限制。不遵守此類法律法規可能會導致鉅額罰款或其他限制,從而可能對Allego的財務業績或運營業績產生不利影響。
阿萊戈及其業務,以及阿萊戈的承包商、供應商和客户的業務,都必須遵守某些環境法律法規,包括與使用、處理、儲存、運輸和處置包括電子廢物和硬件在內的廢物有關的法律,無論是否有害。這些法律可能要求阿萊戈或阿萊戈價值鏈中的其他公司獲得許可,並遵守施加各種限制和義務的程序,這些限制和義務可能會對阿萊戈的運營產生實質性影響。如果關鍵許可和批准不能以可接受的條件獲得,或者如果其他運營要求不能以令人滿意的方式滿足阿萊戈的運營,或者在滿足阿萊戈商業義務的時間表上滿足,可能會對其業務產生不利影響。
環境、健康和安全法律和法規可能很複雜,可能會發生變化,例如通過在超國家、國家、國家以下地區和/或可根據現行法律實施的地方一級或新的或修改後的法規。這些法律、規則、法規和許可證的任何變化的性質和程度可能是不可預測的,並可能對Allego的業務產生實質性影響。未來的法律和條例或現有法律和條例的變化,或其解釋,包括與硬件製造、電子廢物或電池有關的變化,可能會導致與Allego的運營相關的額外支出、限制和延誤,其程度無法預測。
此外,Allego目前依賴第三方確保遵守某些環境法,包括與處置危險和有害物質有關的法律。非危險的浪費。任何未能妥善處理或處置此類廢物的行為,無論是阿萊戈的還是其承包商,都可能導致環境法規定的責任,根據該法律,可施加責任,而不考慮過錯或對調查的貢獻程度,以及清理污染場地的危害,以及對人類健康的影響和對自然資源的破壞。此外,Allego可能無法獲得與第三方的合同,以繼續為我們的業務提供關鍵供應鏈和處置服務,這可能會導致遵守環境法律法規的成本增加。
對環境、社會和治理(“ESG”)問題的日益關注可能會對Allego的業務產生不利影響。
增加對公司應對氣候變化和其他環境和社會影響的關注和社會期望,以及投資者和社會對自願披露ESG的期望,可能會導致成本增加,並影響資本的獲取。雖然阿萊戈未來可能會宣佈各種自願的ESG目標,但這些目標是有抱負的。阿萊戈可能無法按照最初設想的方式或時間表實現這些目標,包括但不限於由於與實現這些成果相關的不可預見的成本或技術困難。在Allego確實達到這些目標的範圍內,這可以通過各種合同安排來實現,包括繼續購買或各種信用或補償,這些可能被認為可以減輕Allego的ESG影響,而不是Allego直接ESG性能的實際變化(例如温室氣體排放)。某些利益相關者可能對通過這種機制實現ESG目標有負面看法,這種看法可能會影響Allego的業務和財務狀況。
此外,向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序,以評估公司對ESG事項的處理方式。這些評級的制定方式往往會使預測一家公司的業績變得具有挑戰性,而不利的ESG評級可能會導致投資者對該公司的負面情緒增加,並可能影響Allego獲得資金的機會和成本。此外,如果ESG事件對阿萊戈的聲譽產生負面影響,阿萊戈可能無法在招聘或留住員工方面進行同樣有效的競爭,這可能會對阿萊戈的業務產生不利影響。ESG問題也可能影響Allego的供應商,這可能導致Allego被要求或選擇更換原本可能是最經濟高效的供應商,這反過來可能對Allego的業務和財務狀況產生不利影響。
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美國證券交易委員會提出的氣候信息披露新規,並進一步ESG相關監管可能會增加阿萊戈的合規成本,並對阿萊戈的業務產生不利影響。
2022年3月21日,美國證券交易委員會提出了一系列氣候相關風險披露的新規。公眾意見截止日期為2022年6月17日,美國證券交易委員會目前正在敲定新規則,預計將於2022年12月生效。阿萊戈目前正在評估該規則,但目前阿萊戈無法預測該規則的實施成本或任何潛在的不利影響。此外,類似的披露義務已在其他司法管轄區(包括歐盟和英國)實施,並已被提議。如果這一規則最終確定為目前或類似形式(和/或類似規則在其他司法管轄區維持或執行),Allego可能會產生與評估和披露氣候相關風險有關的費用,以及與温室氣體排放會計有關的成本,以及披露Allego利用減税、抵免、免税、退款和其他好處減少納税義務的費用。如果按照擬議的方式最終敲定,Allego還可能面臨與根據該規則進行的披露相關的更大訴訟風險。類似的風險也可能適用於Allego,涉及其遵守現有和未來氣候和ESG相關多個司法管轄區的監管。
我們是一家外國私人發行人,因此,我們不受美國委託書規則的約束,並受《交易法》報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
我們是一家外國私人發行人,因此,我們不受美國委託書規則的約束,並受《交易法》報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。由於我們是交易法規定的外國私人發行人,我們不受交易法中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括(I)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的條款,(Ii)交易法中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款,以及(Iii)交易法下要求美國證券交易委員會以季度報告的形式提交季度報告的規則10-Q包含未經審計的財務和其他指定信息。此外,外國私人發行人不需要以表格形式提交年報。20-F直到每個財年結束後120天,而作為加速申請者的美國國內發行人被要求以表格的形式提交年度報告10-K在每個財政年度結束後的75天內,作為大型加速申報機構的美國國內發行人被要求以表格的形式提交年度報告10-K在每個財政年度結束後60天內。外國私人發行人也不受FD規定的約束,該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述所有情況,你可能不會獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量額外的成本和支出。
我們是一家外國私人發行人,因此,我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行,因此,將在2023年6月30日對我們進行下一次確定。在未來,如果(I)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有,(Ii)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民,或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人資格。如果我們失去外國私人發行人的身份,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將失去依賴某些豁免的能力
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紐約證券交易所上市規則下的公司治理要求。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為外國私人發行人不會發生的,以及會計、報告和其他費用,以維持在美國證券交易所的上市。這些費用將與未來根據美國公認會計原則提供我們的財務信息的義務有關。
由於我們是一家“外國私人發行人”,可能會遵循某些母國的公司治理實踐,我們的股東可能不會獲得與受紐約證交所所有治理要求約束的公司的股東相同的保護。
作為一家外國私人發行人,我們可以選擇遵循某些母國公司治理實踐,而不是紐約證交所的治理實踐,前提是我們披露了我們沒有遵循的要求,並描述了我們正在遵循的母國實踐。我們依賴或可能在適用的情況下依賴於此“外國私人發行人豁免關於紐約證券交易所關於股東大會法定人數、股東批准以及某些董事會、委員會和董事獨立性的要求。然而,我們未來可能會選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此,我們的股東可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”利用適用於其他非新興成長型公司或較小的報告公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。
我們符合《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格,該條款經《就業法案》修訂。因此,我們利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免,(B)薪酬話語權, 頻次話語權和對黃金説了算降落傘投票要求以及(C)減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。因此,我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(A)財政年度的最後一天(I)表格生效五週年之後F-4,(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)或(Iii)我們被視為大型加速申報人,這意味着由非附屬公司截至上一個第二財季的最後一個營業日超過7億美元,以及(B)我們在不可兑換前三年期間的債務。
此外,《就業法案》第107節規定,新興成長型公司只要是新興成長型公司,就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興市場成長型公司,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,因為另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
此外,我們符合《條例》所界定的“較小型報告公司”的資格。S-K根據證券法,並可能利用某些可供較小報告公司使用的大規模披露。即使我們不再是一家新興的成長型公司,我們也可能是一家規模較小的報告公司。
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我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
認股權證協議中規定的獨家法庭條款可能會限制投資者對Allego提起法律訴訟的權利,並可能限制投資者就與我們的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。
權證協議規定:(I)任何因權證協議引起或與權證協議有關的針對Allego的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,(Ii)Allego不可撤銷地服從此類司法管轄權,該司法管轄權將是唯一的。Allego已經或將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見,或者這種法院代表着一個不方便的法院。然而,我們注意到,對於法院是否會執行這些條款存在不確定性,投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。《證券法》第22條規定,州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。
儘管如此,認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何假定認股權證的任何權益,應被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。如果向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院(A)以外的法院提起訴訟,其標的物屬於《權證協議》法院條款範圍內的任何訴訟外國訴訟)以任何認股權證持有人的名義,該持有人應被視為已同意:(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟的屬人管轄權。執法行動“),及。(Y)在任何該等強制執行行動中,以該權證持有人的代理人身分,向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。
這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法庭上提出其認為有利於與Allego發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。或者,如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
在本招股説明書中,我們或出售證券持有人或根據擁有登記權的股東未來發售的普通股,或對未來出售普通股的看法,可能會導致我們普通股及認股權證的市場價格大幅下跌。
出售本招股説明書中提出的大量普通股,或認為可能發生此類出售,可能會損害我們普通股和認股權證的現行市場價格。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。我們相信,認股權證持有人行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元,我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。截至2022年9月29日,我們普通股的收盤價為4.52美元。此外,擁有的普通股
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本招股説明書中未提供的Madeleine的普通股約佔已發行普通股的74.1%,並受未來登記權的約束,未來該等普通股的任何登記都可能導致我們普通股的市場交易價格大幅下跌。
根據與執行業務合併協議有關而訂立的函件協議修正案的條款,協議的每一內幕人士同意自完成時起生效,併除某些例外情況外,修改鎖定現有函件協議所載的限制,即該內幕人士將同意不轉讓(定義見函件協議修正案)就任何斯巴達A類普通股股份發行予該內幕人士的任何普通股,而該等普通股是該內幕人士根據企業合併協議於斯巴達創辦人股份轉換完成時可能收到的,直至(I)交易完成後六個月或(Ii)在以下情況下(A)最後報告的普通股銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元30天(B)Allego完成隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致Allego的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產,或(C)董事會認為提前終止該等限制是適當的。根據函件協議修訂,各內幕人士亦同意經修訂的轉讓限制,禁止轉讓任何認股權證及任何認購權證相關的普通股,直至成交日期後30天,自成交當日起生效,但須受若干例外情況規限。
此外,根據註冊權協議,Madeleine和E8 Investor各自同意以下內容鎖定限制:
• | 除若干例外情況外或經董事會同意,Madeleine同意不轉讓其根據《企業合併協議》收到的證券(定義見《登記權協議》),直至交易完成後180天或更早,前提是:(A)普通股在任何20個交易日內的任何20個交易日的最後售價等於或超過每股12.00美元30-交易交易結束後至少120天內,或者(B)ALLEGO完成清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致ALLEGO的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。 |
• | 除某些例外情況外,E8投資者同意不轉讓其在E8 B部分股票發行中收到的證券(根據註冊權協議的定義),直至交易結束後18個月或更早的日期,如果交易完成後,Allego完成清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致Allego的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。 |
隨着轉售限制的結束,如果本招股説明書中提供的普通股或Madeleine擁有的普通股的持有人被出售或被市場認為打算出售,我們普通股和認股權證的市場交易價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。
註冊權的授予和未來的行使可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
根據由Allego、保薦人、Madeleine、E8 Investor及若干其他普通股持有人(統稱為“註冊權持有人“)關於本招股説明書中其他部分所述的業務合併,持有合計價值至少5000萬美元的可登記證券的註冊權持有人可以在某些情況下要求Allego登記他們的可登記證券,每個登記權持有人還將擁有與Allego承擔的某些證券登記相關的這些證券的登記權。此外,根據證券法,Allego必須提交併維護有效的註冊聲明
43
涵蓋Allego的此類證券和某些其他證券。這些證券的登記將允許公開出售此類證券。如此大量的證券在公開市場登記和上市交易,可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
Madeleine擁有Allego大量有表決權的股份,其利益可能與其他股東的利益衝突。
由於E8 Investor授予Madeleine不可撤銷的投票權,Madeleine擁有約74.1%的已發行普通股,並有權指導額外約15.4%的已發行普通股的投票。因此,Madeleine將能夠控制需要股東或董事會批准的事務,包括選舉董事、批准任何潛在的收購Allego、更改Allego的組織文件和重大公司交易。這種所有權和投票權的集中,使得Allego證券的任何其他持有者或持有者羣體都不太可能能夠影響Allego的管理方式或業務方向。Madeleine在潛在或實際涉及或影響Allego的事項方面的利益,如未來的收購、融資和其他公司機會以及收購Allego的嘗試可能與其他股東的利益衝突。特別是,Meridiam是控制Madeleine的基金的普通合夥人,這些基金從事的是對公司進行投資的業務,並可能收購和持有與Allego直接或間接競爭的業務的權益。子午線、此類基金及其附屬公司也可能尋求與Allego業務相輔相成的收購機會(因此,這些收購機會可能對Allego不可用),或可能與Allego有利害關係,從事他們認為可能增加其投資的收購、資產剝離或其他交易,即使此類交易可能會給您帶來風險。
44
未經審計的備考簡明合併財務信息
就本節而言,Allego N.V.被稱為“阿萊戈“而Allego Holding B.V.被稱為”阿萊戈控股”.
引言
提供以下未經審核的備考簡明綜合財務資料,以協助您分析業務合併的財務方面。以下未經審計的備考簡明合併財務信息顯示了斯巴達和阿萊戈控股公司的財務信息。(“阿萊戈控股“)作出調整,使業務合併及關連交易生效。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據《條例》第11條編制的S-X經最終規則修正後,發佈No. 33-10786 “關於收購和處置企業財務披露的修訂.”
截至2021年12月31日的未經審核的備考簡明綜合財務狀況表使業務合併具有備考效力,猶如於該日期已完成。截至二零二一年十二月三十一日止十二個月的未經審核備考簡明綜合收益表對業務合併提供備考效果,猶如該合併已於二零二一年一月一日(呈列最早期間的開始)發生。
截至2022年6月30日的六個月,未經審計的備考簡明合併財務信息尚未呈報。業務合併於2022年3月16日結束,業務合併的影響反映在本招股説明書中包括的截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的精簡綜合財務報表中。如果結算髮生在2022年1月1日,這裏要報告的唯一預計交易會計調整將是從信託賬户內持有的餘額中產生的8000歐元利息收入的抵銷,代表2022年1月1日至業務合併結束期間賺取的利息收入的差額。
未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用,並不一定顯示假若業務合併及相關交易於所示日期發生時將會取得的財務狀況及經營業績。此外,未經審計的備考簡明合併財務信息可能對預測合併後公司的未來財務狀況和經營結果沒有用處。由於各種因素,實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。未經審核備考調整代表管理層根據截至未經審核備考簡明綜合財務資料日期所得資料作出的估計,並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。這些信息應與斯巴達公司和阿萊戈控股公司各自經審計的財務報表和相關附註一併閲讀。
截至2021年12月31日的未經審計備考簡明合併財務狀況表和截至2021年12月31日的12個月未經審計備考簡明合併損益表的編制方法如下:
• | 斯巴達公司截至2021年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表及其相關附註包括在本招股説明書的其他部分;以及 |
• | Allego Holding截至2021年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表及其相關附註包括在本招股説明書的其他部分。 |
未經審計的備考調整是根據目前掌握的信息進行的。未經審計的備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用於列報未經審計的備考簡明合併財務信息的假設大不相同。阿萊戈控股和斯巴達的管理層已經做出了重大估計和
45
確定預計調整數時的假設。由於未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據該等估計編制,因此最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。這份未經審計的形式簡明的綜合財務信息應與本招股説明書中其他部分包括的財務信息一起閲讀。
業務合併説明
有關業務合併的説明,請參閲“招股説明書摘要-最新發展-業務合併.”
預期會計處理
企業合併將根據國際財務報告準則作為資本重組入賬。在這種會計方法下,斯巴達將被視為會計上的“被收購”公司。由於斯巴達不符合《國際財務報告準則》對企業的定義,斯巴達的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。作為業務合併和相關交易的結果,Allego Holding的現有股東將繼續通過他們對Allego的多數股權保持控制權。
根據對以下事實和情況的評估,Allego Holding已被確定為會計收購方:
• | 阿萊戈控股的股東在阿萊戈擁有最大的投票權; |
• | 阿萊戈控股的高級管理層是阿萊戈的高級管理人員; |
• | 阿萊戈控股的業務將包括阿萊戈正在進行的業務;以及 |
• | 就實質性業務和員工基礎而言,Allego Holding是規模較大的實體。 |
由於斯巴達不符合國際財務報告準則3對企業的定義,企業合併不在國際財務報告準則3的範圍內,在國際財務報告準則2的範圍內入賬。向斯巴達股東發行的普通股的公允價值超過斯巴達收購的可識別淨資產的公允價值,代表對斯巴達為其股票提供的證券交易所上市服務的補償,並在發生時計入費用。
形式演示的基礎
在預計合併財務報表中列報的調整已被識別和列報,以便在業務合併完成後提供對Allego的瞭解,以供説明之用。
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據《條例》第11條編制的S-X經最終規則修正後,發佈No. 33-10786《關於收購和處置企業的財務披露修正案》發佈No. 33-10786用簡化的要求取代現有的備考調整標準,以描述交易的會計(“事務處理會計調整“),並提出已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(”管理層的調整“)。我們已選擇不列報管理層的調整,只會在以下未經審計的備考簡明綜合財務信息中列報交易會計調整。
形式上合併的財務信息僅用於説明目的。如果兩家公司一直合併,財務結果可能會有所不同。你不應該依賴未經審計的預計合併財務信息來表明如果兩家公司總是合併將會取得的歷史結果,或者阿萊戈將會經歷的未來結果。斯巴達和阿萊戈
46
在業務合併之前,Holding沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
為了合併備考財務信息,斯巴達的歷史財務信息已經調整,以實現美國公認會計準則和國際財務報告準則之間的差異。就合併的備考財務信息而言,將斯巴達的財務報表從美國公認會計原則轉換為國際財務報告準則所需的唯一調整是將斯巴達A類普通股的股票重新分類為非當前根據“國際財務報告準則”規定的負債。預計合併財務資料中所載的調整已予識別及呈列,以提供在實施業務合併後準確瞭解Allego所需的相關資料。
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形式簡明的合併報表
截至2021年12月31日的財務狀況
(未經審計)
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
阿萊戈 持有 歷史 國際財務報告準則 |
斯巴達歷史,就像 已轉換 |
國際財務報告準則政策 和 介紹 對齊 |
交易記錄 會計核算 調整 |
親 表格 組合在一起 |
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美國公認會計原則 | 纖連 | 纖連 | ||||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 歐元(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||
資產 |
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非流動資產 |
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財產、廠房和設備 |
41,544 | — | — | — | — | 41,544 | ||||||||||||||||||||||||||
無形資產 |
8,333 | — | — | — | — | 8.333 | ||||||||||||||||||||||||||
使用權資產 |
30,353 | — | — | — | — | 30,353 | ||||||||||||||||||||||||||
遞延税項資產 |
570 | — | — | — | — | 570 | ||||||||||||||||||||||||||
其他金融資產 |
19,582 | — | — | — | — | 19,582 | ||||||||||||||||||||||||||
信託賬户中的投資 |
— | 552,054 | 487,766 | — | (487,766 | ) | (4 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
其他非流動資產 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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非流動資產總額 |
100,382 | 552,054 | 487,766 | — | (487,766 | ) | 100,382 | |||||||||||||||||||||||||
流動資產 |
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盤存 |
9,231 | — | — | — | — | 9,231 | ||||||||||||||||||||||||||
提前還款 |
11,432 | — | — | 773 | (2 | ) | — | 12,205 | ||||||||||||||||||||||||
貿易和其他應收款 |
42,077 | — | — | — | — | 42,077 | ||||||||||||||||||||||||||
合同資產 |
1,226 | — | — | — | — | 1,226 | ||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
24,652 | 4 | 4 | — | 113,912 | (4 | ) | 138,568 | ||||||||||||||||||||||||
其他金融資產 |
30,400 | — | — | — | — | 30,400 | ||||||||||||||||||||||||||
預付費用 |
— | 875 | 773 | (773 | ) | (2 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||
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流動資產總額 |
119,018 | 879 | 777 | — | 113,912 | 233,707 | ||||||||||||||||||||||||||
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總資產 |
219,400 | 552,933 | 488,543 | — | (373,854 | ) | 334,089 | |||||||||||||||||||||||||
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權益和負債 |
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權益 |
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股本 |
1 | — | — | 1 | (2 | ) | 31,999 | (5 | ) | 32,001 | ||||||||||||||||||||||
股票溢價 |
61,888 | — | — | — | 286,241 | (6 | ) | 348,129 | ||||||||||||||||||||||||
儲量 |
4,195 | — | — | — | — | 4,195 | ||||||||||||||||||||||||||
留存收益 |
(142,736 | ) | — | — | (54,132 | ) | (2 | ) | (80,182 | ) | (7 | ) | (277,050 | ) | ||||||||||||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權股票1,000,000股;未發行和未發行 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
A類普通股,面值0.0001美元;授權股份250,000,000股;未發行和未發行 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
B類普通股,面值0.0001美元;授權股份20,000,000股;已發行和已發行股票13,800,000股 |
— | 1 | 1 | (1 | ) | (2 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||
其他內容已繳費資本 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
累計赤字 |
— | (61,266 | ) | (54,132 | ) | 54,132 | (2 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||
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總股本 |
(76,652 | ) | (61,265 | ) | (54,131 | ) | — | 238,058 | 107,275 | |||||||||||||||||||||||
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48
阿萊戈 持有 歷史 國際財務報告準則 |
斯巴達歷史,就像 已轉換 |
國際財務報告準則政策 和 介紹 對齊 |
交易記錄 會計核算 調整 |
親 表格 組合在一起 |
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美國公認會計原則 | 纖連 | 纖連 | ||||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 歐元(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||
承付款和或有事項 |
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A類普通股,面值0.0001美元;49,726,570股,可按每股10美元贖回 |
— | 552,000 | 487,719 | (487,719 | ) | (3 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||
非當前負債 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
借款 |
213,128 | — | — | 487,719 | (3 | ) | (587,912 | ) | (8 | ) | 112,935 | |||||||||||||||||||||
租賃負債 |
26,097 | — | — | — | — | 26,097 | ||||||||||||||||||||||||||
遞延税項負債 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
條文 |
133 | — | — | — | — | 133 | ||||||||||||||||||||||||||
因關聯方原因 |
— | — | (4 | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||
認股權證 |
— | 35,035 | 30,955 | — | — | 30,955 | ||||||||||||||||||||||||||
遞延承銷佣金 |
— | 19,320 | 17,070 | — | (17,070 | ) | (4 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
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總計非當前負債 |
239,358 | 54,365 | 48,034 | 487,719 | (604,991 | ) | 170,120 | |||||||||||||||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款 |
29,333 | — | — | 6,921 | (2 | ) | (6,921 | ) | (4 | ) | 29,333 | |||||||||||||||||||||
應付帳款 |
— | 89 | 79 | (79 | ) | (2 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||
流動税項負債 |
401 | — | — | — | — | 401 | ||||||||||||||||||||||||||
合同責任 |
21,192 | — | — | — | — | 21,192 | ||||||||||||||||||||||||||
應計費用 |
— | 7,546 | 6,667 | (6,667 | ) | (2 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||
應繳特許經營税 |
— | 198 | 175 | (175 | ) | (2 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||
租賃負債 |
5,520 | — | — | — | — | 5,520 | ||||||||||||||||||||||||||
條文 |
248 | — | — | — | — | 248 | ||||||||||||||||||||||||||
應付票據 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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流動負債總額 |
56,694 | 7,833 | 6,921 | — | (6,921 | ) | 56,694 | |||||||||||||||||||||||||
總負債 |
296,052 | 62,198 | 54,955 | 487,719 | (611,912 | ) | 226,814 | |||||||||||||||||||||||||
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負債和權益總額 |
219,400 | 552,933 | 488,543 | — | (373,854 | ) | 334,089 | |||||||||||||||||||||||||
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49
未經審計簡明合併財務狀況表的預計調整
截至2021年12月31日的未經審計簡明合併財務狀況表中包括的調整如下:
《國際財務報告準則》的政策和列報協調
(1) | 斯巴達的歷史財務信息是根據美國公認會計原則編制的,並以美元表示。歷史財務信息是使用截至2021年12月31日的1.13美元兑歐元的歷史收盤匯率從美元轉換為歐元的。 |
(2) | 反映了重新分類調整,以使斯巴達的歷史財務報表餘額與Allego Holding的財務報表列報保持一致。 |
(3) | 反映了與斯巴達歷史夾層股權(斯巴達A類普通股可能被贖回)重新分類相關的美國公認會計準則到國際財務報告準則的轉換調整非當前負債(借款)。 |
事務處理會計調整
(4) | 反映對現金的備考調整,以反映以下情況: |
信託賬户中現金的重新分類 |
487,766 | |||
私募所得收益 |
132,532 | |||
支付現金以換取贖回約5400萬股斯巴達A類股 |
(477,979 | ) | ||
支付遞延承銷佣金 |
(17.070 | ) | ||
支付2021年12月31日以後發生的與企業合併相關的交易成本 |
(4,407 | ) | ||
支付斯巴達的未付應付款 |
(6,930 | ) | ||
|
|
|||
現金調整總額 |
113,912 | |||
|
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(5) | 反映下列項目的股本調整: |
a. | 取消歷史上的阿萊戈控股股本; |
b. | 在股份出資前向Allego Holding的股東發行2.367億股普通股; |
c. | 向私募認購者發行1500萬股普通股,換取1.5億美元/1.325億歐元; |
d. | 發行1,490萬股普通股,以換取110萬股斯巴達A類普通股和1,380萬股斯巴達創辦人股票;以及 |
e. | 消除斯巴達歷史上的形式股本。 |
普通股的面值為每股0.12歐元。下表列出了上述各項的金額和股本調整額總額:
在股份出資前向Allego Holding的股東發行2.367億股普通股 |
28,412 | |||
定向增發向認購人發行1500萬股普通股 |
1,800 | |||
向斯巴達股東發行1,490萬股普通股 |
1,789 | |||
消除歷史上的阿萊戈控股股本 |
(1 | ) | ||
消除歷史上形式上的斯巴達股本 |
(1 | ) | ||
|
|
|||
總股本調整 |
31,999 | |||
|
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50
(6) | 反映對以下項目的股票溢價的調整: |
a. | 消除Allego Holding的歷史股本和發行普通股所對應的股票溢價減少; |
b. | 定向增發金額超過已發行普通股面值的股份溢價; |
c. | 向斯巴達股東發行的普通股的公允價值減去已發行普通股的面值; |
d. | 某些符合條件的交易成本在股票溢價內的資本化。上述調整數(4)反映了為2021年12月31日之後發生的交易費用支付的總額約440萬歐元,這些費用尚未包括在歷史數字中。假設50%的斯巴達A類股東將行使贖回權,Allego在2021年12月31日之前將某些符合條件的交易成本資本化。實際贖回較高,因此以前資本化的交易成本的一定部分從股票溢價中釋放出來,作為一項費用導致股票溢價增加; |
e. | 在交易結束前,Allego Holding的所有未償還股東貸款將轉換為股權。由於不會發行新股,因此全額發行將增加股票溢價。 |
下表列出了所述每一項目的金額和股票溢價調整總額:
抵銷在緊接股份出資前向Allego Holding股東發行的普通股股本中的股份溢價減去歷史Allego Holding股本 |
(28,411 | ) | ||
私募1.5億美元/1.325億歐元,減去已發行股票的面值 |
130,732 | |||
向斯巴達股東發行的普通股的公允價值減去已發行股票的面值 |
83,299 | |||
根據實際贖回和2021年12月31日之後發生的額外交易成本對資本化交易成本進行的調整 |
428 | |||
將Allego Holding股東貸款轉換為股權 |
100,193 | |||
|
|
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總股份溢價調整 |
286,241 | |||
|
|
(7) | 反映對以下項目留存收益的調整: |
a. | 消除歷史上斯巴達式的留存收益; |
b. | 根據《國際財務報告準則2》記錄向斯巴達股東發行的股票的公允價值超過所收購的斯巴達可識別淨資產公允價值的費用,這是對服務的補償; |
c. | 與業務合併有關的交易成本部分,如上文調整(6)所示,未在股票溢價中抵銷。 |
下表列出了所述每個項目的金額和留存收益調整總額:
消除歷史上的斯巴達留存收益 |
54,132 | |||
根據《國際財務報告準則2》,發行給斯巴達股東的股票的公允價值超過斯巴達可確認淨資產公允價值而產生的費用 |
(129,479 | ) | ||
與企業合併相關的額外交易成本部分,已支出 |
(4,835 | ) | ||
|
|
|||
留存收益調整總額 |
(80,182 | ) | ||
|
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51
(8) | 反映對下列項目借款的調整: |
a. | 取消為贖回而持有的股份,包括在借款中,全部由股東贖回或轉換為普通股 |
b. | 在交易結束前,Allego Holding的所有未償還股東貸款將轉換為股權。 |
下表列出了所述每一項的金額和借款調整總額:
取消為贖回而持有的歷史股份 |
(487,719 | ) | ||
將Allego Holding股東貸款轉換為股權 |
(100,193 | ) | ||
|
|
|||
借款總額調整 |
(587,912 | ) | ||
|
|
形式簡明合併損益表
截至2021年12月31日的12個月
(未經審計)
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
阿萊戈 持有 歷史 國際財務報告準則 |
斯巴達歷史, 已轉換為 |
國際財務報告準則政策 和 介紹 對齊 |
交易記錄 會計核算 調整 |
形式上 組合在一起 |
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美國公認會計原則 | 纖連 | 纖連 | ||||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 歐元(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 |
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充電會話 |
26,108 | — | — | — | — | 26,108 | ||||||||||||||||||||||||||
銷售充電設備的服務收入 |
37,253 | — | — | — | — | 37,253 | ||||||||||||||||||||||||||
安裝服務的服務收入 |
19,516 | — | — | — | — | 19,516 | ||||||||||||||||||||||||||
充電設備運維服務收入 |
3,414 | — | — | — | — | 3,414 | ||||||||||||||||||||||||||
與客户簽訂合同的總收入 |
86,291 | — | — | — | — | 86,291 | ||||||||||||||||||||||||||
銷售成本(不包括折舊和攤銷費用) |
(61,122 | ) | — | — | — | — | (61,122 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
25,169 | — | — | — | — | 25,169 | ||||||||||||||||||||||||||
其他收入/(支出) |
10,853 | (3,380 | ) | (2,857 | ) | — | (129,533 | ) | (4 | ) | (121,537 | ) | ||||||||||||||||||||
銷售和分銷費用 |
(2,472 | ) | — | — | — | — | (2,472 | ) | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
(337,451 | ) | (9,055 | ) | (7,654 | ) | (167 | ) | (2 | ) | (67,299 | ) | (3 | ) | (412,571 | ) | ||||||||||||||||
特許經營權費用 |
— | (197 | ) | (167 | ) | 167 | (2 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||
營業虧損 |
(303,901 | ) | (12,632 | ) | (10,678 | ) | — | (196,832 | ) | (511,411 | ) | |||||||||||||||||||||
融資成本 |
(15,419 | ) | — | — | — | — | (15,419 | ) | ||||||||||||||||||||||||
所得税前虧損 |
(319,320 | ) | (12,632 | ) | (10,678 | ) | — | (196,832 | ) | (526,830 | ) | |||||||||||||||||||||
所得税 |
(352 | ) | — | — | — | — | (352 | ) | ||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 |
(319,672 | ) | (12,632 | ) | (10,678 | ) | — | (196,832 | ) | (527,182 | ) | |||||||||||||||||||||
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歸因於: |
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本公司的股權持有人 |
(319,672 | ) | (12,632 | ) | (10,678 | ) | — | (196,832 | ) | (527,182 | ) | |||||||||||||||||||||
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每股虧損: |
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每股普通股基本及攤薄虧損 |
(1.98 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
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未經審計簡明合併損益表的預計調整
截至2021年12月31日的12個月未經審計的簡明合併損益表中包括的調整如下:
《國際財務報告準則》的政策和列報協調
(1) | 斯巴達的歷史財務信息是根據美國公認會計原則編制的,並以美元表示。歷史財務信息是使用期間1.18美元兑歐元的平均匯率從美元換算成歐元的。 |
(2) | 反映了重新分類調整,以使斯巴達的歷史財務報表餘額與Allego Holding的財務報表列報保持一致。 |
事務處理會計調整
(3) | 反映下列項目的一般費用和行政費用的調整: |
a. | Allego Holding將確認的額外支出與為換取諮詢服務和關鍵管理層薪酬而進行的基於股票的付款有關,相當於3.614億歐元的股權結算股票薪酬,減去Allego Holding的損益表中已經包括的2.989億歐元的支出。 |
b. | 2021年12月31日以後發生的通過其他收入/(費用)支出的額外交易成本。 |
與基於股份的諮詢費和關鍵管理薪酬相關的額外費用 |
(62,464 | ) | ||
2021年12月31日以後發生的與企業合併有關的交易費用部分,已計入費用 |
(4,835 | ) | ||
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一般和行政費用調整 |
(67,299 | ) | ||
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(4) | 反映對下列項目的其他收入/(費用)支出的調整: |
a. | 抵消信託賬户內的餘額所賺取的利息收入。 |
b. | 根據IFRS 2在其他收入/(支出)中確認的普通股公允價值超過斯巴達可確認淨資產公允價值的費用,金額為129.5歐元。斯巴達的每股市場價格每變化1%,預計費用就會變化80萬歐元。 |
取消信託賬户內的餘額所賺取的利息收入 |
(54 | ) | ||
根據IFRS 2為發行給斯巴達股東的股票的公允價值超過斯巴達可確認淨資產公允價值而產生的費用 |
(129,479 | ) | ||
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其他收入/(費用)調整 |
(129,533 | ) | ||
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每股淨虧損
代表每股淨虧損,使用歷史加權平均已發行股份計算,以及與業務合併相關的額外股份發行,假設股票自2021年1月1日以來已發行。由於業務合併及相關股權交易的反映猶如於呈報期間開始時發生,因此在計算每股基本及攤薄淨收益(虧損)的加權平均流通股時,假設與業務合併有關的可發行股份在整個呈報期間均為流通股。
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未經審計的備考簡明綜合財務信息是在假設截至2021年12月31日的年度斯巴達A類普通股有兩種可選的現金贖回水平的情況下編制的:
截至的年度 2021年12月31日 |
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公司股東應佔淨虧損(千歐元) |
(527,182 | ) | ||
基本及攤薄備考加權平均流通股數目1 |
266,665,712 | |||
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公司股東應佔每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 |
(1.98 | ) | ||
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(1) | 不包括可分別為13,800,000股和9,360,000股行使的公共和私人認股權證,因為它們的影響是反稀釋的。 |
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收益的使用
如果所有認股權證以現金方式行使,我們將獲得總計158,699,402美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人按各自的金額出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。我們相信,認股權證持有人行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元,我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。截至2022年9月29日,我們普通股的收盤價為4.52美元。
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股利政策
阿萊戈過去從未支付或宣佈過任何現金股息,在可預見的未來,阿萊戈預計不會支付任何現金股息。Allego打算保留所有可用資金和未來的任何收益,為其業務的進一步發展和擴張提供資金。根據荷蘭法律,Allego只能從其準備金中支付股息和其他分配,但前提是其股東權益(ALEGO:行情)(ALEG.N:行情).本徵性變應原)超過其已繳費和應徵入伍股本加上Allego根據荷蘭法律或章程必須保留的準備金,以及(如果涉及利潤分配)在股東大會通過Allego法定年度賬目後(從股東大會上看起來允許進行此類股息分配)。在該等限制的規限下,未來從其儲備中支付股息或其他分派的任何決定將由董事會酌情決定,並將取決於一系列因素,包括Allego的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及Allego認為相關的其他因素。
根據條款,董事會可以決定將阿萊戈採用的法定年度賬目中顯示的全部或部分利潤添加到阿萊戈的準備金中。保留任何該等利潤後,任何剩餘利潤將由股東大會根據董事會的建議按普通股分配,但須受荷蘭法律的適用限制所規限。董事會可在荷蘭法律若干規定及適用限制的規限下,無須股東大會批准即可宣佈中期股息。股息和其他分派應不遲於董事會決定的日期支付。自支付股息或分配之日起五年內,對股息和其他分配的索賠將失效,任何此類金額將被視為已被沒收,歸Allego(ALEGO:行情)所有。弗加林).
如果股東知道或應該知道這種分配是不允許的,Allego可以收回違反荷蘭法律某些限制而進行的任何分配,無論是臨時的還是非臨時的。此外,根據荷蘭判例法,如果Allego在分配後無法償還其到期的和可收回的債務,則其股東或董事在分配時知道或合理地應該預見到這一結果,可能對Allego的債權人負責。阿萊戈從未宣佈或支付過任何現金股息,在可預見的未來,阿萊戈也沒有宣佈或支付任何普通股股息的計劃。Allego目前打算保留任何收益,用於未來的運營和擴張。
由於阿萊戈是一家控股公司,其支付股息的能力將取決於其子公司的財務狀況、流動性和經營業績,以及阿萊戈從子公司獲得的股息、貸款或其他資金。阿萊戈的子公司是獨立的、不同的法人實體,沒有義務向阿萊戈提供資金。此外,在阿萊戈的子公司可以向阿萊戈支付股息、貸款或以其他方式提供資金的程度(如果有的話)方面,還有各種法律、法規和合同限制以及業務考慮。
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大寫
下表列出了Allego截至2022年6月30日的市值。以下信息應與“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的信息一起閲讀。
截至2022年6月30日 | (以千計的歐元) | |||
非當前資產 |
262,525 | |||
現金和現金等價物 |
29,775 | |||
其他流動資產 |
79,632 | |||
總資產 |
371,932 | |||
流動負債 |
126,782 | |||
非當前負債 |
147,560 | |||
總負債 |
274,342 | |||
股本 |
32,061 | |||
股票溢價 |
369,851 | |||
儲量 |
4,500 | |||
留存收益 |
(310,001 | ) | ||
本公司股東應佔權益 |
96,411 | |||
非控制性權益 |
1,179 | |||
總股本 |
97,590 |
在收盤前,54,092,418股斯巴達A類普通股被持有人贖回,贖回總金額約為540,984,673美元。
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生意場
概述
阿萊戈經營着世界上最大的泛歐電動汽車公共充電網,是高電價的供應商增值面向第三方客户的電動汽車充電服務。其龐大的、與車輛無關的歐洲公共網絡為所有電動汽車、卡車和公共汽車司機提供了輕鬆的接入。截至2022年6月30日,Allego在15個國家和地區擁有或運營超過34,000個公共充電端口和18,255個公共和私人站點,擁有超過87萬個獨立網絡用户,其中80%是截至2022年6月30日的經常性用户。此外,它還提供了廣泛的電動汽車相關產品為80多家客户提供現場設計和技術佈局、授權和計費以及運營和維護等服務,這些客户包括車隊和公司、充電主機、OEM和市政當局。
Allego成立於2013年,是歐洲領先的電動汽車充電公司,其第一個快速充電器在2017年創建並部署了歐洲第一個超快充電站後不久即投入運營。從一開始,Allego就專注於電動汽車充電解決方案,這種解決方案可以被最多的車輛訪問,無論是車輛類型還是OEM,從而使其能夠以與車輛無關的方式增長。
彭博資訊(BloombergNEF)一份題為《2020年電動汽車展望》的報告稱,Allego認為,隨着交通電氣化的增長,其業務將迅速擴張,其增長可能會超過2020年至2025年全行業預期的電動汽車數量四倍的增長。BNEF報告“),一家涵蓋全球初級商品市場和顛覆性技術的戰略研究提供商。根據Allego的估計,歐洲電動汽車市場比美國市場更大,增長更快,這是因為歐洲市場總體上傾向於快速充電,包括更嚴格的監管制度,高城鎮化率,稀缺在家中在人口稠密的城市和大量的城際交通中停車。根據Allego的估計,2020至2030年間,快速公共充電在歐洲公共充電中的份額將從24%增加到37%。在歐洲,從傳統的內燃機汽車向電動汽車的轉變比預期發生得更快,特別是考慮到一些國家的政府法規,如對內燃機銷售的限制,包括英國。BNEF的報告預計,2020年至2030年期間,歐洲電動汽車充電用於商業和公共充電的投資將超過540億美元,2030年至2040年期間將額外投資超過840億美元。
歐洲電動汽車市場的增長推動了公共充電需求的增加。歐洲的大多數汽車只能通過公共充電來充電,因為家庭車庫的使用往往受到限制。此外,快速和超快充電站點使司機能夠在合理的時間內為他們的電動汽車充電,而不是加油“ICE車輛。電動汽車司機希望擁有與舊車相同的服務水平。加油方法,在類似的價格點,阿萊戈尋求提供這種體驗。
Allego的電動汽車充電商業模式
AlLego的商業模式是基於為所有類型的電動汽車用户提供易於訪問、高度可靠、無麻煩的充電站的前提。Allego開發了一個獨特的專有軟件平臺,可以
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管理任何硬件充電器和充電會話,同時允許任何MSP使用Allego的網絡。Allego利用這一平臺創建了兩個互補的業務細分市場,以充分利用電動汽車的充電機會:其擁有的快速充電網絡和High增值第三方服務。
擁有快速充電網絡
Allego未來的主要業務重點是建設、擁有和運營超快和快速的電動汽車充電站。阿萊戈是全球最大的運營商之一泛歐公共電動汽車充電網絡。我們使用我們專有的AllamoTM識別優質充電站點並使用外部流量統計預測需求的軟件。這些地點通常位於高密度的城市或郊區,我們認為AllamoTM在確保優質網站的強大渠道方面發揮了重要作用。Allego的專有軟件還支持所有電動汽車驅動程序的兼容性和優化的用户體驗。Alleo EVCloudTM進一步為電動汽車充電車主提供軟件解決方案,包括支付、分析、客户支持和實現高正常運行時間。Allego的充電站點與車輛無關,因此可以為車輛充電,不受OEM或用户羣體的限制。Allego是歐洲超快充電網絡的領先者,截至2022年6月30日擁有778個FAST和515個超快充電端口,並打算加快其在這一細分業務的增長。
第三方服務
Allego提供高價增值向客户提供第三方服務,如市政當局和企業,作為以下方面的戰略重點非核心技術。這一業務部門由具有吸引力的高利潤率第三方服務合同推動,這些合同涉及各種服務,包括網站設計和技術佈局、授權和計費以及運營和維護。這些產品使Allego能夠管理大型且複雜的解決方案,並充當一站式使用其白標軟件套件購物。Allego設計充電解決方案,為客户提供從安裝到維護和運營的全面開發。例如,解決方案的範圍可以從配備OEM經銷商並操作他們的充電器,到提供租賃汽車公司和電動汽車司機之間的充電鏈。
阿萊戈的兩個業務部門相輔相成:服務活動利用阿萊戈的網絡和技術,同時直接滿足和響應客户的趨勢。這兩個業務部門還允許Allego專注於長期和經常性收入,範圍從我們服務活動的平均5年到我們充電站收入的15年以上。Allego對其擁有的快速充電網絡進行了大量投資,並相信這一領域將增長最快,並代表着電動汽車充電價值鏈中最高的利潤率。
Allego相信,通過直接投資於充電站,它可以確保長期收入和接觸電動汽車司機的特殊機會。然後,服務業務部門可能會引發更高的流量,因為車隊公司或最後一英里公司需要解決方案來提供移動充電。
雖然阿萊戈不生產自己的硬件,但它有一個龐大的多元化供應商基礎,這些供應商為阿萊戈提供了要求某些規格的能力。此外,由於Allego是硬件不可知的,它在選擇最佳設備方面處於有利地位。Allego還直接與固件和組件製造商合作。Allego專注於開發管理充電會話和支付系統的軟件,可以直接訪問電動汽車司機。
收入流
Allego的收入來自向電動汽車司機出售充電站上的充電時段,以及Allego與BtoB客户簽訂的服務和銷售合同。
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充電會話
Allego在其公共充電站銷售電動汽車司機充電時段。司機可以通過直接支付來支付這些會話的費用,例如非接觸式支付或信用卡,或者使用與電動汽車司機有合同的MSP的令牌。對於代幣,Allego按月向MSP收取會話價格。Allego公司的網絡可以被歐洲和歐洲的250多個MSP訪問電子結算NET平臺,實現了公共收費網絡的互操作性。Allego通常通過其Allamo選擇充電站點來管理其充電站點TM軟件,然後根據預期流量提供充電器類型的最佳配置。然後,阿萊戈處理建築和電網連接許可。充電站的技術佈局源自Allego的知識產權,它在解決場地容量限制的同時,將安裝和維護成本降至最低。然後,Allego選擇由Allego承包商安裝的充電器,完成後,該網站將登錄到Allego的EVCloud上TM通過其Smoov實現對電動汽車司機的訪問和充電會話的平臺TM應用程序。使用SmoovTM通過應用程序,所有電動汽車司機都可以找到Allego充電站,查看充電站的可用性,啟動充電會話,並確定充電會話的價格和成本。隨着電動汽車流量的增加,現有站點將升級為額外的充電器,以支持更高的吞吐量和充電會話。
服務
Allego為其BtoB客户提供一系列服務的充電解決方案。為了提供這些服務,Allego利用了它在開發充電站點時使用的相同知識和組織。Allego的客户可以是決定擁有自己的網絡的市政當局,想要為商業或公共接入配備設備的公司,想要投資網絡併購買Allego的某些軟件的基金,以及想要使用Allego的部分軟件平臺在現場管理他們的充電器的車隊運營商。
• | 面向第三方的充電站網絡。全天候為BtoB客户提供與硬件、安裝、維護和運營相關的服務。服務由一次性的,長期運營和維護合同,通常期限從4年到5年不等,這種合同產生經常性收入。根據要求,Allego可以組織充電器的供應,包括為特定客户(如OEM)進行家庭充電和安裝。硬件和充電站管理在Allego平臺提供的一系列解決方案中都是標準化的,以最大限度地提高與Allego其他服務的協同效應。 |
• | 平臺服務。Allego通過提供其EVCloud的元素為其某些客户提供軟件解決方案TM為他們提供管理充電器的平臺。這些服務產生經常性收入,通常用於5年期條款。平臺服務使Allego能夠與客户建立技術關係,具有非常高的留存效果。 |
• | 場地開發。Allego與第三方開發公共充電站網絡。這項服務包括全面的開發服務,從選址到目標內部回報率(“IRR“)適用於長期運行和維護15年合同。Allego還通過其Smoov管理支付TM應用程序。 |
阿萊戈的市場戰略
阿萊戈充電網絡
Allego通過其在其運營國家的當地團隊和子公司運營其公共充電網絡。場地的選擇由中央網絡團隊管理,場地的租賃協議由本地管理。Allego的團隊高效地聯繫零售商、房地產公司、市政當局和其他有Allego可能提供的空間或充電需求的實體。
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服務活動
Allego的客户服務方式主要集中在兩個細分市場。
• | 商業廣告。許多商業企業已經擁有或租賃了停車位。Allego的目標是那些希望將部分或全部這些停車位電氣化的企業。這通常是以銷售和服務的形式進行的,但Allego可能會根據網站的質量選擇投資網絡。如果阿萊戈決定投資一個網絡,充電站將整合到阿萊戈充電網絡中。Allego的軟件平臺提供了靈活性,允許企業向客户收取特定價格,同時向公眾開放。Allego在網站上的投資能力使其能夠確保最佳位置,並與商業客户建立長期關係。因此,Allego能夠根據客户的需求為其商業客户提供雙軌方法,這為整個歐洲的許多商業站點提供了強有力的建議。 |
• | 艦隊。Allego的車隊客户是在交付和物流、銷售、服務、汽車共用、共享交通和拼車空間運營車隊的組織。Allego為其車隊客户開發了全面的解決方案,為其家庭充電提供充電器和安裝,提供對其網絡的特殊訪問、特定價格,以及在他們的場所提供充電解決方案。Allego只通過BtoB合同提供家庭充電解決方案,而不直接向電動汽車司機提供。 |
Allego的充電網絡是一項資本密集型活動,利潤率頗具吸引力。Allego的服務產品不需要大量資本,但允許它利用協同效應和創造網絡效應來增加流量。此外,在發展阿萊戈的充電網絡和加強其服務活動之間存在組織重疊,從而降低了運營成本。
我們的平臺
阿萊戈推向市場Strategy使用其專有平臺,為開發和銷售的各個步驟提供便利。通過EVCloud管理選址、業務計劃計算、訂單、安裝、試運行、維護、監控和付款TM和阿拉莫TM提高效率並持續降低運營成本的平臺。Allego不斷投資於EVCloudTM用於維護和開發新功能的平臺。重要的是要有一個可擴展的平臺,可以同時處理數以萬計的交易,並通過數千個站點遠程大規模管理分佈式資產。
能源供應
阿萊戈對其市場的電力供應有着廣泛的瞭解。它的來源是由綠色證書支持的綠色可再生能源。阿萊戈可以長期供電,以對衝價格上漲,並可以在阿萊戈網絡的充電時段轉嫁電價上漲。此外,Allego還發展了自己的能力,在必要時作為批發商直接在電力市場運營,以便將採購成本降至最低,並與風電場或太陽能發電場等可再生資產建立長期直接關係。此外,Allego還開發了智能充電能力,以應對電網容量限制,避免電網任何過載。Allego還在開發解決方案,以便通過其充電站向電網運營商提供輔助服務,使其成為第一家提出此類服務的電動汽車公司。與提供這些輔助服務相關的預期費用已包括在開發Allego平臺的預算中,並不代表額外費用。管理層預計,這些輔助服務將在2023年或2024年提供給電網運營商。
Allego的能源供應是其成本結構的一個要素。Allego通過與電力供應商簽訂合同或直接從市場獲得電力,為自己的充電站獲得電力。與能源供應相關的供應成本是基於短期、期中考試或長期電力期貨價格上的各種歐洲
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電源交換。除了這些供電成本外,還有電網連接成本(配電、連接和電錶),由Allego作為電力消費者支付。這些電網連接成本受到監管,並支付給輸電系統運營商和配電系統運營商,這兩家公司是受監管的實體。
公共政策
Allego一直走在歐洲電動汽車發展的前沿。Allego是Charge Up Europe的創始人之一,Charge Up Europe是一家電動汽車充電商業組織,致力於在歐洲推廣電動汽車基礎設施。阿萊戈宣傳:
• | 與二氧化碳減排相關的政策 |
• | 開放性:標準和互操作性 |
• | 免費訪問電網,以簡化電網連接 |
增長戰略
Allego估計,就比利時、丹麥、法國、德國、匈牙利、盧森堡、荷蘭、挪威、瑞士、葡萄牙、瑞典和英國等歐洲主要市場的地點而言,它在快速和超快充電領域的平均市場份額為12%,使其成為歐洲領先的電動汽車公共充電供應商。
阿萊戈的增長戰略包括:
• | 通過投資於其擁有的公共充電站網絡,增強其在快速和超快充電領域的領先地位。這一細分市場預計將成為Allego服務的最大細分市場。 |
• | 發展其服務業務,以補充其公共充電站網絡。目標是雙重的,在Allego網絡上觸發更多流量,並確保與BtoB客户的長期關係。 |
• | 為使用Allego網絡或其服務的電動汽車司機提供新功能,並增強Allego軟件平臺的功能。 |
政府管制和激勵
與電動汽車政策以及建築和電網連接許可相關的法規在歐洲、國家和地區層面有所不同,因此,遵守這些不同的法規可能會導致安裝延遲或司法管轄區之間的成本差異。在Allego運營的司法管轄區,需要兩個主要許可證。需要一個許可證才能連接到配電網運營商,另一個許可證才能建造充電站。
Allego擁有駕馭這一監管環境的經驗,由於安裝和調試速度更快,這可能會提高效率並降低運營成本。然而,獲得這樣的許可可能是一個耗時的過程。連接到配電網運營商的成本因司法管轄區而異。這些成本包括在充電站的建築成本中。由於這種連接是由配電網運營商實際執行的,因此Allego取決於配電網運營商的可用性,這可能會導致施工期間的意外延誤。
建築許可證
Allego必須遵守其每個充電站的當地法規。我們認為,阿萊戈目前完全符合適用的建築許可法規。
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設備和安裝電氣標準
Allego認為,其從第三方供應商購買的硬件和設備符合其運營所在的每個司法管轄區的所有適用法規。電氣安裝必須符合國家規定,並且必須由訓練有素的承包商根據特定的授權和許可證進行安裝,這些授權和許可證在安裝時經過驗證。
平臺標準
Allego的軟件平臺EVCloudTM,使用開放的充電點接口和開放的充電點協議,使其網絡和解決方案遵守其推動的開放標準。為了促進共同的技術框架和互操作性,Allego是許多技術協會的成員,包括電子移動平臺、ChargeUp Europe(創始成員)、EVroaming4 Europe、Open Charge Alliance、荷蘭交通電氣化協會、Avere比利時、BDEW、Avere France和英國可再生能源協會。通過支持這些開放標準,Allego希望改善電動汽車的用户體驗。開放性使電動汽車能夠在任何充電器上充電,降低了電動汽車司機找不到充電點的風險,並避免了昂貴的充電基礎設施重複,並提高了利用率。Allego一直奉行“充電器製造商不可知的政策”,這意味着它的平臺可以車載任何製造商生產的任何類型的充電器。因此,Allego可以從創新和降低硬件採購成本中受益。此外,EVCloudTM因此可以容納幾種類型的支付提供商,而Allego的網絡服務於所有電動汽車司機。
研究與開發
Allego在其平臺技術的研究和開發上投入了大量的時間和費用。Allego能否保持其領先地位,在一定程度上取決於其正在進行的研發活動。阿萊戈的技術團隊負責為阿萊戈提供的所有服務定義技術解決方案,從硬件規格到安裝的技術佈局,再到其軟件平臺的開發。
Allego擁有一支軟件開發團隊,負責開發其平臺技術以及構成此類平臺的不同組件。對於特定的發展需求,Allego有時會使用由Allego密切監督的外部方。
Allego的研究和開發主要在其位於荷蘭阿納姆的總部進行。截至2022年6月30日,Alleo的研發團隊由超過25名全職員工組成。
知識產權
Allego依靠商標、版權、不正當競爭和商業祕密法律以及保密程序和合同限制的組合來建立、維護和保護其所有權。Allego的成功在一定程度上取決於它是否有能力獲得和維護對Allego的產品、服務、解決方案、技術和專有技術,在不侵犯他人專有權的情況下運營,並防止他人侵犯Allego的專有權。Allego公司的主要商標是Allego、SmoovTM、EVCloudTM、和AllamoTM.
供應商和服務提供商
Allego依靠第三方供應商設計、製造和測試電動汽車充電設備。目前,在部件、固件、售後維護和保修服務方面,每個供應商的設備都是獨一無二的。每類充電解決方案的設備和服務均來自不同的供應商:AC(慢速充電)/DC(快速充電)和HPC(超快充電)(“高性能計算機“)。在截至2022年6月30日的季度裏,Allego有一個主要供應商,約佔總購買量的24%。
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投資於自己的充電站規格,並與供應商和服務提供商保持長期關係。Allego設計其充電站的佈局和某些規格內部並從各式各樣的硬件製造商那裏採購這些充電站。Allego通常不安裝充電站,而是管理安裝過程。安裝工作通常由電氣承包商完成。Allego已與多家電動汽車充電製造商建立了合作關係。此外,Allego還與建築和維護公司建立了合作關係,這些公司在建設和維護電動汽車充電站方面擁有豐富的經驗。
競爭
在充電網絡領域,Allego通常與更本地化的電動汽車充電站網絡提供商競爭電動汽車司機的充電會話。一些網絡由公用事業提供商擁有,以擴大他們的供應業務,或者石油和天然氣公司,以補充他們的加油站。目前幾乎沒有泛歐純粹的不知道車輛的玩家,如阿萊戈和那些確實存在的玩家,覆蓋範圍較小。
在服務領域,Allego根據所提供的服務與各種不同的公司競爭。由於Allego為其客户提供全面的解決方案,因此其競爭對手通常是那些既能提供硬件設備又能提供管理解決方案的公司。隨着電動汽車充電的發展,一些潛在客户會試圖通過硬件設備供應、運維分開的方式進行招標。在這種情況下,這些投標對Allego來説不太可取,因為它們只提供了其平臺內業務價值鏈的一部分。然而,從長遠來看,我們認為這一趨勢不會繼續下去,因為它在許多情況下可能會導致性能低下和充電站利用率低下,這會給電動汽車司機帶來許多問題,並導致更高的成本。與不同的供應商集成不同的價格方案、易用性、無縫軟件性能、可擴展性和運營規模是極其困難的。隨着電動汽車業務的成熟,我們相信無縫端到端解決方案最好由單一的集成產品來提供。
設施
Allego總部位於荷蘭阿納姆,根據一份將於2035年3月到期的租約,該公司目前在那裏租用了約3350平方米的辦公空間。其中1,990平方米已被轉租到2024年1月。目前的主要空間足以滿足阿萊戈在可預見的未來的需求,2024年後阿萊戈可能需要的任何額外空間將在決定繼續之前進行評估轉租以商業上合理的條件。Allego還在比利時梅赫倫、德國柏林和瑞典斯德哥爾摩設有租賃工廠,並在英國和法國設有銷售辦事處。
員工
阿萊戈努力提供有競爭力的員工薪酬和福利,以吸引和留住一支熟練和多樣化的勞動力隊伍。截至2022年6月30日,Alleo擁有162名員工,其中129人為正式全職,32人為兼職。阿萊戈的所有員工都在歐洲,其中大部分在荷蘭、德國、比利時、法國、瑞典和英國。作為結果,新冠肺炎在大流行期間,Allego的大多數員工目前都在遠程工作,儘管Allego預計當新冠肺炎隨着疫情的消退,其員工將回到上面提到的設施工作。根據荷蘭法律的要求,阿萊戈有一個勞資委員會,阿萊戈相信它與員工保持着良好的關係。
法律訴訟
阿萊戈不是任何實質性法律程序的一方。Allego可能會不時地捲入法律程序或受到正常業務過程中附帶索賠的影響。無論結果如何,由於法律辯護和和解成本、資源轉移等因素,此類訴訟或索賠可能會對阿萊戈產生不利影響,而且無法保證會獲得有利的結果。
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下討論和分析提供了阿萊戈管理層認為與評估和了解阿萊戈的綜合經營業績和財務狀況有關的信息。討論和分析應結合阿萊戈截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度及其相關附註,以及阿萊戈截至2022年6月30日和2021年6月30日的未經審計的中期簡明綜合財務報表及其相關附註閲讀,包括在本招股説明書的其他部分。除歷史信息外,本討論還包含前瞻性陳述,這些陳述涉及風險、不確定因素和假設,這些風險、不確定性和假設可能會由於許多因素,包括在“風險因素”一節或本招股説明書的其他部分中討論的因素,導致Allego的實際結果與管理層的預期大不相同。
概述
Allego成立於2013年,是歐洲領先的電動汽車充電公司,截至2022年6月30日,已在18,000個公共和私人地點部署了超過34,000個充電端口,業務遍及15個歐洲國家。2018年,Allego被Meridiam S.A.S(連同其子公司和附屬公司,子午線“),這是一家全球長期可持續基礎設施開發商和投資者,它提供了必要的資本,使Allego能夠擴大現有的全球網絡、服務和技術。Allego的充電網絡包括快速、超快和慢速充電設備。阿萊戈拿到了一個雙管齊下除了為BtoB客户(包括領先的零售和汽車品牌)提供充電解決方案外,還提供提供充電解決方案的方法,提供擁有和運營的公共充電網絡,使用100%經過認證的可再生能源。
Allego的充電解決方案業務提供第三方擁有的充電器的設計、安裝、運營和維護。Allego的充電器對所有電動汽車品牌都是開放的,能夠為輕型汽車、貨車和電動卡車,這促進了其各個位置的利用率的提高。Allego已經與包括市政當局、超過65個房地產所有者和16個原始設備製造商在內的戰略合作伙伴建立了一系列合作伙伴關係。隨着更多的車隊轉向電動汽車,Allego預計將利用其龐大的快速和超快充電器網絡來服務這些高於平均水平的客户使用率。
Allego的專有軟件套件旨在幫助識別和評估地點,並通過支付解決方案提供正常運行時間優化,這是Allego競爭優勢的基礎。阿拉莫™允許Allego通過分析流量統計數據和專有數據庫來選擇優質充電站點添加到其網絡中,以使用100多個因素預測電動汽車充電需求,包括當地電動汽車密度、駕駛行為和電動汽車技術發展。這使得一個可預測的尖端工具可以優化那些最適合更高利用率的位置。
Allego EVCloud™是一個複雜的充電器管理平臺和支付工具,為自有和第三方客户提供基本服務,包括充電授權和計費、智能充電和負載平衡、分析和客户支持。這一服務對機隊運營商的運營是不可或缺的,使Allego能夠為客户提供洞察力和價值,並通過第三方服務合同以及運營和維護利潤率提高利潤率。
Allego繼續受益於歐洲電動汽車市場,根據Allego的估計,歐洲電動汽車市場的規模幾乎是美國電動汽車市場的兩倍,Allego估計,從2021年到2025年,歐洲電動汽車市場的複合年增長率將達到41%。根據這一預測,到2025年,歐洲電動汽車的數量預計將增長到近2400萬輛,而目前為600萬輛。高城鎮化率和資源稀缺的結合在家中停車意味着歐洲電動汽車司機需要快速、公共的電動汽車充電地點,提供可靠和方便的充電。作為阿萊戈擴張計劃的一部分,阿萊戈將專注於快速和超快充電地點,這些地點最大限度地提高了利用率,帶來了更高的毛利率,也是電動汽車司機和車隊運營商所需的。
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此外,嚴格的歐洲CO2對內燃機的監管和對電動汽車購買的高度優惠預計將繼續推動電動汽車相對於內燃機汽車的採用率。憑藉先發優勢,即根據具有法律約束力的協議承諾的1100多個優質網站將配備快速和超快充電器的強大管道,Allego相信它處於有利地位,可以實現其增長目標。
最新發展動態
業務合併
2022年3月16日,本公司根據2021年7月28日簽署的企業合併協議及其修訂的條款完成了企業合併,併成為紐約證券交易所的上市公司。作為交易的一部分,Athena Pubco B.V.收購了Allego Holding B.V.和Spartan的股份,將其法律形式從私人有限責任公司改為上市有限責任公司(GM.N:行情).Naamloze靜脈結紮術),更名為Allego N.V.,並簽訂了載有Allego N.V.公司章程的轉換契據。2022年3月17日,新上市公司在紐約證券交易所開始交易。新的上市公司Allego N.V.以Allego的名字進行交易,股票代碼為“ALLG”。
收購Mega-E為B.V.充電。
在完成業務合併後,Allego部分行使了看漲期權權利,以收購Mega-E充電B.V.(“Mega-E“),該公司的主要活動涉及在歐洲運營車輛充電站,以及控股和資助其子公司和相關實體。看漲期權為Allego提供了潛在的投票權,這些投票權自2022年3月16日起被認為是實質性的,這一天是看漲期權協議中概述的所有條件得到滿足的日期。
該集團有着悠久的歷史預先存在與以下方面的關係Mega-E雙方共同簽訂了幾個EPC和O&M合同,在歐洲各地建設和運營充電站。收購Mega-E為集團帶來接觸新客户的關鍵途徑,以及在向現有客户交付EPC和運維合同方面創造了大量的運營協同效應。
該集團有權支付950萬歐元收購Mega-E這筆交易已作為資產收購入賬,原因是Mega-E不符合IFRS 3(企業合併)對企業的定義。未清對價在截至2022年6月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合財務報表中確認為遞延對價負債。
因收購而確認的資產和負債如下:
(單位:百萬歐元) | 公允價值 | |||
財產、廠房和設備 |
88.7 | |||
使用權資產 |
2.0 | |||
租賃負債 |
(2.0 | ) | ||
借款(當前) |
(23.4 | ) | ||
其他營運資金(不包括現金和現金等價物) |
1.0 | |||
現金和現金等價物 |
(0.9 | ) | ||
取得的可確認淨資產 |
65.3 | |||
更少:非控制性利息 |
(1.3 | ) | ||
取得的淨資產 |
64.0 |
有關釐定收購資產公允價值的詳情載於截至2022年6月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合財務報表附註4。
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收購MOMA
2021年3月26日,Allego Holding B.V.(The採購商)訂立兩項期權協議,據此,買方有權購買Modélization,meures et Applications S.A.(“MoMA),一家未上市的軟件公司,為集團的EVCloud提供服務TM站臺。
2022年4月26日,買方行使其第一和第二期權權利,並於2022年6月7日,買方完成了兩項獨立的股份和出售購買協議,以收購相當於MOMA股本100%的股份。
收購MOMA的主要原因是集團將MOMA為其EVCloud提供的關鍵支持和技術知識TM平臺在自己的運營中。此外,收購MOMA為集團帶來了進入新客户和新市場的機會,以及高附加值的技術解決方案和服務,以更好地滿足客户和新技術解決方案的需求。摩加迪沙的財務結果自收購之日起已列入合併財務報表。
下表彙總了截至收購之日購置的資產和承擔的負債的初步估計公允價值。
(單位:百萬歐元) | 公允價值 | |||
財產、廠房和設備 |
0.2 | |||
使用權資產 |
2.2 | |||
其他金融資產(非當前) |
42.0 | |||
貿易和其他應收款 |
5.0 | |||
現金和現金等價物 |
1.3 | |||
提前還款 |
0.0 | |||
或有負債 |
(0.2 | ) | ||
遞延税項負債 |
(1.4 | ) | ||
租賃負債 |
(2.2 | ) | ||
貿易和其他應付款 |
(2.6 | ) | ||
取得的可確認淨資產 |
44.3 | |||
添加:商譽 |
15.7 | |||
取得的淨資產 |
60.0 |
於截至2022年6月30日止六個月之未經審核中期簡明綜合財務報表附註4載列有關所收購資產及負債及商譽之公允價值釐定詳情。
自收購日期至2022年6月30日,被收購的MOMA業務為集團貢獻了約50萬歐元的收入,沒有淨利潤。如果收購發生在2022年1月1日,公司的綜合收入和綜合税後淨虧損六個月截至2022年6月30日的期間分別為5330萬歐元和2.434億歐元。
Allego是如何產生收入的
Allego的收入來自向電動汽車司機出售充電時段,以及向企業客户和市政當局提供充電解決方案。具體而言,收入是通過以下渠道獲得的:
來自充電時段的收入
在充電站點,Allego直接向電動汽車司機出售充電會話,這些司機可以訪問Allego的公共充電站。電動汽車司機的付款可以通過直接付款或下列代幣進行處理
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由電動汽車司機和Allego有合同的MSP處理。在後一種情況下,Allego按月向MSP收取會議費用。ALLEGO網絡可由歐洲和通過電子結算以促進公共收費網絡的互操作性。
銷售充電設備的收入
Allego與客户簽訂了銷售充電設備的協議。這些合同通常是根據某個地點的建議書和商業案例授予的,包括交通和其他活動預測,以開發公共充電站網絡。Allego在選址後提供全面的開發,並有針對性的內部回報率。如果客户接受阿萊戈的提議,阿萊戈將簽訂開發合同,根據合同,阿萊戈將在相關地點購買和安裝充電設備。
安裝服務收入
安裝服務是上述開發合同的一部分,在“銷售充電設備的收入以及需要安裝充電設備的企業客户。
充電設備運維收入
這些服務包括部署Allego基於雲的平臺EVCloudTM監控充電器和充電會話,收集、共享和分析充電數據以及網站的維護。一般來説,這些合同涉及一次性的開發成本高,但能產生長期收益。
根據需求,Allego可以將為特定客户提供的家庭充電和安裝作為運維合同進行組織,並提供此類解決方案所需的信息流管理。提供的解決方案範圍在硬件和充電站管理方面由Allego的平臺進行標準化,以最大限度地提高與以前活動的協同效應。
諮詢服務收入
這些服務是作為收購MOMA的結果提供的。諮詢服務是MOMA提供的研發平臺的一部分,這些服務包括為客户提供軟件開發。
影響經營業績的關鍵因素
Allego認為,其業績和未來的成功取決於幾個因素,這些因素帶來了重大機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括下文和本招股説明書題為“風險因素。”
電動汽車採用率的增長
Allego的收入增長直接依賴於乘客和商用電動汽車的採用和持續接受和使用,我們認為這推動了對充電基礎設施和充電服務的需求。儘管電動汽車市場近年來增長迅速,但未來的增長並不能得到保證。影響採用電動汽車的因素包括但不限於:對電動汽車功能、質量、安全、性能和成本的看法;對電動汽車一次充電的有限里程的看法;電動汽車服務的可用性;消費者對電動汽車充電的便利性、速度和成本的看法;汽油和柴油價格的波動;以及其他替代燃料汽車的可用性、成本和可取性插件混合動力汽車。
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此外,宏觀經濟因素可能會影響對電動汽車的需求,特別是考慮到電動汽車可能比傳統的汽油動力汽車更昂貴。目前歐洲地緣政治局勢的不確定性,包括烏克蘭的軍事衝突,以及石油和天然氣供應的波動,可能會進一步推動這一需求。目前的宏觀經濟形勢也可能影響電動汽車的供應,因為電動汽車電池製造所需的大宗商品,如銅和鎳,急劇增加。與傳統的汽油動力汽車相比,這些因素可能會使電動汽車的價格上漲更多。
電動汽車駕駛員的使用模式
Allego的收入來自電動汽車司機的駕駛和充電行為。電動汽車市場仍在發展中,目前的行為模式可能不能代表未來的行為。關鍵的行為轉變可能包括但不限於:每年的車輛行駛里程,對城市、郊區或郊區地點的偏好,對公共或私人快速充電的偏好,對家庭或工作場所充電的偏好,拼車或城市遞送服務的需求,以及自動駕駛汽車、微型移動性和移動性的出現即服務需要電動汽車充電服務的平臺。
競爭
近年來,電動汽車市場的競爭明顯變得更加激烈。行業參與者競爭的主要因素包括充電器數量、位置和可獲得性;位置可見性,包括在數字平臺上;充電器與電動汽車的連接和對所有標準充電的能力;相對於預期車輛在該位置的停留時間的充電速度;網絡可靠性、規模和本地密度;軟件啟用的服務提供和整體客户體驗;運營商品牌、記錄和聲譽;以及定價。現有的競爭對手可能會擴大他們的產品供應和銷售策略,而新的競爭對手可以進入市場。Allego打算在一段時間內保持其相對於電動汽車採用總體增長的市場份額。如果Allego的市場份額因競爭加劇而下降,其未來的收入和創造利潤的能力可能會受到影響。
技術風險
電動汽車市場是一個快速發展的市場,容易受到技術變化的影響。Allego依賴於眾多內部開發的軟件技術(EVCloudTM、斯莫夫TM和阿拉莫TM)運營其網絡並創造收入。Allego繼續將其技術堆棧與更廣泛的電動汽車生態系統中的技術進步整合在一起的能力,包括電動汽車車型特徵、充電標準、充電硬件、軟件和電池化學,將決定Allego在提供充電服務方面的持續競爭力。電動汽車技術生態系統的部分或全部組件存在過時的風險,Allego將被要求進行大量投資,以繼續有效地運營其業務。阿萊戈的管理層相信,他們的商業模式處於有利地位,使阿萊戈能夠有效地運營,並使業務保持競爭力,而不管長期的技術變化。
電力供應與電價風險
有關電動汽車充電設備供應方的宏觀經濟因素可能會對Allego的收入產生負面影響。電動汽車驅動需求的快速增長導致供給側需求增加,這可能會導致供應鏈中斷。如果由於這些供應鏈中斷,Allego在滿足日益增長的充電設備需求方面遇到問題,其收入增長可能會受到負面影響。
Allego直接使用自己的充電器供電。阿萊戈需要從歐洲的電力市場採購這種能源。電價波動性很大,直接影響到阿萊戈充電收入的毛利率。Allego開發了一個能源平臺,能夠從公用事業、供應商、直接電力市場和發電可再生資產等不同來源實現供應多元化。由於烏克蘭戰爭,天然氣價格大幅上漲,從而增加了對歐洲電力市場的需求,但供應也相應受到限制。這種供需失衡最近造成了創紀錄的
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歐洲電價上漲。儘管我們對充電站的電價上漲採取了緩解措施,並預期我們將與可再生能源簽訂多年的長期購電協議,但我們並未完全對衝,因此我們可能會受到高昂的電力成本的實質性影響。
新冠肺炎
網絡的影響COVID-19,包括消費者和企業行為的變化、對流行病的擔憂、市場低迷以及對企業和個人活動的限制,造成了全球經濟的顯著波動,並導致經濟活動減少。病毒的傳播新冠肺炎對車輛製造商、供應商和硬件製造商造成了供應鏈中斷,並影響了安裝商的能力。電動汽車需求的任何持續下滑都將損害Allego的業務,儘管該公司歷史上一直在增長。
自年初以來,Allego已經修改了其業務做法新冠肺炎通過建議所有人非必要的人員在家工作,取消或減少銷售活動、會議、活動和會議的實際參與在線訂婚。Allego還為基本工人實施了額外的安全協議,並實施了成本削減措施,以降低其運營成本,並可能根據政府當局的要求或它認為最符合其員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的利益採取進一步行動。目前還不能確定這些行動是否足以減輕新冠肺炎或以其他方式令政府當局滿意。如果阿萊戈未來的大部分員工由於疾病、隔離、社會距離、政府行動或與新冠肺炎如果出現大流行,其業務將受到負面影響。此外,如果其客户或潛在客户的大部分勞動力受到呆在家裏訂單或其他方面有大量員工遠程工作持續一段時間,用户對電動汽車充電會話和服務的需求可能會下降。
截至2021年12月31日的年度業績受到以下因素的影響新冠肺炎。2021年第一季度,流量按電動汽車司機和消耗的能量水平下降的結果是新冠肺炎歐洲各國政府實施的封鎖措施。AS新冠肺炎封鎖措施放鬆,交通減少電動汽車司機消耗的能量水平也增加了。對本集團收費收入的影響與這些趨勢相關。充電收入在2021年上半年剩餘時間內有所回升,並在2021年下半年和2022年上半年繼續回升。截至2022年6月30日的六個月的業績不受新冠肺炎達到與前幾個時期相同的程度。AS新冠肺炎封鎖措施放鬆,交通減少電動汽車司機消耗的能量水平也增加了。對本集團收費收入的影響與這些趨勢相關。與2021年的水平相比,2022年上半年的收費收入有所回升。然而,業務的前景和結果將取決於未來的發展。未來的事態發展高度不確定,也無法預測。這個新冠肺炎大流行可能會限制客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的能力,包括第三方供應商提供用於Allego充電站的部件和材料或提供安裝或維護服務的能力。即使在新冠肺炎隨着疫情的消退,Allego可能會繼續因其全球經濟影響而對其業務產生不利影響,包括已經發生或未來可能發生的任何影響電動汽車使用量增長的衰退,從而影響電動汽車充電需求的增長。
具體地説,困難的宏觀經濟狀況,如人均收入和可支配收入水平下降,失業增加和延長,或由於經濟衰退而導致消費者信心下降。新冠肺炎大流行以及企業支出的減少,都可能對Allego充電站網絡和服務的需求產生實質性的不利影響。
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關鍵績效指標
Allego定期審查一系列指標,以評估其業務、衡量其進展並做出戰略決策。EBITDA、運營EBITDA和自由現金流,它們是非國際財務報告準則這些指標目前由管理層使用,可能被我們的投資者和競爭對手用來評估業績。見標題為“-非國際財務報告準則財務措施.”
管理層還審查利用率,其定義為每個充電站每天的充電會話數除以每個充電器每天的最大充電會話數50(對於超快充電杆)。Allego使用使用率來跟蹤適用充電站的盈利能力,與其商業計劃進行比較,並評估何時可能想要考慮在給定站點增加充電杆,以避免增加等待時間。收集關於使用率的信息還使Allego能夠提高其未來的預測能力。
Allego認為,這些措施有助於其投資者對其業績有意義的瞭解。由於並非所有公司都使用相同的計算或定義,Allego對這些關鍵業績指標的介紹包括非國際財務報告準則措施,可能無法與其他公司的其他類似名稱的措施相比較。
使用率
下表代表了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內Allego充電網絡的總體利用率(包括慢速、快速和超快充電器)。
截至以下日期的六個月 6月30日, |
截至該年度為止 十二月三十一日, |
|||||||||||||||
(單位:百萬歐元) | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
使用率 |
9.47 | % | 6.03 | % | 6.90 | % | 5.34 | % |
在截至2022年6月30日的六個月內,由於所有充電器類型的充電會話數量增加,使用率比截至2021年6月30日的六個月有所上升。
在截至2021年12月31日的一年中,與2020年同期相比,利用率有所上升,這主要是由於新冠肺炎對電動汽車充電的需求如上所述,以及電動汽車使用量的增加,這是電動汽車充電需求的關鍵驅動因素。新充電設備的安裝略微抵消了使用率的增加,與現有充電設備相比,新充電設備的預期使用率較低。
運營結果的關鍵組成部分
收入
Allego的收入來自不同的收入來源。Allego的大部分收入來自其充電站的充電會話以及充電設備的銷售和安裝。充電會話收入包括與Allego或企業第三方擁有的充電設備上的充電會話相關的收入。Allego還向使用MSP發行的充值卡或信用卡支付這些服務的電動汽車車主和司機供電。與銷售和安裝充電設備有關的協議是通過開發合同安排的,根據該合同,Allego購買並在相關地點安裝充電設備。此外,Allego還從充電設備的運營和維護中獲得收入,最後,Allego還從諮詢服務中獲得收入。
銷售成本(不包括折舊和攤銷費用)
銷售成本是指公用事業公司向阿萊戈收取的收費收入的電力成本。與開發合同有關的銷售成本包括充電設備成本和
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包括建立電網連接在內的安裝服務的第三方服務費。與運維合同相關的銷售成本主要包括第三方服務成本。
毛利和毛利率
毛利等於收入減去銷售成本。毛利是指毛利(虧損)佔收入的百分比。
其他收入
其他收入包括政府補助金、銷售證書的收入(與CO掛鈎2排放抵銷)、出售物業、廠房及設備的淨收益或虧損、轉租租金收入、衍生工具(購買選擇權)及其他項目的公平值收益/(虧損)。政府撥款與歐盟電動汽車充電基礎設施網絡的發展有關,並代表對已發生費用的報銷。荷蘭的證書(稱為“HBe“)由一家荷蘭政府機構發佈,是鼓勵使用節能和清潔交通的計劃的一部分。Allego定期獲得基於已銷售給客户的綠色能源千瓦時數量的證書。德國也有類似的機制。Allego將此類證書出售給被要求抵消其使用非綠色能源通過經紀公司。衍生品(購買期權)的公允價值收益/(損失)與MOMA和Mega-E購買選項。其他項目主要涉及(能源)網絡運營商對所用電網連接的補償。在年底,Allego將根據電網連接的實際使用情況獲得補償。
銷售和分銷費用
銷售和分銷費用與Allego的銷售職能有關,主要包括員工福利、折舊費用、營銷和通信成本、住房和設施成本、差旅成本以及其他銷售和分銷費用。
一般和行政費用
一般和行政費用與Allego的支持職能有關,主要包括員工福利、折舊、攤銷和減損費用、IT成本、住房和設施成本、差旅費用、第三方產生的費用以及其他一般和行政費用。
營業虧損
營業虧損包括阿萊戈的毛利潤減去其他收入、銷售和分銷費用以及一般和行政費用。
融資成本
融資成本主要包括優先債務融資及股東貸款的利息開支,包括租賃負債及撥備的利息、匯兑差額及衍生工具及認股權證的公允價值損益。
所得税前虧損
所得税前的虧損由阿萊戈的運營虧損加上財務成本組成。
所得税
所得税指該期間應課税損益的預期應付或可追回税項,按該期間制定的税率計算。
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本年度虧損
本年度的虧損由Allego的所得税前虧損加上其所得税組成。
經營成果
截至2022年6月30日的6個月的經營業績與截至2021年6月30日的6個月的經營業績
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月Allego的歷史運營業績:
截至以下日期的六個月 6月30日, |
逐期變動 截至以下日期的六個月 June 30, 2022 to 2021 |
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(單位:百萬歐元) | 2022 | 2021 | 零錢(歐元) | 更改(%) | ||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 |
50.7 | 20.4 | 30.3 | 148.3 | ||||||||||||
銷售成本(不包括折舊和攤銷費用) |
(41.2 | ) | (13.7 | ) | 27.5 | 200.7 | ||||||||||
毛利 |
9.5 | 6.7 | 2.8 | 41.2 | ||||||||||||
其他收入 |
9.0 | 2.6 | 6.4 | 252.2 | ||||||||||||
銷售和分銷費用 |
(1.7 | ) | (1.1 | ) | (0.6 | ) | 48.6 | |||||||||
一般和行政費用 |
(278.9 | ) | (144.0 | ) | (134.9 | ) | 93.6 | |||||||||
營業虧損 |
(262.1 | ) | (135.8 | ) | (126.3 | ) | 93.0 | |||||||||
融資成本 |
15.2 | (7.3 | ) | 22.5 | (309.0 | ) | ||||||||||
所得税前虧損 |
(246.9 | ) | (143.1 | ) | (103.8 | ) | 72.5 | |||||||||
所得税 |
(0.2 | ) | (0.6 | ) | 0.4 | (73.0 | ) | |||||||||
當期虧損 |
(247.1 | ) | (143.7 | ) | (103.4 | ) | 71.9 |
與客户簽訂合同的收入如下:
截至以下日期的六個月 6月30日, |
變化 | 變化 | ||||||||||||||
(單位:百萬歐元) | 2022 | 2021 | € | % | ||||||||||||
商品或服務的類型 |
||||||||||||||||
充電會話 |
24.0 | 11.0 | 13.0 | 118.0 | ||||||||||||
銷售充電設備的服務收入 |
18.4 | 4.3 | 14.1 | 326.3 | ||||||||||||
安裝服務的服務收入 |
6.0 | 3.7 | 2.3 | 61.5 | ||||||||||||
充電設備運維服務收入 |
1.8 | 1.4 | 0.4 | 30.8 | ||||||||||||
諮詢服務的服務收入 |
0.5 | — | 0.5 | 不適用。 | ||||||||||||
來自外部客户的總收入 |
50.7 | 20.4 | 30.3 | 148.3 |
收入
截至2022年6月30日的6個月的收入為5070萬歐元,而截至2021年6月30日的6個月的收入為2040萬歐元。營收增加3,030萬歐元,增幅為148.3%。
截至2022年6月30日的6個月,充電會話收入增加了1,300萬歐元,增幅為118.0%,達到2,400萬歐元,而截至2021年6月30日的6個月為1,100萬歐元。增加的原因是充電站增加了31.8%,充電器的使用率也提高了。截至2022年6月30日,Allego主要在荷蘭、比利時、德國和英國運營充電站。安裝的充電站pre-2022充電時段有所增加,這對充電收入的增加做出了貢獻。2021年6月30日後安裝的車站導致收入增加
73
與截至2021年6月30日的六個月的收入相比,為240萬歐元。此外,與2021年同期相比,截至2022年6月30日的六個月,每節課的平均收入增長了12.3%,這是由於每節課的平均混合收費價格和千瓦時消耗增加所致。消費增長是由於在此期間銷售的電池容量延長的新車數量不斷增加所致。
所有與服務相關的收入流的服務收入都有所增加。在截至2022年6月30日的6個月中,來自充電設備銷售的服務收入增加了1,410萬歐元,增幅為326.3%,達到1,840萬歐元,而截至2021年6月30日的6個月為430萬歐元。來自安裝服務的服務收入增加了230萬歐元,即61.5%,從截至2021年6月30日的年度的370萬歐元增加到截至2022年6月30日的600萬歐元。來自充電設備運營和維護的服務收入增加了40萬歐元,增幅為30.8%,從截至2021年6月30日的年度的140萬歐元增加到截至2022年6月30日的180萬歐元。最後,來自諮詢服務的服務收入增加了50萬歐元,從截至2021年6月30日的一年的零歐元增加到截至2022年6月30日的一年的50萬歐元。服務收入的總體增長主要是由於我們與家樂福的電動汽車合作伙伴關係的服務收入增加。由於收購了MOMA,諮詢收入增加了。
銷售成本(不包括折舊和攤銷費用)
截至2022年6月30日的6個月的銷售成本增加了2,750萬歐元,增幅為200.7%,達到4,120萬歐元,而截至2021年6月30日的6個月的銷售成本為1,370萬歐元。銷售成本的增加主要是由於收入的增加。
在2022年期間,Alleo繼續擴大其充電器產品組合,由於固定維護成本被分配給更多數量的充電器和更多的充電會話,導致每個會話的成本下降。然而,這一積極影響被抵消了,因為銷售成本的增長速度快於收入增長的速度。這是由於能源成本增加,2022年上半年的項目組合與2021年同期毛利率較高的項目完成時不同。
毛利和毛利率
截至2022年6月30日的6個月的毛利潤增加了280萬歐元,增幅為41.2%,達到950萬歐元,而截至2021年6月30日的6個月的毛利潤為670萬歐元。儘管整體收入增長帶動毛利增長,但截至2022年6月30日止六個月的毛利率為18.7%,較截至2021年6月30日止六個月的毛利率32.9%有所下降。這是由於銷售成本期間增加、能源成本增加以及上文詳述的項目邊際波動所致。
其他收入
截至2022年6月30日的6個月的其他收入增加了640萬歐元,增幅為252.2%,達到900萬歐元,而截至2021年6月30日的6個月的其他收入為260萬歐元。其他收入的增加主要是由於證書銷售增加了290萬歐元,以及衍生產品購買期權的公允價值收益增加了360萬歐元。
銷售和分銷費用
截至2022年6月30日的6個月的銷售和分銷費用增加了60萬歐元,增幅為48.6%,達到170萬歐元,而截至2021年6月30日的6個月的銷售和分銷費用為110萬歐元。增加的主要原因是工資和薪金支出增加。
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一般和行政費用
截至2022年6月30日的6個月的一般和行政費用增加了1.349億歐元,或93.6%,增至2.789億歐元,而截至2021年6月30日的6個月為1.44億歐元。一般和行政費用的增加主要是由於與業務合併協議有關的1.593億歐元的基於股份的支付費用。
營業虧損
截至2022年6月30日的6個月的營業虧損增加了1.263億歐元,與截至2021年6月30日的6個月的1.358億歐元相比,增加了93.0%,達到2.621億歐元。營運虧損增加主要是由於上文詳述的一般及行政費用增加所致。
融資成本
截至2022年6月30日的6個月的財務成本減少了2,250萬歐元,降幅為309.0%,至1,520萬歐元的收益,而截至2021年6月30日的6個月則為虧損730萬歐元。融資成本的下降主要是由於私募認股權證和公共認股權證分別獲得了710萬歐元和1450萬歐元的公允價值收益。
所得税前虧損
截至2022年6月30日的6個月的所得税前虧損增加了1.038億歐元,增幅為72.5%,達到2.469億歐元,而截至2021年6月30日的6個月的税前虧損為1.431億歐元。儘管截至2022年6月30日的六個月收入有所增加,但如上所述,銷售成本以及一般和行政費用的增加抵消了這一增長,導致所得税前虧損增加。
所得税
在截至2022年6月30日的六個月裏,Allego在丹麥、法國、德國、瑞典、意大利、西班牙、挪威和葡萄牙的業務實現了利潤,根據各自的當地税法,這些業務是應納税的。因此,Allego就其在上述國家的利潤記錄了20萬歐元的所得税支出。與截至2021年6月30日的6個月相比,所得税支出減少40萬歐元或73.0%所得税60萬歐元是由於集團內部的公司間轉移定價模式的影響,在該模式下,在當地司法管轄區的經營活動按固定成本加或銷售回報率基礎。
當期虧損
由於上述所有因素,截至2022年6月30日的6個月的虧損增加了1.034億歐元,與截至2021年6月30日的1.437億歐元相比,增加了71.9%,達到2.471億歐元。
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截至2021年12月31日的年度經營業績與截至2020年12月31日的年度經營業績比較
下表彙總了Allego在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中的運營歷史業績:
截至該年度為止 十二月三十一日, |
逐期變動 截至該年度為止 2021年12月31日至2020年 |
|||||||||||||||
(單位:百萬歐元) | 2021 | 2020 | 零錢(歐元) | 更改(%) | ||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 |
86.3 | 44.2 | 42.1 | 95 | ||||||||||||
銷售成本(不包括折舊和攤銷費用) |
(61.1 | ) | (31.0 | ) | (30.1 | ) | 97 | |||||||||
毛利 |
25.2 | 13.2 | 12.0 | 91 | ||||||||||||
其他收入 |
10.9 | 5.4 | 5.5 | 102 | ||||||||||||
銷售和分銷費用 |
(2.5 | ) | (3.9 | ) | 1.4 | (36 | ) | |||||||||
一般和行政費用 |
(337.5 | ) | (47.5 | ) | (290.0 | ) | 611 | |||||||||
營業虧損 |
(303.9 | ) | (32.8 | ) | (271.1 | ) | 827 | |||||||||
融資成本 |
(15.4 | ) | (11.3 | ) | (4.1 | ) | 36 | |||||||||
所得税前虧損 |
(319.3 | ) | (44.1 | ) | (275.2 | ) | 624 | |||||||||
所得税 |
(0.4 | ) | 0.7 | (1.1 | ) | (157 | ) | |||||||||
本年度虧損 |
(319.7 | ) | (43.4 | ) | (276.3 | ) | 638 |
與客户簽訂合同的收入進一步列明如下:
截至該年度為止 十二月三十一日, |
變化 | 變化 | ||||||||||||||
(單位:百萬歐元) | 2021 | 2020 | € | % | ||||||||||||
商品或服務的類型 |
||||||||||||||||
充電會話 |
26.1 | 14.9 | 11.2 | 75 | ||||||||||||
銷售充電設備的服務收入 |
37.3 | 15.2 | 22.1 | 145 | ||||||||||||
安裝服務的服務收入 |
19.5 | 12.3 | 7.2 | 59 | ||||||||||||
充電設備運維服務收入 |
3.4 | 1.9 | 1.5 | 79 | ||||||||||||
來自外部客户的總收入 |
86.3 | 44.2 | 42.1 | 95 |
收入
截至2021年12月31日的一年,收入為8630萬歐元,而截至2020年12月31日的一年,收入為4420萬歐元。營收增加4,210萬歐元,增幅為95%。
在截至2021年12月31日的一年中,充電會話收入增加了1120萬歐元,增幅為75%,達到2610萬歐元,而截至2020年12月31日的一年為1490萬歐元。增加的原因是充電站的增加以及充電器使用率的提高。截至2021年12月31日,Allego主要在荷蘭、比利時、德國和英國運營充電站。2021年期間安裝的充電站使收入比截至2020年12月31日的一年增加了220萬歐元。此外,在截至2021年12月31日的一年中,每個時段的平均收入增長了5%,這是由於每個時段的平均千瓦時消耗量增加所致。消費增加的原因是充電次數增加和充電平均時長增加,這是由於在此期間銷售的電池容量延長的新車數量不斷增加所致。每節平均收入的增加也是因為與慢速充電器相比,超快和快速充電器的每千瓦時銷售價格更高。剩餘的增加是由於安裝的充電站的充電會話增加pre-2021.
所有收入來源的服務收入都有所增加。在截至2021年12月31日的一年中,來自充電設備銷售的服務收入增加了2210萬歐元,增幅為145%,達到3730萬歐元
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截至2020年12月31日的財年為1,520萬歐元。在截至2021年12月31日的一年中,安裝服務的服務收入增加了720萬歐元,增幅為59%,從截至2020年12月31日的1230萬歐元增至1950萬歐元。截至2021年12月31日的一年,充電設備運營和維護的服務收入為340萬歐元,而截至2020年12月31日的一年為190萬歐元,增長了150萬歐元,增幅為79%。服務收入的增長主要是由於對BtoB充電解決方案的需求強勁增長以及Mega-E在歐洲鋪開,這需要在歐洲更大的地區建立充電基礎設施。本年度新簽訂的合同包括:在法國A355駭維金屬加工沿線安裝5個高性能充電站的合同;與卡西諾集團的戰略合作伙伴關係,在法國36個大賣場開發和安裝250多個高性能充電站;與範德瓦爾克酒店集團的戰略合作伙伴關係,在荷蘭和比利時的50多家酒店安裝高性能充電站;與REWE Nord的協議,在其位於德國的辦事處建設100多個快速充電站;以及與家樂福的合作伙伴關係,在法國各地開發200多個充電站。
銷售成本(不包括折舊和攤銷費用)
截至2021年12月31日的一年的銷售成本增加了3010萬歐元,增幅為97%,達到6110萬歐元,而截至2020年12月31日的年度的銷售成本為3100萬歐元。銷售成本的增加在很大程度上是由於所有收入來源的增長。
在截至2021年12月31日的一年中,Allego繼續擴大其充電器產品組合,由於維護成本被分攤到更多數量的充電器和更多的充電會話,導致每個會話的成本下降。此外,由於銷售成本的增長速度慢於收入增長速度,因此對銷售成本產生了積極影響。這是因為2021年的項目組合與2020年的不同,因為幾個高毛利率的項目在2021年完成。然而,由於整個歐洲能源價格上漲,特別是2021年下半年,這一積極影響被抵消,這影響了充電時段收入的銷售成本。
毛利和毛利率
截至2021年12月31日的年度毛利潤增加了1200萬歐元,增幅為91%,達到2520萬歐元,而截至2020年12月31日的年度毛利潤為1320萬歐元。雖然毛利的增長是由收入的整體增長推動的,但截至2021年12月31日的年度的毛利率為29%,而截至2020年12月31日的年度的毛利率為30%。雖然由於特定收入來源相對增加,毛利率佔總收入的百分比較高,毛利率有所增加,但由於能源價格上漲,充電時段收入的銷售成本增加,抵消了這一影響。
其他收入
截至2021年12月31日的一年,其他收入增加了550萬歐元,增幅為102%,達到1090萬歐元,而截至2020年12月31日的一年為540萬歐元。其他收入的增加主要是由於購買期權衍生品的公允價值增加了290萬歐元,以及出售HBE證書產生的收入增加了300萬歐元。
銷售和分銷費用
截至2021年12月31日的一年,銷售和分銷費用減少了140萬歐元,降幅為36%,降至250萬歐元,而截至2020年12月31日的一年為390萬歐元。減少的主要原因是精簡阿萊戈運營的重組計劃導致員工福利支出減少。重組計劃於2020年開始實施。
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一般和行政費用
截至2021年12月31日的一年,一般和行政費用增加了2.9億歐元,或611%,增至3.375億歐元,而截至2020年12月31日的一年為4750萬歐元。一般和行政費用的增加主要是由於在截至2020年12月31日的一年中授予外部諮詢公司的股票的2.918億歐元(2020年:710萬歐元)基於股票的支付費用。其中2.022億歐元(2020年:470萬歐元)確認為法律、會計和諮詢費用,8960萬歐元(2020年:240萬歐元)確認為員工福利支出。
營業虧損
截至2021年12月31日的年度的營業虧損增加了2.711億歐元,與截至2020年12月31日的年度的3280萬歐元相比,增加了827%,達到3.039億歐元。營業虧損的增加主要是由於以股份為基礎的支付費用增加。
融資成本
截至2021年12月31日的一年的財務成本增加了410萬歐元,或36%,達到1540萬歐元,而截至2020年12月31日的一年為1130萬歐元。融資成本增加主要是由於股東貸款利息支出因應計利息而增加,以及優先債務利息支出增加,因為在截至2021年12月31日的年度內完成了額外的提款。
所得税前虧損
截至2021年12月31日的一年的所得税前虧損增加了2.752億歐元,或624%,達到3.193億歐元,而截至2020年12月31日的一年為4410萬歐元。此外,與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的其他收入有所增加。然而,其他收入的增加被財務成本以及一般和行政費用的增加所抵消,從而導致所得税前虧損的增加。由於複利,股東貸款的利息支出增加。由於在截至2021年12月31日的年度內完成了額外的提款,對優先債務安排的利息增加。由於基於股份的支付費用增加,一般和行政費用增加。
所得税
在截至2020年12月31日的一年中,Allego在德國確認了一項遞延税項資產,因為它預計未來將實現應税利潤,這導致了70萬歐元的積極税收影響。在截至2021年12月31日的一年中,Allego為其在比利時的業務確認了遞延税項資產,因為該公司預計未來將實現未來的應税利潤。然而,這被其德國業務遞延税項資產的減少所抵消,因為以前確認的資產的一部分在2021年得到了利用。在截至2021年12月31日的一年中,Allego在法國、挪威和瑞典的業務實現了利潤。因此,Allego就其在這些國家的利潤記錄了20萬歐元的所得税支出。這導致了總計40萬歐元的税收影響。這導致所得税變化了110萬歐元,與截至2020年12月31日的一年相比,變化了157%。
本年度虧損
截至2021年12月31日的年度虧損增加了2.763億歐元,與截至2020年12月31日的年度的4340萬歐元相比,增加了638%,達到3.197億歐元。這一增長是由上述因素推動的。
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持續經營、流動資金和資本資源
集團的業務規模
該集團的戰略需要大量的資本支出,以及投資於建立旨在擴大其業務規模的集團組織。初創企業虧損與業務本身有關,因為充電站需要為用户所知。因此,該集團在運營的頭幾年出現虧損,預計未來12至18個月將繼續出現虧損。因此,集團嚴重依賴現有股東和銀行的融資來為其運營提供資金,並縱向擴展這筆生意。根據集團的戰略,進一步設想的增長將需要額外的重大投資。
本集團的財務狀況
截至2022年6月30日,其運營頭幾年發生的虧損被2022年起的股本貢獻所抵消,導致正股本為9760萬歐元(2021年12月31日:負7660萬歐元),現金及現金等價物為2980萬歐元(2021年12月31日:2470萬歐元)。本集團的營運資金來自本公司股東及銀行的借款,以及業務合併所得款項。在截至2022年6月30日的中期簡明綜合財務狀況表中,借款的賬面價值為1.146億歐元(2021年12月31日:2.131億歐元)。
對.的影響新冠肺炎
截至2022年6月30日的六個月的業績不受新冠肺炎達到與前幾個時期相同的程度。AS新冠肺炎封鎖措施放鬆,交通減少電動汽車司機消耗的能量水平也增加了。對本集團收費收入的影響與這些趨勢相關。於截至2022年6月30日、2022年及2021年6月30日止六個月內,本集團並未收到新冠肺炎相關政府支持或任何新冠肺炎相關的租金優惠。
融資
於2019年5月27日,本集團訂立一項優先債務銀行融通(“設施),總計1.2億歐元,法國興業銀行和KomomalKredit(出借人“)。在截至2021年12月31日的年度內,集團完成了對該設施的三次提款,總金額為4430萬歐元。由於這些提款,截至2021年12月2日,集團已使用了貸款機制允許的最高貸款額。該貸款將於2026年5月到期,包括基於與EBITDA、收入和利息支出相關的不斷增加的業績標準的貸款契約,這些標準是根據荷蘭公認會計原則確定的。由於該集團最近過渡到國際財務報告準則,根據貸款協議,可能會與貸款人重新討論貸款契諾。
於本報告所述所有報告期內,本集團均遵守根據荷蘭公認會計原則釐定並於截至2022年6月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合財務報表附註14所披露的契諾。本集團已根據其於2022年6月30日後12個月的預測期間分析契約,並預期將繼續符合現行貸款契約所概述的不斷提高的履約標準。專家組注意到,由於淨空空間有限,在實現其預測方面存在不確定性,因此在未來遵守公約方面也存在不確定性。在違約情況下,借款成為按需專家組希望能夠通過根據與銀行的討論和獲得豁免的歷史結果以及與銀行的良好關係談判豁免,從而採取緩解行動。此外,2022年7月28日,集團通過與法國興業銀行和奧地利KomomalKredit(KA)的手風琴功能,將其現有的1.2億歐元優先債務安排額外增加了5000萬歐元。此外,本集團已獲得豁免,因此本集團不再需要承諾
79
銀行餘額金額。在最初的協議中,這些銀行餘額被要求質押,以確保支付利息和承諾費。因此,該等銀行結餘可由本集團自由處置。截至2022年6月30日,銀行認捐餘額達1300萬歐元。根據最初的條款,優先債務安排將於2026年5月到期。然而,該集團正在尋求新的擴大融資方案。
此外,本公司前唯一股東已向本集團發放貸款。作為2022年3月16日完成業務合併的一部分,股東貸款的本金和應計利息被轉換為股權。2022年確認了一筆新的股東貸款,這是合併的結果Mega-E相關購買選擇權因業務合併而變得實質性後。
集團於2022年3月16日完成業務合併。合併的完成帶來了1.46億歐元的收益。這些收益是作為與普通股管道發行有關的Allego股票和斯巴達贖回後以信託形式持有的現金的交換收到的。集團繼續尋求額外的融資解決方案,以加快未來的增長和擴張。
請參閲截至2022年6月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合財務報表附註14,以獲取有關優先債務銀行融資及股東貸款的條款及條件,以及與優先債務銀行融資相關的貸款契諾的資料。
流動性預測
管理層準備詳細的流動資金預測,並持續監測現金和流動資金預測。流動資金預測包括當前現金水平、收入預測以及詳細的資本支出和運營費用預算。現金流受到密切監控,只有在本集團獲得融資後,本集團才會投資於新的發電站、充電器和電網連接。這些預測反映了潛在的情景和管理計劃,並取決於能否獲得重要的合同和相關收入。流動性預測納入了來自新冠肺炎鑑於這一大流行的迅速演變和不確定的更廣泛後果,它將定期更新。
該集團需要為更多的發展活動和業務提供更多的資金。管理層計劃通過在2021年下半年完成的優先債務安排的提款,以及通過本公司與斯巴達於2022年第一季度完成的合併在美國上市所得資金,為這些投資和成本提供資金。
作為業務合併的結果,集團獲得1.46億歐元(1.61億美元10總收益的11)。有關業務合併的更多詳情,請參閲截至2022年6月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合財務報表附註4。截至2022年6月30日,該集團擁有2980萬歐元的現金和現金等價物。
合併的完成帶來了1.46億歐元的收益。自業務合併完成後,本集團已為進一步的發展活動及其營運提供資金。2022年6月7日,本集團訂立購股協議,收購非上市軟件公司MOMA的100%股本。2022年6月7日,該集團支付了6000萬歐元收購價格的50%。於2022年7月29日,本集團已結清第二期3,000萬歐元,相當於根據購股協議條款就收購事項應付的總收購價格代價的剩餘50%。於2022年7月27日,本集團訂立一項買賣協議,收購兆豐集團51%股本,代價為購入480萬歐元的股份及1,190萬歐元的應收股東貸款。2022年7月29日,集團已清償上述債務。集團簽署收購其餘49%股權的意向書,預計將被收購
10 | 按2022年3月16日的歐元兑美元匯率折算。 |
11 | 總收益:不包括交易費用。 |
80
2022年12月31日之前。這些收購的資金來自SPAC交易的收益、延長現有的優先債務安排以及解除維持現金數額的承諾。
此外,我們將以現金形式獲得行使任何認股權證的收益。每份認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股。如果所有認股權證都以現金形式行使,收益總額可能高達158,699,402美元。我們預計將任何此類收益用於一般企業用途,這將增加我們的流動性,但不需要此類收益為我們的運營提供資金。我們相信,認股權證持有人行使認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元,我們相信權證持有人不太可能行使他們的認股權證。截至2022年9月29日,我們普通股的收盤價為4.52美元。
在斯巴達召開與業務合併有關的特別會議之前,54,092,418股斯巴達A類普通股的持有者行使了以每股約10.00美元的價格贖回這些股票以現金的權利,總計540,984,673美元,約佔當時已發行的斯巴達普通股總數的97.99%。
集團將被要求尋求額外融資,以繼續執行其長期增長戰略和業務計劃。通過籌集額外的股本或債務融資來獲得額外的資金,對於集團作為一家持續經營的企業繼續下去的能力非常重要。然而,不能保證本集團將能夠按可接受的條款籌集額外的股本或債務融資,或根本不能。
本集團預期可於短期內利用其於2022年下半年完成的現有優先債務銀行融資機制所獲得的額外融資,以及根據其流動資金預測來自營運的現金流來滿足其融資需求。長遠而言,本集團預期可透過額外的外部銀行融資及潛在的新資本籌集,以確保其融資需求。因此,中期簡明綜合財務報表乃根據本集團以持續經營為基礎的假設編制。
本招股説明書提供供轉售的總回售股份約佔我們目前已發行普通股總數的24.9%。截至本招股説明書日期,總轉售股份佔我們已發行普通股總數的相當大比例。本招股説明書中發售的證券合計約佔已發行普通股總數的30.1%。只要作為本招股説明書一部分的註冊説明書有效,本招股説明書中提供的證券出售就可能導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。
現金流
截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度的現金流量如下,並分別與截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的現金流量進行了比較:
截至六個月 6月30日, |
截至的年度 十二月三十一日, |
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(單位:百萬歐元) | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
經營活動中使用的現金流量 |
(95.4 | ) | (16.1 | ) | (9.2 | ) | (34.4 | ) | ||||||||
用於投資活動的現金流 |
(41.8 | ) | (8.9 | ) | (15.4 | ) | (15.3 | ) | ||||||||
由融資活動提供(用於)的現金流 |
142.4 | 22.8 | 41.0 | 36.7 | ||||||||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
5.1 | (2.2 | ) | 16.4 | (13.0 | ) |
經營活動中使用的現金流量
截至2022年6月30日的6個月,用於經營活動的現金為9540萬歐元,而截至2021年6月30日的6個月,用於經營活動的現金為1610萬歐元。
81
在截至2022年6月30日的6個月內,用於經營活動的現金主要包括所得税前淨虧損2.469億歐元,減去非運營2.327億歐元的要素,淨營業資產增加7740萬歐元, 支付了350萬歐元的利息和30萬歐元的所得税。最重要的非運營這些要素包括融資成本、公共和私人認股權證的公允價值收益、衍生產品的公允價值收益、基於股份的支付支出以及折舊和攤銷成本,分別為610萬歐元、2170萬歐元、390萬歐元、2.413億歐元和1080萬歐元。淨營業資產增加的原因是貿易和其他應收賬款、合同資產、預付款和其他資產增加2440萬歐元,存貨增加800萬歐元,其他金融資產增加100萬歐元,貿易和其他應付款及合同負債減少4390萬歐元,準備金減少10萬歐元。
在截至2021年6月30日的6個月內,用於經營活動的現金主要包括淨虧損1.431億歐元,減去非運營要素1.345億歐元,淨營業資產增加460萬歐元,支付利息270萬歐元,支付所得税20萬歐元。初級階段非運營財務成本、基於股份的支付費用以及折舊和攤銷成本分別為690萬歐元、1.219億歐元和570萬歐元。淨營業資產增加的主要原因是貿易和其他應收賬款、合同資產、預付款和其他資產增加2310萬歐元,其他金融資產增加200萬歐元,準備金減少30萬歐元。貿易和其他應付款項及合同負債增加2,110萬歐元,部分抵消了這一增長。
在截至2021年12月31日的年度內,用於經營活動的現金主要包括所得税前淨虧損3.193億歐元,減去非運營淨營業資產增加2150萬歐元,支付利息600萬歐元,支付所得税30萬歐元。最重要的組件非運營要素涉及融資成本、基於股份的支付支出、購買期權衍生產品的公允價值收益/(虧損)以及折舊、攤銷和(沖銷)減值分別為1530萬歐元、2.918億歐元、負290萬歐元和1170萬歐元。淨營業資產增加的主要原因是貿易和其他應收賬款、合同資產和預付款增加了2130萬歐元,貿易和其他應付款項和合同負債減少了2860萬歐元。庫存和其他金融資產減少690萬歐元,撥備增加20萬歐元,部分抵消了這一減少額。
在截至2020年12月31日的年度內,用於經營活動的現金主要包括所得税前淨虧損4390萬歐元,減去非運營要素2,870萬歐元,淨營業資產增加1,470萬歐元,支付利息450萬歐元。最重要的更正是非運營財務成本、基於股份的支付費用以及折舊和攤銷成本分別為1130萬歐元、710萬歐元和1030萬歐元。淨營業資產增加的主要原因是貿易和其他應收賬款、合同資產和預付款增加了1420萬歐元,貿易和其他應付款項和合同負債減少了430萬歐元。庫存和其他金融資產減少370萬歐元,撥備增加10萬歐元,部分抵消了這一減少額。
用於投資活動的現金流
截至2022年6月30日的6個月,用於投資活動的現金為4180萬歐元,而截至2021年6月30日的6個月,用於投資活動的現金為890萬歐元。這一期間增長的主要原因是與收購MOMA有關的現金流出2870萬歐元,以及購買的無形資產增加130萬歐元。房地產、廠房和設備購置減少290萬歐元,現金淨流入90萬歐元,這一減少額被部分抵消Mega-E以及支付的衍生品保費減少150萬歐元。
在截至2021年12月31日的一年中,用於投資活動的現金為1540萬歐元,而在截至2020年12月31日的一年中,用於投資活動的現金為1530萬歐元。同比下降的主要原因是房地產、廠房和設備的購買量減少了700萬歐元和
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投資贈款收益減少150萬歐元。購買的無形資產增加了400萬歐元,支付的購買期權保費增加了150萬歐元,部分抵消了這一減少額。
融資活動提供的現金流
截至2022年6月30日的6個月來自融資活動的現金為1.424億歐元,而截至2021年6月30日的6個月來自融資活動的現金為2280萬歐元。這一期間的增長主要是由於發行股本工具的收益增加了1.461億歐元。租賃負債本金部分的支付增加了190萬歐元,部分抵消了這一數額。
截至2021年12月31日的一年,融資活動的現金為4100萬歐元,而截至2020年12月31日的一年,融資活動的現金為3670萬歐元。這一同比增長的主要原因是借款收益增加了600萬歐元。租賃負債本金部分的支付增加了150萬歐元,支付的交易費用增加了10萬歐元,部分抵消了這一數額。
合同義務和承諾
截至2022年6月30日,充電站和充電基礎設施的重大支出為260萬歐元(2021年12月31日:230萬歐元)。Allego將這些資產用作自己的充電站(物業、廠房和設備)或作為充電設備,以履行與客户簽訂的開發合同(庫存)規定的義務。阿萊戈不是任何其他國家的政黨失衡板材排列。
非國際財務報告準則財務措施
本招股説明書包括以下內容非國際財務報告準則財政措施:“EBITDA”, “運營EBITDA” and “自由現金流“。”阿萊戈認為,EBITDA、運營EBITDA和自由現金流對投資者評估阿萊戈的財務表現很有用。此外,Allego在內部使用這些措施來建立預測、預算和運營目標,以管理和監控其業務。阿列戈認為,這些非國際財務報告準則財務指標有助於更真實地反映基礎業務的業績,使Allego能夠更有效地評估和規劃未來。Allego認為,投資者應該可以使用其管理層在分析經營業績時使用的同一套工具。
Allego將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。Allego將運營EBITDA定義為根據重組和遣散費、某些業務優化成本、租賃收購、向顧問支付的獎金、交易成本、基於股票的支付費用和衍生品(購買期權)的公允價值收益/(虧損)進一步調整的EBITDA。Allego將自由現金流定義為經營活動減去資本支出並經投資贈款收益調整後的淨現金流。
EBITDA、運營EBITDA和自由現金流量不是根據IFRS編制的,可能不同於非國際財務報告準則其他公司使用的財務措施。這些指標不應被視為《國際財務報告準則》下的財務業績指標,這些指標中排除或包括的項目是瞭解和評估Allego財務業績的重要組成部分。不應將這些指標視為淨收益(虧損)或根據《國際財務報告準則》得出的任何其他業績衡量標準的替代辦法。下表列出了該期間的虧損對賬、與EBITDA和業務EBITDA最直接可比的《國際財務報告準則》計量以及對淨現金流量的對賬
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來自/(用於)經營活動,是對截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的自由現金流的最直接可比國際財務報告準則:
截至六個月 6月30日, |
截至的年度 十二月三十一日, |
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(單位:百萬歐元) | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
當期虧損 |
(247.1 | ) | (143.7 | ) | (319.7 | ) | (43.4 | ) | ||||||||
所得税 |
0.2 | 0.6 | 0.4 | (0.7 | ) | |||||||||||
融資成本 |
(15.2 | ) | 7.3 | 15.4 | 11.3 | |||||||||||
無形資產攤銷及減值 |
1.7 | 1.3 | 2.7 | 3.7 | ||||||||||||
折舊和減值使用權資產 |
3.0 | 1.0 | 3.4 | 1.8 | ||||||||||||
財產、廠房和設備的折舊和減值 |
6.2 | 3.5 | 5.6 | 4.8 | ||||||||||||
EBITDA |
(251.2 | ) | (130.0 | ) | (292.2 | ) | (22.5 | ) | ||||||||
公允價值(收益)/衍生工具損失(購買選擇權) |
(3.9 | ) | (0.2 | ) | (2.9 | ) | — | |||||||||
股份支付費用(股份支付安排) |
82.0 | 121.9 | 291.8 | 7.1 | ||||||||||||
基於股份的支付費用(與業務合併相關) |
159.3 | — | — | — | ||||||||||||
交易成本 |
7.2 | 4.6 | 11.8 | — | ||||||||||||
向顧問支付獎金 |
— | — | 0.6 | — | ||||||||||||
租賃買斷 |
— | — | — | 0.1 | ||||||||||||
業務優化成本 |
— | — | — | 1.8 | ||||||||||||
重組與分流 |
0.0 | — | 0.1 | 3.8 | ||||||||||||
運營EBITDA |
(6.6 | ) | (3.7 | ) | 9.2 | (9.7 | ) | |||||||||
經營活動產生的(用於)現金流量淨額 |
(95.4 | ) | (16.1 | ) | (9.2 | ) | (34.4 | ) | ||||||||
資本支出 |
(14.2 | ) | (9.7 | ) | (15.6 | ) | (18.4 | ) | ||||||||
投資贈款收益 |
0.2 | 2.3 | 1.7 | 3.2 | ||||||||||||
自由現金流 |
(109.4 | ) | (23.5 | ) | (23.1 | ) | (49.6 | ) |
關鍵會計政策和估算
對阿萊戈公司財務狀況和業務結果的討論和分析是根據根據“國際財務報告準則”編制的財務報表進行的。在編制這些財務報表時,管理層需要作出估計、判斷和假設,以影響財務報表日期的或有負債和資產的報告金額和披露,以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。阿萊戈的某些會計政策要求管理層在選擇適當的假設來計算財務估計時應用重大判斷。就其性質而言,這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。Allego持續評估其估計,包括與充電站折舊壽命、金融資產減值、基於股份的薪酬和遞延税項資產確認有關的估計。這些判斷是基於Allego的歷史經驗、現有合同的條款、對行業趨勢的評估、客户提供的信息以及適當的外部來源提供的信息。Allego的實際結果可能與這些估計不同。請參閲截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表附註2以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的未經審計中期簡明綜合財務報表--包括在本招股説明書的其他部分,以進一步説明在編制Allego財務報表時遵循的重要會計政策。下面介紹的會計政策是Allego認為對
對其財務狀況和經營結果的瞭解,需要最複雜和最主觀的管理判斷。
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收入確認
Allego確認來自以下活動的收入:
• | 來自充電時段的收入; |
• | 向客户銷售充電設備的收入; |
• | 安裝服務收入; |
• | 客户自有充電設備運維收入; |
• | 諮詢服務收入 |
充電會話:收費收入,包括電價和服務費,在收費時的某個時間點確認,也就是電力控制權轉移到用户手中。Allego是收費交易的委託人,因為它對這些服務負有主要責任,並在制定電價方面擁有自由裁量權。阿萊戈被認為是第三方擁有的充電設備充電交易的代理商,因為阿萊戈對電力沒有控制權。
銷售充電設備: Allego已經確定,設備的銷售和安裝構成了兩種不同的性能義務,因為這兩種性能義務的整合是有限的,安裝相對簡單,這些安裝服務也可以由其他供應商提供。這些單獨的履約義務都是在獨立的基礎上銷售的,在合同範圍內是不同的。當合同包括多個履約義務時,根據獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。在無法直接觀察到此類獨立銷售價格的情況下,這些價格是基於預期的成本加利潤率進行估計的。銷售充電設備的收入在充電設備控制權移交給客户時確認。根據合同的條款和條件,這可能是:
• | 一旦現場交付,客户擁有充電設備的合法所有權和實際佔有權的時刻;或 |
• | 客户尚未實際擁有充電設備且未進行現場交付的時刻,但客户已要求Allego保留充電設備,並有能力直接使用充電設備,並從該充電設備獲得基本上所有剩餘利益 |
安裝服務:安裝充電設備的收入是隨着時間的推移確認的。ALLEGO使用輸入法來衡量安裝服務的進度,因為ALLEGO的努力與向客户提供服務之間存在直接關係。投入方法的依據是迄今完成的工作所產生的合同費用與將要提供的服務的估計總費用的比例。
充電設備的操作和維護:客户擁有的充電設備的運營和維護服務的服務收入隨着時間的推移而確認。服務包括部署Allego基於雲的平臺來監控充電器和充電會話,收集、共享和分析充電數據以及網站維護。客户按月開具發票,開具發票時需支付對價。Allego只有在履行履約義務時才會確認收入,因此任何預付賬單和付款都會作為預付款入賬。
諮詢服務:本集團確認來自提供諮詢服務的收入。提供諮詢服務的收入在提供服務的會計期間確認。收入在一段時間內通過使用投入變量法確認,以此作為進度的衡量標準。在固定價格合同的情況下,客户根據付款時間表支付固定金額。如果本集團提供的服務超過付款,則確認合同資產。如果付款超過所提供的服務,則確認合同責任。
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以股份為基礎的支付獎勵的估值
通過特別費用協議向外部諮詢公司提供基於股份的付款安排。與Madeleine與諮詢公司之間的這項協議有關的信息列於經審計的合併財務報表中。根據特別費用協議授予的以股份為基礎的付款安排的公允價值確認為開支,留存收益相應減少。將予支出的總金額乃參考股份支付安排的公平價值(包括市場表現情況)釐定。公允價值不包括任何服務和非市場化業績歸屬條件。
對於特殊費用的安排,費用在服務期內確認。如果隨後的信息表明服務期的長度與以前的估計不同,Allego可在必要時修改其對服務期長度的估計。如果延長估計的服務期,這可能會導致費用的沖銷。
估計以股份為基礎的支付交易的公允價值需要確定最合適的估值模式,這取決於授予的條款和條件。這一估計還需要確定對估值模型最合適的投入,並對其作出假設。對於於授出日期根據特別費用協議與外部顧問公司進行的股權結算交易的公允價值的計量,Allego採用估值模型,該模型考慮了以現金及股權工具應付的費用將如何依賴於特別費用協議所界定的未來流動資金事件發生時Allego的股權價值。用於估計特別費用協議項下以股份為基礎的支付交易的公允價值的假設和模型在經審核的綜合財務報表中披露。
減值非金融類資產
在每個報告日期,只要有跡象表明一項或一組資產的賬面價值可能無法收回,Allego就對該資產或一組資產進行減值評估。在這種情況下,Allego將資產或資產組的賬面價值與其可收回金額進行比較,後者是使用價值和公允價值減去出售成本中的較高者。Allego使用貼現現金流(“折扣現金流“)模型來確定使用價值。現金流預測包含對未來預期的假設和估計。這一使用價值是根據高級管理層批准的五年期財務預算中的現金流量預測確定的,五年期之後的現金流量是使用增長率外推的,未來現金流量是貼現的。使用金額對貼現現金流模型中使用的貼現率以及預期的未來現金流入和用於外推目的的增長率很敏感。
遞延税項資產的確認
遞延税項資產是根據Allego於報告日計劃變現或結算資產、準備金、負債或應計項目及遞延收入而產生的税務後果列賬。遞延税項資產的確認範圍是未來的應税利潤很可能用於出發了。在這項評估中,阿萊戈包括遞延税項負債的可獲得性。出發,結合實現遞延税項資產的時間和/或期間對財務結果和未來應納税利潤水平進行規劃的可能性。
購買期權的價值評估
於截至2021年12月31日止年度內,Allego訂立兩項購股權協議以收購一家非上市軟件公司,並訂立購股權協議以收購Mega-E在綜合財務狀況表中記錄的購買期權的公允價值不能根據活躍股票市場的報價來計量。因此,它們的公允價值是使用期權定價模型來衡量的,即布萊克-斯科爾斯定價模型。在可能的情況下,該模型的輸入來自可觀測市場,但
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如果這是不可行的,在確定公允價值時需要一定程度的判斷。判斷包括對投入的考慮,如標的資產的市場價值(即每股現貨價格)和波動性。與這些因素有關的假設的變化可能會影響購買期權的報告公允價值。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的更多信息,請參閲本招股説明書中其他地方包含的Allego合併財務報表的附註2。
財務報告的內部控制
在編制和審計截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的合併財務報表時,發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。見標題為“的小節風險因素.”
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董事會和執行管理層
董事會及行政人員
下表列出了我們的執行官員和董事的姓名、年齡和職位。我們董事的營業地址是C/o Allego N.V.,Westvoortsidijk 73 KB 6827 AV Arnem,荷蘭。
名字 |
年齡 |
職位 | ||
馬蒂厄引擎蓋 |
49 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
託頓·魯威爾斯 |
56 | 首席財務官 | ||
亞歷克西斯·加利 |
58 | 首席技術官 | ||
簡·加維 |
78 | 董事 | ||
克里斯蒂安·沃爾曼 |
44 | 董事 | ||
朱莉婭·普雷斯科特 |
63 | 董事 | ||
朱利安·圖阿蒂 |
40 | 董事 | ||
託馬斯·約瑟夫·邁爾 |
64 | 董事 | ||
帕特里克·沙利文 |
61 | 董事 | ||
羅納德·斯特羅曼 |
70 | 董事 |
馬蒂厄引擎蓋2019年加入Allego擔任首席執行官。在阿萊戈之前,他創立了一批能源公司,包括歐洲可再生能源能源管理平臺E6。博內特先生還曾擔任羅恩國家公司的首席執行官(“中國北車“),法國第二大水電公司。在加入中國北車之前,他曾在比利時的伊萊特貝爾公司和工業部工作,前者負責停電管理,後者負責實施中小型企業普羅旺斯地區的企業發展。此外,他還在美國呆了幾年,致力於美國和法國之間的商業雙邊問題,並領導了維持法國在美國出口的項目。博內特先生於1993年畢業於理工學院,數學成績名列第一,1996年畢業於巴黎礦業學院。他還擁有盧萬大學的核工程碩士學位。
託頓·魯威爾斯自2021年9月起擔任Allego首席財務官,2018年至2022年擔任Allego首席運營官。洛沃斯之前曾在荷蘭的一家小型疏浚公司工作,當他被要求協助安聯剝離目前由阿萊戈控股運營的業務時,他離開了這家公司。最初為Allego的管理層提供支持後,Louwers先生很快接任臨時首席財務官,直到Meridiam S.A.S(及其子公司和附屬公司,子午線“)完成了收購。他已逐漸將重點轉向運營。此前,Louwers先生曾擔任Royal Imtech北歐分部的首席財務官和Royal Imtech比荷盧分部的首席財務官。他還擔任過工業服務公司Hertel的首席財務官和泰利斯公司的荷蘭首席財務官,此外還擔任過許多其他職位。Louwers先生畢業於阿姆斯特丹大學,擁有商業經濟學碩士學位,然後是特許會計師研究生學位。
亞歷克西斯·加利自2019年以來一直在Allego工作,自2021年以來一直擔任首席技術官。在加入Allego之前,Gley先生曾在專門從事IT軟件平臺的公司MOMA工作,擔任首席運營官和首席執行官,並擔任Voltalis的董事長衍生產品MOMA,專門從事需求響應。在加入MOMA之前,他是視頻工具公司Kinomai的首席執行官,並管理董事,負責電子商務零售商家樂福的物流。加利還曾供職於法國環境部部長,以及一家為手機制造商和法國礦業公司開發電子部件的大型工業集團。他畢業於巴黎礦業學院,在那裏他學習了數學和物理。
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簡·加維自完成交易以來,我一直在我們的董事會擔任董事,並自2009年8月以來一直擔任子午線基礎設施全球董事長,該公司是一家專門從事長期公共基礎設施項目的全球投資者和資產管理公司。在加入子午線之前,加維女士是美國聯邦航空管理局第14任局長(“聯邦航空局從1997年8月到2002年8月,她領導聯邦航空局經歷了2001年9月11日的可怕事件,並經歷了許多安全和現代化里程碑。她還擔任過聯邦駭維金屬加工管理局的代理署長和副署長。離開公職後,Garvey女士領導了JP Morgan的美國公共/私人夥伴關係諮詢小組,在那裏她為各州提供融資戰略方面的建議,以促進州政府的項目交付。她於2016年加入聯合航空控股公司董事會,並於2017年至2019年擔任董事會主席。自2020年以來,加維一直擔任Blade Urban Mobility的董事會成員。
克里斯蒂安·沃爾曼自交易完成以來,他一直在我們的董事會擔任董事的一員,是一名企業家和天使投資者,自2005年以來已經進行了75筆天使投資。他最近創辦的公司是德國領先的社區社交網絡nebenan.de。在加入nebanan.de之前,沃爾曼在本世紀初將iLove.de打造成了德國領先的約會服務公司,創立了在線視頻門户網站MyVideo.de,並共同創立的Affinitas(現在的星火網絡),在線約會的全球領先者,在29個國家開展活動。沃爾曼先生是Linus Digital Finance AG的董事會副主席,也是PropTech1風險投資公司的風險合夥人和投資委員會成員。沃爾曼先生作為青年數字經濟顧問委員會主席為德國聯邦經濟部提供諮詢,並作為德國創業協會副主席為初創企業的利益辯護。
朱莉婭·普雷斯科特自完成交易以來一直在我們的董事會擔任董事,並一直是聯合創始人自2005年起擔任Meridiam首席戰略官,目前擔任首席戰略官。在加入Meridiam之前,普雷斯科特是倫敦哈利法克斯銀行的董事高級職員。在加入HBOS之前,她曾擔任董事(Standard Charterhouse Bank)和希爾·塞繆爾銀行(Hill Samuel Bank)的項目諮詢主管和董事(Standard Chartered Bank)項目融資主管。普雷斯科特自2017年以來一直擔任總部位於倫敦的NeuConnect Limited的董事長,該公司開發英國和德國之間的主要能源互聯互通,並自2007年以來一直擔任支點基礎設施集團的董事會成員。普雷斯科特女士是一位非執行董事2016年至2018年為基礎設施亞洲投資提供董事,2015年至2018年為新興非洲基礎設施基金。普雷斯科特女士是英國國家基礎設施委員會委員、英國投資委員會成員、Glennmont Partners顧問小組成員和非執行董事泰恩港的董事。她目前是P4G的董事會成員,這是一個專注於環境公私合作的多邊組織,也是倫敦大學學院的名譽教授。
朱利安·圖阿蒂自完成交易以來一直擔任董事董事會成員,並於2011年加入子午線。他目前擔任董事企業發展合夥人和執行委員會成員,負責管理能源轉型和集團的戰略發展。在此之前,Touati先生在非洲建立了Meridiam活動,並領導了在歐洲的基礎設施投資。在加入Meridiam之前,Touati先生負責管理法國政府在法國國家銀行的股份,以及在SNCF Réseau、威立雅、凱捷和Proparco的基礎設施部門的其他職務。他是能源轉型投資領域的專家,為幾本出版物撰稿,也是幾個國際智庫的成員。Touati先生也是幾家領先的綠色基礎設施解決方案提供商的董事會成員,包括Allego、Voltalis和Evergaz。他擁有巴黎龐茨學院的工程學碩士學位、環境與能源經濟學碩士學位和公共事務碩士學位。他是大西洋理事會千年研究員。
託馬斯·約瑟夫·邁爾自完成交易以來,一直擔任我們董事會的董事成員,目前擔任子午線基礎設施歐洲和東歐地區顧問委員會的董事成員。他也是G20機構全球基礎設施中心的戰略顧問,並自2017年以來一直擔任INFEN Limited的董事會主席。邁爾自2021年4月以來一直是斯特林基礎設施合作伙伴公司顧問委員會的成員。此前,他在歐洲復興開發銀行負責基礎設施事務,負責商業和社會基礎設施交付。他曾擔任全球
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世界經濟論壇基礎設施理事會成員,自2013年以來一直參與G20基礎設施相關工作流程。2017年至2020年,他在Global Ports Holding董事會任職。
帕特里克·T·沙利文自完成交易以來一直在我們的董事會擔任董事,並擔任普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的合夥人。普華永道“)從1993年到2020年退休。2014至2020年間,他負責普華永道紐約市場的私募股權業務。在他的職業生涯中,他主要領導團隊幫助全球私募股權和企業客户評估廣泛行業的潛在交易,包括消費、能源、技術、商業服務和工業。此外,他還與投資組合公司在融資、運營改進以及公共和私人退出方面進行了廣泛的合作。自2020年從普華永道退休以來,沙利文一直為私募股權公司及其投資組合公司提供諮詢服務。沙利文先生是一名註冊會計師(非在職)。沙利文先生在馬裏蘭大學獲得工商管理學士學位。
羅納德·斯特羅曼自完成交易以來一直在我們的董事會擔任董事的角色,目前在美國郵政服務理事會(The United States Postal Service Board)(The美國郵政委員會),這一職位由總裁約瑟夫·拜登任命,並經參議院確認,本屆任期至2028年12月8日。斯特羅曼先生還在美國郵政委員會審計和財務委員會以及運營委員會任職。史卓文先生曾出任香港郵政第20任副署長(“DPMG從2011年3月到2020年6月退休,他是排名第二的郵政高管。在擔任DPMG期間,Stroman先生直接負責政府關係和公共政策、國際郵政事務、可持續發展和司法官員部門的郵政服務職能。在成為DPMG之前,斯特羅曼先生還在政府、立法事務和領導方面擁有30多年的專業經驗。斯特羅曼先生在曼哈頓學院獲得學士學位,在羅格斯大學法律中心獲得法學博士學位。
補償
我們關於董事薪酬的政策應在適當遵守相關法律要求和適用的公司政策的情況下確定。
目前,阿萊戈將支付非執行董事董事的基本年費為100,000美元,每年須支付。領頭羊非執行董事董事將有權獲得25,000美元的額外費用,用於與該角色相關的額外職責,按年支付。阿萊戈也會為每個人支付非執行董事董事在阿萊戈董事會的一個委員會任職,額外收費如下:
• | 審計委員會--25,000美元(主席),10,000美元(其他成員) |
• | 薪酬委員會--25,000美元(主席)、10,000美元(其他成員) |
• | 提名和公司治理委員會-25,000美元(主席),10,000美元(其他成員) |
ALLEGO董事會應以普通股或普通股認購權的形式向股東大會提交有關ALLEGO董事會薪酬安排的建議,供股東大會批准。這項建議必須至少包括可授予Allego董事會的普通股數量或普通股認購權,以及適用於此類獎勵或變更的標準。未經股東大會批准,不影響代表權。
高管薪酬
歷史上的行政官員
截至2021年12月31日的財政年度(“2021財年“),阿萊戈的執行官員是:
• | 首席執行官馬蒂厄·博內特 |
• | Ton Louwers,首席財務官(自2021年9月1日起)兼首席運營官 |
90
• | 首席技術官亞歷克西斯·加利 |
• | 首席財務官克萊夫·皮特(Clive Pitt)(至2021年9月1日) |
阿萊戈高管的歷史薪酬
Allego歷來在截至12月31日的財年運營,因此,我們將提供Allego最後一個完整財年(即截至2021年12月31日的財年)的信息披露。下表描述了2021財年支付給Allego高管的薪酬金額和實物福利。我們是在彙總的基礎上提供披露,因為在阿萊戈的母國不要求披露個人補償,阿萊戈在其他方面也沒有公開披露。
所有執行幹事 |
(in € ‘000) | |||
基本補償(1) |
1,053 | |||
額外的福利支付(2) |
157 | |||
全額補償 |
1,210 |
(1) | 基本薪酬是指每年支付給我們的高管(或他們的公司)的現金薪酬,以及與根據荷蘭法律要求支付的強制性僱員保險的現金工資之外並支付給税務機關的保費有關的任何社會保障付款。 |
(2) | 其他福利包括汽車和住房費用的報銷。 |
由於與Mathieu Bonnet和Alexis Gley的僱傭協議,Allego的某些高管已經並可能在未來從E8 Investor獲得額外的補償。有關更多詳細信息,請參閲“某些關係和關聯人交易”.
高級管理人員薪酬
Allego董事會已經制定,薪酬委員會計劃制定一項高管薪酬計劃,旨在使高管薪酬與Allego的業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使其能夠吸引、留住、激勵和獎勵為其長期成功做出貢獻的個人。
LTIP
阿萊戈在收盤前採用了LTIP。LTIP的目的是為符合條件的董事和員工提供獲得基於股票的獎勵的機會,以鼓勵他們為阿萊戈的增長做出實質性貢獻,並使這些人的經濟利益與阿萊戈股東的經濟利益保持一致。根據LTIP向董事和主要管理層提供的某些股票或其他工具將在每次Allego董事會會議上達成一致並獲得批准,LTIP與股東在管理能力方面的利益保持一致,以提供可能使股價受益的運營業績。
董事會慣例
董事會的組成
我們的業務和事務是在阿萊戈董事會的指導下管理的。我們目前有一個保密的董事會,I類有兩名董事(Thomas Maier和Christian Vollmann),將於2023年到期;II類有兩名董事(Jane Garvey和Patrick Sullivan),將於2024年到期;III類有四名董事(Mathieu Bonnet、Julien Touati、Julia Prescot和Ronald Stroman),將於2025年到期。
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我們董事會的獨立性
董事會多數為獨立董事,董事會設有獨立審計委員會及薪酬委員會,分別由紐約證券交易所上市標準及適用的美國證券交易委員會規則界定。
外國私人發行商地位
Allego於2021年根據荷蘭法律成立。Allego的大部分未償還有投票權證券直接由非美國居民。此外,美國公民或居民不是阿萊戈公司的大多數高管或董事,在完成業務合併後,阿萊戈的資產位於美國以外,其業務主要由美國以外的公司管理。因此,Allego根據交易法報告為非美國具有外國私人發行人地位的公司。根據證券法第405條,外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行,因此,下一次發行人身份的確定將於2023年6月30日做出。只要Allego有資格成為外國私人發行人,它將不受適用於美國國內上市公司的《交易法》某些條款的約束,包括:
• | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節; |
• | 《交易法》中的條款要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告,並對在短時間內從交易中獲利的內部人士施加責任; |
• | 《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交年度報告的表格規則10-K(雖然我們將為外國私人發行人提交相應表格的年度報告),季度報告表格10-Q包含未經審計的財務和其他指定信息(儘管我們將根據外國私人發行人的現行報告表格提交半年度報告),或當前表格報告8-K,發生特定重大事件時; |
• | 要求遵循某些公司治理做法,並可能轉而遵循母國做法;以及 |
• | 監管公平披露或監管選擇性披露材料的FD監管非公有發行人提供的信息。 |
因此,與美國上市公司相比,有關Allego業務的公開信息可能會更少。此外,紐約證券交易所公司治理標準中的某些安排允許外國私人發行人,如Allego,效仿。母國“以企業管治實務取代其他適用的企業管治標準。此外,與紐交所的企業管治要求不同,我們的“母國”企業管治常規並不要求我們(I)擁有一個由紐交所規則所界定的大多數“獨立董事”組成的董事會;(Ii)擁有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會;及(Iii)擁有一個完全由獨立董事組成的提名及企業管治委員會。只要我們有資格成為外國私人發行人,我們就可以利用這些豁免。
受控公司例外
根據紐交所的公司治理標準,我們是一家“受控公司”。根據紐約證交所的規定,受控公司不受紐約證交所某些公司治理要求的約束。儘管我們目前是一家受控公司,但我們選擇不利用紐約證交所某些治理要求的豁免。如果我們真的選擇在未來利用這些豁免,股東將不會得到向遵守紐約證交所所有公司治理要求的公司股東提供的相同保護。
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董事會委員會
阿萊戈董事會下設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及戰略和業務委員會。每個委員會都有一份章程,該章程已被阿萊戈董事會通過,並可在阿萊戈的網站上查閲。每個委員會都有下面描述的職責。
審計委員會
Allego成立了一個審計委員會,該委員會符合紐約證券交易所上市標準,並規則第10A-3條根據《交易法》。羅納德·斯特羅曼、帕特里克·沙利文和託馬斯·約瑟夫·邁爾擔任審計委員會成員,斯特羅曼先生擔任主席。根據美國證券交易委員會相關規則的定義,沙利文和邁爾都有資格成為審計委員會的財務專家。
審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。根據委員會章程,阿萊戈審計委員會的主要目的是協助阿萊戈董事會監督以下事項:
• | 審計阿萊戈的財務報表; |
• | 阿萊戈財務報表的完整性; |
• | 我們與風險管理有關的程序,以及財務報告和披露控制和程序的內部控制行為和制度; |
• | 阿萊戈獨立審計師的資格、聘用、薪酬、獨立性和業績;以及 |
• | 阿萊戈內部審計職能的履行情況。 |
薪酬委員會
ALLEGO已經成立了一個符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所規章制度的薪酬委員會。朱利安·圖阿蒂、簡·加維、朱莉婭·普雷斯科特和帕特里克·沙利文擔任薪酬委員會成員,沙利文擔任主席。
薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作。根據阿萊戈委員會章程,阿萊戈薪酬委員會的主要目的是協助阿萊戈董事會監督我們的薪酬政策和做法,包括:
• | 確定和/或批准並建議Allego董事會批准Allego執行人員和董事的薪酬;以及 |
• | 審查和批准並建議阿萊戈董事會批准激勵性薪酬和股權薪酬政策和計劃。 |
提名和公司治理委員會
ALLEGO已經成立了一個符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所規章制度的提名和公司治理委員會。朱利安·圖阿蒂、簡·加維、朱莉婭·普雷斯科特和帕特里克·沙利文擔任提名和公司治理委員會成員,普雷斯科特女士擔任主席。
提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程運作。根據該委員會的章程,阿萊戈提名和公司治理委員會的主要目的包括:
• | 確定、篩選和推薦有資格擔任董事的個人進入Allego董事會; |
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• | 開發、推薦給Allego董事會並審查Allego公司治理指南 |
• | DELINES; |
• | 協調和監督Allego董事會及其委員會的自我評估;以及 |
• | 定期審查阿萊戈的整體公司治理,並在適當時向阿萊戈董事會提出改進建議。 |
戰略與商務委員會
除上述委員會外,Allego董事會還設立了一個戰略和商業委員會,由Mathieu Bonnet、Christian Vollmann、Julien Touati和Julia Prescot組成。根據該委員會的章程,阿萊戈戰略和商業委員會的主要目的包括:
• | 準備業務計劃,包括差距分析; |
• | 制定並記錄業務計劃中提到的阿萊戈目標; |
• | 報道戰略發展; |
• | 監督阿萊戈的戰略和業務發展;以及 |
• | 向阿萊戈董事會提交建議,並審查阿萊戈可能的收購、撤資、合資企業和其他企業聯盟。 |
風險監督
我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略,即我們面臨的最重大風險,並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會還負責討論我們關於風險評估和風險管理的政策。我們的董事會相信,它對風險監督職能的管理並沒有對我們的董事會領導結構產生負面影響。
員工
截至2021年12月31日,我們在全球擁有約151名員工。根據荷蘭法律的要求,阿萊戈有一個勞資委員會,阿萊戈相信它與員工保持着良好的關係。
股份所有權
在企業合併完成後,阿萊戈的董事和高管對普通股的所有權在題為“大股東“這份招股説明書。
LTIP的實質性條款
目的。
LTIP的目的是為符合條件的董事和員工提供獲得基於股票的獎勵的機會,以鼓勵他們為阿萊戈的增長做出實質性貢獻,並使這些人的經濟利益與阿萊戈股東的經濟利益保持一致。根據LTIP向董事和主要管理層提供的某些股票或其他工具將在每次Allego董事會會議上達成一致並獲得批准,LTIP與股東在管理能力方面的利益保持一致,以提供可能使股價受益的運營業績。
94
資格。
合資格的參與者包括:(I)董事會成員;(Ii)自然人、合夥企業、公司、協會、合作社、相互保險協會、基金會或作為獨立單位或組織在外部運作的任何其他實體或團體,且(X)為ALLEGO和/或ALLEGO的子公司的僱員或高級職員,或(Y)為ALLEGO和/或ALLEGO的子公司聘請的顧問或顧問。
行政部門。
LTIP由“委員會“,指(I)管理局,指(I)長期投資促進計劃的管理或運作關乎向屬補償委員會成員的合資格參與者發放補償,以及與該等補償有關的任何其他事宜;及(Ii)補償委員會。除適用法律禁止的範圍外,委員會可將其全部或任何部分的職責和權力分配給其任何一名或多名成員,並可將其全部或任何部分的職責和權力委託給它根據長期信託基金的條款選定的任何一名或多名個人。委員會的權力和權力包括執行下列事項的權力,在每一種情況下,均與長期信託基金的條款一致並受其約束:(A)指定獲獎對象;(B)決定獲獎的決定;(C)決定獲獎的形式和類型,並確定適用於此類獲獎的條款和條件,包括(1)獲獎股份的數量;(2)可全部或部分行使或解決獲獎的時間;(3)獎賞是否可在何種程度及在何種情況下以現金或資產(包括其他獎賞)或兩者的組合代替股票行使或結算;。(4)獎賞是否可在何種程度及在何種情況下取消或暫停;。(5)參與者是否、在何種程度及在何種情況下可指定由其擁有或控制的另一人為其獎賞的接受者或受益人;。(6)獎賞是否及在何種程度上受表現準則及/或限制性契諾(包括非競爭, 非邀請函,保密和/或股份所有權要求);(7)行使、和解或取消裁決的方式;(7)是否、在何種程度上以及在何種情況下,可以推遲或暫停行使、和解或取消裁決;(D)修訂或豁免適用於尚未完成的獎勵(包括表現標準)的條款,但須受長期信託基金施加的限制所規限,但如該等修訂會對參與者在該等獎勵下的權利造成重大不利影響,則該等修訂不得在未經受影響參與者同意下生效,但如作出任何該等修訂是為了使長期信託基金或有關獎勵符合適用的法律、證券交易所規則、會計原則或税務規則及規例,則屬例外;(E)根據LTIP、根據LTIP發佈的任何規則或條例以及任何授標協議的條款作出任何決定,並解釋其條款;(F)糾正LTIP或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處;(G)解決Alleo與任何參與者(包括其獎勵的任何受益人)之間關於LTIP的管理和運作、根據LTIP發佈的任何規則或法規以及與該參與者簽訂的任何授標協議的任何糾紛;及(H)作出委員會認為與長期税務執行計劃的管理或運作有關的任何其他決定或採取委員會認為必要、有用或適宜的任何其他行動。
受LTIP限制的獎項。
LTIP規定,根據委員會的合理決定,不屬於為承擔、或取代或交換由Allego或其子公司收購(或其業務被收購)的人先前授予的長期激勵獎勵,或Allego或Allego的子公司與其合併或組成業務組合的人授予的相關股票,無論此類獎勵是否已行使或結算,都不得超過緊隨交易結束後Allego的已發行股本的10%;但自2022年起,該數字須於每個歷年1月1日起每年增加:(I)前一歷年最後一天Allego已發行股本的5%或(Ii)董事會釐定的較低數字(該數字亦可為零)。
95
資助金。
根據LTIP授予的所有獎勵將以委員會決定的方式和日期或在一項或多項活動中授予並可行使,包括但不限於達到業績條件。就本招股説明書而言,“性能條件“指委員會確定的個別授標協議中規定的阿萊戈或其子公司的任何成員(和/或其一個或多個部門或運營和/或業務單位、產品線、品牌、業務部門、行政部門或上述各項的任何組合)的具體業績水平,可根據《國際財務報告準則》或根據非國際財務報告準則基礎。上述任何一項或多項績效標準可按另一項績效標準的百分比陳述,或按絕對或相對原則用於衡量Allego或其子公司的一個或多個成員的整體或適用成員的任何部門或運營和/或業務部門、產品線、品牌、業務部門或行政部門或其任何組合的績效,或上述任何一項績效標準可與選定的一組比較公司的績效進行比較,或與委員會自行決定認為適當的已公佈或特別指數進行比較,或與各種股票市場指數進行比較。
選項。
根據長期股權投資協議,委員會可授予認購股份的權利。
股份增值權。
委員會可授予以現金、按公允市價估值的股份或兩者的組合形式以資產形式收取適用行使日一股公允市價超出適用行權價格的權利。
限售股和限售股單位。
委員會可授予限制性股份或限制性股份單位,即於歸屬及任何適用的限制性期間屆滿時,就每個限制性股份單位收取一股股份的權利,或委員會全權酌情決定收取其現金價值(或其任何組合)的權利。至於受限制股份方面,在不牴觸LTIP其他條文的情況下,持有人一般擁有股東對該等受限制股份的權利及特權,包括但不限於投票表決該等受限制股份的權利。
其他基於股權的獎勵和其他基於現金的獎勵。
委員會可以根據長期税收政策授予其他基於股權或現金的獎勵,其條款和條件由委員會確定,不得與長期税收政策相牴觸。
修正案。
除適用法律禁止的範圍和裁決協議另有明文規定外,董事會可根據有關決議修訂、補充、暫停或終止長期信託投資協議(或其任何部分),但該等修訂、補充、暫停或終止須經(I)股東大會批准(如適用法律或證券交易所規則規定須獲批准)方可生效;和/或(Ii)受影響參與者的同意,如果該行動會對該參與者在任何未決裁決下的權利造成重大和不利影響,除非作出任何該等修訂、補充或終止是為了使該LTIP遵守適用的法律、證券交易所規則、會計原則或税務規則和法規。即使LTIP中有任何相反的規定,委員會仍可按必要或適宜的方式修改LTIP和/或任何裁決協議,以使LTIP和/或該裁決協議能夠在任何司法管轄區以節税
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符合當地法律、法規和法規的方式,承認當地法律、税收政策或習俗的差異。委員會還可以對獎勵的行使或授予施加條件,以最大限度地減少公司在本國以外執行任務的參與者在税收均衡化方面的義務。
税金。
與授予、歸屬、行使或結算一項裁決(或實施長期税收政策)或根據裁決(或一般情況下的長期税收政策)下的任何付款或轉移有關或產生的任何和所有應繳税款(如工資税或所得税)和僱員社會保障保費,應由相關參與者承擔。本公司或任何附屬公司可,而每名參與者須準許本公司或任何附屬公司,在根據任何獎勵(或一般根據長期税務優惠計劃)或從應付予參與者的任何補償或其他款額中,扣留就獎勵、獎勵的授予、其行使或和解(或根據長期税務政策的實施)或根據該獎勵(或一般根據長期税務政策)而支付或轉讓的適用所得税或工資扣繳税款(以現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨結算額或其任何組合的形式)的款額,並採取其他行動。包括規定參與者有選擇地以現金或股票支付本公司為履行支付該等税款的所有義務而可能需要的金額。此外,本公司可安排由有關參與者或其代表出售行使或結算任何獎勵的部分股份,出售所得款項相等於適用工資或預扣税項的款項將匯回本公司,而任何剩餘的出售所得款項淨額(減去適用成本,如有)則支付予該參與者。在LTIP或任何獎勵協議下提供的福利的税收待遇不是保證或保證的,在任何情況下,公司都不對美國參與者可能因以下原因而產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分負責。不遵守規定與《守則》第409A條和第457A條相一致。
97
證券説明
招股説明書的這一節包括對條款的實質性條款和適用的荷蘭法律的説明。以下説明僅作為摘要,不構成關於這些事項的法律諮詢,也不應視為法律諮詢。本説明書參考作為本招股説明書附件的文章全文,對全文進行了限定。我們敦促您閲讀文章的全文。
概述
Allego於2021年6月3日根據荷蘭法律註冊成立。阿萊戈的公司事務受章程、董事會規則、阿萊戈的其他內部規則和政策以及荷蘭法律的管轄。阿萊戈在荷蘭貿易登記處註冊,編號為73283754。阿萊戈的公司總部設在荷蘭阿納姆,其辦公地址是荷蘭阿納姆的韋斯特沃特,73KB,6827 AV阿納姆。截至本招股説明書發佈之日,Allego是一家荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap).
股本
法定股本
截至本招股説明書發佈之日,阿萊戈公司的法定股本為108,000,000歐元,分為900,000,000股普通股,每股面值0.12歐元。根據荷蘭法律,阿萊戈的法定股本是阿萊戈在不修改條款的情況下可以發行的最高資本。對條款的修改將需要根據董事會的提議由大會作出決議。
條款規定,只要任何普通股被允許在紐約證券交易所或在美國運營的任何其他受監管的證券交易所交易,紐約州的法律就適用於由Allego的轉讓代理管理的登記冊中反映的普通股的物權法方面,但荷蘭法律規定的某些壓倒一切的例外情況除外。該決議案以及撤銷該項指定的決議案已根據適用法律予以公佈,並已存放於本公司辦事處及荷蘭貿易登記冊以供查閲。
普通股
以下是普通股持有人的實質性權利摘要:
• | 普通股的每位持有者在所有由股東表決的事項上,包括董事的任命,每普通股有一票的投票權; |
• | 沒有累積投票權; |
• | 普通股持有者有權從合法可用於此目的的資金(如果有的話)中獲得Allego不時宣佈的股息和其他分配; |
• | 在Allego公司清算和解散後,普通股的持有者將有權按比例分享Allego公司在清償所有債務後剩餘的可供分配的所有資產;以及 |
• | 普通股持有者擁有搶佔在股票發行或授予認購股票的權利的情況下,除非這種權利受到授權這樣做的公司機構的限制或排除,而且荷蘭法律和條款另有規定。 |
假設認股權證
於生效時間,Alleo訂立認股權證假設協議,據此,每份斯巴達認股權證自動轉換為假設認股權證,而該等假設認股權證須受緊接生效時間前適用於相應斯巴達認股權證的相同條款及條件(包括可行使性條款)所規限。
98
每份完整的認股權證賦予登記持有人按每股11.50美元的價格購買一股完整普通股的權利,但須按下文討論的調整作出調整,前提是Allego持有證券法下有效的登記聲明,涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股,且備有有關該等普通股的現行招股説明書(或Allego允許持有人在認股權證協議指明的情況下以無現金方式行使其認購權證),且該等股份已根據持有人居住國證券或藍天法律登記、合資格登記或豁免登記。根據認股權證協議,認股權證持有人只能就整數股普通股行使其所承擔的認股權證。這意味着,在任何給定的時間,擔保持有人只能行使完整的假定認股權證。在單位分離時,不會發行零碎的認股權證,只有完整的認股權證將進行交易。
當每股普通股價格等於或超過18.00美元時,贖回認股權證。
Allego可能贖回未償還的公眾認股權證以換取現金:
• | 全部,而不是部分; |
• | 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
• | 在最少30天前發出贖回書面通知後,或30天贖回期,發給每位認股權證持有人;及 |
• | 如果且僅當普通股在任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)30天在Allego向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的交易期。 |
Allego將不會贖回上述認股權證,除非證券法下有關行使適用認股權證後可發行普通股的登記聲明生效,且與該等普通股有關的現行招股説明書可於30天贖回期。如果所承擔的認股權證可由Allego贖回,Allego可以行使其贖回權,即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如果上述條件得到滿足,Allego發出贖回認股權證的通知,每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而,在贖回通知發出後,普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。
當每股普通股價格等於或超過10.00美元時,贖回認股權證。
Allego可能贖回未償還的公眾認股權證以換取現金:
• | 全部,而不是部分; |
• | 價格為每份認購權證0.10美元,前提是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使其認購權證並獲得該數量的普通股 |
• | 根據認股權證協議,按贖回日期及普通股的“公平市價”釐定,除非下文另有説明; |
• | 向每名認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知;及 |
• | 如果且僅當在Allego向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日,普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 |
99
自發出贖回通知之日起至贖回或行使認購權證為止,持有人可選擇以無現金方式行使其認購權證。普通股的“公允市價”,是指自贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。Allego將不遲於以下一個工作日向認股權證持有人提供最終的公平市場價值10--交易上述一天的期限結束。
贖回程序
假設權證持有人如選擇受一項規定所規限,即該持有人將無權行使該假設權證,則該持有人可書面通知Allego,惟在行使該等權利後,該人(連同該人士的聯屬公司)(連同該人的聯屬公司),據該認股權證代理人的實際所知,將實益擁有緊接該行使權利後已發行普通股超過9.8%(或持有人指定的其他金額)。
反稀釋調整
如果以普通股支付的股票股息增加已發行普通股的數量,或增加拆分普通股或其他類似事件,則在該股票股息生效之日,拆分或類似情況下,因行使各認股權證而可發行的普通股數目將按該等已發行普通股的有關增加比例增加。向普通股持有人以低於公允市值的價格購買普通股的配股將被視為若干普通股的股票股息,其乘積為(I)配股中實際出售的普通股數量(或根據配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券可發行的普通股數量)乘以(Ii)一(1)減去(X)配股支付的每股普通股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的(I)如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券,則在釐定普通股的應付價格時,將考慮就該等權利所收取的任何代價,以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額;及(Ii)公平市價指普通股於適用交易所或適用市場交易的首個交易日前十(10)個交易日的最後報告平均銷售價格,但無權收取該等權利。
如果普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行普通股的數量減少,則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期,可因行使每份假設認股權證而發行的普通股數量將按該等已發行普通股的減少比例減少。
如上文所述,每當行使認股權證時可購買的普通股數目被調整時,假設認股權證行使價格將會調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X),其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目,及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的普通股數目。認股權證協議規定,在累計調整達至上次經調整後行使假設認股權證時可發行普通股數目的1%或以上之前,無須對行使假設認股權證時可發行的普通股數目作出調整。
任何未進行的此類調整都將被結轉,並在隨後的任何調整中予以考慮。所有該等結轉調整將於(I)任何後續調整(與該等結轉調整一併計算)將導致於行使假設認股權證時可發行普通股數目改變至少1%及(Ii)於任何假設認股權證行使日期作出。
100
如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股面值的股份除外),或在阿萊戈與另一家公司合併或合併成另一家公司的情況下(但阿萊戈是持續公司的合併或合併除外,這不會導致已發行普通股的任何重新分類或重組),或在將阿萊戈的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下,與阿萊戈解散相關的認股權證持有人此後將有權購買和接收,根據認購權證的基礎及條款及條件,以及於行使認股權證所代表的權利時取代之前可購買及應收的普通股,認購權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併時或於任何該等出售或轉讓後解散時應收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及金額,即假若該持有人於緊接該等事件發生前行使其認購權證將會收到的。在這種交易中,普通股持有人以繼承實體普通股的形式支付的應收對價不到70%的,該繼承實體在全國證券交易所上市交易或在現有的非處方藥若認股權證的註冊持有人於有關交易公開披露後三十天內適當行使認股權證,則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)按認股權證協議所述減幅。此等行權價格下調的目的,是在假設權證的行權期內發生特別交易,而根據該特別交易,假設權證持有人在其他情況下不會收到假設權證的全部潛在價值時,可向假設權證持有人提供額外價值。假設認股權證行使價格將不會因其他事件而調整。
認股權證協議規定,無須任何持有人同意,可修訂認股權證的條款,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准,方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。您應審閲作為本招股説明書證物存檔的認股權證協議副本,以獲得適用於假定認股權證的條款和條件的完整描述。
認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使,認購權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立,並以保兑或正式銀行支票支付全數行使認股權證的行使價(或在無現金的情況下,如適用)。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前,並不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。於行使認購權證後發行普通股後,每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項,就所持有的每股股份投一票。
於行使認購權證時,將不會發行零碎股份。如果在行使所假設的認股權證時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,Allego將在行使時向下舍入至將向認股權證持有人發行的最接近的普通股整數。
Allego已同意,任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、訴訟或索賠,包括根據證券法,將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,並且Allego已不可撤銷地接受此類司法管轄權的管轄,這將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。請參閲“風險因素-認股權證協議中規定的獨家法庭條款可能會限制投資者對Allego提起法律訴訟的權利,並可能限制投資者就與我們的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。然而,法院是否會執行這一條款還存在不確定性,投資者不能放棄對聯邦證券法和規則和法規的遵守。
101
下面。《證券法》第22條規定,州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。儘管如此,認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。
假設認股權證為私募認股權證
2022年4月20日,保薦人的一名許可受讓人在無現金基礎上行使了作為私募認股權證的認股權證。作為這項工作的結果,於2022年4月23日,所有屬於私募認股權證的未償還認股權證均已交出,相關股份已發行。
股東名冊
根據荷蘭法律和條款,Allego必須保持其股東登記準確和最新。董事會備存股東名冊,並記錄所有登記股份持有人的姓名或名稱及地址,顯示收購股份的日期、Allego確認或通知的日期以及每股股份的支付金額。登記冊還包括有用益物權的人的姓名和地址(Vruchtgebroik屬於另一人的記名股份或質押(潘德雷希特)就該等股份。本次交易中上市的普通股將通過DTC持有。因此,DTC或其代名人將作為該等普通股的持有人記錄在股東名冊上。普通股應為登記形式(歐普·納姆).
Allego可能會發行股票(Aandeelbewijzen)適用於董事會可能批准的形式的登記股份。
論證券所有權的限制
普通股可以發行給個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體。這些條款不限制擁有Allego股份的權利,也不限制非居民荷蘭或外國股東持有或行使投票權。
法律責任及彌償事宜的限制
根據荷蘭法律,董事會成員在不當或疏忽履行職責的情況下可能要承擔損害賠償責任。他們可能被要求對違反條款或荷蘭法律某些規定的Allego和第三方的損害承擔連帶責任。在某些情況下,它們還可能招致額外的具體民事和刑事責任。除某些例外情況外,這些條款規定對Allego的現任和前任董事以及董事會指定的其他現任和前任官員和員工進行賠償。不應根據本章程向受補償人提供下列賠償:
• | 如果有管轄權的法院或仲裁庭在沒有(或不再有)上訴的可能性的情況下,確定上述受補償人的行為或不作為導致上述經濟損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律程序是非法的(包括被認為構成惡意、重大疏忽、故意魯莽和/或可歸因於該受補償人的嚴重過失的行為或不作為); |
• | 其財務損失、損害賠償和費用在保險範圍內,且有關保險人已就該等財務損失、損害賠償及開支作出和解或提供補償(或已作出不可撤銷的承諾); |
102
• | 與上述獲彌償保障者對阿列戈提起的法律程序有關,但依據該獲彌償保障者與阿列戈之間已獲董事會批准的協議或依據阿萊戈為該受彌償人的利益而購買的保險而為強制執行其依據章程而有權獲得的彌償而提出的法律程序除外;及 |
• | 在未經阿萊戈事先同意的情況下就任何訴訟達成和解而產生的任何經濟損失、損害或費用。 |
根據這些條款,董事會可以規定與上述賠償有關的附加條款、條件和限制。
股東大會和表決權
股東大會
股東大會可在阿姆斯特丹、阿納姆、阿森、海牙、哈勒姆、赫託根博斯,格羅寧根、勒沃登、萊里斯塔德、馬斯特裏赫特、米德爾堡、鹿特丹、史基浦(Haarlemmermeer)、烏得勒支或茲沃勒,都在荷蘭。年度股東大會必須在每個財政年度結束後六個月內舉行。如董事會認為適當,亦可舉行額外的特別股東大會,並須在董事會認為Allego的股東權益(本徵性變應原)已減少到等於或低於Allego的一半的數量已繳費並召集股本,以便討論在需要時應採取的措施。
根據荷蘭法律,一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人至少共同代表十分之一ALLEGO已發行股本的股東可以要求ALLEGO召開股東大會,詳細列出將要討論的事項。如果董事會未採取必要步驟確保在提出請求後六週內舉行此類會議,則可應提名人的申請,授權荷蘭主管法院在初步救濟程序中授權其召開股東大會。如果提名人似乎沒有要求董事會召開股東大會,而且董事會沒有采取必要的步驟,使股東大會能夠在提出請求後六週內舉行,法院應駁回該申請。
召開股東大會必須在荷蘭一家全國性發行的日報上發佈公告。通知必須説明議程、會議時間和地點、記錄日期(如果有)、委託代表參加股東大會的程序以及荷蘭法律要求的其他信息。Allego將遵守召開股東大會的法定最短通知期限。股東周年大會的議程將包括(除其他事項外)通過Allego的法定年度賬目、Allego的利潤分配以及與董事會組成有關的建議,包括填補任何空缺。此外,議程應包括理事會已列入議程的項目。議程還應包括一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求的此類項目,這些項目至少佔Allego已發行股本的3%。這些請求必須以書面或電子方式提出,並在會議日期前至少60天由董事會收到。除列入議程的項目外,不得就其他項目通過任何決議。
根據《荷蘭公司治理準則》(《DCGC“)及Allego章程細則,根據上述規則有權將項目列入議程的股東,只有在就此徵詢董事會的意見後方可行使該權利。如果一個或多個股東打算要求將一個項目列入議程,而該項目可能導致Allego的戰略改變(例如,解僱董事會成員),董事會必須有機會援引一段合理的時間來回應這種意圖。該期限不得超過180天(或荷蘭法律和/或DCGC為此目的不時規定的其他期限)。如有需要,董事會必須利用該回應期與有關股東作進一步商議及具建設性的磋商,並必須探討其他方案。在答覆時間結束時,董事會必須報告這次協商和探索替代
103
股東大會。任何股東大會只可援引一次響應期,且不適用於:(A)就先前已援引響應期的事項;或(B)如股東因公開競購成功而持有Allego至少75%的已發行股本。如上所述,如果股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求召開股東大會,也可以援引響應期。
2021年5月1日,通過了一項法案,提出了一項法定的降温在最長250天的期間內,股東大會不得罷免、停職或委任董事會成員(或修訂涉及該等事項的章程細則的規定),除非該等事項由董事會提出。這降温在下列情況下,審計委員會可援引期限:
A.股東利用其股東提議權或要求召開股東大會的權利,向股東大會提出罷免、停職或任命董事會成員的議程項目(或修改章程中涉及這些事項的任何條款);或
B.在沒有阿萊戈支持的情況下,對阿萊戈提出或宣佈公開要約,只要董事會認為這樣的提議或要約與阿萊戈及其業務的利益存在重大沖突。
這個降温如果調用,該期間將在下列事件中最早發生時結束:
a. | 自下列日期起計250天屆滿: |
i. | 股東行使股東提案權利的,為股東提案的次日; |
二、 | 如果股東使用他們的權利要求召開股東大會,他們獲得法院授權這樣做的當天;或 |
三、 | 如提出敵意要約,次日為第一日; |
b. | 被宣佈為無條件的敵意要約的第二天;或 |
c. | 董事會自願終止降温句號。 |
此外,代表Allego已發行股本至少3%的股東可請求阿姆斯特丹上訴法院荷蘭企業商會提前終止降温句號。如果股東能夠證明以下情況,企業商會必須做出有利於請求的裁決:
a. | 董事會考慮到當時的情況,降温援引期間,不能合理地得出有關股東提議或敵意要約與Allego及其業務的利益構成實質性衝突的結論; |
b. | 董事會不能合理地相信,降温這段時間將有助於仔細制定政策;以及 |
c. | 如果在此期間已經激活了其他防禦措施降温在有關股東提出要求後的合理期間內,並無終止或暫停(即不得‘堆疊’防禦性措施)。 |
在.期間降温在此期間,如果援引,董事會必須收集謹慎決策過程所需的所有相關信息。在這種情況下,董事會至少必須與當時代表Allego已發行股本至少3%的股東進行磋商降温期間已被調用。這些利益攸關方在協商期間發表的正式聲明必須在Allego的網站上公佈,只要這些利益攸關方批准該出版物即可。
最終在最後一天的一週後降温在此期間,董事會必須就其政策和事務處理髮表報告。降温在阿萊戈的網站上有一個句號。這份報告必須在阿萊戈的辦公室供股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人查閲,並必須在下一次股東大會上提交討論。
104
股東大會由董事會主席主持。如未選出主席或其未出席會議,則股東大會應由董事會副主席主持。如未選出副主席或副主席未出席會議,則大會應由根據章程指定的人主持。董事可隨時出席股東大會。在這些會議中,他們有諮詢投票權。大會主席可酌情決定接納其他人士參加會議。
所有股東及根據荷蘭法律享有會議權利的其他人士均獲授權出席股東大會、在大會上發言,以及在他們有此權利的情況下按比例投票表決其所持股份。股東如為普通股持有人,可在荷蘭法律規定的記錄日期(如有)行使此等權利,目前為股東大會日期前第28天。根據這些條款,股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人必須以書面或電子方式通知Allego他們的身份和參加股東大會的意圖。除非在召開股東大會時另有説明,否則本通知最終必須在股東大會召開前第七天由Allego收到。
每一股Allego股票賦予持有人在股東大會上投一票的權利。股東可以通過代理投票。股東大會不得就阿萊戈或其子公司持有的普通股或阿萊戈或其子公司持有存託憑證的普通股投票。儘管如此,用益物權的持有人(Vruchtgebroik)和質權持有人(潘德雷希特)就Allego或其附屬公司在其股本中持有的普通股而言,不排除對該等普通股的投票權,如果用益物權(Vruchtgebroik)或質權(潘德雷希特)是在Allego或其任何子公司收購該等普通股之前授予的。Allego或其任何子公司不得就Allego或其子公司持有用益物權的普通股(Vruchtgebroik)或質權(潘德雷希特)。根據上述規定無權享有投票權的普通股,在釐定參與投票及出席或代表出席股東大會的股東人數,或已提供或代表出席股東大會的股本金額時,將不會計算在內。
股東大會的決定以簡單多數表決通過,但荷蘭法律或章程規定的完全多數或一致通過的除外。
董事
董事的委任
Allego的董事由董事會在具有約束力的提名後由股東大會任命。然而,大會可隨時以至少一名成員通過的決議推翻具有約束力的提名。三分之二過半數的投票權,只要該過半數代表已發行股本的一半。如果股東大會否決了一項具有約束力的提名,董事會應作出新的提名。
理事會通過了理事會組成的多樣性政策,以及理事會的組成概況。董事會在提名董事成員時,應適當考慮適用的多樣性政策和概況中規定的規則和原則。
在股東大會上,只有在該大會議程或其説明中為此目的而列明姓名的候選人,才能通過委任董事的決議。
董事的職責及法律責任
根據荷蘭法律,董事會負責管理Allego,但須遵守條款中的限制。執行董事管理阿萊戈的日常工作業務和運營以及實施
105
阿萊戈的戰略。這個非執行董事董事的重點是監督所有董事履行職責的政策和運作情況以及阿萊戈的一般情況。董事可根據或根據內部規則分配他們的任務。每一家董事都有法定義務為阿萊戈及其業務的公司利益行事。根據荷蘭法律,公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益,如股東、債權人、員工、客户和供應商。為阿萊戈的公司利益行事的義務也適用於擬議的出售或分手如果情況一般決定如何適用這一義務,以及應如何權衡不同利益攸關方羣體的各自利益。
某些其他主要交易
章程細則和荷蘭法律規定,董事會有關Allego或業務的身份或性質的重大改變的決議須經Allego股東在股東大會上批准。這些變化包括:
• | 將該業務或實質上全部業務轉讓給第三方; |
• | 加入或終止Allego或子公司與另一實體或公司的長期聯盟,或作為有限合夥或普通合夥的完全責任合夥人,如果這種聯盟或終止對Allego具有重大意義;以及 |
• | 根據附註説明的資產負債表,或如果Allego編制合併資產負債表,根據Allego最近採用的年度賬目中的附註説明的合併資產負債表,由Allego或其子公司收購或處置公司資本中的權益,其價值至少為資產價值的三分之一。 |
股息和其他分配
分紅
阿萊戈過去從未支付或宣佈過任何現金股息,在可預見的未來,阿萊戈預計不會支付任何現金股息。Allego打算保留所有可用資金和未來的任何收益,為其業務的進一步發展和擴張提供資金。根據荷蘭法律,Allego只能從其準備金中支付股息和其他分配,但前提是其股東權益(ALEGO:行情)(ALEG.N:行情).本徵性變應原)超過其已繳費和應徵入伍股本加上Allego根據荷蘭法律或章程必須保留的準備金,以及(如果涉及利潤分配)在股東大會通過Allego法定年度賬目後(從股東大會上看起來允許進行此類股息分配)。在該等限制的規限下,未來從其儲備中支付股息或其他分派的任何決定將由董事會酌情決定,並將取決於一系列因素,包括Allego的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及Allego認為相關的其他因素。
根據條款,董事會可以決定將阿萊戈採用的法定年度賬目中顯示的全部或部分利潤添加到阿萊戈的準備金中。保留任何該等利潤後,任何剩餘利潤將由股東大會根據董事會的建議按普通股分配,但須受荷蘭法律的適用限制所規限。董事會可在荷蘭法律若干規定及適用限制的規限下,無須股東大會批准即可宣佈中期股息。股息和其他分派應不遲於董事會決定的日期支付。自支付股息或分配之日起五年內,對股息和其他分配的索賠將失效,任何此類金額將被視為已被沒收,歸Allego(ALEGO:行情)所有。弗加林).
任何違反荷蘭法律某些限制的分配,無論是臨時的還是非臨時的,只要股東知道或應該知道這種分配不是臨時的,阿萊戈就可以收回。
106
允許。此外,根據荷蘭判例法,如果Allego在分配後無法償還其到期的和可收回的債務,則其股東或董事在分配時知道或合理地應該預見到這一結果,可能對Allego的債權人負責。阿萊戈從未宣佈或支付過任何現金股息,在可預見的未來,阿萊戈也沒有宣佈或支付任何普通股股息的計劃。Allego目前打算保留任何收益,用於未來的運營和擴張。
由於阿萊戈是一家控股公司,其支付股息的能力將取決於其子公司的財務狀況、流動性和經營業績,以及阿萊戈從子公司獲得的股息、貸款或其他資金。阿萊戈的子公司是獨立的、不同的法人實體,沒有義務向阿萊戈提供資金。此外,在阿萊戈的子公司可以向阿萊戈支付股息、貸款或以其他方式提供資金的程度(如果有的話)方面,還有各種法律、法規和合同限制以及業務考慮。
外匯管制
根據荷蘭法律,沒有適用於向荷蘭以外的人轉移與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股票的收益的外匯管制,但須受制裁和措施的適用限制,包括根據歐洲聯盟《1977年制裁法》(聖歌報1977)或其他立法、適用的反抵制條例、適用的反洗錢條例和類似的規則,並規定,在情況下,這種紅利或其他分配的支付必須應荷蘭中央銀行的要求向其報告,以便進行統計。條款或荷蘭法律中沒有特別限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股票的權利。
排擠程序
股東單獨或與集團公司共同持有Allego公司已發行股本至少95%的股份,可向Allego其他股東提起訴訟,要求將其普通股轉讓給該股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業商會或企業商會(Ondernemingskamer),並可按照《荷蘭民事訴訟法典》的規定,以傳票方式向每名其他股東提起訴訟(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)。企業商會可以批准以下請求排擠董事會將就其他股東的普通股支付價格作出決定,並將在必要時在任命一名或三名專家後確定普通股的支付價格,這些專家將就其他股東普通股的支付價值向企業商會提出意見。一旦轉讓令在企業商會確定後,收購股份的人應將支付日期、地點和價格以書面通知將被收購普通股的持有人,其地址為其所知。除非收購人知道所有收購人的地址,否則收購人必須在一份全國性發行的日報上刊登該地址。
解散和清盤
根據這些條款,Allego可通過股東大會的決議解散,但須經董事會提議。解散時,除非股東大會另有決定,否則應由董事會進行清算。在清算期間,本章程的規定將盡可能繼續有效。在償還了阿萊戈的所有債務後仍有任何資產的範圍內,任何剩餘的資產將按照股東的普通股數量按比例分配給阿萊戈的股東。
107
聯邦論壇條款
根據條款,除非Allego書面同意選擇替代法院,否則在適用法律允許的最大範圍內,根據證券法或交易法提出訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家法院應是美國聯邦地區法院。關於法院規定可能施加的限制以及法院是否會根據《證券法》或《交易法》及其規則和條例執行此類規定的不確定性的進一步信息,請參閲題為“風險因素-與Allego證券所有權相關的風險-條款包括專屬管轄權和法院選擇條款,這可能會影響股東對我們提起訴訟的能力,或增加提起此類訴訟的成本。”
108
某些關係和關聯人交易
E8安排
績效收費協議
根據Madeleine和E8 Investor之間於2020年12月16日修訂的績效費用協議(The績效收費協議“),E8 Investor為Allego Holding及其子公司提供了與談判和獲得某些商業合同有關的協助和支持。作為此類服務的交換,E8 Investor有權獲得某些費用,範圍在這些合同淨值的2.3%至2.7%之間,其中40%在執行時應支付,其餘60%與毛利率目標掛鈎。2021年4月29日,對績效收費協議進行了修訂,使績效補償僅限於指定的合同清單。該協議於2021年8月10日從Madeleine續簽給Allego Holding。
特別費用協議
根據Madeleine與E8 Investor之間於2020年12月16日訂立的經修訂的特別費用協議(“特別費用協議“),E8投資者有權獲得某些補償,包括現金和Allego持有的股份,金額取決於Allego及其附屬公司與某些交易(包括業務合併)的價值。由於完成業務合併,並根據特別費用安排,E8 Investor收到41,097,994股Allego Holding股份(其後就業務合併交換普通股)。
E8 Investor同意在18個月內不轉讓其在交易中收到的39,876,396股普通股。
2021年4月14日,Madeleine和E8 Investor簽訂了一份不可撤銷的授權書和事先同意協議(經修訂,《POA協議》“)據此,除其他事項外,E8 Investor同意向Madeleine授予不可撤銷的投票權,在交易結束後投票表決E8 Investor持有的與股東大會上提交的任何投票相關的所有普通股。此外,E8 Investor還同意不超過(A)三分之二未經馬德琳或子午線事先書面同意,於2026年9月30日之前的截止日期擁有的B部分收費股份(定義見《POA協議》),及(B)其任何B部分收費股份,直至馬德琳鎖定已經過期了。POA協議於完成時生效,並將於(I)2028年12月31日,(Ii)Madeleine和E8 Investor均未直接或間接持有Alleo或其任何附屬公司的任何股份之日,(Iii)Madeleine和E8 Investor擁有的直接及間接股東總數少於已發行普通股50%之日,及(Iv)Madeleine通知E8 Investor其欲單方面終止POA協議之日,以較早者為準。POA協議於2022年3月28日修訂,該修訂的副本已作為註冊説明書的證物提交,本招股説明書是其中的一部分。
與E8簽訂第二份特別收費協議
2022年2月25日,馬德琳與E8簽訂了第二份特別費用協議,該協議於2022年3月10日修訂。在本第二份協議及修訂中,作為所提供服務的代價,E8有權獲得Madeleine根據本集團未來股權發行價值以現金支付的費用。該協議於2022年5月5日從馬德琳向阿萊戈公司續簽。第二份特別費用協議的副本已作為註冊説明書的證物提交,本招股説明書是其中的一部分。
額外的E8安排
Bonnet先生及Gley先生各自與E8 Investor訂立一項函件協議,授權與Bonnet先生及Gley先生有聯繫的實體分別收取E8 Investor從特別費用協議收取的收入(扣除所有税項後的淨額)的30%及4.5%。
109
Mega-E安排
2021年7月28日,Allego Holding,Meridiam EM,法國人SociétéPar Actions Simifé及其附屬公司子午線(“子午線EM“),並僅為其中所指明的目的Mega-E收費:荷蘭人B.V.這是一次又一次的聚會及Meridiam EM全資附屬公司(“Mega-E),簽訂了看漲期權協議(期權協議“)據此,除其他事項外,Meridiam EM授予Allego Holding(或其受讓人)不可撤銷及無條件的權利,以收購的所有已發行股本Mega-E由Meridiam EM持有,根據期權協議的條款,總購買價為9,456,000歐元(“呼叫選項“)。2022年7月29日,Meridiam EM,Allego Holding和Mega-E訂立買賣協議,有關部分行使有關已發行股本51%的認購購股權Mega-E由Meridiam EM(作為貸款人)和股東貸款項下未償還應收賬款的51%持有Mega-E(作為借款人)。同日,上述買賣協議所包括的交易已完成,Merdiam EM轉讓了Mega-E以及上述股東貸款的51%,連同應計和未支付的利息,提供給Allego Holding。Allego Holding支付了480萬歐元的股票購買代價,以及1,190萬歐元的收購代價,以換取Meridiam和Mega-E之間的應收股東貸款。Allego簽署了收購剩餘49%股份的意向書,預計將在2022年12月31日之前收購。
截至本招股説明書發佈之日,上述股東貸款餘額為11,467,689歐元。
Allego或其一家或多家子公司是多項工程、採購和建築(“EPC“)和運維服務(”運營與維護“)與以下公司簽訂合同Mega-E或其子公司。這些合同涉及設計區域內電動汽車充電基礎設施的工程、設計、採購、交付、建造、安裝、測試和試運行,就EPC合同而言,涉及電動汽車充電基礎設施的工程設計、設計、採購、交付、建造、安裝、測試和試運行;就運營和維護合同而言,涉及已交付電動汽車充電基礎設施的運營和維護。Allego(或其適用的子公司)收到EPC合同的固定合同費,以及運維合同的每個充電時段包含固定和可變組成部分的服務費。
MoMA收購
2021年3月26日,Allego Holding B.V.(The採購商)訂立兩項期權協議,據此,買方有權購買Modélization,meures et Applications S.A.(“MoMA),一家未上市的軟件公司,為集團的EVCloud提供服務TM站臺。
2022年4月26日,買方行使其第一和第二期權權利,並於2022年6月7日,買方完成了兩項獨立的股份和出售購買協議,以收購相當於MOMA股本100%的股份。
收購MOMA的主要原因是集團將MOMA為其EVCloud提供的關鍵支持和技術知識TM平臺在自己的運營中。此外,收購MOMA還為集團帶來了進入新客户和新市場的機會,以及高附加值的技術解決方案和服務,以更好地滿足客户的需求。摩加迪沙的財務結果自收購之日起已列入合併財務報表。在收購MOMA之前,Allego的首席技術官Alexis Gley和E8 Investor持有MOMA的股本股份。
註冊權協議
就收盤而言,Allego、保薦人、Madeleine、E8 Investor及若干其他普通股持有人(統稱為“註冊權持有人“)於#年訂立登記權協議
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March 16, 2022 (the “註冊權協議“)。根據註冊權協議(其中包括),Allego同意在交易結束後15個工作日內提交本擱置登記聲明,以登記REG權利持有人持有的某些證券的轉售(“可註冊證券“)。在某些情況下,持有總價值至少5000萬美元的可登記證券的REG權利持有人可以要求最多三次承銷發行。在這種由Madeleine要求提供的情況下,除某些例外情況外,每個REG權利持有人都有權享有習慣上的搭便式登記權。此外,在某些情況下,馬德琳可能會要求最多三次包銷發行。此外,在成交時,斯巴達人、保薦人和其中點名的某些其他證券持有人終止了斯巴達人、保薦人和該等其他證券持有人之間於2021年2月8日達成的特定註冊權協議。
此外,根據註冊權協議,Madeleine和E8 Investor各自同意如下鎖定限制:
• | 除某些例外情況或經Allego董事會同意,Madeleine同意不轉讓其根據業務合併協議收到的證券(定義見註冊權協議),直至交易結束後180天或更早,前提是:(A)普通股在任何20個交易日內的任何20個交易日的最後售價等於或超過每股12.00美元30-交易交易結束後至少120天內,或者(B)ALLEGO完成清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致ALLEGO的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。 |
• | 除某些例外情況外,E8投資者同意不轉讓其在E8 B部分股票發行中收到的證券(根據註冊權協議的定義),直至交易結束後18個月或更早的日期,如果交易完成後,Allego完成清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致Allego的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。 |
賠償協議
Allego已與其高管和董事簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在荷蘭法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任,並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用,以便他們能夠得到賠償。由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事或高管,美國證券交易委員會已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策,因此不可執行。
目前沒有涉及阿萊戈的任何董事、高級管理人員或員工的未決重大訴訟或訴訟要求賠償。
管道融資
2021年7月28日,Allego簽訂了單獨的認購協議(統稱為認購協議)與多個投資者(統稱為訂户“),據此認購人同意購買合共15,000,000股普通股(”管道股份),每股收購價為10.00美元,總收購價為150,000,000美元,以私募方式(“私募“)。第三方投資者總計佔7600萬美元,約佔51%,保薦人和馬德琳的一家關聯公司合計佔私募承諾總額1.5億美元的7400萬美元,約佔49%,此前阿萊戈同意將購買馬德琳及其關聯公司認購的最多200萬股PIPE股票的權利轉讓給第三方。
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在定向增發方面,Madeleine以總計3000萬美元的價格收購了300萬股普通股。
發放給董事會成員或執行管理層的貸款
截至本招股説明書發佈之日,阿萊戈對任何董事會成員或任何阿萊戈高管都沒有未償還的貸款或擔保承諾。
Allego制定了政策和程序,旨在最大限度地減少它可能與其附屬公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突,併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體地説,根據其審計委員會章程,審計委員會有責任審查關聯方交易。
股東貸款
作為債權人的Madeleine和作為債務人的Allego B.V.在2018年和2019年簽訂了五項貸款協議,每項本金為1000萬歐元,而作為債權人的Madeleine和作為債務人的Allego Holding於2019年簽訂了兩項本金總額為30,500,000歐元的貸款協議。這些貸款被轉換為股權,截至本招股説明書日期,沒有未償還的貸款。
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大股東
下表列出了截至2022年9月19日普通股的實益所有權信息。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,則他或該人對該證券擁有實益所有權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證的股份。
除非另有説明,吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。除另有説明外,以下所列各股東的地址為荷蘭阿納姆韋斯特沃特73KB,6827 AV。
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
快板的數量 普通股 |
ALLEGO百分比 普通股 |
||||||
公司高管、董事和5%的持股人 |
||||||||
馬德琳 |
238,935,061 | (1) | 89.43 | % | ||||
E8投資者 |
41,097,994 | (2) | 15.38 | % | ||||
斯巴達收購 贊助商III |
18,829,590 | (3) | 7.05 | % | ||||
馬蒂厄引擎蓋 |
— | — | ||||||
朱利安·圖阿蒂 |
238,935,061 | (4) | 89.43 | % | ||||
朱莉婭·普雷斯科特 |
238,935,061 | (4) | 89.43 | % | ||||
簡·加維 |
238,935,061 | (4) | 89.43 | % | ||||
克里斯蒂安·沃爾曼 |
25,000 | * | ||||||
託馬斯·邁爾 |
— | — | ||||||
託頓·魯威爾斯 |
— | (5) | — | |||||
亞歷克西斯·加利 |
— | — | ||||||
帕特里克·沙利文 |
— | — | ||||||
羅納德·斯特羅曼 |
— | — | ||||||
所有ALLEGO董事和執行辦公室作為一個團體(11人) |
238,935,061 | (4) | 89.43 | % |
* | 不到已發行普通股的百分之一。 |
(1) | Madeleine持有的權益反映Meridiam ei SAS間接實益擁有的178,844,709股普通股(“子午線Ei“)和由Thoosa Infrastructure Investments Sarl間接實益擁有的18,992,358(”索薩“)。子午線SAS(“子午線“)管理全資擁有子午線EI的子午線過渡FIPS。Thoosa由Meridiam的一家子公司管理。Meridiam的三位董事總經理是蒂埃裏·德奧、伊曼紐爾·羅特和桑德拉·拉古米納,德奧和羅特先生將對適用的普通股擁有投資控制權。權益還包括E8 Investor實益擁有的41,097,994股普通股,由於E8 Investor在POA協議中授予Madeleine不可撤銷的投票權,該等普通股可能被視為由Madeleine實益擁有。見標題為“”的部分某些關係和關聯人交易” 有關POA協議的其他信息,請訪問。關於如何投票表決Madeleine持有的普通股,以及Madeleine有權指導投票的E8 Investor持有的普通股,將由Madeleine的董事會與沃爾夫岡·奧特和傑克·杜因丹一起決定。圖阿蒂是Madeleine的董事會成員。子午線和子午線EI的地址是:子午線SAS,4 Place de l‘Opera 75002巴黎。Thoosa的地址是:Thoosa 146 BLD de la Pétrusse,L-2330盧森堡。 |
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(2) | 與E8 Investor持有的普通股有關的投資決定由Bruno Heintz先生和Jean-Marc Oury先生作出。該等普通股須受E8 Investor在POA協議中授予Madeleine的不可撤銷投票權所規限。見標題為“”的部分某些關係和關聯人交易” 有關POA協議的其他信息,請訪問。E8 Investor的註冊辦事處位於巴黎香榭麗舍大道75號,郵編:75008。 |
(3) | 包括(I)保薦人持有的13,700,000股普通股,(Ii)AP Spartan Energy Holdings III(PIPE),LLC(管道控股“)及(Iii)美聯社斯巴達能源控股三(PPW)持有的1,334,949股普通股(”AP PPW“),在行使9,360,000份認股權證後發行。AP Spartan Energy Holdings III(PIPE)LLC、AP PPW和贊助商各自由Apollo Global Management,Inc.的附屬公司管理。Apollo Natural Resources Partners(P2)III,L.P.(“ANRP(P2)和ANRP III(NGL債務),L.P.(“NGL債務“)是管道控股公司的成員。ANRP(P2)及ANRP III Intermediate Holdings II,L.P.(“ANRP中間層“)是AP PPW的成員。Apollo ANRP Advisors III(P2),L.P.(“ANRP顧問(P2)“)是ANRP的普通合夥人(P2)。美聯社斯巴達能源控股三世,L.P.美聯社斯巴達“)是發起人的唯一成員。Apollo ANRP Advisors III,L.P.(“ANRP顧問“)是ANRP Intermediate、NGL Debt和AP Spartan各自的普通合夥人。Apollo ANRP Capital Management III,LLC(“ANRP資本管理“)是ANRP Advisors(P2)和ANRP Advisors的普通合夥人。APH Holdings,L.P.(“APH控股“)是ANRP資本管理公司的唯一成員。阿波羅信安控股三世GP,Ltd.(“信安控股III GP“)是APH Holdings的普通合夥人。Marc Rowan、Scott Kleinman和James Zelter為信安控股III GP的董事,因此可被視為對AP PPW、管道控股和保薦人登記持有的普通股擁有投票權和絕對控制權。贊助商美聯社斯巴達以及羅文、克萊曼和澤爾特先生的地址是紐約西57街9號43層,紐約郵編:10019。ANRP Advisors及Trust Holdings III GP的地址分別為C/o Walkers Corporation Limited;開曼企業中心;醫院道27號;喬治城;大開曼羣島KY1-9008.ANRP資本管理公司和APH控股公司的地址分別是曼哈頓維爾路1號,201室,Purchase,New York,10577。 |
(4) | 反映Touati先生、Prescot女士和Garvey女士可能被視為間接實益擁有的Meridiam關聯公司持有的普通股。 |
(5) | 根據管理層激勵計劃,洛威爾斯擁有購買普通股的未授予選擇權。然而,上表不包括這些期權,因為這些期權在本招股説明書後60天內不可行使。 |
所有普通股擁有相同的投票權,Allego的大股東沒有不同的投票權。根據ALLEGO股東名冊中的信息和從ALLEGO轉讓代理獲得的信息,截至2022年9月19日,已發行和發行的普通股有267,177,592股,其中25,192,531股由8名美國紀錄保持者持有。股東的實際數量超過了這一記錄保持者的數量,包括作為實益所有者但其股票以街頭名義由經紀人和其他被提名者持有的股東。吾等並不知悉任何於其後日期可能導致本公司控制權變更的安排。
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出售證券持有人
本招股説明書部分涉及出售證券持有人或其獲準受讓人不時要約及出售最多66,493,170股普通股,其中包括(I)13,700,000股普通股,以換取斯巴達創辦人股份,最初於業務合併完成時以每股約0.002美元的價格購買;(Ii)10,360,227股普通股,於業務合併完成時以10.00美元的價格向私募配售投資者發行;(Iii)41,097,994股普通股,根據特別協議以換取Allego持有的股份予E8投資者作為補償,按Allego及其附屬公司每股10.00美元之價值計算,於業務合併結束時,(Iv)按每股11.50美元價格向AP PPW發行1,334,949股普通股,而AP PPW行使9,360,000股認股權證以購買普通股,該等認股權證原本為私募配售認股權證,於業務合併結束時按每股1.50美元價格購買,並於業務合併結束時自動轉換為認股權證。
出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料,不時發售及出售下列任何或全部普通股。本招股説明書所稱“出售證券持有人”,是指下表所列人士,以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人以及後來通過公開出售以外的方式持有出售證券持有人在普通股中的任何權益的其他人。
下表載列於本招股説明書日期,吾等為其登記普通股以供向公眾轉售的出售證券持有人的姓名、實益擁有的普通股及/或認股權證總數,以及出售證券持有人根據本招股説明書可提供的普通股總數。就下表“普通股”而言,我們以截至2022年9月19日的已發行普通股267,177,592股為持股百分比。
我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的,這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明,據我們所知,表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權,但須遵守適用的社區財產法。
我們不能就出售證券持有人是否真的會出售任何或全部此類普通股向您提供建議。因此,我們無法申報出售證券持有人在任何此類出售後將保留的普通股數量。此外,在本招股説明書公佈之日後,在不受證券法登記要求的交易中,出售證券持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置普通股。
在終止適用前,我們的某些股東必須遵守轉讓限制。鎖定句號。
每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如有)將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人股份之前所需的範圍內,由招股説明書補充説明。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息,包括每個出售證券持有人的身份和
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代表其登記的普通股數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股票。請參閲“配送計劃。”
普通股 | ||||||||||||||||||||
受益的證券 擁有 在此次發售之前 |
極大值 數量 證券 成為 用這個賣的 供奉 |
受益的證券 擁有 在這次獻祭之後 |
||||||||||||||||||
出售證券持有人姓名 |
普通 股票 |
百分比(1) | 普通 股票 |
普通 股票 |
百分比(1) | |||||||||||||||
E8投資者(2) |
41,097,994 | 15.38 | % | 41,097,994 | — | — | ||||||||||||||
斯巴達收購贊助商III(3) |
18,829,590 | 7.05 | % | 18,829,590 | — | — | ||||||||||||||
海多索菲亞公共投資有限公司(4) |
2,259,000 | * | 2,259,000 | — | — | |||||||||||||||
Palantir Technologies Inc.(5) |
1,806,586 | * | 1,806,586 | — | — | |||||||||||||||
菲斯克集團公司(6) |
1,000,000 | * | 1,000,000 | — | — | |||||||||||||||
ECP能源轉型機會基金A,LP(7) |
914,175 | * | 914,175 | — | — | |||||||||||||||
蘭迪斯+Gyr AG(8) |
500,000 | * | 500,000 | — | — | |||||||||||||||
ECP能源轉型機會基金B,LP(7) |
85,825 | * | 85,825 | — | — |
* | 不到已發行普通股的百分之一。 |
(1) | 在計算百分率時,(A)分子的計算方法是將該實益擁有人持有的普通股總數加上該實益擁有人持有的認股權證總數(如有的話);及(B)除另有註明外,分母的計算方法是將已發行普通股總數加上該實益擁有人行使認股權證後可發行的普通股數目(如有的話)(但不包括任何其他實益擁有人在行使認股權證時可發行的普通股數目)。 |
(2) | 與E8 Investor持有的普通股有關的投資決定由Bruno Heintz先生和Jean-Marc Oury先生作出。該等普通股須受E8 Investor在POA協議中授予Madeleine的不可撤銷投票權所規限。見標題為“”的部分某些關係 和關聯人交易“以獲取有關POA協議的其他信息。E8 Investor的註冊辦事處位於巴黎香榭麗舍大道75號,郵編:75008。 |
(3) | 包括(I)保薦人持有的13,700,000股普通股,(Ii)AP Spartan Energy Holdings III(PIPE),LLC(管道控股“)及(Iii)美聯社斯巴達能源控股三(PPW)持有的1,334,949股普通股(”AP PPW“),在行使9,360,000份認股權證後發行。PIPE Holdings、AP PPW和贊助商均由Apollo Global Management,Inc.的附屬公司管理。Apollo Natural Resources Partners(P2)III,L.P.(“ANRP(P2)和ANRP III(NGL債務),L.P.(“NGL債務“)是管道控股公司的成員。ANRP(P2)及ANRP III Intermediate Holdings II,L.P.(“ANRP中間層“)是AP PPW的成員。Apollo ANRP Advisors III(P2),L.P.(“ANRP顧問(P2)“)是ANRP的普通合夥人(P2)。美聯社斯巴達能源控股三世,L.P.美聯社斯巴達“)是發起人的唯一成員。Apollo ANRP Advisors III,L.P.(“ANRP顧問“)是ANRP Intermediate、NGL Debt和AP Spartan各自的普通合夥人。Apollo ANRP Capital Management III,LLC(“ANRP資本管理“)是ANRP Advisors(P2)和ANRP Advisors的普通合夥人。APH Holdings,L.P.(“APH控股“)是ANRP資本管理公司的唯一成員。阿波羅信安控股三世GP,Ltd.(“信安控股III GP“)是APH Holdings的普通合夥人。Marc Rowan、Scott Kleinman和James Zelter為信安控股III GP的董事,因此可被視為對AP PPW、管道控股和保薦人登記持有的普通股擁有投票權和絕對控制權。贊助商美聯社斯巴達以及羅文、克萊曼和澤爾特先生的地址是紐約西57街9號43層,紐約郵編:10019。ANRP Advisors及Trust Holdings III GP的地址分別為C/o Walkers Corporation Limited;開曼企業中心;醫院道27號;喬治城;大開曼羣島KY1-9008. |
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ANRP Capital Management和APH Holdings各自的地址是曼哈頓維爾路一號,201室,Purchase,New York,10577。 |
(4) | 海多索菲亞公共投資有限公司的董事會包括伊恩·奧斯本、伊恩·斯托克斯和特里娜·勒努裏,每個董事對海多索菲亞公共投資有限公司持有的證券擁有投票權和處置權。他們各自放棄對Hedosophia Public Investments Limited持有的證券的實益所有權。Hedosophia Public Investments Limited的地址是Guernsey GY1 4LY聖彼得港萊班克斯Trafalgar Court。 |
(5) | Palantir Technologies Inc.是一家公司,目前由其董事會控制。欲瞭解更多信息,請參見Palantir Technologies Inc.向美國證券交易委員會提交的公開文件。阿萊戈是Palantir技術公司的客户。Palantir技術公司的地址是科羅拉多州丹佛市布萊克街1555號,Suite250,郵編:80202。 |
(6) | 出售證券持有人是公開持股實體Fisker Inc.的全資直接子公司。Fisker Inc.對出售證券持有人的證券行使獨家投資權。 |
(7) | ECP ControlCo,LLC(“ECP控制公司)是ECP能源轉型機會有限責任公司(ECP Energy Transfer Opportunities,LLC)的管理成員(ECP能源轉換有限責任公司),這是ECP能源轉型機會GP,LP()的普通合夥人ECP能源轉換GP),是ECP能源轉型機會基金A,LP和ECP能源轉型機會基金B,LP的普通合夥人(連同ECP能源轉型機會基金A,LP,ECP能源轉型基金“)。因此,ECP ControlCo、ECP Energy Transfer LLC和ECP Energy Transfer GP各自可被視為實益擁有由ECP Energy Transfer基金實益擁有的股份。Douglas Kimmelman、Andrew Singer、Peter Labbat、Tyler Reeder和Rahman D‘argenio為ECP ControlCo的管理成員,並分享投票和處置ECP Control Co實益擁有的證券的權力。本腳註中每個人和實體的地址是新澤西州07901,頂峯比奇伍德路40號。 |
(8) | 出售證券持有人是在瑞士證券交易所上市的公開實體Landis+Gyr Group AG的全資子公司。 |
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重要的荷蘭所得税考慮因素
以下是對普通股或認股權證的收購、所有權和處置所產生的某些重大荷蘭税收後果的概述。本摘要並不旨在描述可能與普通股或認股權證持有人或預期持有人相關的所有可能的税務考慮因素或後果,亦無意描述適用於所有類別投資者的税務後果,其中一些投資者(例如信託或類似安排)可能須遵守特別規則。就荷蘭税法而言,普通股或認股權證的持有人可包括不持有該等普通股或認股權證的法定所有權,但普通股或認股權證或其收入根據擁有普通股或認股權證實益權益的個人或實體或根據特定法律條文而歸屬的個人或實體。這些條款包括法定條文,將普通股歸屬於持有普通股或認股權證的信託、基金會或類似實體的財產授予人、授予人或類似發起人的個人,或直接或間接從其繼承的個人。
本摘要以荷蘭税法、根據税法發佈的法規和權威判例法為基礎,均在本摘要之日生效,所有內容均可能發生更改,可能具有追溯力。摘要中提到的“荷蘭”或“荷蘭”僅指荷蘭王國位於歐洲的部分。
本討論僅供一般參考,並不是荷蘭税務建議或與普通股或認股權證的收購、所有權和處置有關的所有荷蘭税收後果的完整描述。鑑於其一般性,應相應謹慎地對待這一摘要。普通股和認股權證的持有者或潛在持有者應根據他們的特殊情況,就普通股和認股權證的收購、所有權和處置的荷蘭税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
請注意,本摘要不描述普通股或認股權證持有者在以下情況下的荷蘭税收後果:
i. | 擁有重大權益(Aanmerkelijk Belang)或被視為重大權益(虛構的是一種叫貝朗的東西)根據2001年《荷蘭所得税法》(2001年濕噴墨印刷)。一般而言,一家公司的證券持有人如直接或間接持有(1)該公司全部已發行和已發行資本的5%或以上的權益,或(2)直接或間接持有該公司已發行和已發行資本總額的5%或以上的權益;或(2)直接或間接獲得此類權益的權利,則視為持有該公司的大量權益,如果該持有人本身或(就個人而言)連同該持有人的合夥人(如2001年《荷蘭所得税法》所界定),或任何有血緣或婚姻關係的直系親屬(包括寄養子女)直接或間接持有該等權益;或(3)與公司年度利潤的5%或以上或公司清算收益的5%或5%以上有關的該公司的某些利潤分享權。如一間公司的一項重大權益(或其部分)已於或被視為已於不可識別依據; |
二、 | 適用參與豁免(解決問題的方法)就普通股或認股權證而言,適用於1969年《荷蘭公司所得税法》(1969年後的今天)。一般來説,持有者在公司名義上持有的5%或更多的股份已付清股本符合參股資格(正在開發)。在下列情況下,持股人也可以參與:(A)持股人沒有5%或更多的股份,但有關聯實體(法定定義的術語)參與,或(B)持有股份的公司是關聯實體(法定定義的術語)。 |
三、 | 是一家養老基金、投資機構(財政信條)或獲豁免的投資機構(Vrijsterelde BelgingsInsting)(根據1969年《荷蘭企業所得税法》的定義)或完全或部分不受或不受荷蘭公司約束或豁免的另一實體 |
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所得税或在其居住國免徵企業所得税,該居住國是歐盟的另一個國家、挪威、列支敦士登、冰島或荷蘭同意按照國際標準交換信息的任何其他國家;以及 |
四、 | 指普通股或認股權證或普通股或認股權證所衍生之任何利益為該持有人或與該持有人有關之若干人士所進行(受僱)活動之酬金或被視為酬金之個人(定義見2001年荷蘭所得税法)。 |
預提税金
Allego分配的股息一般按15%的税率繳納荷蘭股息預扣税。一般來説,Allego負責從源頭上預扣這種股息預扣税;荷蘭股息預扣税是為普通股或認股權證持有人的賬户支付的。
“分紅”一詞除其他外包括:
i. | 現金或實物分配、視為和推定分配和償還已繳費未確認用於荷蘭股息預提税目的資本; |
二、 | 清算收益、普通股贖回收益或Allego或其子公司或其他關聯實體回購普通股的收益超過平均水平已繳費確認用於荷蘭股息預提税目的資本; |
三、 | 相當於已發行普通股的面值或普通股面值的增加的數額,只要似乎沒有為荷蘭股息預扣税目的確認的貢獻已經或將會作出的貢獻;以及 |
四、 | 部分還款已繳費為荷蘭股息預扣税目的確認的資本,如果並在一定程度上阿萊戈有淨利潤(祖韋爾風),除非(I)股東大會已預先議決作出該等償還,及(Ii)有關普通股的面值已因修訂Allego的組織章程細則而減少同等數額。“淨利潤”一詞包括尚未實現的預期利潤。 |
除上述規定外,不能排除回購或贖回認股權證或全部或部分現金結清認股權證的對價款項屬於上述“分配的股息”的範圍,因此應按15%的税率繳納荷蘭預扣股息税。到今天為止,荷蘭法院還沒有在這方面發佈任何權威的判例法。
就荷蘭公司所得税而言,在荷蘭居住或被視為荷蘭居民的法人實體(“荷蘭居民實體“)一般有權就其荷蘭企業所得税債務獲得任何荷蘭股息預扣税的豁免或抵免。然而,任何給定年度的抵免僅限於相關年度應繳納的荷蘭企業所得税金額,並無限期結轉任何超出的金額。就荷蘭所得税而言是荷蘭居民或被視為荷蘭居民的個人(“荷蘭居民個人“)一般有權就任何荷蘭股息預扣税抵免其荷蘭所得税責任,並有權退還任何剩餘的荷蘭股息預扣税。
上述規定一般也適用於普通股或認股權證的持有人,如果普通股或認股權證既不是荷蘭居民,也不被視為荷蘭居民,如果普通股或認股權證可歸因於荷蘭的此類常設機構非居民霍爾德。
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普通股或在荷蘭以外國家居住的認股權證持有人,可根據其具體情況,根據荷蘭國家税法或荷蘭與該另一國家之間有效的雙重徵税公約,有權獲得荷蘭股息預扣税的豁免、減免或全部或部分退還。
股息剝離。 根據反“股息剝離”的立法,如果股息的接受者不是1965年《荷蘭股息預扣税法》(1965年後的濕潤評論)。這項立法一般針對這樣的情況,即股東保留其在股票中的經濟利益,但通過與另一方的交易減少股息的預扣税成本。股息的接受者不需要知道發生了股息剝離交易,這些規則也適用。荷蘭財政國務祕書的立場是,這項立法提出的受益所有權的定義也將適用於雙重徵税公約。
截至1月的股息有條件預扣税 1, 2024.自2024年1月1日起,將對Allego分配給相關實體(格列耶德)至Allego(荷蘭《2021年預扣税法》所指的;濕支氣管鏡2021),如果該等相關實體:
i. | 被視為居於香港(Gevestigd)在每年更新的《荷蘭條例》所列的司法管轄區內低税率州和不合作為税務目的而設司法管轄區(雷格林·拉格貝拉斯滕德·斯塔滕恩尼特-科佩拉蒂夫雷切斯·比耶德的呼聲) (a “上市司法管轄區”); or |
二、 | 在普通股或認股權證所屬的上市司法管轄區內設有常設機構;或 |
三、 | 持有普通股或認股權證的主要目的或其中一個主要目的是為另一人或另一實體避税,並有人為安排或交易或一系列人為安排或交易;或 |
四、 | 不被視為其居住管轄區內普通股或認股權證的實益擁有人,因為該管轄區將另一實體視為普通股或認股權證的實益擁有人(混合錯配);或 |
v. | 不在任何司法管轄區居住(也是混合錯配);或 |
六、 | 是反向混合(在1969年《荷蘭企業所得税法》第2(12)條的含義內),如果並且在(X)的範圍內,存在與(格列耶德)對於反向混合,(Y)該參與者的居住管轄權將反向混合視為税收目的透明的,以及(Z)該參與者在沒有插入反向混合的情況下,將就Allego分配的股息繳納荷蘭有條件預扣税,所有這些都符合荷蘭《2021年預扣税法》的含義。 |
對股息徵收的荷蘭有條件預扣税將按分配時有效的荷蘭最高企業所得税税率(目前為25.8%)徵收。對同一股息分配扣繳的任何常規荷蘭股息預扣税,將減少但不低於零的荷蘭有條件預扣股息税。因此,根據目前適用的税率,預扣荷蘭定期股息預扣税(如上所述)和荷蘭股息有條件預扣税的整體有效税率將不會超過分配時有效的最高企業所得税税率(目前為25.8%)。
所得税和資本利得税
荷蘭居民實體。 一般而言,從荷蘭居民實體持有的普通股或認股權證獲得或被視為獲得的任何收入,或出售或出售時實現的任何資本收益或虧損,
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荷蘭居民實體被視為出售普通股或認股權證,對395,000歐元以下的應税利潤按15%的税率繳納荷蘭公司所得税,對超過該數額的應税利潤(2022年的税率和税級)徵收25.8%的税率。
荷蘭居民個人。 任何來自或被視為來自荷蘭居民個人持有的普通股或認股權證的收入,或荷蘭居民個人出售或被視為處置普通股或認股權證而變現的任何資本收益或損失,應按荷蘭累進所得税税率(2022年最高税率為49.5%)徵税,如果:
(i) | 普通股或認股權證歸屬於一家企業,而普通股或認股權證的持有人從該企業獲得一定份額的利潤,無論該企業是創業者(代名詞)或作為一個擁有共同權利到淨資產(一種新的治療方法--驅蟲藥),但不是股東(如2001年《荷蘭所得税法》所界定);或 |
(Ii) | 普通股或認股權證的持有人被視為就普通股或認股權證進行超越普通資產管理(Normaal,Actief Vermogensbeheer)或從普通股或認股權證取得利益,而該等普通股或認股權證應作為其他活動的利益課税(結果就是統治了). |
如果上述條件(I)和(Ii)不適用於荷蘭居民個人,該個人將按荷蘭居民個人的淨投資資產(碾壓爐渣)就該年度而言,該名個人在該年度的淨投資資產超過法定門檻(Heffingvrij Vermogen)。荷蘭居民個人當年淨投資資產的視為回報按31%的統一税率(2022年税率)徵税。普通股或認股權證的實際收入、收益或虧損無需繳納荷蘭所得税。
該年度的投資資產淨額為投資資產的公平市值減去有關歷年1月1日的允許負債。普通股或認股權證計入投資資產。
根據荷蘭最高法院(霍格·拉德根據2021年12月24日頒佈的《歐洲人權公約》(ECLI:NL:HR:2021:1963),基於視為回報的儲蓄和投資徵税制度在特定情況下可能違反《歐洲人權公約第一議定書》第1條以及《歐洲人權公約》第14條。2022年6月28日,荷蘭國務大臣發佈了一項法令,修訂了自2022年6月28日起生效的儲蓄和投資税收制度,以遵守荷蘭最高法院的這一裁決。根據2022年6月28日發佈的法令,該税將按以下兩種計算方法中的最低結果徵收:
方法1。根據方法1,荷蘭居民個人的資產和負債,包括普通股和認股權證,在這一制度下課税的年度應納税利益是基於這些資產(包括普通股和認股權證)的公允市場價值和這些負債的公允市場價值的正餘額的被視為回報(2022年從1.82%到5.53%不等)。
方法二。根據方法2,荷蘭居民個人在這一制度下徵税的資產和負債,包括普通股和認股權證的年度應税收益,是根據荷蘭居民個人的資產和負債在以下三類中的實際分配計算的:(1)銀行儲蓄;(2)包括普通股和認股權證在內的其他投資;(3)負債。税金的計算方法如下:
(i) | 按銀行實際儲蓄金額的公平市價計算的視為回報;加 |
(Ii) | 包括普通股和認股權證在內的其他投資的實際金額的公允市場價值的視為回報;減號 |
(Iii) | 按實際負債額的公允市場價值計算的被視為回報。 |
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在第二種方法中,法定門檻被劃分為按比例包括上述三個資產和負債類別。於本報告日期,上文第(I)至(Iii)項下的被視為回報尚未就2022年度作出最終釐定。
建議Ordianary股票和認股權證的持有者諮詢他們自己的税務顧問,以確保税收是根據荷蘭最高法院的決定徵收的。
非居民荷蘭的。 普通股或認股權證的持有人既不是荷蘭居民實體,也不是荷蘭居民個人,則不會就來自或被視為來自普通股或認股權證的任何收入,或就出售或當作處置普通股或認股權證而變現的任何資本收益或虧損,繳納荷蘭税,但條件是:
i. | 對於全部或部分在荷蘭有效管理或通過荷蘭常設機構、被視為常設機構或常駐荷蘭代表經營的企業或被視為企業(如2001年《荷蘭所得税法》和1969年《荷蘭企業所得税法》所界定的),且普通股或認股權證歸屬於哪個企業或其部分,該持有人在該企業或被視為企業中沒有權益;以及 |
二、 | 如持有人為個人,則該持有人不會在荷蘭進行任何超越普通資產管理的普通股或認股權證活動,亦不會從普通股或認股權證中獲得利益,而普通股或認股權證在荷蘭的其他活動中的利益應課税。 |
贈與税和遺產税
荷蘭的居民。 對於普通股或認股權證持有人以贈與方式轉讓普通股或認股權證,或普通股或認股權證持有人去世後,贈與税或遺產税將在荷蘭產生,而普通股或認股權證持有人在贈與或該持有人去世時是荷蘭居民或被視為荷蘭居民。
非居民荷蘭的。 對於普通股或認股權證持有人以贈與的方式轉讓普通股或認股權證,或在普通股或認股權證持有人去世時,既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的普通股或認股權證的持有人去世,荷蘭不會徵收贈與税或遺產税,除非:
(i) | 對於普通股或認股權證的贈與,個人在贈與之日既不是荷蘭居民,也不被視為荷蘭居民,則該個人在贈與之日後180天內死亡,當時他是荷蘭居民或被認為是荷蘭居民; |
(Ii) | 如果普通股或認股權證的贈與是在先例條件下作出的,則普通股或認股權證的持有人在條件滿足時是荷蘭居民或被視為荷蘭居民;或 |
(Iii) | 在其他情況下,轉讓被解釋為贈與或繼承,由贈與或死亡時是或被視為荷蘭居民的人或代表贈與或繼承。 |
就荷蘭贈與税和遺產税等而言,如果擁有荷蘭國籍的人在贈與之日或該人死亡之日之前十年內的任何時候是荷蘭居民,則該人將被視為荷蘭居民。此外,就荷蘭贈與税等而言,如果非荷蘭國籍的人在贈與之日之前12個月內的任何時間是荷蘭居民,則該人將被視為荷蘭居民。適用的税收條約可以凌駕於被視為居留的地位。
增值税(“增值税”)
普通股或認股權證持有人將不會就普通股或認股權證的所有權或處置的任何代價支付荷蘭增值税。
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不動產轉讓税
在這種情況下,普通股或認股權證可以就荷蘭不動產轉讓税(超速拋光),視為不動產(關於羅倫德·扎肯的虛構)位於荷蘭,在這種情況下,可在收購普通股或認股權證時繳納這筆税款。
普通股和認股權證一般不會被視為不動產(關於羅倫德·扎肯的虛構)在收購普通股或認股權證時或在上一年的任何時間:
(i) | 我們的資產不包括也不包括位於荷蘭的不動產;或 |
(Ii) | 我們的資產只包括位於荷蘭境內或境外的不動產,我們沒有也沒有持有,目前也不打算持有,主要是作為一種金融投資。 |
上文第(一)和第(二)項所稱不動產包括法定所有權和對該財產更有限的法定權利(對物權利)(Zakelijke rechten)以及合同權利,使我們在經濟上接觸到這種不動產的價值,以及在被視為不動產的實體中的某些參與或權益(關於羅倫德·扎肯的虛構).
我們的資產不包括也不包括上述位於荷蘭的不動產。
因此,收購普通股或認股權證時無需繳納荷蘭不動產轉讓税。
其他税項和關税
與發行普通股或認股權證有關的文件的籤立和/或執行(包括通過法律程序和包括在荷蘭法院執行任何外國判決)、Allego履行該等文件下的義務或就普通股或認股權證的所有權或處置支付任何對價款項,或與此相關的荷蘭文件税(通常稱為印花税)將不需要支付,儘管法院費用可能已經到期。
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美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下是對持有者(定義見下文)有關普通股和認股權證的收購、所有權和處置的重大美國聯邦所得税考慮事項的討論。下面的討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的普通股和認股權證,並不描述根據持有人的特定情況可能與其相關的所有税收後果,包括替代最低税和聯邦醫療保險繳費税收後果,或受特殊規則約束的持有人,例如:
• | 金融機構或金融服務實體; |
• | 保險公司; |
• | 政府機構或其工具; |
• | 受監管的投資公司和房地產投資信託基金; |
• | 在美國的外籍人士或前居民; |
• | 因員工股票激勵計劃或其他補償而行使員工股票期權而獲得普通股或認股權證的人; |
• | 交易商或交易商受按市值計價普通股或認股權證的税務會計方法; |
• | 持有普通股或認股權證的人,作為“跨境”、推定出售、套期保值、綜合交易或類似交易的一部分; |
• | 其職能貨幣不是美元的人; |
• | 在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排,或其中的權益持有人; |
• | 實際或以建設性方式(投票或按價值)擁有阿萊戈任何類別股票5%或以上的人; |
• | “受控外國公司”、“被動外國投資公司”,以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; |
• | 需要加快確認普通股或認股權證的任何毛收入項目的人,因為這種收入已在適用的財務報表上確認; |
• | 實際或推定擁有10%或以上普通股的人; |
• | 某些前美國公民或長期居民; |
• | 出售證券持有人和Allego的高級管理人員或董事;或 |
• | 免税實體。 |
本討論不考慮合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的傳遞實體或通過此類實體持有普通股或認股權證的個人的税務處理。如果合夥企業或其他符合美國聯邦所得税規定的直通實體是普通股或認股權證的實益所有人,則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。本討論假定阿萊戈不是倒置公司或代理外國公司.
本討論基於《準則》以及截至本招股説明書日期的所有行政聲明、司法裁決和最終的、臨時的和擬議的美國財政部法規,在本招股説明書日期之後對其中任何一項的更改可能會影響本招股説明書中描述的税收後果。本討論未考慮可能影響討論的此類税法的潛在建議修改或擬議修改。
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以下內容,並不涉及州、地方或非美國税收,或所得税以外的任何美國聯邦税收。上述每一項都可能發生變化,並可能具有追溯力。建議持有者就美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方或地區法律產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。非美國司法管轄權。
本討論僅是對普通股和認股權證的收購、所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的總結。每個普通股或認股權證的持有者被敦促就對其投資者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問,包括任何州、地方和非美國税法,以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約。
持有者、美國持有者和非美國定位器已定義
如果您是美國持有者,則此部分適用於您。在本討論中,美國持有者指的是普通股或認股權證的實益擁有人,即在美國聯邦所得税方面:
• | 是美國公民或居民的個人; |
• | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税目的的公司徵税的實體); |
• | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 如果(1)美國法院可以對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有重大決策;或(2)根據適用的財政部法規,信託具有有效的選擇權,可以被視為美國人。 |
A “非美國。持有者“是普通股或認股權證的實益擁有人,對於美國聯邦所得税而言,普通股或認股權證是指個人、公司、遺產或信託,在任何情況下都不是美國持有者。
“美國持有者”和“非美國。持有人“在本文中統稱為”持有人“。
普通股的分配
但須在以下“項下討論-被動型外國投資公司規則從Allego公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中進行的任何普通股分配的總金額,一般將在實際或建設性地收到這種分配之日作為普通股息收入向美國持有者徵税。任何此類股息通常不符合公司從其他美國公司收到的股息的減除資格。如果分配金額超過Allego當前和累積的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),則超出的金額將首先被視為免税在美國持有者在普通股中的納税基礎範圍內的資本返還,此後作為在出售或交換中確認的資本收益。
但須在以下“項下討論-被動型外國投資公司規則,“收到的股息非法人只要滿足某些持有期要求和其他條件,“合格外國公司”的美國持有者(包括個人)可能有資格享受減税。為此目的,一個非美國如果公司有資格享受與美國簽訂的符合某些要求的全面所得税條約的好處,它將被視為合格的外國公司。不能保證阿萊戈有資格享受與美國簽訂的適用的全面所得税條約的好處。一個非美國公司在支付股息方面也被視為合格的外國公司,這些股票隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國
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財政部指引指出,在紐約證券交易所上市的股票通常被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。不能保證普通股在未來幾年會被認為在一個成熟的證券市場上隨時可以交易。非法人不符合最短持有期要求、在此期間不受損失風險保護的美國持有者,或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”(涉及投資利息支出扣除)的美國持有者,將沒有資格享受降低的税率,無論Allego作為合格外國公司的身份如何。此外,如果股息接受者有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項,則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期,這一不予准予也適用。就本規則而言,如果Allego在其支付股息的納税年度或上一納税年度是被動型外國投資公司,則不構成合格的外國公司。見“-被動型外國投資公司規則。美國股東應諮詢他們的税務顧問,瞭解是否可以為與普通股有關的任何股息支付的合格股息收入提供較低的優惠税率。
受某些條件和限制的限制,根據美國外國税收抵免規則,Allego支付的股息預扣税(如果有的話)可被視為有資格抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任的外國税收。為了計算美國的外國税收抵免,普通股支付的股息通常將被視為來自美國以外的收入,通常將構成被動類別收入。管理美國外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免。
普通股和認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置
但須在以下“項下討論-被動型外國投資公司規則美國持股人一般將確認普通股或認股權證的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的收益或損失,其金額等於(I)處置變現的金額和(Ii)該美國持有者在該等普通股和/或認股權證中的調整税基之間的差額。美國持有者在普通股或認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失,如果美國持有者在處置時持有此類股票和/或認股權證的持有期超過一年,則將是長期資本收益或損失。優惠税率可能適用於以下長期資本利得非法人美國持有者(包括個人)。資本損失的扣除額受到一定的限制。美國持有者在出售或交換普通股或認股權證時確認的任何收益或損失一般將被視為美國來源的收益或損失。
認股權證的行使或失效
除以下關於無現金行使認股權證的討論外,美國持股人一般不會確認因行使現金認股權證而收購普通股時的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股的税基一般應等於為其交換的認股權證中美國持有人的税基和行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有者對行使認股權證後收到的普通股的持有期是從行使認股權證之日開始,還是從緊隨其後的日期開始。在任何一種情況下,持有期將不包括美國持有人持有認股權證的時間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有人通常將在認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。如上所述,資本損失的扣除額受到某些限制。
根據現行税法,認股權證無現金行使或無現金贖回(在此統稱為“無現金兑換”)的税務後果並不明確。無現金兑換可能是遞延納税,要麼是因為交易所不是收益變現事件,要麼是因為交易所被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種中遞延納税在這種情況下,美國持有人在收到的普通股中的基準將等於美國持有人在認股權證中的基準
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因此進行了鍛鍊。如果無現金交換被視為不是收益變現事件,尚不清楚美國持有者在普通股中的持有期是從權證交換之日開始,還是從緊隨其後的日期開始。在任何一種情況下,持有期限都不包括美國持有人持有認股權證的時間。如果無現金交易所被視為資本重組,普通股的持有期將包括因此而交換的權證的持有期。Allego打算將在發出有意贖回認股權證以換取現金的通知後發生的任何認股權證的無現金交換視為Allego在符合資本重組資格的無現金贖回中將該認股權證贖回為股票。認股權證的無現金交換也有可能部分被視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下,美國持有人將確認被視為已交出以支付權證行權價格的已行使權證部分(“已交出權證”)的收益或損失。美國持有人將確認與已交出認股權證有關的資本收益或損失,其金額一般等於(I)在定期行使認股權證時與已交出認股權證有關的普通股的公平市價和(Ii)已交出認股權證中美國持有人的税基總和與該等認股權證的現金行使總價(如果在定期行使時行使)之間的差額。在這種情況下, 美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有人在交換的認股權證中的納税基礎加上(或減去)就已交出的認股權證確認的收益(或損失)。美國持有者對普通股的持有期將從權證交換之日(或可能是交換之日)的次日開始。
由於美國聯邦所得税對無現金權證交換的處理缺乏權威,因此不能保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此,美國持有者應該就無現金交換權證的税收後果諮詢他們的税務顧問。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格的調整,如本招股説明書標題中所述公司證券説明書“具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而,認股權證的美國持有人將被視為從阿萊戈獲得推定分配,例如,如果調整增加了持有人在阿萊戈資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使該認股權證所獲得的普通股數量),這是由於向普通股持有人分配現金或其他財產,如其他證券,或由於向普通股持有人發放股票股息,在每種情況下,應向持有下述股票的美國持有者徵税“-普通股的分派“上圖。這種推定分配將按照該條款所述繳納税款,其方式與認股權證的美國持有人從Allego獲得的現金分配相同,該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。出於某些信息報告的目的,Allego需要確定任何此類推定分發的日期和金額。Allego在發佈最終法規之前可能會依賴擬議的美國財政部法規,該法規規定了如何確定任何此類建設性分配的日期和金額。
被動型外國投資公司規則
一般説來。如果出於美國聯邦所得税的目的,Allego被視為被動外國投資公司(PFIC),那麼對普通股美國持有人的待遇可能與上述有實質性不同。外國投資公司是指:(I)就《外國投資公司規則》而言,一個課税年度的總收入的75%或以上構成被動收入,或(Ii)該外國公司在任何課税年度的資產的50%或以上(一般以該年度其資產價值的季度平均值為基礎)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產,包括現金。被動收入通常包括股息、利息、某些特許權使用費和租金,
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年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外匯收益。確定一家外國公司是否為私人投資公司,取決於該外國公司的收入和資產的構成(除其他外,包括其在其直接或間接擁有25%(按價值計算)股份的任何其他公司的收入和資產中所佔的比例),以及這些外國公司的活動性質。在每個課税年度結束後,必須單獨確定一家外國公司在該年度是否為私人投資公司。一旦外國公司有資格成為PFIC,對於在其有資格成為PFIC的時間內的股東來説,除某些例外情況外,對於該股東始終被視為PFIC,無論它是否在隨後的幾年中通過了任何一項資格測試。
確定PFIC地位的測試每年在納税年度結束後進行,很難準確預測與這一確定有關的未來收入和資產。阿萊戈資產的公平市場價值預計將部分取決於(A)普通股的市場價值,以及(B)阿萊戈的資產和收入的構成。此外,由於Allego可能會根據普通股的市值對其商譽進行估值,普通股市值的下降和/或現金或其他被動資產的增加將增加其被動資產的相對百分比。美國國税局規則的適用在幾個方面存在不確定性,因此,不能保證國税局不會斷言Allego在本課税年度或未來一年是一傢俬人股本公司。
如果Allego在美國持有人持有普通股的任何一年是或成為PFIC,根據PFIC規則,有三種單獨的税收制度適用於該美國持有人,即(I)超額分派制度(這是默認制度),(Ii)合格選舉基金(QEF)制度,以及(Iii)按市值計價政權。在外國公司符合PFIC資格的任何一年內,如果美國持有者(實際上或建設性地)持有該公司的股票,根據這三種制度中的一種,他必須繳納美國聯邦所得税。PFIC規則對美國持有人的影響將取決於這些制度中的哪一項適用於此類美國持有人。然而,根據上述任何制度,PFIC支付的股息通常不符合適用於合格股息收入(“QDI”)的較低税率的資格。
超額分配製度。如果你不進行優質教育基金選舉或按市值計價如下文所述,閣下將須遵守PFIC規則下有關以下事項的默認“超額分派制度”:(I)出售或以其他方式處置(包括質押)普通股所得的任何收益,及(Ii)您在普通股上獲得的任何“超額分派”(一般指超過過去三年或持股期內普通股年度分派平均值125%的任何分派,以較短的為準)。一般來説,在這種超額分配製度下:
• | 收益或超額分配將在您持有普通股期間按比例分配; |
• | 分配給本課税年度以及阿萊戈成為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額將被視為普通收入;以及 |
• | 分配至前幾個課税年度的款額將適用該課税年度的最高税率,而一般適用於少繳税款的利息費用將按每一該等年度的應得税項徵收。 |
對於分配到處置年度或超額分配年度之前年度的數額,一般應繳納税款,而不考慮扣除、損失和費用的抵銷。此外,出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本收益,即使您持有這些股票作為資本資產。此外,任何發行版本的任何部分都不會被視為QDI。
優質教育基金制度。優質教育基金選舉在其所屬的課税年度及其後所有課税年度均有效,未經美國國税局同意,不得撤銷。如果美國持有人就其在PFIC中的直接或間接利益及時進行QEF選舉,美國持有人將被要求在
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即使金額沒有分配給美國持有者,每年的收入也是PFIC普通收益和淨資本收益的一部分,作為QEF收入包括在內。因此,美國持有者可能被要求報告由於QEF收入包括而沒有相應的現金收入的應納税所得額。作為需要繳納美國聯邦所得税的美國持有者,Allego的股東不應期望他們將從Allego獲得足夠的現金分配,以支付他們各自在美國就此類QEF收入納入的納税義務。此外,美國權證持有人將不能就其權證進行優質教育基金選舉。
適時的優質教育基金選舉亦讓當選的美國持有者:(I)一般將出售其持有的PFIC股份所確認的任何收益視為資本收益;(Ii)將其在PFIC淨資本收益中的份額視為長期資本收益,而不是普通收入;以及(Iii)要麼完全避免因PFIC身份而產生的利息費用,要麼在受到某些限制的情況下,每年選擇推遲支付其在PFIC年度已實現資本利得和普通收益中所佔份額的當期税款,但須按適用於延長納税時間的法定利率計算的遞延税項收取利息。此外,PFIC的淨虧損(如果有的話)不會轉嫁給我們的股東,也不會在計算該PFIC在其他納税年度的普通收益和淨資本收益時結轉或結轉。因此,隨着時間的推移,美國持有者可能會被徵收超過我們淨利潤的經濟金額的税。
美國持有者在普通股中的納税基數將增加,以反映QEF收入的計入,並將減少,以反映以前作為QEF收入計入的收入中的金額分配。優質教育基金收入中任何可歸因於普通收入的部分將不會被視為合格境外機構投資者。與直接和間接投資有關的包括優質教育基金收入的數額,在分配時一般不會再次徵税。您應該諮詢您的税務顧問,瞭解QEF收入包含如何影響您在Allego收入中的可分配份額以及您在普通股中的基礎。
為了符合QEF選舉的要求,美國持有者必須從Allego獲得某些信息。如果Allego確定它是任何課税年度的PFIC,Allego將努力提供進行QEF選舉的美國持有者為進行和維持QEF選舉所需的所有信息,但不能保證Allego將及時提供此類信息。也不能保證阿萊戈公司將來能及時瞭解其作為私募股權投資委員會的地位或需要提供的信息。此外,如果Allego持有較低級別的PFIC(包括但不限於任何PFIC子公司)的權益,美國持有人通常將遵守上文所述的關於任何此類較低級別PFIC的PFIC規則。不能保證Allego持有權益的投資組合公司或子公司不符合PFIC的資格,也不能保證Allego持有權益的PFIC將提供由美國持有人進行QEF選舉所需的信息(特別是如果Allego不控制該PFIC的話)。
按市值計價政權。或者,美國持有者可以選擇將PFIC中的可上市股票按年度市值計價。在以下情況下,PFIC股票一般是可交易的:(I)在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所或根據《交易法》第11A條建立的國家市場系統中“定期交易”;或(Ii)在財政部認定其規則足以確保市場價格準確代表股票公平市場價值的任何交易所或市場中“定期交易”。預計在紐約證交所上市的普通股將符合PFIC規則的流通股票資格,但不能保證普通股將在這些規則的目的下“定期交易”。根據這樣的選擇,你將在每一年中將該股票在納税年度結束時的公允市值超過其調整後的基礎的超額部分(如果有)列為普通收入。你可以將年底股票的調整基準超過其公允市場價值的任何超額部分視為普通虧損,但僅限於先前由於前幾年的選舉而計入收入的淨額。美國持有者在PFIC股票中的調整後納税基礎將增加以反映收入中包括的任何金額,並減少以反映由於按市值計價選舉。在普通股處置中確認的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前因按市值計價選舉)。一個按市值計價選舉只適用於選舉所在的課税年度
129
對於隨後的每個課税年度,除非PFIC股票不再流通或美國國税局同意撤銷選舉,否則。美國持有者還應該意識到,《守則》和財政部條例不允許按市值計價關於較低級別的PFIC庫存的選舉,即沒有銷路。《守則》、《財政條例》或其他已公佈的權力機構中也沒有明確規定按市值計價關於上市控股公司(如Allego)股票的選舉實際上免除了任何較低級別的PFIC的股票,使其不受一般PFIC規則產生的負面税收後果的影響。我們建議您諮詢您自己的税務顧問,以確定是否按市值計價您可以進行税務選擇以及這種選擇所產生的後果。此外,美國權證持有人將無法做出按市值計價關於他們的授權證的選舉。
PFIC報告要求。普通股的美國持有者將被要求提交一份美國國税局表格8621的年度報告,其中包含美國國税局可能要求的關於其在PFIC中的權益的信息。未能為每個適用的納税年度提交美國國税局表格8621可能會導致鉅額罰款,並導致美國國税局對美國持有者的納税年度進行審計,直到這些表格正確提交為止。
額外的報告要求
某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者必須向美國國税局報告與普通股有關的信息,但某些例外情況除外(包括在美國金融機構持有的賬户中持有的普通股除外),方法是在他們的納税申報單上附上他們持有普通股的每一年的完整IRS表格8938。任何未能提交IRS Form 8938的人都將受到重大處罰,除非證明失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽。此外,如果美國持有人沒有提交IRS表格8938或沒有報告需要報告的特定外國金融資產,則該美國持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效不得在提交所需信息之日後三年前結束。美國股東應就這些規則對普通股所有權和處置的影響(如果有的話)諮詢他們的税務顧問。
非美國持有者
A 非美國普通股的持有者將不需要繳納美國聯邦所得税,或者,根據以下條款的討論,-信息報告和備份扣繳,“美國聯邦政府對從普通股收到的任何股息或出售或以其他方式處置普通股所確認的任何收益徵收預扣税(包括超過非美國持股人的普通股),除非股息或收益與非美國持有者在美國從事貿易或業務的行為,如果適用的税收條約要求,應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構。此外,特殊規則可能適用於非美國持有者是指在出售或處置的納税年度內在美國居住183天或以上的個人,並滿足某些其他要求。這些持有者應就出售或處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。
股息和收益有效地與非美國持有者在美國從事貿易或業務(如果適用的所得税條約要求,可歸因於在美國的常設機構或固定基地)一般將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税,如果是非美國作為美國聯邦所得税公司的持有者,也可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分支機構利得税。
美國聯邦所得税對一名非美國持有人行使認股權證,或其持有的認股權證失效非美國持有者,通常將對應於美國聯邦所得税對美國持股人行使或失效認股權證的處理,如“-美國持有者-行使或失效
130
搜查令,“,雖然無現金交易會導致應税交換,但其後果與上述各段所述的後果相似。非美國持股人出售或以其他方式處置普通股及認股權證所得收益。
信息報告和備份扣繳
信息報告要求可能適用於美國普通股持有人收到的股息和在美國境內(在某些情況下,在美國境外)出售普通股所獲得的收益,在每種情況下,除了作為豁免接受者的美國持有人(如公司)外。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號碼(通常在美國國税局表格上),備份預扣(目前為24%)可能適用於此類金額W-9提供給美國持有者經紀人的付款代理人)或以其他方式受到備用扣繳的約束。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以記入美國持有人的美國聯邦所得税債務中,美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
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配送計劃
我們正在登記我們發行的最多13,799,948股普通股,這些普通股是通過行使13,799,948股普通股來購買普通股的,這些普通股最初是在IPO中以每單位10.00美元的價格發行的公開認股權證,每個單位包括一股A類普通股和四分之一一份公共授權書。我們亦登記出售證券持有人不時轉售最多66,493,170股普通股,包括(I)13,700,000股普通股,以交換業務合併完成時最初以每股約0.002美元價格購買的斯巴達創辦人股份;(Ii)10,360,227股普通股,於業務合併結束時以每股10.00美元價格向私募配售投資者發行;(Iii)41,097,994股普通股,以交換Allego持有股份予E8投資者,作為根據特別費用協議的補償,按Allego及其附屬公司每股10.00美元之價值計算,於業務合併結束時,(Iv)按每股11.50美元價格向AP PPW發行1,334,949股普通股,而AP PPW行使9,360,000股認股權證以購買普通股,該等認股權證原本為私募配售認股權證,於業務合併結束時按每股1.50美元價格購買,並於業務合併結束時自動轉換為認股權證。
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人按各自的金額出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
主要產品
根據認股權證的條款,普通股將分配給交出認股權證的持有人,並向吾等支付行權價。於接獲任何已發行認股權證持有人發出有關該持有人慾行使認股權證的適當通知後,吾等將於有關認股權證的協議所分配的時間內,向我們的轉讓代理髮出指示,向持有人發行普通股,不受限制性傳説的限制。
通過出售證券持有人轉售
出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金,或出售證券持有人處置證券所產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和支出,包括但不限於所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費用以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和支出。
本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券,可由出售證券持有人不時發售及出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人,這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場否則,按照當時流行的價格和條款,或按照與當時市場價格有關的價格,或在談判交易中。每一出售證券持有人保留接受並與其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的建議的權利。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。如果在出售過程中使用承銷商,這些承銷商將為自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變),也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格。證券可以通過承銷方式向社會公開發行。
132
由管理承銷商或沒有承銷商的承銷商代表的辛迪加。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。如果購買了任何一種證券,承銷商將有義務購買所有提供的證券。
在任何適用的註冊權協議規定的限制下,出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時,可以使用以下任何一種或多種方法:
• | 經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售; |
• | 普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易; |
• | 大宗交易,參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券,以促進交易; |
• | 場外配發根據紐約證券交易所的規則; |
• | 透過出售證券持有人根據下列條款訂立的交易計劃規則第10B5-1條在根據本招股説明書進行發行時已經生效的交易所法案及其任何適用的招股説明書附錄,規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券; |
• | 在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行; |
• | 在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算; |
• | 與經紀自營商達成協議,以約定的每股價格和/或認股權證價格出售一定數量的證券; |
• | 在《證券法》第415條所界定的“市場”發行中,以議定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格,包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過除交易所以外的做市商進行的銷售,或通過銷售代理進行的其他類似銷售; |
• | 直接提供給購買者,包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下談判的交易; |
• | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式; |
• | 通過以上任何一種銷售方式的組合;或 |
• | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
此外,作為實體的出售證券持有人可以選擇使專業人士RATA實物分配向其成員、合夥人或股東出售證券,並提交一份帶有分配計劃的招股説明書,以此作為註冊説明書的一部分。因此,這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內),我們可以提交招股説明書附錄,以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外,出售證券持有人還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話),或在其他豁免註冊的交易中出售證券,而不是根據本招股説明書。出售證券持有人擁有唯一及絕對酌情權,如認為在任何特定時間購買價格不能令人滿意,可不接受任何購買要約或出售任何證券。
133
出讓證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券,受讓人、質權人或者其他利益繼承人將就本招股説明書而言,成為出售實益擁有人。在售出證券持有人通知受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人如果我們打算出售我們的證券,我們將在必要的程度上迅速提交本招股説明書的補充文件,明確將該人列為出售證券持有人。
對於出售證券持有人所持證券的特定發售,在需要的範圍內,將準備一份隨附的招股説明書補充材料,或在適當的情況下,對本招股説明書所屬的登記聲明進行生效後的修訂,並將列出以下信息:
• | 擬發行和出售的具體證券; |
• | 出售證券持有人的姓名或名稱; |
• | 收購價格和公開發行價格、出售所得(如有)以及發行的其他重大條款; |
• | 在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算; |
• | 任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名或名稱;及 |
• | 構成出售證券持有人補償的任何適用佣金、折扣、優惠及其他項目。 |
出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中,經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中進行賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空該證券,並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易,要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券,而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構,在違約時,該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。
為促進證券的發售,任何參與發售該等證券的承銷商或代理人(視屬何情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説,承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票,為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外,為了彌補超額配售或穩定證券價格,承銷商或代理人(視情況而定)可在公開市場競購此類證券。最後,在透過承銷商組成的銀團發售證券時,承銷團可收回分配給承銷商或經紀交易商在發售中分銷該等證券的出售特許權,前提是該承銷團回購先前在交易中分銷的證券,以回補辛迪加的空頭倉位、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動,並可以隨時終止任何這些活動。
出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約,也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下,不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款,包括任何競價或拍賣過程的條款,如果使用,將在適用的招股説明書附錄中説明。
134
一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市,但這些承銷商沒有義務這樣做,並可能在任何時候停止任何做市行為,恕不另行通知。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。我們的普通股和認股權證目前分別以“ALLG”和“ALLG.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。
賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人,按照約定在未來某個特定日期付款和交割的延遲交割合同,以招股説明書副刊規定的公開發行價格,徵集某些購買者的要約。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束,招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。
出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券,包括在賣空交易中。如果是這樣的話,第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款,並可以使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品,以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商,並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外,任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方,而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
在進行銷售時,出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠,金額將在緊接出售前協商。
遵守金融業監督管理局的指導方針(“FINRA“),任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承銷補償的項目總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行的總收益的8%。
如果在根據本招股説明書進行任何發售時,參與發售的FINRA成員存在FINRA規則第5121條所界定的“利益衝突”(規則第5121條“),則該項發售將按照規則第5121條的有關規定進行。
據我們所知,出售證券持有人與任何經紀交易商或代理人目前並無就出售證券持有人出售證券事宜達成任何計劃、安排或諒解。在銷售證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後,如適用法律或法規要求,吾等將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件,披露與該承銷商或經紀交易商及有關發售有關的某些重要資料。
承銷商、經紀交易商或代理人可以直接或通過其附屬公司在網上為產品營銷提供便利。在這種情況下,潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書,並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在網上或通過他們的財務顧問下單。
在發售本招股説明書所涵蓋的證券時,出售證券持有人及任何為出售證券持有人進行銷售的承銷商、經紀交易商或代理人可被視為“承銷商”。
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證券法所指的與此類銷售相關的交易。根據證券法,他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。
承銷商、經紀自營商和代理人可在正常業務過程中與吾等或出售證券持有人進行交易,或為吾等或出售證券持有人提供服務。
為了遵守某些州的證券法(如果適用),證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外,在某些州,證券不得出售,除非它們已在適用的州登記或具有出售資格,或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
出售證券持有人及參與出售或分銷證券的任何其他人士須受證券法和交易法的適用條款及其下的規則和條例,包括但不限於條例M的約束。這些條款可能會限制出售證券持有人或任何其他人士的某些活動,並限制其購買和出售任何證券的時間,這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。
我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本,以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何代理人、經紀自營商或承銷商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任,包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律下的某些責任。代理、經紀交易商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)或代理人、經紀交易商或承銷商可能被要求支付的款項獲得我們和銷售證券持有人的賠償。
吾等已根據認購協議與若干出售證券持有人達成協議,以商業上合理的努力使構成本招股章程一部分的登記聲明持續有效,直至(I)出售證券持有人停止持有本招股章程所涵蓋的證券、(Ii)出售證券持有人所持有的證券可根據第144條不受限制地出售(包括但不限於,根據證券法頒佈的規則144適用於關聯公司的任何數量和方式的銷售限制,且不要求發行人遵守規則144(C)(1)或規則144(I)(2)(視情況而定)所要求的當前公開信息,以及(Iii)自本註冊聲明生效日期起三年。
136
與發售相關的費用
以下是出售證券持有人就發售普通股提出要約及出售普通股而預計將產生的總開支細目。除美國證券交易委員會註冊費外,所有金額均為預估。
美元 | ||||
美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 145,060.04 | ||
律師費及開支 |
250,000.00 | |||
會計費用和費用 |
60,000.00 | |||
印刷費 |
65,000.00 | |||
轉移代理費用 |
10,000.00 | |||
雜項費用 |
50,000.00 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 580,060.04 | ||
|
|
美國證券法下民事責任的送達和民事責任的執行
ALLEGO是根據荷蘭法律組建的,其中某些人可能是ALLEGO的董事和高管,以及本招股説明書中提到的某些專家居住在美國以外的地方。這些個人和阿萊戈的全部或很大一部分資產可能位於美國境外。因此,根據美國聯邦證券法的民事責任條款,可能無法在美國境內向此類個人或Allego送達法律程序,或在美國法院執行在此類法院獲得的判決。Allego的律師建議,在荷蘭,在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中,完全以美國證券法為基礎的責任或執行懲罰性損害賠償的索賠的可執行性存在疑問。
法律事務
普通股的有效性已由Allego的荷蘭律師NautaDutilh N.V.傳遞。
專家
本招股説明書及註冊説明書所載Allego Holding B.V.於2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計,其報告載於本招股説明書及註冊説明書的其他部分,並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列載。
137
在那裏您可以找到更多信息
我們必須遵守交易所法案中適用於“外國私人發行人”的定期報告和其他信息要求,我們將根據這些要求不時向美國證券交易委員會提交年報和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件將在互聯網上由美國證券交易委員會維護的網站上向公眾提供,網址為Www.sec.gov.
我們還維護了一個互聯網網站,網址為Www.allego.eu。我們將在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供以下文件後,在合理可行的範圍內儘快免費提供這些文件:我們的年報表格20-F;我們的報道表格6-K;對這些文件的修改;以及美國證券交易委員會可能需要的其他信息。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分,也不包含在本招股説明書中。
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
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合併財務報表: |
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截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合損益表 |
F-3 |
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截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合全面收益表 |
F-4 |
|||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務狀況表 |
F-5 |
|||
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合權益變動表 |
F-7 |
|||
2021年、2020年和2019年12月31日終了年度合併現金流量表 |
F-8 |
|||
合併財務報表附註 |
F-9 |
|||
未經審計的中期財務報表: |
||||
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月中期簡明綜合損益表(未經審計) |
F-88 | |||
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月中期簡明綜合全面收益表(未經審計) |
F-89 | |||
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的中期簡明綜合財務狀況表 |
F-90 | |||
截至2022年和2021年6月30日止六個月的中期簡明綜合權益變動表(未經審計) |
F-92 | |||
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月中期簡明綜合現金流量表(未經審計) |
F-93 | |||
未經審計中期簡明綜合財務報表附註 |
F-94 |
(in €‘000) |
備註 |
2021 |
2020 |
2019 |
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與客户簽訂合同的收入 |
5 | |||||||||||||||
充電會話 |
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銷售充電設備的服務收入 |
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安裝服務的服務收入 |
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充電設備運維服務收入 |
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與客户簽訂合同的總收入 |
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銷售成本(不包括折舊和攤銷費用) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
毛利 |
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其他收入 |
6 | |||||||||||||||
銷售和分銷費用 |
7 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
一般和行政費用 |
8 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
營業虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
融資成本 |
11 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
所得税前虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
所得税 |
27 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
本年度虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
歸因於: |
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本公司的股權持有人 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
每股虧損: |
||||||||||||||||
每股普通股基本及攤薄虧損 |
12 | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
(in €‘000) |
備註 |
2021 |
2020 |
2019 |
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本年度虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
其他綜合收益/(虧損) |
||||||||||||||||
可在以後期間重新分類為損益的項目 |
||||||||||||||||
涉外業務翻譯的交流差異 |
23 | ( |
) | |||||||||||||
與這些項目相關的所得税 |
||||||||||||||||
其他可重新分類為後續期間損益的綜合收益/(虧損),税後淨額 |
( |
) |
||||||||||||||
本年度扣除税後的其他綜合收益/(虧損) |
( |
) |
||||||||||||||
本年度扣除税後的綜合收益/(虧損)總額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
歸因於: |
||||||||||||||||
本公司的股權持有人 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
(in €‘000) |
備註 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||||
資產 |
||||||||||||
非當前 資產 |
||||||||||||
財產、廠房和設備 |
14 | |||||||||||
無形資產 |
15 | |||||||||||
使用權 |
16 | |||||||||||
遞延税項資產 |
27 | |||||||||||
其他金融資產 |
18 | |||||||||||
總計 非當前 資產 |
||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||
盤存 |
17 | |||||||||||
預付款和其他資產 |
20 | |||||||||||
貿易和其他應收款 |
19 | |||||||||||
合同資產 |
5 | |||||||||||
其他金融資產 |
18 | |||||||||||
現金和現金等價物 |
21 | |||||||||||
流動資產總額 |
||||||||||||
總資產 |
(in €‘000) |
備註 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||||
權益 |
||||||||||||
股本 |
22 | |||||||||||
股票溢價 |
22 | |||||||||||
儲量 |
23 | |||||||||||
留存收益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
總股本 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
非當前 負債 |
||||||||||||
借款 |
24 | |||||||||||
租賃負債 |
16 | |||||||||||
條文 |
25 | |||||||||||
總計 非當前 負債 |
||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
貿易和其他應付款 |
26 | |||||||||||
合同責任 |
5 | |||||||||||
流動税項負債 |
27 | |||||||||||
租賃負債 |
16 | |||||||||||
條文 |
25 | |||||||||||
流動負債總額 |
||||||||||||
總負債 |
||||||||||||
權益和負債總額 |
歸屬於本公司普通股持有人 |
||||||||||||||||||||||||
(in €‘000) |
備註 |
分享 資本 |
分享 補價 |
儲量 |
保留 收益 |
總計 股權 |
||||||||||||||||||
截至2019年1月1日 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||
本年度虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
本年度其他綜合收益/(虧損) |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
本年度綜合收益/(虧損)總額 |
— |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||
股票溢價貢獻 |
22 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
外匯儲備的其他變化 |
23 | — | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||
截至2019年12月31日 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||
本年度虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
本年度其他綜合收益/(虧損) |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
本年度綜合收益/(虧損)總額 |
— |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||
外匯儲備的其他變化 |
23 | — | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||
基於股份的支付費用 |
10 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||
本年度虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
本年度其他全面虧損 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||
本年度綜合收益/(虧損)總額 |
— |
— |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
股票溢價貢獻 |
22 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
外匯儲備的其他變化 |
23 | — | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||
基於股份的支付費用 |
10 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
交易成本(税後淨額) |
22 | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
( |
) | ( |
) |
(in €‘000) |
備註 |
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||||||
經營產生的現金[用於經營] |
13 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
支付的利息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
已繳納的所得税 |
( |
) | ||||||||||||||
經營活動產生的(用於)現金流量淨額 |
( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||
購置房產、廠房和設備 |
14 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
出售財產、廠房和設備所得收益 |
14 | |||||||||||||||
購買無形資產 |
15 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
投資贈款收益 |
14 | |||||||||||||||
購買期權衍生工具保費的支付 |
18 | ( |
) | |||||||||||||
投資活動產生的淨現金流 |
( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||
借款收益 |
24 | |||||||||||||||
支付利息上限衍生工具保費 |
18 | ( |
) | |||||||||||||
股票溢價貢獻 |
22 | ( |
) | |||||||||||||
支付租賃負債的主要部分 |
16 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
支付交易費用 |
22 | ( |
) | |||||||||||||
融資活動產生的(用於)現金流量淨額 |
||||||||||||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
( |
) |
||||||||||||||
年初的現金和現金等價物 |
||||||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
年終現金和現金等價物 |
21 |
1. | 報告實體 | F-12 |
||||||
2. | 重大會計政策 | F-12 |
||||||
2.1. | 準備的基礎 |
F-12 |
||||||
2.2. | 持續經營假設和財務狀況 |
F-13 |
||||||
2.3. | 鞏固的基礎 |
F-15 |
||||||
2.4. | 合併現金流量表編制原則 |
F-16 |
||||||
2.5. | 外幣折算 |
F-16 |
||||||
2.6. | 新標準和修訂標準 |
F-17 |
||||||
2.7. | 重要會計政策摘要 |
F-19 |
||||||
3. | 重大會計估計、假設和判斷 | F-36 |
||||||
3.1 | 判決 |
F-36 |
||||||
3.2 | 估計和假設 |
F-39 |
||||||
4. | 分割 | F-41 |
||||||
5. | 與客户簽訂合同的收入 | F-44 |
||||||
6. | 其他收入/(支出) | F-45 |
||||||
7. | 銷售和分銷費用 | F-46 |
||||||
8. | 一般和行政費用 | F-46 |
||||||
9. | 按性質分列的費用細目 | F-46 |
||||||
9.1 | 折舊、攤銷和減值 |
F-46 |
||||||
9.2 | 員工福利支出 |
F-47 |
||||||
10. | 基於股份的支付 | F-50 |
||||||
11. | 融資成本 | F-52 |
||||||
12. | 每股虧損 | F-53 |
||||||
13. | 運營產生的現金 | F-53 |
||||||
14. | 財產、廠房和設備 | F-54 |
||||||
15. | 無形資產 | F-55 |
||||||
16. | 租契 | F-56 |
||||||
16.1 | 作為承租人的集團 |
F-56 |
||||||
16.2 | 作為出租人的集團 |
F-57 |
||||||
17. | 盤存 | F-58 |
||||||
18. | 其他金融資產 | F-58 |
||||||
19. | 貿易和其他應收款 | F-60 |
||||||
20. | 預付款和其他資產 | F-60 |
||||||
21. | 現金和現金等價物 | F-61 |
||||||
22. | 新股本工具的股本、股份溢價和交易成本 | F-61 |
||||||
23. | 儲量 | F-62 |
||||||
24. | 借款 | F-62 |
||||||
25. | 條文 | F-65 |
||||||
26. | 貿易和其他應付款 | F-66 |
||||||
27. | 税收 | F-67 |
||||||
27.1 | 所得税 |
F-67 |
||||||
27.2 | 遞延税金 |
F-67 |
||||||
27.3 | 為荷蘭企業所得税目的實現財政統一 |
F-69 |
||||||
28. | 金融工具 | F-70 |
||||||
29. | 公允價值計量 | F-71 |
||||||
30. | 金融風險管理 | F-74 |
||||||
31. | 資本管理 | F-77 |
||||||
32. | 承付款和或有事項 | F-79 |
33. | 關聯方交易 | F-79 |
||||||
33.1 | 與關聯方的交易 |
F-80 |
||||||
33.2 | 與關聯方的餘額 |
F-81 |
||||||
33.3 | 關鍵管理人員的薪酬 |
F-81 |
||||||
34. | 羣信息 | F-83 |
||||||
34.1 | 主要附屬公司名單 |
F-83 |
||||||
34.2 | 小組組成的變動 |
F-83 |
||||||
35. | 後續事件 | F-84 |
1. |
報告實體 |
2. |
重大會計政策 |
1 |
按2022年3月17日的歐元兑美元匯率折算。 |
2 |
總收益:不包括交易費用。 |
2.3. |
鞏固的基礎 |
• | 對被投資人的權力(即現有的權利,使其有能力指導被投資人的相關活動); |
• | 對其與被投資方參與的可變回報的風險敞口或權利; |
• | 利用其對被投資方的權力影響其回報的能力。 |
• | 與被投資方其他表決權持有人的合同安排; |
• | 其他合同安排產生的權利; |
• | 本集團的投票權及潛在投票權。 |
• | 對《國際會計準則》第37條的修正 – |
• | 《國際財務報告準則3》修正案 – |
• | AIP (2018 – – |
• | AIP (2018 – – |
• | 國際會計準則第12號所得税修正案:與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金 |
• | 對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務説明2》的修正 – |
• | 《國際會計準則》第8號修正案 – |
• | “國際財務報告準則”第16號“租賃”附帶的説明性實例 |
• | 來自充電時段的收入; |
• | 向客户銷售充電設備的收入; |
• | 安裝服務的收入;以及 |
• | 客户自有充電設備的運營和維護收入。 |
• | 一旦現場交付,客户擁有充電設備的合法所有權和實際佔有權的時刻;或 |
• | 客户並未實際擁有充電設備及現場交付的時刻尚未發生,但客户已要求本集團持有充電設備,並有能力直接使用該充電設備,並從該充電設備獲得實質上所有剩餘利益。 |
• | 出售可再生能源單位(“HBE證書”)或 她的名字叫白蘭地。 |
• | 政府撥款; |
• | 處置財產、廠房和設備; |
• | 轉租租金收入; |
• | 衍生工具(購買選擇權)的公允價值收益/(損失);以及 |
• | 其他物品。 |
資產類別 |
使用壽命 | |
充電器和充電基礎設施 | ||
其他固定資產 | ||
在建資產 |
• | 完成該軟件在技術上是可行的,這樣它就可以使用了。 |
• | 管理層打算完成軟件並使用或銷售該軟件。 |
• | 有能力使用或銷售該軟件。 |
• | 可以演示該軟件將如何在未來產生可能的經濟效益。 |
• | 有足夠的技術、財政和其他資源來完成開發和使用或銷售軟件。 |
• | 可以可靠地衡量軟件在開發過程中的支出。 |
資產類別 |
使用壽命 | |
軟件-內部開發的軟件 | ||
軟件-從第三方購買 |
• | 固定付款(包括 實質上 付款),減去任何應收租賃獎勵; |
• | 以指數或費率為基礎的可變租賃付款,最初使用的是截至開始日期的指數或費率; |
• | 本集團根據剩餘價值擔保預計應支付的金額; |
• | 如合理地確定本集團將行使某項購股權,則該購股權的行使價;及 |
• | 支付終止租約的罰金(如租期反映集團行使該選擇權)。 |
• | 租賃負債的初始計量金額; |
• | 在開始日期或之前支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃獎勵; |
• | 任何初始直接成本,以及 |
• | 修復成本。 |
• | 如果有大量罰款需要終止(或不延期),通常可以合理地確定集團將延期(或不延期)。 |
• | 如預期任何租賃改善將產生重大剩餘價值,本集團將延長(或不終止)通常是合理肯定的。 |
• | 否則,本集團會考慮其他因素,包括歷史租賃年期及更換租賃資產所需的成本及業務中斷。 |
• | 隨後將通過其他全面收益(“FVOCI”)按公允價值計量的費用; |
• |
隨後將按公允價值通過損益(“FVPL”)計量的資產;以及 |
• |
須按攤餘成本計量的項目 . |
• | FVPL的財務負債;以及 |
• |
按攤銷成本計算的財務負債。 |
• | FVPL的財務負債;以及 |
• | 按攤銷成本計算的財務負債。 |
• | 第1級:相同資產或負債的活躍市場報價(未經調整)市場價格。 |
• | 第2級:直接或間接可觀察到對公允價值計量有重要意義的最低水平投入的估值技術。 |
• | 第3級:無法觀察到對公允價值計量有重要意義的最低水平投入的估值技術。 |
(i) |
資本化開發成本法定準備金 |
(Ii) |
外幣折算儲備 |
• | 有詳細的正式計劃,列明有關業務或部分業務、受影響僱員的地點和人數、相關成本的詳細估計,以及時間表;及 |
• | 受影響的員工已被告知該計劃的主要特點。 |
• | 可能的義務,可能但很可能不會要求流出體現經濟利益的資源;或 |
• | 現有債務可能需要流出體現經濟利益的資源,但不能可靠地衡量該債務;或 |
• | 目前的義務可能,但也可能不會,需要體現經濟利益的資源外流。 |
3. |
重大會計估計、假設和判斷 |
• | 完成該軟件在技術上是可行的,這樣它就可以使用了。 |
• | 管理層打算完成軟件並使用或銷售該軟件。 |
• | 有能力使用或銷售該軟件。 |
• | 可以演示該軟件將如何在未來產生可能的經濟效益。 |
• | 有足夠的技術、財政和其他資源來完成開發和使用或銷售軟件。 |
• | 可以可靠地衡量軟件在開發過程中的支出。 |
• | 制定經營戰略; |
• | 批准預算; |
• | 發出指示,物色可供發展充電站的地點;以及 |
• | 批准充電站業務案例。 |
4. |
分割 |
(in €‘000) |
備註 |
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||||
調整後的EBITDA |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
基於股份的支付費用 |
10 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
交易成本 |
22 | ( |
) | |||||||||||||
向顧問支付獎金 |
10 | ( |
) | |||||||||||||
重組成本 |
25 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
衍生工具(購買選擇權)的公允價值收益/(損失) |
6 | |||||||||||||||
財產、廠房和設備的折舊、減值和減值沖銷 |
14 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
折舊和減值 使用權 |
16 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
無形資產攤銷及減值 |
15 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
融資成本 |
11 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
所得税前虧損 |
( |
) | ( |
) |
( |
) |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
客户A |
||||||||||||
客户B |
||||||||||||
客户C |
||||||||||||
客户D |
||||||||||||
總計 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
荷蘭 |
||||||||||||
比利時 |
||||||||||||
德國 |
||||||||||||
法國 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
總計 |
(in €‘000) |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
荷蘭 |
||||||||
比利時 |
||||||||
德國 |
||||||||
其他 |
||||||||
總計 |
5. |
與客户簽訂合同的收入 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
商品或服務的類型 |
||||||||||||
充電會話 |
||||||||||||
銷售充電設備的服務收入 |
||||||||||||
安裝服務的服務收入 |
||||||||||||
充電設備運維服務收入 |
||||||||||||
來自外部客户的總收入 |
||||||||||||
收入確認的時機 |
||||||||||||
隨時間推移而轉移的服務 |
||||||||||||
轉移的貨物和服務的時間點 |
||||||||||||
來自外部客户的總收入 |
(in €‘000) |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
資產 |
||||||||
當前合同資產 |
||||||||
損失津貼 |
||||||||
合同總資產 |
||||||||
負債 |
||||||||
流動合同負債 |
||||||||
合同總負債 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
在期初計入合同負債餘額的已確認收入 |
(in €‘000) |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
一年內 |
||||||||
總計 |
6. |
其他收入/(支出) |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
政府撥款 |
||||||||||||
出售HBE證書的收入 |
||||||||||||
處置財產、廠房和設備的淨收益/(損失) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
轉租租金收入 |
||||||||||||
衍生工具(購買選擇權)的公允價值收益/(損失) |
||||||||||||
其他項目 |
||||||||||||
總計 |
7. |
銷售和分銷費用 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
員工福利支出 |
||||||||||||
折舊 使用權 |
||||||||||||
營銷和溝通成本 |
||||||||||||
住房和設施成本 |
||||||||||||
旅行費用 |
||||||||||||
總計 |
8. |
一般和行政費用 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
員工福利支出 |
||||||||||||
財產、廠房和設備折舊 |
||||||||||||
財產、廠房和設備的減值 |
||||||||||||
財產、廠房和設備減值的沖銷 |
( |
) | ||||||||||
折舊 使用權 |
||||||||||||
無形資產攤銷 |
||||||||||||
它的成本 |
||||||||||||
住房和設施成本 |
||||||||||||
旅行費用 |
||||||||||||
法律、會計和諮詢費 |
||||||||||||
其他成本 |
||||||||||||
總計 |
9. |
按性質分列的費用細目 |
9.1 |
折舊、攤銷和減值 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
包括在銷售和分銷費用中: |
||||||||||||
折舊 使用權 |
||||||||||||
包括在一般和行政費用中: |
||||||||||||
財產、廠房和設備折舊 |
||||||||||||
財產、廠房和設備的減值 |
||||||||||||
財產、廠房和設備減值的沖銷 |
( |
) | ||||||||||
折舊 使用權 |
||||||||||||
無形資產攤銷 |
||||||||||||
總計 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
包括在銷售和分銷費用中: |
||||||||||||
工資和薪金 |
||||||||||||
社會保障費用 |
||||||||||||
養老金成本 |
||||||||||||
離職福利 |
||||||||||||
其他員工成本 |
||||||||||||
臨時工 |
||||||||||||
小計 |
||||||||||||
包括在一般和行政費用中: |
||||||||||||
工資和薪金 |
||||||||||||
社會保障費用 |
||||||||||||
養老金成本 |
||||||||||||
離職福利 |
||||||||||||
基於股份的支付費用 |
||||||||||||
其他員工成本 |
||||||||||||
臨時工 |
||||||||||||
大寫小時數 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
小計 |
||||||||||||
總計 |
• |
該計劃提供退休和遺屬養老金。 |
• |
養老金計劃是一個平均工資計劃。 |
• |
退休年齡取決於AOW退休年齡。 |
• |
基金董事會根據基金的實際籌資比例確定退休養卹金、合夥人養卹金和孤兒養卹金的年度繳款。 |
• |
如果基金擁有足夠的資產,基金董事會可以根據所有家庭的消費者物價指數增加(前)僱員和退休人員的應計福利。因此,這種指數化是有條件的。沒有指數化的權利,從長遠來看,也不能確定是否以及在多大程度上會准予指數化。基金董事會每年決定調整養卹金福利和養卹金福利的程度。 |
• |
如果基金的籌資水平低於法律要求的水平,基金董事會可以決定減少(前)僱員和退休人員的應計福利。 |
• |
本集團僱員必須參加總部基地退休基金。 |
• |
本集團只須支付固定供款。在任何情況下,本集團均無義務支付額外款項,亦無權要求退款。因此,本集團並無記錄退休金負債。 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
||||||
延禧條款--開場 |
||||||||
當前服務成本 |
||||||||
過去的服務成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
利息成本 |
||||||||
重新測量 |
( |
) | ||||||
在綜合損益表中確認的總金額 |
( |
) |
( |
) | ||||
僱主供款 |
||||||||
福利支付 |
( |
) | ||||||
延禧條款--結賬 |
輸入參數(DLOM) |
2021 |
2020 |
||||||
預期壽命 |
||||||||
預期波動率 |
||||||||
預期股息收益率 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
股東貸款利息支出 |
||||||||||||
優先債利息支出 |
||||||||||||
借款融資成本 |
||||||||||||
租賃負債利息支出 |
||||||||||||
準備金利息累加 |
||||||||||||
衍生工具的公允價值(收益)/損失 |
( |
) | ||||||||||
匯兑差額-淨額 |
( |
) | ||||||||||
融資成本 |
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
公司普通股股東應佔虧損(單位:歐元‘000) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
已發行普通股加權平均數 |
||||||||||||
每股基本虧損和攤薄虧損(單位:歐元‘000) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
(in €‘000) |
備註 |
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||||
所得税前虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
對所得税前虧損與淨現金流進行調整: |
||||||||||||||||
融資成本 |
11 | |||||||||||||||
衍生工具(購買選擇權)的公允價值收益/(損失) |
6 | ( |
) | |||||||||||||
基於股份的支付費用 |
10 | |||||||||||||||
財產、廠房和設備的折舊、減值和減值沖銷 |
8, 14 | |||||||||||||||
折舊和減值 使用權 |
8, 16 | |||||||||||||||
無形資產攤銷及減值 |
8, 15 | |||||||||||||||
處置財產、廠房和設備的淨收益/(損失) |
6 | ( |
) | |||||||||||||
營運資金的變動: |
||||||||||||||||
庫存減少/(增加) |
17 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
其他金融資產減少/(增加) |
18 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
貿易和其他應收款、合同資產和預付款及其他資產減少/(增加) |
5, 20 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
增加/(減少)貿易和其他應付款項及合同負債 |
5, 26 | ( |
) | |||||||||||||
增加/(減少)撥備 |
25 | ( |
) | |||||||||||||
經營產生的現金[用於經營] |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
(in €‘000) |
充電器和 充電 基礎設施 |
其他 固定的 資產 |
資產 在……下面 施工 |
總計 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||
累計折舊和減值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
2020年1月1日的賬面金額 |
||||||||||||||||
2020年的動向 |
||||||||||||||||
加法 |
||||||||||||||||
處置 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
折舊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
資產處置折舊 |
||||||||||||||||
減值 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
重新分類 |
( |
) | ||||||||||||||
2020年12月31日的賬面金額 |
||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||
累計攤銷和減值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
2020年12月31日的賬面金額 |
||||||||||||||||
2021年的動向 |
||||||||||||||||
加法 |
||||||||||||||||
處置 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
折舊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
資產處置折舊 |
||||||||||||||||
減值 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
減值轉回 |
||||||||||||||||
重新分類 |
( |
) | ||||||||||||||
2021年12月31日的賬面金額 |
||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||
累計折舊和減值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
2021年12月31日的賬面金額 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
||||||
年初期初餘額 |
||||||||
年內收到的 |
||||||||
計入綜合損益表 |
( |
) | ( |
) | ||||
年終期末餘額 |
15. |
無形資產 |
(in €‘000) |
軟件 |
內部開發 軟件 |
總計 |
|||||||||
成本 |
||||||||||||
累計攤銷和減值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
2020年1月1日的賬面金額 |
||||||||||||
2020年的動向 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
處置 |
||||||||||||
攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
產權處置的攤銷 |
||||||||||||
減值 |
||||||||||||
重新分類 |
||||||||||||
2020年12月31日的賬面金額 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累計攤銷和減值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
2020年12月31日的賬面金額 |
||||||||||||
2021年的動向 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
處置 |
||||||||||||
攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
產權處置的攤銷 |
||||||||||||
減值 |
||||||||||||
重新分類 |
||||||||||||
2021年12月31日的賬面金額 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||
累計攤銷和減值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
2021年12月31日的賬面金額 |
16. |
租契 |
16.1 |
作為承租人的集團 |
(in €‘000) |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
使用權 |
||||||||
寫字樓 |
||||||||
汽車 |
||||||||
軟件 |
||||||||
其他 |
||||||||
總計 |
(in €‘000) |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
租賃負債 |
||||||||
當前 |
||||||||
寫字樓 |
||||||||
汽車 |
||||||||
軟件 |
||||||||
其他 |
||||||||
總計 |
||||||||
非當前 |
||||||||
寫字樓 |
||||||||
汽車 |
||||||||
軟件 |
||||||||
其他 |
||||||||
總計 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
折舊費用 使用權 |
||||||||||||
寫字樓 |
||||||||||||
汽車 |
||||||||||||
軟件 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
總計 |
||||||||||||
租賃負債利息支出(計入融資成本) |
||||||||||||
寫字樓 |
||||||||||||
汽車 |
||||||||||||
軟件 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
總計 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
寫字樓 |
||||||||||||
汽車 |
||||||||||||
軟件 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
總計 |
16.2 |
作為出租人的集團 |
(in €‘000) |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
||||||
一年內 |
||||||||
一年後但不超過五年 |
||||||||
五年多 |
||||||||
總計 |
17. |
盤存 |
(in €‘000) |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
||||||
供轉售的成品和商品 |
||||||||
HBE證書 |
||||||||
總計 |
18. |
其他金融資產 |
(in €‘000) |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
||||||
已質押銀行餘額 |
||||||||
衍生品 |
||||||||
總計 |
||||||||
非當前 |
||||||||
當前 |
||||||||
總計 |
19. |
貿易和其他應收款 |
(in €‘000) |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
應收貿易賬款--毛額 |
||||||||
損失津貼 |
( |
) | ( |
) | ||||
應收貿易賬款--淨額 |
||||||||
增值税應收賬款 |
||||||||
其他應收賬款 |
||||||||
關聯方應收賬款 |
||||||||
政府贈款應收賬款 |
||||||||
總計 |
應收貿易賬款 |
合同 資產 |
|||||||||||||||
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
||||||||||||
年初期初餘額損失準備 |
||||||||||||||||
增加壞賬準備 |
||||||||||||||||
本年度作為應收賬款註銷的應收賬款 |
||||||||||||||||
年內沖銷未用金額 |
( |
) | ||||||||||||||
年終結清餘額損失準備 |
20. |
預付款和其他資產 |
(in €‘000) |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
當期預付款和其他資產 |
||||||||
總計 |
(in €‘000) |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
銀行現金 |
||||||||
總計 |
(in €‘000) |
法律 預留給 大寫 發展 費用 |
外國 貨幣 翻譯 保留 |
總計 |
|||||||||
截至2019年1月1日 |
||||||||||||
涉外業務翻譯的交流差異 |
||||||||||||
重新分類 |
||||||||||||
截至20年12月31日 19 |
||||||||||||
截至2020年1月1日 |
||||||||||||
涉外業務翻譯的交流差異 |
||||||||||||
重新分類 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||
截至2021年1月1日 |
||||||||||||
涉外業務翻譯的交流差異 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
重新分類 |
||||||||||||
截至2021年12月31日 |
( |
) |
(in €‘000) |
利率 |
成熟性 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 | ||||
優先債 |
Euribor*+ |
|||||||
股東貸款 |
|
|||||||
總計 |
* | 歐洲銀行間同業拆借利率(6M)最低為 |
** |
利潤率 |
*** |
在全部股東貸款中,有一筆股東貸款的到期日為 |
• | 歐元的融資機制 |
• | 當不滿足先決條件(契約率)時停止縮編; |
• | 在到期日全額償還; |
• | 每年的承諾費等於 |
(in €‘000) |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
流動資產 |
||||||||
浮動抵押 |
||||||||
現金和現金等價物 |
||||||||
應收貿易賬款 |
||||||||
其他應收賬款 |
||||||||
質押為擔保的流動資產總額 |
• |
在到期日全額償還; |
• |
本集團可酌情決定支付或累算利息。任何應計利息應在貸款到期日到期。 |
(in €‘000) |
高年級 債務 |
股東 貸款 |
租賃 負債 |
總計 |
||||||||||||
截至2020年1月1日 |
||||||||||||||||
借款收益 |
||||||||||||||||
支付租賃負債的主要部分 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
新租約 |
||||||||||||||||
租契的終止 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他變化 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||
截至2021年1月1日 |
||||||||||||||||
借款收益 |
||||||||||||||||
支付租賃負債的主要部分 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
新租約 |
||||||||||||||||
租契的終止 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他變化 |
||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
(in €‘000) |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
延禧條款 |
||||||||
當前 |
— | — | ||||||
非當前 |
||||||||
總計 |
||||||||
重組條款 |
||||||||
當前 |
||||||||
非當前 |
— | |||||||
總計 |
||||||||
其他條文 |
||||||||
當前 |
— | — | ||||||
非當前 |
||||||||
總計 |
||||||||
撥備總額 |
||||||||
當前 |
||||||||
非當前 |
||||||||
總計 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
||||||
當前部分 |
||||||||
非當前 部分 |
||||||||
1月1日賬面金額 |
||||||||
動向 |
||||||||
加法 |
||||||||
釋放 |
— | |||||||
年內使用 |
( |
) | ( |
) | ||||
利息累加 |
— | |||||||
12月31日賬面金額 |
||||||||
當前部分 |
||||||||
非當前 部分 |
||||||||
12月31日賬面金額 |
(in €‘000) |
禧年 規定 |
重組 規定 |
其他 條文 |
總計 |
||||||||||||
一年內到期的款項 |
— | — | ||||||||||||||
一至五年內到期的款項 |
— | — | ||||||||||||||
五年後到期的款額 |
— | |||||||||||||||
總計 |
(in €‘000) |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
貿易應付款 |
||||||||
應計費用 |
||||||||
與員工相關的負債 |
||||||||
工資税、社會保障和增值税應付款 |
||||||||
對關聯方的應付款項 |
||||||||
其他應付款 |
||||||||
總計 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
當期所得税支出 |
||||||||||||
本年度當期所得税支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
當期税費總額 |
( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||
遞延税費 |
||||||||||||
(De)確認遞延税項資產 |
( |
) | ||||||||||
遞延税費總額 |
( |
) | ||||||||||
所得税費用 |
( |
) | ( |
) |
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||||||||||||||
(in €‘000) |
% |
(in €‘000) |
% |
(in €‘000) |
% |
|||||||||||||||||||
有效的税務對賬 |
||||||||||||||||||||||||
所得税前虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
法定税率下的所得税費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
調整以達到有效税率: |
||||||||||||||||||||||||
地方司法管轄區不同税率的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
不可免賠額 費用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
未確認遞延税項的暫時性差額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
( De)確認以前(未確認)的遞延税項資產 s |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
實際税率(税率) |
( |
) | ( |
) |
( |
) |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
||||||
遞延税項資產 |
||||||||
遞延税項負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
1月1日的餘額 |
||||||||
遞延税金變動 |
||||||||
確認損失 |
( |
) | ||||||
暫時性差異的動向 |
( |
) | ||||||
確認税收抵免 |
( |
) | ||||||
12月31日的結餘 |
||||||||
遞延税項資產 |
||||||||
遞延税項負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
12月31日的結餘 |
認可於 |
||||||||||||||||||||||||
(in €‘000) |
淨餘額 一月一日 |
利潤 或損失 |
權益 |
淨餘額 12月31日 |
差熱分析 |
DTL |
||||||||||||||||||
2020年的動向 |
||||||||||||||||||||||||
財產、廠房和設備 |
— | ( |
) | |||||||||||||||||||||
無形資產 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
使用權 |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
貿易和其他應收款 |
( |
) | — | |||||||||||||||||||||
盤存 |
( |
) | — | |||||||||||||||||||||
非當前 租賃負債 |
( |
) | — | |||||||||||||||||||||
流動租賃負債 |
— | |||||||||||||||||||||||
條文 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
貿易和其他應付款 |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
淨營業虧損 |
— | |||||||||||||||||||||||
利息結轉 |
— | |||||||||||||||||||||||
總計 |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||||
2021年的動向 |
||||||||||||||||||||||||
財產、廠房和設備 |
— |
|||||||||||||||||||||||
無形資產 |
( |
) | — |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||
使用權 |
( |
) | ( |
) |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||
貿易和其他應收款 |
— |
|||||||||||||||||||||||
盤存 |
— |
|||||||||||||||||||||||
非當前 租賃負債 |
— |
|||||||||||||||||||||||
流動租賃負債 |
— |
|||||||||||||||||||||||
條文 |
( |
) | — |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||
貿易和其他應付款 |
( |
) | — |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||
淨營業虧損 |
( |
) |
— |
|||||||||||||||||||||
利息結轉 |
( |
) | — |
|||||||||||||||||||||
總計 |
( |
) |
— |
( |
) |
(in €‘000) |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
||||||
税損 |
||||||||
可扣除的暫時性差異 |
||||||||
税收抵免 |
||||||||
利息結轉 |
||||||||
總計 |
||||||||
潛在的税收優惠 |
• |
確定可分攤給本公司及其荷蘭全資子公司的荷蘭税收結轉虧損的方法,以及這些荷蘭税收虧損的結轉; |
• |
這個 非扣除額 與結轉有關的權益不可免賠額 可分配給公司及其荷蘭全資子公司的利息; |
• |
這個 不適用 荷蘭對結轉税的使用限制損失/不可扣除 控制權變更後的利息;以及 |
• |
這個 不適用 在荷蘭財政統一內部轉移之後的追回規則。 |
• |
本集團持有的所有金融工具概覽; |
• |
金融工具的分類; |
• |
包含金融工具的合併財務狀況表上的分項; |
• |
金融工具的賬面和公允價值。 |
(in €‘000) |
備註 |
攤銷 成本 |
公允價值 穿過 普萊 |
總賬面數 價值 |
總公平 價值 |
|||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||
非當前 其他金融資產 |
18 | |||||||||||||||||||
貿易和其他應收款 |
19 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
21 | |||||||||||||||||||
總計 |
||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||
非當前 其他金融資產 |
18 | |||||||||||||||||||
流動其他金融資產 |
18 | |||||||||||||||||||
貿易和其他應收款 |
19 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
21 | |||||||||||||||||||
總計 |
(in €‘000) |
備註 |
攤銷 成本 |
總賬面數 價值 |
總公平 價值 |
||||||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||
借款 |
24 | |||||||||||||||
非當前 租賃負債 |
16 | 不適用 | ||||||||||||||
流動租賃負債 |
16 | 不適用 | ||||||||||||||
貿易和其他應付款 |
26 | |||||||||||||||
總計 |
||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
借款 |
24 | |||||||||||||||
非當前 租賃負債 |
16 | 不適用 | ||||||||||||||
流動租賃負債 |
16 | 不適用 | ||||||||||||||
貿易和其他應付款 |
26 | |||||||||||||||
總計 |
• |
利率上限衍生品; |
• |
收購非上市軟件公司的購買選擇權; |
• |
購買選擇權以獲得 Mega-E |
• |
利率上限衍生品:期權定價模型; |
• |
購買期權:期權定價模型,即布萊克-斯科爾斯定價模型; |
• |
借款:使用市場利率進行現金流貼現分析。 |
(in €‘000) |
購買 選項 |
|||
2021年1月1日的賬面金額 |
||||
截至2021年12月31日止年度內的變動 |
||||
為購買期權支付的期權溢價 |
||||
公允價值收益確認為股票溢價貢獻 |
||||
在其他收入/費用中確認的公允價值收益/(損失) |
||||
2021年12月31日的賬面金額 |
2021 |
||||
參數-收購未上市軟件公司的購買選擇權 |
| |||
每股現貨價格(歐元) |
||||
波動率 |
% | |||
參數-要獲取的購買選項 Mega-E |
| |||
每股現貨價格(歐元) |
||||
波動率 |
% |
(in €‘000) |
2021 | |
參數更改-收購未上市軟件公司的購買選擇權 | ||
|
||
|
||
更改參數-購買選項以獲取 Mega-E | ||
|
||
|
30. |
金融風險管理 |
風險 |
由以下原因引起的暴露 |
量測 |
管理 | |||
市場風險--利率風險 |
||||||
信用風險 |
||||||
流動性風險 |
對税後虧損的影響 |
||||||||
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
||||||
利率--加息幅度 基點* |
||||||||
利率--減幅 基點* |
( |
) | ( |
) |
* |
保持所有其他變量不變。 |
• |
應收貿易賬款; |
• |
合同資產; |
• |
已認捐的銀行餘額; |
• |
現金和現金等價物。 |
(in €‘000) |
當前 |
1 – 30 過去的幾天 到期 |
31 –60 過去的幾天 到期 |
61 –90 過去的幾天 到期 |
91天以上 逾期 |
總計 |
||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
預期損失率(單位:%) |
% | % | % | % | % | |||||||||||||||||||
賬面總額--貿易應收賬款 |
||||||||||||||||||||||||
賬面總額--合同資產 |
||||||||||||||||||||||||
損失津貼 |
||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
預期損失率(單位:%) |
% | % | % | % | % | |||||||||||||||||||
賬面總額--貿易應收賬款 |
||||||||||||||||||||||||
賬面總額--合同資產 |
||||||||||||||||||||||||
損失津貼 |
(in €‘000) |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
||||||
超過一年的到期-高級債務 |
合同現金流 |
||||||||||||||||||||||||||||
(in €‘000) |
攜帶 金額 負債 |
總計 |
較少 多於6 月份 |
6–12 月份 |
1–2 年份 |
2-5年 |
更多 多於5 年份 |
|||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
| |||||||||||||||||||||||||||
借款 |
||||||||||||||||||||||||||||
租賃負債 |
||||||||||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款 |
||||||||||||||||||||||||||||
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
| |||||||||||||||||||||||||||
借款 |
||||||||||||||||||||||||||||
租賃負債 |
||||||||||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款 |
||||||||||||||||||||||||||||
總計 |
1. |
集團的EBITDA利潤率:按綜合水平計算為(EBITDA/收入)×100。 |
2. |
集團的EBITDA:按合併基礎計算。 |
3. |
利息覆蓋率:綜合計算為(收入/支付利息)。 |
貸款契諾的測試日期 |
EBITDA利潤率 |
EBITDA |
利息 覆蓋率 |
|||||||||
2020年12月31日 |
- |
% | -/- € |
|||||||||
June 30, 2021 |
- |
% | -/- € |
|||||||||
2021年12月31日 |
- |
% | -/- € |
|||||||||
June 30, 2022 |
% | 無條件的 |
||||||||||
2022年12月31日 |
% | 無條件的 | ||||||||||
June 30, 2023 |
% | 無條件的 | ||||||||||
2023年12月31日 |
% | 無條件的 | ||||||||||
June 30, 2024 |
% | 無條件的 | ||||||||||
2024年12月31日 |
% | 無條件的 | ||||||||||
June 30, 2025 |
% | 無條件的 | ||||||||||
2025年12月31日 |
% | 無條件的 |
(in €‘000) |
關係 |
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||||
馬德琳向B.V.充電。 |
立馬 父實體 |
|||||||||||||||
股東貸款利息支出 |
||||||||||||||||
管理費 |
||||||||||||||||
退還諮詢費 |
||||||||||||||||
報銷營銷費用 |
||||||||||||||||
基於股份的支付費用 |
||||||||||||||||
Mega-E 集團化(MEGA-E 對B.V.及其子公司收費) |
其他相關 聚會 |
|||||||||||||||
與關聯方簽訂合同的收入 |
||||||||||||||||
電動汽車 |
其他相關 聚會 |
|||||||||||||||
與關聯方簽訂合同的收入 |
(in €‘000) |
關係 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||
馬德琳向B.V.充電。 |
立馬 父實體 |
|||||||||||
股東貸款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
當期應收/(應付)關聯方款項 |
||||||||||||
應付關聯方貿易 |
( |
) | ||||||||||
歐朋公司充電B.V. |
父實體 |
|||||||||||
關聯方本期應收賬款 |
||||||||||||
Mega-E 集團化(MEGA-E 對B.V.及其子公司收費) |
其他相關 聚會 |
|||||||||||
關聯方應收貿易賬款 |
||||||||||||
應付關聯方貿易 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
與關聯方簽訂資產合同 |
||||||||||||
與關聯方的合同責任 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
關聯方其他當期應收賬款 |
||||||||||||
電動汽車 |
其他相關 聚會 |
|||||||||||
與關聯方簽訂資產合同 |
||||||||||||
與關聯方的合同責任 |
( |
) | ||||||||||
子午線EM |
其他相關 聚會 |
|||||||||||
購買期權衍生品 |
(in €‘000) |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||
短期僱員福利 |
||||||||||||
離職福利 |
||||||||||||
基於股份的支付 |
||||||||||||
總計 |
持有的所有權權益 集團 |
||||||||||||||||
實體名稱 |
地點: 企業/國家/地區 成立為公司的 |
主體性活動 |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||||
荷蘭 |
電動汽車 |
% |
% |
% | ||||||||||||
荷蘭 |
發展 |
% |
% |
% | ||||||||||||
荷蘭 |
在集團內部 |
% |
% |
% | ||||||||||||
電動汽車 |
% |
% |
% | |||||||||||||
電動汽車 |
% |
% |
% | |||||||||||||
電動汽車 |
% |
% |
% | |||||||||||||
王國 |
電動汽車 |
% |
% |
% | ||||||||||||
丹麥 |
電動汽車 |
% |
% |
% | ||||||||||||
電動汽車 |
% |
% |
% | |||||||||||||
電動汽車 |
% |
% |
% | |||||||||||||
電動汽車 |
% |
% |
% | |||||||||||||
電動汽車 |
% |
|||||||||||||||
電動汽車 |
% |
3 |
按2022年3月17日的歐元兑美元匯率折算。 |
4 |
總收益:不包括交易費用。 |
• | Athena Pubco B.V.將其法律形式從私人有限責任公司改為上市有限責任公司(完) Naamloze靜脈結紮術 |
• | 本集團股東歐元貸款 |
• | 該公司根據BCA的條款完成了先前宣佈的業務合併,併成為在紐約證券交易所上市的公司。 |
(in €‘000) |
備註 |
2022 |
2021 |
|||||||||
與客户簽訂合同的收入 |
6 |
|||||||||||
充電會話 |
||||||||||||
銷售充電設備的服務收入 |
||||||||||||
安裝服務的服務收入 |
||||||||||||
充電設備運維服務收入 |
||||||||||||
諮詢服務的服務收入 |
— | |||||||||||
與客户簽訂合同的總收入 |
||||||||||||
銷售成本(不包括折舊和攤銷費用) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
毛利 |
||||||||||||
其他收入 |
7 | |||||||||||
銷售和分銷費用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
一般和行政費用 |
4 |
( |
) |
( |
) | |||||||
營業虧損 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
融資成本 |
15 | ( |
) | |||||||||
所得税前虧損 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
所得税 |
17 | ( |
) | ( |
) | |||||||
半年虧損 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
歸因於: |
||||||||||||
本公司的股權持有人 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
非控制性 利益 |
( |
) | — | |||||||||
公司股權持有人應佔每股虧損: |
||||||||||||
每股普通股基本及攤薄虧損 |
9 | ( |
) | ( |
) |
(in €‘000) |
備註 |
2022 |
2021 |
|||||||||
半年虧損 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
其他綜合收益/(虧損) |
||||||||||||
可在以後期間重新分類為損益的項目 |
||||||||||||
涉外業務翻譯的交流差異 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
與這些項目相關的所得税 |
||||||||||||
其他可重新分類為後續期間損益的綜合收益/(虧損),税後淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
上半年其他綜合收益/(虧損),税後淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
半年度綜合收益/(虧損)合計,税後淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
歸因於: |
||||||||||||
本公司的股權持有人 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
非控制性 利益 |
( |
) | — |
(in €‘000) |
備註 |
June 30, 2022 |
2021年12月31日 1 |
|||||||||
資產 |
||||||||||||
非當前 資產 |
||||||||||||
財產、廠房和設備 |
11 | |||||||||||
無形資產 |
11 | |||||||||||
使用權 |
||||||||||||
遞延税項資產 |
||||||||||||
其他金融資產 |
12 | |||||||||||
總計 非當前 資產 |
||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||
盤存 |
||||||||||||
預付款和其他資產 |
||||||||||||
貿易和其他應收款 |
||||||||||||
合同資產 |
||||||||||||
其他金融資產 |
12 | |||||||||||
現金和現金等價物 |
||||||||||||
流動資產總額 |
||||||||||||
總資產 |
1 |
經審計的截至2021年12月31日的綜合財務狀況報表。 |
(in €‘000) |
備註 |
June 30, 2022 |
2021年12月31日 2 |
|||||||||
權益 |
||||||||||||
股本 |
13 | |||||||||||
股票溢價 |
13 | |||||||||||
儲量 |
||||||||||||
留存收益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
本公司股東應佔權益 |
( |
) | ||||||||||
非控制性 利益 |
||||||||||||
總股本 |
( |
) | ||||||||||
非當前 負債 |
||||||||||||
準備金及其他法律責任 |
||||||||||||
借款 |
14 | |||||||||||
租賃負債 |
||||||||||||
遞延税項負債 |
||||||||||||
總計 非當前 負債 |
||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
貿易和其他應付款 |
||||||||||||
合同責任 |
||||||||||||
流動税項負債 |
||||||||||||
租賃負債 |
||||||||||||
準備金及其他法律責任 |
||||||||||||
借款 |
14 | |||||||||||
認股權證負債 |
15 | |||||||||||
其他財務負債 |
16 | |||||||||||
流動負債總額 |
||||||||||||
總負債 |
||||||||||||
權益和負債總額 |
2 |
經審計的截至2021年12月31日的綜合財務狀況報表。 |
歸屬於本公司普通股持有人 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
(in €‘000) |
備註 |
分享 資本 |
分享 補價 |
儲量 |
保留 收益 |
總計 |
不認罪- 釣魚 利益 |
總計 股權 |
||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日 |
( |
) |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
半年虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
半年度其他綜合收益/(虧損) |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
上半年綜合收益/(虧損)合計 |
— |
— |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||||
外匯儲備的其他變化 |
9 | — | — | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的支付費用 |
8 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
交易成本(税後淨額) |
11 | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日 |
( |
) |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日 |
( |
) |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
半年虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
半年度其他綜合收益/(虧損) |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
上半年綜合收益/(虧損)合計 |
— |
— |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||
外匯儲備的其他變化 |
9 | — | — | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股權出資(阿萊戈控股股東) |
13 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
股權出資(斯巴達股東) |
13 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
股權出資(PIPE融資) |
13 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
股本出資(行使私募認股權證) |
13 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的支付費用 |
8 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
非控制性 收購附屬公司的權益 |
4 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日 |
( |
) |
(in €‘000) |
備註 |
2022 |
2021 |
|||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||
經營產生的現金[用於經營] |
10 | ( |
) | ( |
) | |||||||
支付的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
已繳納的所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
經營活動產生的(用於)現金流量淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||
收購 Mega-E 取得的現金淨額 |
4 | |||||||||||
收購MOMA,扣除收購的現金 |
4 | ( |
) | |||||||||
購置房產、廠房和設備 |
11 | ( |
) | ( |
) | |||||||
出售財產、廠房和設備所得收益 |
11 | |||||||||||
購買無形資產 |
11 | ( |
) | ( |
) | |||||||
投資贈款收益 |
||||||||||||
購買期權衍生工具保費的支付 |
12 | ( |
) | |||||||||
投資活動產生的淨現金流 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||
借款收益 |
14 | |||||||||||
支付租賃負債的主要部分 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
支付交易費用 |
13 | ( |
) | ( |
) | |||||||
發行股權工具的收益(斯巴達股東) |
4 | |||||||||||
發行股權工具的收益(PIPE融資) |
4 | |||||||||||
融資活動產生的(用於)現金流量淨額 |
||||||||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
( |
) | ||||||||||
半年初的現金和現金等價物 |
||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
||||||||||||
半年末現金及現金等價物 |
1. |
報告實體 |
F-96 |
||||||
2. |
本集團會計政策的編制基礎及變動 |
F-96 |
||||||
2.1 |
準備的基礎 |
F-96 |
||||||
2.2 |
持續經營假設和財務狀況 |
F-97 |
||||||
2.3 |
重大會計政策 |
F-99 |
||||||
2.4 |
收入確認 |
F-101 |
||||||
2.5 |
金融工具 |
F-102 |
||||||
2.6 |
本集團通過的新會計準則、解釋和修訂 |
F-102 |
||||||
3. |
重大會計估計、假設和判斷 |
F-102 |
||||||
3.1 |
判決 |
F-103 |
||||||
3.2 |
估計和假設 |
F-106 |
||||||
4. |
企業合併與資本重組 |
F-108 |
||||||
5. |
分割 |
F-113 | ||||||
6. |
與客户簽訂合同的收入 |
F-115 | ||||||
7. |
其他收入 |
F-115 | ||||||
8. |
基於股份的支付 |
F-116 | ||||||
8.1 |
首個特別收費協議 |
F-116 |
||||||
8.2 |
第二份特別費用協議 |
F-118 |
||||||
8.3 |
管理激勵計劃 |
F-120 |
||||||
9. |
每股虧損 |
F-122 |
||||||
10. |
運營產生的現金 |
F-123 |
||||||
11. |
財產、廠房和設備、無形資產和商譽 |
F-123 |
||||||
12. |
其他金融資產 |
F-124 |
||||||
13. |
新股本工具的股本、股份溢價和交易成本 |
F-126 |
||||||
14. |
借款 |
F-129 |
||||||
15. |
認股權證負債 |
F-132 |
||||||
16. |
其他財務負債 |
F-133 |
||||||
17. |
所得税 |
F-134 |
||||||
18. |
金融工具 |
F-134 |
||||||
19. |
公允價值計量 |
F-135 |
||||||
20. |
金融風險管理 |
F-138 |
||||||
21. |
承付款和或有事項 |
F-139 |
||||||
22. |
關聯方交易 |
F-139 |
||||||
22.1 |
與關聯方的交易 |
F-139 |
||||||
23. |
後續事件 |
F-140 |
1. |
報告實體 |
2. |
本集團會計政策的編制基礎及變動 |
2.1 |
準備的基礎 |
2.2 |
持續經營假設和財務狀況 |
2.3 |
重大會計政策 |
3 |
按2022年3月16日的歐元兑美元匯率折算。 |
4 |
總收益:不包括交易費用。 |
2.3.3.1 |
第二份特別費用協議 |
2.3.3.2 |
管理激勵計劃 |
2.4 |
收入確認 |
2.5 |
金融工具 |
• | 隨後將通過循環累計損益的其他全面收益--債務工具(“FVOCI--債務工具”)按公允價值計量的債務; |
• | 隨後將通過其他全面收益以公允價值計量的資產--權益工具(“FVOCI-權益工具”)--終止確認累計損益不再循環使用; |
• | 隨後將按公允價值通過損益(“FVPL”)計量的資產;以及 |
• | 這些將按攤餘成本計量。 |
2.6 |
本集團通過的新會計準則、解釋和修訂 |
3. |
重大會計估計、假設和判斷 |
3.1 |
判決 |
3.2 |
估計和假設 |
4. |
企業合併與資本重組 |
5 |
按2022年3月16日的歐元兑美元匯率折算。 |
6 |
總收益:不包括交易費用。 |
• | Athena Pubco B.V.將其法律形式從私人有限責任公司改為上市有限責任公司(Naamloze Venootschap),更名為Allego N.V.,並簽訂了載有Allego N.V.公司章程的轉換契約 |
• | 本集團股東歐元貸款 是 轉換為股權。 |
• | 該公司根據BCA的條款完成了先前宣佈的業務合併,併成為在紐約證券交易所上市的公司。 |
為六個人 截至的月份 June 30, 2021 |
||||
基本每股收益Allego Holding的股份 |
||||
兑換率 |
||||
調整後的股份數量 |
(in €‘000) |
公允價值 |
|||
財產、廠房和設備 |
||||
使用權 |
||||
租賃負債 |
( |
) | ||
借款(當前) |
( |
) | ||
其他營運資金(不包括現金和現金等價物) |
||||
現金和現金等價物 |
( |
) | ||
取得的可確認淨資產 |
||||
更少: 非控制性 利息 |
( |
) | ||
取得的淨資產 |
(in €‘000) |
公允價值 |
|||
財產、廠房和設備 |
||||
使用權 |
||||
其他金融資產 (非當前) |
||||
貿易和其他應收款 |
||||
現金和現金等價物 |
||||
提前還款 |
||||
或有負債 |
( |
) | ||
遞延税項負債 |
( |
) | ||
租賃負債 |
( |
) | ||
貿易和其他應付款 |
( |
) | ||
取得的可確認淨資產 |
||||
添加:商譽 |
||||
取得的淨資產 |
• | 集團與子公司的會計政策差異; |
• | 租賃負債的額外利息和年終折舊 使用權 租契 |
• | 從2022年1月1日起取消收購MOMA的購買選擇權中的公允價值變動。 |
(in €‘000) |
截至2022年6月30日的6個月 |
|||
收入 |
||||
其他收入 |
||||
一般和行政費用 |
( |
) | ||
營業利潤 |
||||
融資成本 |
( |
) | ||
所得税前利潤 |
||||
所得税 |
( |
) | ||
半年度盈利 |
(in €‘000) |
截至收購日期(2022年6月7日) |
|||
支付現金對價 |
||||
遞延對價 |
||||
轉移的總對價 |
||||
減去:取得的可確認淨資產的公允價值 |
||||
商譽 |
5. |
分割 |
截至6月30日的6個月, |
||||||||||||
(in €‘000) |
備註 |
2022 |
2021 |
|||||||||
調整後的EBITDA |
( |
) |
( |
) | ||||||||
股份支付費用(股份支付安排) |
8 | ( |
) | ( |
) | |||||||
基於股份的支付費用(與交易相關) |
4 | ( |
) | |||||||||
交易成本 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
重組成本 |
( |
) | ||||||||||
衍生工具(購買選擇權)的公允價值收益/(損失) |
||||||||||||
財產、廠房和設備的折舊、減值和減值沖銷 |
11 | ( |
) | ( |
) | |||||||
折舊和減值 使用權 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
無形資產攤銷及減值 |
11 | ( |
) | ( |
) | |||||||
融資成本 |
( |
) | ||||||||||
所得税前虧損 |
( |
) |
( |
) |
截至6月30日的6個月, |
||||||||
(in €‘000) |
2022 |
2021 |
||||||
荷蘭 |
||||||||
比利時 |
||||||||
德國 |
||||||||
法國 |
||||||||
其他 |
||||||||
總計 |
6. |
與客户簽訂合同的收入 |
截至6月30日的6個月, |
||||||||
(in €‘000) |
2022 |
2021 |
||||||
商品或服務的類型 |
||||||||
充電會話 |
||||||||
銷售充電設備的服務收入 |
||||||||
安裝服務的服務收入 |
||||||||
充電設備運維服務收入 |
||||||||
諮詢服務的服務收入 |
||||||||
來自外部客户的總收入 |
||||||||
收入確認的時機 |
||||||||
隨時間推移而轉移的服務 |
||||||||
轉移的貨物和服務的時間點 |
||||||||
來自外部客户的總收入 |
7. |
其他收入 |
截至6月30日的6個月, |
||||||||
(in €‘000) |
2022 |
2021 |
||||||
政府撥款 |
||||||||
出售HBE證書的收入 |
||||||||
處置財產、廠房和設備的淨收益/(損失) |
||||||||
轉租租金收入 |
||||||||
衍生工具(購買選擇權)的公允價值收益/(損失) |
||||||||
其他項目 |
||||||||
總計 |
8. |
基於股份的支付 |
輸入參數(DLOM) |
March 17, 2022 |
2021年12月31日 |
||||||
預期壽命 |
|
|
||||||
預期波動率 |
% | % | ||||||
預期股息收益率 |
% | % |
輸入參數(2 發送 SFA) |
價值 |
|||
利率 |
% | |||
預期波動率 |
% | |||
預期股息收益率 |
% |
• | 本集團確認以股份為基礎的支付費用為歐元 和密鑰管理薪酬,在更新之前的期間,集團確認了以股份為基礎的支付費用,金額為歐元 |
• | 本集團確認以股份為基礎的支付開支為負歐元 |
截至2022年6月30日的6個月 |
||||||||||||
平均運動量 每股價格 選項(歐元) |
數 撥款的 選項 |
數量 性能 選項 |
||||||||||
截至1月1日 |
||||||||||||
在該段期間內獲批予 |
||||||||||||
在該期間內行使 |
||||||||||||
在此期間被沒收 |
||||||||||||
截至6月30日 |
||||||||||||
於6月30日歸屬及可行使 |
選項 |
授予日期 |
到期日 |
鍛鍊 價格(歐元) |
股票期權 June 30, 2022 |
||||||||||||
授予選項 |
||||||||||||||||
性能選項 |
||||||||||||||||
總計 |
||||||||||||||||
本報告所述期間終了時未清期權的加權平均剩餘合同期限 |
7 |
按2022年5月13日的歐元兑美元匯率折算。 |
9. |
每股虧損 |
截至6月30日的6個月, |
||||||||
(in €‘000) |
2022 |
2021 |
||||||
本公司普通股股東應佔虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
每股虧損的攤薄效應 |
||||||||
每股基本虧損和攤薄虧損合計 |
( |
) |
( |
) | ||||
每股基本虧損和攤薄虧損的普通股加權平均數 |
||||||||
每股基本虧損和攤薄虧損 |
( |
) |
( |
) |
10. |
運營產生的現金 |
截至6月30日的6個月, |
||||||||||||
(in €‘000) |
備註 |
2022 |
2021 |
|||||||||
所得税前虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
對所得税前虧損與淨現金流進行調整: |
||||||||||||
融資成本 |
||||||||||||
公允價值(收益)/衍生工具損失(購買選擇權) |
( |
) | ||||||||||
公共和私募認股權證負債的公允價值(收益)/損失 |
15 | ( |
) | |||||||||
基於股份的支付費用 |
8 | |||||||||||
財產、廠房和設備的折舊、減值和減值沖銷 |
11 | |||||||||||
折舊和減值 使用權 |
||||||||||||
無形資產攤銷及減值 |
11 | |||||||||||
處置財產、廠房和設備的淨收益/(損失) |
7 | ( |
) | |||||||||
營運資金的變動: |
||||||||||||
庫存減少/(增加) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
其他金融資產減少/(增加) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
貿易和其他應收款、合同資產和預付款減少/(增加) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
增加/(減少)貿易和其他應付款項及合同負債 |
( |
) | ||||||||||
增加/(減少)準備金和其他負債 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
經營產生的現金[用於經營] |
( |
) |
( |
) |
11. |
財產、廠房和設備、無形資產和商譽 |
(in €‘000) |
物業、廠房及 裝備 |
無形資產 (不包括商譽) |
商譽 |
|||||||||
2021年12月31日的賬面金額 |
||||||||||||
截至2022年6月30日的六個月內的變動情況 |
||||||||||||
收購資產 (MEGA-E) |
— | — | ||||||||||
收購子公司(MOMA) |
— | |||||||||||
加法 |
— | |||||||||||
處置 |
( |
) | — | — | ||||||||
折舊及攤銷 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||
處置的折舊和攤銷 |
— | — | ||||||||||
減值 |
( |
) | — | — | ||||||||
減值轉回 |
— | — | ||||||||||
2022年6月30日的賬面金額 |
12. |
其他金融資產 |
(in €‘000) |
June 30, 2022 |
2021年12月31日 |
||||||
已質押銀行餘額 |
||||||||
衍生品 |
||||||||
股權證券投資 |
||||||||
總計 |
||||||||
非當前 |
||||||||
當前 |
||||||||
總計 |
13. |
新股本工具的股本、股份溢價和交易成本 |
8 |
按2022年3月16日的歐元兑美元匯率折算 |
對於 六個月 截至2022年和2021年6月30日 |
||||||||||||||||||||
備註 |
股票 |
單價 分享 (in €) |
分享 資本 (in €‘000) |
分享 補價 (in €‘000) |
||||||||||||||||
截至2021年1月1日 |
||||||||||||||||||||
交易成本 |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||
截至2021年6月30日 |
||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日 |
||||||||||||||||||||
就在阿萊戈控股公司和斯巴達收購公司III合併之前 空間 交易“) |
||||||||||||||||||||
股東貸款股權轉換2022年3月16日 |
||||||||||||||||||||
E8特別收費安排2022年3月16日 |
||||||||||||||||||||
截至2022年3月16日,在緊接 空間 交易記錄 |
||||||||||||||||||||
由阿萊戈控股公司和斯巴達收購公司III合併產生 空間 交易“) |
||||||||||||||||||||
淘汰舊股2022年3月16日 |
4 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
轉換後的股本增加2022年3月16日 |
4 | ( |
) | |||||||||||||||||
股票資本斯巴達2022年3月16日 |
||||||||||||||||||||
PIPE的股本2022年3月16日 |
4 | |||||||||||||||||||
PIPE的股本2022年3月22日 |
4 | |||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的6個月內的其他股票走勢 |
||||||||||||||||||||
私人認股權證於2022年4月15日行使 |
15 | |||||||||||||||||||
截至2022年6月30日 |
14. |
借款 |
(in €‘000) |
利息 |
成熟性 |
6月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
||||||||||||
優先債 |
|
Euribor* |
|
|||||||||||||
股東貸款(1) |
|
|
— | |||||||||||||
股東貸款(2) |
|
Euribor |
|
|
2022 |
|
— | |||||||||
總計 |
* |
歐洲銀行間同業拆借利率(6M)最低為 |
** | 利潤率 |
*** | 在全部股東貸款中,有一筆股東貸款的到期日為 |
**** | 歐洲銀行間同業拆借利率(6M)最低為 |
***** | 這筆貸款的到期日為12月31日。 , 2022 。然而,預計這筆貸款將根據 Mega-E 本集團行使認購期權。因此,這筆貸款被歸類為流動貸款。 |
• | 歐元的融資機制 |
• | 當不滿足先決條件(契約率)時停止縮編; |
• | 在到期日全額償還; |
• | 每年的承諾費等於 35 保證金的百分比 |
(in €‘000) |
June 30, 2022 |
2021年12月31日 |
||||||
流動資產 |
||||||||
浮動抵押 |
||||||||
現金和現金等價物 |
||||||||
應收貿易賬款 |
||||||||
其他應收賬款 |
||||||||
質押為擔保的流動資產總額 |
1. | 集團的EBITDA利潤率:按綜合水平計算為(EBITDA/收入)×100。 |
2. | 集團的EBITDA:按合併基礎計算。 |
3. | 利息覆蓋率:綜合計算為(收入/支付利息)。 |
貸款測試日期 聖約 |
EBITDA利潤率 |
EBITDA |
利息承保範圍 |
|||||||||
June 30, 2021 |
- |
% | -/-€ |
|||||||||
2021年12月31日 |
- |
% | -/-€ |
|||||||||
June 30, 2022 |
% | 無條件的 | ||||||||||
2022年12月31日 |
% | 無條件的 | ||||||||||
June 30, 2023 |
% | 無條件的 | ||||||||||
2023年12月31日 |
% | 無條件的 | ||||||||||
June 30, 2024 |
% | 無條件的 | ||||||||||
2024年12月31日 |
% | 無條件的 | ||||||||||
June 30, 2025 |
% | 無條件的 | ||||||||||
2025年12月31日 |
% | 無條件的 |
契約率 |
June 30, 2022 |
June 30, 2021 |
||||||
違約契約率 |
||||||||
EBITDA利潤率 |
% | 負面 |
% | |||||
EBITDA |
€ | 負歐元 |
||||||
利息覆蓋率 |
• | 在到期日全額償還; |
• | 本集團可酌情決定支付或累算利息。任何應計利息應在貸款到期日到期。 |
• | 不遲於到期日全額償還; |
• | 利息每半年支付一次,拖欠; |
• | 在增資的情況下,貸款到期。 |
15. |
認股權證負債 |
9 |
按2022年6月30日的歐元兑美元匯率折算。 |
公開認股權證 |
私人認股權證 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
數量 認股權證 |
(in €‘000) |
數量 認股權證 |
(in €‘000) |
數量 認股權證 |
(in €‘000) |
|||||||||||||||||||
截至2022年1月1日 |
||||||||||||||||||||||||
在交易日承擔的認股權證 |
||||||||||||||||||||||||
已行使認股權證 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
— |
( |
) | — |
( |
) | — |
( |
) | |||||||||||||||
截至2022年6月30日 |
16. |
其他財務負債 |
(in €‘000) |
June 30, 2022 |
2021年12月31日 |
||||||
應支付的現金代價 Mega-E 資產收購 |
||||||||
收購MOMA的應付現金代價 |
||||||||
總計 |
||||||||
非當前 |
||||||||
當前 |
||||||||
總計 |
17. |
所得税 |
18. |
金融工具 |
• | 本集團持有的所有金融工具概覽; |
• | 金融工具的分類; |
• | 包含金融工具的合併財務狀況表上的分項; |
• | 金融工具的賬面和公允價值。 |
(in €‘000) |
備註 |
在… 攤銷 成本 |
公允價值 通過PL |
公允價值 穿過 保監處 |
總賬面數 價值 |
總公平 價值 |
||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
非當前 其他金融資產 |
12 | |||||||||||||||||||||||
流動其他金融資產 |
12 | |||||||||||||||||||||||
貿易和其他應收款 |
||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
||||||||||||||||||||||||
總計 |
||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日 |
||||||||||||||||||||||||
非當前 其他金融資產 |
12 | |||||||||||||||||||||||
流動其他金融資產 |
12 | |||||||||||||||||||||||
貿易和其他應收款 |
||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
||||||||||||||||||||||||
總計 |
(in €‘000) |
備註 |
在… 攤銷 成本 |
公允價值 通過PL |
總賬面數 價值 |
總公平 價值 |
|||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||
借款 |
14 | |||||||||||||||||||
非當前 租賃負債 |
不適用 | |||||||||||||||||||
流動租賃負債 |
不適用 | |||||||||||||||||||
貿易和其他應付款 |
||||||||||||||||||||
總計 |
||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日 |
||||||||||||||||||||
借款 |
14 | |||||||||||||||||||
非當前 租賃負債 |
不適用 | |||||||||||||||||||
流動租賃負債 |
不適用 | |||||||||||||||||||
貿易和其他應付款 |
||||||||||||||||||||
認股權證負債 |
15 | |||||||||||||||||||
其他財務負債 |
16 | |||||||||||||||||||
總計 |
19. |
公允價值計量 |
• | 利率上限衍生品; |
• | 認股權證負債; |
• | 股權證券投資。 |
• |
利率上限衍生品:期權定價模型; |
• |
股權證券投資:對近期交易的多重分析; |
• |
購買期權:期權定價模型,即布萊克-斯科爾斯定價模型; |
• |
借款:使用市場利率進行現金流貼現分析; |
• |
權證於發行時的估值:二叉樹框架。 |
(in €‘000) |
購買選項 |
|||
2022年1月1日的賬面金額 |
||||
截至2022年6月30日的六個月內的變動情況 |
||||
購買期權的公允價值收益 |
||||
取消對實質性購買選擇權的確認 |
( |
) | ||
行使購買選擇權 |
||||
2022年6月30日的賬面金額 |
(in €‘000) |
認股權證負債 |
|||
2022年1月1日的賬面金額 |
||||
截至2022年6月30日的六個月內的變動情況 |
||||
公股認股權證作為 空間 交易記錄 |
||||
私人認股權證被視為 空間 交易記錄 |
||||
私人認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||
將私募認股權證的法律責任轉移至第1級 |
( |
) | ||
公募認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||
將公有認股權證法律責任轉移至第1級 |
( |
) | ||
2022年6月30日的賬面金額 |
June 7, 2022 |
March 16, 2022 |
|||||||
購買選項 |
MoMA | Mega-E |
||||||
參數 |
||||||||
每股現貨價格(歐元) |
||||||||
波動率 |
不適用 | % |
20. |
金融風險管理 |
風險 |
由以下原因引起的暴露 |
量測 |
管理 | |||
流動性風險 |
(in €‘000) |
June 30, 2022 |
2021年12月31日 |
||||||
超過一年的到期時間 - 優先債 |
21. |
承付款和或有事項 |
22. |
關聯方交易 |
六個月來 截至6月30日, |
||||||||||||
(in €‘000) |
關係 |
2022 |
2021 |
|||||||||
馬德琳向B.V.充電。 |
直接父實體 |
|||||||||||
的利息支出 股東貸款 |
||||||||||||
管理費 |
||||||||||||
退還諮詢費 |
||||||||||||
報銷營銷費用 |
||||||||||||
基於股份的支付費用 |
||||||||||||
Mega-E 集團化(MEGA-E 充電B.V.和它的 附屬公司) |
其他關聯方 |
|||||||||||
與關聯方簽訂合同的收入 |
||||||||||||
電動汽車 |
其他關聯方 |
|||||||||||
與關聯方簽訂合同的收入 |
||||||||||||
伏爾塔利斯 |
其他關聯方 |
|||||||||||
來自以下方面的收入 與相關公司簽訂的合同 聚會 |
23. |
後續事件 |
第II部分招股説明書不需要的資料
項目6.對董事和高級職員的賠償
根據荷蘭法律,我們的執行董事和非執行董事董事在不適當或疏忽履行職責的情況下,可能被要求承擔損害賠償責任。他們可能被要求對我們的公司和違反我們的公司章程或荷蘭法律某些條款的第三方承擔損害賠償責任。在某些情況下,它們還可能招致其他具體的民事和刑事責任。除若干例外情況外,該等細則規定本公司現任及前任董事及董事會指定的其他現任及前任高級人員及僱員獲得賠償。不應根據本章程向受補償人提供下列賠償:
• | 如果有管轄權的法院或仲裁庭在沒有(或不再有)上訴的可能性的情況下,確定上述受補償人的行為或不作為導致上述經濟損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律程序是非法的(包括被認為構成惡意、重大疏忽、故意魯莽和/或可歸因於該受補償人的嚴重過失的行為或不作為); |
• | 其財務損失、損害賠償和費用在保險範圍內,且有關保險人已就該等財務損失、損害賠償及開支作出和解或提供補償(或已作出不可撤銷的承諾); |
• | 就上述受彌償保障人對本公司提起的法律程序而言,但根據本公司的組織章程、依據本公司與本公司之間經本公司董事會批准的協議或本公司為該受彌償人的利益而投購的保險而提出的強制執行賠償的法律程序除外;及 |
• | 在未經我們事先同意的情況下就任何訴訟達成和解而產生的任何經濟損失、損害或費用。 |
根據這些條款,董事會可以規定與上述賠償有關的附加條款、條件和限制。
上述彌償權利不排除受彌償人士根據任何法規、章程規定、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能享有或其後取得的任何其他權利。
Allego維持着標準的保險政策,為其董事和高級管理人員提供以下保險:(1)為其董事和高級管理人員因失職或其他不法行為而提出的索賠而遭受的損失;(2)為Allego支付其可能向這些董事和高級管理人員支付的賠償金。
項目7.近期出售未登記證券
以下是關於我們在過去三年內出售或授予的所有未根據證券法登記的證券的信息,以及我們為該等證券收到的對價(如果有):
於是次交易結束時,私募投資者於一次私募中買入合共15,000,000股普通股,每股購買價為10.00美元,總購買價為150,000,000美元。
上述證券發行乃依據證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法頒佈的規例D或規例S所規定的豁免而進行。
II-1
項目8.展品
(A)展品
作為本註冊聲明的一部分提交的展品列在緊跟在本註冊聲明簽名頁之後的展品索引中,該展品索引通過引用併入本文。
展品 |
描述 | |
2.1 | 業務合併協議,日期為2021年7月28日,由斯巴達公司、阿萊戈公司、馬德琳公司、阿萊戈控股公司、合併子公司和E8-投資者(通過引用與斯巴達的當前表格報告一起提交的附件2.1併入8-K斯巴達於2021年7月28日提交)** | |
2.2 | 對業務合併協議和重組計劃的修正,日期為2022年2月28日,由斯巴達公司、阿萊戈控股公司、馬德蘭充電公司、阿萊戈公司、合併子公司和E8投資者之間的業務合併協議和重組計劃(通過引用與斯巴達公司當前表格報告一起提交的附件2.2合併而成8-K2022年2月28日提交)** | |
2.3 | 對業務合併協議和重組計劃的第二次修訂,日期為2022年3月8日,由斯巴達公司、阿萊戈控股公司、馬德蘭充電公司、阿萊戈公司、合併子公司和E8投資者之間的業務合併協議和重組計劃(通過引用與斯巴達公司當前表格報告一起提交的附件2.3合併而成8-K2022年3月9日提交)** | |
3.1 | Allego N.V.的公司章程(通過引用Allego N.V.表格的附件1.1併入20-F(文件No. 001-41329)2022年3月21日向美國證券交易委員會提交)** | |
4.1 | 認股權證協議,日期為2021年2月8日,由斯巴達公司和大陸證券和信託公司簽署(通過引用與斯巴達公司當前表格報告一起提交的附件4.1合併而成8-K斯巴達於2021年2月12日提交)** | |
4.2 | 認股權證承擔協議,日期為2022年3月16日,由斯巴達收購公司III、雅典娜Pubco B.V.和大陸股票轉讓和信託公司作為權證代理達成。(通過引用Allego N.V.表格的附件2.1併入20-F(文件No. 001-41329)2022年3月21日向美國證券交易委員會提交)** | |
5.1 | NautaDutilh N.V.對普通股有效性的意見(通過引用本表格第1號修正案的附件5.1併入F-1(文件No. 333-264056)2022年5月19日向美國證券交易委員會提交)** | |
10.1 | 註冊權利協議,日期為2022年3月16日,由Allego、贊助商、Madeleine Charging、E8 Investor和某些其他持有人簽署(通過引用Allego N.V.表格的附件4.4併入20-F(文件No. 001-41329)2022年3月21日向美國證券交易委員會提交)** | |
10.2 | 認購協議格式,日期為2021年7月28日,由斯巴達公司、雅典娜·普布科B.V.公司及其訂閲方之間簽訂(通過引用隨斯巴達公司當前表格報告提交的附件99.4合併而成8-K斯巴達於2021年7月28日提交)** | |
10.3 | 績效費用協議,由Madeleine和E8投資者簽署,日期為2020年12月16日,更新合同於2021年8月10日簽署(通過引用附件10.3併入表格F-4提交日期:2021年9月30日(文件No. 333-259916))** | |
10.4 | 阿萊戈控股公司、阿萊戈公司、阿萊戈創新公司以及與法國興業銀行簽訂的、日期為2019年5月27日的融資協議,阿萊戈股份有限公司和阿萊戈比利時公司根據截至2019年10月2日的加入通知書加入了該協議(通過引用本表格附件10.10併入F-4提交日期:2021年9月30日(文件No. 333-259916))** |
II-2
展品 |
描述 | |
10.5 | 由歐朋公司充電公司、阿萊戈公司、阿萊戈創新公司、阿萊戈控股公司、馬德蘭銀行和法國興業銀行之間簽署的、日期為2019年5月27日的債權人間協議,阿萊戈有限公司和阿萊戈比利時公司根據截至2019年10月2日的入會通知書加入了該協議(通過引用表格附件10.11加入F-4於2021年9月30日提交(File No. 333-259916))** | |
10.6 | E8授權書(通過參考Athena Pubco B.V.的附件10.12併入表格F-4(文件No. 333-259916)2022年2月1日向美國證券交易委員會提交)** | |
10.7 | 對Madeleine和E8 Investor於2022年3月28日簽訂的不可撤銷的投票POA和事先同意協議的修正案(通過引用Allego N.V.表格的附件10.7併入F-1註冊聲明(文件No. 333-264056)2022年3月31日向美國證券交易委員會提交)** | |
10.8 | Allego長期激勵計劃(通過引用雅典娜Pubco B.V.表格的附件10.13併入F-4(文件No. 333-259916)2022年2月1日向美國證券交易委員會提交)** | |
10.9 | 法國興業銀行和INEA於2020年8月21日提供的銀行擔保以及法國興業銀行和法國興業銀行之間的銀行擔保,以及法國興業銀行由Allego B.V.向法國興業銀行提供的現金抵押品(通過參考Athena Pubco B.V.表格附件10.14併入F-4(文件No. 333-259916)2022年2月1日向美國證券交易委員會提交)** | |
10.10 | 平行債務協議,日期為2019年5月27日,由Allego B.V.、Allego Innovation B.V.和Allego Holding B.V.之間簽署,Allego GmbH根據日期為2019年10月2日的入會通知書加入(通過引用Athena Pubco B.V.表格的附件10.15併入F-4(文件No. 333-259916)2022年2月1日向美國證券交易委員會提交)** | |
10.11 | 安全轉讓協議,日期為2019年10月2日,由Allego GmbH和法國興業銀行簽訂(通過引用雅典娜Pubco B.V.表格的附件10.16併入F-4 (File No. 333-259916)2022年2月1日向美國證券交易委員會提交)** | |
10.12 | 2021年2月8日,斯巴達人、其高級管理人員和董事及其贊助人之間簽訂的信函協議(通過引用斯巴達當前表格報告的附件10.1併入8-K (File No. 001-40022)2021年2月12日向美國證券交易委員會提交)** | |
10.13 | 2021年7月28日由斯巴達人、其贊助人和其他當事人之間簽署的《信函協定》的第1號修正案(通過引用斯巴達當前表格報告的附件10.1併入8-K(文件No. 001-40022)2021年7月28日向美國證券交易委員會提交)** | |
10.14 | 創始人股票協議,日期為2021年7月28日,由斯巴達及其發起人簡·C·威爾遜和約翰·M·斯迪斯簽署(通過引用附件10.2併入斯巴達當前的表格報告8-K(文件No. 001-40022)2021年7月28日向美國證券交易委員會提交)** | |
10.15 | 第二份特別費用協議,日期為2022年2月25日,由Madeleine和E8投資者簽署,創新合同於2022年5月5日簽署。 | |
21.1 | Allego N.V.子公司名單。 | |
23.1 | 安永會計師事務所同意 | |
23.2 | NautaDutilh N.V.的同意(作為附件5.1的一部分,並通過引用本表格第1號修正案的附件23.3併入F-1(文件No. 333-264056)2022年5月19日向美國證券交易委員會提交)** | |
24.1 | 授權書(從簽名頁參考併入本表格F-1註冊聲明(文件No. 333-264056)2022年3月31日向美國證券交易委員會提交)** | |
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯文檔中。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
II-3
展品 |
描述 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) | |
107 | 備案費表(通過引用本表格第1號修正案附件107而併入F-1(文件No. 333-264056)2022年5月19日向美國證券交易委員會提交)** |
** | 之前提交的。 |
(B)財務報表附表
沒有。
項目9.承諾
(a) | 以下籤署人特此承諾: |
(1) | 在提出要約或出售的任何期間內,提交本登記聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來,前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表所列最高發行總價的20%;以及 |
(Iii) | 在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息,或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改; |
(2) | 為確定《證券法》規定的任何責任,包含招股説明書形式的每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,當時該等證券的要約應被視為其首次真誠要約; |
(3) | 通過生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的已登記證券從登記中刪除; |
(4) | 提交登記報表的生效後修正案,以包括表格8.A.項所要求的任何財務報表20-F”在任何延遲的發售開始時或在整個連續發售期間。不需要提供《證券法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息;但條件是,註冊人必須在招股説明書中包括根據本款要求的財務報表,以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新的其他必要信息。 |
II-4
(5) | 為根據證券法確定對任何購買者的責任: |
(i) | 如果註冊人依賴規則430B: |
(A) | 登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應被視為登記説明書的一部分;以及 |
(B) | 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書,作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為提供《證券法》第10(A)節所要求的信息,自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同之日起,應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。如規則第430B條所規定,為發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任起見,該日期須當作為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期,而在當時發售該等證券,須當作是該證券的首次真誠要約;但如在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述,而該文件是借引用而併入或當作為該登記聲明或招股章程的一部分而納入該登記聲明或招股章程內的,則就在該生效日期之前已訂立售賣合約的買方而言,該陳述不得取代或修改在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,而該陳述是在緊接該生效日期之前已在該登記聲明或招股章程內作出的或在任何該等文件中作出的;及 |
(Ii) | 如果註冊人受規則430C的約束,根據規則424(B)提交的每份招股説明書,作為與發行有關的登記聲明的一部分,除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為登記聲明的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在內;但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。 |
(b) | 對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人,或其他方面,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。 |
(c) | 以下籤署人特此承諾: |
(1) | 為確定證券法下的任何責任,根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息 |
II-5
自宣佈生效之日起,《證券法》下的條款應被視為本註冊聲明的一部分;以及 |
(2) | 為了確定證券法規定的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
II-6
簽名
根據《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交申請的所有要求表格F-1及已適時使本《生效後修正案第1號》形成F-1登記聲明將於2022年9月30日在荷蘭海牙由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
新澤西州阿萊戈 | ||
發信人: | /s/Mathieu Bonnet | |
姓名:馬蒂厄·博內特 | ||
頭銜:首席執行官 |
根據《證券法》的要求,本生效後第1號修正案形成F-1登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
容量 |
日期 | ||
/s/Mathieu Bonnet 馬蒂厄引擎蓋 |
首席執行官和董事(首席執行官) | 2022年9月30日 | ||
* 託頓·魯威爾斯 |
首席財務官(首席財務和會計官) | 2022年9月30日 | ||
* 簡·加維 |
董事 | 2022年9月30日 | ||
* 克里斯蒂安·沃爾曼 |
董事 | 2022年9月30日 | ||
* 朱莉婭·普雷斯科特 |
董事 | 2022年9月30日 | ||
* 朱利安·圖阿蒂 |
董事 | 2022年9月30日 | ||
* 託馬斯·約瑟夫·邁爾 |
董事 | 2022年9月30日 | ||
* 帕特里克·沙利文 |
董事 | 2022年9月30日 | ||
* 羅納德·斯特羅曼 |
董事 | 2022年9月30日 |
*由: | /s/Mathieu Bonnet | |
姓名:馬蒂厄·博內特 | ||
標題:事實律師 |
II-7
授權代表
根據《證券法》的要求,本生效後第1號修正案形成F-1登記聲明已於2022年9月30日由以下簽名者以登記人在美國的正式授權代表的身份代表登記人簽署。
發信人: | /s/本傑明·戈德堡 | |
姓名:本傑明·戈德堡 | ||
職務:駐美授權代表 |
II-8