附件10.2

質押和擔保協議

本質押和擔保協議(可不時修改、重述、補充或以其他方式修改) 自2022年9月30日起由特拉華州有限責任公司Tile Shop LLC、Tile Shop LLC、Tile Shop Lending、Tile Shop Holdings，Inc.、Tile Shop Holdings，Inc.、密歇根有限責任公司Tile Shop LLC、密歇根有限責任公司TS 簽訂。通過簽署本擔保協議附件一形式的擔保協議補充協議而成為本擔保協議當事方的任何其他實體(該等附加實體，連同Tile Shop LLC、Tile Shop Lending、Holdings， 和TS Michigan，每個實體均為“設保人”，統稱為“設保人”)，以及摩根大通銀行(北卡羅來納州)，其作為下文提及的信貸協議貸款人一方的行政代理(“行政代理”)的身份。

初步聲明

Tile Shop LLC和Tile Shop 出借人(“借款人”，各自為“借款人”)，每個設保人作為貸款擔保人，其他 貸款方和貸款人正在簽訂一份日期為2022年9月30日的信貸協議(該協議可能會被修訂、重述、補充或以其他方式不時修改，稱為“信貸協議”)。各設保人現訂立本擔保協議，以促使貸款人根據信貸協議訂立及向借款人提供信貸，並 擔保其已根據信貸協議第X條同意擔保的擔保債務。

因此，設保人 和行政代理代表擔保當事人特此商定如下：

第一條

定義

1.1.信貸協議中定義的條款 。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

1.2.術語 在UCC中定義。UCC中定義的術語未在本安全協議中另行定義，此處使用的術語與UCC中定義的術語相同。

1.3.本文中使用的某些術語的定義。如本《安全協議》所用，除本協議第一段和初步聲明中定義的術語外，下列術語還應具有以下含義：

“帳户” 應具有UCC第9條所規定的含義。

“適用的知識產權局” 指美國專利商標局、美國版權局或美國境內或美國境外的任何類似的機關或機構，在第4.7節中僅指。

“條款” 指本安全協議的編號條款，除非特別引用其他文件。

“動產紙” 應具有UCC第9條所規定的含義。

“截止日期” 是指信貸協議的日期。

“抵押品” 應具有第二條規定的含義。

“抵押品訪問協議”是指 管理代理與擁有任何抵押品的第三方(包括任何受託保管人、收貨人、海關經紀人或其他類似人)或任何抵押品所在不動產的任何房東之間的任何房東豁免或其他協議，其形式和實質令行政代理滿意，該房東免責聲明或其他協議可能會被不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“商事侵權索賠”係指UCC第9條所界定的商事侵權索賠，包括附件I中具體描述的每一種商事侵權索賠。

“確認性贈款” 應具有第3.10(E)節規定的含義。

“控制” 應具有UCC第9條第9-104、9-105、9-106或9-107條(如適用)所規定的含義。

“版權” 對於任何人來説，是指該人在版權中或與版權有關的法律要求下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，以及所有面具作品、數據庫和設計權，無論是否註冊或 發佈，其所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請。

“違約” 指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“存款賬户控制協議”是指任何設保人、持有該設保人資金的銀行機構和行政代理之間關於收取和控制該設保人在該銀行機構的存款賬户中持有的所有存款和餘額的協議，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意。

“存款賬户” 應具有UCC第9條所規定的含義。

“文件” 應具有UCC第9條所規定的含義。

“設備” 應具有UCC第9條規定的含義。

“違約事件” 指第5.1節中描述的事件。

“除外存款 帳户”是指存款帳户，其餘額完全由(並且在建立時被識別為帳户)完全出於以下目的而建立：(A)為税收(包括但不限於銷售税和預扣所得税以及聯邦、州、地方或外國僱傭税)而持有的金額，其金額為設保人合理判斷所要求的金額，應在下個月內向美國國税局或任何其他美國、聯邦、州、地方或外國政府機構支付給該設保人的僱員，(B)根據美國司法部的規定，需要支付給僱員福利計劃的金額。美國證券交易委員會。2510.3-102[br}代表任何設保人的僱員或為任何設保人的僱員的利益)，(C)根據任何政府當局的任何要求或外國養卹金要求，需要抵押或以其他方式提供作為擔保的金額，(D)用於支付工資債務的金額(包括但不限於任何設保人與其各自僱員之間的任何僱用合同的應付金額)，(E)零餘額賬户；條件是此類賬户在每個工作日的餘額為零，(F)僅為第三方和受託賬户的信託形式保存的金額，(G)託管賬户，以及(H)在正常業務過程中保存的其他存款賬户 ，其中任何此類賬户的現金金額在任何時候都不超過100,000美元。

“附件” 指的是本安全協議的特定附件，除非特別引用另一份文件。

“固定裝置” 應具有UCC第9條規定的含義。

“一般無形資產” 應具有UCC第9條規定的含義。

“貨物”應具有UCC第9條所規定的含義。

“工業品外觀設計” 對於任何人來説，是指該人在註冊的工業品外觀設計和工業品外觀設計申請中或與之相關的法律規定下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

“文書” 應具有UCC第9條所規定的含義。

“知識產權” 指所有版權、專利、工業品外觀設計、軟件、商標、互聯網、域名、商業祕密和IP許可證以及與此相關的所有IP附屬權利中或與之相關的所有權利、所有權和利益。

“互聯網域名”是指，對任何人而言，該人在互聯網域名或與互聯網域名有關的法律要求下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

“庫存” 應具有UCC第9條所規定的含義。

“投資性財產” 應具有UCC第9條所規定的含義。

“知識產權附屬權利” 就任何知識產權而言，是指適用於任何知識產權的所有外國對等物，以及此類知識產權的所有分割、恢復、續展、部分續展、重新發行、重新審查、續展和擴展，以及根據或以其他方式根據上述任何知識產權或就上述任何知識產權而在任何時間到期或應付或主張的所有收入、使用費、收益和負債，包括就任何過去、現在或未來的侵權、挪用、稀釋或其他行為依法或以衡平法起訴或追回的所有權利。侵犯或其他損害，以及在每種情況下，在世界各地獲得任何其他知識產權 附屬權利的所有權利。

“知識產權許可證”是指授予任何知識產權或與知識產權有關的任何權利、所有權和利益的所有合同義務(以及所有相關的知識產權附屬權利)，無論是書面的還是口頭的。

“貸款人”是指信貸協議的貸款方及其繼承人和允許的受讓人。

“信用證權利”應具有UCC第9條規定的含義。

“法律責任”是指所有索賠、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、責任、罰款、罰金、制裁、費用、費用、税金、佣金、收費、支出和開支(包括因任何上訴或與準備和/或迴應任何傳票或與此有關的文件要求而產生的費用和開支)，在任何種類或性質的每一種情況下(包括因此而產生的利息以及財務、法律和其他顧問和顧問的費用、收費和支出)， ，不論是否間接的、或有的、相應的、實際的、懲罰性的、三倍的或其他。

“物質知識產權”是指由設保人擁有或許可給設保人的知識產權，以及為實施設保人的業務而使用的材料。

“成員權利” 指與任何質押抵押品相關的、該質押抵押品所有人的所有控制權，包括但不限於 所有投票權、所有財務權利、所有管治權以及成為該質押抵押品發行人業務和事務成員並參與其管理的所有權利，以及該所有者對該發行人的所有其他權利和權力。

“專利”是指，就任何人而言，根據法律在專利函件及其申請中或與之相關的任何要求 而產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

“質押抵押品” 統稱為所有(A)設保人的票據，(B)設保人的證券，(C)設保人的其他投資財產，以及(D)設保人的一般無形資產，包括有限責任公司的股權；在每個 案例中，無論是否根據本擔保協議實際交付給行政代理。

“應收賬款” 是指屬於一般無形資產或以其他方式作為抵押品的賬户、動產、文件、投資財產、票據和任何其他收款權利或債權。

“第”節 指本安全協議的編號部分，除非特別引用另一文檔。

“有擔保的當事人” 應具有信貸協議中規定的含義。

“安全” 應具有UCC第8條規定的含義。

“軟件”是指(A)所有計算機程序，包括源代碼和目標代碼版本，(B)所有數據、數據庫和數據彙編，無論是否機器可讀，以及(C)與上述任何 相關的所有文檔、培訓材料和配置。

“擔保協議附錄”是指在本擔保協議生效日期後成為本擔保協議設保人的實體以本擔保協議附件一的形式簽署的任何擔保協議附錄。

“股權”是指授予人因任何原因應獲得或將有權獲得的所有股息、票據或其他分派及任何其他權利或財產，而該等權利或財產涉及構成抵押品的任何股權，以取代或交換構成 抵押品的任何股權、任何收取股權的權利及任何收取收益的權利，而授予人現在或以後擁有或以後取得該股權的發行人所發行的任何權利。

“支持義務” 應具有UCC第9條所規定的含義。

“商業祕密” 對於任何人來説，是指根據 法律對專有、機密和/或非公開信息的或與之相關的任何要求而產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，包括但不限於保密的想法、技術、概念、方法、流程、公式、報告、數據、客户名單、郵寄名單、商業計劃和所有其他商業祕密。

“商標” 對於任何人來説，是指根據法律規定在商標、商號、公司名稱、公司名稱、業務名稱、虛構業務、名稱、貿易風格、服務標誌、徽標和其他來源或業務標識中產生或與之相關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)， 所有註冊和記錄以及與此相關的所有應用。

“UCC” 指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律因此而被要求適用於行政代理人或任何其他擔保方對任何抵押品的留置權的附加、完善或優先權，或與其有關的補救措施。

前述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

第二條

抵押權益的授予

各設保人特此質押、轉讓和授予行政代理，代表擔保當事人併為其應課税利益，擔保設保人對所有個人財產和其他資產、對所有個人財產和其他資產的所有權利、所有權和權益，以及所有個人財產和其他資產的所有權利、所有權和權益，無論現在由設保人擁有，或欠設保人所有，或以後由設保人取得或產生(包括以任何商號或其派生名稱)，以及 無論是否擁有或由設保人代管，或從設保人或向設保人出租。無論位於何處(所有這些都將統稱為“抵押品”)，包括：

以確保及時和完整地付款並 履行擔保債務。儘管本協議有任何相反規定，但受本協議授予的擔保 權益約束的財產僅限於抵押品，並明確排除被排除的資產。

第三條

申述及保證

每個設保人代表並 擔保，根據擔保協議補充協議的簽署而成為本擔保協議一方的每個設保人 向行政代理和擔保當事人陳述和擔保(在對本擔保協議附錄所附的設保人的每個證物進行補充(如果有)後)：

3.1.標題、授權性、有效性、可執行性、完備性和優先權。該設保人對其聲稱授予擔保權益的抵押品和抵押品所有權具有良好且有效的權利，或有權轉讓該抵押品和該抵押品的所有權，免除和明確了第4.1(E)節允許的留置權以外的所有留置權，並擁有必要的權力和授權，根據本條款將抵押品的擔保權益授予行政代理人。設保人簽署和交付本擔保協議 已得到該設保人(如適用)的適當公司或有限責任公司程序的正式授權，本擔保 協議構成了該設保人的一項法律上有效且具有約束力的義務，並創建了一項擔保權益，該擔保權益可針對該設保人現在擁有或今後獲得的所有抵押品強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行 或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束，無論是否在衡平法訴訟中或法律上考慮 。當在表H所列地點向相應辦公室提交了針對該設保人的正式填寫的融資報表後，行政代理將在該設保人的抵押品中擁有完全完善的優先擔保 權益，其中擔保權益可通過根據UCC提交融資報表來完善， 僅受4.1(E)節允許的留置權的約束。

3.2.組織、組織和身份證號的類型和管轄範圍。設保人的實體類型、其組織狀態、 由其組織狀態頒發給它的組織編號和其聯邦僱主識別號列於附件A。

3.3.主體 位置。該設保人的郵寄地址及其營業地點(如果只有一個)或其首席執行辦公室(如果有一個以上營業地點)在附件A中披露；該設保人沒有其他 個營業地點。

3.4.宣傳品 個地點。截至截止日期，擔保品所在的所有設保人地點(非運輸途中)均列於附件A。所有上述地點均由設保人擁有，但下列地點除外：(I)由設保人作為承租人租賃並在附件A第七(B)部分中指定的地點，以及(Ii)庫存存放在倉庫中的地點 或由受託保管人持有或寄售的地點，如附件A第VII(C)部分所指定的。

3.5.存入 個帳户。所有此類設保人存款賬户均列於表B。

3.6.準確的 個名字。該設保人簽署本安全協議時所用的名稱與該設保人的組織文件中顯示的名稱完全相同，該文件經修訂後由該設保人的組織管轄權備案。在過去五年中，該授權人並未因任何其他公司或虛構的名稱而為人所知或使用，亦未參與任何合併或合併，或 參與任何收購。

3.7.信用證 權利和動產紙。附件C列出了該設保人持有的所有信用證權利和動產文件。設保人為保護和完善行政代理對附件C所列每項物品的留置權而採取的所有必要或適宜的行動(包括交付所有原件以及按照本協議的要求在所有動產紙上放置圖例)均已正式 採取。行政代理將對附件C所列抵押品享有完全完善的優先擔保權益，僅受4.1(E)節允許的留置權的限制。

3.8.帳户 和動產紙。

(A)設保人所擁有的債務人的姓名、欠款、到期日以及與其帳目和動產文件有關的其他信息 已經並將在該設保人的所有相關記錄以及該設保人不時提供給行政代理人的所有發票中正確陳述。自每一賬户或每一項動產紙產生之時起，該設保人應被視為已陳述並保證該賬户或動產紙(視屬何情況而定)以及與其有關的所有記錄均真實無誤，且在各方面均如其聲稱的那樣。

(B)就其帳目而言，所有帳目代表該設保人在正常業務過程中向帳目債務人真誠出售存貨或提供服務，並無判決、文書或動產文件作為證明；

3.9.庫存。 就其任何庫存而言：(A)除4.1(G)節允許的情況外，(A)目前沒有庫存(在途庫存除外)，也不應在此後的任何時間或任何時間將其儲存在任何其他位置，(C)該設保人對該庫存擁有良好的、不可轉讓且可銷售的所有權，且該庫存不受任何留置權或擔保權益或文件的約束，但授予管理代理的擔保 權益、為管理代理和受保方的利益以及允許的產權負擔除外，(D)此類庫存具有良好和可銷售的質量，(E)此類庫存是根據《1938年聯邦公平勞工標準法》(經修訂)及其下的所有規則、條例和命令在所有實質性方面 生產的。

3.10.知識產權 。

(A)附件D 包含設保人擁有、許可或以其他方式有權使用的下列知識產權的完整而準確的清單：(I)已註冊或申請註冊的知識產權，(Ii)互聯網域名和(Iii)材料知識產權和材料軟件，單獨標識擁有和許可給該設保人的知識產權，幷包括上述每一項(1)所有者，(2)所有權，(3)該物品已登記或以其他方式產生或提出登記申請所在的司法管轄區，(4)登記或申請號及登記或申請日期，以及(5)設保人就此授予的任何知識產權許可或其他權利(包括特許經營權)。該設保人直接擁有或有權通過許可或以其他方式使用目前開展的該設保人業務所需的所有知識產權。所有美國註冊、註冊申請或知識產權發放申請均處於良好狀態，並且 已記錄在或正在記錄在該設保人的名下。

(B)於生效日期 ，該設保人所擁有的所有重大知識產權均屬有效、有效、存續、未過期及可強制執行，且並無遺棄任何重大知識產權。下列任何事項均不得限制或損害設保人對任何重大知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性或其任何權利：(I)完成任何貸款文件所預期的交易，或(Ii)任何政府機構作出的任何持有、決定、判決或命令。對於設保人的任何重大知識產權的所有權、使用、有效性、可執行性或設保人的權利，沒有懸而未決的(或據設保人所知，受到威脅的)行動、調查、訴訟、訴訟、程序、審計、索賠、要求、命令或爭議。據該設保人所知，沒有任何人曾經或正在侵犯、挪用、稀釋、侵犯或以其他方式損害該設保人的任何知識產權。

(C)該設保人已採取或導致採取任何步驟，以確保該設保人未向與該設保人簽訂慣常保密及保密協議的僱員、承包商、客户、代表及代理人以外的任何人士披露其任何重大知識產權，而該重大知識產權對該設保人的價值取決於對其保密性的維護。該設保人蔘與開發或創造任何重大知識產權的每個員工和承包商 已將該人在該知識產權中的任何和所有發明和想法轉讓給該設保人。

(D)設保人未與設保人 達成任何和解或同意、不起訴的契諾、不主張保證或解除任何權利，或 該設保人有義務對其擁有或使用任何知識產權的權利產生不利影響，除非無法合理地 預期在每種情況下都會個別或整體造成重大不利影響。

(E)本《擔保協議》對設保人所擁有的該等版權、知識產權許可、專利和商標具有有效的持續留置權，並在向適用的知識產權局提交版權擔保權益確認性授予、專利擔保權益確認性授予和商標擔保權益確認性授予(每一項均為“確認性授予”)後，在本協議附件H所列司法管轄區提交已填妥的適當融資報表，並支付所有必要的記錄和申請費。為保護和完善設保人的專利、商標、版權或知識產權許可中、相關專利、商標、版權或知識產權許可的權益而採取的一切必要或合乎需要的行動已經完成，並可針對設保人的任何和所有債權人及購買者強制執行完善的擔保 權益。該設保人並不擁有與該設保人業務的經營有關的任何必要版權，但已在美國版權局登記的附件D中確定的版權除外。

3.11。提交 要求。除附件E第I部分描述的車輛外，其所有設備均不受任何所有權證書的保護。 其擁有的抵押品均不屬於可通過根據任何聯邦法規進行備案而完善擔保權益或留置權的類型 ，但下列情況除外：(A)附件E第II部分描述的車輛和(B)設保人持有並在附件D中描述的專利、商標和著作權。附件F中列出了所有固定裝置所在的每個物業的街道地址以及每個此類物業的記錄所有者的名稱和地址。

3.12。無 財務聲明、安全協議。除融資聲明或擔保協議(A)將代表擔保當事人的行政 代理人列為擔保方，以及(B)信貸協議第6.02條所允許的其他留置權以外，並未在任何司法管轄區備案或備案的、尚未失效或終止的抵押品的全部或任何部分的融資聲明或擔保協議(br}並未失效或終止(由擔保方授權的文件)。

3.13.質押 抵押品。

(A)附件G列出該設保人所擁有的所有質押抵押品的完整、準確的清單。該設保人是附件G所列質押抵押品的直接、唯一實益所有人和唯一記錄持有人，沒有任何留置權，但授予行政代理的擔保權益在本合同項下為擔保當事人的利益和允許的產權負擔除外。該設保人還表示並保證：(I)其擁有的構成股權的所有質押抵押品(如果該等質押抵押品的概念與該質押抵押品相關)已得到正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，(Ii)就交付給代表股權的行政代理的任何證書而言，由於發行人的行動或其他原因，該等證書是適用司法管轄區《UCC》第8條所界定的證券，或者，如果該等證書不是證券， 該設保人已如此通知行政代理人，以便行政代理人可採取步驟完善其作為一般無形資產的擔保 權益，(Iii)在行政代理人要求的範圍內，證券中介機構持有的所有該等質押抵押品均受該設保人、證券中介及行政代理人之間的控制協議所涵蓋，及(br}行政代理人據此擁有控制權，及(Iv)代表欠該設保人債務的所有質押抵押品已由該債務的發行人正式授權、認證或發行及交付，是合法的，該發行人的有效且具有約束力的義務，且該發行人在本協議項下並不違約。

(B)此外，(I)其擁有的質押抵押品沒有違反證券登記、證券披露或任何司法管轄區的類似法律而發行或轉讓，(Br)此類發行或轉讓可能受其管轄；(Ii)沒有任何期權、認股權證、催繳或任何性質的承諾(A)存在於此類質押抵押品上，或(B)要求質押抵押品中包括的任何股權的發行人有義務發行額外的股權，以及(Iii)沒有同意、批准、授權、 設保人根據本擔保協議質押質押抵押品，或該設保人籤立、交付和履行本擔保協議，或行政代理行使本擔保協議中規定的投票權或其他權利，或根據本擔保協議就質押抵押品行使補救措施，不需要政府當局或任何其他人士採取其他行動，也不需要向其發出通知和備案，但與影響證券發行和銷售的一般法律規定的處置有關的規定除外。

(C)除附件G所載的 外，該設保人擁有構成其所擁有的質押抵押品的已發行及未償還股權的100%，而代表欠該設保人的債務的質押抵押品在償付權 上並不從屬於其他債務或受契約條款規限。

第四條

聖約

自本擔保協議之日起，直至本擔保協議根據本擔保協議條款終止為止，自本擔保協議簽訂之日起，以及自適用於任何設保人的任何擔保協議補充條款生效之日起及之後(並在對該擔保協議附錄所附的每個證物進行補充(如果有的話)後)，此後直至本擔保協議根據本條款終止為止，每個該等額外設保人同意 ：

4.1. General.

(A)擔保品 記錄。設保人將保存有關其擁有的抵押品的完整、準確的賬簿和記錄，並向行政代理提供每個貸款人足夠的副本，以及行政代理應不時合理要求的與該抵押品有關的報告。

(B)授權提交融資報表；批准。該設保人特此授權行政代理提交描述擔保品的所有融資報表和其他文件，並採取行政代理人可能不時合理要求的其他行動，以維持對該設保人擁有的擔保品的首次完善擔保權益 ，並在適用的情況下控制該擔保品，但須遵守本協議或信貸協議第6.02條 項下允許的留置權。行政代理提交的任何融資聲明可在任何UCC司法管轄區的任何備案辦公室提交，並可(I)表明該設保人的抵押品(1)為設保人的所有資產或具有類似效力的詞語，無論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於該司法管轄區的UCC第9條的範圍， 或(2)通過與本擔保協議中包含的描述合理相似的任何其他描述；但在任何情況下， 任何其他描述均不得解釋為擴大本擔保協議下質押財產的範圍，以及(Ii)包含《UCC》第9條第5部分為充分或備案受理任何融資聲明或修正案所需的任何其他信息，包括(A)該設保人是否為組織，發放給設保人的組織類型和任何組織識別號；以及(B)如果是作為固定裝置提交的融資聲明，或表明設保人的抵押品為提取的抵押品或待砍伐的木材, 與抵押品相關的不動產的充分描述。 設保人還同意應 請求，立即向行政代理提供前述句子中描述的任何此類信息。該設保人還批准其授權行政代理在任何UCC司法管轄區提交任何初始 財務報表或其修正案(如果在本合同日期之前提交)。

(C)進一步的保證。如果管理代理提出請求，該設保人將按照管理代理的請求向管理代理提供進一步識別和描述其所擁有的抵押品的聲明和時間表，以及管理代理可能合理要求的與其抵押品相關的其他 報告和信息，所有細節均由管理代理指定。該設保人還同意採取任何必要的行動，以保護抵押品的所有權不受所有人的侵害，並保護行政代理在其抵押品中的擔保權益及其優先權不受信貸協議第6.02節或本協議第6.02節明文允許的任何留置權的影響。

(D)抵押的處置 。該設保人不會出售、出租或以其他方式處置抵押品，但根據信貸協議第6.05節明確準許的處置除外。

(E)留置權。 此類設保人不會在抵押品上產生、產生或忍受任何留置權，但下列情況除外：(I)本擔保協議產生的擔保權益，以及(Ii)信貸協議第6.02節允許的其他留置權。

(F)其他 財務報表。該設保人不會授權提交任何指定其為債務人的融資聲明，涵蓋其擁有的全部或任何 部分抵押品，但以下融資聲明除外：(I)將代表擔保當事人的行政代理指定為擔保方；以及(Ii)關於信貸協議第6.02節允許的其他留置權。該設保人承認，在未經行政代理事先書面同意的情況下，其無權提交與本協議相關的任何融資聲明或修改或終止聲明，但受UCC第9-509(D)(2)條規定的權利的限制。

(G)地點。 該設保人不會(I)在表A所列地點以外的任何地點(除在途庫存外)保留其擁有的任何重大抵押品，(Ii)以其他方式更改或增加此類地點，或(Iii)將其主要營業地點或首席執行官辦公室從表A所列地點更改，除非在上述第(I)至(Iii)款中的每一種情況下，設保人(或其任何人)應在變更後三十(30)天內向行政代理提供書面通知(如果根據本協議第4.13節的要求，應採取商業上合理的努力交付抵押品訪問協議)。

(H)遵守條款。該設保人將履行並遵守與其擁有的抵押品有關的所有重大義務，以及與該等抵押品有關的其所屬或受其約束的所有重大協議。

4.2.應收賬款。

(A)關於應收款的某些協議。該設保人將不會或同意對應收賬款所欠的原始 金額進行任何折扣、信貸、回扣或其他減值，除非在違約事件發生前，該設保人可根據其現行政策和在正常業務過程中減少賬户金額。

(B)應收款收款。除本擔保協議另有規定外，該設保人將收取並強制執行設保人根據其擁有的應收款項下應付或此後應付給該設保人的所有款項，費用由該設保人承擔。

(C)發票的交付。該設保人應在事件發生後以及在其所擁有的每個賬户的缺省重複發票事件持續期間，在其提出要求時，立即向行政代理交付帶有管理代理應指定的轉讓語言的發票。

(D)電子動產紙。該設保人應採取一切必要步驟，根據《統一電子交易法》和《全球和國家商務電子簽名法》中的規定，授予行政代理對所有電子動產紙的控制權，並授予其對所有可轉讓記錄的控制權。

4.3.庫存 和設備。

(A)貨物的保養。該設保人將採取一切必要措施以維護、保存、保護和保持其庫存和設備處於良好的維修狀態、工作狀態和可銷售狀態，但在該設保人的正常業務過程中產生的損壞或缺陷貨物以及與該設備有關的普通損耗除外。

(b) Reserved.

(C)庫存 盤點；永續盤存制。此類設保人將在每個會計年度至少對其庫存進行一次實地清點，並在違約事件持續發生後和期間，根據管理代理的要求，在其他時間對其庫存進行清點。該設保人應自費向行政代理提交該設保人對其全部或任何部分庫存進行的、或由他人代表其進行的每一次實物核查的結果。該總管將始終保持一個永久性的庫存報告系統。

(D)設備。 該設保人不得允許任何物質設備成為不動產的固定裝置，或與行政代理不具有留置權的其他不動產或非土地財產的附着物。未經行政代理事先書面同意，該設保人不得更改或刪除構成擔保品的任何該設保人物質設備上的任何識別符號或編號。

4.4.交付票據、證券、動產文件和文件。設保人將(A)向行政代理交付構成其擁有的抵押品的所有動產紙、證券和文書的原件(如果當時存在)，(B)在收到後以信託方式代行政代理持有，並在收到後立即向行政代理交付構成抵押品的任何動產紙、證券(在所證明的範圍內)和文書，(C)應行政代理的書面請求，將 交付給行政代理(之後在收到證明或構成抵押品的任何文件時以信託形式為行政代理保管，並立即交付給行政代理)。

4.5.未認證的 質押抵押品。該設保人將允許行政代理不時安排未認證證券或其所擁有的其他類型質押抵押品的適當發行人(如果由證券中介機構持有，則為該證券中介機構)在其賬簿和記錄上標明所有此類未認證證券或未由證書代表的其他類型質押抵押品的編號和麪額，以及其所有展期和替換，以反映根據本擔保協議授予的行政代理的留置權。對於其擁有的任何質押抵押品，設保人將採取任何必要行動，以促使(A)作為質押抵押品的無憑證證券的發行人 和(B)任何此類質押抵押品的持有人證券中介機構，促使行政代理機構擁有並保持對此類質押抵押品的控制權。在不限制前述規定的情況下，該設保人將就向證券中介機構持有的任何此類質押抵押品，採取商業上合理的努力，促使該證券中介機構與行政代理機構簽訂形式和內容合理令行政代理機構滿意的控制協議，賦予行政代理機構控制權。

4.6.質押 抵押品。

(A)變更發行人資本結構 。除信貸協議許可外，該授權人將不會(I)準許或容受構成其擁有的質押抵押品的任何股權的發行人 解散、合併、清盤、註銷其任何股權或其他證明其所有權的票據或證券、減少其資本、出售或對其全部或幾乎所有資產進行產權負擔 (根據第4.1(D)節準許的準許產權負擔及處置除外)或與任何其他實體合併或合併，或(Ii)投票贊成上述任何抵押品。

(B)發行額外證券 。除非信貸協議許可，否則該授予人將不會允許或容受構成其擁有的質押抵押品的權益的發行人發行額外的股權、任何收取該權益的權利或任何收取收益的權利。

(C)質押抵押品登記。設保人將允許任何可登記的質押抵押品在所需貸款人的選擇下，隨時以行政代理人或其指定人的名義登記。

(D)行使質押抵押品權利。

(I)在不以任何方式限制前述規定的情況下，在不違反本擔保協議、信貸協議或任何其他貸款文件的情況下，該設保人有權在不違反本擔保協議、信貸協議或任何其他貸款文件的所有目的下，行使所有投票權或與其擁有的質押抵押品有關的其他權利；但前提是, 那不得行使任何投票權或其他權利或採取任何行動，使行政代理在任何實質性方面對該質押抵押品的權利受到損害。

(Ii)該設保人將允許行政代理或其代名人在違約事件發生後和持續期間的任何時間，在沒有通知的情況下，行使與其所擁有的質押抵押品有關的所有投票權或其他經同意的權利，包括但不限於交換、認購或與構成質押抵押品的任何股權或投資財產有關的任何其他權利、特權或期權，就像它是質押抵押品的絕對所有者一樣；和

(3)該設保人有權收取就其所擁有的質押抵押品支付的所有現金股息和利息供自己使用，但不違反信貸協議的範圍除外：(A)就此類質押抵押品 以現金支付或應付的股息和利息，以及就任何質押抵押品 收到、應收或以其他方式分配的票據和其他財產，或為換取任何質押抵押品而支付或應付的股息和利息；(B)就該等質押抵押品而支付或應付的現金股息及其他分派；及。(C)就該等質押抵押品的本金、贖回或交換而支付、應付或以其他方式分配的現金；及。然而，前提是在實際支付之前，對此類分發的所有權利應受本擔保協議產生的留置權的約束。

(IV)(A)與設保人擁有的任何質押抵押品有關的所有非現金除外付款和所有其他非現金分配，無論何時支付或作出，均應交付行政代理作為質押抵押品持有；(B)關於設保人擁有的任何質押抵押品的所有現金除外付款和所有其他現金分配，無論何時支付或作出，在信貸協議強制性預付款條款所要求的範圍內，所有被排除的款項應交付給行政代理，以按照信貸協議中規定的 持有和運用，以及(C)所有被排除的付款，如果由該設保人收到，則應以信託形式收到，並與該設保人的其他財產或資金分開，並在上文第(Iv)(A)或(B)項所要求的範圍內立即交付給 行政代理，其質押抵押品的形式與收到的相同(帶有任何必要的背書)。

(E)有限責任公司和有限合夥企業的權益。各設保人同意，設保人所擁有的抵押品中所包含的有限責任公司或有限合夥企業的所有權權益，在任何時候均不構成適用司法管轄區《UCC》第8條所規定的擔保。

(F)放棄質押抵押權和限制。TS密歇根州組織文件的某些條款包含與質押、抵押、質押或以其他方式對質押的抵押品和會員權利進行抵押相關的限制。 雙方明確理解並同意，儘管TS密歇根州的組織文件中有任何相反規定，貸款方放棄任何和所有此類限制和限制，並同意此類限制不以任何方式限制擔保當事人的能力：(I)獲得質押抵押品或成員權利的質押，或(Ii)違約事件發生後和持續期間(A)質押抵押品或成員權利喪失抵押品贖回權，(B)出售或轉讓質押抵押品或成員權利。

4.7.知識產權 。

(A)在 附件D(或其上要求披露的信息)發生任何更改後，適用的設保人應在根據信貸協議要求交付的下一份合規證書中提供行政代理通知，並在適用的範圍內提供本第4.7節所述的相應確認性贈款以及行政代理合理要求的任何其他文件。

(B)該授予人應(並應促使其所有被許可人)(I)(1)繼續使用其擁有的重大知識產權中包括的每個商標，以便就目前使用該商標的每一類商品保持該商標的充分效力和效力，不受任何因不使用而放棄的任何索賠；(2)至少保持該商標下提供的產品和服務的質量標準與目前所維持的相同，(3)將該商標與適用法律要求的適當註冊通知和所有其他通知和圖示一起使用，(4)不得采用或使用與該商標令人混淆的相似或可着色的仿製品的任何其他商標，除非行政代理根據本擔保協議獲得對該其他商標的完善的擔保權益，以及(Ii)不做或不做任何可能導致該商標(或與其相關的任何商譽)以任何方式被銷燬、失效、損害或損害的行為，(X)材料知識產權中包含的任何 專利可能被沒收、誤用、無法強制執行、放棄或專屬於公眾， (Y)材料知識產權中包含的版權的任何部分可能失效、以其他方式受損或落入公共領域，或(Z)任何屬於材料知識產權的商業祕密可能變得公開可用或以其他方式無法保護。

(C)如果該設保人知道或有理由知道與其擁有的任何專利、商標、版權或其他材料知識產權有關的任何申請或註冊可能被沒收、誤用、 無法強制執行、放棄或奉獻給公眾，或關於該設保人對任何專利、商標、版權或其他材料知識產權的所有權、權益、使用權、註冊權、擁有或維護的有效性或可執行性的任何不利判定或發展，則該設保人應立即通知行政代理。或在任何適用的知識產權局與前述有關的任何程序中的任何此類確定或發展)。設保人應採取行政代理所要求的一切必要或合理要求的行動，以維持和執行每項申請(並取得相關登記或記錄)，並維持其所擁有的重大知識產權中包括的每項登記和記錄。

(D)該設保人不得在知情的情況下作出或不作出任何行為，以侵犯、挪用、稀釋、侵犯或以其他方式損害他人的知識產權，而該等作為或不作為可合理地預期會導致重大不利影響。如果 設保人的任何重大知識產權被或已經被第三方侵犯、挪用、侵犯、稀釋或以其他方式損害，則在該設保人合理的商業判斷的前提下，該設保人應立即就侵權、挪用或稀釋提起訴訟，並就該侵權、挪用或稀釋追回任何和所有損害賠償，並且在發生違約事件後和在違約事件持續期間，應採取行政代理認為在當時情況下適當的其他行動來保護該重大知識產權。

(E)該設保人應在第4.7(A)節要求的範圍內，以代理合理接受的形式和實質向行政代理 簽署並向行政代理提交(I)以行政代理可以接受的形式和實質向行政代理提交關於該設保人的所有版權、商標和專利的確認性授予。

(F)該設保人應採取行政代理所需或合理要求的一切商業合理行動，以維持及 執行每項申請、取得相關登記及維持其所擁有的所有重大知識產權的登記(現在或以後存在)，包括提交續期申請、使用誓章、不可抗辯的誓章及反對、幹擾及撤銷程序。

4.8商業侵權索賠。設保人應立即將其取得的任何商業侵權索賠通知行政代理，並且除非行政代理另行同意，否則設保人應以本擔保協議附件J的形式對本擔保協議進行修訂，授予行政代理在該商業侵權索賠中的優先擔保權益。

4.9.信用證 權利。如果該設保人是或成為信用證的受益人，則該設保人應在成為受益人後的五個工作日內迅速通知行政代理，並在行政代理提出請求時，採取商業上的合理努力，促使開證行和/或保兑銀行(I)同意將任何信用證權利轉讓給行政代理，以及(Ii)同意將信用證項下的所有款項轉入行政代理的存款賬户，或根據存款賬户控制協議申請擔保債務，根據信貸協議第2.18節的規定，所有形式和實質內容均令行政代理合理滿意。

4.10.聯邦、州或市政索賠。設保人應立即將設保人所擁有的任何抵押品通知行政代理，而該抵押品 構成對美國政府或任何州或地方政府或其任何機構或機構的索賠，其轉讓受聯邦、州或市政法律的限制。

4.11.無 幹擾。該設保人同意，它不會干擾本擔保協議中規定的、或現在或將來存在於法律、衡平法、法規或其他方面的行政代理的任何權利、權力和補救措施，或行政代理行使或開始行使任何一項或多項此類權利、權力或補救措施，在每種情況下，這些權利、權力或補救措施都是按照本協議和適用法律行使的。

4.12. Insurance.

(A)如果任何抵押品位於已被聯邦緊急事務管理署指定為“特別洪災地區”的任何區域，則該設保人應購買並維持該抵押品的洪水保險 (包括位於該承保人在“特別洪災區域”內租賃的任何不動產上的任何個人財產)。 本節要求的洪水保險金額應等於總承諾額或改善工程的總重置成本價值中較小的金額。

(B)本協議和信貸協議第5.10條規定的所有保險單應將行政代理人(為了行政代理人和擔保當事人的利益)指定為額外的被保險人或貸款人的損失收款人(視情況而定)，並應包含貸款人應付損失條款或抵押權條款，背書的形式和實質應令行政代理人滿意，其中規定：(I)任何抵押品的所有收益應支付給行政代理人； (Ii)此類保險不受被保險人或此類保險單中所述財產所有人的任何行為或疏忽影響； (Iii)此類保險單和貸款人的應付損失或抵押權條款只能在至少三十(Br)天前書面通知行政代理後取消、修改或終止；以及(Iv)規定此類保險是主要的，不會從貸款人可獲得的任何其他保險中尋求賠償。

(C)任何此類保險的所有保費應在授予人到期時支付，保單副本應交付給行政代理。 如果授予人未能獲得或維持本節要求的任何保險，行政代理可獲得此類保險，費用由借款人承擔。通過購買此類保險，行政代理不應被視為放棄了因設保人未能維持此類保險或支付任何保費而產生的任何違約。

4.13.抵押品 訪問協議。設保人應盡商業上合理的努力，就構成設保人“賬簿和記錄”的任何倉庫、加工廠或轉換設施或其他地點，或在行政代理人的合理要求下，在設保人擁有的其他抵押品的重要部分存放或定位的地方，從每一租賃財產的出租人、自有財產的抵押權人或受託保管人或收貨人處獲得抵押品訪問協議，該協議或信函應提供訪問權、包含所有留置權的放棄或從屬關係或業主、抵押權人、受保人或收貨人可在該地點以設保人的抵押品作為擔保，否則應在形式和實質上合理地令行政代理滿意。

4.14.存放 帳户控制協議。根據行政代理人的書面請求，該設保人將盡商業上合理的努力向行政代理人提供：(A)代表持有本擔保協議所述該設保人的存款賬户(排除存款賬户除外)的每個金融機構正式簽署的《存款賬户控制協議》； 及(B)在發生違約事件時，代表持有本擔保協議所述“除外存款 帳户”定義第(F)款所指的該設保人的任何存款帳户的各金融機構正式簽署的《存款帳户控制協議》。

4.15。更改名稱或地點 ；更改會計年度。該設保人不得(A)更改其註冊或組織狀態的正式文件中顯示的名稱，(B)更改其首席執行官辦公室、主要營業地點、郵寄地址或公司辦公室或本擔保協議中規定的關於抵押品的記錄的位置，(C)更改其所屬實體的類型，(D)更改其註冊狀態或其他組織頒發的組織識別碼，或(E)在每種情況下更改其註冊狀態或組織，除非行政代理人至少提前三十(30)天收到變更的書面通知，並且行政代理人應書面確認(1)該變更不會對行政代理人對擔保品的擔保的有效性、完善性或優先權產生不利影響，或者(2)行政代理人要求的與此相關的任何合理行動已經完成或採取(包括在任何擔保品中繼續完善有利於行政代理人的任何留置權的任何行動)。但前提是，任何新地點應位於美國大陸。該授權人不得更改其當前於12月31日結束的財政年度。

第五條

違約事件和補救措施

5.1.默認事件 。下列任何一項或多項事件的發生，應構成本協議項下的違約事件：

(a) [已保留].

(b) [已保留].

(C)任何設保人應未能遵守或執行本擔保協議的任何條款或規定(根據本條款第五條的任何其他條款，構成違約事件的違約除外)，且該違約應在行政代理提前得知或通知後15天內繼續不予補救。

(D)信貸協議項下及定義所指的任何“違約事件”的發生。

(E)抵押品中包含的任何 股權應在任何時候構成擔保，或任何此類股權的發行人應採取任何行動將該等權益視為擔保，除非(I)構成該擔保的所有證書或其他文件已交付行政代理，且該擔保已根據適用司法管轄區《UCC》第8條的規定予以適當定義 ，無論是由於其發行人的行動或其他原因，或(Ii)行政代理 已與該等證券的發行人或證券中介機構訂立與該等證券有關的控制協議，而根據適用司法管轄區的《UCC》第8條，該等證券被定義為此類證券，不論是因其發行人的行動或其他原因。

(A)在發生違約事件時，行政代理可以行使下列任何或所有權利和補救措施：

(I)本擔保協議、信貸協議或任何其他貸款文件中規定的權利和補救措施；前提是，本第5.2(A)節不應理解為在違約事件發生之前限制行政代理和其他受擔保當事人可獲得的任何權利或補救措施；

(2)債務人在擔保協議下違約時，有擔保當事人根據《統一成本法》(不論《統一成本公約》是否適用於受影響抵押品)或任何其他適用法律(包括但不限於管理銀行行使抵銷權或銀行家留置權的任何法律)可享有的權利和補救辦法；

(Iii)根據任何存款賬户管制協議或其他管制協議，向任何證券中介機構發出獨家控制權通知或任何其他指示，並就該等抵押品採取任何行動；

(Iv)未經 通知(除本協議第8.1條或其他地方明確規定者外)、向任何設保人或任何其他人提出任何要求或發佈任何形式的廣告，進入任何擔保品所在的設保人的場所(通過自助且無需司法程序) 以收集、接收、組裝、加工、適當、出售、租賃、轉讓、授予購買或以其他方式處置、交付或變現的一個或多個選擇權，在公開或私人銷售或銷售的一個或多個包裹中的抵押品或其任何部分(銷售 可在通知或不通知的情況下不時延期或繼續進行，並可在任何設保人的住所或其他地方進行)， 現金、賒銷或未來交付，不承擔任何信用風險，並按行政代理 認為在商業上合理的其他條款進行；和

(V)在向適用的設保人發出書面通知的同時，將質押抵押品、表示或證明已質押抵押品的交換證書或票據的全部或任何部分 以其名義或以其代名人的名義轉讓和登記，或以較小或較大面額的票據或 票據的持有人身份行使投票權及所有其他權利， 收取及收取就其作出的所有現金股息、利息、本金及其他分派，並就質押抵押品採取其他行動，猶如行政代理是質押品的直接擁有人一樣。

(B)行政代理可以代表擔保方遵守與抵押品處置有關的任何適用的州或聯邦法律要求，合規不會被視為對任何抵押品銷售的商業合理性產生不利影響 。

(C)行政代理有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下 出售或出售時，有權為行政代理和其他擔保當事人的利益購買如此出售的抵押品的全部或任何部分，而不存在任何股權贖回權利，設保人在此明確解除股權贖回。

(D)在行政代理人能夠進行抵押品的出售、租賃或其他處置之前，行政代理人有權在其認為適當的範圍內持有或使用抵押品或其任何部分，以保存抵押品或其價值，或用於行政代理人認為適當的任何其他目的。行政代理人如有此選擇，可尋求指定接管人或管理人接管抵押品，並執行行政代理人的任何補救措施(為行政代理人及其他擔保當事人的利益)，而無須事先 通知或聽取有關該項委任的通知或聽證。

(E)如在信貸協議按其條款終止且所有債務已悉數清償後，仍有未清償的互換協議債務，則如發生任何 事件，而該事件會根據互換協議的條款容許或要求終止或加速任何互換協議債務，則所需貸款人可行使本第5.2節所規定的補救措施。

(F)儘管有上述規定，行政代理或任何其他有擔保的一方均不應被要求(I)就擔保債務的償付向任何設保人、任何其他債務人、擔保人、質押人或任何其他人提出任何要求或追索或用盡其任何權利或補救辦法，或就其任何抵押品或其任何直接或間接擔保追索或用盡其任何權利或補救辦法。(Ii)召集抵押品或擔保債務的任何擔保，或以任何特定順序訴諸抵押品或任何此類擔保，或(Iii)公開出售任何抵押品。

(G)各設保人認識到行政代理可能無法公開出售任何或所有質押抵押品，並可能根據上文(A)款的規定而被迫採取一項或多項私下出售抵押品。各授權人亦承認 任何私下出售可能導致價格及其他條款對賣方的優惠程度不及公開出售，並同意儘管有此情況，任何此等私下出售不應僅因此類私下出售而被視為以商業上不合理的方式作出。行政代理沒有義務將任何質押抵押品的出售推遲一段必要的時間，以允許任何設保人或質押抵押品的發行人根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法登記此類證券以供公開出售，即使適用的設保人和發行人同意這樣做也是如此。

(H)在出售、轉讓、喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓由有限責任公司的股權構成的全部或任何部分抵押品(“轉讓權益”)後，該公司將繼續經營而不解散，且該轉讓權益的購買人或其他受讓人將(I)繼承適用的設保人在該公司的損益中的份額，並且該設保人有權獲得該公司的分派。(Ii)繼承該授予人對該公司的所有成員權利，及(Iii)自動接納該授予人為該公司的成員，以取代該授予人，但以所購買或取得的轉讓權益為限。

5.3.違約時設保人的 義務。在違約發生後，根據管理代理的請求，每個設保人將：

(A)在行政代理人指定的任何一個或多個地點，無論是在設保人的住所或其他地方，收集擔保品及與之有關的所有簿冊和記錄，並將其提供給行政代理人；

(B)允許行政代理人由行政代理人的代表和代理人進入、佔用和使用抵押品的全部或任何部分，或與之有關的簿冊和記錄，或兩者，以接管全部或任何抵押品或與之有關的簿冊和記錄，或兩者，以移走全部或任何部分抵押品或與之有關的簿冊和記錄，或兩者，並進行抵押品的銷售。沒有義務向設保人支付此類使用和佔用費用；

(C)準備或安排質押抵押品的發行人向證券交易委員會或任何其他適用的政府機構提交與質押抵押品有關的登記説明書、招股説明書和行政代理可能要求的其他文件，所有這些文件的形式和實質內容都能令行政代理合理滿意，並向行政代理提供關於質押抵押品的任何信息，或促使質押抵押品的發行人向行政代理提供關於質押抵押品的任何信息。

(D)採取或促使質押抵押品的發行人採取登記質押抵押品或使質押抵押品合格所需的任何和所有行動，以使行政代理機構能夠完成質押抵押品的公開出售或其他處置；以及

(E)自費安排當時由每個設保人聘用的獨立註冊公共會計師在行政代理人和每個貸款人提出要求後，隨時、不時、迅速地編制並向行政代理人和每個貸款人提交與適用設保人有關的以下報告：(I)所有賬目的對賬；(Ii)所有 賬户的賬齡；(Iii)試算表；以及(Iv)該等帳户的測試核實，在每種情況下均與該設保人擁有的帳户 有關。

5.4.授予 知識產權許可證。為了使行政代理人能夠在違約事件發生後和違約事件持續期間(包括接管、收集、接收、集合、處理、適當、移除、變現、出售、轉讓、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)在行政代理人合法有權行使該等權利和補救時行使該權利和補救，各設保人特此(A)授予行政代理人：為了管理代理和其他擔保當事人的利益， 不可撤銷的、非排他性的全球許可(可在不向任何設保人支付使用費或其他補償的情況下行使)，包括在該許可中使用、許可、再許可或實施現在由該設保人擁有或今後獲得的任何知識產權的權利，以及這些知識產權可能位於何處。並在該許可中包括對可記錄或存儲任何許可項目的所有介質以及用於編譯或打印該許可項目的所有計算機軟件和程序的訪問，以及(B)不可撤銷地同意管理 代理可以將該等設保人的任何庫存直接出售給任何人，包括但不限於以前從該設保人購買了該設保人的庫存的人，以及與任何此類銷售或以其他方式強制執行管理 代理在本安全協議下的權利有關的權限, 可以出售帶有由該設保人擁有或許可給該設保人的任何商標的庫存，以及由該設保人擁有或許可給該設保人的任何版權所涵蓋的任何庫存，行政代理可以(但沒有義務)完成任何正在進行的工作，並在該設保人擁有或授權給該設保人的任何商標上貼上任何商標，並按照本合同規定出售該庫存。

第六條

帳目驗證；事實代理；代理

6.1.帳户 驗證。在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理人可以在任何時間，以行政代理人本人的名義，或以行政代理人的被指定人的名義，或以任何設保人的名義，與任何該等設保人的賬户債務人、與任何該等設保人訂立合同的各方和與任何該等設保人的票據有關的義務人進行通信，以使行政代理人滿意地與該等人士核實賬户、票據、 動產紙、付款無形資產和/或其他應收款。

6.2.授權管理代理執行某些操作。

(A)在符合第6.2(B)款的規定下，每個設保人均不可撤銷地在任何時間和不時以行政代理人的全權決定權授權行政代理人，並指定行政代理人為其事實代理人，(I)背書並收取該設保人擁有的抵押品的任何現金收益。(Ii)就設保人擁有的抵押品提交任何融資報表，並在行政代理全權酌情認為需要或適宜的辦事處提交任何其他融資報表或對融資報表的修訂(不增加新抵押品或 增加債務人)，以完善和維持行政代理對該設保人擁有的抵押品的擔保權益的完整性和優先權，(Iii)在 設保人所擁有或獲許可的任何知識產權的情況下，執行，交付並記錄行政代理人可合理要求證明、生效、公佈或記錄行政代理人對該知識產權的擔保權益以及設保人擁有的或由此代表的商譽和一般無形資產的任何文件，(Iv)聯繫 並與作為質押抵押品的無證書證券的發行人或與持有該設保人所擁有的質押抵押品的證券中介機構訂立一項或多項協議，以給予行政代理人對該等質押抵押品的控制權，(V)履行逾期税款、評估、對設保人擁有的抵押品的收費、手續費或留置權 (信貸協議第6.02條允許的留置權除外)，(Vi)因任何原因與賬户債務人聯繫, (Vii)以行政代理人或設保人的名義要求或強制支付應收款，並背書任何及所有支票、匯票及其他與應收款有關的付款票據，(Viii)在與設保人所擁有的應收款、針對設保人的任何賬户債務人的匯票、轉讓及核實有關的任何發票或提單上籤署設保人的姓名。(Ix)行使該等設保人的所有權利及與該設保人所擁有的應收款及任何其他抵押品的收款有關的補救措施，(X)和解、調整、 和解、延長或更新該設保人所擁有的應收款，(Xi)和解、調整或妥協為收回該設保人所擁有的應收款而提起的任何法律程序，(Xii)在針對該設保人的任何賬户債務人的破產債權證明或類似文件上擬備、存檔及簽署該設保人的姓名，(Xiii)準備，在設保人所擁有的與應收款相關的任何 留置權通知、留置權轉讓或清償通知或類似文件上歸檔並簽署設保人的姓名，(Xiv)將寄往設保人的郵件投遞地址更改為行政代理指定的地址，並接收、 打開和處置寄往該設保人的所有郵件，以及(Xv)執行執行本擔保協議所需的所有其他行為和事情；且該授權人同意應要求向行政代理人償還行政代理人因上述任何事項而支付的任何款項或所發生的任何費用；前提是，本授權不應解除該設保人 在本擔保協議或信貸協議下的任何義務。

(B)特此批准和批准上述受權人或指定人的所有行為。為了行政代理人和被擔保當事人的利益，第6.2條授予行政代理人的權力僅限於保護行政代理人在擔保品中的利益，不應向行政代理人或任何其他擔保當事人施加任何行使此類權力的責任。 行政代理人同意，除第6.2(A)(Ii)-(V)節所授予的權力外，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則不得行使授予它的任何權力或權力。

6.3.委託書。 每個設保人在此不可撤銷地組成並指定行政代理作為其關於其質押抵押品的代理和代理(如上文第6.2節所述)，包括對此類質押抵押品的投票權，並具有完全的替代權。除有權表決任何該等質押抵押品外，行政管理代理人獲委任為代理及事實代理人，應包括行使該等質押抵押品持有人有權享有的所有其他權利、權力、特權及補救措施(包括給予或扣留股東的書面同意、召開股東特別大會及在該等會議上投票)。該委託書應自動生效， 無需任何人(包括質押抵押品的發行人或其任何高級管理人員或代理人)僅在違約事件發生和持續時採取任何行動(包括轉讓其發行人記錄簿上的任何此類質押抵押品)。

6.4.任命的性質；職責限制。指定行政代理人為第六條中的代理和事實代理 與利益相關，並且在本擔保協議根據第7.14條終止之日之前不得撤銷。儘管本協議有任何規定，行政代理人、任何貸款人、任何其他擔保當事人、其各自的任何附屬公司、或其任何或其附屬公司的各自的高級職員、董事、僱員、代理人或代表 均無責任行使或以其他方式授予的任何權利或權力，或維護這些權利或權力，且不對 未能這樣做或延遲這樣做負責，除非損害完全歸因於該方自身的重大疏忽或有管轄權的法院最終裁定的故意不當行為；但在任何情況下，他們均不對任何懲罰性、懲罰性、間接或後果性損害負責。

第七條

一般條文

7.1放棄。 每個設保人特此放棄任何公開出售的時間和地點的通知，或在此之後可以對全部或任何部分抵押品進行任何私人出售或其他處置的時間 。在根據適用法律不得放棄該等通知的範圍內，如在(I)任何該等公開出售的日期或(Ii)任何該等私下出售或其他處置可作出的時間前至少十天(I)任何該等公開出售的日期或(Ii)可作出任何該等私下出售或其他處置的時間之前至少十天，向設保人發出通知(地址見第IX條)，則作出的任何通知應被視為合理。在適用法律允許的最大範圍內，每個設保人放棄因收回、保留或出售抵押品而對行政代理人或任何擔保方提出的所有索賠、損害賠償和要求，除非此類索賠、損害賠償和要求完全是由於行政代理人或擔保方的重大疏忽或故意行為而引起的， 由有管轄權的法院最終裁定。在合法範圍內，各設保人絕對及不可撤銷地放棄及放棄行政代理或任何其他擔保方的任何估值、暫緩、評估、延期、暫緩、贖回 或類似法律及任何權利或抗辯，若無此規定，該等權利或抗辯可能適用於根據任何法院的判決、命令或法令作出的任何抵押品的出售，或根據本擔保協議所授予的銷售權力或其他方式私下作出的任何抵押品的出售。除本協議另有明確規定外，各設保人特此放棄提示、要求、抗辯或任何與本擔保協議或任何抵押品相關的通知(在適用法律允許的最大範圍內)。

7.2.行政代理和被擔保當事人對抵押品的責任限制。行政代理沒有義務清理或以其他方式準備出售抵押品。行政代理人和每一擔保對方應對其擁有或控制的抵押品採取合理的謹慎態度。行政代理或任何其他 受保方對其擁有或控制、或由任何代理、行政代理或該其他受保方的代理人或被指定人擁有或控制的任何抵押品，或其上的任何收入，或保留對前一方的權利或與之相關的任何其他權利，均不承擔任何其他責任。在適用法律規定行政代理人有義務以商業上合理的方式行使補救措施的範圍內，各設保人承認並同意，行政代理人(I)未能產生行政代理人認為重大的費用以備處置，或未能以其他方式將原材料或在製品轉變為成品或其他成品以供處置，(Ii)至 未能取得第三方同意以取得第三方同意以進行處置，或未能取得第三方同意以獲取抵押品以供處置，未能獲得政府或第三方同意收集或處置抵押品以收集或處置抵押品，(Iii)未能對賬户債務人或其他負有抵押品義務的人行使託收補救措施，或未能取消對抵押品的留置權或任何不利的 債權，(Iv)直接或通過催收機構和其他催收專家對賬户債務人和其他負有抵押品義務的人行使託收救濟 , (V)通過一般發行的出版物或媒體發佈處置抵押品的廣告，無論抵押品是否具有專業性；(Vi)聯繫其他人士，不論是否與設保人從事相同業務，以表示有興趣收購全部或部分此類抵押品；(Vii)聘請一名或多名專業拍賣師協助處置抵押品，而不論抵押品是否具有專業性；(Viii)利用互聯網網站處置抵押品，該網站提供拍賣抵押品所包括的或具有合理能力的資產，或使資產的買賣雙方相匹配，(Ix)至 在批發市場而不是零售市場處置資產，(X)放棄所有權、佔有權或 安靜享受等處置擔保，(Xi)購買保險或信用增強，以確保行政代理免受損失風險，收集或處置抵押品，或在行政代理認為適當的範圍內，向行政代理提供收集或處置抵押品的保證回報，以獲得其他經紀人、投資銀行家、顧問和其他專業人員的服務，以協助行政代理收集或處置任何抵押品。每個設保人都承認，本第7.2條的目的是提供非詳盡的指示，説明行政代理對擔保品行使補救措施時，行政代理的哪些行為或不作為在商業上是合理的 ，行政代理的其他行為或不作為不應僅僅因為本第7.2條未指明而被視為在商業上不合理。在不限於上述規定的情況下, 第7.2節中包含的任何內容不得被解釋為授予設保人任何權利，或在沒有第7.2節的情況下向行政代理施加本安全協議或適用法律不會授予或施加的任何職責。

7.3.妥協 和抵押品收集。設保人及行政代理確認債務人可就若干應收賬款提出抵銷、反索償、抗辯及其他索償，某些應收賬款可能全部或部分無法收回 ，而就有爭議的應收賬款提起訴訟的開支及勝訴概率可能超過就應收賬款合理地預期可收回的金額。有鑑於此，各設保人同意，如果違約事件已經發生且仍在繼續，行政代理可隨時與債務人就任何應收款項達成妥協， 行政代理可全權酌情決定全額支付任何應收款項或放棄任何應收款項，只要行政代理根據其在採取任何此類行動時所知的信息真誠行事，則行政代理採取的任何此類行動在商業上都是合理的。

7.4.有擔保 當事人履行債務人義務。在不承擔任何義務的情況下，行政代理可以履行或支付任何設保人在本擔保協議中同意履行或支付的任何義務，並且設保人應向行政代理人償還行政代理根據第7.4條支付的任何款項。設保人根據前款規定向行政代理人償付的義務應為按需支付的擔保債務。

7.5某些公約的具體履行情況。各設保人承認並同意，違反第(Br)條4.1(D)、4.1(E)、4.4、4.5、4.6、4.7、4.8、4.9、4.10、4.12、4.13、4.14、4.15、5.3或7.6中的任何約定將對行政代理人和其他擔保當事人造成不可彌補的損害，行政代理人和其他擔保當事人在法律上對此類違法行為沒有適當的補救辦法，因此同意：在不限制行政代理或其他擔保當事人尋求並 具體履行本擔保協議中所包含的設保人其他義務的權利的情況下，本條款7.5中提及的條款中所包含的設保人的契諾應特別可對設保人強制執行。

7.6.處置 未獲授權。除第4.1(D)節和第 節所述外，設保人無權出售或以其他方式處置抵押品，儘管設保人與行政代理之間有任何交易過程或行政代理的其他行為， 出售或以其他方式處置抵押品的授權(第4.1(D)節所述除外)對 行政代理或其他擔保當事人沒有約束力，除非此類授權是由行政代理在徵得 同意或在所需貸款人的指示下以書面形式簽署的。

7.7.無放棄；修訂；累積補救。行政代理或任何其他受保方未能或延遲行使本擔保協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙對該權利或權力的任何其他或進一步行使，或任何其他權利或權力的行使。行政代理和其他擔保當事人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本擔保協議的任何條款的放棄或對設保人的任何離開的同意均不生效，除非行政代理在徵得貸款協議第9.02節要求的情況下或在貸款人的指示下以書面形式簽署 ，然後僅限於該書面文件中明確規定的範圍。

7.8.法律限制；條款的可分割性。本擔保協議中規定的所有權利、補救措施和權力僅可在不違反任何適用法律規定的範圍內行使，且本擔保協議的所有規定應受制於所有適用的強制性法律規定，並在必要的範圍內加以限制 ，從而不應使本擔保協議全部或部分無效、不可強制執行或無權記錄或登記。本《安全協議》中任何被認定在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行的條款，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而某一特定司法管轄區內某一特定條款的無效， 不得使該條款在任何其他司法管轄區內失效，為此，本《安全協議》的條款被宣佈為可分離的。

7.9恢復。 如果任何設保人提出或反對任何設保人提出清算或重組申請，如果任何設保人破產或為任何債權人或債權人的利益進行轉讓，或者如果為任何設保人的全部或任何重要部分資產指定接管人或受託人，本擔保協議應保持完全效力並繼續有效，如果在任何時間支付和履行擔保債務，本擔保協議應繼續有效或恢復有效。或其任何部分(包括通過行使抵銷權而完成的付款)，根據適用法律被撤銷或減少 金額，或必須由擔保債務的任何權利人以其他方式恢復或退還，無論是作為“可撤銷的優惠”、 “欺詐性轉讓”或其他方式(包括根據擔保當事人酌情達成的任何和解)， 所有這些付款或履行均視為未作出。如果任何付款或其任何部分(包括通過行使抵銷權而支付的付款)被撤銷、減少、恢復或退還，擔保債務應恢復 並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

7.10.協議的好處 。本擔保協議的條款和條款對設保人、行政代理和其他擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人(包括作為本擔保協議債務人受約束的所有人)具有約束力並符合其利益，但未經行政代理事先書面同意，設保人無權轉讓其在本擔保協議或本擔保協議任何利益項下的權利或委託其義務。任何有關擔保債務或其任何部分或權益的協議的參與、轉讓、轉讓或其他處置的出售，不得以任何方式損害授予行政代理人的留置權，以使行政代理人和本合同項下的其他擔保當事人受益。

7.11.代表的生存 。本擔保協議中包含的對設保人的所有陳述和擔保在本擔保協議簽署和交付後仍然有效。

7.12。税 和費用。聯邦或州當局就本擔保協議應支付或裁定應支付的任何税款(包括所得税)應由授予人支付，以及利息和罰款(如果有)。設保人應向行政代理人償還行政代理人因本擔保協議的準備、執行、交付、管理、收取和執行而支付或發生的任何和所有合理和有據可查的自付費用(包括合理和有據可查的自付律師費、審計師和會計費)，並在信貸協議規定的範圍內對擔保品進行審計、分析、管理、收集、保存或出售(包括與擔保品的任何定期或特別審計相關的費用和費用)。設保人執行本合同條款所要求的訴訟所產生的任何及所有費用和開支應由設保人獨自承擔。

7.13.標題。 本安全協議中的標題和章節標題僅供參考，不適用於對本安全協議任何條款和規定的解釋。

7.14.終止。 本擔保協議將繼續有效(儘管不時可能沒有未清償的擔保債務)，直至(I)信貸協議已根據其明示條款終止及(Ii)所有擔保債務(未清償債務除外)均已悉數清償。

7.15。完整的 協議。本擔保協議和其他貸款文件包含設保人與行政代理之間關於抵押品的全部協議和諒解，並取代授予人與行政代理之間關於抵押品的所有先前協議和諒解。

7.16。法律的選擇。本擔保協議應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律生效。

7.17.同意 管轄。在因本擔保協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，每個設保人在此不可撤銷地將其自身及其財產提交給位於紐約州紐約的任何美國聯邦或紐約州法院的專屬管轄權 ，並在此承認或執行任何判決，且每個設保人在此不可撤銷且無條件地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院進行聽證和裁決，且不可撤銷，且在其合法和有效的最大限度內無條件放棄。對於在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點，或此類法院是一個不方便的法院，它現在或以後可能會有任何異議。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本條例並不影響行政代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何設保人提起訴訟的權利。任何設保人對行政代理人或行政代理人或其任何附屬公司或任何貸款人提起的任何司法程序，如直接或間接涉及 因本擔保協議或任何其他貸款文件而引起、有關或相關的任何事項，則只能在紐約的一家法院提起。

7.18.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本擔保協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方 (A)證明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)確認 IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本擔保協議，其中包括本節中的相互放棄和 證明。

7.19.賠償。 在符合信貸協議第9.03(C)節規定的限制的情況下，每個設保人在此同意賠償行政代理人和其他擔保當事人，以及他們各自的繼承人、受讓人、代理人和僱員，使其免受 任何種類和性質的責任、損害賠償、罰款、訴訟、費用、費用和開支(包括但不限於，無論行政代理人或任何擔保當事人是否為當事人的所有訴訟或準備費用)。行政代理或其他擔保當事人或其各自的繼任者、受讓人、代理人和員工以任何與本擔保協議有關或因本擔保協議而引起的或針對其提出的主張，或任何抵押品的製造、購買、承兑、拒絕、 所有權、交付、租賃、佔有、使用、運營、條件、銷售、退回或其他處置(包括但不限於潛在缺陷和其他缺陷，無論行政代理人或其他擔保當事人或任何設保人是否可以發現，以及對專利、商標或版權侵權的任何索賠)。

7.20。副本。 本《安全協議》可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起構成一個協議， 本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本《安全協議》。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本《安全協議》簽字頁的簽署副本應與手動交付本《安全協議》副本的效果相同。

第八條

通告

8.1.發送 通知。根據本擔保協議要求或允許發出的任何通知應按照信貸協議第9.01節的規定發送(並視為已收到)。

8.2.更改通知地址中的 。設保人、行政代理和貸款人均可通過向其他各方發出書面通知，更改送達通知的地址。

第九條

行政代理

根據信貸協議第VIII條，摩根大通大通銀行已被指定為本協議項下貸款人的行政代理。本擔保協議各方明確理解並同意，根據本擔保協議授予行政代理的任何權力應受貸款人根據信貸協議第八條向行政代理授權的條款的約束，並且行政代理已同意僅根據該第八條中包含的明示條件作為行政代理行事(並且任何繼承者 行政代理應以此身份行事)。根據信貸協議第八條指定的任何繼任者行政代理應享有本擔保協議第八條所規定的行政代理的所有權利、利益和福利。

[簽名頁如下]

特此證明，設保人和行政代理人已於上述第一個日期簽署了本《擔保協議》。

[簽名將在以下頁面中繼續]

瓷磚商店控股公司，
一家特拉華州的公司

[簽名將在以下頁面中繼續]

密歇根有限責任公司的瓷磚商店，
一家密歇根有限責任公司

[簽名將在以下頁面中繼續]

瓷磚商店貸款公司，
一家特拉華州的公司

[簽名將在以下頁面中繼續]

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理