附件10.1

目錄 (續)

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時間表：

承諾表

展品：

貸款協議日期為2022年9月30日的信貸協議(本“協議”可能會不時修改或修改)，由特拉華州有限責任公司TableShop LLC(連同本協議的任何其他借款人，現在或以後的任何借款人，統稱為“借款人”和各自的“借款人”)、本協議的其他貸款方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間簽訂。

雙方同意 如下：

文章I 定義

第1.01節 定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2016 New Markets税收抵免融資”是指(A)俄克拉荷馬州瓷磚商店對俄克拉荷馬配送中心進行的翻新、發展和擴建，以及相關的裝備和建設，使用2016 New Markets税收抵免貸款的收益，(B)2016 New Markets税收抵免投資，(C)俄克拉荷馬州Tile Shop就2016 New Markets税收抵免貸款支付的利息和預定攤銷款項，(D)Tile Shop LLC and Holdings對俄克拉荷馬州Tile Shop的2016年New Markets税收抵免貸款和某些其他義務的無擔保擔保，以及(E)在2016年New Markets税收抵免貸款和2016 New Markets税收抵免投資完成後，REI子公司CDE 9，LLC釋放俄克拉荷馬州Tile Shop的債務服務儲備作為抵押品，以換取俄克拉荷馬州Tile Shop執行以 REI子公司CDE 9，LLC為受益人的抵押貸款。

“2016新市場税收抵免融資文件”是指(A)任何貸款方或其代表為完成2016新市場税收抵免融資定義第(A)-(D)款所述交易而簽訂的任何協議或文書，以及(Br)任何貸款方或其代表為完成2016新市場税收抵免融資定義第(E)款所述並經第6.13節允許修訂的交易而訂立的任何協議或文書。

“2016新市場税收抵免投資”是指以擔保貸款的形式從Tile Shop Lending向Twain投資基金192， 有限責任公司進行本金不超過6,683,250美元的投資。

“2016 New Markets 税收抵免貸款”是指從REI子公司CDE 9，LLC 向俄克拉荷馬州瓷磚商店提供的本金不超過9,215,000美元的貸款，用於俄克拉荷馬州配送中心的翻新、發展和擴建，以及與此相關的裝備和建設。

“ABR”， 在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

“帳户” 具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。

“賬户債務人” 指對賬户負有債務的任何人。

“收購” 是指在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款方(A)在此之前收購 任何正在進行的業務或任何人的全部或實質上所有資產，無論是通過購買資產，(B)直接或間接取得(於一宗交易中或作為一系列交易中的最新一宗交易)至少 多數(以票數計)對選舉董事或其他類似管理人員具有普通投票權的人士的股權(只因發生或有事項而擁有該權力的股權除外) 或一名人士的大部分尚未行使股權。

“調整後的每日簡單SOFR”是指年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%；如果 如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於 下限。

“調整後的定期SOFR利率”是指，對於任何利息期間，年利率等於(A)該利息期間的SOFR期間的定期SOFR利率，加 (b) 0.10%; 但前提是如果如此確定的調整後期限SOFR匯率 將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“管理調查問卷”是指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 對於指定的人，是指直接或通過一個或多箇中間人控制或與指定的人共同控制的另一人。

“代理人相關人員” 具有第9.03(D)節賦予它的含義。

“總信用風險敞口”指所有貸款人在任何時候的總信用風險敞口。

“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口。

“協議” 具有本協議導言段中規定的含義。

“備用基準利率”是指，任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加上1/2的1/2、以及(C)在該日之前的兩(2)個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)加上1%中的最大者的年利率，但就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR匯率應以凌晨5：00左右的期限SOFR參考匯率為基礎。這一天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的條款SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。 因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別從基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效，並 包括該變化的生效日期。如果根據第2.14節將替代基本利率用作替代利率(為避免懷疑，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則替代基本利率應為上文第(A)和第(B)款中較大的 ，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的備用基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應視為 1.00%。

“輔助文件” 具有第9.06(B)節賦予它的含義。

“反腐敗法律”是指任何司法管轄區內適用於任何借款方或任何貸款方的任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、法規和規章。

“適用當事人” 具有第8.03(C)節所賦予的含義。

“適用百分比”指在任何時間就任何貸款人而言，等於一個分數的百分比，其分子是該貸款人當時的循環承付款，分母是該貸款人當時的循環承付款總額(但如果循環承付款已終止或期滿，則應根據該貸款人在當時循環風險總額中的份額確定適用的百分比)；但根據第2.20節的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，則在上述計算中不應計入該違約貸款人的承諾。

“適用利率” 是指在任何一天，就任何貸款或本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，以下標題“循環承諾額ABR利差”、“循環承諾期基準/RFR利差”或“承諾費比率”(視屬何情況而定)下所列的適用年利率，以最近確定日期的租金調整槓桿率為基礎，但在根據第5.01節交付給行政代理之前，在Holdings‘ 截至生效日期後的第一個會計季度的綜合財務信息中，“適用利率” 應為第2類中規定的適用年利率：

就前述而言，(A)適用的比率應於控股公司的每個會計季度結束時根據控股公司根據第5.01節提交的年度或季度合併財務報表而釐定，及(B)租金調整後槓桿率的每一次變動應在表明有關變動的綜合財務報表交付給行政代理的開始及包括該日期在內的期間內生效，並於緊接該變動生效日期前一日止。但在行政代理機構的選擇或所需貸款人的要求下，如果借款人未能按照第5.01節的規定交付年度或季度合併財務報表，租金調整後槓桿率應被視為從交付時間屆滿至該等合併財務報表交付為止的第1類。

如果行政代理在任何時候確定確定適用利率的財務報表不正確(無論是基於重述、欺詐或其他原因)，或合規性證書或其他證明中的任何比率或合規性信息計算錯誤、依賴錯誤信息或不準確、真實或正確，借款人應被要求追溯支付借款人在交付財務報表、合規性證書或其他信息時如果此類財務報表、合規性證書或其他信息準確和/或計算正確則應支付的任何額外 金額。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。

“核準基金” 具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“安排人”指摩根大通銀行，其作為本協議項下的唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人。

“轉讓和假定”是指出借人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理人以附件A 的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可獲得性” 指在任何時候等於(A)循環承付款項總額的數額減號(B)總循環風險敞口 (就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金一樣)。

“可用期” 指自生效日期起至循環信貸到期日和循環承諾終止日期兩者中較早者的期間，包括生效日期在內。

“可用期限” 指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)， 用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則(清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行服務”指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方或任何子公司提供的下列各項和任何銀行服務： (A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)、 (B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)財務管理服務(包括但不限於： 控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、透支和跨州 存管網絡服務和現金池服務)。

“銀行服務債務”是指貸款方或其子公司與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，也無論是在何時產生、產生、證明或取得的(包括所有續期、延期、修改和替換)。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產程序或破產程序的標的，或為債權人的利益指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或類似的負責重組或清算其業務的人，或者在行政代理人的善意決定下，採取了任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就此提起任何訴訟程序中的任何濟助令，但條件是 不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的收購而導致破產事件，除非該所有權權益導致或向該 人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何 合同或協議。

“基準” 最初是指，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果基準轉換事件和相關基準替換日期發生在每日簡單SOFR或 定期SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換 ，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)款替換了之前的基準利率。

“基準替換” 是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理 為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)調整後的每日簡易SOFR；

(2)以下各項的總和：(A)行政代理和借款人代表選定的替代基準利率，以替代適用的相應期限的當前基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的當前基準利率的任何正在演變或當時盛行的市場慣例 )美國目前的銀團信貸安排和(B)相關的基準重置調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換 將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準 替換調整”是指，對於任何適用利息期間的當前基準替換，以及該未調整基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何設置的可用基準期的任何適用的基準替換 替換 而言，指管理代理和相應期限的借款人代表已選擇 適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，對於 相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準 替換。

“符合基準變更”是指，對於任何基準置換和/或任何期限基準貸款，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或續作通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更)。行政或業務事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於該基準替代的管理的市場慣例，則以行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的 基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(Br)(1)或(2)條的情況下，以(A)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈的 組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其 組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(Br)(3)條的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其 組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問， (I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前 和(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的 術語(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準轉換 事件”對於任何基準而言，是指相對於當時的 基準發生以下一個或多個事件：

(1)公開聲明 或由該基準管理人或其代表發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；

(2)針對該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該 基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該 基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準 (或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)該基準(或其計算中使用的已公佈組件)管理人的公開聲明或監管主管為其管理人發佈的信息，宣佈該基準(或其組件)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準 的每個當時可用的基準期(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則對於任何基準 而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準不可用 期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第2.14節就本協議項下和任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)在基準替換根據第2.14節為本協議項下和根據任何貸款文件 的所有目的替換該當時的基準時結束。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)受僱員福利計劃第一章 所規限；(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的“計劃”；及 (C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就《計劃資產條例》而言或就ERISA第一章或守則第475節而言) 。

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”或“借款人”具有本協議第一款中給予此類術語的含義。

“借款人代表” 具有第11.01節中賦予該術語的含義。

“借款” 指(A)循環借款和(B)Swingline貸款。

“借款請求”是指借款人代表根據第2.03節提出的借款請求，基本上應採用本合同附件B-1的 格式或行政代理批准的任何其他格式。

“負擔限制” 指第6.10節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日” 是指紐約市或芝加哥的銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；如果 就RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易而言，任何此類僅為美國政府證券營業日的日子。

“資本支出” 指在不重複的情況下，為購買或以其他方式收購根據公認會計原則編制的控股及其附屬公司的綜合資產負債表上被分類為固定資產或資本資產的任何資產而支付的任何支出(包括為資本支出支付的現金存款) 。

任何人的“資本租賃義務” 是指該人在不動產或非土地財產的任何租賃(或傳達使用權的其他安排)或其組合下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入 資本租賃或融資租賃，該等債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化的 金額。

“控制權變更” 指(A)任何個人或團體(在1934年證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則於本條例生效之日所指的範圍內)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式，取得佔控股公司已發行及尚未發行的股權所代表的總普通投票權逾35%的股權的所有權。 (B)在任何時間佔據控股公司董事會多數席位(空缺席位除外)，而該等席位並非(br})(I)於本協議日期並非控股公司董事，或(Ii)由如此提名或委任的董事委任，或(C)控股公司將不再直接或間接擁有所有留置權或 其他產權負擔，所有其他貸款方的未清償投票權權益將完全攤薄。

“法律變更” 是指在本協議之日之後(對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何 更改，或(C)任何貸款人或開證銀行(或，就第2.15(B)節而言，該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的請求、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；如果 儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令， 和(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在每一種情況下，均依據《巴塞爾協議III》；在任何情況下，無論頒佈、通過、發佈或實施日期，均應被視為“法律變更”。

“費用” 具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，這是一個全國性的銀行協會，以個人身份，及其繼任者。

“類別”， 在提及(A)任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是週轉貸款，(B)任何承諾是指此類承諾是否是循環承諾， (C)任何貸款人是指該貸款人是否有某一特定類別的貸款或承諾。

“CME Term Sofr管理員” 指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語Sofr的管理員(或後續管理員)。

“國税法”指經不時修訂的1986年國税法。

“抵押品” 指抵押品文件涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，這些財產可能在任何時候成為或打算成為以行政代理為代表其自身以及貸款人和其他擔保當事人的擔保權益或留置權，以保證擔保債務； 但該抵押品不應包括排除在外的財產。

“抵押品訪問協議”的含義與“擔保協議”中賦予此類術語的含義相同。

“抵押品文件” 統稱為“擔保協議”和與本協議有關而簽訂的旨在建立、完善或證明留置權以保證擔保債務的任何其他協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保 協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款協議、票據、擔保、附屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後由任何貸款方簽署並交付給行政代理，在每一種情況下，這都是為了創建、完善或證明留置權，以確保擔保債務的安全。

“商業信用證風險敞口”指在任何時候：(A)所有未提取的商業信用證的未支取金額之和。加 (B)借款人或其代表尚未償還的與商業信用證有關的所有信用證付款的總金額。任何循環貸款人在任何時候的商業信用證風險敞口應為其當時商業信用證風險敞口總額的適用百分比 。

“承諾額” 就每個貸款人而言，是指該貸款人循環承諾額的總和。根據第9.04(B)(Ii)(C)節的規定，每個貸款人的初始承諾額 列於承諾表或轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中，該貸款人應根據該承諾表或文件或記錄(視情況而定)承擔其承諾額。

“承諾表” 指本合同所附的承諾表。

“商品交易法”指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信” 具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“合規證書”指借款人代表的財務官員的證書，實質上以附件E的形式提供。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

對於任何可用的期限，“相應的 期限”是指期限(包括隔夜)或利息支付期限，其長度與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)。

“承保實體” 指下列任何一項：

(1)《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條所界定和解釋的“擔保銀行”；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋， “承保財務安全倡議”一詞。

“承保方” 具有第9.21節中賦予它的含義。

“信貸風險敞口” 對於任何貸款人來説，是指該貸款人在該時間的循環風險敞口。

“信用證方” 指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日的情況下，在緊接該SOFR匯率日之前的五(5)個美國政府證券營業日之前的一天(該SOFR確定日)的年利率等於SOFR，在每個情況下，因此，SOFR 由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR 更改而導致的每日簡單SOFR的任何更改應自SOFR的該更改生效之日起生效，而不會通知借款人。

“違約” 指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“違約貸款人” 指：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額的任何貸款人，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該失敗是由於該貸款人善意確定尚未滿足融資的先決條件(明確指出幷包括特定違約(如果有))，(B)已書面通知任何借款人或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人的 善意確定不能滿足為本協議項下的貸款提供資金的條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或其承諾提供信貸的其他協議項下的一般條件，(C)在信貸方提出請求後三個工作日內本着善意行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和擺動額度貸款提供資金，條件是該貸款人應在該貸款人收到令其和行政代理方滿意的形式和實質的證明後，根據第(C)款停止作為違約貸款人, 或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“已披露事項”指附表3.06所披露的訴訟、訴訟、法律程序及環境事宜。

“處置” 或“處置”是指任何人對任何財產(包括任何出售和回租交易，以及該人的子公司發行股權)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易中或在一系列交易中 ，無論是否根據分割或其他方式進行)，包括任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“劃分人員” 具有“劃分”定義中賦予它的含義。

“分立”指將一個人(“分立人”)的資產、負債及/或債務分給兩個或兩個以上的 人(不論是按照“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人 ，而分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立後，持有該分立人在緊接該分立前持有的全部或部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在該分立發生時應被視為分立繼承人。

“文件” 具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。

“美元”， “美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“EBITDAR” 指任何期間的淨收入加(A)在不重複的情況下，在確定該期間的淨收益時扣除的範圍內，(I)該期間的利息支出，(Ii)扣除退税後的該期間的所得税支出，(Iii)可歸因於該期間的折舊和攤銷費用的所有金額，(Iv)該期間的任何非常非現金費用，(V)該期間的任何其他非現金費用(但不包括與前一期間淨收入中包括的項目有關的任何非現金費用和與存貨減記或註銷有關的任何非現金費用)， (Vi)該期間的租金，(Vii)控股公司及其子公司每年最多2,500,000美元的非經常性費用，以減少此類淨收入，以及(8)與本協議和其他貸款文件的談判和記錄相關的費用，最高為250,000美元。減號(B)(I)於該期間內就上一期間(A)(V)項所述非現金費用而作出的任何 現金支付及 (Ii)該期間的任何非常收益及任何非現金收入項目，均按 控股及其附屬公司按公認會計原則綜合基準計算。

“合作伙伴”是指“商品交易法”第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合同參與者”。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期” 指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“電子系統”是指任何電子系統，包括為借款人提供的電子郵件、電子傳真、網絡門户訪問和任何其他基於互聯網或外聯網的網站， 無論該電子系統是否由行政代理或開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法” 指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與(I)環境、(Ii)自然資源的保護或回收、(Iii)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(Iv)健康和安全事項有關。

“環境責任” 是指借款人或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何 合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“設備” 具有《安全協議》中賦予該術語的含義。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司” 是指與借款人一起，根據守則第414(B)或 (C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和 守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業。

“ERISA事件” 是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如守則第412節或ERISA第302節所定義)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)任何借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔ERISA標題IV項下的任何責任；(E)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的與終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃有關的任何通知；(F)任何借款人或任何ERISA關聯公司因任何借款人或任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而產生的任何責任。或(G)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知， 或任何多僱主計劃從任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向任何借款人或任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定多僱主計劃處於或預計將破產、處於關鍵 狀態或正在進行重組，符合ERISA第四章的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“違約事件” 具有第七條中賦予此類術語的含義。

“被排除的存款 帳户”具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。

“除外財產” 統稱為

(A)            所有租賃權 不動產和所有收費的不動產，

(B)            任何財產和資產，而該財產和資產的質押是法律規定所禁止的，或要求未根據法律規定獲得任何政府當局的同意，

(C)在提交關於外國知識產權的《使用聲明》或《聲稱使用的修正案》之前的所有 外國知識產權和任何“意向使用”商標申請，如果有，且僅在適用的聯邦法律下授予其中的擔保權益會損害此類意向使用商標申請的有效性或可執行性的範圍內，且僅在此期間內，

(D)任何借款方作為一方的任何租約、許可證、合同、文書或協議，但僅限於質押或授予其中或受其約束的財產的擔保權益會導致(I)違反適用法律 或(Ii)根據該租約、許可證、合同、文書或協議或該財產所受約束的任何協議的條款而違反、終止或違約，但在可分割的範圍內，抵押品應包括不會導致上述(D)(I)和(D)(Ii)款規定的任何後果的租約、許可證、合同、文書或協議的任何部分，且擔保權益應立即附加於該部分。

(E)借款方擁有的受購置款留置權或資本租賃約束的任何設備，只要根據本協議允許此類留置權和債務，則根據該協議(或在規定此類債務、留置權或資本租賃的文件中)禁止在抵押品文件下授予擔保權益，或要求未獲得借款方以外的任何人同意；但是， 抵押品應包括在內，並且根據抵押品文件授予的留置權應被視為適用於任何設備的剩餘價值，其價值應超過任何此類設備所受的購置款留置權或資本租賃對應的債務金額 (在實施全額償還此類債務後)，以及

(F)被排除的 個存款賬户；

此外，“除外財產”不應包括除外財產的任何收益、產品、替代物或替代物 (除非此類收益、產品、替代物或替代物以其他方式構成除外財產)。此外，在下列情況下，上述(D)和(E)款中的除外條款不適用，並且此處授予的擔保權益應立即附上 如果(I)根據《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律或衡平法原則刪除或將使其中的限制性條款、條件或禁令無效，或(Ii)該限制性條款、條件或禁令已被放棄或隨後被放棄，或該租賃、許可證、合同、文書、 協議的適用當事人，購買資金、貸款文件或資本租賃以其他方式同意或隨後同意在此類排除財產上設定擔保權益。

“排除的限制性付款”是指在本協議期限內以現金支付的限制性付款，總金額最高可達30,000,000美元。

“被排除的互換義務”指，就任何貸款方而言，如果該貸款的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，且在此範圍內的任何互換義務。商品期貨交易委員會的法規或命令(或其應用或任何官方解釋)，因為該借款方在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效或將會生效時，因任何原因未能構成ECP。 如果根據管理一次以上互換的主協議產生互換義務，則該排除僅適用於可歸因於該擔保或擔保權益為非法的互換的該互換義務的部分。

“不含税” 是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以其衡量的税款，在每個 案例中，(I)由於收款人根據下列法律組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治分區)或 (Ii)為其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，是對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，該金額是根據在(I)該貸款人獲得該貸款權益之日起生效的法律 在貸款、信用證或承諾書中的適用權益而徵收的，信用證或承諾書(根據第2.19(B)節規定的借款人的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.17條的規定，在緊接該貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付與該税項有關的款項，(C)因收款人未能遵守第2.17(F)節的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上可比且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及 根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例採納並實施守則的此類 節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據託管機構在該日進行的聯邦基金交易計算的利率，該利率應不時在NYFRB的網站上規定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率 將低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“美聯儲理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“財務官”指借款人的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。

“固定費用覆蓋率”是指在任何期間，(A)EBITDAR的比率減號以現金支付的税費，減號 限制性支付(不包括(I)Holdings於2021年11月4日宣佈的每股0.65美元的特別股息；以及(Ii)不包括 限制性支付)，(B)固定費用，所有這些費用都是根據GAAP綜合基礎上為Holdings及其子公司計算的。

“固定費用”指在任何期間內，無重複的現金利息支出，減號在此期間，Tile Shop Lending 在2016 New Markets税收抵免投資項下收到的任何利息支付，加租金，加實際支付的預付款和預定的債務本金，加資本租賃債務支付，全部根據GAAP為控股公司及其子公司在合併基礎上計算。

“防洪法” 具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“下限” 指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，適用於調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整期限SOFR或經調整每日簡單SOFR的初始下限均為0.00%。

“外國貸款人” 是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，但出於税務目的，該司法管轄區不是借款人居住的司法管轄區。

“融資負債”是指在任何日期，所有租賃負債、借入資金的未償負債和其他計息融資負債(為免生疑問，包括資本租賃債務和次級負債)的本金總額，包括根據公認會計原則在該日期為控股及其子公司綜合確定的流動和長期債務，但在任何情況下，為免生疑問，除外：

(A)交易 應付款或應計費用，

(B)因結算後周轉資金調整而產生的債務和其他付款，

(C)任何互換協議項下的任何義務，

(D)因終止Tile Shop LLC的股權激勵計劃而向Tile Shop LLC的員工支付的款項，

(E)Tile Shop LLC或Holdings就俄克拉荷馬州Tile Shop的債務提供擔保 ，以及

(F)貸款方資產負債表上“其他應計負債”和“其他長期負債”類別下確定的金額。

“資金賬户” 具有第4.01(H)節中賦予該術語的含義。

“GAAP” 指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或與政府有關的行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保” 指擔保人或由任何人(“擔保人”)承擔的任何或有或有的義務，或具有以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何該等債務或其他債務的付款保證，。(B)購買或租賃財產、證券或服務 ，以向該等債務或其他債務的擁有人保證付款，。(C)維持營運資金，。(Br)主債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人，就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書 ；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保債務” 具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“擔保人” 是指所有已經交付義務保證的貸款擔保人和非借款當事人，而“擔保人”一詞是指他們各自或者其中任何一個人。

“危險材料”指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(或任何後續機構)(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)屬於石油、與石油有關的或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農用化學品的任何物質、材料或廢物。

“控股” 指特拉華州的一家公司--瓷磚商店控股公司。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就向該人作出的資金墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產而承擔的所有義務，而不重複。(E)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的應付經常帳款和在正常業務過程中應累算的開支)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的(或該等債務的持有人有權以該留置權或其他方式擔保的)他人的所有債務， 不論該等債務是否已承擔，但只限於該財產的公平市價。(G)該人對他人負債的所有擔保，(H)該人的所有資本租賃義務，(I)該人作為開户方對信用證和擔保書的所有或有義務或其他，(J)該人關於銀行承兑的或有或有或其他的所有義務，(K)任何收益項下的義務(就本協議的所有目的而言，除出資債務的定義外，應按借款人在商業上合理的酌情決定權確定的每項收益的最高潛在應付金額進行估值，並應根據公認會計準則對融資債務的定義進行估值), 在每一種情況下，(L)任何其他表外負債，以及(M)債務，無論是絕對的還是或有的，無論是以何種方式產生、產生、證明或獲得(包括其所有續訂、延期、修改及替代)，(I)任何及所有互換協議，及(Ii)任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓任何互換協議交易，在每個 個案中，以任何釐定日期的掉期終止價值估值，以該等債務須在該人士的資產負債表上作為負債記錄的範圍內。任何人的債務 應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務 ，但該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係中負有責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。

“保證金税金”指(A)因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税費(不含税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“受賠人” 具有第9.03(C)節中賦予該術語的含義。

“不合格機構” 具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息” 具有第9.12節中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”指借款人代表根據第2.08節 提出的轉換或繼續循環借款的請求，基本上應採用本合同附件B-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“利息開支”指，就任何期間而言，控股及其附屬公司在任何期間就控股及其附屬公司的所有未償債務(包括所有佣金、折扣及其他費用及收費所欠的信用證及銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣及其他費用及收費)及掉期協議項下的利率淨額(只要該等淨成本可按照公認會計原則分配至該期間內)的總利息開支(包括資本租賃責任應佔利息開支)，按照公認會計原則按綜合基準計算。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)、每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環信貸到期日，(B)對於任何RFR貸款，(1)在借入該貸款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字上的對應日，則為該月的最後一天)和(2)循環信貸到期日，(C)就任何定期基準貸款而言，為適用於該貸款所屬借款的每一利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的定期基準借款，則為該利息期最後一天之前的每一天，該利息期在該利息期的第一天之後每隔三個月出現一次；及(D)就任何Swingline貸款而言，為該貸款須予償還的日期及循環 信貸到期日。

“利息期” 是指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應數字日結束的期間(在每種情況下，取決於借款人代表所選擇的適用於有關貸款或(承諾)的 基準是否可用)；但(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日 結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得 在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期 應為借款之日，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期 。

“庫存” 具有《擔保協議》中賦予此類術語的含義。

“美國國税局”指 美國國税局。

“開證行” 是指大通銀行以本合同項下信用證開證人的身份，以及借款人代表不時指定為開證行的任何其他循環貸款人(在每種情況下，通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構之一)，在該循環貸款人和行政代理及其各自的繼承人的同意下，以第2.06(I)款規定的身份。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於此類信用證的要求)。在任何時候有不止一家開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開具適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。

“開證行昇華” 指截至生效日期(I)$10,000,000，對於大通銀行和(Ii)任何其他開證行，由該開證行以書面形式指定給行政代理行和借款人代表的金額；但 任何開證行在向行政代理行和借款人發出提前五(5)天的書面通知後，可隨時增加或減少其開證行昇華。

“加盟協議” 指實質上採用附件F形式的加盟協議。

“信用證抵押品賬户” 具有第2.06(J)節賦予該術語的含義。

“信用證付款”指開證行根據信用證支付的任何款項。

“LC曝光量” 指在任何時候商業LC曝光量與備用LC曝光量之和。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。

“貸款人母公司” 就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款人” 指承諾表上所列的人員，以及根據 第2.09節或轉讓和假設或其他規定應成為本承諾表項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本承諾表項下貸款人的任何此等人員除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括 Swingline貸款人和開證行。

“信用證協議”具有第2.06(B)節賦予它的含義。

“信用證”是指根據本協議簽發的信用證，術語“信用證”是指任何一份或每一份信用證，視情況而定。

“負債”指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

“留置權” 就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)就證券、任何購買選擇權、催繳或第三方就該等證券享有的類似權利而作出的任何抵押、信託契據、留置權、質押、抵押或抵押權益。

“貸款文件”統稱為本協議、根據本協議簽發的每張本票、每份信用證協議、每份抵押品文件、每份合規證書、貸款擔保、任何義務擔保，以及簽署並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的其他協議、文書、文件和證書，包括相互質押、授權書、同意、轉讓、合同、通知、信用證協議，信用證申請以及借款人代表和開證行之間關於開證行開證行的任何協議，或借款人和開證行之間關於信用證簽發的各自權利和義務，以及由任何貸款方或任何貸款方的任何員工或其代表簽署並交付給與本協議或本協議或本協議擬進行的交易相關的 行政代理或任何貸款人的相互書面事項。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其進行的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及本協議或該貸款文件在任何 時生效，且該引用在任何時候生效。

“貸款擔保人” 指各借款方。

“貸款擔保” 係指本協定第十條。

“貸款方”指控股公司和控股公司的國內子公司(俄克拉荷馬州瓷磚商店除外)，以及根據合併協議成為本協議一方的任何其他人及其各自的繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文需要單獨指其中任何一方或全部。

“貸款”指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款。

“保證金股票”指條例T、U和X(以適用為準)所指的保證金股票。

“重大不利影響”是指對(A)控股及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況，(B)任何借款方履行其任何義務的能力，(C)抵押品、 或行政代理人對抵押品的留置權或此類 留置權的優先權，或(D)行政代理人、開證行或貸款人根據任何貸款文件可獲得的權利或利益的重大不利影響。

“材料協議” 對於任何人來説，是指(A)該人為當事一方的每一份合同，而該合同的違約或終止可合理地 預期會產生重大不利影響，以及(B)任何證明或管轄重大債務的協議或文書。

“實質性債務” 是指本金總額超過限額的任何一方或多方當事人的債務(貸款和信用證除外)或與一項或多項互換協議有關的債務。就確定重大債務而言， 貸款方在任何時候就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”應為該借款方在該時間終止該掉期協議時所需支付的最高金額(使任何淨額結算協議生效) 。

“最大速率” 具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收益” 是指在任何期間，控股公司及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的綜合淨收益(或虧損)；但不包括(A)任何人在成為子公司或與控股或任何子公司合併或合併之日之前應計的收入(或赤字)，(B)控股或任何子公司擁有所有權權益的任何 個人(子公司除外)的收入(或赤字)，但以控股或該子公司實際以股息或類似分配形式收到的任何此類收入 和(C)任何子公司的未分配收益為限，在任何合同義務的條款(貸款文件除外)或適用於該子公司的法律要求的範圍內，該子公司在 時間不允許宣佈或支付股息或類似的分配。

“淨收益”指：(A)就任何事件收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時， (Ii)在發生傷亡事故時，(Ii)在發生意外事故時， (Iii)在判決或類似事件中，現金譴責 賠償和類似付款，減去(B)支付給與此類事件有關的第三方(關聯公司除外)的所有合理費用和自付費用的總和，(Ii)在處置資產的情況下(包括根據出售和回租交易或傷亡或判決或類似訴訟)，為償還由該資產擔保的債務(貸款除外)而因該 事件而須支付的所有款項的金額，或因該 事件而須以其他方式強制預付的款項的金額及(Iii)已支付(或合理估計應支付)的所有税款的金額及為支付合理估計應支付的或有負債而建立的任何準備金的金額，於該事件發生的當年或下一個 年度內及直接可歸因於該事件的任何款項(由借款人的財務主管合理及真誠地釐定)。

“非同意貸款人” 具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率” 對於任何一天來説，是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；如果 沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB Rate”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日；此外，如果上述任何一項如此確定的利率將低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“NYFRB的網站” 是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“被義務方” 具有第10.02節中賦予該術語的含義。

“債務擔保” 是指由非貸款方的擔保人為擔保當事人的利益而執行並交付給行政代理的全部或部分擔保債務的任何擔保。

“債務”指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息，所有信用證風險，所有應計和未付費用及所有費用， 償付、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產懸而未決期間應計的利息和費用， 破產、接管或其他類似的法律程序，無論該程序是否允許或允許)，任何貸款人、行政代理、開證行或任何受補償方在生效日期或之後單獨或共同存在的義務和責任，直接或間接，因合同、法律實施或其他原因而產生的、或有或有的、到期的或未到期的、已清算或未清算的、有擔保的或無擔保的、因本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件而產生或發生的 或任何時間發生的貸款或償還或發生的其他債務或任何信用證或其他票據而產生或發生的。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

某人的“表外負債”是指(A)該人與其出售的賬户或應收票據有關的任何回購義務或負債，(B)該人在任何所謂的“合成 租賃”交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)與 任何其他交易產生的債務、負債或義務，該交易在功能上等同於借款或代替借款，但不構成該人資產負債表上的 負債(經營租賃除外)。

“俄克拉荷馬州配送中心”是指位於俄克拉荷馬州杜蘭特西阿肯色街1800號的配送中心，郵編：74701。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前的聯繫與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為 當事人、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易而履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據擔保權益收取或完善擔保權益、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或將來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何貸款文件項下的擔保權益的收受或完善而產生的任何付款，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上設定)確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行 融資利率。

“全額支付”或“全額付款”是指(I)所有未償貸款和信用證付款及其應計和未付利息的全額現金支付，(Ii)終止、到期或註銷並退還所有未付信用證(或就每份此類信用證向行政代理人提供現金保證金，或由行政代理人酌情決定向行政代理人和開證行提供一份令行政代理人和開證行滿意的備用備用信用證)。(Iii)不可行地以現金全額支付本協議項下的應計和未付費用，(Iv)不可行地全額現金支付本協議項下應支付的所有可償還費用和其他擔保債務(未提出索賠的未清償債務和其他明確規定的債務除外)，連同其應計和未付利息， (V)終止所有承諾及(Vi)終止互換協議債務及銀行服務債務，或訂立令其擔保當事人及交易對手滿意的其他安排。

“參與者” 具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊” 具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“付款” 具有第8.06(C)節賦予它的含義。

如果借款人向行政代理和貸款人證明(並向行政代理和貸款人提供形式和實質上令行政代理和貸款人合理滿意的形式和實質上令人滿意的形式和實質的預計計算)，(A)在完成限制付款後，借款人將在預計的基礎上遵守第6.12節中所載的契諾，則應被視為滿足與受限付款有關的付款條件。以及(B)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將在實施該限制付款後立即導致。

“付款通知” 具有第8.06(C)節賦予它的含義。

“PBGC” 指ERISA中提及和定義的養卹金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購” 指任何貸款方在交易中滿足下列各項要求的任何收購：

(A)此類收購不是敵意收購或競爭性收購；

(B)因此類收購而收購的業務(I)位於美國，(Ii)根據適用的美國和州法律組織，以及(Iii)除貸款方在生效日期所從事的業務及其實質上類似、相關或附帶的任何業務活動外，沒有直接或間接從事任何業務；

(C)在該項收購生效之前和之後，以及與此相關而要求作出的貸款(如有的話)之前和之後，貸款文件中的每一項陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(或在該陳述或保證因重要性或類似的限定條件而受到限制的範圍內)(與指定的 先前日期有關的任何該等陳述或保證除外)，並且不存在、不會存在或不會由此導致違約；

(D)一旦可用，但不少於(I)收購前十(10)天(或行政代理人可能同意的較少天數)，前提是此類收購的總對價(包括所有遞延付款義務(包括盈利)和承擔或產生的債務的最高潛在總額不超過25,000,000美元；和(Ii)收購前三十(30) 天(或行政代理可能同意的較短天數)，如果此類收購的總對價 (包括所有遞延付款義務(包括盈利)和承擔或發生的債務的最高潛在總額)等於或大於25,000,000美元，則借款人代表已向行政代理提供此類收購的(X)通知 以及(Y)行政代理合理要求的所有商業和財務信息的副本，包括預計財務報表、現金流量表和可用性；

(e) [故意省略 ];

(f) [故意省略 ];

(G)如果此類收購是對個人股權的收購，則此類收購的結構應使被收購人根據本協議的條款成為控股公司的全資子公司或借款人和貸款方；

(H)如果此類收購是資產收購，則此類收購的結構應為借款人或另一借款方應收購此類資產；

(I)如果這種收購是股權收購，這種收購不會導致任何違反U規則的行為；

(J)如果此類收購涉及涉及借款人或任何其他貸款方的合併或合併，則該借款方或該貸款方(視情況而定)應為尚存實體；

(K)任何貸款方不得因任何此類收購或與任何此類收購有關而承擔或招致任何可合理預期產生重大不利影響的直接或或有負債(無論是與環境、税務、訴訟或其他事項有關的)；

(L)在與收購任何人的股權有關的情況下，對該人財產的所有留置權(根據本條例允許的留置權除外)均應終止，除非行政代理人和所需貸款人在其完全酌情的情況下另行同意，而在與收購任何人的資產有關的情況下，對此類資產的所有留置權均應終止；

(m) [故意省略 ];

(N)借款人應向行政代理和出借人證明(並向行政代理和出借人提供形式和實質上令行政代理和出借人合理滿意的形式和實質的形式計算)，在完成收購後，借款人將在形式上遵守第6.12節中所載的契諾；

(O)第5.14節要求對借款人或貸款方的任何新收購或成立的全資子公司採取的所有 行動應在第5.14節要求的時限內採取；以及

(P)借款人代表應在完成後10天內向行政代理提交與該收購有關的最終簽署的材料文件。

“允許的保留款” 指：

(A)法律根據第5.04節對尚未到期或正在爭議的税款施加的留置權；

(B)承運人、倉庫技工、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過三十(30)天或正在根據第5.04節提出爭議；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保人、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的認捐和保證金；

(E)對根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權，或保證與此類判決有關的擔保或上訴擔保的留置權；

(F)法律規定的或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔 ，不擔保任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾整個貸款當事人的正常經營；

但條件是，“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權，但上文第(E)款除外。

“獲準投資” 指：

(A)直接 美國的債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構 以美國的全部信用和信用為後盾)，在每一種情況下，自購買之日起一年內到期；

(B)在收購日期起計270天內到期的商業票據投資，並在該收購日期具有可從標普或穆迪獲得的最高信用評級；

(C)對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款的投資 由根據美國法律或其任何州法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保或存放的，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於5億美元；

(D)與符合上文(C)款所述條件的金融機構訂立的、期限不超過30天的全面擔保回購協議；以及

(E)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會規則2a-7規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 是指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而就該計劃而言，任何借款人或僱員退休保障制度附屬公司均為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”(或如該計劃終止，則根據僱員退休保障制度第4069條， 將被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”是指29 CFR第2510.3-101條及以後的規定，經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“最優惠利率” 是指《華爾街日報》最後一次引用的利率，即《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在《美聯儲統計》發佈的H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，該利率或，如果不再引用該利率， 其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次更改應自該更改公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該更改之日)。

“訴訟程序” 指任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟程序 。

“投影” 具有第5.01(F)節中賦予該術語的含義。

“PTE” 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改 。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應按照其解釋。

“QFC信用支持” 具有第9.21節中賦予它的含義。

“合格ECP擔保人” 就任何互換義務而言，是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效或將生效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人 ，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。

“不動產”是指根據向任何貸款方出售、租賃或以其他方式轉讓任何不動產的任何合法權益的任何合同，過去、現在或今後可能由任何貸款方擁有、佔用或以其他方式控制的所有不動產。

“收款人” 視情況而定，指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文所需)。

“參考時間” 對於當時基準的任何設置，指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩(2)個工作日，(2)如果該基準的RFR是每日簡單SOFR，則在該設定之前四(4)個工作日，或(3)如果該基準不是期限SOFR或每日簡單SOFR，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資負債” 具有第6.01(F)節賦予該術語的含義。

“登記冊” 具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“條例T” 指不時生效的聯邦儲備委員會的條例T，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U” 指不時生效的聯邦儲備委員會的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“條例X” 指不時生效的聯邦儲備委員會條例X，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“相關方” 就任何特定人士而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何物質的釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逸出、淋濾、遷移、處置或傾倒到環境中。

“相關政府機構”指聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME術語SOFR管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者。

“相關利率” 指(I)就任何期限基準借款而言，經調整的期限Sofr利率或(Ii)就任何RFR借用而言， 適用的經調整每日簡單Sofr。

“租金調整槓桿率”是指在任何日期(A)該日期的資金負債與(B)截至該日期或之前的四個財政季度的EBITDAR的比率。

“租金” 指，就任何期間而言，控股公司及其附屬公司根據任何經營租約應支付的固定金額總額， 根據公認會計原則按綜合基礎為該期間的控股及其附屬公司計算。

“報告” 是指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的信息編寫的、顯示與貸款方資產有關的評估、實地審查或審計結果的報告，該報告可由行政代理人 分發給貸款人。

“所需貸款人” 除第2.20條另有規定外，是指(A)在根據第(7)條規定的貸款到期和應付之前或在承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人有信用風險和無資金承諾，佔當時總信用風險和無資金承諾的總和的50%以上；但僅為根據第(7)條宣佈貸款到期和應支付的目的，在確定所需貸款人時，每個貸款人的無資金承諾應被視為為零；以及(B)就所有目的而言，在貸款根據第(Br)條第(Br)款到期並應支付或承諾到期或終止後，貸款人的信用風險佔當時總信用風險的50%以上。但在上文(A)和(B)款的情況下，(1)任何屬於Swingline貸款人的貸款人的信用風險敞口應被視為排除其Swingline風險敞口超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額，調整後的額度應進行調整，以實施違約貸款人根據Swingline風險敞口第2.20節進行的任何重新分配，並且該貸款人的無資金承諾應根據其循環風險敞口來確定， 不包括該超額金額，以及(2)如果在任何時候有兩個或更多非關聯貸款人，所需貸款人應 至少需要兩個非關聯貸款人。

“法律規定”對任何人來説，是指(A)該人的章程、章程、章程或公司章程、章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、規章、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定。在每種情況下，適用於或約束 該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人” 是指借款人的總裁、財務總監或其他高管。

“限制性付款” 指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或 任何購股權、認股權證或其他權利而產生的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)、任何借款人或任何附屬公司、或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的 按金。

“路透社” 如適用，指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，是指在單一利息期內有效的循環貸款。

“循環承諾額”是指，就每個貸款人而言，第9.04(B)(Ii)(C)節規定的在承諾表上與該貸款人名稱相對的數額，或在轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中規定的金額，據此，該貸款人應已承擔其循環承諾額，如適用，因此，循環承付款可根據(A)第2.09節 和(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或轉讓給該貸款人而不時減少或增加；但任何貸款人的循環風險敞口在任何時候都不得超過其循環承諾。貸款人循環承諾的初始總額為75,000,000美元。

“循環信貸到期日”是指2027年9月30日(如果這一天是營業日，或者如果不是營業日，則是緊接着的下一個營業日)，或根據本合同條款將循環承付款減少到零或以其他方式終止的任何較早的日期。

“循環風險敞口” 對於任何貸款人來説，是指該銀行在任何時間的循環貸款本金總額、其LC風險敞口和當時的Swingline風險敞口的總和。

“循環貸款人” 指截至確定之日有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“RFR借款” 就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”(RFR Loan) 是指以調整後的每日簡易SOFR為基準計息的貸款。

“標準普爾” 指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務。

“銷售和回租交易”的含義與第6.06節中賦予該術語的含義相同。

“受制裁國家” 在任何時候都是指本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，指所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國國王陛下財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)條所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”指由(A)美國政府，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部或其他有關制裁機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會

“有擔保債務” 指所有債務，連同所有(I)銀行服務債務和(Ii)欠一個或多個貸款人或其各自關聯方的掉期協議債務；但“有擔保債務”的定義不應 創建或包括借款人或任何擔保人為確定借款人或任何擔保人的任何義務而作出的任何擔保(或借款人或任何擔保人授予擔保權益 以支持借款人或該擔保人的任何除外互換義務)。

“擔保當事人” 是指(A)貸款人、(B)行政代理、(C)每一開證行、(D)每一家銀行服務提供者、 與之有關的銀行服務義務構成擔保債務，(E)任何互換協議的每一方當事人，只要其義務構成擔保義務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(G)前述每一項的繼承人和(在貸款人的情況下，允許的) 轉讓。

“擔保協議” 是指借款方和行政代理之間在本協議日期之前為行政代理和其他擔保當事人的利益而訂立的某些擔保和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及任何其他借款方(本協議或任何其他貸款文件所要求的)或任何其他人在本協議日期後為行政代理和其他擔保當事人的利益而訂立的任何其他質押或擔保協議。不時地補充或以其他方式修改。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人的網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。

“SOFR 費率日”具有“每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。

“備用信用證風險敞口” 指在任何時候：(A)當時所有未提取的備用信用證未提取的總金額外加 (B)當時借款人或其代表尚未償還的與備用信用證有關的所有信用證付款總額。任何循環貸款人在任何時間的備用信用證敞口應為其當時備用信用證敞口總額的適用百分比 。

“聲明” 具有第2.18(F)節中賦予該術語的含義。

“從屬債務” 是指該人的任何債務，其償付從屬於行政代理人書面清償的擔保債務。

“子公司” 對於在任何日期的任何個人(“母公司”)來説，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，則其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)截至該日期，代表50%以上股權或50%以上普通投票權的證券或其他所有權權益，或(如屬合夥企業，則為一般合夥企業權益的50%以上)擁有、控制或持有，或(B)截至該日期，由母公司和/或母公司的一家或多家子公司以其他方式控制。

“附屬公司”指控股公司、借款人或貸款方的任何直接或間接附屬公司(視情況而定)。

“受支持的QFC” 具有第9.21節中賦予它的含義。

“掉期協議” 指與任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議， 涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合 ；但任何規定僅因借款人或其子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的虛擬股票或類似計劃，均不應是互換協議。

“互換協議義務”是指借款方及其子公司根據(A)本協議允許與貸款人或其附屬公司簽訂的任何互換協議，以及(B)取消、回購、逆轉、終止或轉讓本協議所允許的與貸款人或其附屬公司的任何互換協議交易的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及在任何時間創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期和修改及替代)。

“互換義務” 對於任何貸款方來説，是指根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”是指，就任何一項或多項掉期協議而言，在考慮到與此類掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期協議終止之日或之後的任何日期及據此確定的終止價值，以及(B)在第(A)款所述的 日期之前的任何日期，被確定為此類掉期協議按市值計價的金額。 根據任何認可交易商在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定 (可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)。

“Swingline承諾額” 指承諾表上與大通名稱相對的金額，即Swingline承諾額。

“Swingline 風險敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比 (如果任何貸款人是Swingline貸款人，則不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，對其進行調整以實施當時生效的Swingline風險敞口第2.20節下的任何重新分配 。以及(B)如屬Swingline貸款人的任何循環貸款人，則指該循環貸款人當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與該等Swingline貸款的金額 。

“Swingline Lending” 指大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。行政代理或開證行要求的任何同意應被視為要求Swingline貸款人同意，大通銀行以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為大通銀行以Swingline貸款人的身份給予的同意。

“Swingline Loan” 指根據第2.05節發放的貸款。

“税” 是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準” 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率” 對於任何期限基準借款和任何與適用利率期限相當的期限，指芝加哥時間凌晨5：00左右的期限SOFR參考利率 ，在該 期限與適用利率期限相當的期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，以及對於與適用的利息期間具有可比性的任何期限，由管理代理確定為基於 SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用的 基準期SOFR參考利率，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準更換日期，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對之前的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，其中該SOFR參考利率由CME條款SOFR管理人發佈。只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“The Tile Shop of Oklahoma，LLC”指特拉華州有限責任公司俄克拉何馬州的Tile Shop。

“門檻金額” 指750萬美元。

“Tile Shop Lending” 指特拉華州的Tile Shop Lending，Inc.

“Tile Shop LLC” 指Tile Shop，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“交易”指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款單據、借款和其他信貸延期、使用其收益和簽發本協議項下信用證的行為。

“類型”， 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後期限SOFR利率還是備用基本利率確定的。

“UCC”指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構” 指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的(經不時修訂)範圍內的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無資金承諾” 對於每個貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾減去其循環風險。

“未清算債務” 指在任何時候具有或有性質或有債務的任何有擔保債務(或其部分)，包括 下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。

“美國” 指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門因交易美國政府證券而關閉整個 日以外的任何日子。

“美國人”指守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.21節所賦予的含義。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案” 是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。

“退出責任” 是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中描述了這些減記和轉換權力；以及(B)對於聯合王國，適用的清算機構根據自救立法取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的 股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該負債或該自救法規下與任何該等權力相關或附屬的任何權力的任何義務。

第1.02節 貸款和借款分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“循環貸款”)或類型(例如，“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和 類型(例如，“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“期限基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“術語基準循環借款”或“RFR 循環借款”)進行分類。

第1.03節術語 一般。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。 “包括”、“包括”和“包括”應視為後跟短語 “但不限於”。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、守則和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“將”一詞應被解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受此處所述的修訂、重述、補充或修改的限制)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為提及不時修訂的協議、規則或條例，補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)，(C)本文中對任何人的任何提及應解釋為 包括此人的繼任者和受讓人(受本文規定的任何轉讓限制的限制)，如果是任何政府當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D) “本條例”、“本條例”和“本條例”以及類似含義的詞語, 應解釋為 指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款，(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節，以及本協議的展品和附表，(F)在任何定義中對短語“在任何時間”或“在任何期間”的任何提及應 指該定義內的所有計算或確定的相同時間或期限，和(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節會計術語；公認會計準則。

(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務術語均應根據公認會計原則解釋為不時有效的 ；但在本協議生效日期後，如果GAAP或其應用發生任何變化，且借款人代表通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款以消除GAAP或其應用中的此類變化的影響(或如果管理代理人通知借款人代表所需的貸款人為此目的要求修改本協議的任何條款)， 無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更生效前有效和適用的公認會計原則進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。儘管本協議另有規定， 本協議中使用的所有會計或財務術語均應解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25 (或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對控股或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。, 在不影響(Br)財務會計準則委員會會計準則彙編470-20或2015-03 (或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，並(Ii)在不影響財務會計準則委員會會計準則470-20或2015-03會計準則(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下對任何該等債務進行估值的情況下，該等債務應始終以其全部陳述的本金金額進行估值。

(B)儘管第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義有任何相反規定，因採用“財務會計準則委員會會計準則”更新編號2016-02，租賃(主題842)(“財務會計準則842”)而根據公認會計原則對租賃進行會計處理的任何變更，如採用任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)將需要將該租賃(或類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的公認會計原則下不會被要求 如此處理，則該租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算 和交付內容應按照該協議或任何其他貸款文件(視情況適用)進行或交付。

第1.05節利率；基準通知。以美元計價的貸款利率可能來自基準利率，該基準利率可能會終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或 特性是否類似、或產生相同的價值或經濟等價性，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。被替換的現有利率或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性 。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可以 參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或 替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以不利於借款人的方式進行交易。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何 利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任 任何類型的損害，包括直接或間接的特殊損害, 懲罰性、偶然性或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，對於任何此類信息源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分 )的計算。

第1.06節 收購和處置的形式調整。在最近結束的四個會計季度期間，借款人或任何子公司在第6.04節允許的任何收購或在第6.05節允許的正常業務過程之外進行的任何處置 ，租金調整槓桿率和固定費用覆蓋率 應在給予形式效果後計算(包括因直接歸因於收購或處置的事件而產生的形式上的調整，這些事件在事實上是可以支持的，並預計將產生持續的影響，在每一種情況下， 根據美國證券交易委員會解釋的1933年證券法S-X條例第11條確定，並經借款人的財務官證明)，猶如該收購或處置(以及任何相關的招致、償還或承擔債務)發生在該四個季度的第一天。

第1.07節 義務狀況。如果任何借款人或任何其他借款方在任何時間發行或未償還 任何次級債務，該借款人應採取或促使該其他借款方採取一切合理必要的行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何) ，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款向優先債務持有人提供和行使任何付款障礙或其他補救措施或潛在的 補救措施。在不限制前述規定的情況下，現將有擔保的債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，並根據或關於任何契約或其他協議或文書 未償債務，並進一步賦予任何該等次級債務條款所要求的所有其他名稱，以使貸款人可以根據該等次級債務條款對優先債務持有人 可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施予以行使。

第1.08節：信用證。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間可開出的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，如果該信用證的可用金額有一次或多次自動增加，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。就本協定的所有目的而言， 如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條的實施，國際商會第600號出版物(或在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額。國際商會第590號出版物(或其可能在適用時間生效的較新版本)或信用證本身的類似條款，或如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付款”和“未提取”的金額，因此 剩餘可支付的金額，借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直到開具 銀行和貸款人在任何情況下均無進一步義務就任何信用證支付任何款項或支出。

第1.09節 分區。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或分部計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何 個人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人士應被視為 已在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

第二條
學分

第2.01節循環 承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自(而非共同)同意在可用期間不時向借款人發放本金總額合計的循環 貸款，但本金總額不會導致(I)貸款人的循環風險超過其循環承諾，或(Ii)循環風險總額超過循環承諾總額 (在根據第2.10(A)節實施此類借款收益的任何應用後)。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分發放，借款由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未能按規定發放貸款不應免除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾 為數項，任何貸款人不應對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。任何Swingline貸款應 按照第2.05節規定的程序發放。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆循環借款應完全由借款人根據本協議提出的ABR貸款或定期基準貸款組成。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款(如果是附屬機構，第2.14、 2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該附屬機構，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不少於500,000美元。在進行每一次ABR循環借款時，此類借款的總額應為100,000美元的整數倍，且不少於500,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，或者為償還第2.06(E)節所規定的信用證付款而需要的 。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於100,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還 ；但在任何時候，未償還的定期基準借款總額不得超過十筆。

(D)儘管 本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在循環信貸到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節 借款申請。要申請借款，借款人代表應以書面形式通知行政代理(以手寫或傳真方式)，提交由借款人代表的負責人簽署的借用請求，或通過電子系統，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，(A)對於定期基準借款，不遲於紐約時間上午11：00，不遲於提議的 借款日期的三個工作日，或(B)如果是ABR借款，則不遲於上午11：00。紐約時間，在提議借款的日期； 但第2.06(E)節所規定的任何有關ABR循環借款以償還LC支出的通知可不遲於提議借款之日紐約時間上午10：00發出。 每個此類借款請求均不可撤銷。每個此類借閲申請應按照第2.01節具體説明以下信息：

(I)借款的類別、所請求借款的總金額，以及在適用的範圍內，對構成這種借款的單獨電匯的細目；

(2)適用借款人的姓名或名稱；

(3)借入的日期為營業日；

(4)這種借款是ABR借款還是定期基準借款；以及

(V)在期限基準借款的情況下，適用於該期限基準借款的初始利息期，應為 “利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果未指定循環借款類型，則請求的循環借款應為ABR借款。如果對於任何請求的期限基準循環借款未指定 利息期，則適用借款人應被視為已選擇一個期限為一個月的利息期。收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分，該貸款人應提供的貸款金額。

第2.04節[故意省略 ].

第2.05節Swingline 貸款。

(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可以在可用期間內不時同意，但 沒有義務在任何時間向借款人發放Swingline貸款，本金總額不會導致：(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過Swingline貸款人的Swingline承諾， (Ii)Swingline貸款人的循環風險超過其循環承諾，或(3)循環風險總額超過循環承付款總額的；但Swingline貸款人不需要通過Swingline貸款為未償還的Swingline貸款提供再融資。借款人可以在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借入、預付和再借Swingline貸款。要申請Swingline貸款，借款人代表應在提議的Swingline貸款當日不遲於紐約時間1：00之前，通過傳真或電子系統將請求通知行政代理，如果行政代理已批准這樣做的安排。每個此類通知應採用行政代理批准的格式，且不可撤銷，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的SWingline貸款的金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人代表那裏收到的任何此類通知。 Swingline貸款人應向借款人提供每筆Swingline貸款，前提是Swingline貸款人選擇通過貸記資金賬户的方式提供此類Swingline貸款(如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的LC付款而提供資金的，則應向開證銀行匯款)。, 在償還第2.18(C)節規定的另一筆貸款或費用或支出的情況下，向行政代理匯款，在紐約時間下午3：00之前將其分發給貸款人。

(B)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日獲得全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中註明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用比例。各循環貸款人在收到行政代理的通知後立即絕對和無條件地同意(如果在任何情況下，該通知是在紐約時間下午12：00之前，在不晚於紐約時間下午5：00的營業日收到，如果在紐約時間下午12：00之後收到，則“在營業日”指的是不遲於緊接的下一個營業日的紐約時間上午10：00)。為Swingline貸款人的賬户向管理代理支付此類Swingline貸款的適用百分比。各循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或循環承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。每個循環貸款人應 遵守本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節 關於該貸款人發放貸款的規定相同(第2.07節在必要的變通後適用, 對貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款第(Br)款獲得的任何Swingline貸款通知借款人代表，此後此類Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他方)收到的任何與Swingline貸款有關的款項，在Swingline貸款人收到出售該貸款的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理 迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，因為他們的利益 可能存在；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給借款人，則應退還給Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償付方面的任何違約。

第2.06節信用證。

一般地，借款人代表可代表借款人要求任何開證行在可用期間內的任何時間和不時以該開證行合理可接受的形式開具以美元計價的信用證，以支持其或任何貸款方或其子公司的義務。在可用期間的任何時間和不時，借款人代表可代表借款人簽發以美元計價的信用證，條件是貸款各方已滿足開具信用證的條件。該開證行應根據本協議簽發該等要求開出的信用證。

(B)發佈、修訂、延期通知；某些條件。為請求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)，借款人代表應向其選定的開證行和行政代理人(在要求開具、修改或延期的日期之前合理提前，但無論如何不少於三個營業日)遞交或傳真(或通過電子系統)向其選定的開證行和行政代理人遞交要求開具信用證的通知，或確定要修改或延長的信用證。並註明開立、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為開立任何此類信用證的條件，適用的借款人應已就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，並且/或應按照各自開證行的要求並使用開證行的標準格式提交信用證申請。 如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件之間存在任何不一致，本協議的條款和條件以本協議為準。信用證只有在以下情況下才能開具、修改或延期：, 每份信用證的修改或延期借款人應被視為代表並保證)在此類簽發、修改或延期生效後(I)信用證風險總額不得超過10,000,000美元，(Ii)任何循環貸款人的循環風險不得超過其循環承諾額，以及(Iii)循環風險總額不得超過循環承諾總額。儘管有前述規定或本協議中包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即就該人及其關聯方開立的所有信用證未支付的信用證風險敞口將超過開證行的開證行承諾，則開證行沒有義務開具或修改任何信用證。 在不限制前述規定和不影響本信用證所含限制的情況下，雙方理解並同意，借款人代表可不時要求開證行出具超過其個人開證行在提出請求時有效的信用證，且各開證行同意本着善意考慮任何此類請求。開證行開出的任何信用證超出其當時有效的單個開證行的限額，在本協議的所有目的下仍應構成信用證，且不影響開證行對任何其他開證行的抬高，但須受第2.06(B)款第(I)款規定的信用證風險總額限制的限制。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開證行，或與開證行有關的任何法律要求，或對開證行有管轄權的任何政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求開證行不開具信用證，一般信用證或特別是此類信用證的開具，或對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)，或對開證行施加在生效日期不適用且開證行真誠地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用，或

(Ii)開立此類信用證將違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。

(C)到期日。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如果是任何延期，包括但不限於任何自動續期條款，包括但不限於延期後一年)和(Ii)循環信貸到期日前五個營業日之前的營業時間結束時失效(或受適用開證行向其受益人發出的通知終止或不予續期)。

(D)參與。 通過開立信用證(或修改增加信用證金額)，且適用開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動，開證行或循環貸款人在此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予對該信用證的參與度，相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比。為考慮並推進前述規定，各循環貸款人特此無條件、無條件地同意向行政代理支付該開證行在本節第(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證的適用百分比，或因任何原因(包括在循環信貸到期日之後)需要退還給借款人的任何償還款項。每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。每個循環貸款人都承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

(E)償付。 如果開證行應就信用證支付任何信用證付款，借款人應在(I)借款人代表收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在紐約時間收到通知當日上午10點之前收到)向行政代理支付不遲於紐約時間下午12點的金額，以償還該信用證付款。或(Ii)借款人代表收到通知之日之後的第二個營業日，如果該通知是在紐約時間收到之日上午10點之後收到的；但借款人 可根據第2.03或2.05節的規定，根據第2.03節或第2.05節的規定，請求用等額的ABR循環借款或Swingline貸款為此類付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，應解除借款人支付此類款項的義務，並以適用的ABR循環借款或Swingline貸款取而代之。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比 。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比 ，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節經必要修改後應適用於循環貸款人的付款義務), 行政代理人應立即向各開證行支付其從循環貸款人收到的款項。行政代理人在收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分給各開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的情況下，再分給其利益所在的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(除上文設想的ABR循環貸款或Swingline貸款的資金外)不應構成貸款，也不解除借款人償還此類信用證付款的義務。

(F)絕對債務。借款人根據本節第(E)款規定的償還信用證付款的連帶義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證、信用證協議或本協議，或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺失，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明是偽造的，欺詐或 在任何方面無效或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(Iii)各開證行在提交匯票或其他單據時根據信用證支付的任何款項，而該匯票或其他單據不符合該信用證的條款；或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定， 可能構成合法或公平地解除借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷權。行政代理、循環貸款人或任何開證行，或其各自關聯方中的任何一方，均不因開出或轉讓任何信用證，或因信用證項下的任何付款或未能付款而承擔任何責任或責任(不論上一句所述的任何情況)，或因任何匯票的傳送或交付出現任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，任何信用證項下或與信用證有關的通知或其他通信(包括根據信用證繪製圖紙所需的任何文件)，技術術語的任何解釋錯誤, 因各開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果；但上述規定不得解釋為開證行在確定開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人或任何其他貸款方或其子公司負有責任。本合同雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每一次裁定中應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可根據其全權裁量權，接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不論是否有任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守信用證條款的話。

(G)支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果開證行已經或將根據開證要求付款，開證行應在審查後立即通過電話(通過傳真或電子系統確認)將付款要求通知行政代理和借款人代表；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)臨時 利息。如果任何信用證的開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息，從支付該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天的利息。但如果借款人未能按照本節第(E)款的規定償還信用證付款，則第2.13(C)款適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在任何循環貸款人根據第(Br)款第(E)款付款之日及之後發生的利息應記入開證行賬户，以償還開證行的信用證付款。

(I)開證行更換和辭職。

(I)開證行可隨時通過借款人代表、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應根據第2.12(B)節支付被替換開證行賬户 的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證， 繼任開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任的 或任何以前的開證行，或該繼任和所有以前的開證行，視情況而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並將繼續享有開證行在本協議項下對其在換髮之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。

(Ii)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前三十天書面通知行政代理、借款人代表和貸款人後，隨時辭去開證行職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換開證行。

(J)現金抵押。如果發生並持續發生任何違約事件，借款人代表 在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已加快，則要求按本款規定交存現金的LC風險超過總LC風險的50%的循環貸款人)，則借款人應以行政代理的名義為循環貸款人的利益在行政代理的名下存入一個賬户(“LC抵押品賬户”)，現金金額等於截至該日期的信用證風險金額的105%，外加應計和未付利息；但存入該現金抵押品的義務應立即生效，並且該保證金應立即到期並應支付，而無需要求或其他任何形式的通知。在發生與第七條第(H)或(I)款所述任何借款人的違約事件持續期間，借款人還應按照第2.11(B)或2.20節的要求和範圍，按照本款交存現金抵押品。 每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行擔保的 債務的抵押品。此外，在不限制上述或本節(C)段的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後，任何LC風險仍未解決，借款人應立即在LC抵押品賬户中存入一筆現金，金額相當於該日期該LC風險的105%，外加其任何應計和未付利息。 行政代理應擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利, 對LC抵押品賬户和借款人在此授予行政代理對LC抵押品賬户的擔保權益以及存入其中或貸記其中的所有 資金或其他資產。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，而該等投資須由行政代理自行選擇及酌情決定，並由借款人承擔風險及費用。此類投資的利息或利潤(如果有的話)應累積在該賬户中。 該賬户中的款項應由行政代理用於償還各開證行尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，如果未如此運用，則應為滿足借款人當時的信用證風險償付義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得循環貸款人的同意，而循環貸款人的LC風險大於總LC風險的50%)，則可用於償還其他有擔保的債務。如果借款人因違約事件的發生和持續而被要求提供本協議項下的 金額的現金抵押品，則在行政代理書面確認治癒或免除所有此類違約事件後的三(3)個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(在未如上所述適用的範圍內)。

(K)向行政代理髮布 銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除應履行本節其他規定的通知義務外，還應(I)定期向行政代理行報告(在行政代理行要求的期間或經常性期間)有關該開證行簽發的信用證的活動，包括所有開具、延期和修改、所有到期和取消、所有付款和報銷，(Ii)在該開證行開具、修改或延期任何信用證之前，(Ii)合理地，以及在該簽發、修改或延期生效(以及其金額是否發生變化)後，由該開證行簽發、修改或延期且未償付的信用證的聲明金額，(Iii)在該開證行支付任何信用證的每個營業日，該信用證付款的日期和金額，(Iv)借款人未能在該日向該開證行償付的信用證付款的任何營業日，該違約的日期和該信用證付款的金額，和(V)在任何其他營業日，行政代理人應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

(L)為子公司賬户簽發的信用證。儘管本協議項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供擔保，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，且不減損適用開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面)，借款人(I)應：就本信用證項下的開證行(包括償還信用證項下的任何和所有提款)對開證行進行賠償和賠償，如同該信用證是僅針對借款人的賬户開具的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為擔保人或該子公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人的任何和所有抗辯。各借款人特此確認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，且借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.07節為借款提供資金 。

(A)每個貸款人應在提議的日期向貸款人發放每筆貸款，僅在紐約時間下午1：00之前將立即可用的資金電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，並向貸款人發出通知，金額等於該貸款人的適用百分比；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定進行。行政代理將向借款人代表提供此類貸款，方法是迅速將行政代理的上述賬户中收到的資金記入資金賬户；但根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理 匯至開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會將該借款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息 ，從向適用的借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)該貸款人的情況下，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)借款人的利率為適用於ABR循環貸款的利率。如果借款人向行政代理支付了該金額，則 該金額應構成包括在該借款中的該借款人的貸款；但在行政代理為借款提供資金的開始期間，該行政代理從借款人收到的任何利息，直至該借款人支付該金額為止，應完全由該行政代理承擔。

第2.08節利息 選舉。

(A)每筆借款的初始類型應為適用借款申請中規定的類型，如果是定期基準借款，則 應具有該借款申請中規定的初始利息期限。此後，借款人代表可選擇將此類借款轉換為不同類型或繼續此類借款，並可在期限基準借款的情況下為其選擇利息期限 ，所有這些都在本節中規定。借款人代表可以針對受影響借款的不同部分 選擇不同的選項，在這種情況下，應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據本節進行選擇時，借款人代表應在借款人根據第2.03節要求提出借款請求時，以書面形式通知行政代理人(以親筆或傳真方式)，提交由借款人代理人的負責官員簽署的利益選擇請求，或通過電子系統通知行政代理人，如果借款人根據第2.03節提出借款請求，則借款請求的類型應在該項選舉的生效日期進行。每項該等利益選擇要求均為不可撤銷。

(C)每個 利益選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)適用借款人的姓名和該利息選擇請求所適用的借款的名稱，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據第(Iii)和(Iv)條規定的信息)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是定期基準借款；以及

(4)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期， 應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求 期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限 。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人其詳情以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人代表未能在適用於期限基準借款的利息期限 結束前及時提交利息選擇請求，則除非按照本協議規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人代表，則只要違約事件持續發生，(I)未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，(Ii)除非償還，(A)每個期限基準借款和(B)每個RFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.09節終止和減少承付款項；增加循環承付款項。

(A)除非 以前終止，否則所有循環承諾應在循環信貸到期日終止。

(B)借款人在全額償付擔保債務後，可隨時終止循環承付款。

(C)借款人可不時減少循環承付款；但條件是：(I)每次減少循環承付款的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，且(Ii)借款人不得終止 或減少循環承付款，條件是：(A)任何貸款人的循環風險將超過該貸款人的循環承諾，或(B)循環總風險敞口將超過循環承諾總額。

(D)借款人代表應至少在終止或減少的生效日期 前三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本節第(B)或(C)款規定的循環承付款的選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人代表根據本節提交的每份通知應為不可撤銷的；但借款人代表提交的終止循環承諾的通知可 説明該通知以其他信貸安排或其他指定條件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可撤銷該通知(在指定的生效日期或之前通知行政代理)。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。各貸款人應根據各自的循環承諾按比例對承諾進行每一次削減。

(E)借款人有權通過從一個或多個貸款人或另一貸款機構(“額外貸款人”)獲得額外的循環承諾來增加循環承付款，但條件是：(1)任何此類增加的請求應至少為5,000,000美元；(2)借款人代表最多可提出5個此類請求；(3)實施後，額外承諾總額不得超過50,000,000美元，(Iv)行政代理、Swingline貸款人和開證行(以此類身份)應已同意該額外貸款人提供此類增加，條件是第9.04(B)節要求該人同意將貸款或承諾(視情況而定)轉讓給該額外貸款人，(V)任何該等額外貸款人承擔本協議項下“貸款人”的所有權利和義務，以及(Vi)已滿足下文第2.09(F)節所述程序 。第2.09節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人承諾在任何時候增加其在本條款下的承諾。

(F)對於此類增加或增加的任何本協議修正案，其形式和實質應令行政代理滿意，且僅需行政代理、借款人、同意增加承諾的每個現有貸款人和任何額外貸款人的書面簽名(為免生疑問，除非提供部分增加，否則不需要任何現有貸款人的同意)。作為這種增加或增加的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)由借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書 (A)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加這種增加的決議，以及 (B)對於借款人，證明在實施這種增加或增加之前和之後，(1)第III條和其他貸款文件中包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但明確受到重大不利影響或其他重要性限制的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)，但在明確提及較早日期的範圍內，此類陳述和保證在 截至該較早日期的所有重大方面都是真實和正確的(但明確受到重大不利影響或其他重要性限制的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在早些時候的所有方面都是真實和正確的), (2)不存在違約，以及(3)借款人(按形式)遵守第6.12節中所載的財務契約，以及(Ii)在行政代理合理要求的範圍內，符合生效日期提交的法律意見和文件。貸款人在此不可撤銷地 授權行政代理人與貸款方簽訂本協議和其他貸款文件的修正案，以反映行政代理人和借款人合理的 意見認為可能需要的增加和技術性修改。

(G)在任何此類增加或增加的生效日期，(I)任何增加(或如果是任何額外的貸款機構，則是延長) 其循環承諾的貸款人應向行政代理機構提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施此類增加或增加並使用該等金額向其他貸款人付款後，每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的份額等於該未償還循環貸款的修訂適用百分比，行政代理應在貸款人之間就當時未償還的循環貸款及其本金、利息、承諾費和已支付或應支付的其他金額進行行政代理認為必要的其他調整。(Br)借款人應被視為已償還並再借入截至循環承諾任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(此類再借款包括借款人代表根據第2.03節的要求在通知中規定的循環貸款類型及相關的利息期限(如適用))。根據上一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，並就每個期限的基準貸款, 如果被視為的付款發生在相關利息期限的最後一天以外的 ，則借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。在任何增加或增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應修訂承諾時間表，並應將修訂後的承諾時間表分發給每個貸款人和借款人代表，並據此授權和指示修改承諾時間表，以反映該增加或增加，並將該修訂後的承諾時間表分發給每個貸款人和借款人代表，屆時該修訂的承諾時間表將取代先前的承諾時間表併成為本協議的一部分。

第2.10節貸款的償還和攤銷；債務證明。

(A)借款人在此無條件承諾：(I)在循環信貸到期日向行政代理支付每筆循環貸款在循環信貸到期日的未付本金，以及(Ii)在循環信貸到期日和作出該等循環貸款後的第五個營業日(以較早者為準)向Swingline貸款人支付當時未付的本金；但在發放循環貸款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款，行政代理應將任何此類循環貸款的收益用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(b) [故意省略 ].

(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(D)行政代理應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別和類型以及適用的利息期(如有)，(Ii)借款人根據本協議應支付或應支付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每一貸款人份額的金額。

(E)根據本節第(C)款和第(D)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(F)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則應向該貸款人及其登記受讓人支付) ，並採用行政代理批准的格式。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張採用該格式的本票表示。

第2.11節 提前還款。

(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須根據本節第(E)段的規定提前通知，並根據第2.16條支付任何中斷融資費用(如果適用)。

(B)在 事件中以及在循環風險總額超過循環承諾總額的情況下，借款人應應要求預付循環貸款、LC風險敞口和/或Swingline貸款，其總額等於該超出部分(或者，如果沒有此類借款未償還，則根據第2.06(J)節的規定，將總額等於該超出部分的現金抵押品存入LC抵押品賬户)。

(c) [故意省略 ].

(D)根據第2.11(A)節支付的所有預付款應按照借款人代表的指示用於循環貸款(包括Swingline貸款)，按照貸款人各自適用的 百分比預付此類貸款，而不相應減少循環承諾或Swingline承諾(視情況而定)，並將未償還LC風險進行現金抵押。

(E)借款人代表應通過電話(傳真確認)或電子系統通知行政代理(如需預付Swingline貸款，則應通知Swingline貸款人)本節規定的任何預付款：(I)如需預付期限基準借款，不遲於紐約時間上午11：00，預付款日期前三(3)個工作日，(Ii)對於RFR循環借款的預付款，不遲於預付款日期前五(5)個工作日，或(Iii)對於ABR借款的預付款，不遲於紐約時間上午11：00，或(Iv)對於Swingline貸款的預付款，不遲於預付款日期的紐約時間上午11：00，或(Iv)對於Swingline貸款的預付款，不遲於預付款日期的紐約時間上午12：00。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款的預付款日期和本金金額 或要預付的部分；但預付款通知可以説明該通知的條件是： 其他信貸安排的有效性或另一筆交易的完成，在這種情況下，如果不滿足該條件，則該通知可由 借款人代表撤銷(在指定生效日期或之前通知行政代理)。收到任何此類通知後，行政代理應立即通知貸款人其內容。 任何循環借款的每一次部分預付款的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款情況下允許的金額相同, 除非有必要全額申請 強制性預付款。每筆借款的預付款應按比例用於預付借款中包括的貸款。 預付款應伴隨着(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)根據第2.16節的規定中斷 資金支付。

第2.12節 費用。

(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按該貸款人循環承諾的未支取部分在自生效日期起至(但不包括)貸款人循環承諾終止之日期間(包括生效日期)的每日適用利率累加；有一項理解是，貸款人的LC風險敞口應包括在內，貸款人的Swingline風險敞口應被排除在該貸款人的循環承諾的提取部分中，以計算承諾費。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括該日在內應計的承諾費應在該最後一天之後的第十五(15)日和循環承付款終止之日起拖欠； 但在循環承付款終止之日之後產生的任何承諾費應在要求時支付。所有 承付費應按360天的年度計算，並應按實際天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括循環承付款終止之日)。根據第2.20節的規定，每一違約貸款人的每項承諾的未出資部分應停止計提費用。

(B)借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆參與費，費用應以該信用證的未支取金額為基礎，按用於確定定期基準循環貸款利率的相同適用利率，從生效日期起至(但不包括)該循環貸款人終止循環承諾之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日之間的較晚時間內，按該信用證未支取金額計提。以及(Ii)就開證行開具的每份信用證向其自己的賬户支付預付費用，該費用按開證行開具的信用證規定的每日最高可提取金額的年利率0.125%計提，期間包括生效日期至但不包括承諾終止之日和該開證行出具信用證不再有任何信用證風險的日期兩者中較後的日期，以及開證行與信用證的開立、修改或延期有關的標準費用和佣金，以及該開證行與信用證有關的其他 手續費和其他標準費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應支付的參保費和預付費應於15(15)日支付^這是)自生效日期後的第一個 日起計；但所有此類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(C)借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，費用由行政代理自行承擔。

(d) [故意省略 ].

(E)本協議項下應支付的所有費用應在到期之日以美元立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權享有該費用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節 利息。

(A)構成每筆ABR借款的 貸款(包括每筆Swingline貸款)應按替代基本利率加適用的 利率計息。每筆Swingline貸款應按替代基本利率加適用利率計息。

(B)構成每個期限基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率 加上適用利率計息。每筆RFR貸款應按調整後的每日簡單SOFR加上適用利率計算的年利率 計息。

(C)儘管有上述規定，在違約事件發生和持續期間，行政代理機構或被要求的貸款人可根據其選擇，向借款人代表發出通知(該通知可由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管第9.02節有任何規定要求“受影響的每一貸款人”同意降低利率)。聲明：(I)所有貸款應按2%的利率計息，外加適用於本節前面各段所規定的貸款的利率，或(Ii)如果是本條款項下的任何其他未清償金額，則應按2%的利率累加適用於本條款所規定的費用或其他義務的利率。

(D)每筆貸款的應計利息(就ABR貸款而言，截至上一個歷月的最後一天)應在每筆貸款的利息支付日支付欠款 ，就循環貸款而言，應在終止循環承付款時支付；但(I)根據本節第(C)款應計的利息應按要求支付，(Ii)在償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)的情況下，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)在當前利息期結束前任何期限基準貸款的任何轉換的情況下，此類貸款的應計利息應在轉換生效之日 支付。

(E)參照本合同規定的SOFR利率計算的利息應以360天為一年計算。當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，通過參考備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)的一年 計算。在每種情況下，應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本匯率、調整後的每日簡單SOFR、 每日簡單SOFR、調整後的期限SOFR或期限SOFR應由管理代理確定，該確定 應為決定性的無明顯錯誤。

第2.14節 替代利率；非法。

(A)符合本第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條的規定：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始 之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用於該利息期的經調整的期限Sofr利率或期限Sofr利率(包括，因為條款Sofr參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的經調整的每日簡單Sofr或每日簡單Sofr；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或貸款)的成本，或(B)在任何時候，調整後的每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)因發放或維持其貸款(或貸款)而產生的成本；

然後，管理代理應在可行的情況下儘快按照第9.01節的規定通過電子系統向借款人代表和貸款人發出通知，直至(X)管理代理通知借款人代表和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況，以及(Y)借款人代表根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求。請求將任何借款 轉換為期限基準借款或將任何借款繼續作為期限基準借款的任何利息選擇請求以及請求定期基準借款 的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)如經調整的每日簡易SOFR也不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的的RFR借用，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則償還或 轉換為ABR借用； 如果引起通知的情況僅影響一種借款類型，則應允許所有其他類型的借款 。此外，如果任何期限基準貸款在借款人收到本‎第2.14(A)節所指的管理機構關於適用於該期限基準貸款的相關利率的通知之日 未償還, 則在(X)行政代理通知借款人代表和貸款人關於相關基準不再存在引起通知的情況，以及(Y)借款人代表根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)借入RFR，只要經調整的每日簡易SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)借入ABR ，如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日借入。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定(就本第2.14節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換日期是根據該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定的，此類 基準替換將在本協議 或任何其他貸款文件中針對該基準設置和後續基準設置的所有目的替換該基準，而不對本協議或任何其他貸款文件 或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換定義 第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後在本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置的所有目的下替換該基準。(紐約市時間) 在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理 尚未收到由每類所需貸款人組成的貸款人對該基準更換的書面反對通知，則該通知不會對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改 ，或任何其他各方對其採取進一步行動或同意。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，行政代理仍有權進行符合變更的基準更換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準更換符合變更的任何修訂 均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方 採取任何進一步行動或同意。

(D)行政代理將及時通知借款人代表和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)符合 更改的任何基準更換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始 或結束。行政代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.14節的明確要求。

(E)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性， 然後，管理代理可以在該 時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準 替換)的公告的約束，則管理代理可在 或在該時間之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷要求定期基準借款或在任何基準不可用期間借入、轉換或延續定期基準貸款的請求 ，否則，借款人將被視為已將(1)任何期限基準借款請求轉換為(A)RFR借款請求或轉換為(A)RFR借款請求，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題，則視為已轉換為ABR借款，或(2)任何此類RFR借款請求轉換為ABR借款請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR的組成部分 不得用於確定 ABR。此外，如果任何定期基準貸款或遠期貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或遠期貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本‎第2.14節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由管理代理轉換為，並應構成, (X)只要經調整的每日簡易SOFR 不是基準過渡事件的標的，則RFR貸款；或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準 過渡事件的標的，則為ABR貸款；及(2)自該日起，行政代理應將任何RFR貸款轉換為ABR貸款，並應 構成ABR貸款。

第2.15節 成本增加。

(A)如果 法律的任何更改應：

(I)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似的要求(包括任何強制貸款要求、保險費或其他評估)施加、修改或視為適用於任何貸款人或開證行的資產、存款或為其賬户或為其提供的信貸(調整後期限SOFR利率中反映的任何此類準備金要求除外)；或

(Ii)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外) ；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至 (D)款所述的税項和(C)關聯所得税)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人、開證行或參與、簽發或維持任何信用證的其他收款人的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，然後應該貸款人的書面要求，開證行或其他收款人(視屬何情況而定)借款人將向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付額外金額，以補償該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)因行政代理、該貸款人、該開證行或該其他收款人合理地決定而產生的額外費用或所遭受的減損(該決定應本着善意作出(且不應以武斷或任性的方式作出))。

(B)如果 任何貸款人或開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果： 降低該貸款人或開證行資本或該開證行或開證行控股公司(如有)的資本回報率，該開證行或開證行的控股公司承諾或參與該貸款人持有的信用證或交換額度貸款，或該開證行簽發的信用證，如果借款人或開證行的控股公司沒有法律上的改變(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人或開證行(視情況而定)付款。由行政代理人、開證行、開證行或其他接受方合理確定的任何此類減值，補償該貸款人或開證行、開證行或開證行控股公司遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額(該決定應本着善意(而不是在任意或任性的基礎上作出))。

(C)貸款人或開證行出具的、列明該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)按本節(A)或(B)項規定所需賠償金額的證書應交付給借款人代表，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人代表引起費用增加或減少的法律變更以及貸款人或開證行就此提出索賠的意向之前，不應要求借款人根據本條賠償該貸款人或開證行超過270天的任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯效力期限。

第2.16節 拆分資金支付。(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的本金得到支付(包括由於違約事件或由於根據第2.11節的任何預付款的結果)，但不包括任何期限基準貸款，該貸款的利息期限在“利息 期限”的但書第(Iii)款中規定，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換， (C)沒有在依據本協議交付的任何通知所指明的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款(不論該通知是否可根據第2.09(D)條撤銷並按照該條撤銷)， 或(D)借款人代表根據第2.19或9.02(D)款提出要求而在適用的利息期最後一天以外的時間轉讓任何定期基準貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一個或多個金額的出借人證書應交付給借款人代表 ，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期 以外的時間支付任何RFR貸款的本金(包括由於違約事件或可選擇或強制預付貸款的結果)，(Ii)由於借款人根據第2.18條提出請求，未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據‎第2.11條撤銷並據此撤銷)或(Iii)轉讓任何RFR貸款，而不是在其適用的利息支付日期，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本條款有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.17節 預扣税款；總計。

(A)免税付款 。除適用法律另有規定外，借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税， 然後，應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的 收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。

(B)貸款方支付其他税款。貸款當事人應根據適用的法律向有關政府當局及時支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。借款方根據第2.17節向政府當局繳納税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或其他令行政代理合理滿意的證明提交給行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。在未按照第2.17(A)或(B)款支付、償還或補償的範圍內，貸款各方應在向適用的借款方交付下一句所述證書 後十(10)天內，共同和個別賠償每一收款人應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何應由該收款人支付的、或因此而產生或與之相關的任何合理支出的全部金額(包括根據本節應支付或應支付的任何補償税)，或要求扣留或扣除的任何合理費用。該等補償税是否由有關政府當局依法徵收或認定是否正確。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人 交付給借款人代表的此類付款或債務的金額的證明，應是已支付或應支付的金額的最終結果，無明顯錯誤。

(E)貸款人賠償 。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制貸款方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何 税項，以及(Iii)該貸款人應承擔的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。與任何貸款文件相關的應由行政代理支付或支付的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論 該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。每個貸款人 特此授權行政代理在任何時間抵銷和使用任何貸款文件 中欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本(E)款應從任何其他來源支付給該貸款人的任何款項。

(F)貸款人的狀況 。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理人提交借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或以較低的預扣費率 付款。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應 交付適用法律規定或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理機構能夠確定該貸款人 是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句話有任何相反規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如任何借款人為美國人，

(A)任何為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦支持 預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日(以及此後在借款人代表或行政代理的合理要求下不時提出的情況下)交付給借款人代表和行政代理 (副本數量應應接收方要求而定)，以下列各項中適用的一項為準：

(1)在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下，(X)就任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視適用情況而定)下的利息付款，確定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及 (Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E， 適用，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)在外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生美國有效關聯收入的情況下，一份美國國税局表格W-8ECI的簽字件；

(3)在外國貸款人要求根據守則第881(C)條獲得證券組合利息豁免的利益的情況下， (X)實質上採用附件C-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行” ，即守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或《準則》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)IRS Form W 8BEN或IRS Form W-8BEN-E的簽署副本， ；或

(4)至 如果外國貸款人不是受益所有人，則提供一份已簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件C-2或附件C-3、IRS Form W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件C-4形式的美國税務合規證書。

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時提出)，將適用法律規定的任何其他形式的副本交付給借款人代表和行政代理人(副本數量應由接受者要求)，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人代表或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用 ；和

(D)如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理人合理要求的時間，向借款人代表和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或行政代理人合理要求的額外文件，以使借款人代表和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該等規定貸款人在FATCA項下的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修改。

各貸款人 同意，如果之前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做 。

(G)處理某些退款。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款支付的賠款)，扣除受補償方所有合理且有據可查的 自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果該受補償方被要求向該政府當局退還該款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方返還根據第(G)款支付的款項(以及相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(G)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本(G)段向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額比受補償方所處的税後淨值狀況要差，因為如果不扣除應受補償並導致退款的税款。, 扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過賠償款項或導致此類退款的額外金額。本款(G)不得解釋為要求任何受補償方將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。

(H)生存。 在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、終止承諾、償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務(包括全額償付擔保債務)後，各方根據第2.17條承擔的義務應繼續有效。

(I)定義了 個術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節 一般付款；收益的分配；抵銷的分享。

(A)借款人應在紐約時間 下午2點之前，即到期日期或本協議規定的任何預付款日期之前，以立即可用的資金支付每筆款項或預付款(無論是信用證支出的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為已在下一個營業日收到，以計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理，地址為： 行政代理，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.10 South Dearborn，Suite IL1-0480，Suite IL1-0480，Floor，L2,60603-2300，但此處明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的付款應根據借款人向借款人提供的書面指示直接支付給有權支付款項的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類 付款分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)行政代理收到的所有 付款和任何抵押品收益(I)既不構成(A)貸款文件項下應付本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應由借款人指定使用)，也不構成(B)強制性預付款(應根據第2.11節使用)或(Ii)在違約事件發生且仍在繼續且行政代理如此選擇或要求如此直接的貸款人之後，應首先按比例使用。 支付借款人欠行政代理、Swingline貸款人和開證行的任何費用、賠償或費用補償(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第二，支付借款人當時欠貸款人的任何費用、賠償或費用償還(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)，第三，按比例支付當時到期並應支付的貸款利息，第四，預付貸款本金和未償還的LC付款，向行政代理支付相當於LC曝險總額的105%(105%)的金額，作為此類債務的現金抵押品，並按比例支付與掉期協議義務和銀行服務義務有關的任何金額，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政 代理的金額，以及第五，支付借款人或任何其他貸款方欠行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。儘管本協議中有任何相反規定，但除非借款人代表另有指示，或除非存在違約情況，否則, 行政代理或任何貸款人 均不得將其收到的任何付款應用於某一類別的任何定期基準貸款，除非(I)在適用於該類別的利息期間的到期日，或(Ii)在且僅限於沒有同一類別的未償還ABR貸款的情況下，且在任何此類情況下，借款人應支付第2.16節所要求的中斷資金付款。行政代理人和貸款人有權根據本款的規定對擔保債務的任何部分持續和專有地使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。儘管有上述規定，如果行政代理未收到有關的書面通知以及 行政代理可能合理地向適用的銀行服務或互換協議提供方要求的證明文件，則根據銀行服務義務或互換協議義務產生的擔保債務應被排除在上述申請之外，並在第 第五款中得到償付。

(C)在選出行政代理時，所有本金、利息、信用證付款、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，均可從本協議項下借款的收益中支付，無論是在借款人代表根據第2.03或2.05節提出請求之後提出的，還是在本節規定的視為請求之後提出的，或者可以從借款人在行政代理處維護的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權 (I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他款項而借款，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括擺動額度貸款)，且所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節申請， 視情況而定，以及(Ii)行政代理就每筆本金支付向行政代理保存的任何借款人的任何存款賬户，本合同項下到期的利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他金額。

(D)如果，除本文另有明確規定外，任何貸款人應通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，從而導致該貸款人收到的付款佔其貸款總額的比例高於任何其他類似情況的貸款人收到的貸款總額和參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息的比例，然後，獲得這一較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有此類付款的利益應由所有此類貸款人根據其各自 貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不含利息，及(Ii)本段條文不得解釋為適用於借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款，或貸款人因轉讓或出售其任何貸款的參與或參與LC付款及Swingline貸款予任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用者除外)獲得的任何付款。各借款人同意上述規定，並同意, 在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以完全 就該參與行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在根據本協議條款或任何其他貸款文件(包括借款人代表根據第2.11(E)節向行政代理髮出的通知而確定的預付款日期)之前收到借款人代表關於借款人將不會支付此類款項或預付款的通知 ，否則行政代理可假定借款人已在該日期按照本協議支付了此類款項，並可：根據這種假設，將到期金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則每個貸款人或開證行(視具體情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按NYFRB利率計算利息，自該金額分配給該貸款人或開證行之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期。

(F)行政代理機構可不時向借款人提供與任何擔保的 債務有關的賬户對賬單或發票(“對賬單”)。行政代理沒有責任或義務提供報表， 如果提供報表，則完全是為了借款人的方便。報表可能包含對相關 帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、費用還是其他擔保債務。如果借款人在該結算單上標明的到期日或之前全額支付，則借款人不應拖欠該結算單上標明的付款期限；但行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期金額)，並不構成行政代理或貸款人在另一時間獲得全額付款的權利的放棄。

第2.19節 減輕義務；替換貸款人。

(A)如果 任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外的 金額，則該貸款人 應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17節(視屬何情況而定)未來應支付的金額， 並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利 。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果 任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或如果借款人根據第2.17條 被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(根據第9.04節所載的限制並受其約束)，其所有權益、權利(除根據第2.15或2.17節的現有付款權利外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務，受讓人應 承擔此類義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：借款人代表應事先獲得9.04節所要求的書面同意；(Ii)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金的付款，併為參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用和本合同項下應支付給其的所有其他金額提供資金。從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類 賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 借款人有權要求此類轉讓和授權的情況不再適用。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人代表、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺關於行政代理和該等各方是參與者的通過引用的轉讓和假設的協議)進行，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人需要 不是轉讓的一方才能使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意 簽署並交付適用貸款人合理要求的證明此類轉讓所需的文件，但條件是任何此類文件不得由當事人追索或提供擔保。

第2.20節 違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止計收費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願還是強制的，在到期日根據第2.18(B)條或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間用於支付：首先，用於支付違約貸款人欠行政代理的任何款項 ；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠任何開證行或擺動貸款人的任何款項；第三，根據本節規定對該違約貸款人的LC風險敞口進行現金抵押； 第四，根據借款人代表的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人代表有此決定，將存放在存款賬户中，並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，將違約貸款人未來對違約貸款人的信用證風險作為未來信用證的抵押；第六，向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付因任何貸款人獲得的有管轄權的法院判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項 , 開證行或Swingline貸款人因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而起訴該違約貸款人；第七，只要不存在違約或違約事件， 借款人因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而向借款人支付應付給借款人的任何款項。 如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人 沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證 是在滿足或免除第4.02節中規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和LC付款，然後才能應用於 任何貸款的付款，或應付給違約貸款人的信用證付款，直至貸款人根據承諾按比例持有所有貸款以及與該違約貸款人的LC風險敞口和Swingline貸款相對應的有資金和無資金的借款人債務時，貸款人將根據承諾按比例持有貸款，而不執行以下(D)款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意 ；

(C)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(但第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和循環風險不應包括在確定 該違約貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動時；但除第9.02節另有規定外，第(B)款不適用於違約貸款人在修改、放棄或其他修改需徵得違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的情況下的投票權；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)違約貸款人的所有 或其Swingline風險敞口和LC風險敞口的任何部分(如果違約貸款人 是Swingline貸款人，則不包括該術語定義(B)款中所指的該Swingline風險敞口的部分)，應 按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)與任何非違約貸款人相比，這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環風險敞口超過其循環承諾的範圍；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個 (1)營業日內(X)首先預付該Swingline風險，並 (Y)為開證行的利益進行現金抵押，根據第2.06(J)節規定的程序，借款人根據第2.06(J)節規定的程序承擔與該違約貸款人的信用證風險敞口相對應的義務 ，只要該LC風險敞口尚未清償；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，借款人不需要根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)條和第2.12(B)條應支付給貸款人的費用應按照該等非違約貸款人的 適用百分比調整；以及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款重新分配或以現金抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)款就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付的所有信用證費用應支付給開證行，直到該信用證風險敞口被重新分配和/或以現金抵押為止；以及

(E)因此，只要貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要開具、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非它信納相關風險敞口和違約貸款人當時的未償還LC風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋 和/或現金抵押品將由借款人根據第2.20(D)節提供。與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口，應以符合第2.20(D)(I)節的方式在 非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與 )。

如果 (I)與貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，且持續時間為該事件持續的時間，或者(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人在履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務時違約，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行，應已與借款人或該貸款人達成令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除本合同項下因該貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和簽發銀行中的每一個同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則應重新調整貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口，以反映包括該貸款人的循環承諾，並且在調整之日，該貸款人應按面值購買管理代理確定的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外) ，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得有追溯性調整，此外，除非受影響各方另有約定，否則本合同項下從違約貸款人變為貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因貸款人違約而產生的索賠。

第2.21節 退還款項。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何原因而被迫 將該等付款或收益交還給任何人，因為該等付款或收益的應用是無效的、被宣佈為欺詐的、 已作廢、被確定為無效或可撤銷、不允許的抵銷或挪用信託資金，或由於任何其他原因(包括根據行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續履行，本協議應繼續完全有效，就像行政代理或貸款人尚未收到此類付款或收益一樣。本第2.21節的規定應 並保持有效，儘管行政代理或任何貸款人可能已依據此類付款或收益的運用而採取了任何相反的行動。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節銀行服務和互換協議。為任何貸款方或貸款方的任何子公司或關聯公司提供銀行服務或與其有互換協議的每個貸款人或關聯公司，應在簽訂該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理提交書面通知，列明該借款方或其子公司或關聯公司對該貸款人或關聯公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期的、未到期的、絕對的還是或有的)。為進一步執行該要求，每家此類貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理人提供關於該等銀行服務義務和互換協議義務的到期或即將到期的金額的摘要。應使用提供給行政代理的最新信息來確定第2.18(B)節中包含的瀑布的哪一級，此類銀行服務義務和/或互換協議義務將被放置。為免生疑問，只要大通或其關聯公司是行政代理，大通或其關聯公司為任何貸款方或貸款方的任何子公司或關聯公司提供銀行服務或與其訂立互換協議，均不需要就此類 銀行服務或互換協議提供本第2.22節所述的任何通知。

第三條
陳述和保證

每個借款方向貸款人聲明並向貸款人保證(如適用，同意)：

第3.01節組織；權力。每個貸款方和每個子公司都是正式組織或組成的，根據其組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有開展當前業務所需的所有必要權力和授權 ，除非個別或整體未能做到這一點，否則不能合理地預期造成重大不利影響，有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。

第3.02節 授權；可執行性。交易是在每個借款方的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，由股權持有人採取行動。 每個借款方作為借款方的每一份貸款文件都已由借款方正式簽署和交付，構成借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律的制約，並受股權一般原則的約束。無論 是否在衡平法或法律程序中考慮。

第3.03節 政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出且完全有效的交易和根據貸款文件設立的完善留置權所需的備案除外，(B)不會違反適用於任何借款方或任何子公司的法律要求，(C)不會在任何實質性方面違反或導致任何契約下的違約，對任何借款方或任何子公司或任何借款方或任何子公司的資產具有約束力的協議或其他文書， 或由此產生的要求任何貸款方或任何子公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致 對任何借款方或任何子公司的任何資產設定或施加任何留置權，或產生對任何貸款方或任何子公司的任何資產設定留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

第3.04節 財務狀況；無重大不利變化。

(A)控股 迄今已向貸款人提交其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2021年12月31日的財政年度及截至2021年12月31日的財政年度，由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)報告，以及 (Ii)截至2022年6月30日的財政季度及財政年度的部分經其財務官核證。 此類財務報表在所有重要方面均公允列報， Holdings及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營業績及現金流，須受正常的年終審計調整所規限，而所有該等調整整體而言並不會構成重大不利因素，而上文第(Ii)款所述的 報表亦無腳註。

(B)自2021年12月31日以來，未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

第3.05節 屬性。

(A)截至本協議簽訂之日，附表3.05規定了任何貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址。該等租約及分租契約均屬有效及可根據其條款強制執行，並具十足效力及作用，且該等租約或分租契約並無任何一方違約。每個貸款方和每個子公司對其業務的所有不動產和動產材料擁有 良好且不可轉讓的所有權或有效的租賃權益，除第6.02節允許的留置權外，沒有其他任何留置權。

(B)每個借款方和每個子公司擁有或被許可使用其當前開展的業務所需的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權，截至本協議日期的正確和完整的清單列於附表3.05，每個貸款方和每個子公司使用這些商標、商號、版權、專利和其他知識產權不在任何實質性方面侵犯任何其他人的權利，每一借款方及其子公司對其擁有的知識產權的權利不受任何許可協議或類似安排的約束。

第3.06節訴訟和環境問題。

(A)沒有 任何仲裁員或政府當局對任何借款方提出的訴訟、訴訟或法律程序，或據其所知，針對或影響任何借款方或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序：(I)有合理的可能性作出不利裁決，且如果作出不利裁決，可合理地個別或合計導致 產生重大不利影響(附表3.06所列披露事項除外)或(Ii)涉及任何貸款文件或交易的重大不利影響。

(B)除所披露的事項外，(I)任何借款方或任何附屬公司均未收到任何有關任何環境責任的任何索賠的書面通知，或知悉任何環境責任的任何依據，及(Ii)以及(Ii)除任何其他事項 不能合理預期個別或整體造成重大不利影響外，沒有任何貸款方或任何附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何許可證，任何環境法所要求的許可證或其他 批准(B)受任何環境責任的約束，(C)已收到關於任何環境責任的任何索賠的書面通知，或(D)知道任何環境責任的任何合理依據。

(C)自本協議簽訂之日起，已披露事項的狀況未發生任何變化，這些事項單獨或總體上已導致或大幅增加了重大不利影響的可能性。

第3.07節 遵守法律和協議；無違約。除非未能單獨或整體遵守規定，不能合理預期會導致重大不利影響，否則每一貸款方和每一子公司均遵守(I)適用於其或其財產的所有 法律要求和(Ii)對其或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節 投資公司狀態。根據1940年《投資公司法》，任何貸款方或任何子公司都不或必須註冊為“投資公司” 。

第3.09節 税。每一貸款方及其子公司均已及時提交或促使提交要求其提交的所有納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當的程序真誠地提出異議，且該借款方或該附屬公司已在其賬面上為其留出充足的準備金，或(B)不這樣做不能預期會導致重大不利的 影響。沒有提交任何税收留置權，也沒有就任何此類税收提出索賠，但總計不超過1,000,000美元的範圍除外。

第3.10節ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與所有其他此類ERISA事件(合理預期將發生責任)合在一起時，可能合理地預期會導致重大不利影響。

第3.11節 披露。

(A)貸款方已向貸款方披露任何貸款方或其任何子公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的、可合理地 單獨或合計可能導致重大不利影響的所有其他事項。任何借款方或任何子公司向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的書面報告、財務報表、證書或其他 信息，或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充) 均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況(作為一個整體)進行陳述，而不具有誤導性；條件是，對於預測財務信息、前瞻性信息和一般經濟或行業性質的信息，貸款當事人僅表示此類信息是基於貸款當事人在編制時認為是合理的假設善意編制的，但有一項諒解，即該等預測財務信息和 前瞻性陳述不應被視為事實，所涉期間的實際結果可能與預測結果不同，此類差異可能是實質性的。

(B)就每個借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的、在生效日期或之前向任何貸款人提供的、與本協議有關的受益所有權證明中所包含的信息在各方面均真實無誤。

第3.12節 材料協議。截至本協議日期 ，任何借款方或子公司作為一方或受其約束的所有重大協議均列於附表3.12。任何貸款方或任何其他子公司均未履行、遵守或履行任何實質性協議中包含的任何義務、契諾或條件。

第3.13節 償付能力。

(A)在生效日期交易完成後，(I)貸款方資產的公允價值，按公允估值計算，將超過其債務和負債，不論是從屬的、或有的；(Ii)貸款方財產作為一個整體的當前公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務是從屬的、或有的，因為這些債務和其他負債 成為絕對的和到期的；(Iii)作為一個整體，貸款各方將有能力支付其從屬的、或有的或有的債務和其他債務，因為這些債務和負債成為絕對的和到期的；和(Iv)貸款各方作為一個整體，將不會有不合理的小額資本來開展其所從事的業務，因為此類業務現在進行 ，並建議在生效日期之後進行。

(B)借款方不打算、也不會允許任何子公司產生超出其到期償付能力的債務，同時考慮到其或任何該等子公司收到現金的時間和金額，以及就其債務或任何該等子公司的債務支付現金金額的時間安排。

第3.14節保險。附表3.14列出了截至生效日期由貸款方及其子公司或其代表維持的所有保險的説明。截至生效日期，此類保險的所有保費均已支付。 貸款各方認為，由貸款方及其子公司或其代表承保的保險是足夠的，對於在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司來説，這是 慣例。

第3.15節 資本化和子公司。附表3.15載列(A)各附屬公司的名稱及與控股的關係的正確及完整清單；(B)各類控股及各附屬公司的法定權益的真實及完整清單，其中所有該等已發行權益均已有效發行、未償還、已繳足 及不可評税；及(C)就控股的各附屬公司而言，由附表3.15所述人士實益擁有及記錄在案的控股公司及各附屬公司的實體類別。

第3.16節 抵押品擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益對所有抵押品設立了合法有效的留置權，此類留置權構成抵押品的完善留置權和繼續留置權，擔保擔保債務，可對適用的借款方強制執行，但可執行性 可能受到衡平法原則或破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，涉及或限制債權人的權利，並優先於抵押品的所有其他留置權，但(A)允許的產權負擔除外。根據任何適用法律或協議，任何此類允許的產權負擔將優先於行政代理人享有的留置權，以及(B)只有通過佔有(包括佔有任何所有權證書)才能完善的留置權， 行政代理人尚未獲得或未維持對此類抵押品的佔有。

第3.17節就業 重要。截至生效日期，沒有針對任何貸款方或任何子公司的罷工、停工或停工等待 ，或據任何貸款方所知，受到威脅。貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未在任何實質性方面違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用的聯邦或州法律。任何貸款方或任何附屬公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而到期或可向任何貸款方或任何附屬公司索賠的所有款項 已作為債務支付或累算在該貸款方或該附屬公司的賬面上。

第3.18節 保證金規定。任何貸款方均不會主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，且本協議項下任何借款或信用證所得款項的任何部分均不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款的收益後，資產價值的25%(僅限於任何貸款方或貸款方及其子公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。

第3.19節 使用收益。貸款收益已經使用，並將直接或間接使用，如第5.08節所述 。

第3.20節 沒有繁重的限制。除第6.10節允許的負擔限制外，任何貸款方均不受任何負擔限制。

第3.21節 反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並有效維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事以及據該貸款方所知的該借款方、其僱員和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，並且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致任何貸款 方被指定為受制裁人員的活動。(A)任何貸款方、任何子公司、其各自的任何董事或高級職員，或據任何該等貸款方或子公司所知的僱員，或(B)據任何該等貸款方或子公司所知，該借款方的任何代理人或任何附屬公司將以任何身份就本協議所設立的信貸安排行事或從中受益，均不是受制裁的人。本協議或其他貸款文件規定的任何借款或信用證、收益使用、交易或其他交易 均不違反反腐敗法或適用的制裁。

第3.22節 影響金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.23節 計劃資產；禁止交易。貸款方或其任何子公司均不是被視為持有 “計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，且本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證， 都不會產生ERISA第406條或本準則第4975條規定的非豁免禁止交易。

第四條
條件

第4.01節 生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務 應在滿足下列各項條件之日(或根據第9.02節免除之日)生效：

(A)信用證協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議的副本(根據第9.06(B)節的規定，該副本可能包括通過傳真、電子郵件發送的pdf文件 傳輸的任何電子簽名)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)和(Ii)已正式 簽署的其他貸款文件的副本，以及行政代理人應合理要求的與本協議和其他貸款文件有關的其他證書、文件、票據和協議的副本，包括 貸款人根據第2.10節要求支付給每個提出請求的貸款人的任何本票，以及 向行政代理、開證行和貸款人提交的貸款當事人律師的書面意見，所有內容的形式和實質均令管理代理合理滿意。

(B)財務報表和預測。貸款人應已收到(I)經審計的控股公司2021財年的綜合財務報表，(Ii)在根據本款第(I)款交付的最新適用財務報表的日期 之後結束的每個會計季度的未經審計的控股公司中期綜合財務報表，該等財務報表應可獲得該等財務報表，根據行政代理人的合理判斷，該等財務報表不得反映經審計的控股公司的綜合財務狀況的任何重大不利變化，本段第(一)款所述的合併財務報表和(三)到2025年的令人滿意的預測。

(C)結業證書；註冊證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，其日期為生效日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權該借款方簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按名稱和頭銜識別並由獲授權簽署其所屬貸款文件的該借款方的高級職員和其財務人員簽名。以及(C)包含適當的附件，包括每個借款方的組織章程、章程或公司章程或證書，以及該借款方組織管轄範圍內的相關機構證明的、其章程或運作、管理或合夥協議或其他組織或管理文件的真實而正確的副本，以及(Ii)每個貸款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證明。

(D)無 默認證書。行政代理人應已收到一份由借款人和其他借款方的財務官簽署的證書，其日期為生效日期，確認(I)未發生違約且仍在繼續，(Ii)貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期是真實和正確的，以及(Iii)證明行政代理人可能合理要求的任何其他事實事項。

(E)費用。 貸款人和行政代理應在生效日期或之前收到所有需要支付的費用和所有需要報銷的發票費用(包括法律顧問的合理費用和開支)。 所有這些金額將用生效日期貸款的收益支付，並將反映在借款人代表在生效日期或之前向行政代理髮出的資金指示中。

(F)留置權 搜索。行政代理人應已收到最近在每個借款方的組織管轄範圍內以及借款方物質資產所在的每個司法管轄區內進行的留置權搜索的結果，該搜索不得顯示借款方的任何資產的留置權，但第6.02節允許的留置權或根據行政代理人合理滿意的其他文件在生效日期或之前解除的留置權除外。

(G)結算函。行政代理應已收到要求償還的所有現有債務的令人滿意的清償通知書，並確認構成抵押品的貸款方的任何財產上的所有擔保債務的所有留置權將在付款的同時終止，作為該債務的一部分而簽發或擔保的所有信用證應為現金擔保或由信用證支持。

(H)資助 帳户。行政代理應已收到一份通知，列明借款人的存款賬户(“Funding 賬户”)，借款人授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

(I)抵押品 訪問和控制協議。行政代理應已收到(I)根據擔保協議第4.13節要求提供的抵押品訪問協議和(Ii)根據擔保協議第4.14節要求提供的存款賬户控制協議中的每一項。

(J)償付能力。 行政代理人應已收到財務幹事簽署的償付能力證書，其格式和實質內容應合理地令行政代理人滿意。

(K)關閉 供應。在生效日期實施所有借款，並在生效日期簽發任何信用證，並支付本合同項下到期的所有費用和支出，加上所有貸款方的債務，借款人的可獲得性不得低於25,000,000美元。

(L)質押 股權；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)代表根據擔保協議質押的股權的證書，連同由出質人正式授權的高級職員空白籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力，以及(Ii)根據擔保協議質押給行政代理的每張本票(如有)由擔保協議空白背書(無追索權)(或附有經簽署的空白轉讓表格) 。

(M)備案、登記和記錄。抵押品 文件或適用法律要求或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，以便 為擔保當事人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權， 優先於或高於任何其他人的權利(第6.02節明確允許的留置權除外)，應 以適當的形式進行存檔、登記或記錄。

(N)保險。 行政代理應已收到令行政代理合理滿意的保險形式、範圍和實質的證據，並符合(I)本協議第5.10節和(Ii)安全協議第4.12節 的條款。

(O)信用證申請書。如果在生效日期需要開具信用證，行政代理應已收到一份填寫妥當的信用證申請(無論是獨立的還是根據主協議，視情況而定)。

(P)法律 盡職調查。行政代理及其律師應已完成所有法律盡職調查，其結果應 由行政代理自行決定是否滿意。

(Q)美國 愛國者法案等(I)行政代理應在生效日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)相關，且借款人在生效日期前至少十(10)天收到書面要求的所有文件和其他信息，以及(Y)每一貸款方正確填寫和簽署的國税表W-8或W-9， 。和(Ii)如果借款人在生效日期前至少五(5)天符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，任何貸款人至少在生效日期前十(10)天向借款人發出書面通知，要求就每個借款人提供與 有關的受益所有權證明，則該借款人應已收到該等受益所有權證明(但該貸款人在簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(R)其他 份文件。行政代理應已收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件。

行政代理應將生效日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節 每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)貸款文件中所列的貸款方的陳述和擔保應在各重要方面真實無誤 ，其效力與在借款之日或信用證的簽發、修改或延期之日(視情況而定)相同(應理解並同意，根據規定的 日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實無誤，且受任何重大限定詞約束的任何陳述或保證應要求在所有方面都真實和正確)。

(B)在適用的借款或信用證的簽發、修改或延期生效之時及之後，不應發生違約，且違約仍在繼續。

(C)在任何借款或任何信用證的開立、修改或延期生效後，可獲得性不得低於零。

(D)不應發生任何事件，也不應存在具有或可合理預期會產生重大不利影響的情況。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)、(C)和(D)款規定的事項作出的陳述和擔保。

儘管未能滿足本節(A)、(B)或(D)段中規定的條件 ，但除非所需貸款人另有指示，否則行政代理可以，但沒有義務繼續發放貸款，開證行可以，但沒有義務 開具、修改或延長，或安排開具、修改或延長，或導致開具、修改或延長應評税賬户的任何信用證，以及貸款人的風險 ，如果行政代理認為發放此類貸款或發放、修改或延長、或導致簽發， 任何此類信用證的修改或延期符合貸款人的最佳利益。

第五條
肯定的契約

在所有擔保債務得到全額償付之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款方訂立契約，並同意：

第5.01節 財務報表；其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)在控股公司每個會計年度結束後的一百二十(120)天內，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度末和該年度的經營、股東權益和現金流量的相關報表 構成上一財政年度的數字，均由具有公認全國地位的獨立公共會計師報告(不包括“持續經營企業”或類似的資格、評論或例外)，且對審計範圍無任何限制或例外)，表明該等合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則在各重大方面公平地列報控股及其合併附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營結果，並附有由上述會計師擬備的任何管理函件；

(B)在每個會計年度前三個會計季度結束後四十五(45)天內，控股公司截至該會計季度末和該會計年度的綜合資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量，以及該會計年度當時已過去的部分，以比較的形式分別列出相應期間或上一會計年度(如屬資產負債表，則為截至上一會計年度結束時)的數字，均經控股公司財務官 認證，根據一貫適用的公認會計準則，在所有重要方面公平地列報控股公司及其合併的子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和 無腳註；

(c) [故意省略 ];

(D)在根據上文第(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，(B)在根據第(B)款交付財務報表的情況下，(I)證明，(Br)根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地反映控股公司及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註，(Ii)證明是否已發生違約，如果違約已發生，具體説明其細節和已採取或擬採取的任何行動， (Iii)提出合理詳細的計算，證明符合第6.12節的規定，以及(Iv)説明自第3.04節提到的經審計財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(e) [故意省略 ];

(F)儘快，但無論如何不遲於每個控股公司財政年度結束後90天，以行政 代理人合理滿意的形式，提供控股公司及其子公司在本財政年度每個月的計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表)的副本 ；

(G)在公開後，立即提供任何借款方或美國證券交易委員會的任何子公司、繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的任何政府當局或任何國家證券交易所提交的、或由控股公司分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；

(H)在控股或其任何附屬公司收到有關美國證券交易委員會或該等機構就借款人或其任何附屬公司的財務或其他經營結果進行的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一份書面通知或其他書面函件的副本後，應迅速 從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到該通知或其他書面通知或其他函件的副本；

(I)在提出任何書面要求後，立即提供獨立會計師向任何貸款方的董事會(或董事會審計委員會)提交的與控股或任何子公司的帳簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或作為行政代理或任何貸款人(通過行政代理)對其中任何一項的審計；

(J)在提出任何書面要求後，立即(br})(X)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理要求的有關任何借款方或任何子公司的經營、股權的重大變動、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例而合理要求的信息和文件。包括《美國愛國者法》和《實益所有權條例》；

(K)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供(I)控股公司或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)(1)節所述的任何文件，以及(Ii)控股或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(L)(1)條所述的任何通知的副本；如果控股公司或任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則控股公司或適用的ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；以及

(L)在準備好報告或財務報表並交付給所需的收件人後，立即將與2016 New Markets税收抵免融資相關的每份報告或財務報表的副本 交付給REI子公司CDE 9，LLC。

根據第5.01(A)、(B)或(G)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料公開可用之日交付。或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理人均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是行政代理人提供的)；但在行政代理人(或任何貸款人通過行政代理人)向借款人代表提出書面請求時，借款人代理人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理人或該貸款人，直至行政代理人或該貸款人提出停止交付紙質副本的書面請求為止。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本， 在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求， 每個貸款人應單獨負責及時訪問張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

第5.02節 重大事件通知。借款人代表應向行政代理和各貸款人提供書面通知，説明以下事項：

(A)發生任何違約；

(B)收到關於政府當局的任何調查的任何書面通知，或針對控股或任何子公司以書面形式啟動或威脅的任何訴訟或程序的任何書面通知， (I)尋求超過門檻金額的損害賠償，(Ii)尋求禁令救濟， (Iii)對任何計劃、其受託人或其資產提出主張或提起訴訟，(Iv)指控任何一方或任何子公司的刑事不當行為，(V)指控任何環境法或相關法律要求下的實質性違反或尋求實施補救措施，或尋求施加環境責任，(Vi)主張任何貸款方或任何子公司在任何税收、費用、評估或其他政府收費方面的責任超過門檻，或(Vii)涉及任何產品召回 ；

(C)任何借款人或任何附屬公司在會計或財務報告做法方面的任何重大改變；

(D)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期將導致貸款方及其子公司的負債總額超過2,000,000美元；

(E)信用評級機構對信用評級的任何改變，或信用評級機構將任何貸款方列入“信用觀察”或“觀察名單”或任何類似名單，每種情況都會產生負面影響，或信用評級機構停止或打算停止對該貸款方的債務進行評級；以及

(F)導致或可合理預期造成重大不利影響的任何其他發展；

(G)交付給該貸款人的受益權證書中提供的信息如有任何變化，會導致該證書中確定的受益者名單發生變化；以及

(H)根據任何2016年New Markets税收抵免融資文件發生的任何違約或任何違約事件。

根據本節(I)提交的每份通知應 以書面形式發出，並且(Ii)應附有借款人代表的財務總監或其他高管的聲明 ，説明需要發出通知的事件或發展的詳細情況，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節 存在；業務行為。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和全面有效地維持其合法存在以及權利、資格、許可證、許可證、特許經營權、政府授權、知識產權、許可證和許可證，在每一種情況下，這些權利、特許權、政府授權、知識產權、許可證和許可證對其業務的開展都是至關重要的，並維持在其開展業務的每個司法管轄區開展其業務所需的一切必要授權， 除非不能合理地預期維持這種授權不會導致實質性的不利影響；但上述規定不應禁止任何(I)第6.03節允許的合併、合併、清算或解散(Ii)任何借款方或其任何子公司在任何司法管轄區內撤回其作為外國公司的資格 ，而此類撤回單獨或總體不會導致重大不利影響，(Iii)任何借款方或其任何子公司放棄任何知識產權(如擔保協議中所界定)，而非重大知識產權(如擔保協議中所界定)，(Iv)第6.05節所允許的物業銷售 或(V)第6.04或6.06節所允許的交易，以及(B)以與目前進行的基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務。

第5.04節 償還債務。每一貸款方將並將促使每一子公司在所有重大債務和包括税款在內的所有其他重大債務和義務成為拖欠或違約之前支付或清償這些債務和義務，除非 (A)正通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出異議，(B)該借款方或子公司已根據公認會計原則為其在其賬面上留出充足的準備金，以及(C)在此之前未能付款 不能合理地預期此類爭執會導致重大不利影響；但條件是，儘管有上述例外情況，但每一貸款方將並將促使每一子公司在聲稱到期時將預扣税和其他工資税匯給適當的政府當局。

第5.05節 物業維護。每一貸款方將並將促使每一子公司將所有物業材料 保存和維護，以使其在開展業務時處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。

第5.06節 書籍和記錄；檢查權。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有重大金融交易和交易；(B)允許行政代理人(或如果發生違約，則允許任何貸款人)指定的任何代表(包括行政代理人的僱員、任何貸款人或由行政代理人聘用的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)在合理的事先通知下訪問和檢查其財產。在借款方的場所對借款方的資產、負債、賬簿和記錄進行實地審查，包括審查和摘錄貸款方的賬簿和記錄、環境評估報告和第一階段或第二階段研究報告，並與其官員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在正常營業時間內的合理時間進行，並按合理要求進行。但是，除非違約事件存在且仍在繼續，否則貸款方只需支付管理代理及其代表在每個控股財政年度的一(1)次訪問費用。貸款方 確認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。

第5.07節 遵守法律和重大合同義務。每一貸款方將，並將促使每一子公司(I)遵守適用於其或其財產(包括但不限於環境法)的每一項法律要求，(Ii)在所有實質性方面履行其根據其作為一方的重要協議承擔的義務，但在每一種情況下，未能單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會導致重大不利影響。每一貸款方將 保持有效並執行合理設計的政策和程序，以確保在所有實質性方面符合

貸款方、其子公司及其各自的 董事、高級管理人員、員工和代理人受反腐敗法律和適用制裁。

第5.08節使用收益 。

(A)貸款和信用證的收益將僅用於(I)營運資本、資本支出、允許的收購和本協議允許的限制付款，以及不違反法律或任何貸款文件的其他一般公司目的，(Ii)為貸款各方現有信貸協議下所有未償還的現有債務進行再融資，以及(Iii)為與交易結束相關的某些費用和開支提供資金。任何貸款和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，(X)不會用於任何違反美聯儲法規(包括T、U和X法規)或(Y)進行任何收購的任何目的，無論是直接還是間接的。

(B)借款人不會要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用，且每個借款人應確保其子公司、其或其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益 (I)為促進向任何人提供、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法，(Ii)用於資助、融資或促進任何活動， 任何受制裁人或在任何受制裁國家的業務或交易，除非某人被要求遵守制裁，或(Iii)以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的方式。

第5.09節 信息準確性。貸款方應確保向行政代理或貸款人提供的任何信息，包括財務報表或其他文件，與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或本協議下或根據本協議所作的任何修改、修改或豁免有關的任何信息，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，且不誤導性，且該等信息的提供應被視為借款人在其日期就本第5.09節規定的事項作出的陳述和保證。條件是，關於預測，貸款當事人應根據貸款各方在編制時認為合理的假設，真誠地編制預測 。

第5.10節 保險。每一貸款方將向財務狀況良好且信譽良好的國家認可承運人提供：(A)保險金額(不保留更大風險)和此類風險(除行政代理人另有同意外，包括火災或損失和運輸中的損失；盜竊、入室盜竊、挪用公款和其他犯罪活動； 業務中斷；在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常維護的其他風險，以及(B)根據抵押品文件所要求的所有保險。 借款人應行政代理的要求(但頻率不低於每年)向貸款人提供有關如此維護的保險的合理詳細信息。

第5.11節 評估。在違約事件持續期間行政代理人提出要求的任何時候，每一貸款方將，並將促使每一子公司向行政代理人提供其庫存、設備和不動產的評估或更新，這些評估或更新是由行政代理選定和聘用的評估師提供的，並且是在行政代理滿意的基礎上準備的，此類評估和更新包括但不限於任何適用的法律要求所要求的信息；以及(B)貸款方的全部費用。

第5.12節：傷亡和譴責。借款人(A)將向行政代理和貸款人及時提交書面通知，説明抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，或啟動任何訴訟或訴訟程序 以徵用抵押品或其中的任何實質性部分的利息，或通過徵用權或類似的程序 ；(B)將確保根據本協議和抵押品文件的適用條款收集和運用任何此類事件的淨收益(無論是保險收益、賠償或其他形式)。

第5.13節 託管銀行。在生效之日起一百八十(180)天內(或行政代理根據其合理決定權同意的較長期限)，每一貸款方和每一子公司將維持行政代理作為其主要託管銀行，包括用於維持經營、行政、現金管理、收款活動，以及用於開展業務的其他存款賬户。此外，貸款人或貸款人的關聯公司應是向控股及其子公司提供其他銀行產品的主要提供者。

第5.14節附加抵押品；進一步擔保。

(A)在符合適用法律要求的情況下，每一貸款方應迅速(但無論如何在任何人成為子公司後三十(30)天內，或行政代理可能同意的較長期限內)簽署聯合協議，使其在本協議日期後形成或收購的每一家國內子公司成為貸款擔保人。與此相關的是，行政代理應已收到有關新成立或收購的子公司的所有文檔和其他信息，以遵守包括《美國愛國者法案》在內的適用的《瞭解您的客户》規則和規定。根據本節第(C)段的規定，在簽署和交付時，上述每個人(I)應自動成為本協議項下的貸款擔保人，並據此享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，以及(Ii)為行政代理人和其他擔保當事人的利益，授予行政代理人對該貸款擔保人的任何財產的留置權(為免生疑問，除外財產)。

(B)每一借款方將導致(I)其國內子公司(俄克拉荷馬州瓷磚商店除外)的已發行和未償還股權的100%，以及(Ii)瓷磚商店(北京)貿易有限公司以外的65%(或更高的百分比， 由於此後適用法律的改變，(1)不能合理預期導致為美國聯邦所得税目的確定的外國子公司的未分配收益 被視為該外國子公司美國母公司的被視為股息，以及(2)不能合理預期對有權(在Treas的含義內)有投票權的已發行和未償還的 股權造成任何重大不利的税收後果。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)節)根據貸款文件或行政代理合理要求的其他擔保文件的條款和條件，在貸款方直接擁有的每個外國子公司中，根據行政代理合理要求的條款和條件，為行政代理和其他擔保當事人的利益，完善留置權以有利於行政代理。

(c) [故意省略 ].

(D)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司將此類文件、協議和文書 籤立並交付給行政代理，並將採取或促使採取此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押貸款、信託契據和其他文件以及此類其他行動或第4.01節所要求的交付，視情況而定)。任何法律要求，或行政代理可不時合理地要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件設定的或擬設定的留置權的完美性和優先權，所有 形式和實質均合理地令行政代理人滿意，且費用由貸款各方承擔。

(E)如果 任何實物資產(包括任何不動產或其改進或其中的任何權益)在生效日期後被任何貸款方收購(不包括擔保協議下構成擔保協議下的抵押品的財產和資產，這些資產在收購時成為擔保協議下的留置權的對象)，借款人代表將(I)通知行政代理人及其貸款人，如果行政代理人或所需的貸款人提出要求，使此類資產(不包括任何 不動產)享有擔保債務的留置權，以及(Ii)採取行政代理為授予和完善此類留置權而必需或合理要求的行動，包括本節(C)段所述的行動，費用全部由貸款方承擔。

第5.15節遵守租賃權條款。每一貸款方及其子公司將就控股或其任何子公司所屬的所有不動產租賃支付所有款項並以其他方式履行所有義務，保持此類租賃的全部效力和效力， 不允許此類租賃失效或終止，或沒收或取消任何續訂此類租賃的權利，通知行政代理任何一方對此類租賃的任何重大違約，並在所有合理的 方面與行政代理合作，以糾正任何此類違約，並促使其每一家子公司這樣做，除非在任何情況下，如果未能做到這一點，無論是單獨的還是總體的，都不可能產生實質性的不利影響。

第六條[br}消極公約

在所有擔保債務得到全額償付之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款方訂立契約，並同意：

第6.01節 債務。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務， 除非：

(A)有擔保債務；

(B)在本合同日期存在並列於附表6.01的債務，以及按照本協議第(F)款對任何此類債務進行的任何延期、續期、再融資和更換；

(C)貸款方對任何其他借款方或任何子公司的負債，以及任何子公司對任何貸款方或任何其他子公司的負債，但條件是：(I)任何非借款方的子公司對任何借款人或任何其他借款方的債務應遵守第6.04節，以及(Ii)任何貸款方對非貸款方的子公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；

(D)任何貸款方對任何其他借款方或子公司的債務以及任何貸款方或子公司的任何子公司的債務進行擔保，條件是：(I)這樣擔保的債務是第6.01節所允許的，(Ii)任何借款人或任何非貸款方子公司的任何其他債務方的擔保應遵守第6.04條 和(Iii)第(D)款允許的擔保應從屬於擔保債務，其條款與所擔保的債務從屬於擔保債務的條款相同；

(E)任何貸款方或任何附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務(無論是否構成購置款債務)，包括資本租賃債務和與收購任何此類資產有關的債務，或在收購前以任何此類資產的留置權作為擔保的任何債務，以及根據以下(F)款對任何此類債務的延期、續期和替換；但(I)該等債務 是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的，及(Ii)本條(E)及下文(K)項所容許的債務本金總額，連同下述(F)項所容許的任何再融資債務，在任何未清償時間不得超過7,500,000元；

(F)代表本(B)、(Br)(E)、(J)及(K)款所述任何債務的延期、續期、再融資或替換(該等債務如此延長、續期、再融資或取代)的債務 (該等債務在本條例第(B)、(B)、(E)、(J)及(K)款中稱為“原有債務”)；但條件是(br})該再融資債務不會增加原債務的本金，(Ii)擔保該再融資債務的任何留置權不會延伸至任何借款方或任何附屬公司的任何額外財產(除非構成 重置財產)，(Iii)任何貸款方或原本不負有償還該等原始債務義務的任何附屬公司均無須就該再融資債務承擔義務(除非該借款方或附屬公司 以其他方式獲準在本合同項下招致該債務)，(4)此類再融資債務不會導致縮短 此類原始債務的平均加權到期日，(V)當 作為整體來看，與此類再融資債務有關的契諾並不比原始債務(作為整體)具有更大的限制性時，此類再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於此類原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理和貸款人的條款和條件；

(G)根據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的償付或賠償義務而欠該人的債務 ，在每種情況下在正常業務過程中招致的債務；

(H)任何借款方或任何子公司在履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似義務方面的債務，在正常業務過程中提供的每一種情況下，在本協議期限內總計不超過5,000,000美元；

(I)銀行或其他金融機構在正常業務過程中承兑支票、匯票或類似票據而產生的債務

(J)在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人士的債務，但(I)該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非因該人成為附屬公司而產生，及(Ii)本條(J)所容許的債務本金總額，連同上文(F)項所容許的任何再融資債務，在任何未清償時間均不得超過7,500,000元；

(K)本金總額不超過$7,500,000的其他無擔保債務，加上上文(E)款允許的其他債務，在任何時候都不超過$7,500,000；以及

(L)(I)俄克拉荷馬州Tile Shop與2016 New Markets税收抵免融資相關的債務，本金總額不超過9,215,000美元，(Ii)Tile Shop LLC和Holdings各自根據上文第(I)條允許的債務擔保，以及(Iii)俄克拉荷馬州Tile Shop以U.S.Bancorp社區發展公司為受益人的某些義務的擔保 與Tile Shop Holdings、Tile Shop Lending和Tile Shop of Oklahoma各自2016 New Markets税收抵免融資有關的 ；

(M)無擔保 適用貸款方因完成一項或多項獲準收購而產生的因賣方向貸款方出售資產或股權而產生的次級債務，只要：(I)此類無擔保次級債務 在循環信貸到期日後6個月之前未到期，以及(Ii)此類無擔保次級債務直到循環信貸到期日後6個月才攤銷；

(N)第6.07節允許的互換協議；以及

(O)與控股公司或適用貸款方因完成一項或多項許可收購而產生的任何賠償義務、收購價格調整、競業禁止或類似義務有關的或有負債和付款 ；

第6.02節留置權。貸款方不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括賬户)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)根據任何貸款文件設定的留置權；

(B)允許的產權負擔 ；

(C)對任何借款方或子公司在本合同日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權； 但(I)該留置權不適用於該借款方或子公司或任何其他借款方或子公司的任何其他財產或資產，且(Ii)該留置權只擔保其在本合同日期擔保的債務，並予以延期、續期和替換，但不增加其未償還本金金額；

(D)對任何貸款方或任何子公司獲得、建造或改進的固定資產或資本資產的留置權；條件是：(I)第6.01節(E)款允許的此類留置權擔保債務，(Ii)此類留置權和由此擔保的債務是在該項收購或完成該項建設或改善之前或之後90天內發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過獲得、建造或改善此類固定資產或資本資產的成本的100%，且 (Iv)此類留置權不適用於任何借款方或任何子公司的任何其他財產或資產；

(E)在任何貸款方或任何附屬公司收購任何財產或資產(賬户和庫存除外)之前存在的任何留置權，或在此日期之後成為貸款方的任何人在成為貸款方之前的任何財產或資產(賬户和庫存除外)上存在的任何留置權；但條件是：(I)該留置權的設立並非出於對該收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)的預期或與之相關，(Ii)該留置權不應適用於借款方的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務，並且其延期、續期和替換不會增加其未償還本金金額。

(F)代收行在正常業務過程中產生的留置權 (I)根據《統一商業慣例》第4-210條在相關司法管轄區有效的留置權 僅涵蓋被代收的物品，以及(Ii)作為法律事項而產生的銀行機構扣押銀行業慣例中的存款(包括抵銷權)的留置權；

(G)第6.06節允許的銷售和回租交易產生的留置權；

(H)因《統一商業法典》關於經營租賃的預防性融資聲明而產生的留置權；但此種留置權僅適用於受此類租賃約束的資產；

(I)非貸款方的子公司就其所欠債務給予借款人或另一貸款方的留置權；

(J)(I)俄克拉荷馬州配送中心南部地塊的抵押留置權，以REI子公司CDE 9，LLC為6.01(L)(Ii)節允許的債務擔保 ，以及(Ii)俄克拉荷馬州配送中心北部地塊的抵押留置權，以REI子公司CDE 9，LLC為6.01(L)(Ii)節所允許的債務擔保，如2016年新市場税收抵免融資定義的第 (E)條所設想的那樣；

(K)擔保2016年新市場税收抵免貸款下的債務的留置權；但這種留置權在任何時候都不會影響任何貸款方的任何財產。

(L)出租人、轉讓人、許可人或再許可人根據在正常業務過程中訂立的租約或許可證而享有的任何權益或所有權 ；

(M)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可證、再租賃或再許可，該等租賃、許可證、再租賃或再許可不在任何實質性方面幹擾貸款方及其附屬公司作為整體的正常業務的開展；以及

(N)留置權 確保在正常業務過程中為保險費融資(由保險公司提供這種融資)。

第6.03節進行了基本更改。

(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或與其合併(但如果借款人是此類合併或合併的一方，則借款人應為倖存實體)，或以其他方式處置其全部或任何 大部分資產，或其任何子公司的全部或基本上所有股票(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或清算或解散，但如果在其生效時和緊接其生效後沒有發生並繼續發生違約事件，(I)任何借款方或任何貸款方的任何子公司可在借款人為尚存實體的交易中併入借款人或將其全部或幾乎所有資產處置，(Ii)任何借款方(借款人除外)或任何附屬公司可在尚存實體為貸款方的交易中併入或處置其全部或實質所有資產給任何貸款方，(Iii)非貸款方的任何附屬公司(俄克拉荷馬州瓷磚商店除外)可併入或處置其全部或實質所有資產予非貸款方的任何其他附屬公司。(4)非借款方的任何子公司可清算或解散，條件是借款人善意地確定這種清算或解散符合借款人的最佳利益，對貸款人沒有實質性不利，且(5)借款方或子公司可合併，構成許可收購；但是，除非第6.04節也允許，否則不得允許任何此類合併涉及在緊接合並之前不是全資子公司的個人。

(B)沒有行政代理的事先書面同意，任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司作為分立人完成事業部。在不限制前述規定的情況下，如果作為有限責任公司的任何貸款方完成了分部 (無論是否得到上述行政代理的事先同意)，每個分部的繼任者應被要求遵守第5.14節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，並 成為本協議和其他貸款文件項下的貸款方。

(C)任何貸款方將不會、也不會允許任何子公司在任何實質性程度上從事任何業務，但貸款方及其子公司(作為整體)在本合同日期所經營的 類業務以及與其合理相關、附屬、類似、互補或協同或合理延伸、發展或擴展的業務除外。

(D)控股 不會從事任何業務或活動，但以下情況除外：(I)子公司所有未償還股權的所有權及相關活動，(Ii)維持公司的存在，(Iii)作為合併後的集團公司的母公司參與税務、會計和其他行政活動，包括貸款方，(Iv)簽署和交付其所屬的貸款文件並履行其義務，(V)本協議允許的活動，包括：但不限於根據第6.08節進行的限制性付款，以及(Vi)第(I)至(Iv)款所述業務或活動的附帶活動。控股不會擁有或收購 任何資產(其子公司的股權和第6.08節允許的任何限制性付款的現金收益除外) 也不會產生任何負債(貸款文件下的負債和與其 維持其生存相關的合理產生的負債除外)。

(E)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司在生效日期 的基礎上更改其會計年度或任何會計季度。

(F)任何借款方不得更改編制其財務報表所依據的會計基礎，除非符合公認會計原則或法律的其他適用要求。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。貸款方不會，也不會允許任何子公司在生效日期後組成任何子公司，或購買、持有或收購(包括根據與合併前並非借款方和全資子公司的任何人的任何合併)任何股權、債務證據或其他證券 (包括任何期權、認股權證或其他獲得上述任何權利的權利)，向任何其他人作出或允許存在任何貸款或墊款， 擔保任何其他人的任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他利益。或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)構成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但以下情況除外：

(A)允許的投資，但須遵守以擔保協議所要求的範圍內以行政代理為受益人的控制協議，或以行政代理為擔保當事人利益的完善擔保權益(以貸款文件允許的留置權為準)；

(B)附表6.04所述在本協議日期存在的投資、貸款和墊款；

(C)控股公司對借款人以及借款人和子公司在其各自子公司的股權投資，但條件是：(br}借款方持有的任何此類股權應根據擔保協議質押(受適用於第5.14節所述子公司股權的 限制)和(Ii)貸款方對非貸款方子公司的投資總額(連同第6.04(D)節允許的未償還公司間貸款和第6.04(E)節允許的未償還擔保)在任何未償還時間不得超過7,500,000美元 (每種情況下不考慮任何沖銷或註銷而確定)；

(D)任何貸款方向任何附屬公司提供並由任何附屬公司向借款方或任何其他附屬公司提供的貸款或墊款，條件是：(br}借款方提供的任何此類貸款和墊款應由根據擔保協議質押的本票證明，以及(Ii)貸款方向非貸款方子公司提供的此類貸款和墊款的金額(連同第6.04(C)節允許的未償還投資和第6.04(E)節允許的未償還擔保) 在任何未償還的時間不得超過7,500,000美元(在每種情況下，不考慮任何沖銷或註銷)；

(E)構成第6.01節允許的債務的擔保，但任何貸款方擔保的非貸款方子公司的債務本金總額(連同第6.04(C)節但書(br}第(Ii)款允許的未償還投資和第(Ii)至 第6.04(D)節但書允許的未償還公司間貸款)在任何未償還時間不得超過7,500,000美元(在每種情況下，無需考慮任何沖銷或註銷而確定)；

(F)貸款方或其附屬公司在正常業務過程中按照以往的旅行和招待費用、搬遷費用和類似目的向其高級管理人員、董事和僱員提供的貸款或墊款，在任何一次未清償的任何時間，貸款總額最高可達500,000美元；

(G)按照以往慣例，賬户債務人根據關於在正常業務過程中結算賬户債務人賬户的談判協議向借款方發行的應付票據或股票或其他證券；

(H)第6.07節允許的互換協議形式的投資；

(I)在成為借款方的附屬公司或與貸款方或其任何附屬公司合併或合併時已存在的任何人的投資(包括與準許收購有關的投資)，只要該等投資不是在考慮該人成為附屬公司或合併時作出的；

(J)與第6.05節允許的資產處置有關的投資；

(K)構成“準許產權負擔”一詞定義(C)和(D)款所述存款的投資 ；

(L)允許進行 次收購；

(M)投資 包括在正常業務過程中因授予商業信用而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及為防止或限制在正常業務過程中的損失而合理需要的從陷入財務困境的債務人那裏獲得的清償或部分清償的投資。

(N)(I)2016年New Markets税收抵免投資，(Ii)在生效日期前對俄克拉何馬州Tile Shop的投資，以及(Iii)Tile Shop LLC對俄克拉荷馬州Tile Shop的任何其他投資；但根據本條款第(Iii)款允許的累計投資金額不得超過500,000美元；以及

(O)控股公司任何財政年度的其他 總額不超過5,000,000美元的投資。

第6.05節資產銷售。任何貸款方都不會、也不會允許任何子公司處置任何資產，包括其擁有的任何股權，借款人也不會允許任何子公司發行此類子公司的任何額外股權(符合第6.04節規定的借款方或子公司除外)，但：

(A)處置(I)正常業務過程中的庫存，為免生疑問，應包括將庫存從Tile Shop LLC出售給俄克拉荷馬州的Tile Shop，以及(Ii)在正常業務過程中使用、陳舊、破舊或過剩的設備或財產 ；

(B)將資產處置給任何借款方或任何子公司，但涉及非貸款方的子公司的任何此類出售、轉讓或處置應遵守第6.09節；

(C)與其妥協、結算或收款有關的賬户處置(不包括保理安排中的銷售或處置) ；

(D)處置許可投資和第6.04節第(I)和(K)款允許的其他投資；

(E)第6.06節允許的銷售和回租交易；

(F)因任何貸款方或任何附屬公司的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或任何在徵用權下被接管，或因譴責或類似程序而導致的處置。

(G)處置設備或不動產，條件是：(1)此類財產以類似的替代財產的購買價格換取信貸，或(2)這種處置的收益合理、迅速地用於此類替代財產的購買價格；

(H)在正常業務過程中的知識產權、技術或一般無形資產的許可證或再許可；以及

(I)處置 本節任何其他條款不允許的資產(子公司的股權除外，除非該子公司的所有股權均已出售)，但在控股的任何會計年度內，依據本(G)段處置的所有資產的公平市值合計不得超過1,500,000美元；

但第6.05節允許的所有處置(上文(B)、(D)、 (F)和(H)段所允許的除外)應以公允價值和至少75%的現金對價進行(除非本條款允許用來交換信用或財產)。

第6.06節 銷售和回租交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地達成任何安排，據此，它將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的目的的財產或其他財產(“出售和回租交易”)。任何借款方或子公司以不低於該固定資產或資本資產公允價值的現金對價出售任何固定資產或資本資產，並在該借款方或該子公司收購或完成該等固定資產或資本資產的建造後90天內完成的交易除外。

第6.07節 交換協議。任何貸款方將不會、也不會允許任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕任何貸款方或任何附屬公司的實際風險而訂立的掉期 協議(與任何借款人或任何附屬公司的股權有關的風險除外)，及(B)為有效限制任何貸款方或任何附屬公司的有息負債或投資的利率(由浮動利率至固定利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或以其他方式)而訂立的掉期協議。

第6.08節限制付款；某些債務付款。

(A)借款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接地聲明或支付，或同意聲明或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有或有)，除非(I)每個控股公司和借款人可以聲明並支付僅以其普通股的額外股份支付的普通股的股息，以及就其優先股僅以該優先股的額外股份或其普通股的股份支付的優先股支付股息，(Ii)附屬公司可宣佈 並就其股權按比例派發股息，(Iii)只要支付條件滿足，(A)控股 可宣佈及向其股權持有人支付股息或其他分派，及(B)控股，各借款人及每間附屬公司可購買、贖回或以其他方式收購其股本股份，或以現金收購 任何該等股份的認股權證、權利或期權。

(B)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地支付或同意支付或作出任何債務本金或利息的付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、償還、收購、註銷或終止任何債務， 除外：

(1)償還貸款文件規定的債務；

(Ii)就第6.01節所允許的任何債務支付 到期的定期利息和本金，但不包括與第6.01節附屬條款禁止的次級債務有關的付款；

(Iii)第6.01節允許的債務再融資 ；

(4)因自願出售或轉讓擔保債務的財產或資產而到期的有擔保債務的償付 在第6.05節條款允許的範圍內。

(V)就第6.01節允許的任何債務(附屬條款禁止的從屬債務的付款除外)預付本金，只要(A)在履行該等提前還款後，借款人將遵守第6.12(A)節所載的約定；及(B)未發生違約或違約事件，且在實施該提前還款後仍在繼續或將立即導致。

第6.09節 與關聯公司的交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓 任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，但下列交易除外：(A)以下交易除外：(A)交易(I)是在正常業務過程中進行的，(Ii)價格 且條款和條件對該借款方或該子公司的優惠程度不低於從不相關的第三方獲得的條款和條件。(B)貸款方之間或之間不涉及任何其他關聯公司的交易，(C)第6.04(C)或6.04(D)條允許的任何投資，(D)第6.01(C)條允許的任何債務， (E)第6.08條允許的任何限制性付款，(F)根據第6.04(F)條允許的對員工的貸款或墊款， (G)向任何貸款方的董事支付合理費用，而這些董事不是貸款方的僱員，在正常業務過程中向借款方或其附屬公司的董事、高級職員或僱員支付的任何證券或其他 付款、獎勵或贈與，或根據僱傭協議、遣散費協議、股票期權和股票所有權計劃的資金(視情況而定)而發行的任何證券或其他 付款、獎勵或授予，或(Br)向貸款方或其附屬公司的董事、高級職員或僱員在正常業務過程中的利益支付和補償及 僱員福利安排或遣散費安排。

第6.10節 限制性協議任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地產生或允許存在禁止、限制或強加任何條件的任何協議或其他安排：(A)該借款方或任何子公司對其任何財產或資產建立、產生或允許存在任何留置權的能力，或(B)任何子公司(X)就任何股權支付股息或其他分配的能力；(Y)向任何貸款方或任何子公司發放或償還貸款 或墊款的能力；或(Z)為控股或任何附屬公司的債務提供擔保；但(br}上述規定不適用於任何法律規定或任何貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)不適用於附表6.10所列的限制和條件(但應適用於任何此類限制或條件的任何延期或續期，或擴大其範圍的任何修訂或修改)。(Iii)前述規定不適用於與出售借款方(借款人除外)或待出售的附屬公司有關的協議中所包含的慣常限制和條件，但此類限制和條件僅適用於待出售的借款方或附屬公司(視情況而定)，並且根據本協議允許進行此類出售；(Iv)第(Br)條第(A)款前述限制或條件不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產, (V) 第(A)款不應(1)適用於租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款，或(2)禁止俄克拉荷馬州瓷磚店根據2016 New Markets税收抵免融資文件提供的任何負面質押，(Vi)第(B)(Z)條 上述條款不禁止2016 New Markets税收抵免融資文件中包含的對俄克拉荷馬州瓷磚商店產生或擔保債務的任何限制，和(Vii)前述(A)款不適用於第6.01(E)節允許的任何債務協議、文件或票據中包含的慣例限制和條件。

第6.11節 材料文件修訂。貸款方將不會，也不會允許任何子公司修改、修改或放棄其在(A)與任何次級債務有關的任何協議、(B)組織章程、章程或章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件，或(C)任何重大協議項下的任何權利，在每種情況下，任何此類修改、修改或豁免都將對貸款人產生重大不利影響。

第6.12節 金融契約。

(A)固定 收費覆蓋率。貸款各方不得允許在截至任何財政季度最後一天的連續四個財政季度的任何期間內，固定費用覆蓋率低於1.20%至1.00。

(B)租金 調整後槓桿率。在任何財政季度的最後一天，貸款方將不允許租金調整槓桿率 大於3.50至1.00。

(C)資本支出。貸款方不會，也不會允許任何子公司在任何財政年度內產生或產生任何總計超過30,000,000美元的資本支出。

第6.13節對新市場税收抵免融資文件的修訂 。未經行政代理人事先書面同意，貸款方將不會、也不會允許或容忍控股或任何附屬公司修改2016年新市場税收抵免融資文件的任何條款，如果此類修改在任何實質性方面對行政代理人或任何貸款人的權利或利益不利。

第七條
違約事件

如果發生以下任何事件 (“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或在其他情況下，借款人都應不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件到期並應支付的任何貸款利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，並且這種違約應在三(3)個工作日內繼續不予補救；

(C)任何借款方或子公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或本協議項下或根據本協議項下的任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄，或在根據本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議項下或根據本協議項下或根據本協議項下的任何其他貸款文件而提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，當作出或被視為作出重大錯誤時，應被證明是重大錯誤的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.03條(關於借款方的存在)或第5.08條或第六條中的任何約定、條件或協議；

(E)任何借款方應不遵守或履行本協議中包含的任何約定、條件或協議(除本條款第七條(A)、(B)或(D)款規定的約定、條件或協議外)，如果違反條款涉及第5.01節的條款或規定，則在借款方知道或行政代理通知(將應任何貸款人的要求發出通知)後5 天內，該違約行為應繼續不予補救。5.02(非第5.02(A)節)、5.03(關於借款方的存在除外)、5.06、5.10、5.11或5.13，或(Ii)在任何貸款方知道該違約行為或行政代理的通知(應任何貸款人的要求發出通知)後15天(如果該違約行為涉及本協議的條款或任何其他條款)；

(F)任何借款方或任何附屬公司不應就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)，當該等債務到期並應予支付時(如有的話)；

(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或允許或允許任何重大債務的一名或多名持有人或代表其的任何受託人或代理人導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或使其失效；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的債務，只要第6.05節的條款允許此種出售或轉讓；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，對借款方或子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他 救濟，或(Ii)為任何借款方或子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、扣押人、監管人或類似官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何 的命令或法令；

(I)任何借款方或任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、扣押人，該借款方或任何借款方的子公司或其大部分資產的保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)任何借款方或任何附屬公司應變得無力、以書面承認其無力償還債務，或公開宣佈其不打算或總體上無法在到期時償付其債務；

(K)應針對任何貸款方、任何子公司或其任何組合作出一項或多項關於支付總額超過門檻金額(超過有關保險公司已承認承保範圍的保險)的判決，並應在連續四十五(45)天內保持不履行，在此期間不得有效地暫停執行，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或任何子公司的任何資產以強制執行任何此類判決，或任何貸款方或任何子公司應在四十五(45)天內未能履行一項或多項非貨幣性判決或命令，而這些判決或命令單獨或總體可合理地預期會產生實質性的不利影響，在任何此類情況下，判決或命令在上訴期間不會被擱置，或以其他方式真誠地通過勤奮進行的正當程序進行適當的抗辯。

(L)應發生要求貸款人認為與已發生的所有其他ERISA事件合計可合理地導致借款人及其子公司的負債總額超過閾值金額的ERISA事件；

(M)應發生控制變更；

(N)(I)在適用於任何貸款文件的任何寬限期生效後， 發生任何貸款文件(本協議除外)所界定的“違約”，或(Ii)違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定， 該違約在本協議規定的任何寬限期之後繼續存在，如果不存在寬限期，此類違約行為在任何貸款方知悉違約行為或行政代理人發出通知(將應任何貸款人的要求發出通知)後的十五(15)天內繼續不可補救。

(O) 貸款擔保或任何義務擔保不能保持完全有效，或應採取任何行動停止或 斷言貸款擔保或任何義務擔保的無效或不可執行性，或任何擔保人不遵守貸款擔保或其所屬的任何義務擔保的任何條款或規定，或任何擔保人應否認其在貸款擔保或其所屬的任何義務擔保項下有任何進一步責任，或應通知該 效果。但不限於根據第10.08款交付的終止通知或根據任何義務保證的條款交付的任何終止通知(根據貸款文件的條款解除擔保人的責任的結果除外)；

(P)除本協議或任何抵押品文件的條款允許的情況外，(I)任何抵押品文件因任何原因均不能在其聲稱涵蓋的抵押品的任何部分產生有效的擔保權益，只要此類抵押品的總價值超過1,000,000美元，或(Ii)擔保任何擔保債務的抵押品的任何部分上的任何留置權應停止 成為完善的、優先留置權，但下列情況除外：(A)任何貸款文件的條款另有許可，並受允許的產權負擔的限制，或(B)此類抵押品的總價值不超過1,000,000美元；

(Q)任何抵押品文件不應保持完全效力或效力，或應採取任何行動停止或斷言任何抵押品文件無效或不可強制執行；

(R)任何貸款文件的任何重大條款因任何原因而不再有效、具有約束力和根據其條款可強制執行(或任何借款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或採取任何行動或不作為證明其斷言，任何貸款文件的任何重大條款已不再有效或無效，具有約束力，並可根據其條款強制執行)；

(S)任何借款方根據任何法律被刑事起訴或定罪；

(T)發生並繼續發生(I)2016年任何新市場税收抵免貸款項下的任何付款違約或違約事件，或(Ii)2016年新市場税收抵免貸款項下任何其他違約或違約事件，導致此類貸款的貸款人加速 或行使此類貸款的補救措施；

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的與貸款方有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在向借款人代表發出通知的情況下，在相同或不同的時間採取下列行動中的一項或兩項：(I)終止承諾(包括Swingline承諾)，承諾應立即終止，(Ii)宣佈當時未償還的貸款已全部到期並須予支付(或部分已到期，但按比例列作貸款類別及當時未償還的每一類別的貸款之列，在此情況下，任何未經如此宣佈已到期及須支付的本金其後可宣佈為已到期及須支付)，而如此宣佈已到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算利息及所有費用(包括為免生疑問而包括在內)，貸款方在本合同項下產生的任何中斷資金付款)和其他債務應立即到期並支付， 在每種情況下，無需提示、索要、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由貸款方免除，並且 (Iii)根據本合同第2.06(J)節要求為信用證風險提供現金抵押品；在發生與本條(H)或(I)款所述貸款方有關的任何事件的情況下，承諾(包括Swingline承諾)將自動終止，當時未償還貸款的本金和現金抵押品，連同其應計利息和所有費用(為免生疑問，包括任何中斷資金付款) 和根據本條款和任何其他貸款文件應計的貸款方的其他債務，應自動到期並支付, 在每一種情況下，沒有提示、要求、抗議或其他任何形式的通知，所有這些都由貸款當事人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理機構可以提高適用於本協議中規定的貸款和其他義務的利率，並根據貸款文件或法律或衡平法行使提供給行政代理機構的任何權利和補救措施，包括根據《UCC》規定的所有補救措施。

第八條
管理代理

第8.01節授權和操作。

(A)每一貸款人代表其自身及其作為擔保方的任何關聯公司和每家開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每一貸款人和每一開證行授權行政代理以代理人的身份採取代理行動，並行使根據該協議授予行政代理的權力，以及行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和每家開證行特此授予行政代理任何所需的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和各開證行在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理在此類貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他 數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並且在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，以及除非以書面形式撤銷，否則此類指示對每一貸款人和每一開證行均具有約束力；但不得要求行政代理人採取下列行為：(I)行政代理人善意地認為它承擔責任 ，除非行政代理人收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括 任何可能違反破產、破產或重組或債務減免法律要求下的自動中止的行動，或可能導致沒收的任何行動，違反與債務人破產、資不抵債、重組或救濟有關的任何法律規定，修改或終止違約貸款人的財產；此外， 行政代理可在執行任何此類指示的行動之前尋求所需貸款人的澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露, 對於未能披露與任何借款人、任何其他借款方、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的、以任何身份傳達給 行政代理人或其任何關聯公司或由其獲得的任何信息，本公司概不負責。本協議中的任何條款均不要求行政代理人在履行本協議項下的任何職責時支出自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任，或要求行政代理人在行使其任何權利或權力時，如果有合理理由相信沒有合理地向其保證償還此類資金或對此類風險或責任提供足夠的賠償，則不得要求行政代理人承擔任何財務責任。

(C)行政代理機構在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定與維護登記冊有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行、任何其他擔保當事人或任何其他義務的代理人、受託人或受託人的任何義務或義務或任何其他關係，但本文件和其他貸款文件中明確規定的義務除外。無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，該術語是作為市場慣例使用的，且僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其將不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠。

(Ii)本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自身賬户收到的任何款項或利潤因素。

(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可通過其各自的關聯方履行其各自的任何職責並行使其各自的權利。本條的免責條款應適用於任何此類分代理和行政代理的關聯方以及任何此類分代理，並應適用於他們各自根據本協議開展的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責 ，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)安排人不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，也不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人員應享有本協議規定的賠償。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或現行或今後生效的類似法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式賦權(但不是義務) ：

(I)就貸款、信用證支出和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息(包括信用證支出)提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括根據第2.12、2.13、 2.15、2.17和9.03節提出的任何索賠)在該司法程序中獲得批准；以及

(Ii)收集和收取就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並予以分發；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人、各開證行和其他擔保方授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類款項，則可以行政代理的身份向行政代理支付應付給它的任何款項。根據貸款文件(包括第9.03節)。 本文件中包含的任何內容均不得被視為授權行政代理授權、同意、接受或代表任何貸款人或開證行接受或採納影響任何貸款人或開證行義務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)本條第(Br)條的規定僅為行政代理、貸款人和開證行的利益之用，除僅限於借款人根據本條所載條件及在該等條件的規限下獲得同意的權利外，借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何 該等條文下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受貸款單據所規定的擔保債務的擔保和抵押品的利益，即被視為同意本條的規定。

第8.02節行政代理人的信賴、責任限制等。

(A)行政代理人或其任何關聯方不(I)對上述 一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件 (X)經所需貸款人(或行政代理人善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求而採取或未採取的任何行動承擔責任，在貸款 文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定)，或(Ii)以任何方式對貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中所述或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證負責， 行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件一起收到或收到的任何文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、真實性、可執行性或充分性(包括，為免生疑問，行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)，或任何借款方未能履行本協議或本協議項下的義務。

(B)除非借款人代表根據第5.02節的條款向行政代理人發出書面通知，或(Ii)任何違約或違約事件的通知(Br)由借款人向行政代理人發出，否則行政代理人應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或第 節所述的任何事件或情況的通知，或(Ii)借款人向行政代理人發出的書面通知 (説明為違約通知或違約事件通知)，貸款人或開證行。此外，行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或 遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)充分性、有效性、可執行性、任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何其他條款中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目(表面上聲稱是此類項目)，或滿足明確指其中描述的事項可接受或令行政代理滿意的任何條件，或(Vi)抵押品留置權的產生、完善或優先。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已根據第9.04節轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊， (Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，且不對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或遺漏採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行就任何貸款方或其代表作出的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述負責，(V)在確定是否遵守本協議或任何其他貸款文件所規定的任何條件時，根據其條款，必須達到貸款人或開證行滿意的程度，可推定 貸款人或開證行滿足該條件，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前收到該貸款人或開證行與之相反的通知 和(Vi)有權依賴並不因按照本協議或任何其他貸款文件 採取行動而承擔任何責任。證書或其他文書或文字(其文字可以是傳真、任何電子信息, 互聯網(br}或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或通過電話向其作出並被其認為是真實的 ，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為貸款文件製作者的要求)。

第8.03節發佈通信的 。

(A)每個借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“批准的電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)雖然 經批准的電子平臺及其主要門户網站受到由管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户ID/密碼授權系統) 並且經批准的電子平臺是通過按交易授權的方法進行保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但每個貸款人，每個開證行和每個借款人都承認並同意， 通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且 此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和每一借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)經核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用方式”提供。適用的 方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，或批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。 適用方不對通信或批准的電子平臺作出任何形式的明示、默示或法定保證，包括適銷性、適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人或其各自的關聯方(統稱“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接的、特殊的、附帶的或由此產生的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”統稱為 行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中規定的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)各貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成將通信有效交付給該貸款人。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一開證行和每一借款人都同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同任何條款均不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第8.04節 單獨介紹管理代理。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理人的人應享有且可以行使本合同項下相同的權利和權力，並應承擔與本文件規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的義務和責任相同的義務和責任。 除非上下文另有明確説明，否則術語“開證行”、“貸款人”、“被要求的貸款人”和任何類似術語應包括行政代理人作為貸款人的個人身份，開證行或作為所需貸款人之一(視情況而定)。擔任行政代理的人及其關聯公司可以接受任何貸款方、任何附屬公司或上述任何關聯公司的存款、 向其借出資金、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問或與其從事任何類型的銀行、信託或其他業務，就像該人 不是作為行政代理行事一樣，並且沒有向貸款人或開證行交代的責任。

第8.05節繼承人 管理代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天向貸款人、開證行和借款人代表發出書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人。任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果沒有任何繼任行政代理人 被要求的貸款人如此指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和開證銀行指定一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類指定均須事先獲得借款人代表的書面批准(不得無理拒絕批准，且在違約事件已經發生且仍在繼續時不需要批准)。在繼任行政代理接受任何任命為行政代理後，該繼任行政代理將繼承並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。在繼任行政代理接受任命為行政代理後，退休的行政代理應 解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節第(A)款的規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在退休行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內接受任命，則即將退休的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人代表發出辭職生效通知，隨後，在通知中所述辭職生效之日，(I)退休的行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據任何抵押品文件為擔保當事人的利益授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件中規定的權利，如果是行政代理人所擁有的任何抵押品，則應繼續持有此類抵押品。在每種情況下，直到根據本節指定並接受指定的繼任行政代理人為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有責任或義務根據任何貸款文件採取任何進一步行動，包括為維護任何此類擔保權益的完美性而需要採取的任何行動)，以及(Ii)所需貸款人應繼承並被授予 所有權利、權力, 退休行政代理人的特權和義務；但條件是：(A)根據本協議或任何其他貸款文件，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人，以及(B)所有要求或計劃給予或 向行政代理人發出的通知和其他通信或 應直接向各貸款人和各開證行發出或作出。在 行政代理人辭職、本條第2.17(D)節和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款生效後，為該退休行政代理人的利益， 應繼續有效。其子代理及其各自的關聯方 他們中的任何一方在退休的管理代理擔任管理代理期間採取或未採取的任何行動，以及就上文(A)款的但書中提到的事項。

第8.06節貸款人和開證行的確認。

(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其從事發放、收購或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述的其他便利，在每種情況下均為正常業務過程中，而非出於購買的目的，收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不違反上述規定主張索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理、任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並作出：獲得或持有本協議項下的貸款 和(Iv)在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或該開證行的其他貸款方面的決定是複雜的 ，且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款的決定時行使酌情權的人，在作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每家貸款人和每家開證行也承認，它將根據上述文件和信息(可能包含材料)，在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或開證行，或前述任何相關方的情況下， 獨立地, 根據美國證券法對借款人及其附屬公司的定義)內的非公開信息，如其不時認為適當， 繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。

(B)每一貸款人在生效日期將其簽名頁交付本協議，或將其簽名頁交付轉讓和假設或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應視為已確認已收到、同意和批准每一份貸款文件和要求交付、批准或令其滿意的每一份貸款文件和其他文件，行政代理或貸款人在任何此類轉讓和承擔的生效日期或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件的生效日期。

(C)(I)每一貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、手續費或其他方式)；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額 退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息 ，按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規定確定的利率中較大者為準 ，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該 貸款人不得就任何索償主張、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，且特此放棄行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或補償權利 。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.06(C)條向任何 貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)各貸款人在此 進一步同意，如果從行政代理或其任何附屬公司(X)收到的付款金額 與行政代理(或其任何附屬公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同 ，或(Y)沒有在付款通知之前或之後附上，則在每一種情況下，均應通知該付款有誤。各貸款人同意，在每一次此類情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於 之後的一個營業日)將任何此類付款(或部分)的金額返還給行政代理，説明該要求是在同一天的資金中進行的。連同自貸款人收到該等款項之日起計的每一天的利息 (或其部分)，直至該筆款項按紐約聯邦儲備銀行利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業薪酬規則而釐定的利率中較大者償還予行政代理人之日為止。

(Iii)每一借款人和每一其他借款方在此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款是：和 僅涉及此類錯誤付款的金額，即行政代理從借款人或任何其他貸款方收到的用於支付債務的資金。

(Iv)本條款第8.06(C)款規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的權利或義務的任何轉移、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除 後繼續存在。

(D)每一貸款人(包括任何開證行)特此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表編寫的每份報告的副本；(Ii)行政代理(A)對任何報告或其中所載信息的完整性或準確性，或其中所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何報告中所載的任何信息概不負責；(Iii)報告不是全面審計或審查，任何進行現場檢查的人員將只檢查有關借款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非本協議另有允許；以及(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和編寫報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸擴展，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買一筆或多筆貸款的任何報告中獲得或得出結論而受到損害；和 (B)它將支付和保護行政代理人和準備報告的任何其他人，使其免受索賠、訴訟、法律程序、損害、費用的傷害，並對其進行賠償、辯護和保持, 行政代理或任何此類其他人因任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告而直接或間接產生的費用和其他金額(包括 合理律師費)。

第8.07節抵押品 很重要。

(A)除根據第9.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對擔保債務的任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項理解和同意，即貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法 只能由行政代理按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指範圍內的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書， 代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為受益人的此類擔保的留置權。

(B)為貫徹前述規定但不限於此，任何有關構成有擔保債務的債務的銀行服務安排，以及構成有擔保債務的互換協議，均不會(或被視為 產生)與任何抵押品的管理或解除或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為銀行服務或互換協議(視情況而定)任何此類安排的一方的每個擔保方應被視為已根據貸款文件指定行政代理作為行政代理和抵押品代理，並同意作為擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下，將根據貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於 第6.02節允許的此類財產的任何留置權的持有人。行政代理人不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對其留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明，行政代理人也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第8.08節信用 投標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契據償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法條款，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，借款方受制於的任何其他司法管轄區內的任何類似法律，或(B)行政代理人根據任何適用法律(無論是通過司法行動或 其他方式)進行的(或經其同意或指示)以替代債務進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品。對於任何此類信貸投標和採購，對擔保當事人的債務應有權並應為, 行政代理在所需貸款人的指示下按應收差餉租值進行的信貸競價(有關或有債權或未清償債權的債務，或有或有債權在 已購入資產中獲得或有權益的義務，應在此類債權清算時按比例授予此類債權，其金額與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例)，以購買如此購買的資產或資產(或與此類購買相關而發行的收購工具或工具的 股權或債務工具)。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛收購車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛收購車輛(Ii)擔保各方在信用投標債務中的每一應評税權益應被視為轉讓給此類車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售。(Iii)行政代理應被授權通過規定對一個或多個購置車輛進行治理的文件(但行政代理就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地由根據本協議或適用的一個或多個購置車輛的管理文件(視情況而定)所要求的貸款人或其獲準受讓人的投票進行控制，且管理文件應規定通過投票進行控制。不考慮本協議的終止，也不執行 本協議第9.02節對所需貸款人採取行動的限制), (4)應授權代表此類收購工具和/或此類收購工具發行債務工具的行政代理按比例向每一擔保當事人發放，而無需任何擔保當事人或收購工具採取任何進一步行動，而無需採取任何進一步行動。以及(V)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具信用投標的債務金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類債務應自動按比例重新分配給有擔保的 當事人，其在此類債務中的原始權益，以及任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷。無需任何擔保方或任何 收購工具採取任何進一步行動。儘管以上第(Ii)款所述，每個被擔保方應課税部分的債務被視為轉讓給一個或多個收購工具，但每個被擔保方應 簽署有關被擔保方(和/或將收到該收購工具中的權益或債務工具的被擔保方的任何指定人)的文件，並提供行政代理可能在 與組建任何收購工具、制定或提交任何信貸投標或完成此類信貸投標預期的交易有關的合理要求的文件和信息。

第8.09節ERISA的某些事項。

(A)每個出借人(X)代表並保證，自該人成為本協議出借方之日起，(Y)從該人成為本協議出借方之日起，至該人不再是本協議出借方之日止，為行政代理人、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為任何借款人 或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是且將為真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人決定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23 (由內部資產管理公司釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金， (B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)在 另外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已經提供了前一第(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出貸方之日為止，為行政代理人的利益，以及各行政代理人及其各自的關聯方的利益，而不是為避免對任何借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益起見，行政代理人或任何 協調人或他們各自的關聯方中的任何人都不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議或其相關的任何文件有關的 )。

(C)行政代理人和每個安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供與本協議擬進行的交易有關的投資建議或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為此人或其附屬公司(I)可能會收到與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款 ；(Ii)若發放貸款，此人可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款人在貸款、信用證或承諾書中支付的利息的金額，或者(Iii)可能會收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他方面有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、手續費、預付費、承銷費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、分手費或替代交易費、修改費、加工費、 定期保費、銀行承兑匯票、破碎費或其他提前解約費或類似於上述的費用。

第8.10節 洪水法。大通銀行通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法案》和相關立法(《洪水法》)對聯邦監管貸款機構的要求。大通作為銀團機構的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈其收到的與防洪法有關的文件(或以其他方式將 分發給銀團中的每個貸款人)。但是，大通銀行提醒每一位貸款人和貸款機構的參與者，根據《防洪法》，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是貸款機構還是貸款機構)都有責任確保自己遵守洪水保險要求。

第九條
其他

第9.01節通知。

(A)除 明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信(在每個情況下均受以下(B)段的限制)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信或傳真送達，如下所示：

(I)如果 給任何貸款方，則由借款人代表在以下地址轉交給該借款方：

瓷磚商店，有限責任公司
卡爾森大道14000號
明尼蘇達州普利茅斯55441
注意：卡拉盧南

(Ii)如為行政代理或摩根大通銀行的Swingline貸款人，地址為：

摩根大通銀行，N.A.
南迪爾伯恩10號，L2層
IL1-0480套房
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-2300
注意：邁克爾·格甘托夫
電話號碼：[***]

傳真號碼：[***]

電子郵件：[***]

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

中端市場服務

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：商業銀行集團

傳真號碼：[***]

電子郵件： [***]

[***]

(Iii)如大通銀行以開證行的身分向摩根大通銀行，N.A.

摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：LC代理團隊

電話：[***]

傳真：[***]

電子郵件： [***]

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：貸款與代理服務集團

注意：米凱拉·格蘭托夫

電話 否：[***]

傳真號碼：[***]

電子郵件： [***]

(4)如果 給任何其他貸款人或開證行，則按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼寄給該銀行。

所有此類通知和其他通信(I)通過專人或隔夜快遞服務發送，或通過掛號信或掛號信郵寄，在收到時視為已經發出，(Ii)通過傳真發送 應在發送時視為已發出，但如果不是在接收方的正常營業時間內發出， 此類通知或通信應被視為在接收方下一個營業日開業時發出，或(Iii)通過電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)交付，在下文(B)款規定的範圍內， 應按照該款規定有效。

(B)本合同項下向借款人代表、任何貸款方、貸款人和開證行發出的通知和其他通信可通過使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)或根據行政代理批准的程序 交付或提供；但前述規定不適用於根據第II條 或根據第5.01(D)條交付的合規和無違約證書，除非行政代理和適用的貸款人另有協議。行政代理和借款人代表(代表借款方)均可酌情同意根據其批准的程序，通過使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信(I)應在發送方收到預期收件人的確認(如可用，例如通過“請求回執”功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出。和(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知，應視為預期收件人在收到上述第(I)款所述的通知或通信的電子郵件地址並指明其網站地址後被視為已收到；但對於上述第(I)款和第(Ii)款，, 如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

第9.02節豁免； 修正案。

(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使該權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。放棄任何貸款文件的任何條款或同意任何貸款方的任何偏離在任何情況下都不會生效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給目的 有效。在不限制上述一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除以下第2.14(C)、(D)和(E)節、第2.09(F)節和第9.02(E)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，但下列情況除外：(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議；或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與借款方或作為借款方的借款方經所需貸款人同意訂立的一份或多份書面協議；但條件是，此類協議不得(A)未經任何貸款人(包括違約貸款人)的書面同意而增加該貸款人的承諾，(B)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金金額，或 降低其利率，或減少或免除本協議項下應支付的任何利息或費用，未經 每個直接受其影響的貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意(但對本協議中的金融契約(或本協議中的金融契約中使用的定義術語)的任何修改或修改不應構成本條款(B)的利率或費用的降低)，(C)推遲任何預定的任何貸款本金或信用證付款的付款日期，或任何支付本協議項下應支付的利息、費用或其他義務的日期，或在未經受影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人)書面同意的情況下，減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾到期的預定日期 , (D)更改第2.09(C)節或第2.18(B)或(D)節，以使 在未經每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下更改應評税承諾減少額或分攤付款的方式，(E)更改本節的任何規定或 “要求的貸款人”的定義或任何貸款文件中規定要求免除的貸款人(或任何類別的貸款人)的數量或百分比的任何其他規定，(F)未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意而更改第2.20條， 未經各貸款人(違約貸款人除外)同意，(G)解除擔保人在其貸款擔保或義務擔保項下的義務(除非本貸款文件或其他貸款文件另有允許)，(H)除本節第(C)款或任何抵押品文件所規定者外，未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意而解除所有或實質上所有抵押品，或(I)未經各貸款人書面同意而將全部或實質所有抵押品排在次要地位，除非已向每個受不利影響的貸款人提供合理、真誠的機會，以相同的條款為啟動債務提供資金或按比例提供其按比例承擔的債務(與此類交易條款談判有關的律師費用和其他費用的報銷除外)；此類費用和 費用, “輔助費用”)提供給啟動債務的所有其他提供者，並在受到不利影響的貸款人決定參與啟動債務的範圍內，按比例獲得費用份額和與提供啟動債務有關的向啟動債務提供者提供的任何其他類似利益(輔助費用除外)。此外， 未經行政代理、Swingline貸款人或開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、Swingline貸款人或開證行在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理、Swingline貸款人和開證行同意)；此外，在未經行政代理和開證行事先書面同意的情況下，此類協議不得修改或修改第2.06節的規定或任何信用證申請以及借款人和開證行之間的任何雙邊協議，或借款人和開證行在開立信用證方面各自的權利和義務。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。 對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改，其條款影響一個或多個類別的貸款人(但不影響任何其他類別的貸款人)在本協議項下的權利或義務, 可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議和每一受影響的 類別的貸款人的必要數量或利息百分比來實現，如果該類別的貸款人是本條款規定的當時唯一的 類別的貸款人，則該類別的貸款人必須同意。

(C)貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理根據其選擇權和全權裁量權，解除由貸款當事人授予行政代理的任何抵押品的留置權：(I)在全部償付所有擔保債務和以每一受影響貸款人滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押後，(Ii)構成被出售或處置的財產如果處置該財產的貸款方向行政代理證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理可最終依賴任何此類證明，而無需進一步詢問)，並且在被出售或處置的財產構成子公司的100%股權的情況下，行政代理有權解除該子公司提供的任何貸款擔保或義務擔保，(Iii)構成 在本協議允許的交易中已到期或終止的租約下租賃給貸款方的財產，或 (Iv)因行政代理人和貸款人根據第七條行使任何補救措施而需要出售或以其他方式處置此類抵押品的財產。除前一句規定外，行政代理人在未經所需貸款人事先書面授權的情況下，不得解除對抵押品的任何留置權；但行政代理人可酌情解除對總價值不超過5000美元的抵押品的留置權, 在任何日曆年，未經所需貸款人的事先書面授權(同意行政代理可最終依賴借款人代表的一份或多份關於將如此釋放的抵押品的價值的證明，而無需進一步詢問)。 任何此類釋放不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益的債務或任何留置權(或貸款方的義務除外)，包括任何出售的收益。所有這些將繼續構成抵押品的一部分。管理代理 對與任何此類發佈相關的任何文件的執行和交付均不受管理代理的追索或擔保。

(D)如果 就任何建議的修訂、豁免或同意要求“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意時，已徵得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意 (任何需要同意但尚未取得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代非同意貸款人作為本協議的貸款方，但同時 (I)借款人合理滿意的另一家銀行或其他實體、行政代理和開證行應同意，自該日期起，以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。 和(Ii)借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付下列款項：(1)借款人在本合同項下應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、費用和其他款項，包括但不限於根據第2.15和2.17條、 和(2)項向該非同意貸款人支付的一筆款項(如有)，等同於根據第2.16節 項規定在更換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的話。本合同各方 同意：(A)根據本款規定的轉讓可以根據借款人代表簽署的轉讓和假設進行 , 行政代理和受讓人(或在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺的轉讓和參考假設的協議，行政代理和該等當事人是該轉讓的參與者)，以及(B)為使該轉讓生效而被要求進行該轉讓的貸款人不必是該轉讓的一方，應被視為已同意該轉讓的條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方同意按適用貸款人的合理要求，簽署並交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得向當事人求助，也不受當事人的擔保。

(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人代表同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03節費用；責任限制；賠償等。

(A)費用。 貸款各方應共同和各自支付所有(I)由行政代理及其附屬公司產生的有文件記錄的合理自付費用，包括為行政代理提供的與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或通過電子系統或經批准的電子平臺)本協議規定的信貸安排、貸款文件的準備和管理以及任何修正案有關的有文件記錄的和合理的律師費用、收費和支出。貸款單據條款的修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否完成)，(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的有文件記錄的合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人發生的自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出，與執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本條款作出的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用(但在每種情況下，僅限於一家律師事務所作為大通律師的費用、收費和支出(以其行政代理人(包括其附屬公司)的身份)，開證行和貸款人)和一家律師事務所作為所有其他貸款人的法律顧問 作為整體，並在合理必要時, 大通的一家本地律師事務所(以行政代理人(包括其附屬公司)、開證行和貸款人的身份)和一家本地律師事務所，將所有其他貸款人視為一個整體 ，在每個相關司法管轄區的每個案例中(可能是一個在多個重要司法管轄區開展業務的單一本地律師事務所) 在每個案例中，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為處境相似的每一組受影響的人增加律師 以消除此類實際或被認為的利益衝突)。在不限制前述一般性的前提下，貸款各方根據本條款報銷的費用包括與以下方面有關的費用、成本和開支：

(A)評估和保險審查；

(B)實地審查和根據行政代理所聘用的第三方收取的費用或內部為行政代理僱用的每個人就每一次實地審查分配的費用編寫報告；

(C)對高級管理層和/或主要投資者進行背景調查，行政代理認為必要或適當時進行調查；

(D)税收、費用和其他費用，用於留置權搜索和提交融資報表和續期，以及完善、保護和延續行政代理人的留置權的其他行動；

(E)因採取任何貸款方根據貸款文件所要求採取的任何行動而支付或發生的金額，而該貸款方沒有支付或採取該貸款文件；以及

(F)轉賬，收取支票和其他付款項目，建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的費用和費用。

上述所有費用、成本和支出 均可作為循環貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些均如第2.18(C)節所述。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內(I)任何借款人或任何其他貸款方均不得主張且 每一借款人和每一借款方特此放棄因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任的任何索賠(除非直接或實際損害的程度由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由於該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的)，以及(Ii)根據任何責任理論，本協議任何一方均不應主張或免除對本協議、任何其他貸款文件或在此或由此預期的任何協議或文書，或因交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何責任，且每一方特此免除責任；但第9.03(B)節中的任何規定均不免除借款人或任何其他貸款方根據第9.03(C)節的規定，就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(C)賠償。 貸款各方應共同和分別賠償行政代理、每一位安排人、每一開證行和每一貸款人、 以及上述任何人的每一關聯方(每一人被稱為“被賠付者”)，並使每一被賠付者免受任何和所有責任和相關開支的損害，包括任何律師為任何被賠付者支付的合理費用、收費和支出，(但僅限於合理的費用，一家律師事務所作為法律顧問向所有受賠方收取的費用和支出 作為整體，如有合理必要，在每個相關司法管轄區(可能是在多個實質性司法管轄區開展業務的單個本地律師事務所)對所有受賠方收取的費用和支出，以及僅在實際 或被認為存在利益衝突的情況下，受利益衝突影響的受賠方以書面形式將該利益衝突告知借款人，並在此後保留自己的律師事務所作為律師，增加一家律師事務所，在每個相關司法管轄區為 每一組受影響的受賠付人作為一個整體)，因以下原因而招致或對受賠人提出異議：(Br)簽署或交付貸款文件或由此預計的任何協議或文書；(Ii)各方履行各自的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易 (3)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行在與信用證付款要求有關的單據不嚴格符合信用證條款的情況下拒絕兑現信用證付款要求的任何行為), (Iv)在借款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從那裏實際或據稱存在或釋放危險物質，或以任何方式與借款方或子公司有關的任何環境責任，(V)貸款方未能向行政代理提交所需的收據或其他必需的文件 關於該借款方根據第2.17條支付税款的證據，或(Vi)與上述任何事項有關的任何實際或預期訴訟，不論該等訴訟是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人；但對於任何受償還者，此類賠償不得達到以下程度：(X)此類責任或相關費用(X)由具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定，主要是由於該受償還者的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當，(Y)因借款人或任何其他貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件對受償還者提出的惡意違反義務的索賠，如果借款人或借款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了勝訴的最終判決，或(Z)因受償人之間的糾紛(除 以外)涉及以行政代理人、牽頭安排人或任何其他安排人的身份向受償人提出索賠的糾紛, 根據本協議指定的代理(如有)不涉及任何直接或間接母公司或控股公司的控制人或任何貸款方的行為或不作為。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的其他税。

(D)貸款人 報銷。各貸款人分別同意向行政代理、Swingline貸款人和各開證行支付本第9.03條第(A)、(Br)、(B)或(C)款規定的任何貸款方應支付的任何金額，以及上述任何人的每一關聯方(每個人均為與代理有關的人)(在貸款方未償還的範圍內，且不限制任何貸款方這樣做的義務)。按其在根據本節要求付款之日有效的相應適用百分比按比例計算(或者，如果該付款是在承諾終止之日之後提出的，且貸款應在緊接該日期之前按適用百分比按比例全額支付)，並同意賠償並使每個與代理有關的人員免受任何及所有責任和相關費用，包括費用。任何可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)以任何方式與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件或本協議預期或由此預期的交易相關的費用和支出，或 該代理相關人員根據或與前述任何內容相關而採取或未採取的任何行動；但未報銷的費用或負債或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人員以代理人身份招致或提出的；此外，任何貸款人均不負責任支付該等負債、費用的任何部分。, 由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定主要由該代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用或支出。本節中的協議在本協議終止和擔保債務全額償付後繼續有效。

(E)付款。 本第9.03條規定的所有到期款項應在書面要求付款後五個工作日內支付。

第9.04節繼承人和受讓人。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括開證行簽發信用證的任何關聯公司)的利益具有約束力，並符合其利益。除非(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人 不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓的任何 均為無效)和(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及(在本協議明確預期的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合條件的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕) ：

(A)借款人代表，但借款人代表應被視為已同意轉讓全部或部分循環貸款和承諾額，除非借款人代表在收到通知後10個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，並且還規定：(I)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已發生且仍在繼續)時，不需要借款人代表的同意；

(B)行政代理；

(C)開證行；以及

(D)Swingline貸款人。

(2)作業 應附加下列條件：

(A)除向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓，或轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額的轉讓外，轉讓貸款人對每項轉讓的承諾額或貸款金額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定)不得少於5,000,000美元，除非借款人代表和行政代理人各自另有同意。但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要得到借款人代表的同意；

(B)每一次 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，向行政代理簽署並交付一份協議，其中包括根據經批准的電子平臺 的轉讓和假設，包括行政代理和轉讓和承擔的各方作為參與者的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費用，該費用將由轉讓貸款人或受讓人貸款人支付或由該等貸款人分攤；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，由受讓人指定一個或多個信用聯繫人，並向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含有關控股公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息) ，以及可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息的人。

就本 第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下 含義：

“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理。

“不合格機構”指(A)自然人、(B)違約貸款人或其貸款人母公司、(C)為自然人或其親屬的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的；但就第(C)款而言，上述控股公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而設立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，並在作出或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，及 及(Z)擁有超過$25,000,000元的資產，而其活動的重要部分包括在其通常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構；或(D)借款方或借款方的子公司或其他關聯公司。

(Iii)根據本節第(B)(Iv)款接受並記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(和， 如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，則就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款應向每個貸款人作出的貸款和信用證支出的承諾和本金，並應不時至 時間(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設後，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的參與方的經批准的電子平臺，將轉讓和假設納入其中的協議，受讓人填寫的行政 問卷(除非受讓人已是本協議項下的出借人)，對於本節第(B)款所指的處理和記錄費，以及本節第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理人應接受此類轉讓，並假定並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)節的規定支付任何款項，則行政代理沒有義務接受該轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊中，除非和直到該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，轉讓無效，除非 已按本款規定記錄在登記冊中。

(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意或通知的情況下， 將該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款)的參與權出售給一個或多個銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；及(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和/或義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但條件是該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。 借款人同意每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益 (受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)和(G)節的要求(應理解為，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(G)節所需的信息和文件將交付給借款人)，其程度與借款人是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，如同其是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣；並且 (B)無權根據第2.15節或第2.17節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與活動後發生的法律變更而獲得更多付款的權利除外。

出售參與權的每個貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者 也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，但前提是該參與者 同意像它是貸款人一樣受第2.18(D)節的約束。出售參與物的每一貸款人應為此目的單獨作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在本協議項下的貸款或其他義務或任何其他貸款文件(“參與人登記簿”)中的權益的本金金額(和聲明的利息)。但貸款人沒有義務 向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務或任何其他貸款文件中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的 條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知 ，貸款人仍應將參與者名冊中記錄的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問, 行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓 不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

第9.05節 生存。貸款各方在貸款文件和根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續有效，無論任何此類其他方或代表其進行的任何調查，並且即使行政代理，開證行或任何貸款人在本協議項下任何信用證延期時，可能已通知或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何手續費或任何其他款項未付、未付或任何信用證未付，只要承諾尚未到期或終止，開證行或任何貸款人就應繼續有效。第2.15節、第2.16節、第2.17節和第9.03節以及第八條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議預期的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的承諾或終止。

第9.06節對應方；一體化；有效性；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)應付給行政代理的費用和(Ii)開證行和借款人之間的雙邊協議有關的任何 單獨信函協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何 和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節規定的情況外， 本協議應在本協議已由行政代理簽署且行政代理已收到副本時生效，副本合在一起將由本協議其他各方簽署，此後 應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權，任何其他貸款文件和/或 在此和/或由此計劃進行的交易(每個都是“附屬文件”)，是通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應 與交付本協議的人工簽署副本、適用的其他貸款文件或附屬文件一樣有效。在本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中，“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及類似的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名。此外，在不限制前述規定的情況下，(I)至 管理代理已同意接受任何電子簽名的範圍, 行政代理和每一貸款人有權使用據稱由任何借款人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求時，任何電子簽名應立即由手動簽署的副本執行。 在不限制前述一般性的情況下，每一借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於：對於行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真、電子郵件發送的電子簽名或複製實際執行的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每一貸款人可根據其選擇，創建本協議的一個或多個副本， 任何其他貸款文件和/或任何格式的影像電子記錄形式的任何附屬文件，應被視為在該人的正常業務過程中創建的 ，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄 都應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)， (C)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出任何爭議、抗辯或權利, 任何其他貸款 文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何附屬文件，該等其他貸款文件和/或該等附屬文件，包括與其任何簽名頁有關的文件，以及(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何責任向任何貸款人提出的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段，包括因任何借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任， 但在每種情況下，具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認為主要是由於與貸款人相關的人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的 除外。

第9.07節 可分割性。在任何司法管轄區，任何被認定為無效、非法或不可執行的貸款單據的任何規定，在該無效、非法或不可執行的範圍內應無效，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定司法管轄區的特定條款無效， 不得使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節 抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，現授權各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和應用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)，以及該貸款人、該開證行或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他債務。對任何貸款方的貸方的信用或賬户，以及對該貸款方或該開證行或其各自關聯公司的所有擔保債務，不論該貸款方、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管貸款方的此類債務可能是或有或有的或未到期的，或欠該貸款方或該開證行的分支機構或關聯公司的，與持有該存款的分支機構或關聯銀行不同，或對該債務負有義務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有。和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明 ，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。, 開證行或該關聯銀行應將該抵銷或申請通知借款人代表和行政代理；但未發出該通知不應影響該抵銷或根據本節提出的申請的有效性。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能 擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

(B)每個貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定 ，任何有擔保的一方向行政代理提出的與本協議有關的任何索賠， 任何其他貸款文件、抵押品或據此擬進行的交易的完成或管理應 按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因任何貸款文件、與此有關的交易、或為承認或執行任何判決而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議各方均不可撤銷且無條件地為自己及其財產接受任何位於紐約的美國聯邦或紐約州法院的專屬管轄權，並接受任何上訴法院的專屬管轄權。本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在該州法院或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決(以及針對行政代理或其任何相關當事人的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠)。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)本協議每一方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節第(C)款所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護 。

(E)本協議的每一方都不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利 。

第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄在因本協議、任何其他貸款文件、本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方 (A)證明，沒有任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且 (B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議。 本節中的相互放棄和證明。

9.11節 標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考， 不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節 保密。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問，在行政代理人或貸款人認為有合理必要或適宜披露的每一種情況下(應理解為，將被告知此類信息的保密性質並指示對其保密)，(B)至 任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)所要求的範圍，(C)在該術語定義第(B)款所述的任何法律要求的範圍內，或任何傳票或類似的法律程序所要求的範圍內，(D)本協議的任何其他一方，(E)根據本協議或根據任何其他貸款文件或任何訴訟行使任何補救措施，與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下的權利，(F)在協議包含與本節的條款大體相同的條款的情況下，(X)本協議項下其權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Y)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問), (G)經借款人代表同意； (H)以保密方式向(1)任何評級機構對任何借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排發放和監測身份號碼，或(I)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，而不是由於違反本節規定或(Y)變得對行政代理可用， 開證行或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得貸款。就本節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及安排方向為貸款行業服務的數據服務提供商提供的與本協議有關的信息除外；但在本合同日期之後從借款人那裏收到的信息，在交付時應明確確定為保密信息。被要求按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

每個貸款人都承認，根據本協議向IT提供的第9.12節中定義的信息可能包括關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的 重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並且IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理 此類重大非公開信息。

任何借款人或管理機構根據本協議或在管理過程中提供的所有 信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，每個貸款人向借款人和IT在其管理調查問卷中確定的行政代理代表一個信用聯繫人，該信用聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節幾項義務；不信賴；違法。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項而非連帶的， 任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本協議項下的任何義務，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金存量(如聯邦儲備委員會U規則所定義)償還本協議中規定的借款。儘管本協議中有任何相反規定，開證行或任何貸款人均無義務違反法律規定向借款人提供信貸。

第9.14節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》要求約束的每一貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息， 該信息包括該借款方的名稱和地址，以及使該貸款方能夠根據《美國愛國者法案》識別該借款方的其他信息。

第9.15節 披露。每一貸款方、每一貸款方和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時地持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16節 完美的預約。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據《統一商法典》第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應將此情況通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行處理。

第9.17節 利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款支付的利率，連同就該貸款支付的所有費用，應限於最高利率，在合法範圍內，應就該貸款支付的利息和費用應累計，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或 期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按紐約聯邦儲備銀行利率計算的利息。

第9.18節 無受託責任等

(A)每個借款方確認並同意，並確認其子公司的理解，即除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每個貸款方僅以借款人在貸款文件和本協議中擬進行的交易方面與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為任何借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。每個借款人 同意，不會因任何貸方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸方就任何法律、税收、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。 借款人應就此類事項諮詢其自己的顧問，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行獨立調查和評估，貸方不對任何借款人承擔任何責任或責任。

(B)每個借款人還承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個貸款方及其關聯公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方可以為借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)在 此外，每個借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個貸款方及其 關聯公司可能向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將從借款人那裏獲得的機密信息用於該借款方為其他公司提供的服務，也不會向其他公司提供任何此類信息。這些信息是借款方通過貸款文件或借款人與借款人之間的其他關係而獲得的。每一借款人也承認，任何信用方都沒有義務 使用與貸款文件所設想的交易相關的信息，或向任何借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.19節 營銷許可。借款人特此授權大通銀行及其附屬公司(統稱為大通銀行各方)， 自行承擔費用，在未經借款人事先批准的情況下，在廣告、營銷、墓碑、案例研究和培訓材料中包括借款人的名稱和標識，並根據大通銀行各方可能不時自行決定的其他方式對本協議進行宣傳。除非借款人代表 書面通知大通銀行撤銷上述授權，否則上述授權將繼續有效。

第9.20節 承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力。

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將受影響的金融機構、其上級實體或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並且該等股票或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

(Iii)與適用決議授權機構的減值和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.21節 關於任何受支持的QFC的確認。

(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或文書提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC稱為“支持的QFC”)，雙方承認 聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(B)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每一“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下，該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何 權益和義務)，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及任何此類權益、財產義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從承保方獲得此類(br}受支持的QFC或此類QFC信用支持)的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序， 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過該違約權利可以在美國特別決議制度下行使的 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC 或任何QFC信用支持的權利。

第9.22節 聯合和多個。借款人在此無條件且不可撤銷地同意其對行政代理、開證行和貸款人承擔擔保債務的連帶責任。為進一步説明，借款人同意，在本協議中規定借款人負有付款責任的任何地方，該義務是每個借款人的連帶義務。 每個借款人承認並同意其在本協議和貸款文件項下的連帶責任是絕對的和無條件的，不得以任何方式受到行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何其他人的任何作為或不作為的影響或損害。每個借款人對擔保債務的責任不應以任何方式因誰接收或使用本協議項下提供的信貸的收益或將該收益用於什麼目的而受損或受到影響，且每個借款人均放棄其他借款人發出的借款請求通知以及向其發放的貸款或其他信貸擴展。每個借款人在此同意不對根據本協議和貸款文件負有付款責任的任何一方行使或執行該借款人可獲得的任何免責、貢獻、補償、追索權或代位權，除非且直到行政代理人、每個開證行和每個貸款人在貸款人終止或到期向借款人提供信貸的所有承諾終止或到期後得到全額付款，並履行所有擔保債務。在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人在本協議項下與擔保債務有關的連帶責任應是該借款人的無條件責任，無論(I)有效性、可執行性, 任何擔保債務或證明全部或部分擔保債務的任何其他文件的廢止或從屬地位，(Ii)沒有試圖從任何其他借款方或其任何抵押品或其他擔保中收取任何擔保債務，或沒有采取任何其他行動強制執行，(Iii)修改、修改、放棄、同意、延期、行政代理人或任何貸款人對於任何其他借款方簽署的證明或保證任何擔保債務的任何文書的任何條款，或任何其他貸款方現在或以後簽署並交付給行政代理人的任何其他協議的任何條款，容忍或給予任何縱容，(Iv)行政代理人或任何貸款人未採取任何步驟完善或維持其留置權的完善狀態，或維護其權利，用於支付或履行任何擔保債務的任何抵押品或其他擔保，或行政代理解除任何抵押品或其對任何抵押品的留置權， (V)任何其他借款方對任何擔保債務的全部或部分償付責任的解除或妥協，(Vi)擔保債務金額的任何增加，超過本協議規定的任何限制，或任何與此相關的應付利息、手續費或其他費用的金額，在每種情況下，如果得到任何其他借款人的同意，或同一借款人的任何減值，或(Vii)可能構成任何借款人的法律上或衡平法上的解除或抗辯的任何其他情況。 在任何違約事件發生後和持續期間，行政代理可以立即直接進行，而不通知任何借款人, 向任何或所有貸款方收取和收回全部或任何部分擔保債務，而不首先對任何其他借款方或任何抵押品或其他擔保提起訴訟，以支付或履行任何擔保債務，且每個借款人均放棄根據適用法律可能要求行政代理或貸款人在追索借款人或其財產之前針對任何抵押品或其他貸款方尋求或用盡其補救措施的任何條款。 每個借款人同意並同意，行政代理或任何貸款人均無義務為有利於任何貸款方或反對或償還任何或全部擔保債務而安排任何資產。

第十條
貸款擔保

10.01條款擔保。 每個貸款擔保人(已提供單獨擔保的擔保人除外)特此同意，其作為主債務人，不僅作為擔保人，絕對、無條件和不可撤銷地保證擔保當事人在到期時立即付款，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，以及此後的任何時間，對擔保債務和所有成本和費用負有連帶責任，包括但不限於，所有法院費用和合理的律師費和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)，以及行政代理、開證行和貸款人為努力向任何借款人、任何貸款擔保人或所有或任何部分擔保債務提起訴訟而支付或發生的費用(此類成本和費用與擔保債務一起，統稱為“擔保債務”)；但是，“擔保義務”的定義不得為確定任何貸款擔保人的任何義務而由任何貸款擔保人作出任何擔保(或任何貸款擔保人授予擔保權益以支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步 同意，並且即使有任何此類延期或續期，擔保人仍對其擔保具有約束力。本貸款的所有條款 擔保適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表強制執行，這些機構或附屬機構延長了擔保債務的任何 部分。

第10.02節 付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每個貸款擔保人均放棄任何權利，即：要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴任何借款人、任何貸款擔保人、或任何其他擔保人，或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每個“義務方”)，或以其他方式要求 針對擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品強制其付款。

第10.03節 不解除或減少貸款擔保。

(A)除本協議另有規定外，本協議項下每個貸款擔保人的義務是無條件和絕對的，不受因任何原因(除全額償付擔保債務外)而減少、限制、減值或終止的 ，包括： (I)通過法律實施或其他方式對任何擔保債務的放棄、免除、延期、續期、和解、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)任何借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何負有義務的當事人、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議或任何無關的交易有關。

(B)本合同項下每個貸款擔保人的義務不受任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止 因任何擔保義務的無效、非法性或不可執行性或其他原因，或適用法律或法規中旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的任何條款的約束。

(C)此外， 任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受以下情況的影響：(I)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何索賠或要求或強制執行任何補救措施；(Ii)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(Iii)對任何借款人的全部或部分擔保債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何義務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或無效；(Iv)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延，故意或以其他方式，或任何其他情況、作為、不作為或拖延可能以任何 方式或在任何程度上改變貸款擔保人的風險，或在其他情況下作為法律或衡平法問題(全額償付擔保債務除外)解除任何貸款擔保人的責任。

第10.04節 放棄抗辯。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人特此免除任何基於或 任何借款人或任何貸款擔保人的抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保義務無法執行，或任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任因任何原因而終止的抗辯，但全額償付擔保義務除外。在不限制上述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地 放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下義務的辯護 。行政代理可自行選擇取消其通過一次或多次司法或非司法銷售而持有的任何抵押品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替喪失抵押品贖回權，或以其他方式對保證全部或部分擔保義務的任何抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整任何部分擔保義務，與任何義務方進行任何其他和解，或對任何義務方行使其可獲得的任何其他權利或補救，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任。但擔保債務已全額清償的除外。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可以運作。, 損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救措施。

第10.05節代位求償權。在貸款當事人和貸款擔保人充分履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，任何貸款擔保人不得主張任何權利、要求或訴訟理由，包括但不限於對任何義務方或任何抵押品的代位權、出資或賠償要求。

恢復10.06節 ；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還， 每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同付款未支付一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果因任何借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的償付時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應行政代理的要求立即支付所有此類款項。

第10.07節 信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以瞭解並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理人、開證行或任何貸款人均無義務將其所知道的有關該等情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08節 終止。每一貸款人和開證行均可根據本貸款擔保繼續向借款人發放貸款或提供信貸，直至收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天為止。儘管已收到任何此類通知，每個貸款擔保人仍將繼續對貸款人承擔在收到通知後第五天之前創建、承擔或承諾的任何擔保債務，以及隨後與全部或部分此類擔保債務有關的所有續簽、延期、修改和修改 。第10.08款中的任何規定均不應被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施根據本條款第七條第(O)款將因任何此類終止通知而存在 。

第10.09節 税金。每筆擔保債務的付款將由每個貸款擔保人支付，不預扣任何税款，除非適用法律要求 此類預扣。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要代扣代繳税款，則該貸款擔保人可以代扣代繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付代扣代繳税款。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額 應根據需要增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除此類扣繳(包括適用於本節規定的額外 應付金額的此類扣繳)後，收到在沒有進行此類扣繳的情況下應收到的金額。

第10.10節 最高責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本貸款擔保項下的擔保金額應限制在所要求的範圍內(如果有)，以使其在本擔保項下的義務不受《破產法》第548條 或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似法規或普通法的限制。在根據上一句確定任何貸款擔保人在本合同項下的義務金額的限制(如果有)時，合同雙方的意圖是，該貸款擔保人在本貸款擔保、任何其他協議或適用法律項下可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。

第10.11節 貢獻。

(A)至 任何貸款擔保人應在本貸款保證項下付款(“擔保人付款”)的範圍， 考慮到任何其他貸款擔保人之前或同時支付的所有其他擔保人付款，超過如果每個貸款擔保人已按與該貸款擔保人在緊接該擔保人付款前確定的合計可分配金額相同的比例支付由該擔保人支付的擔保債務總額 ，則超過該貸款擔保人本應支付或歸於該貸款擔保人的 金額，然後，在擔保人付款不可行的 全額現金付款後，在擔保債務得到全額償付和本協議終止後，該貸款擔保人有權從對方貸款擔保人處獲得分擔和賠償款項，並根據對方擔保人在緊接擔保人付款前有效的可分配金額，按比例獲得補償。

(B)在任何確定日期，任何貸款擔保人的“可分配金額”應等於該貸款擔保人的財產的公允可出售價值相對於該貸款擔保人的總負債的公允可出售價值的超額(包括合理地 預計將就或有負債到期的最高金額，在沒有重複的情況下計算，假設彼此貸款擔保人也對該或有負債負有責任支付其應課差餉租額)，以使其他貸款擔保人 於該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的金額。

(C)本第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，本第10.11節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人的義務，即根據本貸款擔保的條款，支付到期並應支付的任何金額。

(D)本合同雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該出資和賠付所欠的貸款擔保人或貸款擔保人的資產。

(E)賠償貸款擔保人在本條款第10.11條項下針對其他貸款擔保人的權利應在 全額償付擔保債務和本協議終止時行使。

第10.12節 累計責任。每一貸款方在本條款X項下作為貸款擔保人的責任是對 的補充，並應與每一貸款方在本協議和該借款方所屬的其他貸款文件項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任累積，或與其他借款方的任何義務或債務累加，但金額不受任何限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議有明確的相反規定。

第10.13節 保持良好狀態。每一位合格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾 提供其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在互換義務方面的所有擔保義務(但條件是，每一位合格的ECP擔保人只對第10.13條規定的責任承擔責任，而無需履行第10.13條規定的義務或根據本貸款擔保的其他規定可撤銷的貸款擔保金額不超過任何金額)。除本協議另有規定外，每個合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有互換義務終止為止。每一位合格的ECP擔保人都打算根據《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的， 本第10.13條構成，且本第10.13條應被視為構成一項為其他借款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

第十一條
借款人代表

第11.01節 任命；關係性質。Tile Shop LLC由每一貸款方指定為本協議及其他貸款文件項下的合同代表 (在此稱為“借款方代表”)，且每一貸款方都不可撤銷地授權借款方代表作為該借款方的合同代表，同時明確規定了本協議及其他貸款文件中明確規定的權利和義務。借款人代表同意按照本條第十一條所載的明示條件擔任該合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，接受資金賬户中貸款的全部收益，屆時借款人代表應立即將這些貸款支付給適當的借款人。對於借款人代表或貸款方根據第11.01節採取或不採取的任何行動，行政代理和貸款方及其各自的高級職員、董事、代理人或員工不對借款人代表或任何貸款方承擔責任。

第11.02節 權力。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每個條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。借款人代表不對貸款方負有任何默示責任，也不對貸款人負有采取任何行動的義務，但借款人代表在貸款文件中明確規定應採取的任何行動除外。

第11.03節 代理人的僱用。借款人代表可根據本協議和任何其他貸款文件，通過授權人員履行其作為借款人代表的任何職責。

第11.04節 通知。每一貸款方應立即將發生的任何違約或違約事件通知借款人代表 ，參考本協議，描述此類違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”。 如果借款人代表收到此類通知，借款人代表應立即向行政代理和貸款人發出通知。本合同項下提供給借款人代表的任何通知應構成在借款人代表收到的日期向借款方發出的通知。

第11.05節 繼任借款人代表。經行政代理事先書面同意，借款人代表可隨時辭職，辭職在指定繼任借款人代表後生效。行政代理人應立即向貸款人發出辭職書面通知。

第11.06節 貸款文件的簽署。貸款各方特此授權並授權借款人代表貸款 方簽署貸款文件以及為實現貸款文件的目的而必需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，並將其交付給行政代理和貸款人，包括但不限於合規證書。每一借款人同意，借款人代表或貸款各方根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應對所有貸款方具有約束力。

[簽名 頁面如下]

自上述日期起，本協議雙方已由各自的授權官員正式簽署並交付，特此奉告。

[簽名將在以下頁面中繼續]

[簽名 接下來的幾頁]

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