依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-267094

招股説明書副刊

(至招股章程，日期為2022年9月6日)

$64,700,000

普通股

我們是與B.Riley Securities，Inc.(前身為B.Riley FBR，Inc.)或B.Riley Securities，Inc.簽訂了一份現有的在市場上發行的銷售協議，或銷售協議(於2022年8月26日經銷售協議第1號修正案修訂)，與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的我們普通股的股份有關。我們最初根據銷售協議在一份登記聲明中登記了最多75,000,000美元的普通股，該登記聲明於2022年8月22日到期。因此，我們將這份招股説明書附錄提交給新提交的註冊説明書和隨附的招股説明書。本招股説明書增刊提供的普通股股份代表我們之前根據銷售協議登記出售的剩餘股份，我們不會根據銷售協議登記任何額外的出售股份。因此，根據銷售協議的條款，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們可以向作為銷售代理或委託人的B.Riley Securities和/或通過B.Riley Securities，以每股0.001美元的面值，不時向和/或通過B.Riley Securities提供和/或出售我們普通股的股份，總髮行價高達64,700,000美元。

我們的普通股分別在納斯達克全球市場和東京證券交易所賈斯達克市場上市，代碼分別是？MNOV？和？？4875。我們普通股在納斯達克全球市場最後一次公佈的銷售價格是每股2.44美元，時間是2022年8月16日。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書項下，我們普通股的銷售(如果有的話)可以被視為按照根據修訂後的1933年證券法(證券法)頒佈的第415條規則所定義的市場產品進行的銷售。B.萊利證券將按照B.萊利證券和我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售做法的商業合理努力，盡最大努力充當銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據銷售協議出售普通股，對B.Riley證券公司的補償將高達每筆出售所得毛收入的3.5%。我們還同意償還B.萊利證券的某些費用。在代表我們出售普通股方面，B.Riley Securities將被視為證券法含義 範圍內的承銷商，B.Riley Securities的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些 責任，包括《證券法》下的責任，向B.Riley Securities提供賠償和出資。有關這些安排的更多信息，請參見分配計劃。

在購買我們普通股的股票之前，您應仔細考慮風險因素，從本招股説明書附錄的S-4頁和隨附的招股説明書第5頁開始，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

B.萊利證券

本招股説明書增刊日期為2022年9月6日。

目錄

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書補充資料			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-3
風險因素			S-4
關於前瞻性陳述的特別説明			S-6
收益的使用			S-8
稀釋			S-9
配送計劃			S-10
法律事務			S-12
專家			S-12
在那裏您可以找到更多信息			S-12
通過引用而併入的信息			S-13

招股説明書
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			5
前瞻性陳述			5
收益的使用			6
我們可能提供的證券説明			7
股本説明			7
債務證券説明			12
手令的説明			20
對單位的描述			22
論證券的法定所有權			23
配送計劃			26
法律事務			29
專家			29
在那裏您可以找到更多信息			29
通過引用而併入的信息			30

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中描述了此次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是 本文件的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書附錄項下提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文和其中包含的文件。 本招股説明書附錄可能會對隨附的招股説明書中包含的信息進行添加、更新或更改。如果我們在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與附帶的招股説明書中的陳述或通過引用併入其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述和通過引用併入其中的此類文件。 您還應閲讀並考慮標題？通過引用併入某些文件以及？在此處可以找到更多信息的標題中所包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書以及隨附的招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，B.萊利證券也沒有授權。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不應依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書附錄僅提供僅出售在此提供的證券的要約，並且僅在合法的情況下且在 司法管轄區內出售。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在適用文件正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間或任何證券的出售。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除文意另有所指或另有説明外，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提及的MediciNova、？The Company、 ？We、？Us、？Our、？或類似的名稱均指合併後的MediciNova，Inc.、特拉華州的一家公司及其子公司。

S-II

S-1

S-2

S-3

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買 本招股説明書所屬的根據註冊説明書登記的任何證券之前，您應仔細審閲我們已向美國證券交易委員會提交的 年度報告和我們的10-Q表季度報告中所包含的下述風險和不確定因素以及 我們最近提交的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的風險和不確定因素，以及後續提交給美國證券交易委員會的文件或任何適用的招股説明書補充材料或免費撰寫的招股説明書中包含的對這些風險和不確定因素的任何更新。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。此外，所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為無關緊要的風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

與此產品相關的風險

在此次發行中出售我們的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時地發行和出售我們普通股的股票，總收益高達64,700,000美元。這些新普通股的發行和出售，或者我們在此次發行中發行這些新普通股的能力，可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的管理團隊將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層將運用其自由裁量權來指導此次發行的淨收益。我們打算將所有淨收益連同手頭的現金一起用於研發和一般企業用途。一般企業用途可能包括營運資本、資本支出、開發成本、戰略投資或可能的收購。我們管理層的判斷可能不會為您的投資帶來正回報，並且您將沒有機會評估我們管理層決策所依據的經濟、財務或其他信息。

如果您購買本次發行中出售的普通股，您的投資將立即遭到稀釋。如果我們在未來的籌款交易中發行額外的股權證券，您可能會遇到進一步的攤薄 。

此次發行的每股發行價可能 超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們以每股2.44美元的假設發行價出售此次發售的26,516,393股股票，並扣除我們在此次發售中應支付的估計發售費用 ，您將立即稀釋每股0.79美元，即本次發售生效後我們截至2022年6月30日的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額 。行使已發行的股票期權和認股權證可能會進一步稀釋您的投資。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為？稀釋？的章節。

我們預計不會在我們的普通股上宣佈任何現金股息。此次發行的投資者可能永遠無法從他們的投資中獲得回報。

我們從未就普通股宣佈或支付現金股息，也不打算在可預見的未來 支付任何現金股息。我們目前的政策是保留所有資金和收益用於行動

S-4

和業務擴張。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們普通股持有者在可預見的未來唯一的收益來源。

在此提供的普通股將在市場發行時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此 可能會經歷不同程度的稀釋和不同的投資結果。我們將視市場需求酌情決定出售股份的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。 此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在任何適用的配售通知中施加的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們所支付價格的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行 股票的實際數量尚不確定。

在符合我們與B.Riley Securities的銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內的任何時間向B.Riley Securities發送配售通知。B.Riley證券在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們與B.Riley證券設定的價格和成交量限制而波動。由於出售股票的每股價格 將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測將發行的股票數量或由此產生的毛收入。

S-5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件以及我們授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書包含符合證券法第27A節或證券法、1934年證券交易法第21E節(經修訂)或交易法定義的前瞻性陳述。這些表述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的 陳述：

•

無法在需要時籌集額外資本；

•

無法從產品銷售中獲得收入以維持業務運營；

•

無法開發我們的候選產品並將其商業化；

•

未能或延遲完成臨牀試驗，或未能及時獲得食品藥品監督管理局或外國監管機構的批准。

•

不成功的臨牀試驗源於臨牀試驗設計、未能招募足夠數量的患者、不良副作用和其他安全問題；

•

不能證明候選產品具有足夠的功效；

•

依賴我們的MN-166(異丁司特)和MN-001(替佩魯司特)候選產品的成功；

•

臨牀試驗延遲開始或完成，或暫停或終止臨牀試驗；

•

因基礎許可協議終止而失去我們開發和商業化候選產品的許可權利 ；

•

競爭對手可能會開發使我們的候選產品過時且沒有競爭力的產品；

•

疾病或其他傳染病的大範圍爆發，如新冠肺炎，導致關鍵員工患病一段時間；

•

無法成功吸引合作伙伴並以可接受的條款進行協作；

•

依賴第三方進行臨牀試驗和生產候選產品；

•

依賴第三方營銷和分銷產品；

•

我們的候選產品如果獲得批准，可能無法獲得市場認可或獲得足夠的第三方報銷保險 ；

•

與我們的知識產權有關的糾紛或其他事態發展；

•

本公司季度或年度經營業績的實際和預期波動；

•

整體股票市場的價格和成交量波動；

•

訴訟或公眾對我們潛在產品的安全性的擔憂；

•

國際貿易或外匯限制、增加關税、外匯兑換；

•

我們產品的高質量材料可能會變得難以獲得或變得昂貴；

•

政府對我們的業務實行嚴格的監管；

•

管理我們的候選產品的生產或營銷的規定；

•

失去或無法吸引關鍵人員；以及

•

與國際業務相關的經濟、政治、外匯和其他風險。

S-6

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：目的、預期、假設、相信、可以、正在考慮、繼續、可能、預定、預期、預期、計劃、目標、目標、計劃、潛在的、計劃的、潛在的、項目的、預測的、尋找的、應該的、應該的、目標的、將的和類似的，旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受到風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書附錄和我們的美國證券交易委員會備案文件中包含的風險因素標題下更詳細地討論了其中許多風險。此外，這些前瞻性的 陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文檔日期的估計和假設。

您應 完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件以及我們授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書，同時瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息、隨附的招股説明書 以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，B.萊利證券也沒有授權。根據本招股説明書提供的證券 不在任何不允許要約的州進行發售。您不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書以及我們已授權在與此次發售有關的 中使用的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息在除本招股説明書附錄正面或隨附的招股説明書(視情況而定)上的日期以外的任何日期是準確的，或者本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。

S-7

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括支持我們對候選產品和研究計劃的持續研究和開發、臨牀試驗、商業化活動和業務發展活動。我們可以將淨收益的一部分用於收購與我們的業務互補的業務、產品、 技術或許可證，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。

支出的金額和時間可能會有很大不同，這取決於許多因素，包括我們的專有研究和計劃、我們的臨牀試驗以及我們運營中使用的現金數量.因此，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。.我們保留更改這些 收益用途的權利。

在上述淨收益應用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於 有利息的短期有價證券。

S-8

稀釋

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值為6220萬美元，或每股普通股1.27美元。每股有形賬面淨值的計算方法是從我們的總有形資產中減去我們的總負債，即總資產減去無形資產，然後將這一數額除以已發行普通股的數量。在以每股2.44美元的假設發行價出售26,516,393股我們的普通股後，我們的普通股最後一次在納斯達克全球市場上報告的銷售價格是2022年8月16日，扣除估計的發售佣金和我們應支付的費用，截至2022年6月30日的有形賬面淨值為1.245億美元，或每股普通股1.65美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.38美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即大幅稀釋0.79美元。下表説明瞭這一每股攤薄：

假定每股發行價						$	2.44
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值		$	1.27
新投資者帶來的每股收益增加		$	0.38
本次發售後的調整後每股有形賬面淨值						$	1.65
對新投資者的每股淨稀釋						$	0.79

為了説明起見，上表假設總計26,516,393股我們的普通股 以每股2.44美元的價格出售，這是我們的普通股在2022年8月16日全球市場上最後報告的銷售價格，總收益為64,700,000美元。本次發行中出售的股票(如果有)將不定期以不同的價格出售。假設我們總計64,700,000美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股2.44美元增加1.00美元，將導致我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到1.83美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至 每股1.61美元。假設我們總計64,700,000美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從上表 所示的每股2.44美元的假設發行價下降1.00美元，將導致我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值降至1.32美元，並在扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至0.12美元。此信息僅用於説明目的。

以上計算基於截至2022年6月30日的49,046,246股已發行股票，不包括截至該日期的股票：

•

預留8,013,920股普通股，用於行使已發行期權，加權平均價為5.55美元。

•

根據我們的股票激勵計劃，為未來發行預留1,920,647股普通股。

S-9

配送計劃

我們之前與B.Riley Securities，Inc.或B.Riley Securities，Inc.或B.Riley Securities簽訂了在市場上發行銷售協議，或銷售協議(經銷售協議第1號修正案於2022年8月26日修訂)，根據該協議，我們可以作為銷售代理或委託人，不時通過或向B.Riley證券發行和出售我們普通股的股票，總銷售收入最高可達64，70萬美元。B.萊利證券可以通過被視為在證券法頒佈的第415條規則中定義的市場發售的任何方式出售普通股。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知B.萊利證券將發行的股票數量或美元價值 ，預計進行此類出售的日期，以及不得低於任何最低價格進行出售。一旦我們這樣指示B.Riley Securities，除非B.Riley Securities拒絕接受此類通知的條款，否則B.Riley Securities已同意利用其符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，出售此類股票，最高可達此類條款中規定的金額。B.Riley證券在銷售協議下出售我們普通股的義務受到我們必須滿足的一些慣例條件的約束。

我們普通股的股票結算將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與B.萊利證券商定的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

我們將向B.萊利證券支付每筆出售總收益高達3.5%的佣金。我們還同意償還B.Riley證券與銷售協議第1號修正案相關的總計10,000美元的法律費用，以及我們根據銷售協議發行股票的每個日曆季度與銷售協議預期的交易所產生的持續調查相關的總計2,500美元。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們的實際公開募股總額、佣金和 收益(如果有)。在代表我們出售普通股方面，B.Riley Securities將被視為修訂後的證券法意義上的承銷商，而B.Riley Securities的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括《證券法》規定的責任)向B.萊利證券提供賠償和出資。我們估計，不包括根據銷售協議條款支付給B.Riley證券的補償，此次發行的總費用將高達約15萬美元。

根據銷售協議發售我們的普通股將於銷售協議終止時終止 。我們和B.萊利證券可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整陳述。向美國證券交易委員會提交一份銷售協議副本，並通過引用將其併入註冊説明書中， 本招股説明書補編是註冊説明書的一部分。請參閲下面的更多信息。

在交易法規定的法規M 所要求的範圍內，B.Riley證券在本招股説明書規定的發售期間，不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

B.萊利證券及其附屬公司過去和未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務 ，他們未來可能會因這些服務收取常規費用。

S-10

此外，銷售協議規定，我們不會(I)採取任何旨在導致或導致、或構成或將合理預期構成穩定或操縱我們任何證券的價格的行動，以促進普通股的銷售或轉售，(Ii)違反M規定出售、競購或購買普通股。或向除B.Riley Securities以外的任何人支付根據銷售協議招攬購買普通股的任何補償，或(Iii)在日本從事招攬銷售的方式 不會免除日本證券法規定的發售規定的登記或資格要求。

S-11

法律事務

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股的有效性將由Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP，聖地亞哥，加利福尼亞州傳遞給我們。某些法律問題將由紐約Duane Morris LLP為B.Riley Securities，Inc.轉交。

專家

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書補編的各年度的合併財務報表，是根據BDO USA，LLP的報告納入的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊公共會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上 向公眾查閲。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記説明書，其中 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是與該等證券的發行有關的部分。註冊説明書(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。 本招股説明書不包含註冊説明書中列出的所有信息。註冊聲明和下文參考公司項下的文件也可在我們的網站上獲得， www.Medicinova.com。我們並未將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下亦不應將其視為本招股説明書的一部分。

S-12

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中通過引用補充我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並 取代本招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用將以下列出的文件以及在本招股説明書附錄之日至本次發行終止期間根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交(而不是提供)的任何未來信息併入，但前提是我們不會併入根據Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息：

•

我們於2022年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們分別於2022年5月12日和2022年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年4月5日、2022年6月15日和2022年6月21日提交；

•

從我們於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的關於2022年股東年會的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的信息；以及

•

根據交易法第12(B)節，我們於2006年12月5日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述。

吾等亦將吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止發售前向美國證券交易委員會 提交的額外文件，包括我們可能在初始登記聲明日期之後及登記聲明 生效前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，以參考方式併入本招股説明書，但不包括任何被視為已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。以引用方式併入本招股説明書附錄的以前提交的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，被視為修改或取代該陳述。

本招股説明書附錄可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書附錄的一個或多個文檔中的信息相反的信息。你只應依賴於本招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的 信息。您不應假設本招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書附錄的日期或通過引用併入本招股説明書附錄的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

我們將向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何和所有信息的副本，並向請求者免費提供。

您應將任何索要文件的請求發送至：

MediciNova公司

4275行政廣場，300套房

加州聖地亞哥，92037

注意：投資者關係

(858) 373-1500

S-13

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

單位

我們可能會不時發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總金額最高可達200,000,000美元，分一個或多個系列或按我們在發售時確定的條款進行。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此發售的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書副刊，或與特定發行有關的發行人自由撰寫的招股説明書，以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一次發售中發售，也可以在不同的發售中發售；可以向承銷商、交易商和代理商發售，也可以通過承銷商、交易商和代理商發售；或者直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。在未交付描述該證券發行方法和條款的適用招股説明書補充資料的情況下，不得出售我們的任何證券。請參閲分銷計劃。

我們的普通股以MNOV為代碼在納斯達克全球市場上市。2022年8月16日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股2.44美元。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

投資我們的證券涉及重大風險。？在投資任何證券之前，請參閲本招股説明書第5頁和適用的招股説明書附錄中的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年9月6日

目錄表

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			5
前瞻性陳述			5
收益的使用			6
我們可能提供的證券説明			7
股本説明			7
債務證券説明			12
手令的説明			20
對單位的描述			22
論證券的法定所有權			23
配送計劃			26
法律事務			29
專家			29
在那裏您可以找到更多信息			29
通過引用而併入的信息			30

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，以一種或多種產品形式出售，總金額最高可達200,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份 招股説明書補充資料，其中包含有關發行條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息取代。

附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可以適用的方式説明：發行證券的條款；首次公開發行價格；支付證券的價格；淨收益；以及與發行證券有關的其他具體條款。

您應僅依賴本招股説明書以及任何招股説明書附錄或發行人免費撰寫的與特定發行相關的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄及任何相關發行人自由撰寫的招股説明書與本招股説明書及其中所述發售有關的資料或陳述外，任何人士均未獲授權就本次發售提供任何資料或作出任何陳述，但該等資料或陳述不得被視為已獲吾等 授權。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區內，該人作出此類要約或要約是違法的。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。

在做出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書和任何招股説明書副刊和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫招股説明書的文件。在任何情況下，交付本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人自由撰寫招股説明書，或根據本協議進行的任何銷售，均不得暗示本招股説明書或任何招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書中所包含或合併的信息在本招股説明書或該招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書(視適用情況而定)之後的任何日期是正確的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何通過引用合併的文件中的信息僅在適用文件的日期是準確的，而與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

1

2

3

4

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們證券的每一次發行的招股説明書附錄將 包含對投資我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。閣下還應考慮在我們最近的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中討論的風險、 項下的不確定性和假設，以及我們在提交給美國證券交易委員會的最新年度報告和表格10-Q季度報告中討論的不確定性和假設， 所有這些內容都通過引用併入本文，並可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告以及與特定產品相關的任何招股説明書 補編中包含的信息所修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

前瞻性陳述

本招股説明書、每個招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每個招股説明書附錄的信息 包含並可能包含構成1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節含義的某些前瞻性陳述。詞彙 目的、預期、假設、相信、捲曲、思考、繼續、捲曲、可能、捲曲、預計、捲曲目標、意向、捲曲、目標、正在進行的、捲曲計劃、潛在、捲曲項目、捲曲預測、捲曲搜索、捲曲應該、捲曲目標、捲曲意志、捲曲和類似的表達及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用方式併入本文和其中的文件中，特別是在《招股説明書摘要》、《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》等章節中，包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述可能會受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和任何招股説明書附錄的信息也包含基於我們公司和管理層當前預期的陳述。請注意，任何此類前瞻性表述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性表述中反映的事件和情況 可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的大不相同。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同的風險、不確定因素和假設包括但不限於以上風險因素章節和適用的招股説明書附錄中所述的風險、不確定性和假設，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。

除非適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規)要求，我們 不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

5

收益的使用

除招股説明書附錄另有説明外，本公司將出售本招股説明書提供的證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括營運資金、資本開支、其他公司開支及收購資產、許可證、產品、技術或業務等。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。因此，除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配此次發行的淨收益。在它們最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

6

我們可能提供的證券説明

根據本招股説明書，我們可在一次或多次發售中 以任何組合(包括以下不時描述的單位)發售最多200,000,000美元的普通股、優先股、債務證券及認股權證。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料， 將描述這些證券的具體金額、價格和條款。每次我們提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，説明這些證券的具體金額、價格和其他重要條款。

股本説明

以下信息描述了我們的普通股和優先股，以及我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款。這一描述只是一個總結。您還應參考我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，它們已作為我們註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會 ，本招股説明書是其中的一部分。

一般信息

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及3,000,000股優先股，每股面值1，01美元，所有優先股均未指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2022年8月9日，共有49,046,246股普通股已發行和發行，由11名股東登記持有，儘管我們認為我們普通股的受益所有者數量可能要多得多。

普通股

普通股的持有者有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權。普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息(如果有)，從合法可用資金中 ，但受適用於優先股(如果有，則為未償還優先股)的優惠。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受優先股的優先分配權(如果有，則為未償還優先股)的限制。普通股沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的普通股在 納斯達克全球市場掛牌交易，代碼是？MNOV。我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託有限責任公司。它的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(8009375449)。

優先股

以下對優先股的描述以及我們選擇在本協議下發行並將在相關招股説明書附錄中闡述的任何特定系列優先股的條款描述不完整。參考我們重述的公司註冊證書和與任何系列相關的指定證書 ，這些描述的全部內容都是有保留的。每個系列的優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列有關的指定證書確定。招股説明書附錄還將介紹與購買和擁有招股説明書附錄中所述系列優先股有關的某些美國聯邦所得税後果。

7

根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。目前對回購或贖回我們優先股的任何股份沒有任何限制。

一系列優先股的招股説明書補編將具體説明：

•

最高股數；

•

股份的指定；

•

年度股息率(如果有)，股息率是固定的還是可變的，股息將產生的日期，股利支付日期，以及股息是否將是累積的；

•

價格以及贖回的條款和條件(如有)，包括根據我們的選擇或持有人的選擇進行贖回，包括贖回的期限，以及任何累積的股息或保費；

•

清算優先權(如有)以及因清算、解散或結束本公司事務而積累的任何股息。

•

任何償債基金或類似的撥備，如有，與基金的目的和運作有關的條款和撥備 ；

•

轉換或交換任何其他類別的股票或任何其他類別的股本或任何其他類別的系列股票、或任何其他類別的任何系列股票、或任何其他類別的證券或資產的條款和條件，包括轉換或交換的價格或比率以及調整的方法(如果有)；

•

投票權；以及

•

任何或所有其他優先選項以及相對、參與、可選或其他特殊權利、特權或 資格、限制或限制。

優先股的發行將影響並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。在董事會確定優先股所附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

•

限制普通股分紅；

•

稀釋普通股的投票權；

•

損害普通股的清算權；

•

推遲或阻止本公司控制權或管理層的變更。

我們目前沒有發行任何優先股的計劃，我們的優先股目前也沒有任何流通股。優先股 將在發行時全額支付且不可評估。

我們重新頒發的公司註冊證書和附則中某些條款的效力

我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。這些條款的設計部分也是為了鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

8

非指定優先股。我們董事會發行優先股的權力可能會被用來阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權，或者通過增加獲得我們公司的控制權的難度或成本。我們的董事會可能會發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

股東召開特別會議的能力限制。我們經修訂的重述公司註冊證書及經修訂及重述的附例一般規定，股東特別會議只可由董事會主席、首席執行官或董事會決議召開。股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

書面同意對股東行為的限制。要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的年度會議或特別會議上採取，而不是經書面同意。

分類董事會。我們的董事會分為三個級別，其中一個級別是每年由我們的股東選舉產生的。每個班級的董事任期為三年。可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

股東提名和提議提前通知的要求。我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會 指示進行的提名除外。然而，如果不遵循適當的程序，我們修訂和重述的附例可能會導致無法在會議上進行某些事務。這些 條款還可能阻止或阻止潛在收購者徵集代理人來選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

沒有累積投票。特拉華州公司法規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們重述的公司證書另有規定。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程沒有明確規定累積投票權。

董事會的規模和空缺。我們重述的證書規定，我們董事會的董事人數 完全由我們的董事會決定。由於我們授權的董事人數的任何增加，或因死亡、辭職或其他原因(包括股東投票罷免)導致的董事會空缺，新設立的董事職位只能由基於指定董事總數的多數票(儘管少於法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。獲選董事的任期至下一屆股東周年大會時屆滿，直至選出其各自的繼任者為止，但如董事任何董事去世、喪失履行職務能力、辭職或被免職，則不在此限。

對治理文件的修訂。我們重述的公司註冊證書規定，至少66和三分之二的持股人的贊成票 (66 ²/₃我們當時已發行的有表決權股票(%)需要修改與董事的人數、任期、選舉和罷免、填補董事會空缺、召開股東特別會議和董事補償有關的某些條款。

責任限制、高級人員和董事的彌償以及保險。

特拉華州一般公司法(DGCL)授權公司通過公司註冊證書的規定，限制或免除董事違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們重述的公司證書 包含一項條款，免除以下個人責任

9

我們的董事在DGCL允許的最大範圍內。此外，重述的公司註冊證書包括要求吾等就作為吾等董事或主管人員所採取的行動，或應吾等要求作為董事或主管人員或其他公司或企業的其他職位(視情況而定)所採取的行動，或作為董事主管人員或其他公司或企業的其他職位而賠償吾等董事及主管人員金錢損害的條款。我們重述的公司註冊證書還規定，我們必須向我們的董事和高級管理人員預付合理的費用，前提是我們收到了DGCL可能要求的受賠償方的承諾。

DGCL還明確授權我們購買董事和高級管理人員保險，以保護我們、我們的董事、高級管理人員和 某些員工承擔一些責任。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償和先行條款，可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 否則使我們和我們的股東受益。然而，我們重述的公司註冊證書中的條款在DGCL允許的最大程度上免除了我們董事的個人責任，並不限制或消除我們或任何股東在違反董事的受信義務(包括注意義務)時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。賠償條款 不會改變聯邦證券法規定的董事責任。此外，您的投資可能會受到不利影響，因為在衍生或直接訴訟中，我們根據這些賠償和預付款條款支付董事和高級管理人員的訴訟費用，以及向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。

我們 預計將維持標準保單，為我們的董事和高級管理人員提供(I)因失職或其他不當行為而產生的索賠損失的保險，以及(Ii)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償和預付款。

我們已經與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支 任何針對他們的訴訟所產生的費用，以便他們可以得到賠償。我們相信，我們重述的公司註冊證書和賠償協議中的責任限制條款將有助於我們 繼續吸引和留住合格的個人擔任董事和高級管理人員。

鑑於上述賠償條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償，我們理解美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

特拉華州反收購法規

我們受制於《特拉華州公司法總則》第203節有關公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

•

在交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括 有利害關係的股東擁有的尚未發行的有表決權股票，(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工股票計劃擁有的股份，在這些股份中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的 股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或

10

•

在交易日期或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是經書面同意，至少 66票贊成。2/3未由相關股東持有的已發行有表決權股票的百分比。

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及利益股東的公司10%或以上資產或流通股的任何出售、租賃、交換、抵押、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司的任何類別或系列的股票的比例份額。

•

利益相關股東通過或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的實體或個人。

特拉華州法律和我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的條款可能會起到阻止其他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定 還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

註冊權

我們普通股的某些持有者有權根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)獲得合同權利，要求我們登記此類股票。這些權利是根據我們修訂和重述的註冊權利協議 條款提供的。除承保折扣和銷售佣金外，我們將支付與任何此類註冊相關的所有費用。如果滿足下列所有條件，任何持有人的登記權利將終止：(A)如我們的賬簿和記錄所反映，該持有人(連同其附屬公司)持有的已發行普通股不到我們已發行普通股的1%。按假設轉換(br}以普通股為基準)，(B)我們的證券在國家證券交易所或位於美國的國家自動報價系統上市交易，以及(C)該持有人(及其關聯公司)持有的應登記證券轉換後發行或可發行的所有普通股，或者(I)可在任何九十(90)天內根據證券法頒佈的第144條出售，或(Ii)已停止發行 。

搭載登記權。如果我們建議根據證券法為我們自己的賬户或其他股東的賬户註冊我們的任何證券，除某些例外情況外，擁有註冊權的股票持有人將有權將其股票納入我們的註冊聲明中。這些附帶註冊權 受特定條件和限制的約束，包括承銷商有權在某些情況下限制任何此類註冊聲明中包含的股票數量，但不低於註冊聲明涵蓋的股票總數的25% ，而無需超過50%的可註冊證券持有人的同意。

11

債務證券説明

我們可以按一個或多個不同的系列發行債務證券。本部分彙總了債務證券的重要條款，預計這些條款將適用於所有系列。我們提供的任何系列債務證券的大部分財務條款和其他具體重要條款，以及任何重大的美國聯邦所得税後果，將在本招股説明書 附錄或條款説明書中進行説明。由於特定債務證券的條款可能與以下提供的一般信息不同，您應閲讀本招股説明書和相關的招股説明書附錄或條款説明書 ，並依賴招股説明書附錄或條款説明書中的信息，以取代以下任何相反或不一致的信息。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券將由一份名為債券的文件管理。債券是我們與作為您的受託人的金融機構之間的合同。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的程度有一些限制，如違約事件下第二段 所述。第二，受託人為我們履行某些管理職責。

優先或次級債務證券將由我們作為發行人和相關招股説明書附錄中確定的受託人(受託人)通過一個或多個契約(包括任何補充契約，即契約)發行。債務證券可能由我們的一家或多家子公司擔保。

該契約將受經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)的約束和管轄。當我們、？和MediciNova？用於指證券發行商時，意思是MediciNova，Inc.。

因為這一節是一個概要，所以它沒有描述債務證券和契約的每一個方面。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是本説明定義了您作為債務證券持有人的權利。例如，在本節中，我們使用大寫單詞來表示契約中明確定義的術語。部分定義在本招股説明書或相關招股説明書附錄中重複，但對於其餘定義，您需要閲讀契約。有關如何查找契約和可能提交的任何補充契約的信息，請參閲哪裏可以找到更多信息。

關於義齒的一般規定

除非在特定系列的招股説明書附錄或條款説明書中另有説明，否則本招股説明書所涵蓋的債務證券將是MediciNova的直接無擔保債務。任何優先證券將是無擔保的，並將與MediciNova的所有其他無擔保和無從屬債務並列。任何附屬證券將是無擔保的，在償付權利上將排在MediciNova優先債務的優先償付之前，如招股説明書附錄或條款説明書中更全面地描述。

該契約規定，根據本招股説明書及隨附的招股説明書附錄或條款説明書 (已發行債務證券)擬出售的任何債務證券，以及在行使債務認股權證或轉換或交換其他已發行證券(基礎債務證券)時可發行的任何債務證券，以及其他債務證券，均可根據該契約以一個或多個系列發行。我們的任何有擔保債務將在擔保該等債務的資產價值範圍內排在債務證券之前。

您應閲讀招股説明書附錄或條款説明書，瞭解要約債務證券和任何標的債務證券的重要條款，包括：

•

債務證券的名稱以及債務證券是MediciNova的優先證券還是從屬證券；

12

•

該系列債務證券的本金總額及其本金總額的任何限制；

•

如果不是債務證券的本金，則為債務證券加速到期時應付本金的部分或如何確定這一部分；

•

支付債務本金的一個或多個日期，或一個或多個日期將如何確定或可予延長 ；

•

債務證券將承擔的一種或多種利率(如果有的話)，或將如何確定利率、產生任何利息的日期或如何確定日期、支付利息的日期、這些支付的任何記錄日期、支付利息是以現金還是實物支付，以及如果不是以360天為12個30天的月份支付利息，則計算利息的基準；

•

任何可選的贖回條款；

•

任何使我們有義務回購或以其他方式贖回債務的償債基金或其他撥備 證券；

•

我們將發行債務證券的形式，以及我們是否將有權選擇以認證形式發行債務證券 ；

•

如果不是美元，指債務證券計價和/或應付的一種或多種貨幣；

•

債務證券的本金、溢價或利息的支付金額(如有)是否將參照指數、公式或其他方法(其中指數、公式或方法可基於但不限於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)以及如何確定；

•

除紐約市以外的支付、轉讓、轉換和/或交換債務證券的一個或多個地點(如有)；

•

除最低面額2,000美元或超過以證書形式發行的登記證券的最低面額1,000美元的任何整數倍以外，發行要約債務證券的面額；

•

如果失效項下描述的契約第十四條的規定不適用，則修改、補充或替代這些規定的任何規定；

•

我們是否以及在什麼情況下將按照契約第1010條的規定，就任何税收、評估或政府收費支付額外的金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外的金額(以及該選項的條款)；

•

債務證券是否從屬以及從屬條款；

•

在特定事件發生時給予債務證券持有人特殊權利的任何規定；

•

對適用契約中所載違約事件或契諾的任何變更或補充；

•

債務證券是否可轉換為或可交換為任何其他證券以及適用的條款和條件；

•

債務證券是否有擔保；及

•

債務證券的其他重大條款。

就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金或溢價或利息(如有)，將包括債務證券條款所要求的額外 金額。

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該契約不限制根據該契約可不時發行的債務證券的數額 。在該契約下發行的債務證券當一個受託人代理該契約下發行的所有債務證券時，稱為契約證券。該契約還規定，在該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人針對一個或多個不同的契約證券系列。見下文《受託人辭職》。當兩個或多個受託人在契約項下行事時，每個受託人僅就特定系列行事，術語契約證券指的是每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果契約下有一個以上的受託人，本招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務將僅延伸到其受託的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或兩個以上的受託人根據該契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。

債券 不包含任何條款，在我們發行大量債務、我們回購大量股權或進行資本重組或我們被其他實體收購的情況下為您提供保護。

我們建議您參閲適用的招股説明書附錄或條款説明書，以獲取有關以下所述違約事件或我們的契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括任何添加的契諾或提供事件風險或類似保護的其他條款。

我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並有能力在沒有持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新開放在該系列創建時受到限制。任何額外的契約證券，連同該系列的所有其他未償還契約證券，將構成該契約項下的單一系列契約證券。

除非在適用的招股説明書附錄或條款説明書中另有規定，否則債務證券將以美元計價，而債務證券的所有付款將以美元支付。

債務證券的購買價格必須以 即時可用資金支付。

以美元計價的債務證券的授權面值將為最低面值為2,000美元，並在最低面值的基礎上增加1,000美元的整數倍。外幣紙幣的授權面額將在適用的招股説明書、附錄或條款説明書中列出。

利息和利率

每筆債務 證券將從最初發行之日起計息。相關招股説明書、附則或條款説明書將説明利率的確定方法。

付款和付款代理

我們將在每個定期計息日期之前的特定日期向受託人記錄中所列債務證券所有者支付 利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券 。這一天通常設置在利息到期日之前大約兩週的日期，稱為記錄日期。由於我們將在記錄日期向持有人支付利息期間的所有利息 ，因此購買和出售債務證券的持有人之間必須計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期限公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息稱為應計利息。

對全球證券的付款

我們將根據託管人不時生效的適用政策對全球證券進行付款。根據這些保單，我們將直接向託管機構或其

14

被提名人，而不是在全球安全中擁有實益利益的任何間接持有人。間接持有人獲得這些付款的權利將受保管人及其參與者的規則和做法管轄。

憑證式債務證券的償付

我們將對經證明的債務擔保進行如下付款。我們將支付利息支付日到期的利息，方法是將利息支付日的支票 郵寄到持有人的地址，該地址顯示在受託人截至正常記錄日交易結束時的記錄上。我們將按時向受託人辦公室支付本金和保險費(如果有的話)。

或者，如果持有人要求我們這樣做，我們可以在到期日通過電匯 立即可用的資金到紐約市一家銀行的賬户來支付債務證券到期的任何金額。若要申請電匯付款，持有人必須在所要求的電匯付款到期前至少15個歷日向受託人或其他付款代理人發出適當的轉賬指示。如在付息日到期支付任何利息，有關指示必須由持有人在有關的定期紀錄日期發出。任何焊線指令，一旦正確發出， 將保持有效，直到以上述方式發出新指令為止。此外，請參閲利息和利率下的説明。

物質契約

招股説明書 與我們提供的特定系列債務證券有關的補充條款或條款説明書將描述契約中包括的重要契諾，並將取決於持有人和我們之間的談判。此類重要契諾可 包括有關支付本金、溢價(如有)及利息的契諾，以及有關合並、合併、出售或轉讓吾等的限制或限制、對留置權的限制或其他契諾、對吾等的限制或 限制。

違約事件

關於任何系列債務證券的違約事件在契約中定義為：

(a)

在該系列債務證券到期並應付時，違約30天；

(b)

該系列債務證券到期時或在到期和應付時贖回或償還時，未能支付本金或任何溢價；

(c)

吾等未能履行適用契據所載的任何其他契諾，使 該系列的債務證券在該契據所指定的通知發出後一段指定時間內仍未獲得補救；及

(d)

MediciNova的破產、資不抵債和重組的某些事件。

與我們提供的特定系列債務證券有關的招股説明書、附錄或條款説明書將描述契約中包括的違約事件 ，並將取決於持有人和我們之間的談判。

全口義齒的改良

我們和受託人可在未徵得根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，為下列一個或多個目的訂立補充契約：

•

證明另一公司繼承給我們，以及該繼承人承擔其在契約和債務證券項下的義務；

•

增加MediciNova聖約或放棄其任何權利，或為債務證券持有人的利益增加任何權利 ；

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•

糾正此類契約中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

•

確定任何其他系列債務證券的形式或條款，包括任何次級證券；

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以保持《信託契約法》規定的契約資格；

•

就該契約項下的債務證券或一項或多項其他債務證券，提供證據及提供任何繼任受託人的接納，或協助一名或多名受託人按照該契約管理該等信託；及

•

提供任何其他違約事件；

•

增加、更改或刪除關於一個或多個債務證券系列的契約的任何規定，但任何此類增加、更改或刪除只有在通過此類增加、更改或刪除之前創建的任何系列沒有未清償擔保的情況下才生效；

•

就持有人的可選擇轉換權作出任何規定，包括規定將債務證券轉換為我們的任何其他證券，只要該等規定不會損害當時未清償債務證券持有人的利益；

•

增加對一個或多個債務證券系列的擔保；或

•

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利根據契約的任何系列債務證券的失效和清償；但任何此類行動不得在任何重大方面對該系列債務證券和任何相關息票或任何其他 系列證券的持有人的利益造成不利影響。

除某些例外情況外，債務證券持有人的契約或權利可由吾等和受託人修改，但須徵得當時受影響的未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意，但未經受影響的每張未償還票據持有人同意，不得進行此類修改，這將：

•

更改任何債務證券的本金的到期日、任何溢價、本金的任何分期或利息，或降低本金或任何溢價，或降低任何債務證券在贖回或償還時應支付的利息或任何溢價的計算利率或方式，或更改贖回或償還的日期或期間，或更改任何支付地點，或支付本金、溢價或利息的硬幣或貨幣，或損害在到期或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利(或在贖回或償還的情況下，在贖回或還款當日或之後)；

•

減少未償債務證券本金的百分比、任何此類變更需要其持有人的同意，或任何放棄遵守該契約的某些條款或其下的某些違約及其契約規定的後果需要其持有人的同意；或

•

修改契約某些部分的任何規定，包括本 段概述的規定，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一未償債務證券的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他規定。

失敗

以下條款將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄或條款説明書中説明，契約失效和完全失效的條款將不適用於該系列。

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聖約的失敗

根據當前的美國聯邦税法，我們可以支付如下所述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這被稱為契約失敗。在這種情況下，你將失去那些限制性契約的保護，但將獲得資金和政府證券以信託形式預留用於償還債務證券的保護。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：

•

為此類債務證券的所有持有者的利益以信託方式存放貨幣和政府或政府機構債務證券或相關貨幣債券的組合，以產生足夠的現金，在不同的到期日以相關貨幣支付該系列債務證券的利息、本金和任何其他付款；以及

•

向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對該系列債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並在到期時自己償還此類債務證券的情況沒有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一(例如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的 事件，您可能無法獲得差額付款。

全面失敗

如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他 義務(稱為完全失敗)，前提是我們為您的償還制定了以下其他安排：

•

我們必須為該系列債務證券的所有持有人的利益以信託形式存放 貨幣和政府或政府機構債務證券或相關貨幣債券的組合，該組合將產生足夠的現金，以相關貨幣支付該系列債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；以及

•

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認當前美國聯邦税法或美國國税局的裁決發生了變化，允許我們進行上述存款，而不會導致您對該系列的債務證券徵税，這與我們沒有存款並在到期時自己償還此類債務證券的情況有任何不同。 根據當前的美國聯邦税法，該系列債務證券的存款和我們的法律豁免將被視為我們在現金和債務證券或債券以信託形式存放時向您支付了您的現金和債務證券或債券份額，以換取您的債務證券，您將在存款時確認您的債務證券的收益或損失。

如上所述，如果我們確實實現了完全失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還此類系列的債務 證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。

契約失效和完全失效都受到某些條件的制約，例如沒有違約或違約事件 發生並持續，也沒有違反任何實質性協議。

義齒的解除

我們可以通過向受託人交付所有未償還的債務證券，或者在債務發生後向受託人或付款代理人存入，來履行和履行契約項下的義務。

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證券已到期並應支付，無論是在規定的到期日，或任何贖回或償還日期，或在其他情況下，足以支付所有未償還債務證券和支付根據該契約應支付的所有其他款項的現金。

董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任

對於任何債務擔保或與之相關的息票的本金或溢價(如果有)或利息的支付，或 基於該債務擔保或相關息票的任何索賠或其他方面的追索權，以及根據或基於我們在該契據或任何補充契據中、或在任何債務擔保或與之相關的任何息票中的任何義務、契諾或協議或因由此產生的任何債務而享有的追索權 ，不得針對我們或我們的任何關聯公司或任何繼承人的任何過去、現在或將來的董事、高級職員、員工或股東。直接或通過我們或我們的任何關聯公司或任何繼承人，無論是憑藉任何憲法、法規或法律，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為簽署契約和發行債務證券的條件和對價，所有此類責任均在此明確免除和免除。

治國理政法

紐約州法律將管理契約和債務證券。

憑證式債務證券的形成、交換和轉讓

如果記名債務證券不再以簿記形式發行，則將發行：

•

僅以完全註冊的證書形式，

•

無息息票，以及

•

除非我們在招股説明書附錄或條款説明書中另有説明，最低面額為2,000美元，超過最低面額的金額為1,000美元的整數倍。

只要本金總額不變，持有人可以兑換其持有證書的小面額債務證券，也可以將其合併為較少的大面額債務證券。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其憑證債務證券。我們已指定受託人作為我們的 代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

持有者將不會被要求支付轉讓或交換其認證證券的服務費，但他們可能被要求支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。

如果我們為您的債務證券指定了額外的轉讓代理，他們將在適用的招股説明書附錄或條款 表中列出。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果特定系列的任何認證債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們 可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄日止期間內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以準備 郵寄。我們也可以拒絕登記任何選定用於贖回的憑證式債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將被部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。

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如果登記債務擔保是以記賬方式發行的，則只有保管人有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。

受託人辭職

受託人可以在任何時候就一個或多個契約證券系列辭職或被免職，但條件是指定繼任受託人就這些系列行事。如有兩名或以上人士擔任該契約項下不同系列契約證券的受託人 ，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託不同。

契約下的受託人

受託人可能是多家銀行中的一家，我們與這些銀行保持着普通的銀行關係，未來我們可以從這些銀行獲得信貸安排和信貸額度。受託人也可以在未來我們作為義務人的其他契約下擔任受託人。

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手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的優先股、普通股、債務證券或它們的任何組合。認股權證可獨立發行或與我們的優先股、普通股或債務證券一起發行，並可附加於任何已發行證券或與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人。權證代理人將不會為任何權證持有人或權證的實益擁有人，或與任何權證持有人或實益擁有人之間，承擔任何代理或信託責任或關係。這份逮捕令某些條款的摘要並不完整。對於特定系列權證的條款，您應參考該系列權證的招股説明書附錄和該特定系列的權證協議 。

與購買此類證券的特定系列認股權證有關的招股説明書附錄將 描述認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

權證的發行價(如有)；

•

認股權證的總數；

•

認股權證行使時可能購買的證券的名稱和條款；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量；

•

如果適用，認股權證和與認股權證一起發行的任何證券可分別轉讓的日期；

•

認股權證是以登記形式發行，還是以不記名形式發行；

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

•

權證行使時可以購買的證券的數量和基本條款以及權證的行使價格；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

認股權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

•

關於持有人在控制權變更或類似事件時要求我們回購認股權證的權利的任何條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的程序和限制。

權證持有人將無權：

•

投票、同意或收取股息；

•

作為股東接收有關選舉我們董事的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

•

行使作為我們股東的任何權利。

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購買債務證券的權證持有人將無權獲得可在行使時購買的債務證券的本金或任何溢價或利息的支付，或行使該等債務證券持有人的任何權利，直至該等權證行使為止。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人 有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非吾等在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄中規定的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，方法是遞交代表將連同指定資料行使的權證的認股權證證書，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

於收到所需款項及於 認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付可於行使該等權利時購買的證券。如果認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，則我們將為剩餘認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中表明這一點，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或 代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的 認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

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對單位的描述

我們可以在一個或多個 系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位有關的單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將把與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式作為本招股説明書的一部分提交給登記説明書，或通過參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告納入其中。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明， 包括但不限於以下條款(視情況而定)：

•

該系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

單位持有人的權利可強制執行

在適用的範圍內，每個單位代理將根據適用的單位協議僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可不經有關單位代理人或其他單位持有人同意，採取適當的法律行動，執行其在單位所包含的任何擔保下作為持有人的權利。

我們、任何單位代理及其任何 代理可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管 有任何相反的通知。見證券的法定所有權。

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論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人稱為這些證券的持有者。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記入賬的形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人 代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構登記。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户在證券中持有實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。 全球證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，我們將向 託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者 不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與保管人的簿記系統或通過參與者持有 權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止 全球證券，或發行非全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記該證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為該等證券的持有人，我們或任何該等受託人或託管機構將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是 合法持有人。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人 。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論是投資者選擇成為證券的間接持有人，還是 別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

23

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一個或多個全球證券代表 ，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以查明：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為合法的 持有者，如果未來允許這樣做的話；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼承人以外的任何人名下。我們將在以下條款中描述全球證券將終止的特殊情況。由於這些安排，託管機構或其代名人 將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將僅被允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户 持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定 證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券 ，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有該證券。

全球證券的特殊 考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的 託管機構打交道。

24

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

•

投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

託管人的政策可能會不時改變，這些政策將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。我們和任何適用的受託人不對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責。 我們和受託人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能--我們理解DTC將--要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與保管人簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們 不對任何這些中介機構的行為進行監控，也不對此負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在證券中的 權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未 被治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

25

配送計劃

我們可以將通過本招股説明書提供的證券(1)出售給或通過承銷商或交易商出售，(2)直接出售給購買者， 包括我們的關聯公司，(3)通過代理，或(4)通過任何這些方法的組合。證券可以按一個或多個固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格、或協商價格進行分銷。招股説明書補編將包括以下信息：

•

發行條件；

•

承銷商或代理人的姓名或名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的購買價格；

•

出售證券所得款項淨額；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

•

任何首次公開發行的價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或經銷商銷售

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一次或多次交易(包括談判交易)中不時轉售證券。承銷商可以出售這些證券，以促進我們任何其他證券的交易(在本招股説明書或其他內容中描述)，包括其他公開或私下交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果承銷商購買了任何一種已發行證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。 承銷商可能會不時改變任何首次公開募股價格以及任何允許、再轉讓或支付給交易商的折扣或優惠。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們 可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。這類證券也可以通過不時指定的代理人進行銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售所提供證券的任何代理的名稱，並將説明我們應支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集 購買。

26

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書副刊註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同下的公開發行價購買證券。這些合同將 規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，將沒有 已建立的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以在任何時候停止此類做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何承銷商也可以根據修訂後的1934年證券交易法第104條從事穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸 。

懲罰性出價允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格 。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

衍生品交易和對衝

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些 衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以取得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所取得的證券，並買入該證券的期權或期貨及其他收益與證券價格變動掛鈎或相關的衍生工具。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或 代理商簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商或者代理人可以通過向公眾出售證券，包括賣空，或者借出證券，為他人的賣空交易提供便利，從而實現衍生品交易。承銷商或代理人也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結算任何與證券有關的未平倉借款。

電子拍賣

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，包括或不涉及代理、承銷商或交易商，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您應特別 注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

27

此類電子系統可能允許投標人通過電子訪問 直接參與拍賣網站，提交經我們接受的有條件的購買要約，並可能直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可根據所提交的投標向每個投標人實時提供相關信息，以幫助進行投標，例如出售產品的結算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。

在這種電子拍賣過程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競價過程或拍賣的結果為基礎。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。

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法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian LLP(加利福尼亞州聖地亞哥)傳遞。

專家

截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的年度的綜合財務報表是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此合併，並獲得該公司作為審計和會計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上 向公眾查閲。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問 。在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。 註冊聲明，包括所附的證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以按規定的價格從美國證券交易委員會按上述地址獲取註冊聲明副本。註冊聲明和下文參考公司項下的文件也可在我們的互聯網網站上獲得，網址為：www.Medicinova.com。我們並未將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下亦不應將其視為本招股説明書的一部分。

29

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用併入了我們以前向美國證券交易委員會提交的下列文件(不包括任何表格8-K中未被視為根據表格8-K的一般説明存檔的任何部分)：

•

我們於2022年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們分別於2022年5月12日和2022年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年4月5日、2022年6月15日和2022年6月21日提交；

•

從我們於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的關於2022年股東年會的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的年度報告中的信息 ；以及

•

我們按照交易法第12(B)節的規定於2006年12月5日向美國證券交易委員會提交的8-A表格中包含的對我們普通股的描述。

吾等亦將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止發售前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的額外文件 納入本招股説明書，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交的信息。以引用方式併入本招股説明書的以前提交的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，被視為修改或取代該陳述。

本招股説明書可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書的一個或多個文件中的信息相反的信息。您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應 假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期是準確的。

我們將向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)免費提供一份本招股説明書中引用的任何和所有信息的副本 。

索取此類 文件的請求應發送至：

MediciNova公司

注意：投資者關係

4275 行政廣場，套房300

加利福尼亞州拉荷亞，92037

(858) 373-1500

您也可以通過我們的網站www.Medicinova.com獲取本招股説明書中的參考文件。除上述 特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為納入本招股説明書或註冊説明書中。

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$64,700,000

普通股

招股説明書 副刊

B.萊利證券

2022年9月6日