依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-266858

招股説明書 副刊

(日期為2022年8月24日的招股章程)

2,500,000 Shares

普通股

TWING VEE POWERCats Co.

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們將在本次發行中發售2,500,000股普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“VEEE”。2022年9月28日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股3.55美元。

我們是一家“新興成長型公司”，因為這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，是一家“較小的報告公司”。因此，我們選擇 來遵守某些降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的影響.”

投資我們的普通股 風險很高。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書增刊S-5頁開始的標題“風險 因素”下的信息，以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的文件中的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

截至本招股説明書附錄日期，根據S-3表格I.B.6一般指示，非關聯公司持有的我們普通股的總市值為23,820,000美元， 是根據非關聯公司持有的已發行普通股3,000,000股以及每股7.94美元的價格計算的，這是我們普通股在本招股説明書補充説明書生效前60天內在納斯達克資本市場的最高收盤價。在截至及包括本協議日期在內的前12個歷月內，我們並未根據一般指示I.B.6發行或出售任何普通股股份以形成S-3。

我們已授予承銷商代表45天的選擇權，購買最多375,000股普通股，僅用於彌補超額配售， 如果有超額配售的話。

承銷商預計在2022年10月3日左右向購買者交付普通股 。

ThinkEquity

本招股説明書補充日期為2022年9月28日

目錄

招股説明書副刊

目錄

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄 是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了 “擱置”註冊流程。根據擱置登記程序，根據所附的基本招股説明書，我們可以發售總髮行價高達100,000,000美元的普通股。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，其中描述了本次發行的具體細節；以及(2)隨附的基本招股説明書，它提供了一般信息， 其中一些可能不適用於本次發行。一般來説，當我們提到這份《招股説明書》時，我們指的是兩個文件的總和 。

如果本招股説明書附錄中的信息與所附的基本招股説明書或在本招股説明書補充日期之前向美國證券交易委員會提交的任何通過引用併入的文件不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，本招股説明書附錄中通過引用併入的文件，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期起發生了變化 。

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件包括有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和所附基本招股説明書中向您推薦的文件中的信息 ，標題為“在哪裏可以找到更多信息” and “以引用方式併入某些資料.”

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息，以及隨附的基本招股説明書和我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費書面招股説明書，以及通過引用併入或被視為通過引用併入其中的信息 。我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中所包含或引用的信息以外的信息，或與之不同的信息。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息在任何日期都是準確的，但本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書(視屬何情況而定)的日期，或以引用方式併入的文件 的日期除外，無論本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的交付時間是什麼時候，或者我們證券的任何出售時間都是如此。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

我們還注意到，吾等在作為本招股説明書附錄中通過引用併入的任何文件的證物的任何協議中作出的 陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、擔保或 契約。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書附錄 包含並引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性 ，我們也沒有獨立核實這些信息。儘管我們不知道有任何關於本招股説明書和本文引用的文件的市場和行業數據的錯誤陳述，但這些估計涉及 風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些因素。風險因素 “在本招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

我們提供出售， 並正在尋求購買普通股的報價，只有在允許此類報價和銷售的司法管轄區內。除美國以外，我們或承銷商在任何司法管轄區都沒有或將 採取任何行動，允許公開發行普通股或擁有或分發本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書。 擁有本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的美國境外人士必須 瞭解普通股的發售情況以及在美國境外分發本招股説明書和隨附的基本招股説明書，並遵守與此相關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書不構成或不得用於出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書所提供的任何證券的要約，也不得用於任何司法管轄區內的任何人提出此類要約或要約是違法的 。

除本文另有説明或上下文另有要求外，在本招股説明書附錄中，“Twin Vee”、“本公司”、“We”、“Our”和類似的提法是指Twin Vee PowerCats Co.，這是一個根據特拉華州法律註冊成立的實體，並且在適當的情況下是指我們的合併子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書增刊包含涉及風險和不確定性的“前瞻性 陳述”。我們的實際結果可能與前瞻性 陳述中討論的結果大不相同。本招股説明書附錄中包含的非純粹歷史性陳述屬 經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)和 經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用以下詞語來識別，例如但不限於，“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意志”“將”及類似的 旨在識別前瞻性陳述的表達或變體。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，基於管理層目前掌握的信息。此類前瞻性表述會受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括(但不限於)以下確定的因素和招股説明書標題為“風險因素”的這一部分中討論的因素。此外， 此類前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書附錄之日的情況。除法律另有規定外，我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

請在閲讀本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件時，根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

您不應假定本招股説明書附錄中包含的信息在除本招股説明書附錄或所附基礎招股説明書(視情況而定)之外的任何日期是準確的，並且通過引用併入本招股説明書附錄的任何信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期 是準確的。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因， 即使未來有新的信息可用。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件 確實如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。

如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們預期的大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的個人的所有 後續書面和口頭前瞻性陳述均受本披露的明確限制。在購買任何普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入的文件中 可能導致實際結果不同的所有因素。

招股説明書補充摘要

以下摘要中的項目在本招股説明書附錄的其他地方以及通過引用併入本文的文檔和隨附的招股説明書中進行了更詳細的説明。 本摘要重點介紹了本招股説明書附錄其他部分包含的精選信息。本摘要並不完整 ，也不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及隨附的招股説明書，尤其是從第 S-5頁開始的“風險因素”部分，以及本招股説明書附錄中包含或引用的其他文件或信息。

公司概述

我們是休閒和商業動力雙體船的設計者、製造商和營銷商。我們相信，我們的公司一直是娛樂和商業動力雙體船行業的創新者。我們目前有6款天然氣動力車型在生產，尺寸從24英尺的雙引擎中控臺到我們新設計的40英尺離岸400 GFX。我們的雙體雙體船運行表面被稱為對稱雙體船船體設計，通過減少阻力、提高燃油效率併為用户提供穩定的騎行船，增加了Twin Vee的乘坐質量。Twin Vee在佛羅裏達州皮爾斯堡的總部是一個佔地7.5英畝的設施，有幾座建築，總面積超過65,000平方英尺。截至2022年6月30日，我們僱傭了大約160名員工，其中一些人已經在我們公司工作了20多年。

我們已將我們的業務 分成三個運營部門：(I)製造和分銷燃氣船的燃氣船部門；(Ii)通過我們的子公司Forza X1，Inc.(特拉華州的Forza X1)開發全電動船隻的電力船部門 ，以及(Iii)我們的特許經營部門，該部門正在開發標準產品，並將通過我們的全資子公司Fix My Boat，Inc.在美國各地銷售特許經營權 。

我們的燃氣艇允許消費者使用它們進行廣泛的娛樂活動，包括釣魚、潛水和滑水，以及商業活動，包括交通、生態旅遊、釣魚和潛水探險。我們相信，我們的遊艇的性能、質量和價值使我們能夠實現增加市場份額和擴大動力雙體船市場的目標。我們目前主要通過北美和加勒比海地區26個地點的21家獨立船艇經銷商組成的現有網絡銷售我們的船艇，這些經銷商將我們的船艇轉售給最終用户Twin Vee客户。我們繼續努力招聘高質量的船艇經銷商，並尋求在國內和國際上建立新的經銷商和分銷商，隨着我們的產量增長和新型號的推出，我們的船艇將被分銷。我們的天然氣動力船目前配備了天然氣動力舷外內燃機。

由於對可持續、環保的電動和替代燃料商用和休閒車輛的需求不斷增長，Forza X1正在設計和開發一系列電動遊艇。Forza X1最初的兩個型號，FX1雙控制枱和FX1中控臺，正在 設計為24英尺長，8英尺橫樑或寬度，並利用雙體船體表面來減少阻力和增加運行 倍。最初推出的FX1將包括我們專有的單電動舷外馬達。我們的電動船被設計成完全集成的電動船，包括船體、舷外馬達和控制系統。到目前為止，所有設計工作、工裝和模具以及 都已完成。我們正在組裝我們的第一個FX1，我們希望在未來60天內看到我們的第一個FX1下水。 我們已經簽訂了鋰電池組的供應協議，我們計劃用來為電動船提供動力，完成了船控制系統的設計和原型製作，並完成了設計，電動舷外馬達的原型製作已經進行了一半以上。我們預計將於2023年第二季度開始生產我們的FX1全集成電動遊艇和馬達，並開始向最終用户客户銷售。我們還向美國專利商標局提交了三項設計和四項實用專利申請，其中包括我們正在開發的推進系統和船的設計。

在2022年的前六個月中，我們的產品需求持續強勁。我們公司的目標是將新的、更大的船型 添加到我們的GFX陣容中，擴大我們的經銷商和分銷網絡，並增加單位產量，以滿足我們的客户和經銷商訂單。 在截至2022年6月30日的前六個月，我們在所有方面都取得了重大進展，我們開始生產新的260GFX和 我們在2022年7月的經銷商會議上展示了我們的400GFX，我們已經向我們的經銷商網絡增加了21個經銷商和26個地點，我們已經將我們的製造產能提高到平均每週4.75艘船。產量的增加推動我們在截至2022年6月30日的三個月中的淨收入比2021年第二季度增長了158%。雖然淨銷售額增長顯著，但我們正在進行的投資也增加了我們的勞動力、運營、銷售和一般管理成本。我們的製造過程是勞動密集型的， 隨着生產線上增加了新型號，我們增加了員工，並擴大了培訓計劃。

自2021年7月首次公開募股結束以來，我們的天然氣動力船產量已從每週一艘增加到目前的每週4.75艘。我們的目標是繼續將天然氣動力船的產量增加到每週五艘。產量的增加已經並將繼續導致運營費用的增加。更具體地説，我們的員工人數已經增加，預計將進一步增加 ，因為我們僱傭並繼續聘用更多的生產員工和中層管理人員，從而帶來更高的工資和工資。 我們繼續專注於招聘高素質的生產和管理人員，以提高我們的生產率，推動效率， 並改善產品質量。為了幫助實現我們的生產目標，我們還在設施升級、資本設備和模具方面投資了約500萬美元。

最新發展動態

合併 我們與Twin Vee PowerCats，Inc.的協議。

2022年9月8日，我們與母公司、佛羅裏達州的Twin Vee PowerCats，Inc.(“Twin Vee Inc.”)訂立了一項合併協議和計劃(“合併協議”)，根據該協議，除其他事項外，Twin Vee Inc.將與我們合併並併入我們，而我們將成為合併中倖存的公司(“合併”)。

我們和Twin Vee Inc.相信，合併將通過以下方式為我們的股東和Twin Vee Inc.的股東提升股東價值：(I)提供一種方法，使Twin Vee的股東可以更直接地分享我們公司的增長，以及(Ii)使我們能夠利用Twin Vee Inc.的淨運營虧損 結轉Twin Vee Inc.並利用它們來抵消我們的收入。在我們完成合並之前，我們的股東和Twin Vee Inc.的股東必須批准並通過合併協議。

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時，Twin Vee Inc.的每股已發行股本(除作為庫存股持有的任何股份外，將被註銷)，以及Twin Vee Inc.的普通股持有人將在合併中獲得一股我們的普通股，以換取他們擁有的41.7128495股Twin Vee Inc.普通股，對於最多4,000,000股我們的普通股(不會發行我們普通股的零碎股份)和Twin Vee Inc.目前持有的4,000,000股我們的普通股 將被註銷，因此合併後我們普通股的流通股數量將與緊接合並之前的數量基本相同。因此，在本次發行之後(假設不行使超額配售選擇權)和完成合並後，Twin Vee Inc.的股東將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約42%的流通股，而我們的剩餘股東，包括在此次發行中購買普通股的股東，將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約58%的流通股。

OneWater 海運協議

2022年8月17日，Forza X1與OneWater Marine，Inc.(“One Water”) 簽訂了一項協議(“OneWater協議”)，在OneWater目前和未來的地點以及全美其他戰略地點建立Forza X1客户體驗和服務中心。根據該協議，OneWater將成為Forza X1產品的獨家經銷商，OneWater的零售 地點可被用作潛在的送貨點，供客户提貨其Forza X1產品。Forza X1保留直接向客户銷售其產品的權利。OneWater協議的期限為五年，但任何一方可在三十天通知後因違約而終止，或在三個月通知後無故終止。

Forza X1首次公開募股

2022年8月16日，Forza X1完成了其3,450,000股普通股的首次公開募股(“Forza X1 IPO”)，發行價為每股5.00美元，在扣除承銷 折扣和其他發售費用之前產生了17,250,000美元的毛收入。Forza X1首次公開招股發行的3,450,000股普通股包括因超額配股權承銷商悉數行使而發行的450,000股。Forza X1的普通股於2022年8月11日在納斯達克資本市場開始交易，代碼為FRZA。

Forza X1北卡羅來納州 物業

2022年7月28日，Forza X1 收到通知，北卡羅來納州經濟投資委員會已經批准了一項職業發展投資補助金，規定在12年內向Forza X1償還在北卡羅來納州麥克道爾 縣建立新制造廠的費用，最高可達1,367,100美元。獲得贈款資金的條件是Forza X1在2025年底之前在土地、建築物和固定裝置、基礎設施和機械設備方面投資超過1,050萬美元，並創造多達170個就業機會。不能保證 Forza X1將滿足獲得贈款資金的必要條件。Forza X1目前正在就在北卡羅來納州建造Forza工廠的新地點進行談判。不能保證談判會成功。

一般公司信息

我們的主要執行辦公室位於3101 S.US-1，Ft.佛羅裏達州皮爾斯郵編：34982，我們的電話號碼是(772)4292525。我們維護我們的公司網站：Www.twinvee.com。 對我們網站的引用僅為非活動文本參考，可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，投資者在決定是否購買我們的證券時不應依賴任何此類信息。

我們於2009年12月1日在佛羅裏達州註冊為Twin Vee雙體船公司，並於2021年4月7日在特拉華州重新註冊。我們的母公司於2003年7月11日根據佛羅裏達州的法律註冊為ValueRich， Inc.(“ValueRich”)，並於2006年3月3日在特拉華州重新註冊。 2015年2月17日，ValueRich完成了對Twin Vee雙體船公司的收購。2016年4月26日，ValueRich更名 並開始以Twin Vee PowerCats，Inc.的名稱運營。

成為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的意義

我們符合修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司” 。作為一家“新興成長型公司”， 我們可以利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。 這些規定包括但不限於：

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止。我們將繼續作為一家“新興成長型公司” ，直到下列最早的一天：(I)我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後的財政年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入等於或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Iii)我們在之前的三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期。

我們也是《交易法》所定義的“較小的報告公司” ，並已選擇利用較小的報告 公司可獲得的某些規模披露的優勢。在我們繼續符合《交易法》規則12b-2 所定義的“較小報告公司”資格的範圍內，在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們作為“新興成長型公司”可獲得的某些豁免可能會繼續作為“較小報告公司”提供給我們，包括豁免遵守SOX規定的審計師認證要求，以及減少對我們高管薪酬安排的披露。我們 將繼續作為一家“較小的報告公司”，直到我們擁有2.5億美元或更多的公開流通股(基於我們的普通股 )，或者，如果我們沒有公開流通股 (基於我們的普通股)或公開流通股(基於我們的普通股)低於7億美元，則在最近結束的財年中，我們的年收入為1億美元或更多。

我們可能會選擇利用部分(但不是全部)這些豁免 。我們利用了這份招股説明書中降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，《就業法案》 規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則。由於會計準則選舉的結果，我們將不會像其他上市公司那樣，受到實施新會計準則或修訂會計準則的相同時間的限制，因為 不是新興成長型公司，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。

供品

以下摘要包含有關 此產品的基本信息。摘要並不打算是完整的。您應該閲讀本招股説明書附錄中其他地方的全文和更具體的詳細信息 。

除非另有説明，本招股説明書附錄反映並假定以下內容：

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險，您應該能夠承擔您的投資的全部損失。在決定是否購買本招股説明書附錄中提供的任何普通股之前，您應仔細考慮以下 以及在截至2021年12月31日的年度我們最新的10-K表格年度報告、任何後續的10-K表格年度報告、任何後續的10-Q表格季度報告 以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息中“風險因素”一節中描述的風險。我們的業務、綜合財務狀況或運營結果可能會因這些風險而受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。由於不同的因素，包括我們面臨的以下風險，我們的實際結果可能與本招股説明書附錄中的前瞻性陳述或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件中預期的結果大不相同。

與此次發行相關的風險

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發行的淨收益用於：(1)我們業務和運營的潛在擴張；(2)潛在的房地產收購和/或在我們現有地點增加更多建築以進行擴張，包括推出 新產品和/或建造更多現有型號；(3)潛在的戰略收購或投資；以及(4)營運資金 和一般企業用途。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用。我們可能會將淨額用於不會改善我們的經營業績或提升我們普通股價值的公司目的。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們普通股的市場價格下跌，損害我們產品的商業化和/或推遲我們候選產品的開發。在它們 使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息工具和美國政府證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。請參閲“收益的使用“有關此次發行所得資金用途的更詳細討論，請參閲。

我們對未來融資的需求可能會導致發行額外的證券，這將導致投資者的股權被稀釋.

我們的現金需求可能與現在計劃的不同 ，這取決於許多因素，包括我們的運營結果。我們預計，如果我們擴大業務，我們的費用將會增加。 因此，我們可能需要獲得與持續運營相關的大量額外資金。任何人沒有為未來融資作出其他承諾 。我們的證券可能以低於向現有股東提供的每股價格 的價格提供給其他投資者，或者以可能被認為比向現有股東提供的更優惠的條款提供給其他投資者。此外，在未來的任何融資中發行證券可能會稀釋投資者的股權，併產生壓低我們證券市場價格的效果。此外，我們可能會不時發行衍生證券，包括期權和/或認股權證，以採購 合格人員或出於其他業務原因。發行任何此類衍生證券可能會進一步稀釋我們股東的股權，這是由我們的董事會決定的。

我們可以在任何其他發行中出售普通股或其他證券 ，價格低於此次發行中投資者支付的每股價格，未來購買股票或其他證券的投資者 可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或交換為普通股的證券的每股價格可能 高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。不能保證我們是否有能力獲得 額外的融資(如果需要)，並且條款被認為對我們有利。如果需要額外資本且無法成功籌集，則我們可能不得不限制當時的運營，和/或可能不得不削減某些(如果不是全部)業務目標和計劃。

無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格可能會波動或下跌，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格轉售您的股票。

我們普通股的價格 經歷了波動。2021年7月21日，我們在納斯達克的普通股收盤價為7.49美元；2022年1月27日，我們在納斯達克的普通股收盤價為3.02美元；2022年9月28日，我們在納斯達克的普通股收盤價為3.55美元。活躍的交易市場可能不會持續或持續，這可能會使投資者很難 以有吸引力的價格出售我們普通股的股票。

市場波動我們普通股的價格可能會阻止投資者以您購買的價格或更高的價格出售他們的股票。許多我們無法控制的因素， 可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動，包括本“風險因素”一節中其他地方描述的因素 和本招股説明書附錄中通過引用併入的文件，以及以下內容：

因此，我們普通股市場價格的波動可能會阻止投資者以公開募股價格或高於公開募股價格的價格出售普通股，甚至根本無法出售。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。 因此，投資者可能會在您的投資中蒙受損失。

此外，最近，由於賣空者賣空普通股 股票，某些公司的證券 經歷了大幅和極端的股價波動，被稱為“空頭擠壓”。這些空頭擠壓在這些公司和市場中造成了極端的波動，並導致這些公司的每股價格以明顯誇大的利率交易，與公司的潛在價值脱節。許多以誇大的利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失相當大一部分原始投資的風險，因為隨着人們對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降。雖然我們沒有理由相信我們的股票會成為空頭擠壓的目標，但不能保證我們不會成為未來的目標，如果您以與我們潛在價值顯著脱節的速度購買我們的股票，投資者可能會損失相當大的一部分或全部投資。

我們還有額外的證券可供發行，如果發行，可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

經修訂的公司註冊證書授權發行50,000,000股我們的普通股和10,000,000股優先股。在某些情況下，普通股以及根據2021年計劃可供發行的獎勵可以由我們的董事會發行，而無需股東批准。 未來任何此類股票的發行都將進一步稀釋優先股和普通股持有人對我們的持股比例。

由於我們在可預見的將來不會宣佈普通股的現金股利，因此股東必須依靠我們普通股的價值增值來獲得投資回報。

我們從未宣佈或 支付過普通股的現金股息。我們目前預計，我們將保留未來收益用於業務的發展、運營和 擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，只有我們普通股的價格(如果有的話)升值，才能為投資者提供此次發行的回報。

收益的使用

我們根據普通股每股2.75美元的公開發行價，扣除估計的承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後，我們估計出售我們發售的2500,000股普通股的淨收益約為600萬美元 (如果承銷商代表全數行使購買額外普通股的選擇權，則為690萬美元) 。

我們目前預計， 我們將在此出售普通股的淨收益與我們現有的資源一起，主要用於：(1)我們業務和運營的潛在擴展；(2)潛在的房地產收購和/或在我們當前位置增加更多建築用於擴張，包括推出新產品和/或建造更多現有型號；(3) 潛在的戰略收購或投資；以及(4)營運資金和一般公司用途。

我們相信，通過收購或投資互補業務、產品或技術，可能會不時有機會 擴展我們目前的業務。雖然我們目前沒有達成協議或承諾完成任何此類交易，但我們可能會將淨收益的一部分 用於這些目的。

截至本招股説明書增刊之日，我們不能 確切地説明本次發行將獲得的淨收益的所有特定用途。此次發行淨收益的預期用途 代表我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的金額和時間可能會因許多因素而有很大不同，包括我們的開發進度和任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。我們不能確定將在本次發行結束時收到的淨收益的所有特定用途。在上述收益使用之前，我們打算將收益投資於各種保本投資，包括計息、投資級工具和美國政府證券。

大寫

下表列出了截至2022年6月30日的綜合現金 和現金等價物、股本和總資本：

您應閲讀本表 以及本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的信息，以及從我們截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告和截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中引用的信息，包括歷史財務報表和每個報告中包含的相關注釋。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有信息均基於截至2022年6月30日的7,000,000股已發行普通股，不包括截至該日期的：

股利政策

我們目前打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務和運營的發展和增長提供資金，在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的現金股息。

未來關於宣佈和支付股息(如果有)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的經營業績、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的 董事會可能認為相關的其他因素。請參閲“風險因素-與此次發行相關的風險-由於我們在可預見的未來不會宣佈普通股的現金股息，因此股東必須依靠我們普通股的價值升值來獲得投資回報。.”

承銷

ThinkEquity LLC是承銷商的代表。在符合吾等與代表之間的承銷協議的條款及條件下，吾等已同意將 出售予下列各承銷商，而各承銷商亦分別同意按公開招股價格減去本招股説明書附錄封面所載的承銷折扣，購買其名稱後的 普通股股數，見下表：

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的普通股股份的交付的義務 須受各種條件以及陳述和擔保的約束，包括其律師批准某些法律事項以及承銷協議中規定的其他條件。普通股由承銷商發行，如果承銷商發行並接受，則必須事先出售普通股。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商有義務認購併支付本招股説明書 增刊提供的所有普通股，但下述超額配售選擇權所涵蓋的普通股除外。

我們同意賠償承銷商的特定責任，包括《證券法》規定的責任，並支付承銷商可能被要求支付的款項。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商代表 為期45天的選擇權，以公開發行價每股2.75美元減去承銷折扣購買至多375,000股普通股，僅用於超額配售(如果有)。承銷商可自本招股説明書增刊之日起45天內行使此項選擇權，僅限於承銷商出售超過上表所列普通股總數的普通股。如果購買了這些額外股份中的任何一股，承銷商將以與發行股票相同的條款提供額外股份。

折扣和佣金

承銷商初步建議按本招股説明書附錄封面所載的公開發行價向公眾發售普通股，並按該價格減去不超過每股普通股0.11美元的優惠向交易商發售普通股。如果我們發行的普通股未全部以公開發行價出售，承銷商可以通過本招股説明書附錄 更改發行價和其他出售條款。

下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。該信息假定沒有行使或完全行使我們授予承銷商代表的超額配售選擇權 。

吾等同意向承銷商代表支付相當於發行結束時收到的總收益1%的非實報實銷費用津貼(不包括因行使超額配售選擇權而發行的任何股份 )。我們已向代表支付了10,000美元的費用保證金， 這筆保證金將用於支付我們將支付給承銷商的與此次發行相關的自付可交代費用， 並將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定退還給我們。

我們還同意支付代表與此次發行有關的某些費用，包括：(A)與我們的高級管理人員、董事和實體的背景調查有關的所有費用、支出和支出，總額不超過15,000美元；(B)承銷商法律顧問的費用和支出不超過125,000美元；(C)與承銷商使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行相關的29,500美元；以及(D)10,000美元的數據服務和 通信費用；(E)最多30,000美元的做市和交易以及結算公司結算費用 ；但應償還給代表的費用不得超過165,000美元。

我們估計此次發行的總費用約為350,000美元，包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金 ，不包括非可交代費用津貼。

代表的手令

於本次發售結束時，吾等已同意向代表發行 代表認股權證作為補償認股權證，以購買最多143,750股普通股(佔本次發售售出的普通股股份總數的5% )。代表的認股權證將按每股3.4375美元的行使價行使，相當於本次發售每股公開發行價的125%。代表認股權證可於自本次發售普通股開始出售起計四年半期間內隨時及不時全部或部分行使 。

代表的認股權證將不會登記，也不會包括在登記聲明中，本招股説明書附錄是其中的一部分。因此，在某些情況下，代表的授權書規定了應請求的登記權。根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，所提供的唯一需求登記權 自本次發售普通股開始銷售之日起不超過五年。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，所提供的搭載登記權將不會超過自本次發行中普通股銷售開始起計的七年。我們將承擔與註冊因行使認股權證而發行的證券相關的所有費用和開支，但持有人產生和支付的承銷佣金除外。 行使認股權證時的行使價和可發行股份數目可能會在某些情況下作出調整 ，包括派發股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證行權價格或相關股份將不會因普通股發行價格低於認股權證行權價而調整。

禁售協議

根據鎖定協議，我們，我們的高管和董事，以及我們的最大股東，已同意在未經代表事先書面同意的情況下，不直接或間接地提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置任何股份(或進行旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置我們普通股的任何交易 )，進行任何全部或部分轉讓給另一人的掉期或其他衍生品交易，我們普通股股票所有權的任何經濟利益或風險，提出任何要求或行使任何權利，或導致提交關於登記任何普通股或證券的登記聲明，包括對其進行的任何修訂， 可轉換為普通股或我們的任何其他證券或可行使或可交換的普通股或證券，或公開披露在本招股説明書附錄日期後九十(90)天內 除慣例例外情況外， 執行上述任何事項的意圖； 然而，我們可以在本招股説明書附錄日期後六十(60)天根據合併協議發行我們的普通股。

優先購買權

在本次發售截止日期 起計二十四(24)個月之前，代表將擁有不可撤銷的優先購買權，在該二十四(24)個月期間內，按照代表的慣常條款，擔任獨資銀行、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理，負責未來的每一次公開發行和私募股權及債券發行，包括所有與股權掛鈎的融資。代表將唯一有權決定是否有任何其他經紀自營商有權參與任何此類發售，以及任何此類參與的經濟條款。代表不會有一個以上的機會 放棄或終止優先購買權以支付任何款項或費用。

以前的關係

ThinkEquity LLC擔任我們於2021年7月完成的首次公開募股(IPO)的承銷商代表。ThinkEquity收到了相當於我們首次公開募股總收益的7%的佣金、1%的非實報實銷費用津貼和認股權證，可以購買我們在首次公開募股中出售的普通股數量的最多5%。此外，我們授予ThinkEquity類似於上述 的不可撤銷優先購買權，直至2021年7月首次公開募股截止日期起計二十四(24)個月。

ThinkEquity LLC還擔任Forza X1 IPO承銷商的代表，該IPO於2022年8月完成。ThinkEquity收到相當於Forza X1首次公開募股總收益的7.5%的佣金、1%的非實報實銷費用津貼以及可購買Forza X1首次公開募股中出售的Forza X1普通股最多5%的認股權證。此外，Forza X1授予ThinkEquity與上述 類似的不可撤銷優先購買權，直至Forza X1 IPO截止日期起計二十四(24)個月。

全權委託帳户

承銷商不打算確認將在此發行的普通股股份出售給他們有自由裁量權的任何賬户。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“VEEE”。

其他

未來，某些承銷商和/或其關聯公司可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們可能會收取常規費用。在其業務過程中，承銷商及其關聯公司可以主動將我們的證券或貸款交易到他們自己的賬户或客户的賬户，因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

除與本次發售、本公司首次公開招股及Forza X1 IPO(代表擔任獨家承銷商)有關的服務外，在本招股説明書補充日期前180天內，並無任何承銷商 向吾等提供任何投資銀行或其他金融服務，而我們預期在本招股説明書補充日期後至少90天內不會聘用任何承銷商從事任何投資銀行或其他金融服務。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性報價

對於此次發行，承銷商 可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可以通過出售比本招股説明書附錄封面所述更多的股票來超額配售與此次發行相關的股票。 這將為其自己的賬户建立我們普通股的空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過他們可以在超額配售選擇權中購買的普通股數量。在裸空倉中，所涉及的普通股數量大於超額配售期權中的普通股數量。要平倉空頭頭寸，承銷商可以選擇行使全部或部分超額配售選擇權。承銷商也可以選擇穩定我們普通股的價格 ，或者通過在公開市場競購普通股來減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商或交易商因在穩定或空頭回補交易中回購普通股而在此次發行中因分配普通股而獲得允許的出售特許權時，就會發生這種 。

最後，承銷商可以在做市交易中競購和購買我們普通股的股票，包括如下所述的“被動”做市交易。

這些活動可以將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可以在我們普通股的交易所在的國家證券交易所、在場外交易市場或以其他方式進行。

賠償

我們同意賠償承銷商根據證券法和交易法與本次發行相關的責任、因違反承銷協議中包含的部分或全部陳述和保證而產生的責任，並支付承銷商 可能被要求為這些責任支付的款項。

電子化分銷

本招股説明書電子版本可 在網站上或通過一個或多個承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。 除本電子格式的招股説明書附錄外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的 信息不是本招股説明書附錄的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未 採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在需要為此採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。不得直接或間接發行或出售本招股説明書所提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和條例的情況下 。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或 邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或招攬均為非法。

澳大利亞

本招股説明書並非《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交，且 並未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此， (I)根據《澳大利亞公司法》第6D章，根據《澳大利亞公司法》第708節規定的一項或多項豁免，根據《澳大利亞公司法》，本招股説明書下的證券要約僅提供給可合法提供證券而不披露的人，(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送通知，通知實質上表明，通過接受本要約，受要約人表示，受要約人是上文第(I)款中所述的人，除非澳大利亞公司法允許，否則同意不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券 在根據本招股説明書轉讓給受要約人後12個月內。

加拿大

普通股股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書 豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103 登記要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售必須按照豁免適用證券法的招股説明書要求或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法 如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，則可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

中國

本文件所載資料並不構成公開發售人民Republic of China(就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)的證券(不論以出售或認購方式)。除直接出售給“合格境內機構投資者”外，證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或銷售。

歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)實施的指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)下的豁免要求 編制證券要約的基礎上編制的。

相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的招股説明書指令 規定的下列豁免之一：

法國

本文件並非在《法國貨幣和金融法典》第L.411-1條和第211-1條及其後的第211-1條所指的法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)的情況下分發。根據法國金融管理局(“AMF”)的一般規定。這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。

本文檔和與證券有關的任何其他發售材料尚未、也不會在法國提交給AMF審批，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或分發。

此類要約、銷售和分銷已且僅應在法國向(I)合格投資者(投資人合格投資者)進行，如和所定義的那樣， 根據第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1條款；根據《法國貨幣和金融法典》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及D.764-1、D.754-1和D.764-1和D.754-1為自己賬户行事的有限數量的非合格投資者(Cercle restreint d‘Invstisseur)。

根據《資產管理基金通則》第211-3條的規定，法國投資者被告知，除非按照《法國貨幣和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定，否則投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文檔中的信息並不構成 招股説明書，本文件也未向任何愛爾蘭監管機構提交或批准 ，因為這些信息不是在愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)2005年(“招股説明書條例”)所指的愛爾蘭公開發行證券的背景下編制的。該等證券尚未發售或 出售，亦不會在愛爾蘭直接或間接以公開發售方式發售、出售或交付，但(I)招股章程規例第2(L)條所界定的合資格 投資者及(Ii)少於100名非合資格 投資者的自然人或法人除外。

以色列

本招股説明書提供的證券尚未 獲得以色列證券管理局(ISA)的批准或不批准，也未在以色列註冊銷售。 在未公佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾發售或出售股票。ISA 未頒發與發行或發佈招股説明書相關的許可、批准或許可證；也未對本文中包含的 細節進行驗證、確認其可靠性或完整性，或對所發行證券的質量發表意見。在以色列境內直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券，均受轉讓限制，且只能在符合以色列證券法律和法規的情況下進行。

意大利

意大利共和國的證券發行尚未獲得意大利證券交易委員會(Commissione Nazion ale per le Societàe la Borsa， 或“CONSOB”)根據意大利證券法的授權，因此，不得在意大利分銷與證券有關的發售材料，不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條 所指的公開要約的方式發售或出售此類證券：

根據以上段落，任何有關意大利證券的要約、出售或交付證券或任何要約文件的分發(合格投資者向發行人徵求要約的配售除外)必須：

隨後在意大利進行的任何證券分銷必須遵守第58號法令和經修訂的第 11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。不遵守這些規則可能會導致此類證券的出售被宣佈為無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

日本

根據《日本金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款，該等證券並未及將不會根據《日本金融工具及交易法》(下稱《金融工具及交易法》)(下稱《金融工具及交易法》)(下稱《金融工具及交易法》)第4條第1款註冊，以豁免適用於向合格機構投資者私募配售證券的註冊要求 (定義見及根據《金融工具及交易法》第2條第3款及其下頒佈的條例界定)。因此，證券不得直接或間接在日本境內發售或出售，或出售給除合格機構投資者以外的任何日本居民，或為其利益而出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內非合格機構投資者的任何人，任何此等人士購買證券的條件是 簽署相關協議。

葡萄牙

本文件不是在葡萄牙公開發售金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發的，這符合《葡萄牙證券法》(Código dos Valore Mobiliários)第109條的含義。這些證券尚未發售或出售， 不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文檔和與證券有關的任何其他發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批，因此不得直接或 間接向葡萄牙公眾分發或分發，除非在根據葡萄牙證券法被視為不符合公開發售資格的情況下。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者” (根據葡萄牙證券法的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，不得將其或其中包含的信息 分發給任何其他人。

瑞典

本文件尚未、也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)註冊或批准。因此，除非根據瑞典金融工具交易法(1991：980) 被視為不需要招股説明書，否則不得提供本文件， 也不得在瑞典出售證券。落後於Handel med Finansiella儀器(1991：980)。在瑞典發行的任何證券僅限於“合格投資者”(如《金融工具交易法案》所定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞士

證券可能不會在瑞士公開發行 ，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。 本文件的編制沒有考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.瑞士《義務法典》的1156條或上市招股章程的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或與證券相關的任何其他發售材料 均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與證券有關的任何其他發售材料 均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何監管機構的批准。特別是，本文件 將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監督。

本文件僅供收件人個人使用， 不供在瑞士廣泛傳播。

阿拉伯聯合酋長國

本文件或證券均未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構以任何方式批准、不批准或傳遞，本公司也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構在阿拉伯聯合酋長國境內營銷或銷售證券的授權或許可。本文檔 不構成也不得用於要約或邀請。本公司不得在阿聯酋境內提供與證券有關的服務，包括接收申請及/或配發或贖回該等股份。

在迪拜國際金融中心，任何認購證券的要約或邀請均無效或不被允許。

英國

本文件或任何其他與要約有關的 文件均未送交英國金融服務管理局審批，亦未就該等證券刊登招股説明書 (指經修訂的《2000年金融服務及市場法》(“FSMA”)第85節)，或擬就該等證券刊登 。本文件以保密方式向英國的“合格投資者” (FSMA第86(7)條所指的範圍內)發佈，不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國發行或出售證券，除非根據FSMA第86(1)條的規定不需要發佈招股説明書。本文件不應全部或部分分發、出版或複製 收件人也不得向英國境內的任何其他人披露其內容。

任何與證券發行或銷售相關的投資邀請或誘因(FSMA第21條所指的活動)僅被傳達或安排傳達，且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下在英國傳達或促使傳達。

在聯合王國，本文件僅分發給並面向：(I)在與2005年《2000年金融服務和市場法(金融促進)令》(“金融促進令”)第19(5)條(投資專業人士)有關的事項方面具有專業經驗的人員，(Ii) 第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)所指類別的人員。或(3)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。本文檔涉及的投資 僅對相關人員開放，任何購買邀請、要約或協議僅與 相關人員進行。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

根據國家文書33-105 承銷衝突或NI 33-105第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

法律事務

在此發售的普通股的有效性將由紐約的Blank Roman LLP為我們傳遞。紐約Sinhenzia Ross Ference LLP是與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日止兩個年度的每一年度的綜合財務報表，均以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書，以獨立註冊會計師事務所Grassi&Co.，CPAS，P.C.的報告為依據，以引用方式註冊成立，並獲上述會計師事務所作為審計及會計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書中所列的所有信息 以及註冊説明書的附件。有關我們和我們在本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。 我們或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書附錄中的信息截至除本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間 或本招股説明書附錄所提供的證券的任何銷售。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov有關Twin Vee PowerCats Co.的更多信息，請訪問我們的網站，Www.twinvee.com。我們網站上的信息 未通過引用併入本招股説明書附錄中。在向美國證券交易委員會提交報告後，我們將在合理的 可行範圍內儘快在我們的網站上公佈我們的美國證券交易委員會備案文件。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書附錄中通過引用將信息併入 ，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的 文檔來向您披露重要信息。通過引用納入本招股説明書副刊的文件的美國證券交易委員會檔號為001-40623。通過引用併入本招股説明書附錄的文檔包含有關我們的重要信息，您應該閲讀 。

以下文件以引用方式併入本招股説明書附錄：

吾等亦將於本招股説明書增補日期後但於終止發售前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告及在 表格 中提交的與該等項目相關的證物除外)以參考方式併入本招股説明書。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益的 所有人)提供一份 通過引用方式併入本招股説明書附錄但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括專門通過引用方式併入此類文件中的證物。您可以通過寫信或致電以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

TWING VEE POWERCats Co.

3101 S. US-1

英國“金融時報”皮爾斯，佛羅裏達州34982

(772) 429-2525

注意：首席財務官

本招股説明書附錄中包含的或包含在通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄中的文件中的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨後提交的本招股説明書附錄中包含的陳述、或被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的陳述修改或取代的範圍內，將被視為修改或取代 。

招股説明書

$100,000,000

TWING VEE PowerCats Co.

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可不時以本招股説明書中所述的普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位的任何組合，以本招股説明書中所述的價格和條款，單獨或與其他證券組合，提供和出售高達100,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、權證或單位。我們還可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。

本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款 。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款 。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費寫作招股説明書。 招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及通過引用合併的 文檔。

證券可由我們出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的更多信息， 您應參考本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。 如果任何承銷商參與與本招股説明書交付有關的任何證券的銷售，則此類承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。 此類證券的公開價格和我們預期從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中闡述。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“VEEE”。2022年8月12日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股7.05美元。

截至本招股説明書日期，根據S-3表格I.B.6一般指示，非關聯公司持有的我們普通股的總市值為21,150,000美元，這是根據非關聯公司持有的已發行普通股3,000,000股以及每股7.05美元的價格計算的，這是我們普通股在本招股説明書發佈前60天內在納斯達克資本市場上的最高收盤價。在截至本公告日期的前12個歷月內，吾等並未根據一般指示I.B.6發售或出售任何普通股股份以形成S-3。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定產品的任何免費書面招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下所述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年8月24日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的表格S-3註冊聲明 的一部分，該聲明使用“擱置”註冊 流程。根據此擱置登記聲明，我們可不時在一次或多次發售中出售總金額達100,000,000美元的普通股、優先股、各種系列債務證券、認股權證及/或單位，以購買 本招股説明書所述的任何此類證券。 每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該產品條款的更多 具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們還可以在招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書 以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用產品有關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄 以及任何相關的免費編寫的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

吾等或任何代理人、承銷商或交易商 均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何相關免費撰寫的招股説明書中通過引用方式包含或合併的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的自由寫作招股説明書 不構成出售或邀請購買相關注冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區內向任何人出售或邀請購買證券的要約或邀請購買證券的要約， 在該司法管轄區提出此類要約或要約是違法的。

您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期 都是準確的，或者我們以引用方式併入的任何信息在以參考方式併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的 ，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。 所有摘要均由實際文件完整限定。本招股説明書 所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為本招股説明書 所屬的註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

除本文另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Twin Vee”、“本公司”、“我們”、“我們”、“Our”及類似的字眼是指Twin Vee PowerCats Co.，該實體是根據特拉華州法律註冊成立的實體，在適當的情況下，指我們的合併子公司。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。通過引用方式包含或合併到本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關 免費撰寫的招股説明書中的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書的信息，並不包含可能對我們證券的購買者 重要的所有信息。我們證券的潛在購買者應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中的“風險因素”標題下討論的投資於我們的證券的風險 ，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題。我們證券的潛在購買者還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

公司概述

我們是休閒和商業動力雙體船的設計者、製造商和營銷商。我們相信，我們的公司一直是娛樂和商業動力雙體船行業的創新者。我們目前有八款天然氣動力車型在生產，尺寸從24英尺的雙引擎中央控制枱 到我們新設計的40英尺離岸400 GFX。我們的雙體雙體船運行表面，被稱為對稱的雙體船體設計，通過減少阻力，提高燃油效率，併為用户提供穩定的騎行船，增加了Twin Vee的乘坐質量。Twin Vee在佛羅裏達州皮爾斯堡的總部是一個佔地7.5英畝的設施，有幾座建築，總面積超過75,000平方英尺。截至2022年6月30日，我們僱傭了大約160名員工，其中一些人已經在我們公司工作了 20多年。

我們已將我們的業務劃分為三個運營部門：(I)製造和分銷氣動船的燃氣艇部門；(Ii)通過我們的全資子公司、特拉華州公司Forza X1，Inc.開發全電動船的電動船部門；以及(Iii)我們的特許經營部門，它正在開發標準產品，並將通過我們的全資子公司、特拉華州公司Fix My Boat，Inc.在美國各地銷售特許經營權。

我們的燃氣艇允許消費者使用它們進行廣泛的娛樂活動，包括釣魚、潛水和滑水，以及商業活動，包括交通、生態旅遊、釣魚和潛水探險。我們相信，我們的遊艇的性能、質量和價值使我們能夠實現增加市場份額和擴大動力雙體船市場的目標。我們目前主要通過北美和加勒比海地區25個地點的20家獨立船艇經銷商組成的現有網絡銷售我們的船艇，這些經銷商將我們的船艇轉售給最終用户Twin Vee客户。我們繼續努力招聘高質量的船艇經銷商，並尋求在國內和國際上建立新的經銷商和分銷商，隨着我們產量的增長和新型號的推出，我們的船艇將得到分銷。我們的燃氣動力船目前配備了燃氣動力舷外內燃機。

由於對可持續、環保的電動和替代燃料商用和休閒車輛的需求不斷增長，我們的全資子公司Forza X1 Inc.正在設計和開發一系列電動雙體船，尺寸從18英尺到28英尺不等。Forza最初的兩個型號，FX1雙控制枱和FX1中控臺，正在設計為24英尺長，具有8‘橫樑 或寬度，並利用雙體船體表面來減少阻力和增加運行時間。FX1的首次發佈將包括我們專有的單電動舷外馬達。我們的電動船被設計成完全集成的電動船，包括船體、舷外馬達和控制系統。到目前為止，我們已經完成了船的船體和運行表面的設計 ，並且已經開始加工製造物理玻璃鋼船所需的模具，我們已經就我們計劃用於為電動船供電的鋰電池組的供應簽訂了供應協議 ，完成了船控制系統的設計和原型 ，並完成了船外電動馬達的設計和原型製作。 我們預計將開始生產我們的FX1完全集成的電動船和馬達，並在2023年第二季度開始向最終用户客户銷售。我們還向美國專利商標局提交了三項設計和四項實用專利申請，其中包括我們正在開發的推進系統和船的設計。

在2022年前六個月，我們的產品需求持續強勁。我們公司的目標是在我們的GFX產品陣容中增加新的、更大的船型，擴大我們的經銷商和分銷網絡，並增加單位產量，以滿足我們的客户和經銷商的訂單。在截至2022年6月30日的前六個月，我們 在所有方面都取得了重大進展，我們開始生產新的260GFX ，並在2022年7月的經銷商會議上展示了我們的400GFX，我們的經銷商網絡增加了20家經銷商和26個地點，我們將製造產能提高到平均每週4.75艘船。產量的增加推動我們在截至2022年6月30日的三個月中的淨收入比2021年第二季度增長了158%。雖然淨銷售額增長顯著，但我們正在進行的投資也增加了我們的勞動力、運營、銷售和一般管理成本。我們的製造流程 是勞動密集型的，隨着生產線上添加新型號，我們增加了員工，並擴大了培訓計劃。

自2021年7月首次公開募股結束以來，我們的燃氣船產量已從每週一艘增加到目前的每週4.75艘。我們的目標是繼續將燃氣船的產量提高到每週五艘。產量的增加已經並將繼續導致運營費用的增加。更具體地説，我們的員工人數已經增加，預計還會進一步增加，因為我們 僱傭並繼續僱傭更多生產員工和中層經理，從而帶來更高的工資和工資。我們繼續 專注於聘請高素質的生產和管理人員，以提高我們的生產率、推動效率 和改善產品質量。為了幫助實現我們的生產目標，我們還在設施升級、資本設備和模具方面投資了約500萬美元。

最新發展動態

2022年7月28日，Forza收到通知， 北卡羅來納州經濟投資委員會已批准一項職業發展投資贈款(“JDIG”)，在12年內向Forza提供高達1,367,100美元的補償，用於在北卡羅來納州麥克道爾縣建立新的製造工廠 。獲得贈款資金的條件是Forza在2025年底之前在土地、建築物和固定裝置、基礎設施和機械設備上投資超過1,050萬美元，並創造多達170個就業機會。 不能保證Forza將滿足獲得贈款資金的必要條件。Forza目前正在就在北卡羅來納州建造Forza工廠的新地點進行談判。不能保證談判會成功。

2022年8月11日，Forza宣佈首次公開發行300萬股普通股的定價 ，公開發行價為每股5.00美元，扣除承銷折扣和其他發售費用前的總收益為15,000,000美元。FORZA的普通股於2022年8月11日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為FRZA。此外，Forza 授予承銷商45天的選擇權，以公開發行價格減去折扣購買至多45萬股普通股，以彌補超額配售。2022年8月12日，首次公開募股的承銷商全面行使了超額配售選擇權，據此Forza以每股5.00美元的公開發行價額外發行了450,000股普通股，以獲得額外的毛收入2,250,000美元。首次公開募股計劃於2022年8月16日結束，受慣例成交條件的限制。

一般公司信息

我們的主要執行辦公室位於Ft.US-1的3101號。佛羅裏達州皮爾斯郵編：34982，我們的電話號碼是(772)4292525。我們維護我們的公司網站：Www.twinvee.com。 對我們網站的引用僅為非活躍的文本參考，可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，投資者在決定是否購買我們的證券時不應依賴任何此類信息。

我們於2009年12月1日在佛羅裏達州註冊為Twin Vee雙體船公司，並於2021年4月7日在特拉華州重新註冊。我們的母公司於2003年7月11日根據佛羅裏達州法律註冊為ValueRich，Inc.(“ValueRich”)，並於2006年3月3日在特拉華州重新註冊。2015年2月17日，ValueRich完成了對Twin Vee雙體船公司的收購。2016年4月26日，ValueRich 更名，開始以Twin Vee PowerCats，Inc.的名稱運營。

作為新興成長型公司和規模較小的報告公司的含義

我們符合修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司” 。作為一家“新興成長型公司”，我們可能會利用特定的減少披露和其他適用於上市公司的要求 。這些規定包括但不限於：

我們可能會在長達五年或更早的時間內享受這些豁免，使我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將繼續保持“新興成長型公司”的地位，直至下列情況中最早的一天：(I)首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天；(Ii)財政年度總收入等於或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Iii)在過去三年中我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為 大型加速申請者的日期。

我們也是1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所界定的“較小的報告公司” ，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露的優勢。如果我們繼續符合《交易法》第12b-2條規則所定義的“較小的報告公司”的資格，則在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們作為“新興成長型公司”可獲得的某些豁免 可能繼續適用於我們作為“較小的報告公司”，包括根據SOX豁免遵守審計師認證要求 ，以及減少對我們高管薪酬安排的披露。我們將繼續是一家“較小的報告公司”，直到我們擁有2.5億美元或更多的公開流通股(基於我們的普通股)，或者，如果我們沒有公開流通股(基於我們的普通股)或公開流通股(基於我們的普通股)低於7億美元，則在最近結束的財年中，我們的年收入為1億美元或更多 。

我們可能會選擇利用這些豁免中的一部分，但並非全部。我們利用了這份招股説明書中降低的報告要求。因此，此處包含的信息 可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲這些會計準則的採用，直到它們適用於私營公司。 我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則。 由於會計準則選舉，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣，受到實施新的或修訂的會計準則的相同時間的限制，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況 進行比較更加困難。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險， 在適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書中，以及在通過引用併入本招股説明書的文件中的類似標題下， 所述的風險因素。

我們可以提供的證券

我們可能會發行普通股、優先股、各種系列債務證券、認股權證和/或單位，以購買任何此類證券，無論是單獨發行還是與其他證券組合購買，根據本招股説明書，總價值不時高達100,000,000美元，價格和條款將在任何發行時確定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書 或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保 本招股説明書是其組成部分。

我們可以直接向投資者銷售證券，也可以通過代理、承銷商或交易商將證券出售給投資者。我們以及我們的代理、承銷商或交易商保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實向或通過代理、承銷商或交易商提供證券，我們 將在適用的招股説明書附錄中包括：

本招股説明書不得用於完成證券銷售 ，除非附有招股説明書附錄。

普通股

我們可能會不定期發行我們的普通股。我們普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，為每股股份投一票。根據本公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”) 及附例(“附例”)，本公司的股東並無累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股佔多數的持有者可以選舉參加 選舉的所有董事，如果他們應該這樣做的話。根據可能適用於任何當時發行的優先股的優惠，普通股持有人 有權按比例從董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在償還我們所有債務和 其他債務並滿足給予任何當時已發行的優先股的持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。普通股持有人沒有轉換、贖回或優先購買權。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們可能會不時以一個或多個系列發行我們的優先股 。我們的董事會將決定優先股的指定、投票權、優先股和 權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換 權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優先股、償債資金條款和構成任何系列或任何系列的指定的股份數量 。可轉換優先股將轉換為我們的普通股 或可交換為其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有者選擇，並將按照規定的轉換速度 進行轉換。如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書 中確定該系列優先股的指定、投票權、優先股 和權利及其資格、限制或限制。我們將把描述我們在相關係列優先股發行前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式作為本招股説明書的附件提交給註冊説明書，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書 附錄(以及我們授權向您提供的任何免費編寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券

我們可能會不時發行債務證券， 在一個或多個系列中，作為優先或次級債券，或優先或次級可轉換債券。優先債務證券 將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券在償付權利上將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式在管理債務的文書中描述。 可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券或可交換。轉換可以是 強制性的，也可以由您選擇，並將以規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書 發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在這份招股説明書中，我們概述了債務證券的某些一般特徵。但是，我們 建議您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。已提交一份契約形式作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的證物， 補充契據和包含所發售債務證券條款的債務證券形式將作為證物提交 作為本招股説明書的一部分或將通過參考併入我們提交給美國證券交易委員會的報告中的 。

認股權證

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在本招股説明書中， 我們概述了認股權證的某些一般特徵。

但是，我們建議您閲讀與所發行的一系列認股權證相關的適用的 招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的任何認股權證協議和認股權證證書。我們將提交 作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用的方式納入 我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證的格式和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，其中包含我們正在發行的特定系列認股權證的 條款，以及任何補充協議。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。也可以根據我們與 認股權證代理簽訂的適用認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)，該説明書與所發行的特定系列認股權證有關。

單位

我們可以提供由我們的普通股或優先股和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列的任何此類證券。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。 每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的 適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。本招股説明書僅包含這些單位的某些一般特徵的摘要。適用的招股説明書附錄將描述其提供的單位的特定功能。 您應閲讀任何招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的一系列單位有關的任何免費編寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議 將包含其他重要條款和規定，並將通過引用併入 的註冊説明書，本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的報告的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”項下描述的風險和不確定性 ，並在我們提交給美國證券交易委員會的最新年度報告 10-K表中的“風險因素”一節中討論的風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會在後續的年度、季度和其他報告中進行更新，這些報告通過引用而併入本招股説明書的全文中。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們 認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標 ，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“前瞻性陳述”的章節。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們在此引用的文件，以及任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，包括我們在其中引用的文件，可能包含 證券法第27A節和交易法第21E節所指的前瞻性陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過“相信”、“ ”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“大約”、“預期”、“預測”、“ 可能”、“潛在”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述 出現在本招股説明書的多個位置，包括有關我們的意圖、信念、預測、 展望、分析或當前預期的陳述。

包含這些前瞻性陳述的討論可在本文引用的文件中包含的題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，包括我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以及對這些報告的任何修訂。

這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。我們在適用的招股説明書附錄、我們可能授權用於特定發售的任何自由寫作的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件中更詳細地討論這些風險和不確定因素，並將其完整地納入本招股説明書中。 這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。 除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的限制。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除任何招股説明書副刊或我們授權向閣下提供的任何 相關免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本公司在此項下提供的證券的淨收益主要用於一般公司目的。在這些用途之前，我們預計將把淨收益投資於短期計息證券。我們擁有廣泛的自由裁量權來決定如何使用任何發售的收益 ，我們的自由裁量權不受上述可能用途的限制。我們的董事會認為，運用淨收益的靈活性 是審慎的。

股本説明

一般信息

以下是對我們股本的主要條款的説明。這只是一個摘要，並不聲稱是完整的。本招股説明書是註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的一部分，我們的註冊證書和附則均以引用的形式併入其中，並受其整體約束和限制。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的附則 和特拉華州公司法(DGCL)的適用條款，以瞭解更多信息。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項的每一股記錄持有的股份投一票 。除經修訂及重述的公司註冊證書另有規定或法律另有規定外，除與選舉及罷免董事有關的事項外，所有須由本公司股東表決的事項，均須經出席會議並有權就該事項投票的股份過半數或由 代表該事項所需的 票數的股東書面決議批准。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。

我們普通股的持有者有權 在董事會宣佈從其合法可用資金中獲得股息，但受任何法定或合同對股息支付的限制以及任何已發行優先股條款 對股息支付的任何限制。

在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在全額支付需要支付給債權人的所有金額並受優先股股東任何權利的限制後，我們普通股的股票持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。

我們普通股的持有者 沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。將不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

我們的董事會可以在不需要股東採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列共計10,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制 並授權發行。沒有指定或已發行的優先股股票。 這些權利、優先股和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先股、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或此類系列的指定， 任何或所有這些權利可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權以及該等持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響 。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果。

以下是我們的優先股條款摘要 ，內容不完整。您應參考我們的公司註冊證書和章程的規定，以及包含 每一類別或系列優先股的條款的決議，這些條款已經或將在此類優先股或系列優先股發行時或之前提交給美國證券交易委員會，並在適用的招股説明書附錄中進行了描述。適用的招股説明書 附錄還可以聲明，此處所述的任何條款均不適用於該系列優先股，前提是該招股説明書附錄中所載的信息不會對本説明書中的信息構成重大改變，從而改變要約或要約證券的性質。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的指定、投票權、 優先股和權利，以及其資格、限制 或限制。我們將把描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的表格 作為本招股説明書的一部分提交給註冊聲明 ，或通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。我們將在 適用的招股説明書補充説明所提供的一系列優先股的條款，包括在適用的範圍內：

如果我們根據 本招股説明書發行優先股，這些股票將得到全額支付和免税。

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。此次發行可能會降低普通股的市場價格。優先股的發行也可能具有延遲、威懾或防止我們控制權變更的效果。

論壇選擇

我們的公司註冊證書規定， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他 員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇；(Iii)根據本公司、本公司註冊證書或本公司附例的任何條文而針對本公司、任何董事或本公司的高級人員或僱員提出的任何申索的任何訴訟；或(Iv)針對受內部事務原則管轄的本公司、任何董事或本公司的任何高級職員或僱員而提出申索的任何訴訟，但就上文第(Br)(I)至(Iv)條中的每一項而言，就上述第(Br)(I)至(Iv)條中的每一項而言，如衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管轄(且該不可或缺的一方在裁定後十(10)日內不同意衡平法院的屬人管轄權)，則不在此限。屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的法院。公司註冊證書還規定，選擇衡平法院作為代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家法院不適用於執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任的訴訟。

反收購條款

我們的公司註冊證書和章程 包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制收購行為或不充分的收購要約。這些條款也旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信 這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予了我們的董事會 阻止一些股東可能支持的收購的權力。

特拉華州總公司法第203條 。我們受DGCL第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州 上市公司在成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行“業務合併”，除非該利益股東獲得了我們董事會的批准，或業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併”包括，除其他事項外，涉及我們和“利益相關股東”的合併或合併，以及出售超過10%的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

分類董事會。我們的公司註冊證書將我們的董事會分為交錯的三年任期。此外，我們的公司註冊證書和我們的章程規定，董事只有在有原因的情況下才能被免職。根據我們的公司註冊證書和我們的章程，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票 才能填補，即使董事會人數不足法定人數。 我們董事會的分類以及我們的股東對罷免董事和填補空缺的能力的限制可能會使第三方更難獲得或阻止第三方尋求收購我們的控制權 。

授權但未發行的股份。我們普通股的 授權但未發行的股票無需股東批准即可供未來發行，但受納斯達克股票市場上市標準施加的任何 限制。這些額外股份可用於各種公司 財務交易、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、 合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

股東書面同意訴訟。 我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交會議之前才能採取，並且只有在通過書面同意採取的行動和通過書面同意採取的行動 事先已得到董事會批准的情況下，才可以通過書面同意代替會議採取。

股東特別會議。我們的章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會 召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求 。此外，我們的章程為提交年度股東大會的股東提案 建立了預先通知程序，包括建議提名的董事候選人選舉 。為了使任何事項能夠在會議前得到妥善處理，股東必須遵守提前通知和所有權期限要求，並向我們提供某些信息。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或根據本公司董事會或在會議記錄日期登記在冊的合格股東在會議前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向本公司祕書發出書面通知，表明其有意將此類業務提交會議。這些條款可能會將我們大多數未償還有表決權證券的持有者所青睞的股東行動推遲到下一次股東大會。

公司註冊證書或附例的修訂。DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票 。本公司的章程可由本公司董事會 多數票或所有股東有資格在董事選舉中投下的至少662/3%的贊成票修訂或廢除。此外，我們的所有股東有資格在董事選舉中投贊成票時，必須獲得至少66 2/3%的持股人的贊成票，才能修訂或廢除 或採用與前三段所述的我們證書的任何規定不一致的任何條款。

高級管理人員和董事的責任和賠償限制

我們的公司註冊證書和我們的章程 在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級職員提供保障。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書包括免除董事因違反董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這些規定的效果是限制我們的權利 以及我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利 ，但董事將對以下情況承擔個人責任：

這些規定可能因違反美國聯邦證券法而被視為不可執行 。

持不同政見者的評價權和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與Twin Vee PowerCats，Inc.合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當請求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有 權利獲得支付特拉華州衡平法院裁定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以 以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東 在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

轉會代理和註冊處

我們普通股票的轉讓代理和登記商是Direct Transfer LLC。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中 命名和描述。

在“納斯達克”資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“VEEE”。適用的招股説明書副刊將包含該招股説明書副刊所涵蓋的特定證券的任何其他上市(如有)的信息(如適用)。

債務證券説明

我們可能會不時發行債務證券， 在一個或多個系列中，作為優先或次級債券，或優先或次級可轉換債券。雖然我們 下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的 特定條款。 根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求 否則，每當我們提到契約時，我們也指指定特定債務證券系列條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的 契約發行債務證券。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交到登記説明書中作為證物，包含 所提供債務證券的條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給本招股説明書的登記説明書，或者 將通過引用我們提交給美國證券交易委員會的報告納入其中。

以下債務證券和債券的主要條款摘要 受制於適用於特定系列債務證券的債券的所有條款，並通過參考該債券的全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券有關的任何相關免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不會限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券 ，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售 的限制外，本契約的條款不包含任何契約或 其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受本公司業務、財務狀況或涉及本公司的交易的影響。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。 這些債務證券以及其他不以折扣價發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行 折扣”或OID的形式發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地介紹。

我們將在適用的招股説明書中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。 我們將包括關於轉換或交換時的結算以及轉換或交換是否是強制性的條款，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，據此，我們的普通股或該系列債務證券持有人獲得的我們的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定 適用於特定系列債務證券的補充條款，否則該契約將不包含任何限制我們 合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或基本上作為整體的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下(視情況而定)的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書中另有規定 適用於特定系列債務證券的補充條款，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如果任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續，除上文最後一個項目符號中指定的違約事件外， 受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期並立即支付。如果發生上述最後一個要點中指定的違約事件 與我們有關，則每期未償還債務證券的本金金額和應計利息(如果有)應為到期和應付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列相關的任何違約或違約事件及其後果，但本金、保費、(如有)或利息的支付違約或違約事件除外，除非我們 已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生並繼續發生，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力， 除非該等持有人已向受託人提供合理賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是：

任何系列債務證券的持有人 只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施 ：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向 受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約 ：

此外，根據該契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定的 系列債務證券，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

放電

每個契約都提供了 ，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款日期的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息 。

表格、交換和轉讓

我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在或代表存託信託公司、 或DTC或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的其他存託機構。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿分錄發行，則有關此類證券的條款説明將在適用的招股説明書附錄中 列出。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的 持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其額度和本金總額相同。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中適用於全球證券的 限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處提出要求時，向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處提交經正式背書或正式籤立的債務證券，以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款 或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄中指定證券註冊商，以及我們最初為任何債務指定的證券轉讓代理 。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個 每個系列的債務證券付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和繼續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須以謹慎的人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務 應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能產生的成本、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在交易結束時登記該債務證券或一個或多個前身證券的人，該人在正常記錄的利息日期 登記。

我們將向我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和 利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給 持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。 我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理 。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，則本行將向支付代理人或受託人 支付該本金或任何溢價或利息，並將償還給我們，此後債務證券的持有人可以只向我們尋求支付。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

手令的説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的主要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們在下文中總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證説明將 適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列認股權證的招股説明書附錄可能會指定不同的條款或附加條款。

我們已提交或將提交認股權證協議表格和認股權證證書表格，其中包含認股權證的條款，這些條款可作為註冊説明書的證物提供。 本招股説明書是其中一部分。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、權證和/或權證協議和權證證書(視情況而定)，其中包含我們正在發行的特定系列權證的條款，以及任何補充 協議。以下認股權證的主要條款及條款摘要受認股權證格式及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)及適用於我們在本招股説明書下 可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的所有條文所規限，並受該等認股權證格式及/或認股權證協議及證書的全部規定所規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或 認股權證協議和認股權證證書，以及任何補充協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括(在適用範圍內)：

在行使認股權證之前， 認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

行使權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買 我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使權證。 在到期日交易結束後，未行使的權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可根據適用的招股説明書補充文件的規定，提交代表將行使的認股權證的認股權證或認股權證證書及指定資料，並向認股權證代理人支付所需金額(如適用)，以即時可動用的資金支付。我們將在任何認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充要求認股權證持有人 在行使認股權證時向任何認股權證代理人交付的信息。

於收到付款及認股權證或權證證書(視何者適用而定)後，如認股權證代理人的公司信託辦事處 任何辦事處，或招股説明書附錄所列的任何其他辦事處，吾等將在實際可行的範圍內儘快發行及交付可在行使該等權力時購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證所代表的認股權證) ，則會為餘下的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據或與認股權證或認股權證協議產生或相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄和解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人 承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下違約，認股權證 代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，均可採取適當的法律行動，執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

對單位的描述

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證的任意組合 組成的單位。我們將發行每個單元，以便該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人將擁有 每個所包括證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

以下摘要和任何招股説明書附錄中的摘要均參考單位協議和/或單位證書、 和託管安排(如果適用)的所有條款進行了完整的限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和與本招股説明書下我們可能提供的單位有關的任何相關免費書寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議和/或單位證書、 和託管安排(如果適用)。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、單元協議和/或單元證書的表格 以及託管安排(視情況而定)，其中包含我們正在提供的特定 系列單元的條款，以及任何補充協議，然後再發行此類單元。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述：

本節所述的 適用條款以及上文“股本説明”、“債務證券説明”和“權證説明”中所述的適用條款將分別適用於每個單位和 每個單位包括的每種證券。

論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是在我們或任何適用的受託人或託管人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的 人，他們是這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有非以自己名義登記的證券實益權益的 人稱為這些證券的“間接 持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行證券 。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一個或多個全球證券代表，該金融機構代表參與該機構簿記系統的其他金融機構將證券作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，它們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。全球證券將登記在託管機構或其參與者的名下。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，並且我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款轉給其參與者，而參與者又將付款轉嫁給其客户，客户是受益者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與客户訂立的協議 這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些金融機構參與託管機構的簿記系統或通過參與者持有權益。 只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户 持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將僅承認這些證券登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有 付款。這些機構將收到的付款轉給作為受益所有者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務 僅適用於證券的合法持有人。對於在全球證券中持有實益權益的投資者，我們沒有義務 以街頭名義或任何其他間接方式。 無論投資者是選擇作為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使持有人根據與其參與者或客户的協議或法律要求將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望 獲得持有人的批准來修改契約，解除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務 ，或用於其他目的。在這種情況下，我們只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券由一個或多個全球證券 代表，或者以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

環球證券

全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券 代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由我們向金融機構或我們選擇的金融機構或其 指定人發行、存放和登記的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構 。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給 ，或以保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人的名義登記。我們在下面的“-全球證券將終止的特殊情況”中描述了這些情況。 由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人 ，投資者將只被允許擁有全球證券的實益權益。受益的 利息必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在 託管機構或其他機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者 將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到該全球證券終止為止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行， 投資者應注意以下事項：

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介 。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安保將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。 在交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券將由投資者決定。投資者 必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便 他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

當發生以下 特殊情況時，全局安全將終止：

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，將負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發售、協議交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券 。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一個或多個交易中分銷證券：

我們 也可以按照證券法第415(A)(4)條的規定，以“在市場上”的方式出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類證券可在現有的交易市場進行交易，而不是在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所的設施上或通過出售時可在其上上市、報價或交易的交易服務以固定價格進行 。

這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。

招股説明書補充文件 或補充文件(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的條款，包括在適用的範圍內：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們 將為自己的賬户購買證券，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由無承銷團的承銷商向公眾提供證券 。在符合特定條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。 任何公開發行價格以及任何允許、再轉讓或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。 我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人 將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商 徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中所載的公開發售價格，根據規定於未來某一指定日期付款及交付的延遲交割合約，向本公司購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金 。

我們可能向代理商和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任，或代理商或承銷商可能就這些債務支付的費用。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定交易的出價不超過指定的最大值。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中被購買以回補空頭時，懲罰性報價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。 這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商 可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所或場外交易市場 或其他地方進行。

任何在納斯達克資本市場上具有合格做市商資格的承銷商，均可在發行定價前一個營業日，即證券發售或銷售開始前，根據M規則第103條，在納斯達克資本市場從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，則可能隨時停止。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性將由紐約Blank Roman LLP為我們傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或 代理人。

專家

截至2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止兩個年度的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日止兩個年度內各年度的綜合財務報表已依據獨立註冊會計師事務所Grassi&Co.，CPAS，P.C.的報告以參考方式併入本招股説明書及註冊説明書內，而Grassi&Co.，CPAS，P.C.是一家以參考方式註冊成立的獨立註冊會計師事務所，該報告獲Grassi&Co.，CPAS，P.C.授權為審計及會計方面的專家。

在那裏您可以找到更多信息

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息以及註冊説明書的附件。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。 我們或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州進行這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論 本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站 上向公眾查閲Www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會申報文件也可以在我們的網站上查閲，Www.twinvee.com在標題“投資者關係-美國證券交易委員會備案文件”下。本網站上的信息明確未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。我們在美國證券交易委員會備案後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上公佈美國證券交易委員會備案文件。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們將信息通過 引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過讓您 參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用納入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為001-40623。通過引用併入本招股説明書的文檔包含有關我們的重要信息，您應閲讀這些信息。

以下文件通過引用併入本招股説明書：

我們還通過引用將本招股説明書中包含的所有文件(不包括根據招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該 表中提交的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書生效之前，(I)在首次提交本招股説明書的日期之後，根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的所有文件，以供參考。或(Ii)在本招股説明書日期 之後至本招股説明書所包括證券的發售完成之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書 。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何 受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用方式具體併入此類文件中的證物。您可以通過以下地址或電話向我們 免費索取這些文件的副本：

TWING VEE POWERCats Co.

3101 S. US-1

英國“金融時報”皮爾斯，佛羅裏達州34982

(772) 429-2525

注意：首席財務官

本招股説明書中包含的或包含在通過引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中的任何陳述，只要本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何補充文件中包含的陳述、 或被視為通過引用併入本招股説明書的文件修改或取代該陳述，將被視為修改或取代。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息Www.sec.gov。 我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在我們的網站上查看，Www.twinvee.com在“投資者”的標題下。本網站上的信息 明確未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

2,500,000 Shares

普通股

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招股説明書副刊

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ThinkEquity

2022年9月28日