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展品99.3

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在作為本表格6-K附件的收益新聞稿中指定的期間的簡明綜合財務報表一起閲讀。我們沒有義務公開更新此類收益新聞稿中或本表格6-K中包含的任何前瞻性陳述。

A.          經營業績

概述

我們的業務滿足了中國和美國教育市場的三個關鍵需求，即學生被頂尖大專學校錄取的願望，這些學校的畢業生獲得更有吸引力的工作的願望，以及學校和企業客户優化教學和運營環境的需求。我們通過由我們的專有技術和強大的基礎設施提供支持的線上和線下集成交付模式，提供高質量的個性化服務和產品。

安博教育(“安博”)並非在中國註冊成立的營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，在綜合可變權益實體(“VIE”)中並無股權。安博並不直接進行業務運作，而是透過安博的中國及香港附屬公司及綜合VIE進行業務運作，而安博的中國及香港附屬公司與該等附屬公司及其各自的附屬公司維持合約安排。由於禁止外國企業直接投資，K-12學校和CP&CE項目在中國的業務主要通過北京安博盛盈教育科技有限公司(“安博盛盈”)和北京博合樂科技有限公司(“博合樂”)之間的一系列VIE協議進行，這兩家公司都是安博的外商獨資企業，也是安博在中國的間接子公司，以及安博教育(香港)管理有限公司(“安博教育管理”)，其為安博的間接香港附屬公司，以及一間或多間VIE及VIE各自的股東。所有合併後的VIE及其附屬公司均為中國境內實體，持有在中國開展教育業務所需的執照和許可，並經營輔導中心、K-12學校、職業發展中心和培訓辦公室。

我們的簡明合併財務報表包括兩個可報告的部分，即K-12學校和CP&CE項目。輔導中心、培訓辦公室、職業發展中心和大學校園屬於CP&CE課程部分。截至2022年6月30日，中國共有18箇中心和學校，包括兩所K-12學校、六個輔導中心、三個職業提升中心和七個培訓辦公室；此外，美國還有三個職業提升大學校園。

合併後的VIE及其子公司為中國的學生、應屆畢業生、企業員工和管理專業人員提供各種教育和職業提升服務和產品。這兩所K-12學校提供從K-10到K-12年級的全科目國家課程服務，以及國際教育項目，旨在幫助學生為出國留學做好準備，同時具體滿足他們在語言和學術方面的學習需求。輔導中心提供輔導服務，幫助學生在學校表現更好，為高考做準備。職業提升服務旨在通過校園內的實體職業提升服務網絡和培訓辦公室以及在線課程，幫助本科生和應屆畢業生增強他們的實際工作技能，改善他們在就業中的競爭地位。旨在提高員工和管理團隊軟技能的企業培訓服務通常在培訓辦公室、企業客户辦公室或酒店會議中心等提供。為了支持教育和職業提升服務和產品，基於雲的學習引擎用於適應學生的個人學習習慣，豐富他們的學習體驗。我們還通過美國海灣州立學院和新建築設計學院為本科生提供以職業為導向的大專教育服務。

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全國人大常委會於2021年4月7日公佈了自2021年9月1日起施行的《民辦教育促進法實施細則》修正案(《2021年實施細則》)。《2021年實施細則》禁止在中國境內設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織以兼併、收購、合同安排等方式控股提供義務教育的民辦學校，禁止提供義務教育的民辦學校與關聯方進行交易。於截至2021年12月31日止年度內，為遵守《2021年實施細則》，合併VIE之一的北京安博實達教育科技有限公司(“安博實達”)計劃出售沭陽銀河學校(“蜀陽K-12”)及湖南長沙通盛湖實驗學校(“長沙K-12”)及瀋陽宇宙高中(“瀋陽K-12”)提供義務教育服務的業務(統稱為“K-9業務”)。安博實達已經確定了第三方買家，並與該第三方買家簽訂了最終銷售協議。該協議目前正在進行登記程序。K-9業務的出售預計將於2022年12月31日完成。安博實達將在買方的授權下暫時代表買方進行K-9業務的運營和管理，直到完成註冊程序。詳情見本表格6-K所列簡明綜合財務報表附註17--分類為待出售的資產和負債。

截至2022年6月30日的6個月，淨收入從2021年同期的3.019億元人民幣減少到2.04億元人民幣(3050萬美元)，減少了9790萬元人民幣；截至2022年6月30日的三個月，淨收入從2021年同期的1.723億元人民幣減少到1.099億元人民幣(1640萬美元)，減少了6240萬元人民幣。減少的主要原因是計劃出售K-9業務，預計將於2022年12月31日完成。K-9業務自2021年9月以來的利潤或虧損由買方承擔，並按約定有權屬於買方。這一下降的部分原因也是因為自2021年8月以來，中國的監管變化影響了家教業務。

截至2022年6月30日的6個月的淨虧損為人民幣9020萬元(合1350萬美元)，而2021年同期的淨收益為人民幣760萬元。截至2022年6月30日的三個月的淨虧損為人民幣7,230萬元(合1,080萬美元)，而2021年同期的淨收益為人民幣2,220萬元。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月和截至2021年6月30日和2021年6月30日的三個月，來自K-12學校部分的淨收入分別佔綜合淨收入總額的49.0%、58.2%、49.0%和60.8%。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月和截至2021年6月30日和2021年6月30日的三個月，來自CP&CE計劃的淨收入分別佔合併總淨收入的51.0%、41.8%、51.0%和39.2%。

影響經營成果的因素

影響經營成果的一般因素

在過去的幾十年裏，合併後的VIE及其子公司從中國快速的經濟增長和不斷擴大的教育和職業促進服務市場中受益匪淺。

然而，經濟狀況或監管環境的任何不利變化可能會對教育和職業提升行業產生重大不利影響，進而可能損害綜合職業教育企業及其附屬公司的業務和運營業績。合併後的VIE及其附屬公司須遵守法律制度，該制度包括規管其業務各方面的法規，例如有關教育、軟件、互聯網、音像廣播、税務、信息安全、隱私、版權和商標保護及外匯的法規。該等規例正在演變中，並會經常改變，可能會對綜合VIE及其附屬公司的業務造成重大不利影響。

影響業務結果的具體因素

合併後的VIE及其子公司的業務更直接受到公司特定因素的影響，其中包括：

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在中國，教育服務是對未來的投資，特別是對兒童教育。經濟的穩定增長可能會導致中國公民收入的持續增長和消費水平的提高，他們將有更多的資金用於子女的教育。我們認為，合併後的VIE及其在中國的子公司的教育服務學費受整體經濟起伏的影響較小，因為我們認為，中國人在減少子女教育支出之前，通常會削減其他可自由支配的支出。

一所學校可以收取的最高學費因地而異，但通常情況下，在決定是否批准上調學費和設定學費上調幅度時，管理這些價格管制的規定會考慮中國的經濟增長。通常，地方政府根據需要每兩到三年審查和調整一次學費，以反映通貨膨脹或提供的新教育服務。地方政府的價格管制將影響K-12學校和輔導中心向學生收取的費用。

處置和其他戰略計劃的效果

在截至2022年6月30日的6個月裏，通過當地政府和企業服務機構的註銷程序關閉了幾家子公司。期內，附屬公司註銷註冊所得收益為人民幣30萬元(合40萬美元)。

在截至2022年6月30日的六個月中，Oook Holding Co.，Ltd.的70%所有權被出售給第三方。出售不是業務的戰略轉移，不會對業務產生重大影響；因此，出售不符合終止運營的條件。期內出售附屬公司的虧損為人民幣110萬元(20萬美元)。

在截至2022年6月30日的六個月裏，沒有進行任何收購。

主要財務業績指標

主要財務業績指標包括淨收入、收入成本、毛利潤和業務費用，下文將對這些指標進行更詳細的討論。下表列出了所列期間的綜合淨收入、收入成本和毛利，包括絕對額和佔淨收入的百分比。

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淨收入

在截至2022年和2021年6月30日的六個月和截至2022年和2021年6月30日的三個月，淨收入分別為2.04億元人民幣(3050萬美元)、3.019億元人民幣和1.099億元人民幣(1640萬美元)和1.723億元人民幣。

減少的主要原因是計劃出售K-9業務，預計將於2022年12月31日完成。K-9業務自2021年9月以來的利潤或虧損由買方承擔，並按約定有權屬於買方。下降的部分原因也是因為自2021年8月以來，中國的監管變化影響了家教業務。

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以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月和三個月，這兩個應報告細分市場的淨收入佔總淨收入的百分比如下：

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K-12學校。截至2022年6月30日，共有兩所K-12學校，為高中生提供全面的課程服務和國際教育項目。K-12學校在相應學期按比例確認學費和相關住宿費的收入。從K-12學校的學生收取的學雜費被記錄為遞延收入，直到它們被確認為整個學期的收入。K-12學校通常在春季和秋季學期開始時收取學雜費，這兩個學期分別在2月至3月和8月和10月之間。直接影響K-12學校淨收入的最重要因素是學生入學人數和每個學生收取的學雜費。學費從每年7000元到8萬元不等。在K-12學校，每班學生人數從30人到60人不等。

CP和CE計劃。CP&CE課程包括輔導服務和職業提升服務。輔導中心為在校學生提供輔導課程。輔導學費是預先收取的，並記錄為遞延收入，在服務期間(通常為一至三個月)提供服務時按比例確認為收入。直接影響輔導服務淨收入的最重要因素是學生人數和每個學生收取的學費金額。每個項目的學費從100元到1.6萬元不等。輔導中心的每班學生人數從4人到20人不等。

中國的三個職業提升中心和七個培訓辦事處提供職業提升服務，美國的三個職業提升大學校園提供職業提升服務。收入在服務期內確認，從幾天到幾個月不等。學費和服務費要麼預先收取並記為遞延收入，要麼記為應收賬款並在貸記期內收取。每個項目的學費和服務費從400元到2萬元不等。職業提升中心、培訓辦公室和職業提升學院的每班學生人數從15人到50人不等。

收入成本

教育和職業發展計劃和服務的收入成本主要包括：

毛利

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月和截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，毛利潤佔淨收入的百分比分別為37.3%、39.9%、41.0%和44.1%。毛利及毛利率的下降主要是由於法規變化對家教業務淨收入的直接影響，而對期內成本的影響較小。

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運營費用

運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。下表列出了所列各期間業務費用的數額和佔收入的百分比。

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銷售和營銷費用。它主要包括與廣告、研討會、營銷和促銷旅行以及其他用於品牌推廣目的的社區活動有關的費用。在截至2022年6月30日的六個月和三個月，銷售和營銷費用的減少主要是由於嚴格的費用控制。

一般和行政費用。它主要包括行政工作人員的薪酬和福利、無形資產攤銷、第三方專業服務的費用、與辦公室和行政職能有關的租金和水電費、用於我們一般和行政活動的財產和設備的折舊和攤銷以及壞賬撥備。截至2022年6月30日止六個月，本公司一般及行政開支增加人民幣460萬元至9,000萬元，較2021年同期的人民幣8,540萬元增加1,790萬元至人民幣5,630萬元，較2021年同期的人民幣3,840萬元增加1,790萬元至5,630萬元。該等增加主要包括撇銷京漢泰和應付的長期應收賬款人民幣13,700,000元及股份補償開支人民幣6,700,000元，並因期間嚴格控制開支而導致營運開支減少而部分抵銷。

研發費用。它主要包括與開發我們的在線教育技術平臺和課件相關的薪酬、福利和其他與員工相關的成本以及外包開發成本。這幾個時期的變化相對較小。

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基於股份的薪酬費用。下表列出了基於股份的薪酬支出的分配情況，包括金額和佔基於股票的薪酬支出總額的百分比。

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我們於2010年6月採納了2010年股權激勵計劃，並於2010年首次公開募股完成後生效。修訂後的2010年計劃於2018年12月21日生效並通過。從2015年到截至2022年6月30日的6個月，我們向員工、董事和第三方服務提供商授予了限制性股票。沒有授予任何期權。對於我們授予的限制性股票，我們採用了ASC 718的“股票補償”條款。對於已授予的限制性股份，我們根據授予日期授予的公允價值記錄基於股份的補償支出，並在受限股份的歸屬期間攤銷該等支出。

税收

我們是開曼羣島的一家公司，目前在中國的K-12學校和CP&CE項目業務是通過與VIE及其在中國的子公司的合同安排進行的。根據開曼羣島的現行法律，我們的開曼羣島子公司和我們自己無需為我們的收入或資本利得繳税。此外，我們支付的股息，如果有的話，在開曼羣島不需要繳納預扣税。

我們在香港註冊的附屬公司須繳交香港利得税。香港的兩級所得税制度於2018年4月1日正式實施。我們只有一間香港附屬公司須就首200萬港元應課税利潤按8.25%的利得税税率繳税。超過200萬港元的利潤及在香港的其他附屬公司按16.5%的税率徵税。

在臺灣註冊成立的實體按17%的税率繳納臺灣利得税。

以下是合併VIE及其附屬公司應繳納的税種和税率的摘要。

增值税

適用於本集團附屬公司及綜合可變權益實體的增值税税率介乎3%至6%。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，增值税應繳餘額分別為240萬元和270萬元。

營業税

在中國，在2016年前，營業税通常由政府對提供應税服務(包括但不限於教育)產生的收入徵收。我們子公司和合並可變利息實體的營業税税率從3%到5%不等。2016年及之後，營業税被增值税取代。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，營業税應付餘額分別為1670萬元和1730萬元。

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所得税

現行所得税是根據下列法律和法規規定的。當税基與其在簡明綜合財務報表中報告的金額之間存在暫時性差異時，遞延所得税被確認。

法人實體

中國企業所得税(“企業所得税”)是根據2008年1月1日生效的適用企業所得税法及其實施細則確定的應納税所得額計算的。《企業所得税法》對中國境內所有居民企業，包括內資和外商投資企業，統一徵收25%的所得税税率。

企業所得税法還對外商投資企業或外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司分配的股息徵收10%的預提所得税税率。然而，在直接控股公司在香港或與中國及外商投資企業的直接控股公司有税務條約或安排，並符合國家税務總局於2009年10月27日發佈的通告國水含(2009)601號所載實益擁有人標準的其他司法管轄區註冊後，將適用較低的5%預提所得税税率。根據以前的所得税法律和規則，這種預提所得税是免徵的。2008年2月22日，財政部和國家税務總局聯合發佈通知，規定外商投資企業在2008年及以後產生收益，並將收益分配給外國投資者，應繳納預提税金。《企業所得税法》規定，納税所得額分配給其他納税所得者，可以免徵預提税金。根據《企業所得税法》和《企業所得税實施條例》，納税居民企業是在中國境內註冊成立或者在中國境外註冊成立的實體，但其有效管理地在中國境內。我們評估並得出結論，我們不符合税務居民企業的定義。本公司已進一步決定，如適用股息預提税項，本公司在中國的外商投資公司將不會宣佈任何股息。因此，於截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月內，吾等並無就其在中國的外商投資企業的留存收益記錄任何預扣税。

私立學校

《民辦教育促進法》於2016年11月7日頒佈，2017年9月1日起施行。根據這項修正案，私立學校的贊助商可以選擇將其學校註冊為非營利性或營利性學校，但贊助商不得註冊提供義務教育的營利性學校。非營利性私立學校將享有與公立學校相同的税收優惠，而營利性私立學校可能需要繳納25%的企業所得税税率。由合併後的職業教育機構的子公司經營的私立學校註冊為營利性學校。私立學校確認了使用25%的統一所得税率應繳納的所得税，因為這一義務被認為是可能的。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表，需要對簡明綜合財務報表及附註中資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露產生影響的估計和假設。美國證券交易委員會將公司的關鍵會計政策定義為那些對描述公司財務狀況和經營業績最重要的政策，這些政策要求公司做出最困難和最主觀的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項做出估計。根據這一定義，我們已經確定了下文所述的關鍵會計政策和判斷。我們還有其他關鍵的會計政策，其中涉及對理解我們的結果具有重要意義的估計、判斷和假設的使用。儘管我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於現有的信息。在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

鞏固的基礎

簡明綜合財務報表包括安博、安博子公司和中國外商獨資企業、合併VIE及其子公司的財務報表。我們採用了對VIE進行會計處理的指導方針，要求VIE由實體的主要受益人合併。我們的每一家中國外商獨資企業和安博教育管理公司都與VIE及其股東訂立了合同安排，這使我們能夠(1)有權指導對VIE的經濟表現最重要的活動，(2)基本上獲得VIE可能對VIE重要的所有經濟利益。因此，我們是VIE的主要受益人，並已將VIE的經營、資產和負債的財務業績綜合在我們的簡明綜合財務報表中。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。

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除合併後的VIE外，其他實體主要包括安博教育有限公司、安博教育有限公司及其子公司博合公司、安博教育管理有限公司及其子公司包括安博盛盈、安博教育管理公司、安博教育有限公司、安博平衡記分卡公司、海灣州立學院、安博非專利藥品管理公司及新學校。除了海灣州立學院和新學校，這些實體都是出於股權投資控股的目的。

收入確認

淨收入來自提供教育方案和服務以及智能化運營服務。

ASC 606的核心原則是，當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，實體確認收入，其金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為實現這一原則，專家組採取了下列步驟：

第一步：確定與客户的合同；

第二步：確定合同中的履約義務；

第三步：確定成交價格；

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務；

步驟5：當實體履行履行義務時(或作為)確認收入。

我們的簡明合併財務報表包括兩個可報告的部分：1)K-12學校和2)CP&CE項目。中國的K-12學校主要為高中生提供全程教育服務。CP&CE項目面向學齡前兒童和高中生提供輔導服務，為合作院校本科生提供職業教育服務，為合作院校或企業客户提供寄宿服務，為企業客户提供短期拓展和內部培訓服務，為企業客户、高校提供智能化運營服務。美國海灣州立學院和新學校在CP&CE項目下為美國本科生提供以職業為重點的高等教育服務。

對於個人客户，包括學齡前兒童和高中生，以及本科生，通常情況下，按照商業慣例，學生和我們之間沒有書面的正式合同。記錄學生姓名、成績、學雜費的記錄由學生簽字或確認。學術要求和各方權利通過招生簡章或日常教學和學術活動與學生溝通。對於高校和企業客户，與這些客户有書面的正式合同，其中記錄了服務費、服務期限、各方的權利和義務以及支付條件。

對於個人客户，包括學齡前兒童、高中生和本科生，我們的業績義務是在約定的期限內分別為適齡學生提供公認的學歷教育，包括幼兒園、十年級至十二年級、課外輔導服務以及與聯營公司和學士課程的大專教育。對於學院和企業客户，我們的履約義務是在學年內為大學生提供定製化的職業教育服務；或在約定的期限內為客户提供寄宿服務；或在約定的期限內為企業客户提供短期的拓展和內部培訓服務，或在約定的期限內提供智能化的運營服務和保修。

對於個人客户，包括學齡前兒童和高中生，以及本科生，每個客户的交易價格是學費，費用通常是提前收取的。對於大學和企業客户，每個客户的交易價格是合同中規定的服務費，扣除增值税後，將根據每個合同預先收到或在付款條款內收到。不存在其他可變因素、重大融資部分、非現金因素以及支付給客户的因素等情況。

對於個人、大學和企業客户，我們確定了一項績效義務。交易價格分配給一項履約義務。對於企業客户的智能化運營服務，我們確定了兩種不同的履行義務，即提供智能化運營服務和保修，因為客户分別從這兩項服務中獲得了不同的好處，這兩項服務通常是以獨立的價格向客户報價，這由服務成本加上一定的利潤決定。合同中的交易價格根據每種債券的獨立銷售價格進行分配。

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對於個人客户，包括學齡前兒童、高中生和本科生，我們隨着時間的推移滿足對學生的績效義務，並根據每個學期每個月的輔導時數或在校天數確認收入。對於職業教育服務、外出和內部培訓服務，以及面向大學和企業客户的寄宿服務，我們將隨着時間的推移履行對客户的績效義務，並根據學年內的月數或每月消耗的培訓天數或每月的寄宿服務天數確認收入。對於企業客户的智能化運營服務，隨着時間的推移，我們滿足了對客户的績效義務，並使用基於成本的輸入法來描述其在轉移對客户承諾的服務控制權方面的績效。這種投入措施是根據迄今產生的合同費用與完工時估計的合同總費用的比例關係確定的。對於保修的履約義務，控制權的變更將隨着時間的推移轉移到客户身上。因此，我們在整個保修期內使用直線方法確認收入。

無形資產，淨額

無形資產包括品牌、軟件、商號、學生人數、公司協議、客户關係、許可證、商標、勞動力、競業禁止協議和認證。該軟件最初按歷史購置成本或在應用程序開發階段開發該軟件可提供未來效益的直接費用入賬，並在估計使用年限內按直線攤銷。

其他壽命有限的無形資產在企業合併中收購時最初按公允價值入賬，其中有限無形資產按直線法攤銷，但學生人數和客户關係除外，採用加速方法攤銷，以反映資產剩餘使用年限的預期離職率。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審核應持有並用於減值的可識別可攤銷無形資產。可回收性的確定是基於資產的使用及其最終處置所產生的可識別的估計未貼現現金流量的最低水平。任何減值損失的計量以資產的賬面價值超過其公允價值為基礎。無形資產的原始估計使用年限如下：

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我們已經確定，商標名和品牌仍有能力無限期地產生現金流。沒有法律、法規、合同、經濟或其他因素限制各自商品名稱和品牌的使用壽命。因此，商品名稱和品牌的賬面價值不會攤銷，而是每年在第三季度進行減值測試，如果事件或情況表明資產可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。此類減值測試包括將商標和品牌的公允價值與其賬面價值進行比較，並在商品名稱和品牌的賬面價值超過其公允價值時確認減值損失。

我們根據美國會計準則第350條對無限期無形資產進行減值測試，該準則要求實體在進行定性評估時評估可能影響用於確定無限期無形資產公允價值的重大投入的事件和情況。當這些事件發生時，我們使用版税減免法(“RFR”)估計這些商標和品牌的公允價值，這是一種收入方法。RFR方法通常適用於經常獲得許可以換取特許權使用費的資產。由於資產所有者無需向第三方支付使用該資產的特許權使用費，因此經濟利益通過名義上的特許權使用費節省來反映。減值損失確認為賬面價值超過商號和品牌公允價值的任何部分。

所得税

遞延所得税乃根據適用於未來年度的法定税率，就資產及負債的計税基礎與財務報表所呈報的金額之間的暫時性差異，扣除營業虧損結轉及抵扣而確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

我們沒有記錄外國收益的中國預提税金支出，我們計劃將其再投資於擴大中國業務。在評估未來業務擴展和支持的需求時，我們考慮了業務計劃、規劃機會和預期的未來結果。如果我們的業務計劃發生變化或我們未來的結果與我們的預期不同，在此期間，中國預扣税支出和我們的有效税率可能會增加或減少。

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我們採納了《所得税不確定性會計處理指引》，該指引規定了一個更有可能的財務報表確認門檻，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的衡量。還就所得税資產和負債的取消確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、中期所得税的會計處理和所得税披露提供了指導。在評估我們不確定的税收狀況並確定其所得税撥備時，需要做出重大判斷。我們根據對是否應繳納附加税以及應繳納附加税的程度的估計，為與税收相關的不確定因素建立準備金。這些準備金是在我們認為某些職位可能受到挑戰時建立的，儘管我們相信他們的納税申報單符合適用的税法。我們會根據不斷變化的事實和情況，例如税務稽核結束、新的税務法例或估計數字的改變，調整這些儲備。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備。所得税準備金包括準備金準備金的影響和準備金的適當變動。

租賃

截至2019年1月1日，我們採用了ASC 842租賃，使用了ASU 2018-11年度的非比較過渡選項。因此，我們沒有就ASC 842的影響重述可比期財務信息，也不會就2019年1月1日之前開始的可比期作出新的必要租賃披露。我們選擇了新標準中過渡指導所允許的一攬子實際權宜之計，其中包括：(I)允許我們繼續進行歷史租賃分類；(Ii)不要求我們重新評估任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃；(Iii)不要求我們重新評估任何現有租賃的初始直接成本。

我們將租賃定義為一份合同或合同的一部分，該合同轉讓了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(已確定的資產)的使用權，以換取對價。對於除短期租賃外的所有經營租賃，我們確認經營使用權資產和經營租賃負債。初始期限為12個月或以下的租賃為短期租賃，不在綜合資產負債表中確認為使用權資產和租賃負債。我們以直線法確認租期內短期租賃的租賃費用。對於融資租賃，我們確認融資租賃使用權資產。營運租賃負債乃根據尚未支付的租賃付款現值確認，並按租賃開始時類似租期的租賃付款的遞增借款利率貼現。我們的一些租賃協議包含續訂選擇權；然而，我們不確認續期期間的使用權資產或租賃負債，除非我們確定在開始或觸發事件發生時合理地確定續簽租約。使用權資產包括租賃負債的計量金額和任何預付租賃付款。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性契約。

經營租賃

當融資租賃的所有條件都不符合時，我們將該租賃歸類為經營性租賃。

融資租賃

當租賃開始時滿足以下任何標準時，我們將租賃歸類為融資租賃：

基於股份的薪酬

我們向我們的員工、董事和服務提供商授予限制性股票。基於股份的補償開支於授出日以已發行權益工具的公允價值扣除估計沒收比率後計量，因此只確認預期於授出服務期內歸屬的股份的補償成本。以股份為基礎的薪酬費用以直線方式記錄在必要的服務期內，通常從一年到四年不等。

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沒收在發放時進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在隨後的期間進行修訂。

外幣兑換和交易

我們使用人民幣作為我們的報告貨幣。本公司及其在開曼羣島、美國、香港和英屬維爾京羣島註冊成立的子公司的本位幣為美元，合併VIE及其在臺灣註冊的子公司的本位幣為臺幣，合併VIE及其在中國的子公司的本位幣為人民幣。一個實體的功能貨幣是其運作所在的主要經濟環境的貨幣，通常也就是它主要產生和支出現金的環境的貨幣。在確定一個實體的功能貨幣時，我們考慮了各種指標，如現金流、銷售價格、市場費用、融資和公司間交易和安排。

在簡明合併財務報表中，本公司及其子公司以美元和臺幣為本位幣的財務信息已折算為人民幣。資產和負債使用截至資產負債表日的匯率從每家子公司的本位幣換算，權益賬户使用歷史匯率換算，收入、成本、費用、收益和損失使用該期間/年度的平均匯率換算。換算調整作為累計換算調整報告，並在股東權益和全面收益表中作為其他全面收益或虧損的單獨組成部分顯示。

以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的現行匯率折算成功能貨幣。於結算日以外幣計價的貨幣資產及負債，按該日生效的適用匯率重新計量。這類交易的結算和年末重新計量產生的匯兑損益在綜合經營報表上的外幣匯兑損益淨額中確認。

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行動的結果

下表概述了我們在所述期間的綜合業務報表。這些信息應與我們的簡明綜合財務報表和本報告其他部分包括的相關説明一起閲讀。我們認為，不應依賴對業務成果的逐期比較，以此作為未來業績的指標。

合併業務報表摘要

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截至2022年6月30日的6個月和3個月，而截至2021年6月30日的6個月和3個月

淨收入。截至2022年6月30日止六個月，淨收入減少人民幣9,790萬元至人民幣204.0元(3,050萬美元)，較2021年同期的人民幣3.019億元減少6,240萬元；截至2022年6月30日的三個月的淨收入減少人民幣6,240萬元至人民幣109.9元(合1,640萬美元)，較2021年同期的人民幣1.723億元減少。減少的主要原因是計劃出售K-9業務，預計將於2022年12月31日完成。K-9業務自2021年9月以來的利潤或虧損由買方承擔，並按約定有權屬於買方。這一下降的部分原因也是因為自2021年8月以來，中國的監管變化影響了家教業務。

收入成本。截至2022年6月30日的6個月，收入成本從2021年同期的人民幣1.813億元減少到1.279億元(1910萬美元)，減少了5340萬元人民幣；截至2022年6月30日的三個月，收入成本從2021年同期的人民幣9630萬元減少到6490萬元(970萬美元)，減少了3140萬元人民幣。成本的下降主要來自於計劃出售K-9業務和家教業務成本的降低。

毛利。在截至2022年6月30日的6個月中，毛利潤佔淨收入的比例從2021年同期的39.9%下降到37.3%，在截至2022年6月30日的三個月中，毛利潤佔淨收入的比例從2021年同期的44.1%下降到41.0%。毛利及毛利率的下降主要是由於法規變化對家教業務淨收入的即時影響，而對期內成本的影響較小。

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運營費用。截至2022年6月30日止六個月的總營運開支較2021年同期的人民幣1.154億元減少1.3%至人民幣1.139億元(合1,700萬美元)，截至2022年6月30日的三個月的總營運開支由人民幣5,560萬元增加至人民幣6,700萬元(合1,000萬美元)，增幅達20.5%。變化的分析如下。

其他收入，淨額。截至2022年6月30日的6個月，淨其他收入為人民幣460萬元(合70萬美元)，而2021年同期的淨其他收入為人民幣560萬元。截至2022年6月30日的三個月，淨其他收入為人民幣230萬元(合30萬美元)，而2021年同期的淨其他收入為人民幣340萬元。

所得税費用。截至2022年6月30日止六個月的所得税支出增加人民幣5390萬元至5710萬元(850萬美元)，較2021年同期的320萬元增加5130萬元至5280萬元(790萬美元)，較2021年同期的150萬元增加5130萬元至5280萬元(790萬美元)。增加金額主要包括豁免集團間應收賬款收益所產生的所得税支出人民幣3,900萬元及因撇銷京漢泰和長期應收賬款而產生的遞延税項資產估值準備人民幣9,000,000元。

淨(虧損)/收入。綜合上述因素，截至2022年6月30日止六個月錄得淨虧損人民幣9,020萬元(1,350萬美元)，而2021年同期則錄得淨收益人民幣760萬元。截至2022年6月30日的三個月，該公司淨虧損人民幣7230萬元(合1080萬美元)，而2021年同期的淨收益為人民幣2220萬元。

關於分段操作的討論

我們的首席運營決策者(“CODM”)已被指定為我們的首席執行官，他在做出關於資源分配和評估我們業績的決策時，審查不同運營部門的財務信息。有兩個需要報告的部分：1)K-12學校和2)CP&CE課程。各分部的會計政策與主要會計政策摘要中所述的相同。

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下表按每個可報告部門列出了指定期間的淨收入、收入成本、毛利潤和毛利率：

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截至2022年6月30日的6個月和3個月，而截至2021年6月30日的6個月和3個月

K-12學校

截至2022年6月30日止六個月的淨收入減少人民幣7,570萬元至人民幣1.00億元(1,490萬美元)，較2021年同期的人民幣1.757億元減少5,080萬元至人民幣5,390萬元(合800萬美元)，較截至2021年同期的人民幣1.047億元減少5,080萬元人民幣(合800萬美元)。減少的主要原因是計劃出售K-9業務，預計將於2022年12月31日完成。K-9業務自2021年9月以來的利潤或虧損由買方承擔，並按約定有權屬於買方。

截至2022年6月30日的六個月，收入成本從2021年同期的人民幣9790萬元減少到人民幣5150萬元(770萬美元)，減少了人民幣4640萬元；截至2022年6月30日的三個月，收入成本從2021年同期的人民幣5230萬元減少到人民幣2720萬元(410萬美元)。減少的原因是計劃出售K-9業務，預計將於2022年12月31日完成。

截至2022年6月30日的六個月，毛利率從2021年同期的44.3%增加到48.5%，而截至2022年6月30日的三個月，毛利率從2021年同期的50.1%下降到49.5%。毛利率的變化並不顯著。

CP和CE計劃

截至2022年6月30日止六個月的淨收入減少2,210萬元人民幣至1.041億元人民幣(1,550萬美元)，較2021年同期的人民幣1.262億元減少1,150萬元人民幣；截至2022年6月30日止三個月的淨收入減少人民幣1,150萬元至人民幣5,600萬元(840萬美元)，較2021年同期的人民幣6,750萬元減少。下降的主要原因是自2021年8月以來，中國的監管變化影響了家教業務。

截至2022年6月30日的6個月，收入成本從2021年同期的人民幣8340萬元減少到7640萬元(1140萬美元)，減少了700萬元人民幣；截至2021年6月30日的三個月，收入成本從2021年同期的4400萬元人民幣減少到3760萬元(560萬美元)。下降主要是由於中國自2021年8月以來的監管變化導致與家教業務相關的成本降低。

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截至2022年6月30日的六個月，毛利率從2021年同期的33.9%降至26.6%，截至2022年6月30日的三個月毛利率從2021年同期的34.8%降至32.8%。這些變化主要是由於法規變化對輔導業務淨收入的直接影響，而對期內成本的影響較小。

B.流動資金和資本資源

截至2022年6月30日，我們的合併流動負債比合並流動資產多1.938億元人民幣。如果不包括某些非現金支付調整，週轉資金餘額將為正。截至2022年6月30日，我們的合併淨資產達到6320萬元人民幣。我們評估，自簡明綜合財務報表發佈之日起計的未來12個月內，我們可以履行我們的債務。

我們的主要流動性來源一直是經營活動提供的現金。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，我們在經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣3,800萬元及人民幣1,930萬元。經營活動的現金流出增加，主要是由於自2021年8月以來的監管變化導致家教業務收到的學費減少。截至2022年6月30日，我們擁有6180萬元人民幣的無限制現金和現金等價物，1850萬元人民幣的短期投資可供出售，6000萬元人民幣的短期投資持有至到期。

我們未來的經營業績受到許多不確定因素的影響，我們是否能夠在可預見的未來實現淨收益狀況也不確定。如果管理層不能根據收入預測增加收入和/或管理成本和運營費用，我們可能無法實現盈利。

吾等相信，可用現金及現金等價物、可供出售的短期投資及持有至到期日的短期投資、經營活動提供的現金，連同上述活動的可用現金，應可滿足財務報表發出日期後至少未來12個月內目前預期的現金需求，而我們已按持續經營原則編制綜合財務報表。然而，我們仍然有持續的債務，我們預計我們將需要額外的資本來執行其長期業務計劃。如果我們遇到對其資本資源造成限制的不可預見的情況，管理層將被要求採取各種措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於發起額外的公開募股、削減我們的業務發展活動、暫停追求其業務計劃、獲得信貸安排、控制管理費用以及尋求進一步處置非核心資產。管理層不能保證，如果需要，我們將籌集更多資金。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況和運營結果產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

我們現金流的簡明摘要

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經營活動

截至2022年6月30日止六個月，經營活動所用現金淨額為人民幣3,800萬元(570萬美元)，而2021年同期經營活動所用現金淨額為人民幣1,930萬元。

在截至2022年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金淨額主要是由於淨虧損人民幣9020萬元(1350萬美元)，遞延收入減少5830萬元人民幣(870萬美元)，經營租賃負債減少630萬元人民幣(90萬美元)，其他非流動資產增加230萬元人民幣(30萬美元)，應付帳款減少210萬元人民幣(30萬美元)，預付及其他流動資產增加190萬元人民幣(30萬美元)。應付所得税增加5,000萬元人民幣(750萬美元)，壞賬準備2,200萬元人民幣(330萬美元)，經營性租賃使用權資產攤銷1,690萬元人民幣(250萬美元)，應計負債和其他負債增加1,010萬元人民幣(150萬美元)，遞延所得税980萬元人民幣(150萬美元)，基於股份的薪酬支出710萬元人民幣(110萬美元)，折舊及攤銷人民幣680萬元(100萬美元)及出售附屬公司虧損人民幣110萬元(20萬美元)。

於截至2021年6月30日止六個月的經營活動中使用的現金淨額主要由於遞延收入減少人民幣2,710萬元、經營租賃負債減少人民幣1,380萬元、預付及其他流動資產增加人民幣540萬元、應計及其他負債減少人民幣530萬元、應收賬款增加人民幣240萬元、其他非流動資產增加人民幣200萬元及附屬公司註銷收益人民幣130萬元。由經營性租賃使用權攤銷部分抵銷--資產1,540萬元人民幣，折舊及攤銷980萬元人民幣，淨收益760萬元人民幣，壞賬準備250萬元人民幣。

投資活動

截至2022年6月30日止六個月，用於投資活動的現金淨額為人民幣7,420萬元(1,110萬美元)，而2021年同期投資活動提供的現金淨額為人民幣6,980萬元。

在截至2022年6月30日的6個月內，用於投資活動的現金淨額主要用於購買7000萬元人民幣(1050萬美元)的可供出售投資，購買1.2億元人民幣(1790萬美元)的持有至到期投資，購買110萬元人民幣(20萬美元)的財產和設備，以及預付140萬元人民幣(20萬美元)的租賃改進預付款，部分被贖回可供出售投資人民幣5,700萬元(850萬美元)及持有至到期投資人民幣6,200萬元(930萬美元)所抵銷。

於截至二零二一年六月三十日止六個月，投資活動提供的現金淨額主要由於贖回可供出售投資人民幣1.05億元、持有至到期投資人民幣1.64億元，但因購買可供出售投資人民幣6800萬元、購買持有至到期投資人民幣1.21億元、購買物業及設備人民幣1.0百萬元、購買無形資產人民幣0.3百萬元及預付租賃改善款項人民幣440萬元而部分抵銷。

融資活動

截至2022年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額為人民幣1,700萬元(250萬美元)，而2021年同期融資活動提供的現金淨額為零。

於截至2022年6月30日止六個月內，融資活動提供的現金淨額主要來自短期借款所得人民幣1910萬元(合280萬美元)、向關聯方借款所得款項人民幣120萬元(合20萬美元)，以及償還向第三方借款人民幣340萬元(合50萬美元)所部分抵銷。

持有待售的現金和現金等價物

截至2022年6月30日止六個月，K-9業務現金及現金等價物淨變動為人民幣70萬元(10萬美元)，即K-9業務現金結餘淨變動。截至2021年6月30日的六個月內，未確認持有待售的現金和現金等價物。

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短期借款

短期借款的貸款協議包括以下內容：

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截至2022年6月30日及2021年12月31日，未償還貸款的加權平均年利率分別為4.35%及4.35%。借款的公允價值接近其賬面價值。截至2022年和2021年6月30日止六個月的加權平均借款分別為人民幣2,530萬元和人民幣1,950萬元。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的借款利息開支分別為人民幣60萬元及人民幣30萬元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，既沒有資本化作為在建工程的補充，也沒有保證費。

有關進一步資料，請參閲本表格6-K中其他部分的簡明綜合財務報表附註9。

資本支出

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，資本支出分別為人民幣250萬元(40萬美元)和人民幣560萬元。這些資本支出主要用於設備投資和租賃改進。

控股公司結構

安博不是在中國註冊成立的運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在合併後的VIE中沒有股權。我們並不直接進行業務運作，而是透過我們的中國及香港附屬公司及與我們的中國及香港附屬公司維持合約安排的綜合VIE及其各自的附屬公司進行業務運作。安博盛盈和博合樂均為安博的外商獨資企業和間接中國子公司，以及安博教育管理公司(安博的間接香港子公司)已訂立一系列合約協議，以建立VIE架構。我們的考察對象包括安博思華智能科技有限公司(以下簡稱安博思華)、上海安博教育信息諮詢有限公司(以下簡稱安博上海)、安博視達、北京樂安運營管理有限公司(以下簡稱“北京樂安”)、安博融業教育科技有限公司(以下簡稱“安博融業”)、安博智信教育科技有限公司(簡稱“安博智信”)、安博智信教育科技有限公司(簡稱“安博智信”)、安博教育科技有限公司(簡稱“北京JFR”)、安博教育科技有限公司(簡稱“北京JFR”)、和濟南LYZX商務管理有限公司(“濟南LYZX”)。

作為控股公司，吾等可能收取並依賴我們的中國外商投資企業及其他附屬公司支付的股息及其他權益分派，以滿足我們的現金及融資需求，而我們中國外商投資企業的收入則取決於綜合外商投資企業及其附屬公司支付的服務費。此外，作為集團現金管理的一部分，安博、其子公司、合併VIE及其子公司也可以相互轉移現金。如果我們的任何附屬公司、合併VIE及其附屬公司將來以自身名義產生債務，管理該等債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。然而，截至本報告日期，我們在中國的WFOEs和其他子公司均未向我們派發任何股息或其他分派，我們也沒有宣佈或支付我們的股票和ADS的任何股息。日後，吾等可將海外融資活動所籌得的現金收益，透過出資或貸款(視乎情況而定)轉移至我們在中國的外商獨資企業及其他附屬公司或綜合VIE及其附屬公司。VIE協議項下的欠款可由我們的中國/香港附屬公司或綜合VIE及其附屬公司根據獨家商業服務協議以償還貸款或支付服務費的方式退還，但須符合適用的政府登記及審批規定。如果業務中的現金位於中國/香港或中國/香港實體，則由於我們及其子公司的幹預或對其能力施加限制和限制，資金可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途。, 或由中國政府合併後的VIE進行現金轉移。我們沒有既定的現金管理政策，規定如何在我們、我們的子公司、WFOEs、合併的VIE及其子公司之間轉移資金。目前，我們不打算分配收益或清償VIE協議下的欠款。

此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據條約規定降低外，適用10%的預提税額。

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或者中華人民共和國中央政府與非中國居民企業納税的其他國家或地區政府之間的安排。此外，在每個財政年度結束時，我們在中國的每個附屬實體都必須從其發展基金中撥出一定數額的資金，用於學校的建設或維護，或採購或升級教育設備。如果是營利性私立學校，這一數額應不少於該學校經審計的年度淨收入的10%；如果是一所非營利性私立學校，這一數額應相當於該學校的經審計的非限制性淨資產(如有)每年增加的不少於10%。此外，中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。

通貨膨脹率

近年來，中國的通貨膨脹沒有對我們、合併後的VIE及其子公司的運營結果產生實質性影響。然而，我們不能保證我們、合併後的VIE及其子公司未來不會受到影響。

C.研發、專利和許可證

截至2022年6月30日，研發部門有45名全職員工。截至2022年和2021年6月30日的6個月，研發費用分別為660萬元人民幣(100萬美元)和560萬元人民幣；截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，研發費用分別為310萬元人民幣(50萬美元)和380萬元人民幣。

D.趨勢信息

有關我們財務狀況和經營結果的近期重大趨勢的討論，請參閲“A經營和財務回顧及展望-經營業績”和“B經營和財務回顧及展望-流動性和資本資源”。

E.表外安排

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎、被歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有新的表外安排。

F.合同義務

下表彙總了截至2022年6月30日按期間分列的合同義務和付款。

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