展品99.4

本認股權證(“本認股權證”) 及其行使時可發行的證券尚未根據修訂後的1933年美國證券法(下稱“證券法”)或任何州的證券法註冊。不得提供、出售或以其他方式轉讓、質押或抵押這些證券，除非證券法和適用的州證券法根據有效的註冊聲明或豁免而允許。這些證券的發行人可能需要律師的意見，讓發行人合理地滿意 該要約、出售或轉讓、質押或質押在其他方面符合證券法和任何適用的州證券法律。

普通股數量：如表 A所示

(可能會有所調整)

SciSparc Ltd.

股份認購權證

本公司是一家根據以色列國法律註冊成立的公司(以下簡稱“公司”)，該公司包括根據本認股權證(以下簡稱“認股權證”)承擔本公司義務的任何公司或其他實體，不論是通過許可轉讓、合併或合併或其他方式獲得的價值，茲證明根據以色列國法律註冊成立的M.R.M.Merhavit Holdings and Management Ltd.或其登記受讓人(“註冊持有人”)有權： 在下列條款及包括附件A所載有關歸屬及行使權力的條款的規限下， 於生效日期(定義見第2節)之後及到期日(定義見第7節)或之前的任何時間，以每股7.00美元的價格向本公司購買數目無面值的公司普通股(“普通股”)。行使本認股權證時可購買的普通股及根據本認股權證條文不時調整的每股收購價，以下分別稱為“認股權證股份”及 “收購價”。

本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有本公司與登記持有人於2022年9月12日訂立的某項轉讓及承擔協議所載的涵義。

1.股份數目。根據下列條款及條件，包括附件A所載的條款及條件，登記持有人有權於交回本認股權證後，向本公司購買附件A所載並可不時修訂的認股權證股份數目(可按本協議規定作出調整)。

2.鍛鍊身體。

A.行使方法。 本認股權證可由登記持有人在下列時間或不時行使全部或部分認股權證：(I)在原發行日期至到期日期間，產品總銷售額達到1億美元的里程碑，或(Ii)如果公司普通股在當時交易的主要證券交易所的收盤價收於10美元或以上(“生效日期”)，且在到期日之前，在符合附件A所載條款及條件(可不時修訂)的情況下，向本公司主要辦事處或本公司指定的其他辦事處或代理機構遞交由該登記持有人或該登記持有人的正式授權代表以附件B形式妥為簽署的購買/行使表格，連同本認股權證的副本。

B.付款。 除非登記持有人正根據第2(D)條所述的淨髮行程序行使本認股權證，否則登記持有人亦須向本公司全額支付購買該認股權證的款項，作為行使本認股權證的一項條件。購買價格可以用現金、支票或電匯支付。

C.部分行使本認股權證。 在部分行使本認股權證後，本公司應向登記持有人提交作為本認股權證不可分割部分的經修訂附件A(“替換 附件”)，作為本認股權證可行使的剩餘數量的認股權證股份 。除非在替換附件中明確修改，否則本保證書將保持完全效力和效力，包括本保證書下的所有其他條款和條件。

D.淨髮行演練。

(A)本公司普通股於當時買賣本公司股份的主要證券交易所在緊接認股權證行使前連續三十(30)個交易日的平均收市價；或(B)如(A)不適用，認股權證股份的公平市值應為本公司董事會(“董事會”)真誠批准的前十二(12)個月內由獨立第三方估值公司確定的每股估值，除非當時本公司正在進行本公司與另一家公司的合併或合併(本公司是尚存實體的合併或合併除外)，或本公司所有或實質上所有資產的任何轉讓(“合併和收購”)，在此情況下，認股權證股份的公平市值應被視為普通股持有人根據該等收購而收到的價值。

E.發行股票。 在本認股權證全部或部分行使後，公司將在實際可行的情況下儘快並在此後十(10)個工作日內安排以登記持有人的名義發行股票並交付給登記持有人，費用由公司承擔：

(I)。該登記持有人有權獲得的認股權證數量的證書；

(Ii)如果此類行使僅為部分行使，則為第2(C)節規定的替代展品；以及

(三)如適用，應向登記持有人開具支票，支付第11節所述的任何應付現金金額。

F.自動行使。 如果本認股權證於到期日仍未行使，則屆時登記持有人應根據第2(D)條自動行使本認股權證，而無需登記持有人採取任何行動 ，在緊接本認股權證根據第7條終止前生效 ，除非登記持有人已提前向本公司發出書面通知，表示登記持有人希望終止本認股權證而不行使本認股權證。如本認股權證根據本第2(F)條自動行使，本公司 應在合理可行的情況下儘快通知登記持有人行使該認股權證。

G.鍛鍊的有效時間。本認股權證的每一次行使均應被視為在滿足本保證書規定的所有條件的情況下作出的。屆時，任何認股權證股票的持有人在行使本章程第(Br)條所規定的權利時，應被視為已成為該等股票所代表的認股權證股份的持有人。

H.納税。除非法律另有規定，否則認股權證的發行及認股權證的股份在行使認股權證時不得扣除或扣留 任何税務機關徵收的任何税項、徵費、評税、附加費、關税或類似費用(“税項”)。如果需要扣除或扣繳，本公司應向適用的税務機關支付如此徵收的税款，並應向登記持有人支付該等額外金額，以便登記持有人在扣除或扣繳後收到如果沒有徵收該等扣除或扣繳時將收到的淨額 。

3.調整。

A.股票拆分和 股息。本認股權證仍可行使的收購價和認股權證股份數目均應按比例進行調整，以反映任何影響已發行認股權證股份數目的股息、股份分拆、反向股份分拆或其他類似事件。

B.調整其他 股息和分配。如果公司將作出或發行，或將確定有權收取與認股權證股票有關的股息或其他分派的合格 持有人的記錄日期，應支付的股息或其他分派是在(A)公司的證券(根據第3(A)或3(C)節進行調整的發行除外)或(B)實際進行股息或分派的資產(現金以外的資產)中支付的，則在每一種情況下， 登記持有人，於該股息事件後任何時間行使本認股權證時，除認股權證股份外，本公司的證券或其他資產，如登記持有人在緊接該股息事件發生前已完成本認股權證的行使 ，本應支付予登記持有人。

C.調整重組， 合併，合併。在本公司進行資本重組或重組或合併和收購的情況下，註冊持有人有權在重組事件後行使本認股權證 時，有權獲得註冊持有人在重組事件發生前有權在行使該權證時收到的股份或其他證券或財產，以代替註冊持有人在該重組事件之前有權收到的股份或其他證券或財產，如果緊接在該重組事件之前，註冊持有人已完成本認股權證的行使，並須按本認股權證的規定作進一步調整。 如在該等重組事件發生後，該認股權證可就本公司以外的公司或實體的證券行使，則該 公司或實體應正式籤立並向註冊持有人交付本補充文件，以確認該公司或其他實體在本認股權證項下的責任，而在任何該等情況下，本認股權證的條款均適用於在完成該重組事件後行使本認股權證而應收的股份或其他證券或財產。

D.不需要更改。 本認股權證的形式不需要因其行使時收購價或可發行認股權證股份數量的任何調整而改變 。

E.通知。公司應盡商業上合理的努力，至少提前十(10)個工作日向登記持有人發出通知，説明根據本第3款所作的任何調整；但如與重組事件有關的通知 會導致本公司違反本公司當時就特定交易的保密性或其他方面所受的任何合約或其他限制，則本公司只須向登記的 持有人提供本公司須向與認股權證股份相同系列和類別的股份持有人提供的通知形式及時間。本公司亦將提供登記持有人要求併合理需要的資料，使登記持有人能夠遵守登記持有人的會計或報告要求。

4.調劑。

A.未登記證券。 本認股權證的每個持有人承認，截至本認股權證日期，本認股權證和認股權證股票尚未根據《證券法》登記，並同意不出售、質押、分發、要約出售、在以下情況下轉讓或以其他方式處置本認股權證或其行使時發行的任何認股權證(或本公司在轉換或交換時發行的任何證券)：(I)《證券法》下關於出售任何此類證券的有效登記聲明，以及根據當時有效的美國聯邦或州證券法對此類證券的登記或資格，或(Ii)律師的意見(使 公司滿意)，即不需要進行此類登記和資格。於 行使本認股權證時發行的每張認股權證或其他認股權證票據(以及本公司於轉換或交換時發行的任何證券)均須附有大體上符合上述意思的圖示。

B.可轉讓性。 在符合本協議第4(A)節的規定的情況下，本認股權證可全部或部分轉讓給註冊持有人的聯屬公司(見證券法第405條所界定)，同時本認股權證連同本公司主要辦事處妥善籤立的轉讓(以本協議附件C的形式)並受第4.A節的規定約束。在此。

C.認股權證登記冊。 本公司將保存一份登記冊，其中包含本認股權證登記持有人的姓名和地址。在本認股權證的任何轉讓 於認股權證登記冊作出前，本公司可在任何情況下將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者 。任何登記持有人均可向本公司發出書面通知，要求更改認股權證登記冊上所示的登記持有人地址。

5.註冊持有人的陳述和擔保。註冊持有人特此向本公司聲明並保證：

A.授權。 註冊持有人完全有權簽署本認股權證。認股權證由登記持有人簽署和交付時，將構成登記持有人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓和影響債權人權利一般執行的任何其他一般適用法律的限制，以及受有關具體履約、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

B.自費購買全部 。本認股權證乃根據登記持有人向本公司作出的陳述而向登記持有人發行，登記持有人接納本認股權證後，現確認將由登記持有人購入的認股權證及認股權證股份(以及本公司於轉換或交換認股權證時發行的任何證券) (統稱為“證券”)將為登記持有人本身的賬户投資而購買，而非作為代名人或代理人，亦不會轉售或分派其任何部分。

C.受限證券。 登記持有人理解認股權證和認股權證股份沒有、也不會 根據《證券法》進行登記，原因是《證券法》的登記條款獲得了具體豁免，而《證券法》的登記條款除其他事項外，還取決於善意的投資意向的性質和登記持有人在此陳述的準確性。登記持有人明白，除非在登記之前，認股權證和認股權證股份 根據適用的美國聯邦和州證券法是“受限制證券”，根據這些法律，登記持有人必須無限期持有認股權證和認股權證股份，除非它們已在美國證券交易委員會登記，並且(如果適用)符合州當局的資格，或者可以獲得豁免，不受此類登記和資格要求的限制。

D.認可投資者。 註冊持有人是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)所界定的認可投資者。

6.公司的陳述、保證和契諾 。本公司特此向登記持有人聲明並保證：

A.公司權力。 公司擁有執行、交付和發佈本認股權證的全部權力和權力。當本公司簽署並交付認股權證時， 將構成本公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓和影響債權人權利一般執行的任何其他一般適用法律的限制，以及受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

B.授權。 公司及其董事和股東為授權、簽署、發行、交付和履行本認股權證而採取的所有必要的公司行動已完成。

C.預留認股權證 股份。在行使本認股權證時可發行的認股權證股票(以及本公司在轉換或交換時可發行的任何證券)已由本公司正式授權和有效保留，當根據 本認股權證的規定在收到買入價時或根據本認股權證第2(D)節規定的淨行使條款發行時， 將有效發行、全額支付和無需評估，並且將不受任何税、留置權、抵押、收費、擔保權益、優先購買權、轉讓或其他限制或第三方的權利或任何性質的其他權利或產權負擔的影響；但條件是，根據本認股權證可發行的認股權證股份可能受州和/或聯邦證券法及公司經修訂及重述的不時修訂的組織章程細則(下稱“章程細則”)的轉讓限制。

D.要約。 在一定程度上取決於登記持有人陳述的真實性和準確性，本認股權證的要約、發行和出售，以及在行使本認股權證時發行認股權證股票(以及公司在轉換或交換時可發行的任何證券)將不受證券法的登記要求的約束，也不受任何適用的州證券法的資格要求的約束；此後，本公司或代表本公司行事的任何人都不會採取任何可能導致此類豁免喪失的行動。

7.終止。本認股權證(及行使本認股權證時購買證券的權利)將於原發行日期 (“到期日”)後五(5)週年終止。

8.關於某些交易的通知。在以下情況下：

A.公司應 保留與認股權證股份相同類別的流通股(或行使本認股權證時可交付的其他股份或證券)持有人的記錄，以便有權或使他們有權收取任何股息或其他分派，或 收到認購或購買任何類別股份或任何其他證券的任何權利，或收取任何其他權利，或

B.本公司的任何資本重組、本公司股本的任何重新分類、本公司的任何合併或合併、任何合併和收購或當時發生的任何其他類似事件，在每一種情況下，本公司將向本認股權證的註冊持有人郵寄或安排郵寄一份通知，指明(I)為該股息、分派或權利的目的而記錄的日期，並説明該股息、分派或權利的金額和性質。或(Ii)該等重組、 重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清盤、清盤、贖回或轉換進行的生效日期，及 與認股權證股份相同類別的本公司流通股(或於重組、重新分類、合併、轉讓、解散、清盤、清盤、贖回或轉換時可交付的其他股份或證券)的記錄持有人將於哪個時間(如有)確定。該通知應在該通知中規定的事件的記錄日期或生效日期前至少十(10)個工作日郵寄。儘管第8節有任何相反規定 ，如果提供任何預期的通知會導致本公司違反本公司在特定交易保密或其他方面所受的任何合同或 其他限制，則本公司 只需向登記持有人提供與認股權證股份相同系列和類別的股份持有人所需的通知形式和時間。

9.手令的更換。於 收到令本公司合理信納本認股權證已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及(如屬遺失、失竊或損毀)在向本公司交付一份令本公司合理滿意的賠償協議後(如屬合理需要，可提供擔保人)，或(如屬損毀)本認股權證交回及取消後，本公司將簽發新的相同期限的認股權證以代替。

10.沒有作為股東的權利。在 之前及在行使本認股權證的範圍內，本認股權證的登記持有人不得因本認股權證而擁有或行使本公司股東的任何權利。

11.沒有零碎股份。不會因本協議項下的任何行使而發行零碎的 認股權證股份。本公司須支付現金，以取代原本可發行的任何零碎股份，其數額為該零碎股份乘以一股認股權證股份於行使日期 的公平市價的乘積，按第2(D)(Ii)條釐定。

12.申述的存續。 除非本授權書另有規定，否則本授權書中包含或依據本授權書作出的陳述、保證和契諾在本授權書的簽署和交付後仍然有效。

13.律師費。如果需要採取任何法律或衡平法訴訟(包括仲裁)來強制執行或解釋本授權書的任何條款，勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。

14.雜項。

A.適用法律。 本授權書的有效性、解釋、解釋和履行，以及根據本授權書進行的所有行為和交易，以及本授權書各方的權利和義務，應根據以色列國法律進行管轄、解釋和解釋， 不受法律衝突原則的影響。

B.管轄權和 地點。對於因本授權書引起或與本授權書相關的任何衝突，雙方同意在特拉維夫的管轄法院享有專屬管轄權和管轄地點。

C.完整協議。 本授權書闡述雙方就本協議主題達成的完整協議和諒解，並取代雙方之前或同時就本協議主題進行的所有討論、諒解和協議，無論是口頭的還是書面的 。

D.修改和放棄。 除非根據第2.c條交付替換證物，否則對本認股權證的任何修改或修改，以及對本認股權證項下任何權利的放棄，均無效，除非公司和登記持有人以書面形式簽署。 任何延遲或未能要求履行本認股權證的任何規定，均不構成對該條款或 任何其他情況的放棄。

E.繼承人和受讓人。 本公司和登記持有人的權利和義務對雙方的繼承人、受讓人和獲準受讓人具有約束力，並使其受益。

F.通知。 根據本授權書要求或允許發出的任何通知、要求或請求應以書面形式發出，並應親自遞送、信使或快遞服務、掛號信或掛號信郵寄、預付郵資或通過電子郵件發送。就本保證的所有目的而言，任何此類通知或其他通信均應被視為有效或已(I)在送達時由 信使或快遞服務發送，(Ii)如果通過郵件發送，則在收到回執時，或(Iii)如果通過電子郵件發送，則 發送至相關電子郵件地址，如果在收件人正常營業時間發送，或如果不是在收件人正常營業時間發送，則在收件人的下一個工作日。任何通知或通信應發送給 收到通知的一方，通知地址為簽名頁上規定的、隨後經書面通知修改的該方地址，或如果簽字頁上未指定地址 ，則通知地址為公司賬簿和記錄中規定的最新地址。

G.可分割性。 如果本保證書的任何條款變為非法、不可執行或無效，或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則在必要的範圍內，該條款的部分或全部應從本保證書中分離，該法院將 以有效且可執行的條款取代本保證書中的此類非法、無效或不可執行的條款，該條款將在可能的範圍內實現與非法、無效或不可執行的條款相同的經濟、商業和其他目的。本認股權證的餘額應可根據其條款強制執行。

H.解釋。 本授權書是本授權書的每一方與其各自的律師(如果有)之間談判的結果，並經其審核；因此，本授權書應被視為本授權書的所有各方的產物，不得對本授權書的任何一方產生任何有利於或不利於本協議任何一方的歧義。

I.標題和字幕。 本保證書中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本保證書時不作考慮。

J.副本。 本授權書可以簽署任意數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本一起構成一個相同的文書。

[簽名頁如下]

茲證明，本公司及註冊持有人已於上述日期簽署本認股權證。

該公司：

SCISPARC有限公司

地址：以色列特拉維夫市勞爾瓦倫堡大街20號A座2樓

電子郵件：oz@scisparc.com

接受並同意：

登記持有人：

M.R.M.MERHAVIT控股及管理有限公司

附件A

認股權證股份數目

最多2,142,857股普通股(須受本附件A所附認股權證所規定的調整 )，將於生效日期 日起立即歸屬及行使。

附件B

購買/演練表格

收信人：SciSparc Ltd.

Dated:

根據所附的第 號授權書的規定，簽署人。，特此不可撤銷地選擇：

或

簽署人確認已審閲認股權證所載註冊持有人的陳述及保證，並於以下籤署向本公司作出該等陳述及保證 。

本表格中定義的術語應具有保證書中為其指定的含義。

承認並同意：

登記持有人：

M.R.M.MERHAVIT控股及管理有限公司

附件C

作業表

對於收到的價值，特此出售、轉讓和轉讓以下所附認股權證項下簽字人關於以下所列普通股數量的所有權利 ，轉讓給：

承認並同意：

登記持有人：

(登記持有人)

該公司：

SCISPARC有限公司

地址：以色列特拉維夫市勞爾瓦倫堡大街20號A座2樓

電子郵件：oz@scisparc.com

接受並同意：

登記持有人：

M.R.M.Merhavit控股和管理有限公司

地址：

電子郵件：

C-2