展品：99.3

根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，某些已確定的信息已被排除在本展覽之外，因為它(I)非實質性 和(Ii)註冊人通常將此類遺漏的信息視為隱私或機密。在本圖示中，省略部分用帶星號的括號表示。

資產購買協議

本資產購買協議 (本“協議”)於2022年9月12日(“生效日期”) 由以下各方簽訂並生效：(I)以色列上市公司(“母公司”)SciSparc Ltd.，為其全資擁有的子公司、特拉華州公司(“子公司”，與母公司一起，“買方”)；[**] (“Seller”); (iii) [**]，個人； (四)[**]、個人；及(V)[**]、個人；[**] 應統稱為“所有者”)。

鑑於賣方 從事設計、生產和銷售大麻膠、大麻霜、大麻凝膠、排毒產品、保濕霜、抗真菌霜、皮膚護理霜、生物素膠原角蛋白霜、發膜、洗髮水和護髮素、大麻油、草藥補充劑、大麻油膠囊和其他維生素、礦物質和補充劑、護膚產品、護髮產品、足部、手部和指甲護理產品以及個人護理產品的業務。“健康“，在各種網上銷售渠道上進行，包括：亞馬遜(”商業“)；以及

鑑於，賣方希望 出售並轉讓給買方，買方希望從賣方購買並承擔與業務相關的作為持續經營的業務、資產和財產的幾乎所有業務、資產和財產，但須遵守本協議中規定的條款和條件。

因此，考慮到下文所列的契諾和相互協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認已收到和充分，本合同雙方同意如下：

文章 i 定義

1.1某些 定義。本協議中使用的下列大寫術語的含義如下：

“訴訟” 指任何索賠、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、訴訟、傳票或任何性質的調查、民事、刑事、行政、監管或其他法律或衡平法上的。

“一個人的附屬公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括術語“受控於”和“受控於”)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導管理層和某人的政策的權力。

“Amazon” 指的是位於特拉華州的Amazon.com，Inc.及其全球子公司。

“亞馬遜帳户” 應統稱為：(A)按計劃確定的某些亞馬遜銷售商中心帳户‎2.1(A) 和賣方用於運營業務的任何其他亞馬遜賣方中心帳户，以及所有相關的賣方反饋、物品和產品評論；以及(B)與上述(A)項所述帳户相關的任何相關權利、協議和商譽。

“附屬文件” 是指託管協議、聯合書面指示、銷售清單、轉讓和假設協議、知識產權轉讓、終止協議、結案聲明以及要求在結案時交付的其他協議、文書和文件。

“亞馬遜賣家限制” 指對任何亞馬遜賬户的任何暫停(活動或歷史持續超過24小時)、刪除(活動或歷史持續超過24小時)、查看-刪除、查看-刪除、列出-刪除、限制、持有或其他銷售限制，或直接或間接對該帳户施加的其他 處罰。

“反腐敗法”是指 與防止腐敗和賄賂有關的所有美國和非美國法律，包括但不限於修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》。

“授權” 指所有：(A)來自亞馬遜的授權和批准；以及(B)政府批准、授權、認證、同意、 許可證和許可證，包括向所有政府當局提交的文件、通知或錄音，所有這些都是開展和繼續經營業務所必需的。

“基本購買價” 指330萬美元。

“基準特別提款權” 指1120,000美元。

“賬簿和記錄”是指所有可用的賬簿、分類賬和一般、財務和會計記錄、文件、客户名單、客户採購歷史、價目表、分銷名單、供應商名單、生產數據、質量控制記錄和程序、客户投訴和詢價文件、原材料清單、研發文件、記錄和數據(包括與任何政府當局的所有對應關係)、公式、設計、説明、銷售材料和記錄(包括定價歷史、總銷售額、銷售條款和條件、銷售和定價政策和做法)、戰略計劃、內部財務報表、營銷和促銷調查、 與企業或購買資產相關的材料和研究及檔案。

“營業日” 指法律授權或要求美國特拉華州威爾明頓的商業銀行關閉營業的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“企業僱員” 是指賣方過去和現在受僱於本企業的所有員工，包括因任何原因(包括因裁員、缺勤、殘疾、生病或受傷)在本企業受僱於 企業的僱員。

“業務產品” 指截至截止日期作為業務的一部分而銷售、銷售或分銷的產品。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“機密信息” 是指一般不為人所知或無法通過適當的方式(無論是有形的還是無形的)明確地與業務和/或其各自的供應商、分銷商、客户、獨立承包商和/或其他業務關係有關的信息。 機密信息包括但不限於內部業務信息、身份或與業務關係、算法、客户名單、記錄、設計、公式、技術流程和其他流程、程序、原型、系統、技術和所有其他知識產權資產的特定合同安排。

“合同” 指與業務有關的任何合同、租賃、契據、抵押、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業和任何其他 協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的。

“可扣除金額” 指33,000美元。

“指定庫存 價值”是指預估庫存進度表中規定的每一項採購庫存的買方應支付的價值。

“披露日程表”是指在執行和交付本協議的同時代表賣方交付給買方的日程表，該日程表是根據‎第9.14節編制的，並作為日程表5附於本協議附件。本文中提及的“日程表” 應指披露日程表的相應章節。

“美元或美元” 指美國的合法貨幣。

“產權負擔”是指任何抵押、債權、共同財產權益、質押、條件、衡平法權益、留置權(法定或其他)、選擇權、擔保權益、抵押、地役權、侵佔、通行權、優先購買權或任何種類的限制，包括對使用、表決、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的限制。

“環境法”指與污染、人類健康或安全或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下地層)有關的任何適用法律或政府命令。

“託管代理” 指PNC銀行，全國協會。

“託管協議” 是指買方、賣方和託管代理在成交之日簽訂的託管協議。

“預計庫存 日程表”是指作為附表‎2.1(B)所附的清單，該清單規定：(A)對於其中所列的每一項採購庫存，此類採購庫存是否(I)在亞馬遜系統中或由賣方或 由第三方物流提供商倉儲，(Iii)運輸至亞馬遜倉庫、賣方擁有或租賃的倉庫或第三方物流提供商(“在途庫存”)，(Iv)儲存在供應商現場或(V)任何未結採購訂單所涵蓋的在建工程；(B)未結清採購訂單不包括的每一項已採購存貨的指定存貨價值(假設其完好和可銷售)；(C)賣方就任何未結採購訂單預付的定金總額 (“預付定金”)；及(D)下列各項的總價值：(X)第(B)款所述的所有已採購存貨的指定存貨總值；加(Y)預付存款總額(“估計存貨 價值”)。

“進出口法律” 是指與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的所有美國和適用的非美國法律，包括但不限於《出口管理條例》、《國際軍火販運條例》以及由美國海關和邊境保護局執行的海關和進口法。

“良好且可銷售” 是指適用的採購存貨已全額付款，截至結算日已陳化不到二十四(24)個月， 其“使用截止日期”至少為結算日後三(3)個月，且未損壞或有瑕疵。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構(以該組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或法庭。

“政府官員”指政府當局或其任何部門、機構或機構的任何官員或僱員，包括國有實體，或公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何此類政府、部門、機構或機構或代表任何此類公共組織行事的任何人。

“政府命令”指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁制令、法令、規定、裁定或裁決。

任何人的“負債”包括但不限於但不重複：(A)本金、應計和未付利息、預付和 贖回保費或罰款(如果有)、未付的手續費或開支以及因欠銀行、金融機構、設備租賃或其他原因而欠下的款項的其他貨幣義務，包括但不限於貸款(包括亞馬遜提供的貸款、通過任何個人對個人貸款平臺獲得的貸款、任何SBA貸款或任何政府當局提供或擔保的其他貸款)、 信用卡應付款、根據信貸安排應支付的金額、保理安排或其他安排；(B)該人就任何信用證、銀行承兑匯票或類似的信貸交易向任何債務人償付的任何債務或義務； (C)該人根據資本化租賃負有法律責任的任何債務或義務；。(D)該人在利率或貨幣互換交易(按其終止價值估值)項下的所有義務；。(E)就所購買的財產、資產或服務的延遲買入價付款的任何債務或義務；。(F)由賣方資產上的產權負擔擔保的任何債務或義務；及(G)任何人作為債務人、擔保人、擔保人或其他直接或間接負有付款責任或責任的人的所有債務或義務，包括對該等義務的擔保。

“知識產權” 是指在世界各地的任何司法管轄區內，下列事項的任何權利、產生權利或與之相關的所有權利：(A)由任何政府當局頒發的專利和專利申請(無論是臨時的還是非臨時的)，包括分割、延續、部分延續、替代、重新發布、重新審查、延長或恢復，包括 所有發明證書、小額專利和專利實用新型(“專利”)；(B)商標、服務標誌、品牌、認證標誌、徽標、商業外觀、商品名稱和其他來源或來源的類似標記，無論是否註冊，以及與使用上述任何一項有關並由其象徵的商譽，以及上述任何一項的所有註冊、註冊申請和續展(“商標”)；(C)版權和作者作品，不論是否可享有版權，以及 所有註冊、面具作品、商業外觀、註冊申請、上述任何內容的續展(“版權”)； (D)域名、電子郵件地址、網站內容、URL、應用程序、軟件和平臺網站流量、分析軟件和 賬户、圖形、內容、表格、內部搜索引擎、網站上或與網站有關的廣告、用户和客户名單以及消費者數據(“域”)；(E)社交媒體賬户、網站、頁面，包括但不限於Instagram、Facebook、Twitter、Pinterest、Tik-Tok及其所有“用户”、用户、粉絲和/或追隨者，以及博客(“社交媒體賬户”)；商業祕密、技術訣竅、發明(不論是否可申請專利)、商業和技術信息、設計、藍圖、新產品或系統的概念性想法和圖紙、數據庫、數據彙編和收集、工具、方法、流程、技術、公式、配方、設計, 用户和客户名單、供應商名單、消費者數據、可從亞馬遜帳户和任何在線商城獲得的數據以及與業務有關的其他機密信息(“商業祕密”)；(G)計算機程序、 操作系統、應用程序、固件和其他代碼，包括所有源代碼、目標代碼、數據文件、數據庫、協議、規範、 工具、擴展、應用程序編程接口(API)、電子數據交換(EDI)或賣方用於運營業務的第三方關係或軟件 ；以及(H)所有其他知識產權或工業產權和專有 權利。

“知識產權協議”是指所有許可證、再許可、同意使用協議、和解協議、共存協議、不起訴、放棄、放行、許可和其他書面或口頭合同，與賣方是當事一方、受益人 或以其他方式約束的、在業務開展中使用或持有的任何知識產權有關的所有許可證、再許可、同意使用協議、和解協議、共存協議、不起訴、放棄、釋放、許可和其他合同。

“知識產權資產”是指賣方擁有並在當前開展或擬開展的業務中使用或持有以供 使用的所有知識產權和知識產權登記，包括但不限於賣方在所有在線市場中、對所有在線市場或其下的所有權利和利益，以及所有：(A)現在或以後就此類知識產權向賣方支付或應付給賣方的使用費、費用、收入、付款和其他收益；以及(B)與此類知識產權或知識產權協議項下的權利有關的索賠和訴訟理由，無論是在此日期之前、當日或之後產生的，包括對過去、現在或將來的侵權、挪用或其他違反知識產權的行為的損害賠償、恢復原狀、強制令和其他法律或衡平法救濟的所有權利和索賠。

“知識產權 註冊”是指在任何司法管轄區內的任何政府機構或授權的私人註冊商，包括已頒發的專利、註冊商標、域名和版權，以及針對上述任何內容的待決申請，包括但不限於在亞馬遜品牌註冊處註冊的知識產權。

“庫存” 是指賣方持有的資產，主要作為企業的一部分出售，無論位於何處，包括備件和其他庫存物品、原材料、貨物、交付給供應商或分包商的貨物、在製品、成品、零件、包裝、標籤、用品、 運輸中的貨物、研發中的產品、演示設備、寄售或訂購或運輸中的庫存 庫存(包括預付庫存)。

“賣方的知識”或“賣方的知識”或任何類似的知識資格，是指賣方的任何所有者的實際或推定知識，以及這些人在合理審慎地履行其職責時應知道的所有事實。

“法律”或“法律”是指任何政府當局的任何法規、法律、條例、法規、規則、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法治。

“負債”是指任何性質的負債、義務或承諾，無論是主張的還是未主張的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、 應計的或非應計的、到期的或未到期的或其他的。

“損失” 指損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、獎勵、税款、罰金、罰款、成本或支出 ，不論是否由第三方索賠引起(包括合理且有文件記載的自付律師費 和在調查、辯護或解決上述任何事項和執行本協議項下的任何權利時支付的所有金額，以及 追查任何保險提供商的合理且有文件記錄的自付費用)。

“重大不利影響”是指對以下各項不利的任何事件、事件、事實、狀況或變化，這些事件、事件、事實、狀況或變化對以下各項不利：(A)企業的業務、經營結果、狀況(財務或其他)或資產；(B)購買資產的價值；(C)賣方及時完成預期交易的能力或(D)買方繼續經營業務的能力，如賣方目前進行的和目前預期的賣方在交易結束後進行的，然而，前提是該“實質性不利影響”不應包括直接可歸因於：(I)一般經濟或政治條件；(Ii)一般影響業務所在行業的條件；(Iii)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何干擾、任何證券或市場指數的價格下跌或現行利率的任何變化；(Iv)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(V)本協議要求的任何 行動(與業務運營有關的任何成交前契約除外)或應買方書面請求採取(或遺漏採取)的任何行動，或因買方拒絕批准而未能採取本協議項下要求買方同意的任何行動 ，在賣方書面通知買方不採取此類行動可能導致重大不利影響之後；(Vi)適用法律或會計規則(包括公認會計原則)的任何變化，或對其執行、實施或解釋的任何變化；(Vii)任何天災人禍或天災；或(Viii)企業本身未能滿足任何內部 或已公佈的預測、預測或收入或收益預測(但不排除該等失敗的根本原因(除本定義的其他條款另有規定外))，上述(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)和(Vii) 的情況除外。與賣方經營的業務和行業的其他業務或參與者相比，對業務(作為整體)具有不成比例影響的條件或變化 。

“材料供應商” 是指本業務十(10)家最大的製造商、供應商和供應商中的任何一家，由截至截止日期的十二(12)個月內向該製造商、供應商或供應商支付的費用或成本確定，或預期在截止日期後的十二(12)個月內支付給該供應商；提供，無論製造商、供應商或供應商是否有資格 作為十(10)個最大的製造商、供應商或供應商之一，製造商、供應商或供應商也應被視為本協議項下的“材料供應商”，條件是：(A)賣方與該製造商、供應商或供應商之間現有關係的損失或材料修改將合理地對業務產生重大不利影響，或(B)在上述期限內支付或預期支付給該製造商、供應商或供應商的費用或成本超過每年10,000美元。

“淨收入” 就截至某一特定日期的任何十二(12)個月期間的業務而言，是指(I)在該十二(12)個月期間銷售品牌產品所產生的所有收入的總額，即使此類產品的銷售發生在一個以上的法人實體(每個法人實體都是買方的關聯企業)內較少(Ii)適用於此類銷售的任何促銷或折扣 較少(Iii)就該等售賣而退還或發還的任何款項，較少(Iv)適用於該等銷售的任何銷售税和任何增值税(增值税) ，以作為業務一部分收取和收取的範圍為限。

“在線市場”是指與本業務有關的所有銷售渠道和在線市場賬户，包括但不限於亞馬遜、eBay.com、沃爾瑪、Shopify.com以及‎2.1(A)附表中所述的域名和銷售渠道。

“正常經營過程”是指與以往慣例一致的正常經營過程，包括性質、頻率和規模。

“許可證” 指從任何政府機構獲得或要求獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、註冊、證書、變更和類似權利。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府當局、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“代表”就任何人而言，指該人的任何和所有董事、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和 其他代理人。

“制裁法律”指與經濟或貿易制裁有關的所有美國法律和適用的非美國法律，包括但不限於由美國(包括OFAC或美國國務院)和聯合國安全理事會實施或執行的法律。

“特別提款權”是指，對於任何十二(12)個月期間的業務而言，等於：(I)相應期間的淨收入；減號 (2)貨物成本(為清楚起見，不重複：(1)與購買相關庫存相關的實際自付成本，包括運輸、運費和保險費、檢驗成本以及支付的海關和關税；(2)銷售相關庫存直接產生的特許權使用費；以及(3)與任何與企業直接相關的在線市場的運營有關的任何平臺或銷售費用)；減號(Iii)任何第三方平臺費用、支付處理費和任何在線市場運營應支付的其他費用；減號(4)不重複， 與適用庫存直接相關的任何履行、倉儲和其他後勤費用；減號(V)與業務產品有關的任何 廣告和營銷費用，包括與額外的創意內容和品牌重塑有關的費用； 減號(Vi)企業的其他在線運營費用，包括辦公室維護成本、法律、審計和會計費用 費用、行政成本、一次性非經常性成本、研發費用和其他臨時成本，以及與企業運營直接相關的任何人員成本和在企業運營過程中慣常發生的任何其他運營成本， 但前提是，根據第(Vi)款規定的費用數額在任何情況下都不得超過相應期間淨收入的3%。

“賣家賬户餘額” 是指截至交易結束時亞馬遜賬户的任何餘額(正數或負數)。

“税收”指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、毛收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、單據、特許經營權、登記、利潤、許可證、租賃、服務、勞務用途、扣繳、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印章、職業、保險費、財產(不動產或個人)、不動產收益、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息。與此相關的附加或處罰 以及與此類附加或處罰相關的任何利息。

“徵税機關” 是指負責管理或徵收任何税收的任何政府機關。

“納税申報表” 指與確定、評估或徵收任何一方的任何税收或執行與任何税收有關的任何申報單、聲明、報告、退税要求、信息申報單或聲明或其他文件，包括任何附表或其附件，包括向任何政府當局提交或要求提交的任何修訂，或與任何一方的任何税收的確定、評估或徵收或與任何税收有關的任何法律、法規或行政要求的管理。

“結賬實施期” 指自結賬之日起十二(12)個月的期間。

“TTM SDE” 指截至某一特定日期的十二(12)個月期間的SDE。

第二條購銷

2.1購買和出售資產。根據本合同規定的條款和條件，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓和交付，買方應在完全所有權擔保的情況下，從賣方購買賣方對所有資產、財產和權利的所有權利、所有權和權益，包括不動產、個人財產或混合財產、有形或無形資產(包括商譽)、有形或無形(包括商譽)，無論位於何處，也不論現在或以後獲得的 (排除的資產除外)，賣方對所有資產、財產和權利的所有權利、所有權和權益。或用於或持有與業務有關的用途(統稱為“購買的資產”)，包括但不限於：

(A)按計劃列出的 個在線市場附於本文件的‎2.1(A)；

(B)附表‎2.1(B)所列的庫存(“採購庫存”)；

(C)附表‎2.1‎(C)所列的所有合同，以及附表‎5.14所列的所有知識產權協議，以及賣方在所有未結採購訂單項下的權利(統稱為“轉讓合同”)；

(D)所有 知識產權資產；

(E)賣方在保修、賠償下的所有權利，以及與所購買的任何資產相關的針對第三方的所有類似權利；

(F)所有 書籍和記錄；

(G)與業務有關的所有許可證，包括附表‎5.18所列或描述的所有上述許可證，以及對各機構或政府當局持有的所有數據和記錄的權利；

(H)賣方在亞馬遜賬户和所有其他在線市場中的所有權利、所有權和權益；

(I)在賣方擁有的範圍內，用於開發或製造所購存貨的所有模具和其他設備；

(J)賣方接受、主張權利或以其他方式受益於第三方作出的與業務有關的任何和所有保證、擔保或其他保證的所有權利；

(K)所有與業務有關的預付項目，包括但不限於訂購的已購買庫存的所有保證金；租賃保證金、保證金；亞馬遜的餘額和準備金，以及所有其他預付項目；

(L)與業務相關或由業務產生的所有商譽以及業務的持續經營價值。

為免生疑問， 購買的資產不包括任何不在業務中使用的資產、財產、權利、所有權或權益。如果賣方關聯公司擁有的任何 資產或財產(包括任何知識產權資產)被用於、持有以用於或合理地 用於業務的持續經營(排除的資產除外)，則就本協議而言，這些資產或財產應包括在定義的術語“購買的資產”中，如果它們屬於賣方所有，則應包括在定義的術語“購買的資產”內，並且賣方應促使該關聯公司將此類資產和財產免費轉讓給買方，且不附帶任何額外的代價。

2.2不包括 項資產。買方不是在購買或獲取賣方的任何資產或財產，賣方也不是在出售或轉讓賣方的任何資產或財產。儘管有上述規定，以下資產和財產(“除外資產”)被明確排除在本協議擬進行的購買和出售之外，因此不包括在購買的資產中：

(A)賣方的所有現金和現金等價物、銀行賬户、信用卡賬户和證券，包括任何賣方賬户餘額；

(B)組織文件、作為外國公司開展業務的資格、納税人和其他識別號碼、印章、會議紀要、賬簿或與賣方公司組織有關的其他記錄(提供，買方應 有權收到所有此類文件的副本)；

(C)賣方的所有保險單及其適用索賠和收益的所有權利；

(D)通過亞馬遜賬户但不是以該品牌銷售的任何ASIN庫存；

(E)在截止日期前結束的應課税期間(或其藥劑)與業務有關的所有 納税資產(包括税款、退税和預付款項)和納税申報表；

(F)賣方在本協議及附屬文件項下或根據本協議及附屬文件享有的購買價格和所有其他權利；

(G)在辦公用品商店可輕易獲得的所有一般性質的實物資產，包括但不限於計算機、打印機、辦公桌和辦公椅，以及附表‎2.2(G)具體披露的任何其他資產；

(H)非採購庫存的所有 庫存。

2.3承擔了 項債務。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，包括完成遷移過程和檢查期的結束，買方應承擔並同意僅支付、履行和解除賣方截至截止日期的以下債務，且僅限於此類債務與業務有關的範圍內(統稱為“已承擔的債務”)、 ，且不承擔其他債務：

(A)附表‎2.3(A)所列的未結採購訂單，但僅限於此類採購訂單涉及截止日期在生產或在途的庫存(“未結採購訂單”)；

(B)賣方在轉讓合同項下的義務，但僅在此類轉讓合同以其他方式轉讓給買方或買方的範圍內，才會根據下文‎第4.4節獲得此類轉讓合同的權利和利益，並且 明確排除(I)根據任何此類轉讓合同，必須在截止日期或之前支付、履行或以其他方式解除的任何責任或義務，(Ii)賣方對此類轉讓合同的任何違約、違約或違反，以及(Iii)與履行、不履行、違反、違約或違反任何與履行、違反保修、違反法律或違反在截止日期或之前發生的此類轉讓合同有關的侵權行為 。

2.4不包括 項負債。儘管本協議或任何附屬文件中有任何相反規定，買方不應承擔或以任何方式對賣方或其任何關聯公司的任何負債負責，或有責任支付、履行或解除賣方或其任何關聯公司的任何負債，但承擔的負債除外，無論該負債是否與業務或所購買的資產有關，無論是否在本協議所附的附表中披露，也不論在何時或由誰主張(“除外負債”)。在不限制前述一般性的情況下， 免除的負債應包括，但未明確包括在所承擔的負債中的下列項目：

(A)賣方因本協議的談判、準備、調查和履行而產生或發生的任何責任、附屬文件和擬進行的交易，包括律師、會計師、顧問、顧問和其他人員的費用和開支；

(B)以下方面的任何 責任：(I)賣方(或賣方的任何所有人或關聯公司)在任何應納税期間的税收；(Ii)與企業、購買的資產或在任何結束納税期間承擔的負債有關的税款；(Iii)與任何納税期間的除外資產或除外負債有關的税款；(Iv)因完成本協議所述交易而產生的税款 或根據‎7.7節由賣方負責的税款；或(V)賣方(或賣方的任何所有人或關聯公司)在任何應課税期間的任何種類或類別的其他税項(包括賣方(或賣方的任何或關聯公司)的任何税項責任，而根據任何事實合併或受讓人的普通法原則或繼承責任或因合同或法律的實施而成為買方責任的任何税項責任)；

(C)與除外資產有關或因除外資產而產生的任何負債；

(D)因經營業務或購買的資產而產生、有關或以其他方式引起的任何待決或受威脅的行動的任何 法律責任，但以該行動在結束前與該等經營有關的範圍為限；

(E)因賣方作出的任何明示或默示的陳述、 保修、協議或擔保，或因產品性能或故障、設計不當或製造、未能充分包裝、貼上標籤或發出危險或其他相關產品缺陷警告而產生的任何產品責任或類似的人身或財產損害索賠， 賣方為其製造或銷售的產品(包括庫存)；

(F)任何商業產品的任何召回、設計缺陷或類似索賠，包括庫存(但因適用法律在關閉後生效而引起的變更除外)；

(G)賣方在任何僱員福利計劃下或與任何僱員福利計劃有關的任何責任；

(H)賣方對任何企業僱員或賣方的任何前高級管理人員、董事、退休人員、獨立承包商或顧問的任何責任，包括與工資或其他福利、獎金、累積假期、工人補償、遣散費、留任、解僱或其他付款的任何索賠有關的任何責任；

(I)環境法項下的任何責任，僅限於在結案之時或之前存在的事實、情況或條件引起的或與之有關的責任；

(J)賣方在任何期間的任何應付貿易賬款，但構成未平倉採購訂單的此類應付貿易賬款除外；

(K)在截止日期或之前產生的任何業務責任(包括但不限於未履行承諾、報價、採購訂單、客户訂單或工作訂單、侵權或挪用索賠以及任何相關索賠和訴訟)；

(L)對賣方的任何現任或前任高級職員、董事、僱員或代理人負有的任何賠償、補償或墊付金額的責任(包括因其違反信託義務而承擔的責任)，但根據‎第 條第八款作為賣方受保障方進行的賠償除外；

(M)轉讓合同項下的任何責任，只要該等責任產生於或涉及(I)要求在截止日期或之前支付、履行或以其他方式解除的任何責任或義務，(Ii)賣方違反、違約或違反該轉讓合同；或(Iii)與在截止日期或之前發生的任何此類轉讓合同的履行、不履行、違約或違約、與履行、違反保修或違反法律有關的任何侵權行為，或因履行、不履行、違約或違約而產生的任何責任或義務；

(N)由於賣方或買方未能遵守任何大宗銷售或大宗轉讓法律，或由於任何事實合併或利益繼承人理論；

(O)賣方或任何船東與借入款項有關的任何負債(包括所有負債)；及

(P)因賣方或業主未能遵守任何適用法律或政府命令而產生的、與之相關的任何責任。

就本節 2.4而言，“賣方”應被視為包括賣方的所有關聯公司和賣方的任何前身，以及賣方作為利益繼承人的任何個人(包括通過法律實施、合併、清算、合併、轉讓、承擔 或其他方式)。

賣方特此確認， 保留免除的責任，賣方應在 到期時及時支付、解除並履行所有此類責任和義務。

文章 III 購買價格

3.1採購 價格。根據本協議規定的條款和條件，根據本協議所載各方的陳述、保證、契諾和協議，購買的資產的總購買價(“購買價”)應等於(A)基本購買價，加(B)實繳款項(如有的話)，加 (C)庫存付款。

3.2期末現金付款 。在成交時，買方應向託管代理支付或促使向託管代理支付相當於(A)基本購買價格、加(B)根據估計盤存時間表確定的估計庫存值，加(C)賣方賬户餘額，加(D)1,250美元作為買方的聯合書面指示(定義如下)所涵蓋的託管費的買方部分的補償，全部通過(I)聯合書面指示(定義如下)，以及(Ii)立即可用資金的電匯餘額，存入托管帳户 (“託管帳户”)，並由託管代理根據託管協議進行管理和支出。

3.3實付 付款。

(A)除買方在成交日向賣方支付的金額外，買方將向賣方支付相當於真實結算期內TTM SDE超出基準SDE的金額(如果有)的300%(300%) 的金額(“真實結算額”)。 買方將向賣方支付真實結算額，減號根據第節進行的任何扣除‎8.6， 不遲於實施期結束後六十(60)天。

(B)在確認期結束後四十五(45)天內，買方應編制並向賣方提交一份陳述書，説明買方對確認期的TTM SDE的計算(“確認書 計算”)，並附上支持該計算的合理適用記錄。如果賣方將在收到True-Up計算後30天內將其不同意True-Up計算的書面通知交付給買方，則該不同意通知將被視為第 4.3節中定義的不一致通知，雙方將應用第4.3節中詳細説明的程序來解決他們的分歧變通的進行必要的修改，包括聘請獨立會計師。

(C)賣方 承認，在交易完成後，買方對與業務運營有關的所有事項擁有唯一的自由裁量權，買方沒有義務運營業務以實現或增加實現True-Up付款的可能性。儘管如上所述，買方同意不採取任何行動，其唯一目的是減少實收貨款 或逃避買方支付實收貨款的義務。

(D)除非 賣方在買方交付其報表後三十(30)天內對買方確定的實際付款(如有)和實際付款的計算提出異議，否則買方的決定應為最終決定，並對賣方具有約束力。

3.4庫存 付款。根據本協議中規定的條款和條件，除基本採購價和實收貨款外，考慮到所購買的存貨，買方將向賣方支付相當於截至成交時完好且可銷售的所有采購存貨單位的指定存貨價值的金額 ，並將向賣方報銷任何預付保證金(加在一起，即“存貨付款”)。存貨付款應按下列條款確定‎4.3(D) 茲。

3.5採購價格的分配 。買賣雙方同意，購買價格和承擔的負債(加上其他相關項目)應按按計劃制定的分配時間表所示的所有目的(包括税務和財務會計)在購買的資產中進行分配。‎3.5附於本文件(“分配表”)。除非另有要求 根據《守則》第1313條(或州或地方法律的任何類似規定)的《決定》，買方和賣方均不得采取與任何納税申報單上的分配時間表或其他方面不一致的納税立場。雙方同意 就美國國税局或另一税務機關根據本節分配的任何税務審計、爭議或訴訟進行合理協商‎3.6.

3.6扣繳。 買方有權根據本協議從應向賣方支付的採購價格中扣除和扣留適用法律可能要求扣除或扣繳的金額，並應根據適用法律及時向相關政府 當局支付扣除或扣繳的全部金額。在本協議項下，任何如此扣除和扣留的金額都應視為已支付給賣方。在買方向政府當局支付任何預扣税金後，買方應在切實可行的範圍內儘快向賣方提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款或賣方合理要求的此類付款的其他證據的申報單副本。據買方所知，根據適用法律，結賬現金付款金額不需要扣除或扣留。

3.7產品 退貨。成交後，賣方和業主應賠償買方並使其免受買方可能被要求在成交前為賣方銷售的產品支付的任何退款(除非產品被退還給買方並適合轉售)。

文章 四 關閉；遷移

4.1成交。 本協議擬進行的交易的成交(“成交”)應通過電子郵件交換賣方成交交付成果和買方成交交付成果的已簽署原件的真實、完整和準確副本 ，該日期在本文中稱為“成交日期”。關閉應視為自上午12：01起生效 。東部時間，截止日期。買方將被授予自成交日期起對所購資產的完全佔有和所有權。

4.2關閉 筆交易。

(A)賣方 可交付成果。成交時，賣方應簽署和/或向買方交付以下內容，除非買方以書面形式放棄(統稱為“賣方結案交付成果”)：

(I)賣方正式簽署的《託管協議》；

(Ii)由Fortunet Partners Ltd.代表賣方正式簽署的聯合書面指示，指示託管代理將(A)從買方、賣方和託管代理之間於2022年8月17日根據該特定託管協議(“先前的託管協議”)持有的資金中撥出2,500美元至託管代理，作為其根據先前的託管協議支付的託管費，以及(B)託管代理根據先前的託管協議持有的所有剩餘資金(“聯合書面指示”)；

(3)截至截止日期簽署的美國國税局W-9表格；

(4)賣方在本合同簽訂之日正式簽署的、將所購資產中包括的有形動產轉讓給買方的賣單(“賣單”)；

(V)賣方於本合同簽訂之日起正式簽署的轉讓和假設協議(“轉讓和假設協議”)，該協議將所購買的資產轉讓給買方並由買方承擔。

(6)賣方於本協議簽署之日起正式簽署的轉讓協議，將賣方對知識產權資產的所有權利、所有權和權益轉讓給買方(“知識產權轉讓協議”)；

(Vii)自本協議簽署之日起由賣方和Fortunet Partners Ltd.正式簽署的終止協議，該協議由 以及賣方、SciSparc Ltd.和Fortunet Partners Ltd.於2022年8月17日終止該特定協議(“終止協議”)；

(Viii)完成本協議擬進行的交易所必需的、或為防止違反或違約、終止、修改或加速任何轉讓合同的條款而需要的所有 第三方同意和批准(統稱為“第三方批准”)；

(Ix)賣方董事會或其他管理機構授權和批准本協議和附屬文件的簽署、交付和履行，以及據此和據此預期的交易的完成的決議的核證副本；

(X)終止所有融資聲明(包括任何《統一商法典》或類似的國際機構終止聲明)的證據 ，並在適用的情況下解除針對任何所購資產提交或未清償的所有產權負擔；

(Xi)在適用的情況下，按買方滿意的條款和條件，就緊接結業前尚未清償的所有企業債務發出清償函，並確認清償該等債務所需的金額，並免除取決於清償該清償函所列金額的所有相關產權負擔(“清償函”)；

(Xii)買方滿意並由賣方正式簽署的格式和實質內容均令買方滿意的結算書，列明結算時所有收款人的到期付款和銀行信息(“結算書”)；和

(Xiii)為使本協議生效而可能需要的 買方合理滿意的形式和實質的其他慣例轉讓、假設、備案或文件。

(B)買方 可交付成果。成交時，買方應向託管代理交付相當於成交現金付款與《聯合書面指示》所涵蓋金額之間差額的金額，並應簽署和/或向賣方交付下列文件(“買方的 成交交付成果”)：

(I)買方簽署的託管協議；

(Ii)聯合書面指示，由SciSparc Ltd.執行。

(Iii)買方簽署的銷售提單；

(四)買方簽署的轉讓和承擔協議；

(V)買方簽署的《知識產權轉讓協議》；

(Vi)由SciSparc Ltd.和

(Vii)買方簽署的結案陳詞。

4.3遷移 流程；庫存付款。

(A)遷移 流程。

(I)在託管代理確認其已收到結算現金付款後，雙方應立即開始將購買的資產(包括Amazon帳户、與業務有關的所有其他在線市場帳户和知識產權資產)轉移和 遷移給買方(“遷移過程”)。遷移過程將包括但不限於本協議附件A(“遷移機制”)中規定的機制和其他必要的行動。

(Ii)各方應盡最大努力將購買的資產轉讓給買方，執行所有遷移機制，並在實際可行的情況下儘快完成遷移流程，但在任何情況下不得晚於成交日期起計四(4)周。

(Iii) 遷移過程將在以下最後一次發生時被視為“完成”(“已完成遷移”)： (A)應已完成其中顯示為“第三方託管釋放條件”的所有遷移機制；(B) 在完成此類遷移機制後，買方應有兩(2)天的額外時間對購買的資產進行全面檢查，以確保業務不受中斷地運行(“檢驗期”)；(C) 在檢查期滿之前，不應對亞馬遜賣方進行任何限制；(D)賣方應已收到所有必要的授權、批准、同意或豁免，可以向買方出售、轉讓和轉讓每項購買的資產；(E)賣方應將買方介紹給業務的所有供應商、製造商、供應商和服務提供商；以及(F)所有知識產權和 知識產權資產應已轉讓給買方。

(Iv)在 買方自行決定同意完成被視為已完成的遷移的情況下，儘管賣方未能完成 遷移機制中的任何一項，但該同意不應被解釋為放棄完成此類遷移機制的要求，賣方 應負責在被視為已完成遷移後，在實際可行的範圍內儘快完成此類遷移機制，並承擔全部費用和責任，但在任何情況下不得晚於該被視為已完成遷移的日期後三十(30)天。如果賣方 未能在被視為已完成的遷移完成之日起三十(30)天內完成任何遷移機制，則買方有權自行決定執行任何此類遷移機制，且賣方明確授權買方代為執行任何此類遷移機制，並且賣方應在買方提出要求後五(5)天內補償買方因完成任何此類遷移機制而產生的任何合理成本和費用。

(B)默認 事件。儘管本協議有任何相反規定，但如果在檢驗期結束前的任何時間發生違約事件，或遷移過程未在交易結束後四(4)周內完成，買方可自行選擇通過向賣方發出書面通知終止本協議，此後(I)所購資產的所有所有權和承擔的債務應返還賣方，(Ii)賣方不再擁有任何權益或權利收取買方應支付的作為所購資產的對價的任何金額。和(Iii)買方應根據本協議向賣方交付買方 應享有的任何權利或利益，包括買方自截止日期 日起及之後收到的與業務運營有關的任何款項(包括銷售所購庫存和/或賣方賬户餘額(如果匯給買方))；及(Iv)雙方 應指示託管代理將結算現金付款退還買方。完成第(I)至 (Iv)項中提到的步驟後，本協議應視為無效，不再具有任何效力或效力。如本文所用，“違約事件” 是指：(I)任何基本陳述或賣方在以下方面的任何契諾發生重大違約‎下文第 viii條；(Ii)亞馬遜賣家限制已經發生且仍未解決；或(Iii)買方合理認為已經或可能在未來產生重大不利影響的任何事實或事件，包括 企業客户或供應商關係中的任何重大訴訟、行動或不利變化，但前提是在 終止本協議之前，買方和賣方應就構成違約事件的事項進行會面和討論，並在至少五(5)個工作日內真誠地合作解決此類違約事件(如果此類違約事件的性質可以 解決)。

(C)解除代管。在買方確認完成遷移的前提下，買方應指示託管代理解除結算 現金付款，具體如下：(I)首先，託管代理應根據付款函支付欠第三方的所有款項(如果有的話)(所有此類金額，“支付金額”)；(Ii)其次，託管代理應向賣方發放相當於(W)結算現金付款的金額。減號(X)償付金額，減號 (Y)估計庫存值，減號(Z)賣方賬户餘額。估計庫存值將由託管代理保留在託管賬户中，並應根據下文‎第4.3(D)節 支付。賣方賬户餘額將被支付(雙方將指示託管代理釋放該金額)：(I)支付給賣方， 連同結算現金付款，如果賣方賬户餘額在完成遷移後由Amazon實際轉移給買方； 和(Ii)如果賣方賬户餘額在完成遷移時或之前由Amazon實際轉移給賣方。

(D)最後的庫存付款。

(I)如果買方提出要求，賣方應根據買方提供的裝運指示，在交易結束後，在可行的情況下儘快將所有采購的庫存運往買方指定的地點，費用由買方承擔。

(Ii)不遲於截止日期後三十(30)個日曆日，買方應編制並向賣方提交一份報表(“最終庫存報表”)，列出實際交付給買方的已購買且可銷售的物品的合計價值(基於指定的庫存價值)(“實際庫存價值”)，並計算在此基礎上需要對估計的庫存價值進行的任何調整，該調整完全由買方以合理且誠信的方式確定。在收到最終庫存報表後，賣方在收到合理通知後，將被允許在買方營業時間內訪問買方(和/或適用指定人)與實際庫存和最終庫存報表有關的賬簿、記錄和工作文件 (受與此類訪問相關的保密、無害或釋放協議的約束) 用於驗證最終庫存報表的有限目的。

(Iii)最終庫存報表在買方交付後三十(30)天內對雙方具有決定性的約束力，除非賣方在該日期前向買方發出書面通知(“異議通知”)。任何異議通知應合理詳細地説明所主張的任何異議的性質和金額。如果買方及時收到分歧通知，則最終庫存聲明應為最終聲明，並在(X)各方以書面形式解決與分歧通知中規定的事項有關的任何分歧之日或(Y)所有爭議事項最終解決之日的最早日期(br})對雙方具有約束力。在發出分歧通知後的三十(30)天內，各方應真誠地尋求以書面方式解決他們在分歧通知中規定的事項上可能存在的任何分歧。在賣方向買方發出合理通知後，在正常營業時間內，賣方或其代表可進行審計，費用由賣方承擔，買方應允許賣方及其代表完全訪問所需的賬簿、記錄和帳目，以核實買方的計算結果。如果買賣雙方未能達成協議，則買賣雙方應將爭議(“爭議金額”)提交國家或地區認可的由雙方共同協議選定的獨立註冊會計師事務所(“獨立會計師”)解決。 該會計師事務所作為專家而非仲裁員。, 應解決爭議金額。雙方同意，所有調整應在不考慮實質性的情況下進行。獨立會計師只能就雙方爭議的具體項目作出決定，他們對每個爭議金額的決定必須在各方為每個此類項目分配的價值範圍內。獨立會計師的費用和開支應由對爭議金額進行估值的一方承擔，該爭議金額按淨值計算與獨立會計師最終確定的金額相差最遠。獨立會計師應在訂婚後三十(30)個工作日內(或雙方書面同意的其他時間)在實際可行的情況下儘快作出決定，他們對爭議金額的解決應是最終的，並對雙方具有約束力。買方應立即指示託管代理在最終確定實際庫存價值之前向 賣方發放任何沒有爭議的金額。

(4)如果 估計庫存值大於實際庫存值，則在實際庫存值最終確定後，雙方應向託管代理髮出聯合書面指示，要求(X)從託管賬户向賣方發放與實際庫存值相等的金額，(Y)向買方發放估計庫存值高於實際庫存值的金額 。如果實際庫存價值等於或大於估計庫存價值，雙方應向託管代理髮出聯合書面指示 ，要求從託管賬户向賣方發放估計庫存價值，此後買方應在三個 (3)個工作日內，以即時可用資金電匯方式向賣方支付拖欠賣方的實際庫存價值的餘額(如有)。根據本節支付給賣方的金額‎4.3(D)(四)在本文中稱為“最後存貨付款”。

4.4不可轉讓的 合同。儘管本協議有任何相反規定，但如果賣方在本協議項下向買方轉讓任何 轉讓合同是不允許或未經任何第三方批准的，則本協議不應被視為構成對任何此類轉讓合同的轉讓，如果未經第三方批准，或者如果此類轉讓否則將構成對任何此類轉讓合同的違反或造成合同利益的損失，買方不應承擔任何此類轉讓合同項下的義務或責任。賣方應在成交前至少兩(2)個工作日就任何已轉讓合同以書面形式通知買方，賣方知道或有充分理由相信在成交時將或可能不受本合同項下轉讓給買方的 。在不以任何方式限制賣方獲得所有需要的第三方批准的義務的情況下，如果未獲得任何此類第三方批准，或者如果未經同意而不允許此類轉讓，並且如果發生成交，則賣方應在成交日期後與買方合作，作出任何合理安排，旨在為買方提供任何此類轉讓合同項下的權利和利益(受義務的約束)，包括為買方的利益執行賣方的任何和所有權利，以對抗因該另一方違反或取消任何此類轉讓合同而產生的任何和所有權利，如果買方提出要求， 作為買方的代理人或買方以其他方式合理要求。

4.5進一步的 保證；完成交易後的合作。在成交後的任何時間或不定期，在任何一方的要求下，另一方應簽署並向該方交付銷售、轉讓和確認書等其他文書，並提供該方可能合理要求的其他合理協助與合作，以便更有效地將購買的所有資產轉讓、轉讓和轉讓給買方，並使買方實際擁有和運營控制購買的資產。此類協助與合作應包括但不限於轉讓所有在線商城賬户、知識產權資產、網站域名、網站託管協議、數據庫訪問密碼和程序、行政登錄信息、軟件和軟件即服務(SaaS)訪問密碼和程序、市場和電子郵件營銷平臺的登錄和賬户、獲得的所有其他電子資產的完全訪問權限、知識產權轉讓以及向與業務開展相關的 客户、用户、供應商、行業專家和其他個人和實體介紹。

4.6付款對賬 。雙方承認，可能存在以下情況：(A)一方支付的某些付款或退款；(B)一方收到的某些付款或金額；或(C)一方在成交日前作出的未包括在採購價格中或截至成交日未按比例分攤的銷售中的某些調整，包括但不限於購買的庫存訂單、應收賬款、發票、賬單、 認購或税款、抵免或退款。因此，在成交日期後九十(90)個日曆日內，買賣雙方應根據正常和慣例結算程序， 相互善意地向對方提供此類付款、退款和收據的文件，並進行必要的淨調整付款，以在成交日期進行真實和生效的業務轉移。適用一方應在收到欠另一方淨額通知後三十(30)個日曆日內補足款項。

第 條賣方和業主的陳述和保證

根據披露明細表中所述的披露 ，並作為對買方簽訂本協議和完成預期交易的誘因 ，賣方和每一船東在此共同和分別聲明並保證如下：

5.1站立狀態良好；動力。賣方是一家有限責任公司，根據德克薩斯州法律有效存在且信譽良好， 擁有、運營或租賃其目前擁有、運營或租賃的財產和資產，並按照目前進行的和目前預期由賣方進行的業務進行 。賣方在每個司法管轄區的信譽良好 購買的資產的所有權或當前進行的業務運營使得此類許可或資格是必要的 ，除非未能獲得如此資格、許可或良好信譽不會單獨或整體產生重大不利影響 。進度表‎5.1規定：(A)賣方獲得許可或有資格開展業務的每個司法管轄區；(B)賣方註冊並被要求徵收銷售税的每個司法管轄區；以及 (C)賣方已獲得或從任何政府當局獲得任何許可或許可證的每個司法管轄區。

5.2授權； 有約束力的義務。

(A)賣方 完全有權擁有和經營本業務，執行本協議和賣方為其中一方的附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。賣方簽署和交付本協議及賣方為其中一方的任何附屬文件，賣方履行本協議項下和本協議項下的義務，以及賣方完成本協議所設想的交易，均經賣方採取一切必要的公司行動予以正式授權。本協議、附屬文件以及賣方擬在此簽署和交付的所有其他協議構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對賣方強制執行。

(B)每個所有者都有所有必要的權力和授權來簽署和交付本協議以及他/她所屬的每一份附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。 本協議和本協議預期由每個所有者簽署和交付的所有其他協議構成所有者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款(受適用的破產、無力償債、暫停、重組、或影響一般債權人權利和衡平法補救辦法的類似法律)。

5.3額外的 個利益相關者。除業主外，除業主外，其他任何人對本協議或附屬文件所設想的交易沒有任何投票權，也無權獲得支付給賣方的購買價格的任何部分，但在附表5.22中披露的除外。

5.4沒有 個衝突；同意。賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的附屬文件，並據此完成擬進行的交易，不會也不會：(A)違反或違反賣方的公司章程或其他組織文件的任何規定，或據此違約；(B)與適用於賣方的任何法律或政府命令的任何規定相沖突或導致違反或違反；(C)要求任何人同意、通知或採取其他行動(亞馬遜的同意除外)，同意、通知或採取其他行動，以轉移亞馬遜帳户，在違反或違反、構成違約或事件的情況下，與任何一方的違反或違反、構成違約或事件，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，根據或導致加速、終止或在任何一方產生加速、終止、修改或取消賣方為當事一方的任何合同或許可，或賣方或企業受其約束的任何合同或許可，或任何購買的資產受其約束的合同(包括 任何轉讓合同)；或(D)導致對所購買的任何資產產生或施加任何產權負擔。賣方 無需同意、批准、 許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知賣方 與簽署和交付本協議或任何輔助文件以及完成本協議或任何附屬文件相關的交易 ，除非亞馬遜同意轉移亞馬遜帳户。在不限制前述一般性的情況下，除買方根據本協議的規定外，不存在任何協議、選項、承諾, 或與任何人、屬於任何人或向任何人 購買或以其他方式獲得任何購買的資產或其中的權益的權利。

5.5財務 報表。賣方已向買方提供真實、正確的未經審計的財務報表副本，其中包括截至2020年、2021年每一年的12月31日的利潤和損益表，以及截至2022年7月31日(“結清損益日”)的十二(12)個月期間(統稱為“財務報表”)。進度表‎5.5(A) 準確反映截至結清損益日的十二(12)個月期間的業務損益(“結清損益報告”)，在每種情況下，包括在相關 期間影響業務銷售的任何折扣、促銷或回扣，以及賣方在業務運營中發生的所有成本和支出，包括作為適用的TTM SDE計算的一部分重新計入業務的任何成本和費用。財務報表以企業賬簿和記錄為基礎(反過來，這些賬簿和記錄在所有重要方面都是準確和完整的)，並公平地呈現了所示時期內企業的運營結果。自2022年5月31日及結算損益日以來，除結算損益表所反映的情況外，業務的營運或財務狀況並無重大變動。財務報表和基準SDE是根據美國不時接受的一般會計原則編制的，或者是按照企業目前採用的會計原則編制的，並在所涉及的 期間始終如一地適用，並在附表中解釋‎5.5(b).

5.6負債； 負債；未結採購訂單。

(A)除附表所列的 外‎5.6，賣方對截止日期或截止截止日期的業務或在截止日期或之前達成的交易不承擔任何責任，但以下情況除外：(I)根據開放式採購訂單；以及(Ii)自結算損益日以來在正常業務過程中發生的且不屬於違約、違反保修、侵權、違法、侵權或任何行為的責任，且金額不是重大的 。

(B)賣方 除付款函(如有)外不欠任何債務。

(C)每個 未結採購訂單均在正常業務過程中創建，根據其條款有效並具有約束力，並且完全有效 和生效。賣方尚未收到通知，且沒有理由相信該未結採購訂單的另一方打算 終止該未結採購訂單。賣方或任何其他人員均未違反或違反任何未結採購訂單，也未違反任何未結採購訂單，任何未結採購訂單項下的付款均未逾期。已全額支付與任何未結採購訂單相關的所有預付保證金 。

5.7未發生某些變化；事件和條件。自損益表結束之日起，未發生：(A)發生或發展 已經或可合理預期會對個別或整體產生重大不利影響的事件、發生或發展；(B)業務運作中的重大改變，包括但不限於購買、銷售、營銷、推廣或營運的方法，或業務的任何會計方法或會計慣例；(C)產生任何與業務有關的債務，但在正常業務過程中產生的無擔保流動債務及負債除外；(D)根據或與任何知識產權資產或知識產權協議轉讓、轉讓或授予任何許可或再許可；(E)放棄、失效或未能全面維持和實施任何知識產權登記；(F)任何購買的資產的損壞、銷燬或丟失，或任何知識產權資產的使用中斷；(G)對業務或任何購買的資產施加任何產權負擔；(H)轉讓、轉讓、出售或以其他方式處置任何已購買的資產，但在正常業務過程中出售庫存除外；或(I)簽訂合同，或採取可能導致上述任何行為或不作為的行為或不作為。 自損益表結算之日起，賣方僅在正常業務過程中經營和開展業務。

5.8商業合同 。進度表‎5.8列出每個合同的完整和正確的清單： (A)任何購買的資產受其約束或影響；(B)賣方是哪一方或受其約束與企業或所購買的資產有關；或(C)賣方擁有或可能獲得任何權利或利益，包括與任何 知識產權資產有關的權利或利益(“商業合同”)。每份商務合同都是有效的，並根據其條款對賣方具有約束力，具有完全的效力和效力。就每份商務合同而言，(X)該商務合同具有法律效力、法律效力、約束力和可執行性，且具有充分的效力和效力，且賣方未收到通知，且沒有理由相信該商務合同的另一方有意終止該商務合同；(Y)該商務合同將繼續具有法律效力、效力和約束力，且在合同成交後，按照自本合同之日起生效的條款，該合同將繼續具有法律效力、效力和效力；且(Z)賣方或任何其他人均未違反或違反該商業合同的任何條款，且據賣方所知，未發生、待處理或受到威脅的事件，在發出通知後，由於時間的推移或其他原因，將構成賣方或該商業合同項下的任何其他 方違反或違約。

5.9資產標題 。賣方對所有購買的資產擁有良好和有效的所有權或有效的租賃權益，不受任何 和所有產權負擔的影響。所購買的資產是指所有資產、財產和權利，無論是有形的還是無形的，且(A)目前 用於開展業務，以及(B)在業務結束後立即以與自結算損益表日期以來開展業務相同的 方式進行業務是必要的。排除的資產對業務均無重大影響。 賣方的任何所有者或關聯公司均未從事業務，或對所購買的任何資產或承擔的負債沒有任何權利、所有權或權益。

5.10商務產品；保修。

(A)附表 ‎5.10‎(A)包含所有商業產品真實、準確的列表和描述，包括：(I)該商業產品的ASIN、SKU和UPC，(Ii)每種商業產品供應商的名稱和詳情，(Iii)賣方及其材料供應商在截止日期就每種商業產品商定的付款和其他商業條款 ；(Iv)該企業就每項該等商業產品的進口所使用的關税税率及協調(HS)或協調關税(HTS)代碼 分類；(V)每項該等商業產品的貨品成本；(Vi)每項該等商業產品及其所需包裝的實物量度；及(Vii)每項該等商業產品的裝運及/或銷售所需的證書或其他 許可證。

(B)賣方 不承擔因賣方銷售、擁有、佔有或使用賣方銷售或分銷的任何商業產品而對任何人或財產造成的任何損害的索賠、責任或義務，也從未收到過因使用該等商業產品而引起的索賠。

(C)除附表‎5.10(C)所述的標準條款和條件外，賣方 未就業務產品向任何第三方作出任何明示或默示的保證或保證。

(D)除附表5.10(D)(I)中披露的 外，所有商業產品都是生產的，並將在關閉後立即在符合FDA標準的設施中根據當前的美國良好製造規範標準進行生產。所有商用 產品在所有實質性方面都符合其各自的規格以及任何適用的保修和適用的法律，並且在結構和設計上不存在任何重大缺陷。附表‎5.10(D)(Ii) 包含賣方收到的任何書面通知的真實準確描述，該書面通知聲稱任何商業產品不符合其各自的規格以及任何適用的保修和適用的法律，或在結構和設計方面存在任何重大缺陷。

(E)賣方 未收到任何關於人身傷害、死亡或財產或經濟損失的索賠或指控、任何懲罰性或懲罰性損害賠償索賠、任何分擔或賠償索賠或任何與任何業務產品有關的禁令救濟索賠的通知，且據賣方所知，賣方並未受到此類訴訟的威脅。

(F)沒有任何業務產品受到FDA、聯邦貿易委員會或任何其他政府機構的撤回、修改、取消或暫停，也沒有此類業務產品被停產(商業或其他業務原因除外)、召回或受到移除或安全警告(無論是自願或非自願的)，也沒有被禁止生產該等業務產品。未啟動或威脅要求召回、重新貼標籤、暫停、扣留或扣押任何業務產品的訴訟 。

5.11庫存。 採購的庫存包括可用於其預期用途的質量和數量，在正常業務過程中是良好和可銷售的 ，不過時、有瑕疵或損壞，可銷售並適合其預期用途，假設賣方在緊接成交前六(6)個月期間的平均銷售率 相同，都將在各自的使用 日期之前銷售。所有未核銷的購進存貨均以到岸成本或市值中較低者估值。在賣方目前的情況下，每種採購庫存的數量在賣方目前的情況下是合理的，並且不會實質上高於或低於正常的庫存水平 在成交日期前的十二(12)個月內，按照過去的做法在正常過程中開展業務的庫存水平。

5.12在線市場

(A) 在線市場。亞馬遜帳户和所有在線市場帳户以及與業務有關的其他帳户均處於良好狀態，據賣方所知，在將此類 帳户轉移給買方後，這些帳户將立即保持良好狀態。除附表‎5.12(A)中披露的情況外，亞馬遜帳户 和每個與業務相關的其他在線商店帳户實質上遵守了該等在線市場各自經營者就業務所制定的所有合同、服務條款、政策和指導方針。 賣家和任何所有者均未收到來自Amazon或任何其他在線商店的任何書面通知，內容涉及未遵守Amazon設置的未解決且不影響Amazon帳户當前狀態的任何合同、服務條款、政策或準則 。除Schedule‎5.12(A)中披露的情況外，賣方 或任何業務產品從未被暫停或以其他方式阻止在亞馬遜或任何其他在線商店上銷售。 亞馬遜帳户或業務的任何其他在線市場帳户均未遭受任何第三方攻擊或 入侵事件，導致該帳户的銷售損失、帳户暫停或產品上市暫停。

(B)亞馬遜 賣家限制。Schedule‎5.12(B)列出了真實、完整和準確的 清單：(I)對亞馬遜賬户施加的所有亞馬遜賣家限制，以及在截止日期前二十四(24)個月內已交付給賣家的任何亞馬遜賣家限制或任何不遵守亞馬遜設定的任何協議、服務條款、政策或指南的通知 ；以及(Ii)構成違反亞馬遜賬户所有者或經營者設定的服務條款、政策和指南的任何事實或情況。截至成交日期，沒有任何有效的亞馬遜 賣家限制，據賣家所知，或據賣家所知，亞馬遜賬户和賣家受到威脅， 沒有發生任何事件，賣家沒有采取或未能採取任何行動，也不存在可能導致或用作亞馬遜賣家限制的情況 。

(C)虛假的 評論。除附表5.12(C)中披露的情況外，賣方、任何所有者或其任何附屬公司在賣方和所有人所知的情況下，不得(I)張貼、招攬、購買、付費或指示在亞馬遜或任何其他在線市場上創建任何虛假、欺詐性或付費評論，(Ii) 使用以下任何服務或網站：Zonboost.com、Proseller.in、Zonjump.com、Amzonreview.com、Amazon-Feedback.com、Cashback base.com、 MyVipon.com、Snagshout.com、Amzrc.com、Woorke.com、Reviewsub.com、GetProductrk.com、Reviewservicesusa.com、Amzdiscover.com、br}或任何類似服務或網站，或(Iii)採取任何旨在操縱對Amazon或任何其他在線市場的評論的行為， 包括直接或間接地通過任何服務或網站提供虛假、誤導性或不真實的內容。

(D)訪問 亞馬遜帳户。據賣家所知，除所有者外，沒有人訪問或登錄到Amazon 帳户的主登錄。任何所有者均無權訪問或登錄使用同一計算機、移動設備或其他設備(每個設備均為“設備”)訪問Amazon帳户主登錄的任何其他人的Amazon Seller Central帳户的主登錄。據賣家所知，尚未使用任何設備訪問或登錄任何其他人的Amazon帳户的主登錄和Amazon的主登錄。

5.13客户和供應商。

(A)材料 客户。Schedule‎5.13(A)準確識別賣方在最近兩(2)個會計年度中獲得收入的企業的每個批發商、零售商或其他銷售渠道，或賣方目前預計在成交日期後二十(24)個月內(“企業客户”)從中獲得收入的每個批發商、零售商或其他銷售渠道，以及(Ii)提供最近兩(2)個會計年度從每個企業客户獲得的收入的準確細目。賣方未收到任何通知，且 沒有理由相信任何企業客户已停止或打算停止從賣方購買任何產品，或 以其他方式終止或大幅減少其與企業的關係，或在交易結束後重新談判價格或任何其他與企業的關係的實質性條款 。

(B)材料供應商。附表‎5.13(B)規定了與業務有關的(I)最近兩(2)個會計年度的每個材料供應商和(Ii)在這些期間從每個材料供應商採購的金額。賣方未收到 任何通知，也沒有理由相信任何材料供應商已停止或打算停止向賣方生產和供應任何產品，或以其他方式終止或大幅減少其與企業的關係，或在交易結束後重新談判價格或與企業關係的任何其他實質性條款。

5.14知識產權 。

(A)知識產權資產包括目前由賣方進行和目前擬由賣方進行的業務開展所需的所有知識產權。如本節‎5.14‎(A)所用， “賣方當前開展業務所必需的”除披露明細表的第(Br)節‎5.14‎(A)中披露的以外，應特別指知識產權註冊完全涵蓋銷售此類業務產品的司法管轄區內的所有業務產品。 ‎5.14(A)包含以下內容的正確、最新和完整的列表：(I)所有知識產權註冊，具體説明適用於每個商標、專利或版權：標記或圖案；司法管轄權、註冊或申請序列號、註冊或申請日期和當前狀態；(Ii)知識產權資產中包括的所有未註冊商標；(Iii)所有知識產權協議，包括對其的所有修改、修改和補充以及豁免；(Iv)購買資產中包含的所有域名，包括品牌使用的所有電子郵件帳户；(V) 購買資產中包含的所有社交媒體帳户；(Vi)知識產權資產中包含的所有版權的描述 資產中包含此類未註冊版權副本的所有純版權存儲庫的鏈接；以及(Vii)購買的資產中包含的所有專有軟件。賣方擁有或有權使用所有知識產權資產和根據知識產權協議授予賣方的知識產權。

(B)與知識產權登記有關的所有所需備案和費用均已及時向有關政府主管部門和授權登記機構提交併支付，而且所有知識產權登記在其他方面都是良好的。每項知識產權協議都是有效的，並根據其條款對賣方具有約束力，並且具有充分的效力和作用。賣方或據賣方所知，任何人均未違反或被指控違反或違約，或已提供或收到任何違反《知識產權協議》違約或意圖終止(包括不續訂)的通知，賣方已採取商業上合理的 步驟維護和強制執行知識產權資產，並對包括在知識產權資產中的所有商業祕密保密。

(C)該企業的知識產權註冊和所有產品均列在亞馬遜的品牌註冊表2.0上。賣方 未將任何其他第三方授予或列為與該業務相關的品牌註冊表上的代理、所有者或管理員。沒有懸而未決的訴訟，除Schedule‎5.14(C)中披露的以外，沒有任何訴訟，無論是已解決的、懸而未決的 還是受到威脅的：(I)指控任何人與該企業的亞馬遜上市有關的任何侵權、權利、挪用或其他違反行為；(Ii)質疑該企業的任何亞馬遜上市的有效性、可執行性、可註冊性、可專利性或所有權；或(Iii)賣家或任何其他人指控任何人侵犯、享有權利、挪用、 或任何人以其他方式違反該業務的任何亞馬遜列表。賣方不瞭解可合理預期會導致此類行為的任何事實或情況。賣方不受限制或損害任何知識產權資產使用的任何未決或預期的政府命令 (包括任何動議或請願書)的約束。

(D)賣方 是知識產權註冊的唯一和獨家合法受益者，是知識產權資產的所有權利、 所有權和權益的記錄擁有者，並擁有有效和可強制執行的權利，可以使用在當前開展或建議開展的業務中使用或持有的所有其他知識產權 ，在每一種情況下，都不存在任何產權負擔。賣方的任何現任或前任獨立承包商，以及參與或曾經參與任何知識產權資產的創造或開發的任何其他人，都不對任何知識產權資產或對其擁有任何權利、所有權或權益。

(E) 本協議的簽署、交付或履行，或本協議項下預期的交易的完成，都不會導致 買方擁有或使用任何知識產權資產或受任何知識產權 協議約束的任何知識產權的權利的損失、減損或支付任何額外金額，也不需要任何其他人的同意。按照目前和以前進行的以及建議進行的業務行為，包括使用知識產權資產和根據與此相關的知識產權協議許可的知識產權，以及業務的產品、流程和服務，沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權或其他權利。據賣方所知，除附表5.14(E)所列外，沒有任何人侵犯、挪用、 或以其他方式違反任何知識產權資產或根據知識產權協議許可的知識產權。 據賣方所知，本協議計劃進行的交易不會合理地對賣方對知識產權資產的權利、所有權或利益產生重大不利影響。

5.15保險。 時間表‎5.15列明：(A)所有現行保單或活頁夾的真實及完整清單，包括火災、責任、產品責任、雨傘責任、不動產及個人財產、工傷賠償、車輛、受託責任及其他意外及財產保險，由賣方維持，並與業務、所購買的資產或承擔的負債有關(統稱為“保險單”)；及(B)有關業務、所購買的資產或所承擔的負債、所有未決索賠的清單及賣方自2018年1月1日以來的索賠歷史。在任何此類保單下，不存在 與業務、購買的資產或承擔的負債相關的索賠懸而未決，其承保範圍受到質疑、拒絕或爭議，或存在尚未解決的權利保留。賣方未收到任何此類保單的取消、增加保費或更改承保範圍的書面通知 。該等保單的所有到期保費均已支付，或如尚未到期，則應計。所有此類保險單： (I)完全有效，並可根據其條款強制執行；(Ii)由據賣方所知具有財務償付能力的承運人提供；以及(Iii)不受任何保險範圍失誤的影響。賣方在任何實質性方面均未違反或未能遵守任何此類保險單中包含的任何條款。保險單屬於 類型，其金額足以符合賣方為當事一方或受其約束的所有適用法律和合同。已向買方提供真實完整的保險單副本。

5.16個税種。

(A)賣方必須就業務或購買的資產提交的所有 納税申報單已及時提交，且基本上符合所有適用法律的規定，在所有重要方面均真實、正確和完整，與此相關的所有税款均已全額繳納。在不限制前述規定的情況下，(I)賣方已提交其被要求提交的所有納税申報單，(Ii) 所有此類納税申報單在各方面都是正確和完整的，(Iii)賣方所欠的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報單上) 已經支付，(Iv)在賣方未提交納税申報單的司法管轄區內的任何政府當局從未向賣方提出索賠 賣方正在或可能受到該司法管轄區的徵税或受該司法管轄區提交納税申報表義務的約束，(V)賣家 不需要在美國以外的其他國家/地區提交納税申報單或納税，(Vi)賣家的所有銷售税均由亞馬遜收取 並匯出。

(B)賣方 已扣繳或收取與任何已支付或欠任何業務僱員、獨立承包人、債權人、客户、股東或其他第三方的任何款項相關的所有税款，並及時向適當的税務機關報告和支付所有需要扣繳或收取的税款。所有為賣方提供服務的人員因税務原因被賣方或其子公司歸類為獨立合同商的所有人員均被適當歸類。

(C)賣方和所有人都不希望任何政府當局評估已提交納税申報單的任何期間的任何附加税。賣方的任何税務責任不存在爭議或索賠，無論是(I)任何政府當局以書面形式提出的要求或(Ii)賣方或任何所有者基於與該政府當局的任何代理人的個人接觸而知道的情況。

(D)賣方 未就適用於 任何税項、納税申報表、納税評估或税務缺陷的訴訟時效簽署任何尚未執行的豁免或類似同意；且有關政府當局可對賣方作出任何評估的期限已屆滿，且未就每個此類政府當局免除或延長任何此類期限。

(E)賣方 (I)不是也從來不是其已向其提交(或被要求提交) 集團、合併、合併或單一所得税申報單的公司或其他實體集團的成員，或(Ii)不是任何税收分配、税收分享、税收賠償 協議或類似合同的當事方，該協議或類似合同將以任何方式約束、強制或限制買方或其附屬公司，但在正常業務過程中籤訂的以非税收為主要目的的協議除外。

(F)附表 ‎5.16(F)列出了(I)已繳納的所有税種和賣方或其代表提交的所有類型的納税申報單，以及(Ii)徵收此類税種和/或提交此類納税申報單的所有司法管轄區。

(G)進口任何業務產品時使用的HTS和HS代碼分類(如果有)是適用法律規定的最合適的分類，適用於將該等業務產品進口到進口該業務產品的司法管轄區。賣方未從任何政府當局或任何其他人員收到與該等分類相關的任何通知、詢問或內部或外部指控，或任何關於該分類可能不適合用於將該企業的相應業務產品進口到該業務產品進口所在司法管轄區的意見，賣方沒有理由相信該分類可能不準確或不適合用於將該業務產品進口到該業務產品進口所在司法管轄區。此處所用的“HTS”是指美國的關税協調錶，“HS”是指《商品名稱和編碼協調製度》，包括《商品名稱和編碼協調製度國際公約》附件中所列的一般規則和法律説明。

(H)根據任何適用的欺詐法，購買的資產均不受任何政府當局的欺詐。

(I)購買的資產均不是根據《守則》前第168(F)(8)條所謂的“安全港口租賃”規定須被視為由任何其他人擁有的財產。所購資產並無直接或間接擔保任何根據守則第103(A)節獲豁免繳税的債務。購買的資產均不是守則第168(H)節所指的“免税使用財產” 。

(J)賣方 不是守則第1445節或第1445節所指的“外國人”，所購買的資產 均不是守則第897(C)節所界定的“美國不動產權益”。

(K)並無(且緊隨交易結束後亦不得)未繳税款(I)構成任何已購買資產的負擔 或(Ii)買方或買方任何關聯公司因已收購已購買資產而根據法律須對其負上法律責任的任何資產。

5.17行動； 政府命令。賣方不會對所購買的資產(包括但不限於亞馬遜賬户或任何其他在線商城)採取任何懸而未決的行動，也不會受到賣方的威脅，這些行動與所購買的資產有關或受其影響。沒有懸而未決的 政府命令，也沒有針對、與業務有關或影響業務的不滿意的判決、處罰或裁決。

5.18遵守法律；許可。

(A)對於所購買的資產或業務，包括但不限於亞馬遜帳户或任何其他在線市場帳户， 沒有懸而未決的訴訟，或據賣方所知，賣方對其進行了威脅或威脅。據賣方所知， 未發生任何事件，或存在可能導致或作為任何此類行為基礎的情況。

(B)賣方 已遵守並遵守適用於當前開展的業務行為以及所購資產的所有權和/或使用的所有法律。

(C)賣方以當前方式開展業務或擁有和使用所購買資產所需的所有許可證均已由賣方獲得，且具有全部效力和效力，附表‎5.18(C) 列出了所有此類許可證的完整和準確的清單，包括許可證的名稱及其各自的頒發日期 和有效期。截至本許可證簽署之日起，與該許可證有關的所有費用和收費均已全額支付。據賣方所知， 未發生任何事件，無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之，都不會合理地導致任何許可證被撤銷、暫停、失效或限制。

(D)賣方 自2018年1月1日以來未收到任何政府當局的任何通知或其他通信(口頭或書面)，涉及：(I)違反或未能遵守適用於業務運營的任何法律；或(Ii)賣方承擔或承擔 任何實質性資產補救行動的全部或部分費用的任何實際或據稱的義務。

(E)除附表5.18(E)中披露的 外，賣方已遵守並正在遵守適用於商業產品的生產、營銷、銷售和分銷的所有法律，包括但不限於所有標籤和廣告法、登記要求、 以及任何聯邦、州或地方監管機構或政府當局在提供產品銷售的任何司法管轄區制定的所有適用規則、法規和要求，包括但不限於聯邦通信委員會、消費者產品安全委員會、聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會“)和環境保護局，賣方已遵守並正在遵守其產品的製造、測試認證、營銷、測試、安全、評估、廣告、標籤和銷售的所有適用法律，包括加州65號提案。

(F)銷售商 現在不受美國食品和藥物管理局(FDA)的任何登記要求、不良檢驗結果、召回、調查、處罰評估、審計或其他合規或執法行動的約束(在過去五年中也沒有)林業局“)或負責管理業務產品的任何其他政府機構。 賣方在向FDA或其他政府機構提交的申請或其他文件中沒有做出任何虛假陳述或虛假遺漏，也沒有向FDA或其他政府機構的人員支付或提供任何法律要求禁止的付款、小費或其他有價值的東西。 賣方遵守FDA和其他政府機構的所有法規和要求，包括但不限於任何適用的標籤要求、測試要求和規程、記錄保存、報告要求和監控要求。賣方擁有開展業務所需的所有許可，包括FDA、聯邦貿易委員會或從事藥品、藥品、醫療器械或生物危險材料監管的任何其他聯邦、州或外國政府機構所需的所有此類許可。賣方未收到任何與暫停、修改、吊銷或取消任何此類許可證有關的訴訟通知。對於任何商業產品的開發、測試、製造、註冊、 批准、營銷、分銷、標籤、廣告、促銷、儲存或運輸，賣方不承擔、也不受FDA、FTC或任何其他政府機構發佈或與之訂立的任何同意法令、同意協議、檢查報告或警告信所產生的任何義務或要求，或與其簽訂的其他命令、合同、通知或向任何其他政府當局作出的要求或承諾。

(G)除附表5.18(G)中披露的 外，賣方未就任何商業產品(包括該等商業產品的質量或屬性)作出任何虛假陳述或誤導性陳述，違反適用的FDA或FTC標準或其他適用法律， 也未就商業產品 從事任何其他不公平貿易行為，無論是在廣告、印刷品、網站或其他方面。

5.19就業 很重要。

(A)附表 ‎5.19(A)列出了在業務運營中僱用的所有業務員工、獨立承包商和顧問。截至本協議發佈之日起，支付給本公司所有業務員工、獨立承包商或顧問的所有補償，包括工資、佣金、獎金、費用和其他補償，已全額支付，且賣方未就任何補償、佣金、獎金或費用達成任何未完成的協議、諒解或承諾。

(B)賣方 目前和過去一直遵守與企業僱員、顧問和獨立承包商有關的所有有關僱傭和僱傭做法的適用法律。根據所有適用法律，所有被賣方定性為顧問或業務獨立承包商的個人均被適當地視為獨立承包商。賣方不會因僱用任何現任或前任申請人、業務僱員、顧問或業務獨立承包商而 向任何政府當局或仲裁員提起或提起訴訟，包括與不公平勞動做法、平等就業機會、公平就業做法、就業歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、移民、工資、 工時、加班補償、員工分類、童工、僱用、晉升和解僱、工作條件有關的任何指控、調查或索賠。 用餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償、休假、帶薪病假、失業保險或根據適用法律產生的任何其他與就業有關的事項。

(C)附表 ‎5.19(C)列出了與任何業務員工有關的由賣方維護或貢獻或要求賣方維護或貢獻的每個員工福利計劃，以及與退休、補償、獎金、遣散費、附帶福利或賣方為任何業務員工的利益或賣方負有任何責任或潛在責任而維護的 或要求維護的任何其他員工福利有關的其他重大計劃、安排或政策(無論是書面或口頭的)。每項員工福利計劃的維護、運作和管理均遵守其條款和任何相關文件或協議，並遵守所有適用法律，且沒有任何訴訟、訴訟或索賠 待決(常規福利索賠除外)或(據賣方所知)威脅到該員工福利計劃、賣方 或該計劃的任何受託人。在任何政府當局面前，沒有任何懸而未決的或據賣方所知涉及 任何此類員工福利計劃的程序或行動受到威脅

5.20貿易管制和反腐敗合規。

(A)根據適用的制裁法律(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)，在賣方、任何僱員、代理人或代表賣方行事的其他第三方代表所知的情況下，沒有任何所有者、賣方或其任何高級管理人員或董事正在或已經：(I)在屬於適用制裁法律(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)全面禁運的任何國家或地區從事任何交易或交易； (Ii)從事任何出口、再出口、轉讓或提供任何商品或服務，而沒有或超出適用進出口法律所規定的任何所需或適用許可證或授權的範圍；或(Iii)以其他方式違反適用的制裁 法律、進出口法律或由美國商務部和美國財政部執行的反抵制法律(統稱為“貿易控制法”)。

(B)任何所有者、賣方或其任何高級管理人員或董事，在賣方、代表賣方行事的任何僱員、代理人或其他第三方代表不知情的情況下，未直接或間接向任何政府官員或其他人士支付任何非法款項或給予、提供、承諾或授權或同意給予任何金錢或有價值的東西， 違反任何適用的反腐敗法律。賣方保存完整、準確的賬簿和記錄，包括向任何代理商、顧問、代表、第三方和政府官員付款的記錄。

(C)賣方 未從任何政府當局或任何其他人收到任何與業務有關的通知、詢問或內部或外部指控；沒有自願或非自願地向政府當局披露；或進行任何內部調查或審計，涉及與貿易管制法或反腐敗法有關的任何實際或潛在的違規或不當行為。

(D)賣方 不生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項關鍵技術，如31 C.F.R. 第801.204節所定義。

5.21數據 保護。

(A)附表 ‎5.21(A)確定並描述了每個不同的電子或其他數據庫，其中包含(全部或部分)任何賣方在任何時間保存的個人數據(“賣方數據庫”)、每個此類數據庫中的個人數據類型、收集個人數據的手段以及針對每個此類數據庫採用和維護的安全策略。沒有發生或威脅到對任何此類安全政策的實質性違反或違反， 也沒有未經授權或非法使用、違反或訪問任何賣方數據庫中的任何數據或信息。

(B)除附表5.21(B)中披露的 外，賣方已遵守所有適用法律及其公佈的隱私政策(如果有)，以及與隱私、數據保護和數據安全有關的內部隱私政策和指南，包括與個人數據的收集、存儲、傳輸、傳輸(包括跨境傳輸)、披露和使用有關的隱私政策和指南。賣方或其代表維護的任何個人數據均未丟失、損壞、 或未經授權訪問、使用、修改或其他濫用。沒有任何人(包括 任何政府當局)就任何此類信息的丟失、損壞或未經授權訪問、使用、修改或其他濫用提出任何索賠或採取任何行動；任何此類行動都沒有合理的依據。

(C)此處使用的“個人數據”是指：(A)符合適用法律規定的個人信息、個人數據、個人身份信息或類似語言定義的所有數據；(B)所有個人身份信息，包括姓名、住址或企業地址、電子郵件地址、電話號碼、照片、賬號(包括信用卡、銀行和其他金融賬號)、駕照、護照、社保或政府頒發的身份號碼；(C)與此類個人身份信息有關或關聯的所有其他信息；以及(D)關於個人與計算機、瀏覽器、移動設備、應用程序或任何其他設備有關的在線活動的任何數據，其中該數據被聚合到與該設備相關聯的配置文件中，無論該配置文件中的信息是否是個人身份信息。

5.22沒有經紀人或獵頭。除附表5.22披露外，賣方、其任何關聯公司或任何所有者均未聘用 任何投資銀行家、經紀人、發現者或類似顧問，或向任何人作出任何聲明或陳述，使該 人有權獲得或同意支付與本協議擬進行的交易有關的任何經紀人、發現者、投資銀行家、顧問或類似費用或佣金。所有此類費用，包括付給Fortunet Partners Ltd.的任何費用，均應由賣方獨家支付。

5.23名稱和地點。在簽署和交付本協議之前的五年期間，除簽署本協議的確切名稱外，賣方未使用任何名稱或名稱，用於向賬户債務人開具發票、保存有關其資產的記錄或以其他方式開展與業務有關的業務。

5.24促銷 計劃。除附表5.24中披露的情況外，賣方在上一財年未發起任何與本業務有關的促銷或折扣、返點或類似計劃，且與本業務相關的任何計劃當前均未生效。

5.25披露的完整性 。本協議以及本協議所附或將於本協議中交付的任何附表均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏作出此處或其中所含陳述所必需的重大事實，以根據作出陳述的情況 不誤導。賣方未以書面形式向買方披露任何事件、情況或其他事實，且賣方的任何高級管理人員、董事或高管員工均知悉該等事件、情況或其他事實，且預期該等事件、情況或其他事實會對賣方的整體財務狀況、經營業績、資產、客户或供應商關係、員工關係或業務前景造成或將會產生重大不利影響。

第 條買方的陳述和保證

6.1陣型； 站位良好。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務的全部公司權力和授權。

6.2授權； 有約束力的義務。買方擁有訂立本協議和完成本協議所預期交易的所有必要的公司權力和授權。本協議的簽署和交付以及本協議預期交易的完成已由買方採取的所有必要的公司行動正式授權，買方不需要採取進一步行動來授權本協議和本協議預期的交易。本協議已由買方正式簽署和交付，構成了買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和類似的一般影響債權人權利和救濟的法律，並且在可執行性方面， 須遵守一般衡平法原則，包括商業合理性、誠實信用和公平交易原則(無論 在法律或衡平法訴訟中尋求強制執行)。

6.3沒有 個衝突；同意。買方簽署、交付和履行本協議及其所屬的附屬文件，並據此完成擬進行的交易，不會也不會：(A)與買方的公司註冊證書或其他組織文件的任何規定發生衝突或導致違反或違約； (B)與適用於買方的任何法律或政府命令的任何規定發生衝突或導致違反或違反；或(C)要求買方獲得任何政府當局的同意、批准或授權。

6.4對未來的盈利能力不作 保證。在不限制第5條規定的賣方陳述的情況下，買方確認並同意賣方和/或所有者不對未來毛收入、購買資產的未來利潤、未來業務運營成本或未來業務績效作出任何保證或其他保證、保證或陳述。買方已 有機會進行此類查詢並要求賣方提供此類記錄，以確定買方是否希望根據本協議中規定的條款和條件進行這項交易。

6.5準備好開始遷移 。買方已準備好、願意並能夠在交易結束後迅速啟動遷移流程，並擁有所需的所有 資源、信息和註冊(如銀行賬户和信用卡)，以便迅速完成將業務和購買的資產遷移到買方。

6.6無任何進一步陳述。買方確認並同意，除本協議第5條所載的陳述和保證外，賣方、所有人或任何為其行事或代表其行事的人，或其任何代理人或代表，均未就賣方、所有人、業務、購買的資產或承擔的債務作出或作出任何其他陳述或保證。

第七條
契諾和協議

7.1保密。 在交易結束後，賣方和每個所有者應並應促使其各自的關聯公司(A)持有並促使其或其各自的代表保密任何機密信息，以及(B)採取商業上合理的步驟來保護此類機密信息，並保護其免受披露、誤用、丟失或盜竊。如果賣方、任何業主或其各自的任何關聯公司或其各自的代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何保密信息，賣方應立即書面通知買方，通知應包括法律要求的性質和要求披露的範圍，並應與買方合作，根據適用法律對此類信息保密 。儘管本協議有任何相反規定，賣方和所有人仍可向任何税務機關以及向其各自的顧問和/或銀行代表披露有關本業務和本協議擬進行的交易的保密信息 ，且無需就此類披露向買方發出任何通知。

7.2過渡 服務。

(A)賣方 和業主(此處稱為“賣方”)應向買方提供過渡期服務和支持(“過渡期服務”)，最多不超過連續九十(90)天(總計為“過渡期”)，截止日期如下：

(I)過渡 階段1.在過渡階段1中，賣方應每週向買方提供最多25小時的遠程過渡服務、支持和培訓，以將業務過渡到買方，並協助買方進行業務的日常運營，包括：

●協助業務的過渡/整合，包括但不限於庫存計劃、庫存管理、庫存轉移到買方選擇的新倉庫(如果適用)、產品組裝(如果適用)和訂單管理等運營活動。

●協助 採購商的市場營銷和增長。

●與買方的主要員工、客户和供應商進行聯繫。

●協助 企業發展和戰略企業規劃。

●提供建議/行業信息 。

●在買方要求的時間(在正常工作時間內)並在合理的通知下與買方人員和代表進行會議。為免生疑問，雙方同意，如果買方提出要求，每週不超過三個小時的視頻會議應被認為是合理的，賣方同意參加每一次會議；

●履行， 包括但不限於人員、倉儲、標籤、包裝、運輸等，將所有貨物運往其他倉庫，尤其是亞馬遜倉庫，直至完成庫存轉移(如果適用)

賣方應在過渡期1內對買方的任何請求作出迴應，且在任何情況下不得晚於收到此類請求後的兩(2)個工作日。在不限制前款一般性的情況下，在完成遷移之前，賣方應繼續在正常業務過程中經營業務，並由買方承擔費用和利益。

(Ii)過渡期2.在過渡期2中，賣方應向買方提供遠程過渡服務、支持和培訓，每週最多二十(Br)小時，以過渡業務並與買方就業務運營進行諮詢。賣方應在過渡期2內對買方的任何請求作出迴應，且在任何情況下不得晚於收到此類請求後的兩(2)個工作日。

(Iii)過渡期3.在過渡期3中，賣方應按需為買方提供遠程過渡服務、支持和培訓，每週最長可達十五(15)小時。賣方應在過渡期3內對買方的任何請求作出迴應，在任何情況下不得晚於收到此類請求後的兩(2)個工作日。

(B)作為過渡服務的一部分，在不限制本合同‎7.2‎(A)節的任何規定的情況下，在過渡期間 1內，如果買方提出要求，賣方將繼續為買方的利益經營業務。賣方應本着誠信經營業務，並遵守買方的指示、服務條款、每個在線商城經營者制定的政策和指導方針以及所有適用法律。過渡服務還可以包括：(I)就業務的過渡與供應商和客户進行溝通；(Ii)回答有關業務的問題；(Iii)將賣方收到的與業務相關的通信、電話和付款轉發給買方；(Iv)協助買方處理供應商；(V)協助買方解決與業務有關的任何問題；以及(Vi)買方或其關聯公司可能不時合理要求的其他服務。

(C)出於執行過渡服務的目的，賣方可能被授予對企業使用的在線市場的二級訪問權限。 賣方同意並承諾，除根據本‎第7.2節執行過渡服務外，不會出於任何其他原因使用此類訪問權限。

(D)各方承認並同意不會就過渡服務向賣方支付任何額外補償，並且所有此類服務和支持都包含在買方支付的購買價格中，提供, 然而，，買方應根據買方不時生效的慣例和政策，補償賣方在過渡期內履行本第7.2條規定的職責時發生的所有合理和必要的業務費用，但此類費用必須事先得到買方的批准。

(E)雙方承認並同意，只要賣方向買方或其關聯公司提供的服務和支持應(I)真誠地執行，且(Ii)質量不低於賣方在截止日期前12個月期間提供此類服務的服務標準，賣方對業務的履行不承擔任何責任。

7.3非競爭； 非徵集。

(A)賣方 特此確認賣方熟悉本公司的商業祕密和其他保密信息。賣方確認 並同意，如果賣方提供服務或以其他方式參與類似業務中與業務競爭的任何人的業務，買方及其附屬公司將受到不可挽回的損害，賣方的任何此類競爭將導致買方對業務的商譽造成 重大損失。賣方還承認並同意，‎7.3節中規定的契諾和協議是對買方簽訂本協議和履行本協議項下義務的實質性誘因，如果賣方違反‎7.3節的規定，買方及其附屬公司將無法獲得本協議雙方具體協商的本協議中規定的交易利益。因此，在進一步考慮本協議項下為購買的資產支付的金額和與此相關的已出售企業的商譽時，在截止日期(“限制期”)開始的三(3)年內，賣方及其所有人不得、也不得允許其任何關聯公司直接或間接地：(I)從事或協助他人從事下列產品的銷售：維生素、礦物質和補充劑、護膚產品、護髮產品、足部、手部和指甲護理產品、個人護理產品及相關產品和配件。但此類產品必須是人類產品(統稱為“受限業務”)；(Ii)在以任何身份直接或間接從事受限業務的任何人士(包括作為合夥人、股東、成員、僱員、主事人的 )中，擁有第三方在交易結束前的被動收入以外的權益 , 代理、受託人或顧問；或(Iii)導致、誘導或鼓勵任何實質性的 本業務的實際或潛在客户、客户、供應商或許可方(包括賣方的任何現有或以前的客户或客户，以及在交易結束後成為本業務的客户或客户的任何人)，或與本業務有實質性業務關係的任何其他人，終止或修改任何該等實際或預期的關係。儘管有上述規定，賣方可以直接或間接擁有在任何國家證券交易所交易的任何人的證券，如果賣方不是該人的控制人或控制該人的集團的成員，並且不直接或間接擁有該人任何類別證券的百分之五(5%) 或更多。

(B)在限制期內，賣方不得、也不得允許其任何附屬公司直接或間接(I)僱用或招攬任何據賣方所知在限制期內受僱於買方或受僱於本企業的人員，(Ii)鼓勵任何此類僱員離職或僱用任何已離職的此類僱員，但根據並非專門針對任何此類僱員的一般招攬或(Iii)拜訪、招攬或服務任何客户、供應商、被許可人、許可人或業務的其他業務關係(包括任何材料供應商或業務客户)，以誘使或試圖誘使該人停止或減少與買方或其任何關聯公司的業務，或以任何方式幹擾任何該等客户、供應商、被許可人或業務關係與買方或其任何關聯公司之間的關係(包括 作出任何關於買方或其任何關聯公司的負面聲明或溝通)。為免生疑問，儘管有上述規定，賣方、業主及其關聯公司可在限制期內與任何人(包括任何材料供應商)保持業務關係，只要這種關係不違反上文(A)小節中的競業禁止承諾或幹擾買方與該人的關係。

(C)賣方 承認違反或威脅違反‎第7.3條將對買方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不是適當的補救辦法，並特此同意，如果賣方違反或威脅違反任何此類義務，買方除有可能因此類違反而享有的任何和所有其他權利和補救措施外，還應有權獲得衡平法救濟，包括臨時限制令、禁令、有管轄權的法院可提供的特定履約和任何其他救濟(無需提交任何保證書)。

(D)如果法院判定本條款‎7.3中包含的限制在當時存在的情況下是不合理的，則本協議雙方同意以在該情況下合理的最長期限、範圍或地理區域來替代所述的期限、範圍或區域。雙方還同意，應允許此類法院修改本協議所載的限制，以涵蓋法律允許的最長期限、範圍或地理區域。

7.4非貶損。 賣方及其所有人及其關聯公司不得直接或間接(包括但不限於由或通過任何配偶、家庭成員或其他人)對本公司發表任何貶損、負面或貶損的聲明，或發佈任何可能合理地預期會對本公司的聲譽、業務或商譽產生不利影響或損害的公開 聲明(或任何可能公開的聲明)。

7.5公示或公告。未經買方事先書面批准，賣方不得發佈關於本協議或本協議擬進行的交易的任何公開新聞稿或公告，買方可自行決定不予批准；提供， 賣方可披露其出售了以該品牌進行交易的業務，但不提供有關業務或銷售條款的任何其他細節，包括但不限於價格、財務條款、業務行業或與交易有關的任何其他細節。買方及其關聯公司無權披露所有人的姓名，除非法律要求 且在法律要求的範圍內。

7.6使用名稱和商標的 。在成交日期後，賣方應在實際可行的情況下儘快將其名稱和賣方任何關聯公司的名稱更改為與品牌沒有相似之處的名稱，並應以任何形式或拼寫在所有廣告、文具、名片、支票、採購訂單和確認、客户協議和其他合同和商業文件上，包括在任何網站、社交媒體網點或其他在線資源上，取消使用作為購買資產的所有 商標、商品名稱、徽標或口號。

7.7成交後的税務契約 。

(A)賣方 應負責準備和提交賣方的所有納税申報單(包括要求在成交日期或之前提交的有關所購買資產的納税申報單)，該等納税申報單應真實、完整和正確，並根據適用法律(適用於賣方或企業)在所有重要方面進行準備。賣方應負責並支付該納税申報單上顯示的所有應繳税款。賣方應負責並支付與購買價格有關的所有税款。

(B)買方 將負責編制和提交自截止日期 日起計税期間(或部分時間)內買方所有權或所購資產的使用或業務運營的所有納税申報單。此類申報單應真實、完整、正確，並按照適用法律在所有重要方面進行準備。買方 將負責並支付此類退貨所顯示的所有應繳税款。

(C)在與業務或購買的資產相關的範圍內，每一方應：(I)向另一方提供與任何税務機關準備任何納税申報表和進行任何審計或其他審查有關的、或與與任何税務責任有關的司法或行政訴訟有關的合理 協助；及(Ii)保留並向另一方 提供可能與準備任何納税申報表、進行任何審計或審查或其他程序有關的所有記錄或其他信息。賣方和業主應保留與所購資產或業務有關的所有與税收有關的文件、賬簿和記錄，包括前幾年的納税申報單，未經買方事先書面同意，不得在成交後六(6)年內銷燬或以其他方式處置任何此類記錄。

7.8轉移 税。所有適用的轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税以及與本協議和附屬文件相關的其他税費(包括任何罰金和利息)(“轉讓税”) (包括任何不動產轉讓税和任何其他類似税種)應由賣方在到期時承擔和支付。賣方應自費及時提交有關該等税費的任何納税申報單或其他文件(買方應在必要時予以配合)。

7.9税收分配 。除轉讓税外，在包括但不包括截止日期(統稱為“分攤債務”)的應納税期間內，適用於所購資產的任何税款應在賣方和/或所有者和買方之間分攤。自結算日起計税期間截至截止日(包括結算日)的天數(“結賬前分攤期間”)，以及自結算日起至該納税期間結束為止的該納税期間的天數(“結賬後分攤期間”)。賣方和/或業主應承擔責任，並應支付或安排支付可歸因於成交前分攤期間的分攤債務的比例金額，買方應承擔可歸因於成交後分攤期間的按比例分攤債務的責任。

7.10批量 銷售法。買方和賣方特此放棄賣方遵守“大宗銷售”、“大宗轉讓”或任何司法管轄區的類似法律的規定。賣方同意賠償買方因未能遵守任何此類“大宗銷售”、“大宗轉讓”或類似法律而產生的任何買方受賠方的費用。

7.11就業 很重要。本協議中的任何內容不得(A)在買方和任何服務提供商之間建立合同，或(B)要求或 要求買方或買方的任何關聯公司向任何人員提供任何員工福利計劃或非現金補償 (包括退休福利、健康或福利福利、股權補償或遣散費)。儘管本協議中有任何相反的規定，任何服務提供商都不能依賴本協議作為向買方提出任何違約索賠的依據。本協議所稱“服務提供者”，是指賣方的每一位董事、高級職員、僱員、經理、獨立承包人、顧問、租賃僱員或其他服務提供者；提供，該服務提供商不應包括第三方軟件或服務，如廣告代理、第三方物流提供商和會計服務，或不受賣方或賣方的任何關聯公司控制的任何其他人員。

7.12訪問 賣方中心客户。賣家和每個所有者及其附屬公司不得訪問或登錄、嘗試訪問、或 登錄或允許他人訪問或登錄任何其他人的Amazon Seller Central帳户的主登錄，使用的設備與訪問Amazon帳户的主登錄相同。

第八條賠償

8.1生存和限制。本協議及所附附表中的契諾、協議、陳述和保證，或任何部分以任何書面形式交付與本協議有關的任何其他各方的承諾、協議、陳述和保證，在本協議結束後繼續有效，具體如下：

(A)第 節中的陳述和保證‎5.16 (税費)應在適用於有關責任的訴訟時效期滿時終止(任何延期或豁免生效)， 加六十(60)天；

(B)第‎5.1節中的陳述和保證(良好的地位；權力), Section ‎5.2 (授權；約束 義務), Section ‎5.4 (沒有衝突；異議), Section ‎5.9 (資產所有權), Section ‎5.12 (在線市場), Section ‎5.14 (知識產權)和‎第5.22節(沒有經紀人或發現者) (統稱為“基本陳述”)，第6.1節(隊形；良好的站位)，第‎6.2節 (授權；有約束力的義務), Section ‎6.3 (沒有衝突；同意)不得終止，並應在根據特拉華州法律可強制執行的最長期限內繼續存在。

(C)因違反任何契約而提出的任何索賠，或因欺詐而提出的索賠，或可獲得具體履行或非金錢衡平法救濟的索賠， 不得終止，而應無限期存續；以及

(D)本協議及其附件中的所有其他陳述和保證，或賣方就本協議提交的任何書面聲明和保證，應於截止日期起二十四(24)個月終止；

提供儘管有上述規定， 在適用存活期屆滿前，非違約方以善意和書面通知向違約方提出的任何索賠，此後不得因相關陳述或保修到期而被禁止，並且 該索賠應繼續有效，直至最終解決。本協議所載各方的所有契諾和協議在本協議明確規定的期限內繼續有效。

8.2賣方和業主賠償。賣方和每一業主應共同和分別賠償和保護買方及其關聯公司和他們各自的代表(統稱為“買方受賠方”)，使他們各自不受損害，不受買方受賠方的損害，並應就買方受賠方因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失支付和補償：

(A)賣方或任何船東在本協議、附屬文件或賣方或任何船東或代表賣方或任何船東根據本協議交付的任何證書或文書中所包含的任何陳述或保證的任何不準確或違反；

(B)違反或不履行賣方或任何船東根據本協議須履行的任何契諾、協議或義務， 賣方或任何船東或代表賣方或任何船東根據本協議交付的附屬文件或任何證書或文書；

(C)任何種類的負債和義務，包括應計税項、絕對税項、或有税項、已知税項或未知税項，這些負債和義務與在截止日期前經營業務或購買資產的所有權或用途有關或因此而產生；

(D)任何 除外資產；

(E)任何 免除責任，包括任何種類的責任和義務，涉及或因以下原因而引起：(I) 在亞馬遜上或之前發佈的關於任何商業產品的任何清單，(Ii)商業在截止日期或之前出售或要約出售的任何商業產品上的標籤，包括購買的庫存，以及(Iii)在截止日期或之前在商業運營中使用的任何營銷 材料，以符合或遵守適用法律；

(F)基於賣方或其任何關聯公司進行的業務、運營、產品、物業、資產或義務而產生或產生的任何 第三方索賠，在截止日期當日或之前存在或產生；

(G)未能按照‎第4.3(A)節完成任何遷移技術；

(H)就上述規定或強制執行本彌償而採取的任何 行動；及/或

(I)賣方或任何業主的欺詐、重大疏忽、故意失實陳述或故意不當行為。

8.3買方賠償 。除本條第八條的其他條款和條件另有規定外，買方應賠償賣方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為“賣方受賠方”)，並使他們中的每一方免受損害，並應就賣方受賠方因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失支付和補償：

(A)本協議、附屬文件或根據本協議由買方或其代表交付的任何證書或文書中包含的買方陳述或保證的任何不準確或違反；

(B)違反或不履行買方根據本協議應履行的任何契諾、協議或義務、附屬文件或買方或其代表根據本協議交付的任何證書或文書；

(C)就上述規定或在強制執行本賠償方面的任何 行動；和/或

(D)欺詐、買方的重大疏忽、故意失實陳述或故意不當行為。

8.4賠償程序。根據本條款提出索賠的一方‎第八條被稱為“受補償方”，而根據本條款提出此類索賠的一方‎第八條被稱為“賠償方”。

(A)受保障方同意將根據‎第八條可能要求賠償的任何索賠或第三方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的開始立即通知(索賠通知)給賠償方；提供, 然而，被補償方在通知補償方時不得拖延，不應解除補償方在本合同項下的任何責任或義務，除非補償方明確證明因被補償方未能發出此類索賠通知而對任何第三方訴訟、訴訟或法律程序的抗辯受到重大損害。

(B)如果該索賠通知與第三方的訴訟、訴訟或法律程序有關，賠償一方可在收到該索賠通知後二十(20)天內向被補償方發出書面通知，控制該訴訟、訴訟或訴訟的答辯，並由被補償方合理地滿意的律師進行辯護。如果賠付方 未如此承擔對該抗辯的控制權，或如果賠方未能向被賠方提供合理的書面保證，保證其具有本合同所要求的抗辯和/或提供賠償的經濟能力，則被賠方有權控制該抗辯。不控制這種辯護的一方可以自費參加辯護；提供， 如果補償方控制了該抗辯，並且受補償方的利益與補償方的利益在該索賠方面存在重大利益衝突，或者如果補償方未能對該抗辯承擔責任，則被補償方可以聘請其滿意的律師，並且就本協議而言，被補償方的律師的合理費用和開支應被視為損失。儘管本協議有任何相反規定，但如果：(A)索賠、訴訟、訴訟或程序(I)由材料供應商或材料客户提出，或(Ii)尋求禁止企業經營；或(B)買方在其合理判斷中以其他方式確定，索賠、訴訟、訴訟或訴訟有可能對買方、企業或所購資產或買方在本協議項下的權利產生重大不利影響，但根據本協議有權獲得賠償的金錢損害除外， 則買方可通過書面通知給賠償方，享有抗辯、妥協或解決此類索賠的專有權利，且就本協議而言，律師的合理費用和開支應被視為損失。但未經補償方事先書面同意，受補償方不得同意任何訴訟、訴訟或法律程序的任何和解，而同意不得被無理拒絕或拖延。在所有此類情況下，賣方有權在買方合理滿意的情況下參與此類索賠的辯護或和解，費用由賣方承擔。控制此類辯護的一方應將此類行動的情況告知另一方。, 訴訟或法律程序及其辯護，並應真誠地考慮另一方就此提出的建議

(C)在未經另一方事先書面同意的情況下，控制本協議項下抗辯的一方不得同意任何訴訟、訴訟或訴訟的任何和解，且同意不得被無理拒絕或拖延。就本協議而言，受賠償方拒絕同意任何和解協議，如果和解協議中沒有無條件條款包括索賠人或原告給予受賠償方不可撤銷的全部賠償責任，或要求採取賠償金額以外的其他訴訟(或限制訴訟)，則應視為合理

(D)如果受補償方根據本‎第8條要求賠償損失，則‎第8.4(D)節中的程序也應適用。在送達索賠通知後三十(30)天內，賠償方應向被賠償方提供書面答覆(“答覆通知”)，在答覆中，賠償方必須：(I)同意對索賠的部分或全部損失進行賠償，如果是索賠但未達成協議的損失，則對索賠金額提出異議；或(Ii)對索賠的所有損失提出異議。賠付方只能基於善意地相信該索賠金額的全部或部分不構成受賠方根據本合同有權獲得賠償的損失，才能對該索賠金額提出異議。如果賠償方在該三十(30)天期限內未送達此類回覆通知，則賠償方應視為已同意賠償所有索賠金額。賠償方根據本協議同意或被視為同意的任何此類金額在本協議中稱為“協議金額”。

(E)如果回覆通知中的賠償方對全部或部分索賠金額(即“爭議金額”)提出異議， 賠償方和被賠償方應迅速真誠地與 就爭議金額商定雙方的權利。如果補償方和被補償方同意，則雙方應準備並簽署一份備忘錄，列出該協議，如果該協議規定爭議金額的全部或部分將支付給被補償方(根據協議，該爭議金額的全部或該部分將如此支付，構成“商定的金額”)，則補償方應根據本協議的條款支付該等款項。如果在補償方的回覆通知送達後三十(30)天內(或被補償方和補償方可能達成一致的較長期限內)，經善意協商仍不能 達成協議，則應根據‎第9.12節通過具有約束力的仲裁來解決此問題。

8.5某些 限制。儘管本第八條的其他規定或本協定的任何其他規定：

(A)在被補償方是買方受賠方的情況下，或在被補償方是賣方受賠方的情況下，對於根據‎8.2(A)節產生的損失，任何一方都不承擔本協議項下的任何責任，直到根據本協議任何此類補償方負責的所有損失的總和超過可扣除金額為止，受補償方將有權追回包括可扣除金額在內的所有金額；但是，上述限制不適用於(I)‎5.10(A) 或‎5.18(E)或(Ii)任何基本陳述中所述陳述或保證的任何不準確或違反，買方受賠人 有權從該等損失的第一美元中獲得賠償。

(B)在 任何情況下，根據第8.2條規定的所有賠償方的總責任不得超過基本購買價格的50%(50%) 提供, 然而，上述限制不適用於因違反基本陳述而造成的任何可賠償損失 ，在這種情況下，賠償各方的總責任不得超過賣方實際收到的購買價格，或由於欺詐、故意失實陳述或故意不當行為造成的損失。

8.6抵銷 右。買方有權自行決定是否支付尚未支付的實收款項， 賣方和/或任何業主根據第‎8.2， 包括任何商定的金額和任何有爭議的金額。買方就爭議金額所抵銷的任何此類金額應由買方持有，等待有管轄權的法院根據第 節作出的不可上訴的最終裁決，即最終仲裁裁決。‎9.12或買賣雙方的書面協議。賣方和每一業主同意，除用於遺產規劃目的的轉讓或轉讓外，賣方和每一業主均不向任何人質押、轉讓或以其他方式轉讓收取實收款項任何部分的權利。提供，任何該等受讓人或受讓人書面同意，在任何此類轉讓或轉讓後，本合同所載買方受償人的抵銷權應繼續適用。

8.7税收 賠償款項的處理。除法律另有要求外，雙方應將根據本協議支付的所有賠償款項視為為税收目的而對採購價格進行的調整。

8.8實質性 擦傷。即使本協議中有任何相反規定，為了確定(A)任何受補償方因違反本協議有權獲得賠償的違約行為而造成的損失金額，以及(B)是否已超過可扣除的金額，應閲讀每個此類聲明和保證，而不應使基於知識或重要性的任何資格 生效，包括在 任何實質性方面的“重大”、“重大不利影響”等字樣。“賣方知情”或含義類似的詞語(並應被視為在沒有此類 知情、重大或實質性不利影響限定詞的情況下作出)。

8.9調查效果 。不得因受補償方(包括其任何代表)在任何時間進行的調查，或受補償方或其任何代表知道或應該知道任何此類陳述或保證是、曾經或可能是不準確的(視具體情況而定)，而影響或視為放棄受補償方的陳述、保證和契諾，以及被補償方獲得賠償的權利 。

8.10合作。買賣雙方應合理合作，以解決一方有義務在本合同項下賠償另一方的任何索賠或責任。本協議中的任何條款不得以任何方式限制或限制受補償方在法律上的一般義務，即減輕因補償方違反本協議項下的任何陳述、保證或契約而可能遭受或招致的任何損失；提供受賠方不應 採取任何步驟強制從任何第三方追回、解決或支付損失或任何此類損失。

第九條總則

9.1費用。 除非本協議另有明文規定，否則與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用和費用，包括但不限於律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類費用和費用的一方支付，無論是否發生了交易。

9.2通知。 根據本協議發出或作出的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在(A)送達之日、(B)通過電子郵件、聯邦快遞或其他信譽良好的隔夜遞送服務發送給通知接受方的送達後第一天、或(C)以掛號或認證、郵資預付的頭等郵件郵寄給通知接受方的郵寄後第四天正式發出。和 正確發送至適用一方的地址如下：

9.3解釋。 就本協議而言：(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為 後跟“但不限於”；(B)“或”一詞不是排他性的；及(C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。除文意另有所指外，此處所指：(I)對條款、章節、附表和證物的提及是指本協議所附的條款、章節、附表和證物；(Ii)對協議、文書或其他文件的提及是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Iii)對法規的 指不時修訂的法規，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。

9.4解釋。 本協議雙方同意，任何對起草方不利的解釋規則均不適用於本協議的解釋或解釋。

9.5標題。 本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

9.6可分割性。 如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法性或不可執行性 不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議各方應 真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式，儘可能接近雙方的初衷，以最大可能地完成本協議預期的交易 。

9.7完整的 協議。本協議及其附屬文件闡述了雙方對本協議標的的全部理解，並取代了之前和當時對該標的的所有書面和口頭的理解和協議。如果本協議正文中的陳述與附件文件、附件和附表中的陳述有任何不一致之處(披露時間表中明確規定的例外情況除外)，則以本協議正文中的陳述為準。

9.8繼任者 和分配。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，而事先書面同意不得被無理拒絕或拖延；提供, 然而，，買方可在未經賣方事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的全部或任何部分權利或義務轉讓給：(A)買方當時的任何現有關聯公司；(B)買方全部或幾乎所有資產的任何買方；或(C)買方或其關聯公司的貸款人，作為借款的抵押品擔保，但所有此類轉讓應受制於賣方在本協議項下的權利。除本協議另有規定外，任何轉讓均不解除轉讓方在本協議項下的任何義務。

9.9無第三方受益人。除本協議另有規定外，本協議是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的唯一利益，本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將賦予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、利益或任何性質的補救。

9.10修正案； 修改。本協議只能由本協議各方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。 任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面明確規定並由放棄本協議的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確確定的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。未能行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得 視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。

9.11管理 法律。本協議包括本協議所附的所有證物和附表，應受特拉華州國內法管轄，並按照特拉華州國內法解釋，但不得以此類原則或規則要求或允許適用除特拉華州或任何其他司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律為限，不得實施其中的任何選擇或衝突法律條款。

9.12仲裁。 除欺詐或禁令救濟索賠外，因本協議或任何輔助文件引起或與之有關的任何爭議或索賠，或其違反，應在紐約通過由美國仲裁協會管理的仲裁解決。 任何裁決均為最終裁決，對各方具有約束力和終局性，對裁決作出的判決可在任何具有管轄權的 法院進行。仲裁員將酌情裁決費用和/或費用(包括合理的律師費)；提供仲裁員無權(A)判給超過受補償方所要求金額的部分的損害賠償，或(B)判給懲罰性或懲罰性損害賠償。仲裁員應選擇在其判決中最符合本協議條款和各方意圖的最終裁決形式。仲裁員無權(I)修改或無視本協議的任何規定，或(Ii)解決或解決雙方未提交的任何問題。除法律另有規定外，未經雙方事先書面同意，任何一方和仲裁員不得披露本合同項下任何仲裁的存在、內容或結果。

9.13放棄陪審團審判。每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議、附屬文件或本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方都保證並承認：(A)任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該另一方已考慮本放棄的影響；(C)該方自願作出放棄；以及(D)除其他事項外，本節中的相互放棄和證明引誘該另一方訂立本協議。‎9.13.

9.14明細表。 本協議所附披露明細表中的任何內容均不足以披露本協議中所作陳述或保證的例外情況，除非該明細表以合理的特殊性確定例外情況併合理詳細地描述相關事實。在不限制前述一般性的情況下，單單列出(或包括副本)文件或其他項目不足以披露本協議中作出的聲明或擔保的例外情況，除非聲明或擔保 與文件或其他項目本身的存在有關。在一個 附表中披露的任何陳述或保證的任何例外均不構成例外(A)該陳述或保證要求在該時間表中規定的例外 或(B)本協議中作出的任何其他陳述或保證的例外，除非該例外在每個該等其他適用的時間表中披露 ，或者該披露的適用性作為該等其他陳述或保證的例外是顯而易見的。本協議所附或本協議提及的所有明細表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全文所述。

9.15連帶責任。每名船東應對賣方在本協議項下的義務承擔連帶責任，賣方或其代表在本協議或本協議任何展品或根據本協議交付的任何文件、文書或證書中作出的所有陳述、保證、契諾和協議應被視為由賣方和每一所有者共同和各別作出。賣方還同意，儘管買方有權全面調查賣方的事務，儘管買方對買方確定或可確定的事實有任何瞭解，買方仍有權完全依賴協議中包含的賣方和每個業主的陳述、保證、契諾和協議，以及根據本協議提供或交付的任何文件、文書、證書或證物的準確性。賣方和每一業主在本合同項下的連帶義務是絕對的、無條件的、不可撤銷的、存在的和持續的，對於向買方支付的任何款項，是付款的保證(而不是可收款的)，決不以賣方的繼續存在為條件或條件，不會也不會受到任何抵銷的影響。根據本協議向賣方提供的任何通知或其他通信應被視為已向賣方和業主發出，未發送本協議所規定的任何通知或通信並不免除賣方或每個業主在本合同項下承擔賣方義務的連帶責任。

9.16副本。 本協議可簽署副本，每一副本應被視為正本，但所有副本一起應被視為 同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

[簽名頁面如下]

本協議自生效之日起由雙方簽署，特此為證。

[ 資產購買協議的簽名頁]

[ 資產購買協議的簽名頁]

附件 A

遷移 機械師

[資產購買協議的簽名頁]

[ 資產購買協議的簽名頁]

A-2