展品99.2

根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，某些已確定的信息已被排除在本展覽之外，因為它(I)非實質性 和(Ii)註冊人通常將此類遺漏的信息視為隱私或機密。在整個展品中，省略部分用帶星號的括號表示。

轉讓和假設協議

本轉讓及假設協議(“協議”)於2022年9月12日(“生效日期”)由M.R.M.Merhavit Holdings and Management Ltd.(“買方”)及SciSparc Ltd.(“受讓人”) (以下統稱為“雙方”及個別稱為“一方”)訂立及簽訂。

除非本協議另有規定，否則本協議使用的大寫術語與截至2022年9月12日的《資產購買協議》(以下簡稱《資產購買協議》)中的定義一致[**](“賣方”)，[**] (“Owner”).

鑑於賣方、買方和業主訂立了資產購買協議，以及雙方當事人已確定，買方向受讓人轉讓、出售、轉讓和交付符合各自的最佳利益，受讓人承擔、購買和接受買方在資產購買協議項下的所有權利、所有權和利益，以及由此預期的任何和所有附屬協議、證物、文件、證書和文書，包括諮詢協議和分銷協議(統稱為“交易文件”和“轉讓權利”)。分別)。

因此，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：

1.已轉讓權利的轉讓。

1.1.根據本協議和交易文件的條款和條款，買方在此絕對且不可撤銷地出售、轉讓、轉讓和轉讓買方的所有權利、所有權、利益和財產，受讓人在此接受並承擔買方的所有已轉讓權利，不受任何第三方權利的影響，在受讓人向買方提出書面要求時生效。為免生疑問，現澄清，根據《資產購買協議》 第7.2節，轉讓權利還應包括在過渡期內賣方向買方提供的服務的過渡期。

1.2.為執行轉讓權利，買方特此 承諾簽署任何和所有此類文書和/或文件，並採取受讓人可能合理要求的或可能需要的所有其他行動，以便按照本合同規定向受讓人轉讓所有轉讓權利及其相關權利。

2.考慮一下。鑑於轉讓權利的轉讓，受讓人應向買方支付並交付下列款項(“購買價”)：

2.1.基本付款。交易完成後應支付的現金4,590,000美元 單據，其中129萬美元支付給買方，330萬美元直接支付給賣方。

2.2.延期付款。等同於實施期後120天內到期的實施期付款。

2.3.認股權證：1500萬美元的認股權證，以7.00美元的行使價購買受讓人的普通股(應包括無現金行使機制)(“認股權證”)，如本表格附件A所示，認股權證的行權期為自交易文件完成之日起計五(5)年(“行權期”)，並可於(I)行使期內業務產品總銷售額達1億美元的里程碑或(Ii)受讓人在納斯達克資本市場的普通股收市價達到10美元或以上時開始行使。

2.4.受讓人有權根據本協議從應支付給買方或賣方的採購價款中扣除和扣留適用法律可能要求扣除或扣留的金額，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額。就本協議項下的所有目的而言，如此扣除和扣留的任何金額均應視為已由受讓人支付。

2.5.買方理解並同意，其將獨自負責並將 承擔因行使認股權證及可發行普通股(“認股權證股份”)而發行認股權證及可發行普通股所產生的所有税款及/或其他強制性付款及/或後果，而本公司可根據買方不時提供的扣繳税款 批准，扣繳與認股權證及認股權證股份有關的税款及/或其他強制性付款。如果本公司確定因發行認股權證股份而需要預扣任何税款，作為每次發行認股權證股份的條件，買方應作出令本公司滿意的安排，使其能夠滿足所有預扣要求。

2.6.增值税應按根據本協議支付或授予的對價計收，包括根據税務發票支付的認股權證股份。茲澄清，在確定公司的扣除額不足後，買方必須立即提供税務機關要求的任何付款，並應在公司首次提出要求時，賠償公司必須承擔的任何此類付款。

2.7.受讓人應應買方的要求向第三方支付最高321,000美元的找回費。

3.陳述和保證。

3.1.每一方均聲明並保證其完全有權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務，並且履行該等義務不會與 發生衝突，也不會導致違反該方作為一方或以其他方式受約束的任何協議。

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買方還代表 並保證，截至生效日期，以下陳述和保證在各方面均真實無誤：

3.2.買方擁有轉讓權利的所有權利、所有權和權益， 買方不受任何抵押、質押、留置權、租賃、索賠、產權負擔、抵押、擔保權益或其他任何形式的權益或索賠的約束；轉讓權利轉讓給受讓人後，買方對其佔有的 不再有任何轉讓權利，交易文件的準確完整副本作為本 協議的附件A附於本協議。

3.3.認股權證股票的發行將由買方自行承擔，而不是作為代理人或代理人，也不是為了轉售或分銷其任何部分，買方目前無意出售、授予 任何參與或以其他方式分發認股權證股票。買方目前並無任何合約、承諾、協議或安排 出售、轉讓或授予任何人士有關任何認股權證股份的參與權。買方並非為收取認股權證股份的特定目的而組成 。

3.4.買方是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的法規D規則501(A)所界定的認可投資者。

3.5.認股權證股票將不會根據證券法或任何州的證券法進行登記，因此，除非根據證券法和適用的州證券法進行登記，或者除非獲得此類登記要求的豁免(例如根據證券法第144條)，否則不能轉售。買方知道，受讓人沒有義務進行任何此類登記，也沒有義務申請或遵守任何豁免登記。

4.雜類

4.1.本協議的訂立或接受不得擴大、限制或以其他方式修改交易文件的任何條款或雙方在交易文件下的權利和義務。

4.2.本協議連同交易的其他適用條款 文件闡明瞭受讓人和買方對本協議擬進行的交易的完整理解，並 取代了本協議雙方之前就這些事項達成的所有協議或諒解。

4.3.對本協議任何條款的任何修改均無效，除非同樣的 以書面形式由受讓人和買方簽署。任何一方對本協議項下的任何違約、失實陳述或違反保修或契約的放棄，無論是否有意 ，均不得被視為延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的保修或契約，或以任何方式影響因任何先前 或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。

4.4.如果任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則本協議對於本協議各方 其剩餘條款應完全可執行和有效。本協議由買方和受讓人簽署，對於買方和受讓人，以及他們各自的繼承人和受讓人， 以上所述和提到的用途和目的具有約束力，自本協議之日起生效。

4.5.本協議及與履行本協議相關的事項應按照以色列國的法律進行解釋、解釋、適用和管轄，不涉及法律原則的衝突。以色列特拉維夫-雅法的管轄法院對與本協議及履行本協議有關的任何爭議擁有專屬管轄權。

[此空格特意 留空]

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茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人已由正式授權的人員代表本協議簽字並蓋章，特此證明。

M.R.M.Merhavit控股和管理有限公司
發信人： /s/莫蒂·梅納什
姓名： 莫蒂·梅納什
標題：

SciSparc Ltd.
發信人： /s/Oz Adler /s/Amitay Weiss
姓名： 奧茲·阿德勒 阿米泰·韋斯
標題： C.E.O 主席

[轉讓和假設協議的簽字頁]

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