依據第424(B)(3)條提交
表格F-6上的登記聲明
註冊號碼：333-211672
附件A
CUSIP________
ISIN________
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美國存托股份
(每股美國存托股份
相當於15%的全額支付
A類普通股)
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[收據票面格式]
美國存託憑證
為
美國存托股份
代表
繳存普通股
的
51Talk在線教育集團
(根據開曼羣島法律註冊成立)
德意志銀行美國信託公司(此處稱為“存託憑證”)謹此證明_於按金協議日期(下稱)，每股美國存托股份相當於根據按金協議存放於託管人(於按金協議籤立當日為德意志銀行香港分行(“託管人”))的15股股份。存托股份與股票的比例可根據《存託協議》第四條的規定進行後續修訂。託管機構的企業信託辦公室位於紐約哥倫布環路1號，郵編：10019，美國。
(1)《存款協議》。本美國存託憑證為美國存託憑證(“收據”)發行之一，所有已發行或將會根據日期為二零一六年六月九日的存託協議(經不時修訂的“存託協議”)所載的條款及條件發行，由本公司、存託人及根據存託協議不時發出的收據的所有持有人及
實益擁有人發出，彼等各自於接受收據後同意成為協議一方，並受其所有條款及條件約束。存款協議載明收據持有人及實益擁有人的權利及義務，以及託管人就根據該協議存放的股份及不時就該等股份而收取並根據該協議持有的任何及所有其他證券、財產及現金(該等股份、其他證券、財產及現金在此稱為“存款證券”)的權利及責任。《存款協議》的副本存放在託管機構和託管人的公司信託辦公室。
每名船東及每名實益擁有人於接受根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為存款協議及適用的美國存託憑證條款的當事一方，並受其約束，及(B)委任受託保管人其事實受權人，全權代表其行事及採取存款協議及適用的美國存託憑證所預期的任何及所有行動，採取遵守適用法律所需的任何和所有程序，並採取託管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現《存款協議》和適用的美國存託憑證的目的，採取該等行動是其必要性和適當性的最終決定因素。
本收據正面及反面的陳述為存款協議及組織章程大綱及細則(於存款協議日期生效)若干條文的摘要，並受存款協議的詳細條文所規限，謹此作為參考。本協議中使用的所有大寫術語如未在本協議中另有定義，應具有《存款協議》中賦予其的含義。託管機構不對已交存證券的有效性或價值作出任何陳述或擔保。託管人已就接受美國存托股份加入DTC作出安排。通過DTC持有的美國存托股份的每個實益所有者必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使並有權享有該等美國存托股份應享有的任何權利。證明通過DTC持有的美國存托股份的收據將登記在DTC指定人的名下。只要美國存托股份透過DTC持有，或除非法律另有規定，在
登記的收據中實益權益的擁有權將顯示在DTC(或其代名人)的名稱上，而該等所有權的轉讓只會透過(I)DTC(或其代名人)或(Ii)DTC參與者(或其代名人)所保存的記錄而生效。
(2)交回收據及提取已存放證券。在託管人的公司信託辦公室交出本收據所證明的美國存託憑證，以提取其所代表的已存入證券，並在支付(I)託管人進行提款和註銷收據的費用(如《存款協議》第5.9節和第(9)條所述)和(Ii)與該退回和提款相關的所有應付費用、税項和/或政府收費後，並且在符合《存款協議》、《組織章程和章程細則》的條款和條件的情況下，根據《存託協議》第7.10節、《存託證券協議》第(22)條以及託管證券和其他適用法律的規定，在此證明的美國存托股份持有人有權向其交付或在其命令下向其交付如此交回的美國存托股份所代表的已託管證券。在符合本款最後一句的規定下，該等已交存證券可以憑證形式或電子交付方式交付。為提取已交存的證券，可以交出美國存托股份(如果是以登記形式持有的)，方法是向託管人交付證明該美國存托股份的收據，或將該美國存托股份登記在冊。
為此目的交出的收據，如託管人要求，應在空白中適當背書，或在空白中附上適當的轉讓文書，如果託管人要求，其持有人應簽署書面命令並交付給託管人，指示託管人將被撤回的已交存證券交付給該命令中指定的一個或多個人或根據該命令中指定的一人或多人的書面命令。因此，託管人應指示託管人(不得無理拖延)在託管人的指定辦事處(在符合《存款協議》、《組織章程大綱》的條款和條件，以及《託管證券》的規定和現在或以後有效的適用法律的規限下)，按照上述交付給託管人的命令中指定的一名或多名人士的書面命令，將該等美國存託憑證所代表的已交存證券交給或應其書面命令交付。連同已交存證券的所有權的任何證書或其他適當文件，或該證券的電子轉讓證據(如有)(視屬何情況而定)或該人的賬户
。託管人可在託管人的公司信託辦公室向該等人士交付上述收據所代表的已交存證券的任何股息或分派，或出售當時由託管人持有的任何股息、分派或權利所得的任何收益。
除本條款第(4)款另有規定外，如果交出的收據是代表非整數股的若干美國存託憑證，則託管人應根據本條款規定交付適當的整數股的所有權，並應由託管人酌情決定：(I)向交出該收據的人開具並交付一份新的美國存托股份收據，證明美國存托股份代表任何剩餘的
股，或(Ii)出售或安排出售如此交回的收據所代表的零碎股份，並將所得款項(扣除(A)託管及/或託管的分部或聯營公司的適用費用及開支及(B)税項及/或政府收費)交予交回收據的人士。在任何持有人提出交出收據的要求、風險及開支的情況下，並由該持有人代為交出收據，
託管人應指示託管人將(在法律許可的範圍內)與該收據所代表的已交存證券有關的任何現金或其他財產(證券除外)，以及該收據所代表的已交存證券的任何證書或證書及其他適當文件交予託管人，以便交付予託管人的公司信託辦事處，並進一步交付予該持有人。此類指示應以信函方式發出，或應持有人的要求，通過電報、電傳或傳真發出，風險和費用由持有人承擔。
(三)轉賬、拆分和合並收款。在《存款協議》條款及條件的規限下，註冊處處長鬚將收據轉讓登記在其賬簿上，於交回收據時，須交回收據持有人本人或經正式授權的受託代表，並妥為背書或附有適當的轉讓文書(包括根據標準
行業慣例的簽署擔保)，以及紐約州及美利堅合眾國、開曼羣島及任何其他適用司法管轄區的法律可能要求的適當印花。根據《保證金協議》的條款和條件，包括支付適用的費用和由保管人產生的費用，保管人應籤立並交付一份新的收據(如有必要，請註冊官會籤該收據)，並將該收據交付給有權獲得該等收據的人，或應該人的命令交付該等收據，該收據證明的美國存託憑證總數與已交回的收據所證明的相同。一旦交出一張或多張收據，以便在支付託管人適用的費用和收費後進行拆分或合併，並在符合《存款協議》的條款和條件的情況下，託管人應為所要求的任何
授權數量的美國存託憑證籤立並交付新的收據，證明與所交回的收據相同的美國存託憑證總數。
(4)註冊、轉讓等的先決條件。作為執行和交付、登記轉讓、拆分、合併或交出任何已存入或提取的證券的先決條件。託管人或託管人可要求(I)股份的寄存人或提交人支付一筆足以償還其任何税項或其他政府收費及與此有關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税項或收費)的款項，以及支付《存管協議》及本收據所規定的託管人的任何適用費用。(Ii)出示令其信納任何簽署或任何其他事項的身份及真實性的證明，及(Iii)遵守(A)有關籤立及交付收據及美國存託憑證或提取已存放證券的任何法律或政府規定，及(B)受託管理人或本公司符合《存款協議》及適用法律的合理規定。
在託管機構的轉讓賬簿關閉期間，或如果託管機構或公司出於善意、隨時或不時出於法律的任何要求，可以暫停發行針對一般股份的存款或針對特定股份的存款發行美國存託憑證，或者可以停止發行針對特定股票的存款的美國存託憑證，或者可以拒絕在特定情況下的收據轉讓登記，或者一般可以暫停收據轉讓登記。收據或股份在其上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據存款協議的任何條文或本公司任何股東大會或任何其他原因，或基於任何其他原因(在任何情況下均受細則第(22)條規限)。儘管《存託協議》或本收據有任何相反的規定，收據持有人有權隨時交出未清償的美國存託憑證以提取存入的證券，但條件是：(I)因關閉託管人或本公司的轉讓賬簿或因股東大會投票或支付股息而存入股份而造成的臨時延誤；(Ii)支付費用、税款和/或類似費用；(Iii)遵守任何美國或外國法律或政府法規，該等法律或法規與所存放的證券的收據或提取有關；及(Iv)F-6表格的一般指示第I.A.(L)節特別考慮的其他情況(該一般指示可不時修訂)。在不限制前述規定的情況下, 託管人不得在知情的情況下接受根據《證券法》規定登記的任何股份或其他已交存證券，除非該等股份的登記聲明是有效的。
(5)遵守信息要求。儘管存入協議或本收據另有規定，在此代表的每名美國存託憑證持有人及實益擁有人同意遵守本公司根據開曼羣島法律、紐約證券交易所及股份已登記、交易或上市的任何其他證券交易所的規則及要求而提出的要求。該等文件旨在提供有關該等美國存託憑證持有人或實益擁有人的身分、與該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人士的身分、該等權益的性質及各種
其他事項，不論該等人士在提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人。託管人同意盡合理努力將任何此類請求轉發給持有人，並將對託管人收到的此類
請求的任何此類答覆轉發給公司。
(6)持有人對税項、關税及其他收費的責任。如果託管人或託管人應就任何收據或任何已託存的證券或美國存託憑證支付任何税款或其他政府費用，則該税款或其他政府費用應由持有人和實益所有人向託管人支付。本公司、託管人及/或託管人可扣留或扣減就已存放證券作出的任何分派，並可代持有人及/或實益擁有人出售任何或全部已存放證券，並將該等分派及出售所得款項用於支付該等税項(包括適用利息及
罰款)或收費，而持有者及實益擁有人仍須對任何不足承擔全部責任。託管人可以拒絕存入股票，託管人可以拒絕發行美國存託憑證、交付收據、登記美國存託憑證的轉讓、拆分或組合以及(在符合本條款第(22)條的規定的情況下)提取已存入的證券，直至收到該等税款、費用、罰款或利息的全額付款為止。每個持有人和實益所有人同意賠償託管人、本公司、託管人及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們各自免受因該持有人和/或實益所有人獲得的任何税收優惠而產生的任何税款索賠(包括適用的利息和處罰)
。
持有者明白，在兑換外幣時，兑換時收到的金額的計算比率可能會超過保管人用來報告分發率的小數點位數(在任何情況下，小數點位數都不會少於兩位)。任何超出的金額均可由保管人保留，作為轉換的額外成本，而不論本協議項下任何其他應付或欠付的費用及開支，並不受欺詐的約束。
(七)存款人的申述和擔保。根據《存款協議》存入股份的每一人應被視為代表並保證(I)該等股份(及其證書)已妥為授權、有效發行、繳足股款、免税及由該人合法取得；(Ii)有關該等股份的所有優先購買權(及類似)權利(如有)已被有效放棄或行使；(Iii)作出該等存款的人獲正式授權如此行事；(Iv)提交存放的股份無任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、(V)提交供存放的股份並未被剝奪任何權利或權利，及(Vi)股份不受與本公司或其他方訂立的任何鎖定協議所規限，或股份受鎖定協議的規限
但該等鎖定協議已終止或據此施加的鎖定限制已到期或已獲有效豁免。此類陳述和擔保在存入和退出股票以及美國存託憑證的發行、註銷和轉讓後仍然有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人應獲授權採取任何及所有必要行動以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。
(八)提交證明、證明和其他資料。任何提交股份以供存放的人、任何持有人和任何實益所有人可能被要求，且每個持有人和實益所有人同意不時向託管人提供公民身份或住所、納税人身份、支付所有適用的税款和/或其他政府費用、外匯管制批准、美國存託憑證和已交存證券的合法或實益所有權、遵守適用法律和存款協議的條款、或管轄、託管人認為必要或適當的或本公司可能以書面要求託管人按照其在《存款協議》下的義務向託管人提交的證券或其他資料。在本章程第(22)條及存款協議條款的規限下，託管銀行及註冊處處長(視何者適用而定)可暫緩交付或
登記轉讓任何收據或任何股息或任何權利或其收益的其他分派或出售，或任何已存放證券的交付，直至提交有關證明或其他資料，或簽署有關證明或其他資料，或提供有關陳述及保證，或提供有關資料及文件。
(9)託管收費。託管機構保留對根據《存款協議》條款提供的服務收取下列費用的權利，但條件是，只要美國存託憑證上市所在交易所禁止收取此類費用，則在分配現金股息時不收取任何費用：
(I)向任何獲發美國存託憑證或根據股票股息或其他免費派發股票、紅利分配、
股票分割或其他分派(轉換為現金除外)而獲分配美國存托股份的任何人，根據《存管協議》的條款如此發行的每100份美國存託憑證(不足100份亦作100份計)，收費不超過5美元，由託管銀行釐定；
(Ii)任何為提取已存放證券而交出美國存託憑證的人，或其美國存託憑證因任何其他原因而被取消或減少的人，除其他原因外，包括因取消或提款而進行的現金分配，費用不超過每100份美國存託憑證被減少、取消或退回(視屬何情況而定)5美元；
(3)向任何美國存託憑證持有人(包括但不限於持有美國存託憑證持有人)收取不超過每100份美國存託憑證派發現金股利5.00美元的費用；
(4)向任何美國存託憑證持有人(包括但不限於持有者)收取不超過每100份美國存託憑證5美元的費用，用於分配現金權利(現金股息除外)和/或現金收益，包括出售權利、證券和其他權利的收益；
(V)向任何美國存託憑證持有人(包括但不限於持有者)收取因行使權利而發行的每100份美國存託憑證(不足100份)不超過5.00美元的費用；及
(Vi)對於管理美國存託憑證的運營和維護成本，每100個美國存託憑證收取5.00美元的年費，這筆費用將在託管銀行設定的一個或多個日期向記錄持有人評估，並由託管機構自行決定收取，方法是向該等持有人收取該等費用，或從一次或多次現金股息或其他現金分配中扣除該等費用。
此外，持有人、實益所有人、任何存入股票以供存入的存款人以及任何因註銷和提取已存入的證券而交出美國存託憑證的人將被要求支付以下費用
：
(I)税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；
(Ii)就股份或其他已繳存證券在外地註冊處登記而不時有效的登記費，並適用於在作出存款及提款時分別以託管人、保管人或任何代名人的名義將股份或其他已繳存證券轉讓給託管人、保管人或任何代名人；
(Iii)《存款協議》明確規定由存款人或存託憑證持有人和實益所有人承擔的電報、電傳、傳真和電子傳輸和交付費用；
(4)託管人和/或託管人的一個或多個分支機構在兑換外幣時發生的費用和費用；
(V)託管人因遵守適用於股票、託管證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他監管規定而發生的費用和開支；
(6)託管人與交付已交存證券有關的費用和開支，如適用，包括中央託管人在當地市場為證券支付的任何費用；
(Vii)託管人或託管人的一個或多個分支機構可能不時發生的任何額外費用、收費、成本或開支。
除非本公司與
託管人不時另有書面協議，否則託管人或託管人根據《存款協議》支付的任何其他費用及開支應由本公司承擔。所有費用及收費均可隨時及不時由託管銀行與本公司協議更改，但就持有人或實益擁有人應付的費用及收費而言，只可按本章程第(20)條所述的方式更改。
託管銀行可按本公司和託管銀行可能不時議定的條款及條件，向本公司付款及/或與本公司分享從持有人及實益擁有人收取的費用所得收入。
(10)收據的標題。這是本收據的一項條件，並且每一位連續持有本收據的持有人通過接受或持有相同的同意和同意，本收據(以及在此證明的每個美國存托股份的所有權)的所有權可以通過交付收據來轉讓，前提是收據已被適當背書或附有適當的轉讓文書，根據紐約州的法律，該收據是經認證的證券。儘管有任何相反的通知，保管人仍可將本收據的持有人(即在保管人的賬簿上登記本收據的人)視為本收據的絕對擁有者。根據《存款協議》或本收據，託管人對本收據持有人或任何實益所有人不承擔任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是登記在託管人賬簿上的本收據持有人，或就實益所有人而言，該實益所有人或實益所有人代表是登記在託管人賬簿上的持有人。
(十一)收據的效力。本收據不得根據《存款協議》享有任何利益，亦不得為任何目的而有效或可強制執行，除非本收據已(I)註明日期，(Ii)已由保管人正式授權簽署人以手寫或傳真簽署方式簽署，(Iii)已委任收據登記處處長，並由註冊處處長正式授權簽署人手籤或傳真簽署，以簽發及轉讓收據
及(Iv)登記於寄存人或註冊處處長(視何者適用而定)保存的簿冊內。帶有託管人或書記官長正式授權簽字人傳真簽名的收據，在簽署時是託管人或書記官長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，即使該簽字人在籤立之前已不再獲得如此授權，並且
託管人交付該收據或在簽發該收據之日並未擔任該職位也是如此。
(12)可獲得的信息；報告；檢查轉賬賬簿。本公司須遵守《證券交易法》適用於外國私人發行人的定期報告要求(見《證券法》第405條規定)，並相應地向證監會提交某些信息。這些報告和文件可通過互聯網訪問www.sec.gov，或在委員會維護的公共參考設施
中查閲和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549，華盛頓特區，100F Street。託管機構應在任何營業日的正常營業時間內，向公司信託辦公室的持有人提供從公司收到的任何報告和通信，包括任何委託徵求材料，這些報告和通信既有以下兩種情況：(A)由託管人、託管人、或其中任何一人的代名人作為已交存證券的持有人，及(B)本公司向該等已交存證券的持有人普遍提供。
託管人或註冊處處長(視何者適用而定)須備存登記收據及轉讓收據的簿冊，該等簿冊須於任何合理時間開放予本公司及該等收據持有人查閲，但據託管人或註冊處處長所知，該等查閲不得為與該等收據持有人溝通的目的而與該等收據持有人溝通，而該等目的並非為本公司業務或與《存款協議》或該等收據有關事宜以外的其他事項。
受託管理人或註冊處處長(視何者適用而定)可於任何時間或不時於其認為與履行本細則第(22)條規定的職責有關而真誠地需要或適宜的情況下，或在本公司合理的書面要求下，將有關收據的過户賬簿結清。
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日期：
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德意志銀行信託
美國公司，作為保管人
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託管公司信託辦公室的地址是美國紐約哥倫布環路1號，郵編：10019。
附件B
[收據沖銷的形式]
若干額外條文的摘要
押金協議的
(13)現金、股份等的股息和分派。每當託管人確認收到任何已交存證券的任何現金股息或其他現金分派，或收到出售任何股份、權利證券或根據《存款協議》規定的其他權利所得的收益時，如在收到任何外幣款項時，根據《存款協議》的條款，託管人的判斷可按實際情況兑換，(B)將有關股息、分派或所得款項迅速轉換或安排轉換為可轉移至美國的美元，並將
將所收到的金額(扣除託管及/或託管的分公司或聯屬公司適用的費用及收費，以及由託管及/或分支或關聯公司產生的開支)迅速分配給美國存托股份記錄日期的記錄持有人，比例與該等持有人於美國存托股份記錄日期分別持有代表該等存放證券的美國存托股份的數目成比例。然而，保管人只應分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭歸於任何持有人。任何此類零頭金額應四捨五入到最接近的整分，並如此分配給有權享有的持有人。如果本公司、託管人或託管人被要求就任何已存放的證券從任何現金股息或其他現金分配中扣留一筆税款、關税或其他政府收費，則代表該等已存放證券的美國存託憑證上分配給持有人的金額應相應減少。被扣留的金額應由公司轉給, 有關政府當局的託管人或託管人。託管人收到的任何外幣應按照《存款協議》中規定的條款和條件進行兑換。
如任何存入證券的任何分派包括派發股息或免費派發股份，本公司應安排將該等股份存入托管人，並以託管人、託管人或其代名人的名義登記(視屬何情況而定)。在收到對此類存款的確認後，託管人應在符合《託管協議》的前提下，按照《託管協議》的規定，建立美國存托股份記錄日期，並(I)根據《託管協議》的條款(包括但不限於託管機構適用的費用和收費以及由此產生的費用，以及税收和/或政府收費)，按照截至美國存托股份備案日所持美國存託憑證數量的比例，向
持有人分發額外的美國存託憑證，這些額外的美國存託憑證代表作為此類股息收到的股份總數，或免費分配，或(Ii)如果沒有如此分發額外的美國存託憑證，則在法律允許的範圍內，美國存托股份備案日期後發行和發行的每一張美國存托股份股票也應代表因美國存托股份所代表的託管證券而分配的額外股份的權利和利益(扣除託管人適用的費用和收費，以及
由託管機構產生的費用以及税收和/或政府收費)。作為交付零碎美國存託憑證的替代方式，託管機構應出售該等零碎股份的總和所代表的股份數量，並按《存款協議》中規定的條款分配所得款項。
如果(X)託管人確定財產(包括股份)的任何分配須繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或(Y)如果
公司在履行其在《存款協議》下的義務時，(A)提供了美國律師的意見，確定必須根據《證券法》或其他法律將股份登記才能分發給持有人
(且此類登記聲明尚未宣佈生效)，或(B)未能及時交付《存款協議》中規定的文件，託管人可按託管人認為必要及可行的金額及方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分該等財產(包括股份及認購權利)，並將出售所得款項淨額(扣除税項及/或
政府收費、託管人及/或託管人的分部或附屬公司的費用及收費)分配予根據《存款協議》條款有權享有的持有人。保管人應根據《保證金協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。
在及時收到本公司希望按存款協議所述條款向持有人提供選擇性分發的通知後，託管銀行應在提供存款協議所要求的所有文件(包括但不限於託管銀行根據存款協議可能要求的任何法律意見)後，確定此類分發是否合法和合理可行。如果是，則受制於《存款協議》的條款和條件，託管銀行應根據本協議第(14)款設立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使本協議的持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分配。如果持股人選擇接受現金分配，股息應按照現金分配的情況進行分配。如本協議持有人選擇收取額外美國存託憑證的分派，則分派應與按存款協議所述條款以股份分派的情況相同。如果這種選擇性分配不合法或合理可行，或者如果託管人沒有收到《存款協議》規定的令人滿意的文件，則託管人應在法律允許的範圍內，根據與在開曼羣島作出的相同決定，向持有人分發
(X)現金或(Y)代表該等額外股份的額外美國存託憑證。, 根據存款協議中所述的條款。本協議的任何規定均不要求託管銀行向本協議持有人提供一種方法，以獲得選擇性的股票分配(而不是美國存託憑證)。不能保證本協議的持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。
當託管銀行接獲通知表示本公司希望向美國存託憑證持有人提供認購額外股份的權利時，本公司應決定向持有人提供該等權利是否合法及是否合理可行。託管人只有在公司及時要求向持有人提供此類權利、託管人應
已收到《託管協議》所要求的文件、且託管人已確定這種權利的分配合法且合理可行的情況下，方可向任何持有人提供此類權利。如果不滿足這些條件，託管機構應按以下説明出售
權利。如果滿足上述所有條件，託管銀行應建立美國存托股份記錄日期，並建立程序(X)以(通過權證或其他方式)分配此類權利，以及(Y)使
持有人能夠行使權利(在支付託管機構和/或託管機構和/或分支機構或附屬公司的適用費用和收費以及/或税收和/或政府收費後)。本協議或保證金協議中的任何規定均不要求保管人向持有人提供一種行使認購股份(而非美國存託憑證)的權利的方法。如果(I)本公司未及時要求託管人將權利提供給持有人
或如果公司要求不向持有人提供權利，(Ii)託管人未收到《存款協議》所要求的文件或確定向持有人提供權利不合法或不合理可行，或(Iii)提供的任何權利未予行使且似乎即將失效, 託管人應確定在其認為適當的地點和條款(包括公開和/或私下出售)，以無風險的主要身份或以其他方式出售此類權利是否合法和合理可行。在出售後，託管人應根據本協議的條款和《存款協議》轉換和分配此類出售的收益(扣除託管人和/或託管人的分部或附屬公司的適用費用和收費，以及由此產生的費用)。如果託管人無法向持有人提供任何權利，或無法根據上述條款安排出售權利，託管人應允許此類權利失效。託管銀行對以下情況概不負責：(I)未能確定向一般持有人或任何特別持有人提供該等權利是否合法或實際可行；(Ii)因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失；或(Iii)因權利分派而代表本公司送交持有人的任何資料的內容。
儘管本協議有任何相反規定，如果為使公司向持有人提供該等權利或該等證券並出售該等權利所代表的證券，可能需要註冊(根據證券法和/或任何其他適用法律)與該權利有關的權利或證券，託管人不會將該等權利分配給持有人：(I)除非及直至《證券法》下有關該項發售的登記聲明生效，或(Ii)除非本公司向本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用國家/地區的律師提供託管意見，而在每種情況下，該等意見均令託管人滿意，表明向持有人及實益擁有人發售及出售該等證券可獲豁免，或不需要根據，證券法或任何其他適用法律的規定。如果公司、託管人或託管人因税收和/或其他政府收費而被要求在任何財產(包括權利)的分配中扣留或確實扣留一筆金額，則分配給持有人的金額應相應減少。如果託管人確定財產的任何分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管人可以按託管人認為支付任何該等税款和/或費用所需和切實可行的金額和方式，處置全部或部分財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售。
不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件行使權利，或行使該等權利。本公司並無責任就行使該等權利時將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明，或為任何目的根據任何其他司法管轄區的適用法律登記或限定該等權利或證券的要約或出售。
在收到將向美國存託憑證持有人發出的有關現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產的通知後，託管銀行應在諮詢本公司後確定
向持有人分發該等財產是否合法及合理可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)本公司已及時要求託管人向持有人作出此類分發，(Ii)託管人已收到《託管協議》所要求的文件，以及(Iii)託管人已確定此類分發是合法且合理可行的。在滿足這些條件後，託管銀行應將收到的
財產按照記錄持有人各自持有的美國存託憑證數量的比例，並以託管銀行認為切實可行的方式，將截至美國存托股份記錄日期的財產分配給記錄持有人：(I)在收到付款或扣除託管銀行適用的費用和收費以及由此產生的支出後，以及(Ii)扣除任何税收和/或政府收費後。託管人可以按託管人認為可行或必要的金額和方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以滿足適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。
如果不滿足上述條件，託管銀行應按其認為適當的一個或多個地點和條款，以公開或非公開方式出售或安排出售此類財產，並根據本協議和《存款協議》的條款，將託管銀行收到的此類銷售收益(扣除託管銀行和/或分支機構或附屬公司的適用費用和費用，以及(B)税收和/或政府收費)分配給持有人
。如果保管人無法出售這種財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式處置這種財產。
(14)備案日期的確定。凡與任何分派有關的必要情況(無論是現金、股份、權利或其他分派)，或當託管人因任何原因導致每個美國存托股份所代表的股份數目改變時，或每當託管人收到股份或其他託管證券持有人的任何會議或徵求意見的通知時，或託管人認為有必要或方便發出任何通知或任何其他事項時，託管人應定出一個記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，在實際可行範圍內，於接近本公司就股份指定的登記日期(如適用)，以供
有權收取有關分派、指示於任何有關會議行使投票權、或給予或不給予有關同意、或收到有關通知或徵求意見、或
以其他方式採取行動，或有權就各美國存托股份所代表的有關改變股份數目行使持有人權利的持有人的決定。根據適用法律以及本收據和存款
協議的條款和條件，只有在美國存托股份記錄日期當日紐約交易結束時的記錄持有人才有權接收此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或徵求意見，或採取其他行動。
(15)存入證券的表決。除下一句話另有規定外，託管人應在收到已交存證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到已交存證券持有人的
徵求同意或委託書的通知後，儘快就該會議或徵求同意或委託委託書確定美國存托股份記錄日期。如果公司以書面形式提出要求，託管人應及時(如果託管人在投票或會議日期前至少30天未收到請求，則託管人沒有義務採取任何進一步行動)，且費用由公司承擔，且前提是美國沒有法律禁止，通過常規郵寄、普通郵件遞送(或通過電子郵件或本公司與託管銀行不時以書面商定的其他方式)，或在收到後在實際可行範圍內儘快分發給持有人，截至美國存托股份記錄日期：(A)會議通知或徵求同意或委託代表；(B)一份聲明，聲明在美國存托股份記錄日期營業時間結束時，在任何適用法律的規限下，持有人將有權指示託管人行使與該持有人的美國存托股份所代表的已交存證券有關的投票權(如有)，以行使與該持有人的美國存托股份所代表的已交存證券有關的投票權(如有)；以及(C)關於可向保管人發出表決指示的方式或可被視為已按照本條第(15)款發出的指示的簡短陳述, 包括明示可向託管人發出(或被視為已按照本條緊隨其後的第(Br)段發出的指示)，向本公司指定的一名或多名人士授予酌情委託書。投票指示只能針對代表整數個託管證券的數量的美國存托股票
。在按託管人指定的方式在美國存托股份記錄日期及時收到持有人的投票指示後，託管人應在可行範圍內並在適用法律允許的情況下，根據該等投票指示，盡力按照本存託協議、本公司的組織章程大綱和章程細則的規定以及託管證券的規定，投票或促使託管人按照該等投票指示投票或促使託管人投票該收據所證明的已交存的美國存托股份所代表的證券(親自或委託代表)。
如果(1)託管人及時收到持有人的表決指示，而該指示未能具體説明託管人對該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的表決方式，或
(2)託管人未及時收到持有人於美國存托股份記錄日就該持有人所持有的美國存託憑證所代表的任何已交存證券作出的指示；託管人(除非在分發給持有人的通知中另有規定)應視為該託管人已指示託管人就該等已交存證券向本公司指定的人提供酌情委託書，而託管人應向本公司指定的
人就該已交存的證券進行酌情委託書投票，但不得視為已作出該指示，亦不得就本公司通知託管人的任何事項給予該等酌情委託書(且本公司同意儘快以書面形式提供該等資料，如適用)(X)本公司不希望給予該代表委任，(Y)本公司知悉或理應知悉持有人對本公司指定人士以其他方式投票贊成的結果表示強烈反對，或(Z)本公司指定人士以其他方式投票支持的結果將會對存款證券持有人的權利造成重大不利影響，條件是本公司將不會因該通知而對任何持有人或實益擁有人負任何責任。
如根據《組織章程大綱及章程細則》以舉手方式就任何決議案或事項進行表決，則託管人將不參與表決，而託管人從持有人處收到的表決指示(或上文所述的視為表決指示)即告失效。託管機構將沒有義務要求對任何決議進行投票表決，也不會因沒有要求投票表決而對任何持有人或實益所有人承擔責任。
託管人或託管人在任何情況下均不得就投票行使任何酌情決定權，託管人或託管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用ADS代表的已存放證券的法定人數或其他目的，除非依據並按照該等持有人的書面指示，包括向託管人發出給予本公司指定人士的酌情委託書的指示。託管機構未及時收到持有人的表決指示，或(Ii)託管機構及時收到持有人的表決指示，但該等表決指示未具體説明託管機構對該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的表決方式的，應按本條第(15)款規定的方式表決。無論本協議是否載有任何其他規定，並在適用法律、法規及組織章程大綱及細則的規限下，託管銀行應在本公司提出書面要求時，代表所有已交存證券
(不論截至美國存托股份記錄日期是否已收到持有人就該等已交存證券作出的投票指示)，以確定股東大會的法定人數。
不能保證持有人或實益所有人，或特別是任何持有人或實益所有人將收到上述通知時有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示退還給保管人。
儘管有上述規定，除開曼羣島法律的適用條文外，並根據存款協議第5.3節的條款，託管銀行對未能執行任何指示以表決任何已交存證券或投票方式或投票效果概不負責。
(十六)影響存款證券的變動。在面值發生任何變化、拆分、拆分、註銷、合併或任何其他已存入證券的重新分類時，或在任何影響本公司或本公司作為當事方的資產的資本重組、重組、合併、合併或合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何證券，在法律允許的範圍內，應被視為根據《存託協議》已存入的新證券。在符合存款協議和適用法律規定的情況下，收據應證明代表有權獲得此類額外證券的美國存託憑證。此外，在本公司批准下，及在本公司提出要求時，受託管人可簽署及交付額外收據，以換取新收據(不論在上述兩種情況下或在新存入股份的情況下)，惟須遵守存款協議的條款及收取存款協議預期的令人滿意的文件，或要求交出未交回收據以換取新收據，以及如為新存入股份，則須對該收據表格作出必要修改，特別描述該等新存入證券及/或公司變更。儘管有上述規定，如果如此收到的任何證券可能無法合法地分配給部分或所有持有人，則在公司批准的情況下，託管人可以在收到《存款協議》中所設想的令人滿意的法律文件的前提下，在公司提出要求的情況下，以公開或私下出售的方式出售此類證券, 按其認為適當之地點及條款，並可將銷售所得款項淨額(扣除保管人及/或其分部或聯屬公司之費用及收費及/或分派費用，以及税項及/或政府收費)撥入其他有權享有該等證券之持有人賬户，並在實際可行範圍內分配所得款項淨額，一如根據存款協議以現金收取分派之情況。對於(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類證券是否合法或可行，(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失，或(Iii)對此類證券的購買者的任何責任，託管機構概不負責。
(十七)免責。託管人、託管人或本公司均無義務作出或執行任何與《存款協議》規定不一致的行為，或對持有人、實益擁有人或任何第三方承擔任何責任：(I)如果託管人、託管人或本公司或其各自的控制人或代理人因《存款協議》和本收據的條款所要求的任何行為或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事處罰或
限制，由於美國、開曼羣島或任何其他國家的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或任何其他政府當局、監管當局或證券交易所的任何規定，或由於《章程大綱和章程細則》的任何規定、現在或未來的任何規定或任何託管證券的任何規定，或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況，(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、(Ii)因行使或未能行使《存款協議》或《章程大綱及章程細則》所規定的任何酌情權，或因行使或未能行使《存款協議》或《章程大綱及章程細則》所規定的任何酌情權，或(Iii)受託管理人、託管人或本公司或其各自的控制人或代理人根據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、任何實益擁有人或獲授權代表的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動，或它真誠地相信有能力提供該等建議或資料的任何其他人, (Iv)因
持有人或實益擁有人無法從向存款證券持有人提供但根據存款協議條款並非向美國存托股份持有人提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，或(V)因違反存款協議條款或以其他方式獲得任何特別、相應、間接或懲罰性賠償。託管人、其控制人、其代理人、任何託管人和本公司、其控制人和其代理人可信賴並保護其根據其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求、意見或其他文件行事。《存款協議》的任何條款均無意免除《證券法》規定的責任。
(18)關愛標準。本公司及託管銀行及其各自的董事、高級管理人員、聯營公司、僱員及代理人概不承擔任何責任，亦不會根據存款協議或向持有人或實益擁有人或其他人士收取的收據承擔任何責任，惟根據存款協議第5.8節的規定除外，惟本公司及託管銀行及其各自的董事、高級管理人員、聯營公司、僱員及代理同意履行存款協議所載的各自責任，且無重大疏忽或故意失當行為。託管人及其董事、高級職員、聯屬公司、僱員及
代理人對未能執行任何有關投票任何已交存證券的指示、投票方式或投票效果概不負責，但任何該等行為或不作為須本着善意及符合《存款協議》的條款。對於以下情況，託管機構不承擔任何責任：未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行；未能確定本公司提交給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確之處；不承擔任何與獲得託管證券的權益相關的投資風險；未能確定託管證券的有效性或價值；或未能確定因持有美國存託憑證、股票或託管證券而可能導致的任何税收後果、任何第三方的信用；允許任何權利根據存款協議的條款失效，或因本公司的任何通知未能或及時
。在任何情況下，保管人或其任何代理人均不對任何特殊、間接或懲罰性損害賠償負責。
(十九)託管人的辭職和免職；繼任託管人的任命。託管人可隨時根據《託管協議》向本公司遞交書面辭職通知，辭去託管銀行職務，辭職於(I)交付給本公司後第90天，或(Ii)根據《託管協議》指定繼任託管機構並接受該項委任時生效，但任何金額、費用、根據《存款協議》或本公司與託管人不時以書面約定的任何其他協議欠託管人的費用或開支應在辭職前支付給託管人。本公司應盡合理努力指定該繼任託管人，並在託管人按照《託管協議》的規定交付書面辭職通知後不超過90天內向託管人發出有關任命的通知。本公司可隨時以書面通知移走託管銀行，通知將於(I)交付予託管銀行後第90天生效，或(Ii)根據《託管協議》委任繼任託管銀行並接受有關委任，惟根據《託管協議》或根據本公司與託管銀行之間不時訂立的任何其他書面協議欠託管銀行的任何款項、費用、成本或開支，須於移走前支付予託管銀行。在任何時候，根據本協議行事的託管人應辭職或被撤職, 本公司應盡其最大努力委任一家繼任託管銀行，該銀行或信託公司應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司，如尚未委任繼任託管銀行，則適用本章程細則第(21)條及相應的《存款協議》的規定。每一後續託管銀行須簽署並向其前身及本公司交付一份接受其委任的書面文件
，而該等後續託管銀行屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務，而無須作出任何其他作為或作為。在支付所有到期款項以及公司的書面請求後，前置託管銀行應(I)簽署並交付一份文書，將前置託管證券在本協議項下的所有權利和權力(存款協議中所設想的除外)轉讓給該後繼託管機構，(Ii)正式轉讓、轉讓並將託管證券的所有權利、所有權和利息交付給該後繼託管機構，以及(Iii)向該繼承人交付所有未清償收據的持有人名單，以及繼承人可能合理要求的與收據及其持有人有關的其他資料。任何此類繼任託管人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。託管人可以合併或合併的任何公司將成為託管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或任何進一步的行為。
(20)修訂/補充。在本細則第(20)款的條款及條件及適用法律的規限下，本收據及存款協議的任何條文可於任何時間及不時由本公司與託管銀行就其認為必要或適宜的任何方面作出修訂或補充，而毋須徵得持有人或實益擁有人同意。任何修訂或補充，如將徵收或增加任何費用或收費(與外匯管理條例有關的託管人收費、税項及/或其他政府收費、交割及其他此類開支除外)，或以其他方式重大損害持有人或實益所有人現有的任何重大權利，則須在通知有關修訂或補充後30天方可對未清償收據生效。對《存款協議》或收據格式的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改不應使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人和實益所有人的通知應指明一種方式，供持有人和實益所有人檢索或接收該修改的文本(即，從證監會的, 託管人或公司網站，或應託管人的要求)。雙方同意，(I)為(A)美國存託憑證(ADS)根據證券法於表格F-6登記，或(B)美國存託憑證或股份僅以電子簿記形式買賣及(Ii)在上述兩種情況下均不會徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而(I)為合理必需(經本公司及託管銀行同意)的任何修訂或補充，將被視為不會對持有人或實益擁有人的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人如繼續持有有關美國存托股份，即被視為同意及同意經修訂或補充的有關修訂或補充，並受經修訂或補充的《存款協議》約束。在任何情況下，任何修改或補充均不得損害持有人交出該收據並由此獲得其所代表的已存入證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管有上述規定，如任何政府機構應採納新的法律、規則或法規，要求修訂或補充《存款協議》以確保其得到遵守，本公司和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或法規修訂或補充《存款協議》和《收據》。在這種情況下，對保證金協議的修改或補充可在向持有人發出修改或補充通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。
(21)終止。託管人應於本公司書面指示下，於終止協議生效前至少90天向所有當時尚未收到的收據持有人發出終止通知，以終止存款協議，惟在終止協議生效前，託管人應獲償還根據《存款協議》的條款欠其的任何款項、費用、成本或開支，而
根據本公司與託管人不時以書面議定的任何其他協議，終止協議將會生效。如在(I)託管人已向本公司遞交其選擇辭職的書面通知，或(Ii)本公司已向託管人遞交移除託管人的書面通知後90天屆滿，而在上述任何一種情況下，均未委任繼任託管人，且
已接受本協議及存款協議所規定的委任，則託管人可於指定終止日期
前至少30天，向當時所有尚未收到收據的持有人郵寄終止協議。在《存款協議》終止之日及之後，持有人將在向託管機構的公司信託辦公室交出該持有人的收據、支付託管人因交回本條款第(2)款和《存款協議》所述的收據而收取的費用後，並在符合《存款協議》規定的條件和限制的情況下，以及在支付任何適用的税項和/或
政府收費，有權向他或在他的命令下，交付該收據所代表的存入證券的金額。如果任何收據在《存託協議》終止之日後仍未結清，註冊處處長應停止對收據轉讓的登記，託管人應暫停向其持有人分派股息，並不得根據《存託協議》發出任何進一步通知或執行任何其他行為，但託管人應繼續收取與已存入證券有關的股息和其他分派，應按《存託協議》的規定出售權利，並應繼續交付已存入的證券，但須遵守《存託協議》規定的條件和限制。連同與此有關的任何股息或其他分派，以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以
換取交回給託管人的收據(在每種情況下，扣除託管人交出收據的費用、根據存款協議的條款和條件由持有人支付的任何費用以及任何適用的税項和/或政府收費或評估後)。在《存款協議》終止之日起六個月屆滿後的任何時候，託管人可以出售當時根據《存款協議》持有的已交存證券，此後可以將任何此類出售的淨收益連同根據《存款協議》持有的任何其他現金保留在一個非獨立賬户中，而無需為持有收據的
持有人按比例受益承擔利息責任，而這些收據此前尚未交出。在做了這樣的銷售之後, 保管人將被解除保管人協議項下與收據及股份、已交存證券及美國存託憑證有關的所有責任，但計算該等淨收益及其他現金的責任除外(在扣除或收取保管人交出收據的費用、根據保管人協議的條款及條件及任何適用税項及/或政府收費或評税記入持有人賬户的任何開支後)，以及除保管人協議所載者外。定金協議終止後，除定金協議所述外，本公司將被解除定金協議項下的所有義務。
(22)遵守美國證券法；監管合規。儘管本收據或保證金協議有任何相反的規定，本公司或保管人不會暫停提取或交付已交存的證券，除非經證券法不時修訂的F-6表格註冊説明書第I.A.(1)節準許。
(23)託管人的某些權利；限制。在本細則第(23)款另有條款及條文的規限下，託管銀行、其聯營公司及其代理人可代表本身擁有及買賣本公司及其聯營公司及美國存託憑證的任何類別證券。託管機構可根據從本公司、本公司任何代理或任何託管人、登記員、轉讓代理、結算代理或參與股份所有權或交易記錄的其他實體收取股份的權利的證據，發行美國存託憑證。根據《存管協議》第2.3節，託管銀行可(I)於收到股份前發行美國存託憑證(每項交易均稱為“預發行交易”)，及(Ii)於收到及註銷於預發行交易中發行但股份可能尚未收到的美國存託憑證時交付股份“。根據上文第(I)項，受託管理人可收取美國存託憑證以代替
股，而根據上文第(Ii)項則可收取股份以代替美國存託憑證。每項此類預發行交易將(A)受書面協議的約束，根據該協議，將向其交付ADS或股份的個人或實體(“申請人”)(1)
表示，在預發行交易發生時，申請人或其客户擁有根據該預發行交易將由申請人交付的股份或ADS，(2)同意在其記錄中指明託管人為該等股份或ADS的所有者，並以信託方式為託管機構持有該等股份或ADS，直至該等股份或ADS交付給託管人或託管人，(3)無條件保證交付給託管人或託管人，視情況而定, 該等股份或美國存託憑證及(4)同意託管銀行認為適當的任何額外限制或要求；(B)始終以現金、美國政府證券或託管銀行認為適當的其他抵押品作十足抵押；(C)可由託管銀行在不超過五(5)個營業日的通知下終止；及(D)須受託管銀行認為適當的進一步賠償及信貸規定所規限。託管機構通常會在任何時間將該等預發行交易所涉及的美國存託憑證及股份數目限制在已發行美國存託憑證的30%(30%)以內(但不會實施上述第(I)項下已發行的美國存託憑證)，但條件是該託管銀行保留其認為適當而不時不理會該等限制的權利。託管銀行還可以根據其認為適當的情況，對與任何一個人進行的預發行交易中涉及的美國存託憑證和股票的數量設定限制。保管人可將其根據上述規定收到的任何賠償保留為自己的賬户。根據上述(B)項提供的抵押品，但不是其收益，應為持有人(申請人除外)的利益而持有。
(24)所有權限制。如擁有人及實益擁有人持有其美國存托股份所代表的股份數目，他們應遵守組織章程大綱及細則或適用開曼羣島法律對股份擁有權的任何限制。本公司應不時通知所有人、實益擁有人和託管人任何此類所有權限制。
(二十五)棄權。存款協議各方(為免生疑問，包括任何美國存托股份的每一持有人和實益擁有人及/或權益持有人)特此在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或本文或其中擬進行的任何交易，或違反本協議或上述任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)。
(轉讓和轉讓簽名行)
對於收到的價值，下列簽名持有人特此出售、轉讓和轉讓給_茲不可撤銷地組成並指定_
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注意：持有人在本轉讓書上的簽名必須與內部文書表面所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改
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如果背書是由受託人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽署的，簽署背書的人必須提供他/她以這種身份行事的完整頭銜，如果沒有在託管機構備案，則必須附上以這種身份行事的適當證據。
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