附件3.1

《公司法》(修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第六次修訂和重述

協會備忘錄

的

51TALK在線教育小組

(由2022年9月30日通過的特別決議通過)

《公司法(修訂)》

開曼羣島的

股份有限公司

第六份修訂和重述公司章程大綱

的

51TALK在線教育集團

(由2022年9月30日通過的特別決議通過)

該公司的名稱為51Talk在線教育集團。

公司的註冊辦事處將設在海港廣場2號國際公司的辦公室。^發送於開曼羣島大開曼KY1-1106喬治城郵政信箱472號南教堂街103號地下，或董事可能不時決定的開曼羣島內其他地點。

本公司的成立宗旨不受限制，本公司將擁有全面權力及授權以執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

公司應具有且有能力行使具有完全行為能力的自然人的所有職能，而不受《公司法》規定的任何公司利益問題影響。

本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，但為促進本公司在開曼羣島以外地區經營的業務，則不會與其他任何人士、商號或公司進行交易。惟本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

每位股東的責任僅限於該股東持有的股份未支付的金額(如有)。

本公司的法定股本為150,000美元，分為1,500,000,000股，包括(I)1,000,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)350,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及(Iii)150,000,000股面值為0.0001美元的B類普通股，每股面值由董事會根據章程細則第8條釐定(不論如何指定)。受《公司法》和條款的約束，本公司有權贖回或購買其任何股份，並有權增加或減少其法定股本，並有權拆分或合併上述股份或其中任何股份，併發行其全部或任何部分股本，不論是原始股本、贖回股本、增加或減少，有或沒有任何偏好、優先級、特權或其他權利，或受任何權利延期或任何條件或限制，因此，除非發行條件另有明確規定，每次發行股票，無論其聲明為普通股，優先與否應以本公司在上文規定的權力為準。

公司擁有《公司法》所載在開曼羣島註銷註冊的權力，並以繼續在其他司法管轄區註冊的方式註冊。

大寫的本組織章程中未定義的術語與本公司的組織章程中的術語具有相同的含義。

《公司法(修訂)》

開曼羣島的

股份有限公司

第六次修訂和重述

《公司章程》

的

51TALK在線教育集團

(由2022年9月30日通過的特別決議通過)

表A

公司法第一附表‘A’ 所載或併入的規定不適用於本公司，下列細則將構成本公司的組織章程。

釋義

在這些條款中，如果與主題或上下文不一致，以下定義的術語將具有賦予它們的含義：

“ADS”		指代表A類普通股的美國存托股份；
“聯營公司”		指就某人而言，任何其他人直接或間接通過(1)一個或多箇中間人控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父以及兄弟姊妹，為上述任何人、公司、合夥企業或由上述任何一項完全或共同擁有的任何自然人或實體，以及(Ii)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與其共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體。術語 “控制”是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體50%(50%)以上投票權的股份的所有權(就公司而言，不包括僅因發生意外事件而具有這種權力的股份)，或有權控制管理層或選舉多數成員進入該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構；

“文章”		指經不時修訂或取代的本公司章程；
“董事會” 和“董事會”和“董事”		指當其時的公司董事或組成董事會或委員會的董事(視屬何情況而定)；
“主席”		指董事會主席；
“類” 或“類”		指本公司不時發行的任何一類或多類股份；
“A類普通股”		本公司股本中面值0.0001美元的普通股，指定為A類普通股，並擁有本章程細則所規定的權利。
“B類普通股”		本公司股本中面值0.0001美元的普通股，指定為B類普通股，擁有本章程細則規定的權利。
“佣金”		指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構；
“公司”		指51Talk在線教育集團，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司；
“公司法法案”		指開曼羣島的《公司法(修訂本)》及其任何法定修正案或重新頒佈；
“公司的網站”		指已通知股東地址或域名的公司網站；
“競爭者”		指直接或通過其一家或多家關聯公司開展業務的任何實體，該業務與本公司或其任何關聯公司開展的任何業務構成競爭。
“指定的證券交易所”		指美國證券交易所美國存託憑證上市交易；
“指定的證券交易所規則”		指因任何股份或美國存託憑證在指定證券交易所原定及持續上市而不時修訂的有關守則、規則及規例。
“電子化”		指《電子交易法》及其當時有效的任何修正案或重新制定的法律所賦予的含義，幷包括與之合併或取代的所有其他法律；

“電子通信 ”		指以電子方式張貼於本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站或其他經董事會以不少於三分之二票數決定及批准的電子交付方式；
《電子交易法》		指開曼羣島的《電子交易法》(修訂本)及其任何法定修正案或重新頒佈；
“獨立董事”		指董事，為指定證券交易所規則所界定的獨立董事；
“Law”		指《公司法》和開曼羣島目前有效的與公司有關並影響公司的所有其他法律和法規。
“協會備忘錄 ”		指經不時修訂或取代的公司組織章程大綱；
“月”		指個日曆月；
“普通解決方案”		指的是決議： (A)在按照本章程細則舉行的股東大會上，以有權親自投票的公司成員的簡單多數票通過，或在允許委託書的情況下，由受委代表投票，如屬法團，則由其妥為授權的代表投票通過；或
		(B)經所有有權在本公司股東大會上表決的股東在一份或多份由一名或多名股東簽署的文書中以書面批准，而如此通過的決議的生效日期為該文書的籤立日期，或如該等文書多於一份，則為最後一份該等文書的籤立日期；
“普通股股”		是指A類普通股或者B類普通股；
“已付清 ”		指按發行任何股份的面值繳足的股款，包括入賬列為繳足股款；
“人”		指任何自然人、商號、公司、合營企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，視上下文而定；
“登記冊”		指根據《公司法》保存的公司成員登記冊；
“註冊辦公室”		指《公司法》規定的公司註冊辦事處；

“封印”		指公司的普通印章(如果採用)，包括其任何傳真件；
“祕書”		指任何由董事委任以履行本公司祕書職責的人士；
《證券法案》		指經修訂的《1933年美利堅合眾國證券法》，或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例，均應在當時有效；
“分享”		指公司股本中的股。本文中提及的所有“股份”應視為任何或所有類別的股份視上下文需要而定。為免生疑問，在本章程中，“股份”一詞應包括股份的一小部分。
股東“ 或”成員“		指在登記冊上登記為股份持有人的人；
“共享高級帳户”		指根據本章程和公司法設立的股票溢價賬户；
“已簽署”		帶有以機械方式或電子符號或程序附加於電子通信或與電子通信邏輯關聯並由意圖簽署電子通信的人執行或採用的簽名或簽名表示的手段；
“特殊解決方案”		指根據《公司法》通過的公司特別決議，即： (A)在股東大會上，由有權親自投票的公司成員以不少於三分之二的多數票通過，或如允許委派代表，則由其妥為授權的代表或(如屬法團)其妥為授權的代表在股東大會上表決，而該大會已妥為發出通知，指明擬以特別決議的形式提出該決議；或 (B)經所有有權在本公司股東大會上表決的股東在一份或多份文書中以書面批准，而該等文書均由一名或多名股東簽署，而如此通過的特別決議案的生效日期為該文書的籤立日期或最後一份該等文書的籤立日期(如多於一份)；
“國庫股份”		指根據《公司法》以公司名義作為庫存股持有的股份；
“美國美國”		指美利堅合眾國、其領土、其財產和受其管轄的所有地區；以及
“年”		指日曆年。

在這些文章中，除上下文另有要求外：

(a)

單數詞應包括複數詞，反之亦然；

(b)

僅指男性的詞語應包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c)

“可以”一詞應解釋為允許，“必須”一詞應解釋為命令；

(d)

引用一美元或一美元(或美元)和一分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分。

(e)

對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定；

(f)

董事對任何決定的引用應被解釋為董事以其唯一和絕對的酌情決定權作出的決定，並應適用於一般或任何特殊情況；

(g)

對“書面形式”的引用應解釋為書面形式或以任何形式的書面形式複製，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳或以任何其他替代或格式表示，用於存儲或傳輸文字或部分一個或另一個；和

(h)

Section 8 and 19(3) of the Electronic Transactions Act shall not apply.

除前兩條條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語如與主題或上下文不一致，則在這些條款中具有相同的含義。

初步準備

本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

註冊辦事處位於開曼羣島董事可能不時決定的開曼羣島地址。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持該等其他辦事處、營業地點及代理機構。

本公司成立及與認購要約及發行股份有關的費用應由本公司支付。該等開支可於董事釐定的期間攤銷，而所支付的款項將由董事釐定的收入及/或本公司賬目中的資本撥付。

董事須在董事不時決定的地點備存或安排備存股東名冊，如無該等決定，則股東名冊應存放於註冊辦事處。

股份

除本章程細則另有規定外，目前未發行的所有股份均由董事控制，董事可行使絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，促使本公司：

(a)

向該等人士發行、配發及處置股份(包括但不限於優先股)(不論是經證明的形式或非經證明的形式)，按照他們可能不時決定的條款，並享有他們可能不時確定的權利和受其限制；

(b)

按其認為必要或適當的方式授予對現有股票的權利或發行一個或多個類別或系列的其他證券，並確定該等股票或證券的指定、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權，投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，任何或全部可能大於與當時已發行和流通股相關的權力、優先權、特權和權利，在他們認為適當的時間和其他條件下；

(c)

授予有關股份的選擇權及發行認股權證或類似票據，為此目的，董事可為未發行的時間預留適當數目的股份；

(d)

儘管有第17條的規定，但在未發行的普通股(未發行的普通股除外)中，在未經成員批准的情況下，以其絕對的酌情權為一系列優先股提供。但是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事應通過一項或多項決議確定其優先股的下列條款：

(i)

該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及與面值不同的認購價；

(Ii)

除法律規定的任何表決權外，該系列的股份是否還應具有表決權，如果是，這種表決權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(Iii)

應就該系列支付的股息(如有)、任何此類股息是否應累加、以及(如果是)從什麼日期開始支付此類股息的條件和日期，該等股息與任何其他類別股份或任何其他優先股系列的應付股息之間的優先權或關係；和

(Iv)

該系列的優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件。

公司不得向無記名發行股票。

董事可以授權將股份分成任何數量的類別，不同的類別應被授權、建立和指定(或根據情況重新指定)以及相對權利的變化(包括但不限於投票，股息(br}及贖回權)、限制、優惠、特權及不同類別(如有)之間的付款責任可由董事或由特別決議案釐定及釐定。董事可按彼等認為適當的時間及條款，按其認為適當的條款發行股份，附帶優先或其他權利，所有或任何權利可能大於普通股的權利。

10.

公司可以在法律允許的範圍內，向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是絕對或有條件的。此等佣金可透過支付現金或交回全部或部分繳足股款，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。本公司亦可在任何股票發行中支付合法的經紀佣金。

11.

董事可以拒絕接受任何股份申請，並可以以任何理由或無理由接受任何申請全部或部分。

A類普通股和B類普通股

12.

A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別對股東提交表決的所有決議進行投票。每股A類普通股有權就所有須於本公司股東大會表決的事項投一(1)票，而每股B類普通股則有權就所有須於本公司股東大會表決的事項投十(10)票。

13.

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一(1)股A類普通股。B類普通股持有人可行使換股權利，該持有人須向本公司發出書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。

14.

根據本章程細則將B類普通股轉換為A類普通股的任何須透過將每股相關B類普通股重新指定為A類普通股的方式完成。該等換股將於股東名冊記入以記錄有關B類普通股重新指定為A類普通股後立即生效。

15.

於股東將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予並非該股東聯營公司的任何人士時，該B類普通股將自動及即時轉換為一(1)股A類普通股。為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓或處置自公司在其成員名冊中登記後生效；和(Ii)在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利，以確保持有人履行合同義務或法律義務，不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非和任何此類質押、押記、產權負擔或其他第三方權利得到執行，並導致持有相關B類普通股法定所有權的第三方產生，在這種情況下，所有相關的B類普通股將自動轉換為相同數量的A類普通股。

16.

除，除第十二條至第十五條(含)規定的表決權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的排名平價通行證 並應具有相同的權利、優先選項、特權和限制。

權利的修改

17.

當公司的資本被分成不同的類別時，任何此類類別所附帶的權利可在任何類別所附帶的任何權利或限制的約束下，只有在持有該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意或該類別股份持有人於舉行的獨立會議上通過特別決議案的情況下，才可對該類別股份作出重大不利修改。本章程細則中與本公司股東大會或大會議事程序有關的所有規定，經必要的變通後，適用於每一次該等單獨會議。但必要的法定人數應為至少持有或代表有關類別已發行股份面值或面值三分之一的一名或多名人士(但如果在該等持有人的任何延會會議上未有上述法定人數出席，出席的股東應構成法定人數)，並受該類別股票當時附帶的任何權利或限制的規限, 每名類別股東於投票表決時，就其持有的每股類別股份投一票。就本細則而言如董事認為所有該等類別或任何兩個或以上類別將以同樣方式受所考慮的建議影響，則可將所有類別或任何兩個或以上類別視為一個類別，但在任何其他情況下，董事須將該等類別視為獨立類別。

18.

授予以優先或其他權利發行的任何類別股票持有人的權利，不得被視為因下列原因而產生重大不利影響，除非該類別股票當時附帶任何權利或限制，配發或發行與該等股份或其後股份享有同等地位的其他股份，或本公司贖回或購買任何類別股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

證書

19.

每一名被登記為會員的人應免費，有權在配發或提交轉讓後兩個月內(或在發行條件規定的其他期限內)獲得由董事決定的格式的股票。所有股票應註明所持股份由該人及其支付的金額，但就由數名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司並無義務發行超過一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張有關一股的股票即屬足夠。所有股票應面交或以郵寄方式寄往股東名冊所載有權享有股份的股東登記地址。

20.

本公司的每張股票應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

21.

任何成員持有的代表任何一種股票的兩張或兩張以上股票，可應該成員的要求予以註銷，並在付款後代之以一張新的股票(如果董事提出要求)1.00美元或由董事決定的較小金額。

22.

如果股票損壞或污損或據稱已丟失、被盜或銷燬，則可應請求向相關成員發行代表相同股票的新股票，但須交出舊股票或(如果聲稱已丟失，被盜或銷燬)遵守董事認為合適的有關證據和賠償的條件，以及支付本公司與該請求相關的自付費用。

23.

如股份由多名人士共同持有，則任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出要求，則對所有聯名持有人均具約束力。

零碎股份

24.

董事可以發行一小部分股份，如果發行，一小部分股份應受制於並帶有相應部分的負債(無論是關於名義或面值、溢價、繳款、催繳或其他方面)、限制、優惠、特權、整個股份的資格、限制、權利(包括，在不損害上述一般性的情況下，投票權和參與權)和其他屬性。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別的股份超過一小部分，則應累計該等小部分。

留置權

25.

本公司對每一股股份(不論是否繳足股款)擁有第一及首要留置權，留置權包括於固定時間應付或就該股份催繳的所有金額(不論現時是否應付)。公司還對在登記的每一股股份擁有第一和最重要的留置權，該人的姓名或名稱欠公司的債務(無論他是股份的唯一登記持有人還是兩個或兩個以上聯名持有人之一)，以支付他或他的所欠的所有金額應支付給公司的遺產(不論是否現已支付)。董事可於任何時間宣佈股份全部或部分獲豁免受本細則條文規限。本公司對股份的留置權延伸至就該股份應支付的任何金額，包括但不限於股息。

26.

公司可以其絕對酌情決定權認為合適的方式出售公司有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的金額目前應支付，或在書面通知發出後14個日曆日屆滿前，要求支付存在留置權的金額中目前應支付的部分，已贈予當其時股份的登記持有人，或因其死亡或破產而有權享有股份的人士。

27.

為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將售出的股份轉讓予其購買者。買方須登記為任何該等轉讓所包括的股份的持有人，並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。

28.

出售所得在扣除公司發生的費用、費用和佣金後，應由公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分。剩餘部分應(受出售前股份目前尚未支付的款項的類似留置權的約束)支付給緊接出售前有權獲得股份的人。

對股份的催繳

29.

在符合配發條款的情況下，董事可不時就股東股份未支付的任何款項向股東作出催繳。各股東須(在收到指明付款時間的至少十四個歷日通知的情況下)於指定的一個或多個時間向本公司支付有關股份的催繳款項。催繳應於董事授權催繳的決議案通過時視為已作出。

30.

股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

31.

如果就某一股份催繳的款項沒有在指定的付款日期之前或之前支付，應付該筆款項的人士須就該筆款項支付利息，利率為年息8%，由指定付款日期起至實際付款之日止，但董事可自由豁免支付全部或部分利息。

32.

本章程關於聯名持有人的責任和支付利息的規定應適用於未支付根據股票發行條款在固定時間支付的任何款項的情況。無論是由於股份的數額，還是以溢價的方式，猶如該等款項已憑藉正式作出及通知的催繳股款而成為應付。

33.

董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差額。

34.

董事如認為合適，可從任何願意就其持有的任何部分已繳股款股份預支未催繳和未支付的全部或部分款項的股東那裏獲得全部或部分預支款項，並且在預支的全部或任何款項可(直至同樣的預支款項，但就該等墊款而言，按預付股款的股東與董事可能協定的利率(未經普通決議案批准，年息不超過8%)支付利息。於催繳股款前支付的任何款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得於如無該等款項即須支付的日期前任何期間所宣派的股息的任何部分。

股份的沒收

35.

如果股東未能於指定付款日期支付任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後任何時間，在催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付的情況下，向他送達通知，要求他支付催繳股款或分期付款中未支付的部分，以及可能已累算的任何利息。

36.

通知應指定另一個日期(不早於通知日期起計的十四個日曆日屆滿之日)，通知所要求的付款應在該日期或之前支付。並須述明如於指定時間或之前未有付款，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

37.

如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項支付前，由董事決議予以沒收。

38.

被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

39.

股份被沒收的人將不再是被沒收股份的股東，但儘管如此，彼仍有責任向本公司支付其於沒收日期就被沒收的股份而應付予本公司的所有款項，但倘本公司收到就被沒收的股份而未支付的款項，則其責任即告終止。

40.

由本公司董事簽署的證明股份已於證書所述日期被正式沒收的證書，應為聲明中針對所有聲稱有權享有該股份人士的事實的確鑿證據。

41.

公司可能收到對價，如果有的話，根據本章程細則有關沒收的規定，在出售或處置股份時給予股份，並可籤立股份轉讓，以股份被出售或處置的人為受益人，該人應登記為股份持有人，並不一定要監督購買資金的運用(如有)，其股份所有權也不會因與處置或出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

42.

本章程中關於沒收的規定應適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，無論是由於股份金額，還是溢價，就好像是通過正式發出和通知的催繳通知而支付的一樣。

股份轉讓

43.

任何股份的轉讓文書應採用書面形式，並採用任何普通或普通形式，或由轉讓人或其代表根據其絕對酌情決定權批准和籤立的其他形式，如轉讓的股份為零股或部分繳足股款，或如董事要求，亦須代表受讓人籤立，並應附上有關股份的股票(如有)及董事可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓。轉讓人應被視為股東，直至有關股份的受讓人姓名載入股東名冊為止。

44.

(a)

董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或公司有留置權的股份轉讓。

(b)

董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(i)

向本公司遞交轉讓文書，並附上與之有關的股票的證書以及董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；

(Ii)

轉讓文書僅適用於一類股份；

(Iii)

如有需要，在轉讓書上加蓋適當的印章；

(Iv)

轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不超過四人；

(v)

轉讓的股份不存在以公司為受益人的留置權；以及

(Vi)

就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額的費用，或董事會不時要求的較低金額的費用。

45.

根據《指定證券交易所規則》，轉讓登記可在14個歷日內通過在上述一份或多份報紙上刊登廣告、電子方式或任何其他方式發出通知，董事可行使其絕對酌情決定權於其不時決定的時間及期間暫停及關閉股東名冊，但於任何一年內不得暫停該等轉讓登記或關閉股東名冊超過30個歷日。

46.

所有已登記的轉讓文書應由公司保留。如董事拒絕登記任何股份的轉讓，彼等須於向本公司提交轉讓的日期起計三個月內，向各出讓人及受讓人發出拒絕通知。

股份的傳轉

47.

已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司確認為對股份擁有任何所有權的唯一人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人或已故尚存人的合法遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。

48.

任何因股東死亡或破產而有權獲得股份的人在董事可能不時要求的證據出示後，有權就該股份登記為股東或，而不是親自登記，進行死者或破產人本可以進行的股份轉讓；但在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停註冊，與在死亡或破產前已故或破產人士轉讓股份的情況下相同。

49.

因股東死亡或破產而有權獲得股份的人有權獲得與他是登記股東時有權獲得的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但他不能，在登記為該股份的股東之前，有權就該股份行使成員資格授予的與公司會議有關的任何權利，但條件是，董事可隨時發出通知，要求任何此等人士選擇自行登記或轉讓股份，如通知未能在九十個日曆天內完成，則董事可在其後暫停支付所有股息，有關股份應支付的紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵守為止。

賦權文書的註冊

50.

公司有權對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、替代通知或其他文書的登記收取不超過1美元(1.00美元)的費用。

股本的變更

51.

本公司可不時通過普通決議案增加股本，按決議案規定的金額分為有關類別及數額的股份。

52.

公司可通過普通決議：

(a)

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份；

(b)

將其全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；

(c)

將其現有股份或任何股份細分為較小數額的股份，但在細分中，支付金額與支付金額(如有)之間的比例，每一股減持股份的未付股數應與減持股份的派生股份相同。和

(d)

註銷於決議案通過之日尚未由任何人士承購或同意承購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份的金額。

53.

公司可通過特別決議案以法律授權的任何方式減少股本和任何資本贖回準備金。

贖回、購買和交出股票

54.

在遵守《公司法》和本章程規定的前提下，公司可以：

(a)

根據股東或本公司的選擇，發行將贖回或可能贖回的股票。股份的贖回應在股份發行前由董事會或股東通過特別決議案以確定的方式和條款進行。

(b)

按董事會或股東以普通決議案批准或本章程細則授權的條款及方式及條款購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)；及

(c)

以《公司法》允許的任何方式支付贖回或購買其自身股票的費用，包括從資本中支付。

55.

購買任何股份並不會迫使本公司購買根據適用法律及公司的任何其他合同義務可能需要購買的任何其他股份。

56.

正被購買股份的持有人須向本公司交出股票 (如有)以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價。

57.

董事可接受交出股份，而不收取任何已繳足股款的股份。

國庫股

58.

董事在購買、贖回或交出任何股份前，可決定將該股份作為庫藏股持有。

59.

董事可按其認為適當的條款決定註銷庫存股或轉讓庫存股(包括但不限於零代價)。

股東大會

60.

除年度股東大會外的所有股東大會均稱為臨時股東大會。

61.

(a)

本公司可每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會，並須在召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東周年大會。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

(b)

在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

62.

(a)

主席或過半數董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

(b)

股東申購書是指在存入之日持有申購書的成員的申購書，其總數不少於附加於所有已發行和流通股的投票權總數的三分之一(1/3)本公司於按金日期有權於本公司股東大會上投票。

(c)

請購單必須説明會議的目的，並必須由請購人簽字並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似格式的文件組成，每份文件均由一名或多名請購人簽署。

(d)

如果董事沒有在交存申請書之日起21個歷日內正式召開股東大會，並在21個歷日內召開股東大會，或佔全部總表決權半數以上的股東可以自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得在上述二十一個日曆日屆滿後三個月後舉行。

(e)

由請求人以上述方式召開的股東大會應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

股東大會的通知

63.

任何股東大會應至少提前十(10)個歷日發出通知。每個通知應不包括髮出或視為發出的日期，以及發出通知的日期，並應具體説明地點，會議的日期和時間以及業務的一般性質，並應以下文所述的方式或公司可能規定的其他方式提供，但公司的股東大會應：無論本條規定的通知是否已發出，以及本章程細則中關於股東大會的規定是否已得到遵守，如經同意，應被視為已正式召開：

(a)

在所有股東(或其委託人)有權出席年度股東大會並在會上投票的情況下；以及

(b)

如股東特別大會由有權出席會議並於會上投票的股東 (或其受委代表)佔多數，即合共持有不少於賦予該權利的股份面值95%的多數。

64.

任何股東如意外遺漏會議通知或沒有收到會議通知，均不會令任何會議的議事程序失效。

股東大會的議事程序

65.

在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數。至少兩名持有不少於所有已發行股票所附全部投票權的50%(50%)且有權投票的股份持有人親自出席或由代表出席，如果是公司或其他非自然人，由其正式授權的代表出席，在任何情況下均為法定人數。

66.

如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，則應解散會議。

67.

如果董事希望將此設施用於本公司的特定股東大會或所有股東大會，參與本公司任何股東大會可透過電話或類似的通訊設備，讓所有參與該會議的人士互相交流，而該等參與將被視為親自出席該會議。

68.

本公司的每次股東大會均由董事主席(如有)主持。

69.

如果沒有上述主席，或者在任何股東大會上，他在指定的會議召開時間後15分鐘內沒有出席或不願擔任主席，則由董事或董事提名的任何人主持該次會議。否則，親自出席或委派代表出席的股東應推選出席的任何人士擔任該會議的主席。

70.

主席經出席任何有法定人數的股東大會同意，可將會議不時及在不同地點延期舉行。但在任何休會上不得處理任何事務，但在休會的會議上未完成的事務除外。如果一次會議或延期的會議休會14天或更長時間，則應按照原會議的情況發出休會通知。除前述規定外，在休會後的會議上，不需要就休會或待處理的事務發出任何通知。

71.

除股東根據本章程細則要求召開的股東大會外，董事可在大會召開前的任何時間，以任何理由或無故取消或推遲任何正式召開的股東大會。在向股東發出書面通知後。延期可為任何期限或由董事決定的無限期延期。

72.

在任何股東大會上，付諸表決的決議應以舉手錶決的方式決定，除非(在舉手錶決結果宣佈之前或在宣佈舉手錶決結果時)主席或任何親自出席的股東或委託代表要求進行投票表決，而除非有要求以投票方式表決，否則主席宣佈一項決議經舉手錶決獲得通過、一致通過、或以特定過半數通過或失敗，並在公司議事程序紀錄冊內記入有關事項，即為該事實的確鑿證據，而無需證明贊成、反對該決議的票數或票數。

73.

如果正式要求以投票方式表決，則應按主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

74.

提交給會議的所有問題均應以簡單多數票決定，但本章程或法律要求獲得更多多數票的情況除外。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，進行舉手錶決或要求投票表決的會議的主席有權投第二票或決定性一票。

75.

應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票表決。就任何其他問題要求進行的投票應在會議主席指示的時間進行。

股東的投票權

76.

在符合任何股份當其時附帶的任何權利和限制的前提下，舉手錶決親自出席的每一名股東和每一名委託代表股東的人應在公司股東大會上，每名股東均有一票投票權，以投票方式表決，每名股東及每名由代表代表股東的人士可就其本人或其代表為持有人的每股A類普通股及B類普通股投一票及十(10)票。

77.

在聯名持有人的情況下，無論是親自投票還是委託代表投票的長輩的投票，均應被接受，而不包括其他聯名持有人的投票，為此，資歷應根據姓名在登記冊上的排名順序確定。

78.

精神不健全的股東，或任何對精神錯亂有管轄權的法院已對其作出命令的股東，可由其委員會就其持有的帶有投票權的股份投票，無論是舉手錶決還是投票表決，或該法院委任的委員會性質的其他人士，以及任何該等委員會或其他人士，可委託代表就該等股份投票。

79.

任何股東無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的帶有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。

80.

在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理進行。

81.

委任代表的文書須由委任人或其正式書面授權的代理人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是股東。

82.

委派代表的文書可以採用任何通常或常見的形式，也可以採用董事批准的其他形式。

83.

委派代表的文書應存放在註冊辦事處，或在召開會議的通知中指定的其他地點，或公司發出的任何委託書中：

(a)

在文書中指名的人擬表決的會議或休會時間前不少於48小時；或

(b)

如投票是在要求投票後超過48小時進行的，則須在要求投票後但在指定進行投票的時間前不少於24小時，按前述方式交存；或

(c)

如果投票表決沒有立即進行，但在要求以投票方式表決的會議上交付給主席、祕書或任何董事的時間不超過48小時；

惟董事可在召開會議的通知或本公司發出的委任代表文件中指示，委任代表的文件可(不遲於召開會議或續會的時間)存放於註冊辦事處或本公司在召開會議通知或本公司發出的任何代表文件中為此目的而指定的其他地點。在任何情況下，主席均可酌情指示委託書應視為已妥為交存。委託書未按允許的方式交存的，無效。

84.

指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

85.

由當其時有權收到本公司(或由其正式授權的代表作為法人)的股東大會通知並出席大會並在大會上表決的所有股東簽署的書面決議應具有同等效力和作用。猶如在正式召開及舉行的本公司股東大會上已通過相同的。

代表出席會議的公司

86.

任何是股東或董事的公司，均可借其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表，出席公司的任何會議或董事的任何持有人會議董事或董事委員會的類別，如此獲授權的人有權代表其所代表的公司行使該公司在其為個人股東或董事時可行使的權力。

託管和結算所

87.

如果認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)是本公司的成員，則可通過其董事或其他管理機構的決議或授權書，授權其認為合適的人士作為其代表出席公司的任何股東大會或任何類別的股東大會，但如獲授權的人多於一人，授權書須列明每名獲授權人士所涉及的股的數目及類別。根據本條獲授權的人有權代表其代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)行使相同的權力。如果該認可結算所(或其指定人)或託管人(或其指定人)是持有授權中規定的股份數量和類別的個人會員，則該認可結算所(或其指定的代理人)或託管機構(或其指定的代理人)可行使。包括個人舉手錶決的權利。

董事

88.

(a)

除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於三(3)名董事，具體人數將由董事會不時釐定。

(b)

董事會設董事長一人，由當時在任的董事以過半數選舉和任命。主席的任期也將由當時在任的所有董事的多數決定。董事長應主持董事會的每一次會議。如果董事長沒有在指定的召開時間後15分鐘內出席董事會會議，出席董事可以在他們當中推選一人擔任會議主席。

(c)

公司可以通過普通決議任命任何人為董事。

(d)

董事會可任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺，或作為現有董事會的新增成員。

(e)

任命董事的條件可以是：董事應在下一屆或下一屆股東周年大會上、在任何特定事件發生時或在任何特定期限之後自動退任(除非他已提前離任)。但如無明文規定，則不得默示此類條款。每名董事成員任期屆滿，有資格在股東大會上重選連任或由董事會重新委任。

89.

董事可由本公司通過普通決議案罷免，即使本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償)。提出或表決移除董事的決議案的任何會議的通知必須包含關於移除該董事的意向的聲明，並且該通知必須在會議召開前不少於十(10)個日曆日送達該董事。這樣的董事有權出席會議並就罷免他的動議發表意見。

90.

除適用法律或本公司證券交易地認可證券交易所的上市規則另有規定外，董事會可不時制定、修訂、修改或撤銷公司管治政策或措施，其中旨在闡明本公司及董事會就董事會不時以決議案方式釐定的各項公司管治相關事宜的政策。

91.

董事並不一定要持有本公司的任何股份。但不是本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。

92.

董事的酬金可由董事或以普通決議案釐定。

93.

董事有權獲得因出席、出席和返回董事會議或任何董事會委員會或本公司股東大會而發生的交通費、住宿費和其他費用。或以其他方式與本公司業務有關，或收取董事可能不時釐定的有關的固定津貼，或其中一種方法與另一種方法的部分組合。

替代董事或代理

94.

任何董事可以書面指定另一人為其替補，除以指定形式另有規定的範圍外，該替補有權代表指定的董事簽署書面決議。但如該等書面決議案已由委任董事簽署，則毋須簽署該等書面決議案，並在委任董事未能出席的任何董事會議上代該董事行事。每名該等候補董事均有權在委任其為董事的董事不親自出席時，以董事身份出席董事會議並於會議上表決。如其為董事，則除其本身的投票權外，並有權代表其代表的董事單獨投一票。董事可以隨時書面撤銷對其指定的替補人選的任命。就任何目的而言，該替代人應被視為本公司的董事，而不應被視為委任他的董事的代理人。該替補人員的報酬應從任命他的董事的報酬中支付，比例由雙方商定。

95.

任何任何董事都可以指定任何人(無論是否為董事)作為該董事的代理人按照該董事發出的指示出席並投票，如果沒有此類指示，則由該代表酌情決定，在該董事無法親自出席的一個或多個董事會議上。委派代表的文件應由委派的董事以書面形式簽署，格式應為通常或通用格式或董事批准的其他格式，並且必須向使用該委託書的董事會會議主席提交。或在會議開始前第一次使用。

董事的權力及職責

96.

在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付因設立及註冊本公司而產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案，均不會令董事在該決議案未獲通過時本應有效的任何過往行為失效。

97.

在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何自然人或公司擔任董事認為對本公司行政管理所需的職位，包括但不限於總裁的職位，不論是否為董事。一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或財務總監，任期和報酬(不論是以薪金、佣金或分享利潤的方式，或部分以一種或另一種方式)，並擁有董事認為合適的權力和職責。由董事如此委任的任何自然人或公司可由董事免職。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事擔任董事的管理職務，但如果管理董事的任何人因任何原因不再是董事，則任何該等委任將因此而終止。或公司以普通決議決議終止其任期。

98.

董事可委任任何自然人或公司為祕書(如有需要則委任一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事認為適當而定。任何由董事如此委任的祕書或助理祕書可由董事或本公司以普通決議案方式免任。

99.

董事可將其任何權力轉授由其認為合適的一名或多名成員組成的委員會；任何如此組成的委員會在行使所授予的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何規定。

100.

董事可不時及隨時以授權書(不論加蓋印章或親筆簽署)或以其他方式委任任何公司、商號、個人或團體，不論是由董事直接或間接提名，為該等目的及擁有該等權力而成為本公司的一名或多名受權人或獲授權的簽署人(任何此等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”， )，權力和酌情決定權 (不超過根據本章程細則授予董事或可由董事行使的權力)和，按董事會認為合適的期限和條件，任何該等授權書或其他委任書可載有董事認為適當的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將授予他的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

101.

董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而接下來的三項章程細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。

102.

董事可以隨時建立任何委員會，可委任任何自然人為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，以及可釐定任何該等自然人或公司的酬金。

103.

董事可不時並在任何時間將當時授予董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當時的成員。或他們中的任何人填補其中的任何空缺並在有空缺的情況下行事，而任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款作出，並受董事認為合適的條件所規限，而董事可隨時罷免任何如此任命的自然人或公司，並可撤銷或更改任何此類授權，但在沒有通知任何此類廢止或變更的情況下真誠地處理的任何人不受影響。

104.

董事可授權上述任何轉授彼等當時獲授予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

董事的借款權力

105.

董事可隨時酌情行使本公司的所有權力，以籌集或借入資金，並將其業務、財產和資產(目前和未來)和未催繳資本或其任何部分抵押或抵押，發行債券、債券股票、債券和其他證券，直接或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的附屬擔保。

海豹突擊隊

106.

印章不得加蓋在任何文書上，除非獲得董事決議的授權，但這種授權可以在加蓋印章之前或之後授予，如果是在加蓋印章之後授予的，可以是一般形式確認印章的多個粘貼位置。印章應在董事或祕書(或助理祕書)在場的情況下加蓋，或者在董事為此目的指定的任何一人或多人在場的情況下加蓋印章，並且上述每個人都應在每一份加蓋印章的文書上簽字所以在他們面前貼上了。

107.

公司可在董事指定的國家或地區保存印章的傳真，除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該印章，但前提是該授權可在加蓋該傳真印章之前或之後提供，如果在此之後提供，則一般可以形式確認該傳真印章的多個粘貼。傳真印章應在董事為此目的而指定的一人或多人在場的情況下加蓋，前述一人或多人應在加蓋傳真印章的每份文書上簽字如上所述加蓋傳真印章並簽字，其含義和效力與加蓋傳真印章的意義和效力相同，猶如加蓋傳真印章是在董事或祕書(或祕書助理)或在董事為此目的而委任的任何一名或多名人士在場的情況下。

108.

儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書仍有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但該文書對本公司並無任何約束力。

取消董事資格

109.

董事的辦公室將騰出，如果董事：

(a)

破產或與債權人達成任何債務安排或債務重整；

(b)

死亡或被發現精神不健全或精神不健全；

(c)

向本公司發出書面通知，辭去其職務；

(d)

在沒有特別請假的情況下，連續三次缺席董事會會議，董事會決定離職；或

(e)

根據本條款的任何其他規定被免職。

董事的議事程序

110.

董事可以開會(在開曼羣島內或開曼羣島外)，以處理事務、休會或以其他方式規範他們認為合適的會議和議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在任何董事會議上，每名親自出席或由其委託人或代理人代表出席的董事均有權投一票。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事的祕書或助理祕書可應董事的要求，隨時召開董事會會議。

111.

董事可以參加董事作為成員的任何董事會會議或董事任命的任何委員會，通過電話或類似通信方式所有參加該會議的人員可相互交流的設備，這種參與應被視為親自出席該會議。

112.

董事處理業務所需的法定人數可由董事確定，除非如此確定，會議的法定人數為在任董事的過半數。在任何會議上由代表或替代董事代表的董事應視為出席了，以確定是否有法定人數出席。

113.

董事如以任何方式直接或間接涉及與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出的一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在此後可能與該公司簽訂的任何合同或交易中有利害關係或對於任何如此訂立的合同或如此完成的交易，商號應被視為充分的利益申報。在符合《指定證券交易所規則》和相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可以就任何合同或交易或擬議的合同或交易投票，即使他可能在其中有利害關係，如果他這樣做，他的投票將被計算在內，他可能會被計入任何會議的法定人數任何該等合約或交易或擬訂立的合約或交易須提交大會審議的董事。

114.

董事可以在擔任董事職務的同時，同時擔任公司下的任何其他職務或有薪職位(審計師職務除外)，任期和條款(關於薪酬和其他方面)與董事可決定，董事或未來的董事不得因其職位而喪失與本公司就其擔任任何該等其他職位或受薪職位或作為賣方訂立合約的資格，買方或以其他方式，也不應撤銷由公司或代表公司簽訂的、董事以任何方式擁有利益的任何此類合同或安排，訂立合約或擁有權益的任何董事亦無須因持有該職位或由此而建立的受信關係而就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代。一個董事，儘管他很感興趣，可計入出席任何董事會議的法定人數，而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司的任何該等職位或受薪職位，或安排任何該等委任的條款，而他可就任何該等委任或安排投票。

115.

任何董事可以自己或通過他的公司以專業身份為公司行事，他或他的公司有權獲得專業服務報酬，就像他不是董事一樣；但本協議並不授權董事或其所在的公司擔任本公司的核數師。

116.

董事應制作會議紀要，用於記錄：

(a)

董事任命的所有高級職員；

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及

(c)

本公司所有會議、董事會議和董事委員會會議上的所有決議和議事程序。

117.

當董事會議主席簽署該會議的會議記錄時，儘管所有董事實際上並未開會或議事程序可能存在技術缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。

118.

由所有董事或有權接收董事會議或董事委員會通知的董事委員會全體成員簽署的書面決議(視情況而定) (備用董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議)，的效力和作用與在正式召開和組成的董事或董事會會議上通過的一樣。視情況而定。於簽署時，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替任董事簽署。

119.

繼續留任的董事可以在其機構出現任何空缺的情況下行事，但如果且只要他們的人數減少到低於本章程細則確定的或根據本章程細則確定的必要的董事法定人數，留任董事可為增加本公司人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的。

120.

在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事任命的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或者在任何一次會議上，如果主席在指定的召開會議的時間後15分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可以在他們當中選出一人擔任會議的主席。

121.

由董事任命的委員會可在其認為適當的情況下開會和休會。在符合董事施加的任何規定的情況下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以多數票決定，如票數相等，主席有權投第二票或決定票。

122.

任何董事會議或董事委員會會議或以董事身份行事的任何人的所有行為，儘管事後發現在任命任何該等董事或以上述身份行事的人方面存在缺陷，或者他們或他們中的任何一個被取消資格，就像每個這樣的人都已經得到正式任命並有資格成為董事一樣有效。

對同意的推定

123.

公司董事出席董事會會議，就公司任何事項採取行動的，應推定為同意採取行動，除非他的異議記錄在會議紀要中除非他在大會續會前向擔任會議主席或祕書的人士提交其書面反對意見，或在緊接大會續會後以掛號郵遞方式將該等異議送交該人士。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事。

分紅

124.

使暫時受到任何股份所附帶的任何權利和限制，董事可不時就已發行股份宣派股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付。

125.

在受任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的金額。

126.

董事在推薦或宣佈任何股息之前，可從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆儲備金作為儲備董事有絕對酌情權，可用於應付或有事項。或用於平分股息或用於該等資金可能被適當運用的任何其他目的且在該等運用之前，董事可行使絕對酌情權，受僱於本公司業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。

127.

任何以現金支付予股份持有人的股息可按董事決定的任何方式支付。如以支票付款，支票將以郵寄方式寄往持有人在登記冊上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，應按持有人的順序支付，如屬聯名持有人，則按該等股份在登記冊上排名第一的持有人的順序支付，並應由其本人承擔風險，由開出該支票或憑單的銀行付款即構成對本公司的良好清償。

128.

在普通決議批准的情況下，董事可決定股息應全部或部分通過分配特定資產(可由任何其他公司的股票或證券組成)支付，並可解決與該分配有關的所有問題。在不限制前述一般性的原則下，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。

129.

在受任何股份暫時附帶的任何權利和限制的限制下，所有股息應根據股份的實繳金額宣佈和支付，但如果且在此期間，任何股份均未繳足股息，股息可根據股份的面值宣佈和支付。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。

130.

如有多名人士登記為任何股份的聯名持有人，其中任何一人均可就有關股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效的收據。

131.

任何股息均不得計入本公司的利息。

132.

自宣佈派發股息之日起計六年期間內無人認領的任何股息可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。

帳目、審計和年度報表以及申報

133.

與本公司事務有關的賬簿應按董事不時決定的方式保存。

134.

賬簿應存放於註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地點，並應始終開放供董事查閲。

135.

董事可不時決定是否以及在何種程度上、在什麼時間和地點以及在什麼條件或規定下，公司或其中任何帳簿應開放給非董事股東查閲，除法律授權或董事授權或普通決議案外，股東 (非董事)無權查閲本公司任何賬目、簿冊或文件。

136.

與本公司事務有關的賬目應按董事不時釐定的方式審核，並按董事不時釐定的財政年度結束日期審核，否則將不會審核上述任何釐定。

137.

董事可委任一名本公司核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

138.

公司的每一位核數師都有權隨時查閲公司的賬簿、帳目和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供下列信息和解釋對於履行審計師的職責來説是必要的。

139.

如董事有此要求，核數師應在其任期內的下一屆股東周年大會上及在其任期內的任何時間就本公司的賬目作出報告。應董事或任何股東大會的要求。

140.

董事每年須擬備或安排擬備載列公司法所要求的詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

儲備資本化

141.

在符合《公司法》的前提下，董事可在普通決議的授權下：

(a)

決議將儲備(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備和損益賬户)貸方的一筆餘額資本化，無論是否可供分配；

(b)

適當的決議按照股東分別持有的股份面值(無論是否繳足股款)按比例資本化給股東的金額，並代表他們將這筆款項用於或用於：

(i)

分別就其持有的股份支付當其時尚未支付的金額(如有)，或

(Ii)

以相當於該金額的名義金額全額支付未發行的股份或債券，

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證按上述比例分配給股東(或按股東指示)，或部分以一種方式分配，部分以另一種方式分配，但就本條而言，不能用於分配的股份溢價、資本贖回準備金和利潤僅可用於繳足將分配給入賬列為繳足股款股東的未發行股份；

(c)

作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，特別是但不限於，如股份或債權證可按零碎分配，董事可按其認為合適的方式處理零碎股份；

(d)

授權個人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議，規定：

(i)

分別向股東配發入賬列為繳足股款的股份或債券他們在資本化時可能有權獲得的股份或債券，或

(Ii)

本公司代表股東(通過運用其各自決議資本化的準備金比例)支付其現有股份尚未支付的金額或部分金額，

以及根據本授權訂立的任何此類協議均有效，並對所有該等股東具有約束力；及

(e)

通常情況下，執行決議所需的所有行動和事項。

股票溢價帳户

142.

董事須根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

143.

在贖回或購買股份時，應將該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額記入任何股份溢價帳户的借方，但條件是該筆款項可由董事酌情決定。從本公司的利潤中支付，或在《公司法》允許的情況下，從資本中拿出。

通告

144.

除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或由有權向任何股東發出通知的人士親自送達，或以航空或航空速遞服務以預付郵資函件寄往股東名冊上所示的地址，或以電子郵件郵寄至該股東可能為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址。如董事認為適當，亦可透過傳真或登載於本公司網站，惟本公司須事先取得股東明確肯定的書面確認，才可以該等方式接收通知。如為每股股份的聯名持有人，所有通知須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的其中一名聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

145.

郵寄到開曼羣島以外地址的通知應以預付航空郵件的方式轉發。

146.

出席本公司任何會議的任何股東(不論親自或委派代表出席)，就所有目的而言，應被視為已收到有關該會議的正式通知，以及(如有需要)召開該會議的目的。

147.

任何通知或其他文件，如果由以下方式送達：

(a)

郵寄，應視為在郵寄含有的信件後五個歷日內送達；

(b)

傳真，當發送傳真機向收件人的傳真號碼提交確認傳真已全部發送的報告時，應視為已送達；

(c)

認可的快遞服務，應被視為在包含該快遞服務的信件遞送至快遞服務後48小時內送達；或

(d)

電子郵件，應視為在通過電子郵件傳輸時立即送達。

在通過郵寄或快遞服務證明送達時，應足以證明包含通知或文件的信件已正確註明地址，並已適當地郵寄或交付給快遞服務。

148.

根據本章程條款交付、郵寄或留在任何股東登記地址的任何通知或文件，儘管該股東當時已死亡或破產，而不論公司是否已知悉其死亡或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人的名義登記的任何股份妥為送達，除非在該通知或文件送達時，已從股東名冊除名為股份持有人，而就所有目的而言，該通知或文件應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過他申索)的人士充分送達該通知或文件。

149.

本公司每次股東大會的通知應發給：

(a)

所有持有有權接收通知的股份並已向公司提供通知地址的股東；以及

(b)

因股東身故或破產而享有股份權利的每名人士，如非因其身故或破產，即有權收到大會通知。

任何其他人士均無權接收股東大會通知。

信息

150.

任何成員無權要求披露有關本公司交易的任何細節的任何信息，或任何屬於或可能屬於或可能屬於交易祕密或祕密程序的信息。進行本公司業務及董事會認為不符合本公司成員利益的事項與公眾溝通。

151.

董事會應有權向其任何成員發佈或披露其擁有、保管或控制的關於本公司或其事務的任何信息，包括但不限於本公司登記冊和轉讓本中所載的信息。

賠款

152.

每一董事(就本條而言，包括根據本細則的規定指定的任何替代董事)、祕書、助理祕書、本公司當時及不時的其他高級職員(但不包括本公司的核數師)及其遺產代理人(每人均為受保障人士) 應獲得保障，使其免受所有訴訟、法律程序、費用、收費、該受補償人發生或承擔的費用、損失、損害或責任，非因該受補償人本身的不誠實、故意違約或欺詐，在或關於公司業務或事務的處理(包括由於任何判斷錯誤)，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述一般性的情況下，任何成本、費用、該受彌償人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行辯護而招致的損失或責任 (不論成功與否)。

153.

任何受保障者均不承擔以下責任：

(a)

對於公司的任何其他董事或高級管理人員或代理人的作為、收款、疏忽、違約或不作為；或

(b)

因公司任何財產的所有權瑕疵而蒙受的任何損失；或

(c)

因任何證券不足，而公司的任何資金應投資於該證券或證券。

(d)

因任何銀行、經紀商或其他類似人士而蒙受的任何損失；或

(e)

因上述受補償人的任何疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的損失；或

(f)

在執行或履行受保障人的職責、權力、權力或酌情決定權或與此相關的過程中可能發生或引起的任何損失、損害或不幸；

除非同樣的情況因該受補償人自己的不誠實、故意違約或欺詐而發生。

財政年度

154.

除非董事另有規定，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於每年的1月1日開始。

不承認信託

155.

任何人不得被公司確認為以任何信託方式持有任何股份，公司除非法律要求，否則不受約束或以任何方式被迫承認(即使在接到通知時)任何衡平法、或有、任何股份的未來或部分權益或(除非本細則另有規定或公司法規定除外) 任何股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東的全部絕對權利除外。

清盤

156.

如果公司將被清盤，經公司特別決議和《公司法》要求的任何其他批准，清算人可以：在成員之間按種類或實物分配公司的全部或任何部分資產(無論是否由同類財產組成)，並可為此目的對任何資產進行估值，並確定如何劃分應在成員之間或不同類別的成員之間進行。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分授予清盤人認為適當的信託受託人，以使成員受益，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

157.

如果公司將清盤，且可供成員分配的資產不足以償還全部股本，則此類資產的分配應儘可能接近：損失由成員按其所持股份的面值按比例承擔。如果在清盤中，成員之間可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除因未繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項。本條並不損害按特殊條款及條件發行的股份持有人的權利。

公司章程的修訂

158.

在公司法的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案更改或修訂本章程細則的全部或部分。

關閉登記冊或編定紀錄日期

159.

為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知、出席或投票的股東，或有權收到任何股息支付的股東，或為就任何其他目的而就誰為股東作出決定，董事可規定股東名冊須於指定期間內暫停轉讓，但無論如何不得超過40 個歷日。如果為了確定哪些股東有權收到通知而如此關閉股東名冊，出席股東大會或於股東大會上表決，股東名冊須於緊接股東大會前至少十(10)個歷日內截止，而有關決定的記錄日期為股東名冊截止日期。

160.

除關閉股東名冊外，董事可提前確定一個日期，作為對有權收到通知的股東的任何此類決定的記錄日期，出席股東大會或在股東大會上投票，為確定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈股息日期或之前90個歷日內，將以後的日期定為此類確定的記錄日期。

161.

如果股東名冊沒有如此關閉，並且沒有確定確定有權收到股東大會通知、出席股東大會或在股東大會上投票的股東或有權收到股息支付的股東的記錄日期，張貼大會通告的日期或董事宣佈派發股息的決議案通過的日期(視屬何情況而定)為股東決定的記錄日期。如根據本條第(Br)條的規定，對有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決的股東作出決定，則該決定適用於其任何續會。

以延續方式註冊

162.

本公司可通過特別決議案決議繼續在開曼羣島以外的司法管轄區註冊，或在其當時註冊、註冊或存在的其他司法管轄區註冊。為執行根據本條通過的決議，董事可向公司註冊處處長提出申請，要求撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊成立的其他司法管轄區的註冊。並可安排採取彼等認為適當的一切進一步步驟，以使本公司繼續轉讓。

披露

163.

董事或董事特別授權的任何服務提供者(包括本公司的高級職員、祕書和註冊的辦事處代理人)，應有權向任何監管或司法機關披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及賬簿所載的資料。