依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-257504

招股説明書副刊

2022年9月27日

(參見2021年6月29日的招股説明書 )

$800,000,000

阿特莫斯能源公司

$300,000,000 5.450% Senior Notes due 2032

$500,000,000 5.750% Senior Notes due 2052

這是發行本金總額為300,000,000美元的2032年到期的5.450%高級債券(2032年到期的債券)和本金總額為5.750%的2052年到期的優先債券(2052年到期的債券和連同2032年到期的 債券一起發行的債券)。

2032年發行的債券年息率為5.450釐，將於2032年10月15日到期。2052年發行的債券將以5.750%的年利率計息，將於2052年10月15日到期。我們將從2023年4月15日開始，每半年支付一次2032年拖欠票據的利息，從2023年4月15日開始，每半年支付一次利息。 我們將每半年支付一次2052年拖欠票據的利息，從2023年4月15日開始。本公司可按本招股説明書附錄所述的適用贖回價格，在到期前按我們的選擇權贖回每個系列的票據，包括全部或部分。見備註説明？可選贖回。？

票據為無抵押優先債務，與我們所有其他現有及未來的非次級債務享有同等的償還權。 票據將僅以登記形式發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。票據不會在任何證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。

投資 這些票據涉及風險。見本招股説明書補編第S-6頁的風險因素。

		公開發行價格(1)				承銷折扣				收益，之前開支，至Atmos能源
每張2032年的鈔票			99.776	%			0.650	%			99.126	%
總計		$	299,328,000			$	1,950,000			$	297,378,000
每張2052年期鈔票			99.586	%			0.875	%			98.711	%
總計		$	497,930,000			$	4,375,000			$	493,555,000

(1)	如果結算髮生在2022年10月3日之後，另加2022年10月3日起的應計利息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2022年10月3日左右，僅通過存託信託公司的設施，將票據以簿記形式交付給投資者， 其參與者的賬户，包括Clearstream Banking S.A.和/或EuroClear Bank SA/NV。

聯合賬簿管理經理

瑞穗		道明證券		美國銀行

法國農業信貸銀行		摩根大通		MUFG		Truist證券

高級聯席經理

地區證券有限責任公司

聯席經理

博克金融證券				五三證券

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中信息的重要注意事項			S-I
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-6
收益的使用			S-7
大寫			S-8
業務			S-9
《附註》説明			S-13
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-18
承銷(利益衝突)			S-23
法律事務			S-28
專家			S-28
以引用方式將某些文件成立為法團			S-29

招股説明書

		頁面
關於前瞻性陳述的警告性聲明			1
風險因素			3
阿特莫斯能源公司			3
我們可以提供的證券			3
收益的使用			4
債務證券説明			4
普通股説明			20
配送計劃			22
法律事務			24
專家			24
在那裏您可以找到更多信息			24
以引用方式將某些文件成立為法團			25

關於本招股説明書中信息的重要通知

附錄及隨附的招股説明書

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行附註的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2021年6月29日，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用合併在此或其中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則以最新的文件中包含的信息為準。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用美國證券交易委員會的貨架登記規則向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何與根據本招股説明書補充發行的票據有關的免費撰寫招股説明書中提供或通過引用併入的信息以外的信息。我們和承銷商對， 不承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息或其他人可能做出的陳述的可靠性。請參閲通過引用併入某些文檔和您可以在附帶的招股説明書中找到更多 信息。

Atmos Energy Corporation和承銷商都不會在任何不允許要約的司法管轄區發售這些 票據。

本文檔中包含的信息或以引用方式併入本文檔中的信息僅在本招股説明書附錄的日期或該等併入文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或任何附註的銷售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

除非上下文另有説明，否則術語我們、？和Atmos 能源指的是Atmos Energy Corporation及其子公司。本公司指的是Atmos Energy Corporation，而不是其子公司。術語您？指的是潛在的 投資者。縮寫？Mcf？和？MMBtu？分別表示千立方英尺和百萬英制熱量單位。

S-I

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的非歷史事實陳述均為前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法(證券法)第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節(交易法)的含義。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為我們真誠作出的前瞻性陳述，旨在 有資格獲得1995年《私人證券訴訟改革法案》確立的責任避風港。前瞻性陳述基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。當在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用時，預期、相信、估計、預期、預測、目標、意圖、目標、計劃、投影、尋求、戰略或類似詞彙旨在識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響， 可能會導致實際結果與有關我們的戰略、運營、市場、服務、費率、成本回收、天然氣供應和其他因素的陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些風險和 不確定性包括：

•

聯邦、州和地方監管和政治趨勢和決定，包括向各個州監管委員會提起的利率訴訟的影響。

•

增加聯邦監管監督和潛在的處罰；

•

可能加強聯邦、州和地方對我們業務安全的監管；

•

温室氣體排放或旨在應對氣候變化的其他立法或法規的影響；

•

管道完整性和其他類似計劃以及相關維修可能產生的重大成本和責任；

•

天然氣分銷、運輸和儲存過程中涉及的固有危險和風險；

•

合同天然氣供應、州際管道和/或儲存服務的可用性和可及性；

•

來自能源供應商和替代能源形式的競爭加劇；

•

惡劣的天氣條件；

•

氣候變化的影響；

•

無法繼續聘用、培訓和留住運營、技術和管理人員；

•

增加對技術的依賴，如果此類技術失敗，可能會阻礙公司的業務；

•

網絡攻擊或網絡恐怖主義行為的威脅，可能擾亂我們的業務運營和信息技術系統，或導致客户、員工或公司的機密或敏感信息丟失或泄露；

•

此處或我們提交給美國證券交易委員會的報告中討論的自然災害、恐怖活動或其他事件以及其他風險和不確定性，所有這些都很難預測，而且許多都不是我們所能控制的；

•

我們業務的資本密集型性質；

•

我們有能力繼續利用信貸和資本市場來執行我們的業務戰略；

•

超出我們控制範圍的影響我們風險管理活動的市場風險，包括商品價格波動、交易對手業績或信譽和利率風險；

•

我們的業務集中在德克薩斯州；

S-II

•

不利的經濟狀況對我們客户的影響；

•

天然氣可獲得性和價格的變化；

•

提供保健福利的費用增加，以及養卹金和退休後保健福利，以及 資金需求增加；

•

新冠肺炎的爆發及其對商業和經濟狀況的影響

•

本招股説明書附錄中討論的其他風險和不確定性、任何隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他 文件。

因此，雖然我們認為這些前瞻性陳述是合理的，但不能保證它們將接近實際經驗或從中得出的預期將會實現。此外，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改我們的任何前瞻性陳述。

有關您應考慮的其他因素，請參閲本招股説明書補編第S-6頁的風險因素和第1A項。風險因素和項目7.管理層在截至2021年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析以及項目2.管理層在截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q中對財務狀況和運營結果的討論和分析。另請參閲本招股説明書補編和所附招股説明書中通過引用併入某些文件。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

投資這些票據是有風險的。我們的業務受到許多難以預測和超出我們控制的因素的影響， 這些因素涉及可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流或票據價值產生重大影響的不確定性。這些風險和不確定性包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括第1a項)中引用的風險因素和 文件的其他部分中描述的風險和不確定性。風險因素在截至2021年9月30日的財年的Form 10-K年度報告中列出。在投資於 票據之前，您應仔細考慮這些風險和不確定性，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息。

S-6

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約7.894億美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括根據我們的商業票據計劃償還營運資金借款。截至2022年9月26日，我們有約3.65億美元的未償還商業票據，加權平均年利率為3.1960%，加權平均到期日為8.88日。

S-7

大寫

下表顯示了我們截至2022年6月30日的現金和現金等價物、短期債務和資本化，按實際基礎 進行調整，以反映本次發行中票據的發行和收益的使用，如我們在2020財年和2021財年為確定與名義本金5億美元預期票據相關的利息成本中的國債收益率部分而進行的，我們預計結算後將收到約1.971億美元的收益。您 應結合本公司截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q 中題為收益的使用和我們的簡明合併財務報表及相關附註的部分閲讀此表，該部分通過引用併入本招股説明書附錄中。

		截至2022年6月30日
		實際				調整後的
		(未經審計) (單位：千，共享數據除外)
現金和現金等價物		$	328,075			$	1,314,500
短期債務
長期債務當期到期日(1)		$	2,201,430			$	2,201,430
其他短期債務			—				—
短期債務總額(1)		$	2,201,430			$	2,201,430
長期債務，減少流動部分		$	5,759,164			$	6,548,516
股東權益
普通股，無面值(説明為每股0.005美元)；授權股份200,000,000股；已發行和流通的139,888,756股，實際和調整後的		$	699			$	699
額外實收資本			5,726,090				5,726,090
留存收益			3,236,172				3,236,172
累計其他綜合收益			305,210				326,746
股東權益			9,268,171				9,289,707
總市值(2)		$	15,027,335			$	15,838,223

(1)	包括根據我們採用的新會計準則確認為長期債務當前到期日的融資租賃債務。

(2)	總資本不包括長期債務和其他短期債務的當期部分。

S-8

生意場

概述

Atmos Energy 公司總部位於德克薩斯州達拉斯，在德克薩斯州和弗吉尼亞州註冊，是美國最大的能源公司純天然氣基於 客户數量的總代理商。我們通過規範的銷售和運輸安排，安全地向主要位於南部的八個州的300多萬居民、商業、公共機構和工業客户提供可靠、負擔得起、高效和豐富的天然氣。我們還運營着德克薩斯州最大的州際管道之一，以英里長的管道為基礎。

運營 個細分市場

我們通過以下可報告的部門管理和審查我們的整合業務：

•

這個分銷細分市場主要由我們在八個州的受監管的天然氣分銷和相關的銷售業務組成。

•

這個管道和存儲段主要由我們德克薩斯州Atmos管道事業部(APT)的管道和存儲業務以及我們在路易斯安那州的天然氣傳輸業務組成。

分銷細分市場概述

下表彙總了截至2021年9月30日我們六個受監管的天然氣分銷部門的關鍵信息， 按總費率基數的順序列出。

師		服務區		社區服侍				客户米
中特克斯		德克薩斯州，包括 達拉斯/沃斯堡大都會			550				1,791,482
肯塔基州/中州		肯塔基州			230				183,937
		田納西州							159,461
		維吉尼亞							24,746
路易斯安那州		路易斯安那州			270				373,207
西德克薩斯		阿馬裏洛，拉伯克，米德蘭			80				326,419
密西西比州		密西西比州			110				272,993
科羅拉多州-堪薩斯州		科羅拉多州			170				125,241
		堪薩斯州							139,763

我們根據我們所服務的各個城鎮授予的非獨家特許經營權協議在我們的服務區域內運營。截至2021年9月30日，我們擁有1025個特許經營權，期限一般從5年到35年不等。我們每年都有相當數量的特許經營權到期，因此需要在其期限結束之前進行續簽。從歷史上看，我們已經成功地續簽了這些特許經營權，並相信我們將能夠在特許經營權到期時繼續續簽。

這一運營部門的收入由我們運營所在州的監管機構確定。這些費率旨在 足以覆蓋開展業務的成本，包括合理的投資資本回報。此外，我們還通過我們的分配系統為他人運輸天然氣。

監管機構制定的費率通常包括針對成本的成本調整機制，這些成本(I)與我們的其他成本相比受到價格的顯著波動，(Ii)佔我們服務成本的很大一部分，以及(Iii)通常不在我們的控制範圍之內。

S-9

採購天然氣成本調整機制是成本調整的一種常見形式。 購買天然氣成本調整機制提供了一種持續收回購買天然氣成本的方法，而無需提起費率案件，因為它們提供了 美元對美元抵消天然氣成本的增減。因此，儘管我們幾乎所有的分銷運營收入都隨着我們購買的天然氣成本而波動，但分銷運營收入通常不會受到天然氣成本波動的影響。

此外，一些司法管轄區還進行了基於績效的費率制定調整，以提供激勵措施，通過改進存儲管理和使用金融工具來降低天然氣成本的波動性，從而將購買天然氣的成本降至最低。在基於業績的費率制定調整下，購買汽油成本節省由公司及其客户分享。

我們的費率策略專注於減少或消除監管滯後，獲得足夠的回報並提供穩定、可預測的利潤率， 這對我們的客户和公司都有利。由於我們近年來制定費率的努力，Atmos Energy已經：

•

在四個州建立了公式費率機制，規定了年度費率審查和費率調整。

•

我們所有州都有基礎設施計劃，規定對符合條件的資本支出進行年度調整。通過我們的年度公式費率機制和基礎設施計劃，我們有能力在6個月內收回大約90%的資本支出，並在12個月內收回幾乎所有資本支出。

•

關税、法規或佣金規則中的授權，允許我們推遲服務成本的某些要素，如折舊、從價税和養老金成本，直到它們包括在費率中。

•

七個州的天氣正常化調整機制，用於將天氣對我們分銷、住宅和商業收入的大約96%的影響降至最低。

•

有能力收回五個州壞賬中的天然氣成本部分。

管道和存儲細分市場概述

我們的管道和存儲部門包括APT的管道和存儲業務，以及我們在路易斯安那州的天然氣傳輸業務。APT是德克薩斯州最大的州內管道業務之一，主要集中在德克薩斯州中部、北部和東部的成熟天然氣產區，延伸到Barnett頁巖、德克薩斯州墨西哥灣沿岸和德克薩斯州西部的二疊紀盆地等主要產區或附近。通過其系統，APT為我們的Mid-Tex事業部、其他第三方當地分銷公司、工業和發電客户、營銷人員和生產商提供運輸和存儲服務。作為管道業務的一部分，APT在德克薩斯州擁有並運營着五個地下儲油庫。

APT從運輸和倉儲服務中獲得的收入受德克薩斯州鐵路委員會管理的傳統費率制定的約束。費率通過根據德克薩斯州天然氣可靠性基礎設施計劃(GRIP？)提交的定期文件進行更新。如果我們至少每五年提交一次完整的費率案例，GRIP允許我們在費率基準中計入上一歷年發生的每年批准的資本成本 ；最近一次是在2017年8月完成的。APT現有的監管機制允許以基於市場的費率提供某些運輸和存儲服務。

我們在路易斯安那州的天然氣輸送業務由位於路易斯安那州新奧爾良地區的一條21英里長的管道組成，該管道主要用於根據長期合同為我們在路易斯安那州的分銷部門提供天然氣，並在更有限的基礎上向 第三方供應天然氣。向我們的路易斯安那州分銷部門收取的這些服務的按需費用取決於路易斯安那州公眾的監管批准

S-10

服務委員會。我們還在路易斯安那州管理着兩個資產管理計劃，這兩個計劃為公司的分銷附屬公司提供服務，已獲得適用的州監管委員會的批准。 一般來説，這些資產管理計劃要求我們與分銷客户分享從這些安排中獲得的成本節約的很大一部分。

其他法規

我們受多個州或地方公用事業部門的監管。在運行和維護我們的輸電和配電設施的安全要求方面，我們還受到美國交通部的監管。此外，我們的運營還受到各種州和聯邦法律的約束，這些法律規範着環境問題。我們不時會收到關於各種環境問題的詢問。我們相信，我們的物業和運營符合並符合適用的安全和環境法規和法規。沒有根據環境質量法規提出的行政或司法程序懸而未決，也沒有政府機構正在考慮的會對我們或我們的運營產生重大不利影響的行政或司法程序。管道和危險材料安全管理局(PHMSA)隸屬於美國運輸部，負責為管道運輸系統的安全、可靠和無害環境運行制定並執行法規。PHMSA管道安全法規規定，各州可以對州內天然氣傳輸和分配管道承擔安全權力。州管道安全計劃負責通過和執行聯邦和州內天然氣輸送和分配管道的管道安全法規。

根據天然氣政策法案(NGA)第311條，聯邦能源管理委員會(FERC)允許代表州際管道或由州際管道服務的當地分銷公司通過我們的APT資產提供天然氣運輸服務，而無需根據NGA將這些資產置於FERC的管轄範圍內。此外，FERC對州際管道和存儲能力的使用和釋放擁有監管權力。FERC還有權發現和防止市場操縱，並強制從事州際商業天然氣銷售、購買、運輸或儲存的公司遵守FERC的其他規則、政策和命令。我們已經採取了我們認為是必要和適當的步驟來遵守這些規定。

美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會根據《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)制定了大量與美國金融市場相關的法規。我們制定了程序，修改了現有的商業慣例和合同安排，以遵守這些規定。然而，還有一些規則制定程序尚未敲定，包括與(非清算)掉期的資本和保證金規則有關的程序。我們預計這些規則不會直接影響我們的業務實踐或抵押品要求。然而，根據這些最終規則的實質內容，除了仍在制定中的某些類似於《多德-弗蘭克法案》的國際監管要求外，我們的掉期交易對手可能還需要滿足額外的、可能意義重大的資本化要求。這些規定可能會促使交易對手增加我們的抵押品要求或現金過賬。

競爭

儘管我們的 受監管的分銷業務目前在我們的服務範圍內與向住宅和商業客户銷售天然氣的任何其他分銷商沒有明顯的直接競爭，但我們確實與其他天然氣供應商和 銷售給工業客户的替代燃料供應商競爭。我們在業務的方方面面都與替代能源競爭，特別是電力。電力公用事業公司提供電力作為競爭能源，並爭奪空間供暖、熱水和烹飪市場。促銷獎勵、提高設備效率和促銷率都有助於電氣設備的可接受性。與替代燃料競爭的主要手段是更低的價格，天然氣歷來在住宅、商業和工業市場保持價格優勢。

S-11

我們的管道和存儲業務歷來面臨來自尋求為客户提供或安排運輸、存儲和其他服務的其他現有州際管道的競爭。在過去的幾年裏，幾條新的管道已經建成，這增加了我們這一業務領域的競爭水平。

分配、傳輸和相關資產

截至2021年9月30日，在我們的配電部門，我們在整個配電系統中擁有總計71,921英里的地下配電和輸電幹線。這些主管道位於地役權或通行權。我們通過持續檢查和維修計劃來維護我們的電源，並相信我們的電源系統處於良好狀態。通過我們的管道和儲存部分，我們還擁有5699英里的天然氣輸送線路。

存儲資產

我們在幾個州擁有 個地下儲氣設施，以補充高峯時期的天然氣供應。截至2021年9月30日，我公司配氣段地下儲氣設施總可用容量為13,103,562立方米，日最大輸送能力為207,796立方米；我公司管道及儲氣段地下儲氣設施總可用容量為46,494,589立方米，日最大輸送能力為1,766,000立方米。

此外，我們還在為我們提供服務的許多州際管道的地下存儲設施中籤訂了存儲服務合同，以補充我們的專有存儲容量。我們的合同存儲容量可能會隨時間而變化。於2021年9月30日，吾等已簽約的倉儲容量如下：(I)分銷段的最大儲存量為32,713,242 MMBtu，每日最大支取數量為1,082,814 MMBtu；及(Ii)管道及儲存段的最大儲存量為1,000,000 MMBtu，每日最大支取數量為47,500 MMBtu。

有關我們存儲資產的更多信息，請參閲我們截至2021年9月30日的財年的年度報告中的第2項：財產。

S-12

備註説明

我們已經總結了以下注釋的某些規定。每一系列票據構成所附招股説明書中所述的一系列債務證券。票據將根據與美國銀行信託公司簽訂的日期為2009年3月26日的債券(債券)發行，作為美國銀行全國協會的利息繼承人。

以下對本招股説明書附錄中附註的某些條款和契約的某些條款的描述 補充了隨附的招股説明書中債務證券描述項下的描述，並在與該描述不一致的範圍內替換隨附的招股説明書中的描述。本説明僅為主要術語的摘要，並不聲稱是完整的。我們敦促您閲讀我們提交給美國證券交易委員會的契約，因為它將定義您作為票據持有人的權利，而不是下面和隨附的招股説明書中的描述。我們已將契約作為證據提交給我們於2009年3月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。您可以免費從我們這裏獲得一份契約副本。請參閲隨附的招股説明書中的詳細信息。

一般信息

2032年債券的本金總額最初將限制為300,000,000美元，2052年債券的本金總額最初將限制為500,000,000美元。本公司可於任何時間，不經某系列債券持有人同意，以與該系列債券相同的評級、利率、到期日及其他條款(發行日期、公開發行價及首次付息日期除外)增發債券。任何此等額外附註，連同本招股説明書附錄所提供的適用系列附註，將構成契約項下的單一系列附註 。

這些票據將是Atmos Energy的無擔保和無從屬債務。我們可能不時擁有的任何擔保債務將優先於擔保該債務的資產。截至2022年6月30日，我們沒有未償還的擔保債務。票據將與我們所有其他現有和未來的非次級債務享有同等的償付權，並將優先於任何從屬於票據的未來債務的償付權。這些票據實際上將從屬於我們未來所有有擔保的債務以及我們子公司的債務和負債 。這些票據不由我們的任何子公司擔保，也不是我們任何子公司的義務。這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會在任何自動報價系統上報價。

票據將以簿記形式發行，以存託信託公司(DTC)的代名人的名義登記的一張或多張全球票據，作為託管機構，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。記賬筆記的實益權益將顯示在上，並且只能通過DTC及其參與者保存的 記錄進行轉移。

本金及利息的支付

2032年發行的債券將於2032年10月15日到期，年利率為5.450釐。2052年發行的債券將於2052年10月15日到期，利率為5.750%。

我們將從2023年4月15日開始，每半年支付一次2032年拖欠票據的利息，時間為每年的4月15日和 10月15日。我們將從2023年4月15日開始，每半年支付一次2052年拖欠的票據的利息，時間為每年的4月15日和10月15日。

利息將從2022年10月3日或我們已支付或提供支付利息的最近一次付息日期起計至下一次付息日期或預定到期日(視情況而定)。我們將按一年360天、12個月 30天計算利息。

S-13

我們將以即時可用資金支付2032年票據的利息給在4月1日和10月1日適用付息日期之前的4月1日和10月1日營業結束時登記該等票據的 中的人。我們將以即時可用資金支付2052年票據的利息，支付給在4月1日和10月1日適用付息日期之前的4月1日和10月1日收盤時登記該等票據的人。

可選的贖回

在適用的面值贖回日期(定義如下)之前，我們可以選擇在任何時間和不時贖回每個系列的全部或部分票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者：

•

(A)剩餘的預定支付本金和利息的現值總和 折現至贖回日(假設票據在面值贖回日到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天的月組成) 就2032年債券而言，按國庫利率加25個基點計算，就2052年債券而言，減去(B)贖回日應計利息後的30個基點

•

應贖回票據本金的100%；

在每種情況下，另加贖回該系列債券本金至適用贖回日期的應計利息及未付利息。

於適用的票面贖回日期或之後，吾等可選擇於任何時間及不時贖回每個系列的債券，贖回價格相等於該系列債券本金金額的100%加上其應計及未付利息(如有)至(但不包括)適用的贖回日期。

定義。以下是上文討論的可選贖回條款中使用的術語的定義。

“Par Call日期2032年7月15日是指2032年7月15日，即2032年票據到期日之前三個月的日期；2052年4月15日，是指2052年票據到期日之前六個月的日期。

“國庫券利率？指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所述的 釐定的收益率。

我們將在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定美國國債利率，在贖回日期之前的第三個工作日，根據贖回日期之前最近一天的收益率 在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中指定為選定利率(每日)和H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)的 標題下的 美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題) 中的 。在確定國債利率時，我們將視情況選擇：(1)H.15國債恆定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到適用的票面贖回日期的期間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有該國債恆定到期日恰好等於 剩餘壽命，則這兩種收益率包括一種對應於H.15的國債恆定到期日的收益率，以及一種對應於H.15的國債恆定到期日的收益率，該收益率緊接着短於剩餘壽命 ，以及一種對應於H.15的國債恆定到期日的收益率 ，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到適用的票面贖回日期；或(3)如果H.15上沒有該國債恆定到期日， 短於或長於

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剩餘壽命，H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。

如於贖回日期前第三個營業日H.15 Tcm不再公佈，吾等將根據年利率計算國庫券利率，該年利率相等於於紐約市時間上午11：00，即美國國庫券贖回日期前第二個營業日的半年等值到期收益率，該美國國庫券於適用的票面贖回日期到期，或其到期日最接近適用的票面贖回日期(br})。如果沒有美國國債在適用的票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與適用的票面贖回日期相同，其中一種的到期日在適用的票面贖回日期之前，另一種的到期日在適用的票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在適用的票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在適用的面值贖回日期到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該美國國庫券的報價和要價在紐約時間上午11：00 。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

如屬部分贖回一系列票據，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當及公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將 説明要贖回的票據本金的部分。本金金額相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的 票據。只要票據由DTC(或其他託管人)持有，則應按照託管人的政策和程序贖回票據。任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的程序)給每一位要贖回票據的持有人。除非我們拖欠適用的贖回價格 ，否則在適用的贖回日期或之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

為免生疑問，受託人或任何付款代理人均不負責就任何可選贖回進行任何計算或選擇 。

無需強制贖回

我們將不會被要求在到期前贖回票據。

沒有償債基金

我們將不會被要求就票據支付任何償債基金。

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受限制的子公司

截至本招股説明書附錄的日期，我們的任何子公司都不會被視為 契約條款下的受限制子公司。

報告

我們會：

(1)

在我們向美國證券交易委員會備案後30天內，除非該等報告在美國證券交易委員會的EDGAR備案系統(或任何後續系統)、年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或美國證券交易委員會可能不時根據規則和法規規定的前述任何部分的副本)上可用，否則我們可能需要根據經修訂的1934年證券交易法第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會備案；或者，如果我們不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則我們將按照美國證券交易委員會不時規定的規則和規定，向受託人和美國證券交易委員會提交根據1934年《證券交易法》第13節(經修訂)可能要求的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告 該等規則和 規定的規定；

(2)

按照美國證券交易委員會不時制定的規則和規定，向受託人和美國證券交易委員會提交該等規則和規定可能不時要求的與吾等遵守契約的條件和契諾有關的補充信息、文件和報告；以及

(3)

當持有人的姓名和地址出現在安全登記冊中時，在向受託人提交後30天內，按照經修訂的1939年信託契約法第313(C)節規定的方式和範圍，向所有持有人發送美國證券交易委員會不時規定的規則和條例可能要求我們根據本款第(Br)(1)和(2)款提交的任何信息、文件和報告的摘要。

治國理政法

票據 將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

記賬交割和結算

債券的結算將由承銷商以立即可用的資金進行。本金、保險費(如果有的話)和利息的所有付款將由我們立即使用可用資金支付。

票據將在DTC維護的同日資金結算系統中交易，直至到期或更早贖回，因此DTC將要求票據的二級市場交易活動立即結算可用資金。不能保證即時可用資金結算對票據交易活動的影響(如果有的話)。

由於時區的差異，Clearstream銀行、法國興業銀行(Clearstream)或歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)因與DTC參與者進行交易而收到的票據的信用將在後續證券結算過程中進行 並註明DTC之後的營業日

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結算日期。在處理過程中結算的此類信貸或此類票據的任何交易將在該工作日報告給相關的Clearstream或EuroClear參與者。由於Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售票據或通過Clearstream參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或EuroClear收到的現金 將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算後的營業日才可在相關 Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能會在任何時候停止。

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美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下摘要討論了購買、擁有和處置票據所產生的某些美國聯邦所得税後果。本討論基於1986年修訂後的《國税法》(《國税法》)、適用的擬議或頒佈的財政條例以及適用的司法和行政解釋，所有這些都自本協議生效之日起生效，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯效力，並可能有不同的解釋。本討論僅適用於以原始發行價購買發行中票據的票據持有人，並且 僅處理出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的票據(通常是為投資而持有的財產)，而不是作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有的票據。本討論僅供一般信息參考，並不針對票據持有者的特定情況或特定類型的持有者(如銀行和其他金融機構、保險公司、免税實體、合夥企業和其他美國聯邦所得税的直通實體或通過此類直通實體持有紙幣的投資者、某些前美國公民或居民、受控外國公司、被動外國投資公司、證券交易商)可能涉及的所有税收後果進行討論。按市值計價持有證券的會計方法、證券或貨幣交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、繳納替代性最低税額的人、因適用財務報表中計入票據的任何毛收入項目而受特殊税務會計規則約束的人、或功能貨幣不是美元的美國持有人(定義見下文)。此外，本討論不描述任何州、地方或非美國税收影響，也不描述除所得税以外的美國聯邦税法的任何方面。我們沒有也不會就以下討論的事項尋求美國國税局(IRS)或律師的任何裁決或意見。不能保證國税局不會對購買、擁有或處置不同於下文討論的票據的税收後果採取立場。

每個持有者應就票據的購買、所有權和處置對IT產生的特定美國聯邦所得税後果，以及州、地方、非美國和其他美國聯邦税法規定的税收後果(包括遺產税後果)以及美國聯邦所得税法中的變化可能產生的影響(包括那些可能具有追溯力的變化)諮詢其自己的税務顧問。

本文所使用的美國持有者是指票據的實益所有人，即(A)美國的個人公民或居民，(B)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或被視為公司的其他實體)，(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(D)信託，如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(2)根據與該信託有關的財政部相關規定，被視為美國人的有效選舉 有效。？非美國持有人是指(A)是票據的 實益所有者，(B)不是美國持有人的個人、公司、財產或信託。非美國持有者如果是在應納税年度內在美國居住183天或以上(不需要連續)的個人，並且在其他方面不是美國聯邦所得税的居民，則可能受到特殊税收條款的約束，並被敦促就票據所有權和處置的美國聯邦 所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

合夥企業中持有票據的合夥人的美國聯邦所得税待遇 通常取決於合夥企業的活動和適用合夥人的身份。作為合夥企業的潛在投資者(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)應就票據的購買、所有權和處置對他們及其合作伙伴造成的美國聯邦所得税後果諮詢各自的税務顧問。

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美國持有者的聯邦所得税

支付利息。預計票據的發行額不會超過 ，本討論的其餘部分也將假定極小的用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣。

根據《財政部條例》，票據上聲明的利息將構成合格的聲明利息，通常在利息產生或收到時，任何美國持有者都應按普通收入納税，這是按照美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計處理的常規方法。

出售、報廢或其他應税處置。在出售、報廢或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認適用的應税損益，等於(A)現金總和加上在出售、報廢或 其他應税處置中收到的其他財產的公平市場價值(除非此類現金或財產可歸因於應計但未付的利息，這將按照上文所述的利息支付方式處理)和(B)美國持有者在票據中的 調整税基之間的差額。美國持票人在票據中的調整税基通常等於為票據支付的金額減去與美國持票人收到的票據有關的任何本金付款。票據的銷售、報廢或其他應税處置一般為資本收益或損失，如果在出售、報廢或其他應税處置時，該票據的持有時間超過一年，則為長期資本收益或損失。某些美國持有者(包括個人)目前有資格就長期資本收益享受美國聯邦所得税的優惠税率。美國持有者對資本損失的扣除額受《準則》的限制。每個美國持有者都應該就資本收益和損失的處理諮詢自己的税務顧問。

醫療保險税和 報告義務。作為個人、財產或不屬於某一信託類別的信託的美國人，需繳納3.8%的税，税率為(1)美國人在相關納税年度的淨投資收入和(2)美國人在該納税年度的修正毛收入超過某一門檻(就個人而言，根據個人的情況而定，將在125,000美元至250,000美元之間)的超額(如果有的話)。淨投資收入一般包括利息收入和出售票據的淨收益，除非這種利息收入或淨收益是在進行貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常過程中獲得的。作為個人、遺產或信託的美國持有者應諮詢其税務顧問，以瞭解醫療保險税對其收入和投資於票據的收益的適用性。

非美國持有者的美國聯邦所得税

支付利息。根據以下關於備份預扣和《外國賬户税合規法》的討論，並規定非美國持票人在票據方面的收入和收益與非美國持票人在美國貿易或企業的行為沒有有效聯繫(或被視為有效聯繫)(或者，在適用的税收條約中，歸因於非美國持有者在美國的常設機構)，支付給非美國持有人的票據利息一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，條件是：(A)非美國持有人直接或建設性地不擁有守則第871(H)(3)(B)節和財政部條例規定的有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多，(B)就美國聯邦所得税而言，非美國持有人不是受控制的外國公司，(C)非美國持有人不是根據在其交易或業務的正常過程中籤訂的貸款協議而獲得信貸延期利息的銀行 (按守則第881(C)(3)(A)條的含義)，以及(D)符合某些證明要求(如下所述)。

根據《守則》和適用的財政部條例，為了滿足認證要求並獲得美國聯邦 預扣税的豁免，(A)非美國持有人必須提供其名稱和地址

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並在偽證懲罰下證明該非美國持有人不是美國人，或(B)在其正常交易或業務過程中持有客户證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構(金融機構)，並代表非美國持有人持有票據， 必須在偽證處罰下證明該金融機構已從該非美國持有人那裏收到該證書，或由該金融機構與該非美國持有人之間的另一家金融機構支付，如有需要，必須向付款人提供一份副本。通常，如果非美國持有者提交了正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合適的繼任人或替代表格)。特殊規則適用於外國合夥企業、不動產和信託基金及其他中介機構，在某些情況下，可能需要提供合夥人、信託持有人或受益人的外國身份證明(包括但不限於一份或多份美國國税局表格W-8IMY)。此外，特殊規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。

對不符合上述所有要求的票據支付利息，一般將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非：(A)適用的所得税條約減少或取消此類税收，且非美國持票人通過提供正確填寫並正式簽署的美國國税局W-8BEN表格或W-8BEN-E(B)該利益與非美國持有者在美國進行貿易或業務的行為有效相關，且非美國持有者在正確填寫並正式簽署的美國國税局表格W-8ECI(或適當的繼承人表格)上提供了表明這一點的適當聲明。

如果此類權益與非美國持票人進行的美國貿易或業務有效關聯(或被視為有效關聯)，非美國持票人通常將像美國持票人一樣就票據利息繳納美國聯邦所得税(如果向我們或我們的付款代理人提供了適當簽署的IRS表格W-8ECI，上述30%的預扣税通常不適用)。如果非美國持有人 有資格享受美國與該非美國持有人居住國之間的所得税條約的好處，並且該非美國持有人滿足某些證明要求，任何與美國貿易或業務有效相關的利息收入將按條約規定的方式繳納美國聯邦所得税，通常僅在此類收入可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構(或個人的固定基地)的情況下，才按淨額 計税。在某些情況下，公司非美國持有人收到的有效關聯利息收入可能需要按30%的税率繳納額外的分支機構利得税(或較低的適用條約税率，前提是滿足某些認證 要求)。每個非美國持有者應就任何適用的所得税條約諮詢其自己的税務顧問，這些條約可能規定免徵或降低預扣税、免除或減少分支機構利得税，或與上述規則不同的其他規則。

出售、退休或其他 處置。根據下文關於備用預扣和《外國賬户税務合規法》的討論，除非是應計但未付利息，否則非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或預扣税，只要持有者 向我們或付款代理人提供適當的證明，除非(A)非美國持有人是在納税年度內在美國停留183天或以上(這些天不必連續)的個人(無論該持有人是否被視為美國居民)，並且滿足某些其他條件，或(B)收益與非美國持有人在美國的貿易或商業行為有效相關(或被視為有效相關)(並且，如果適用的所得税條約適用並有此要求，歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或 固定基地(視情況而定)。如果第一個例外適用，非美國持有者一般將按其來自美國的資本收益超過其來自美國的資本損失的金額繳納美國 聯邦所得税，税率為30%。如果適用第二個例外情況，非美國持有人通常將按照與美國持有人相同的方式，為出售或以其他方式處置票據而獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税。此外，非美國公司持有者可能需要對任何有效關聯的收益和利潤繳納30%的分支機構利得税。如果非美國持有者有資格獲得

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美國與其居住國之間的所得税條約的福利，任何此類收益的美國聯邦所得税待遇可按該條約規定的方式進行修改。

信息報告和備份扣繳

美國持有者。一般來説，信息報告將適用於向美國持有人支付票據的本金和利息，以及 票據出售或其他處置的收益，除非美國持有人是豁免接受者(如公司)。備份扣繳一般適用於此類付款，除非美國持有者(A)是獲得豁免的收款人，並在需要時證明這一事實，或(B)向付款人提供其納税人識別碼(TIN)，證明提供給付款人的TIN是正確的(通常通過在IRS表格W-9上提供此類證明)，以及美國國税局未通知美國國税局該美國持有者因少報利息或股息而受到備份扣繳，並且以其他方式遵守備份扣繳規則適用的 要求。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需的 信息，通常將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有者。如有需要，我們或我們的 付款代理人將每年向美國國税局和 非美國持有人報告票據利息的支付情況，以及從此類付款中預扣的任何税款的金額。根據適用税收條約的規定，美國國税局可以將這些信息申報單的副本提供給非美國持有者所在國家的税務機關。如果非美國持有者在偽證懲罰下證明自己不是美國人，並以其他方式確立豁免，且付款人不知道或沒有理由知道這種證明不可靠或事實上不滿足豁免條件，則美國聯邦所得税備用預扣通常不適用於向非美國持有者支付票據利息。

由或通過美國經紀人或具有特定美國關係的外國經紀人的外國辦事處支付或以其他方式處置票據所得的款項將受到信息報告要求的約束，但通常不受備用預扣的約束，除非 經紀人在其記錄中有證據表明收款人(經紀人代表其行事)不是美國人，並且經紀人沒有實際知情或沒有理由知道相反情況。由經紀商美國辦事處或通過經紀商美國辦事處進行的銷售或以其他方式處置票據的收益的付款將受到信息報告和備用扣留的約束，除非收款人在偽證處罰下證明其不是美國人，並以其他方式確立豁免，前提是付款人並不實際知道或沒有理由知道這種證明是不可靠的，或者實際上不滿足豁免條件。

根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

外國賬户税務遵從法

根據《守則》第1471至1474節及其頒佈的《財政部條例》(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)，預扣税可適用於向外國金融機構(如《守則》特別定義)和某些其他非美國實體支付的某些類型的預扣税。具體而言，可對支付給外國金融機構或 非金融外國實體的利息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(1)外國金融機構承擔一定的調查和報告，(2)非金融外國實體證明其沒有任何主要美國所有者或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並且是

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根據上文第(1)款中的盡職調查和報告要求，根據它與美國財政部(財政部)達成的協議，除其他事項外，它必須確定某些美國人或美國擁有的外國實體持有的帳户，每年報告有關此類帳户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他帳户持有人支付的某些款項的30%。美國與非美國實體管轄權之間關於FATCA的適用政府間協定可修改上述一般規則。根據擬議的條例，財政部已表示打算取消FATCA關於扣留出售、交換、到期或以其他方式處置相關金融工具所得毛收入的要求。財政部表示，在這些擬議的法規最終敲定之前，納税人可能會依賴它們。 不能保證最終的財政部條例將免除FATCA扣繳毛收入。每個潛在投資者應就FATCA諮詢其税務顧問。

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承銷(利益衝突)

我們通過多家承銷商發行本招股説明書附錄中描述的票據。瑞穗證券美國有限責任公司、道明證券(美國)有限責任公司和美國Bancorp投資公司將擔任承銷商的代表。我們已經與代表們簽訂了一份確定的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售本金總額如下表所列的票據本金總額，且各承銷商已分別同意購買：

承銷商		本金金額 的2032年筆記				本金金額 的2052年筆記
瑞穗證券美國有限責任公司		$	51,750,000			$	86,250,000
道明證券(美國)有限公司		$	51,750,000			$	86,250,000
美國Bancorp投資公司		$	51,750,000			$	86,250,000
法國農業信貸銀行證券(美國)公司		$	27,000,000			$	45,000,000
摩根大通證券有限責任公司		$	27,000,000			$	45,000,000
三菱UFG證券美洲公司		$	27,000,000			$	45,000,000
Truist Securities，Inc.		$	27,000,000			$	45,000,000
地區證券有限責任公司		$	18,750,000			$	31,250,000
博克金融證券公司		$	9,000,000			$	15,000,000
第五、第三證券公司		$	9,000,000			$	15,000,000
總計		$	300,000,000			$	500,000,000

承銷協議受許多條款和條件的約束，並規定承銷商 如果購買任何票據，必須購買所有票據。當承銷商向我們購買票據時，承銷商將向公眾出售票據。

承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商已告知吾等，他們建議初步按本招股章程副刊封面所載的公開發行價向公眾發售債券，並以該等價格向若干交易商減去不超過2032年債券本金0.400%及2052年債券本金0.500%的優惠。承銷商可向某些其他交易商提供不超過2032年債券本金0.100%及2052年債券本金0.300%的優惠。債券公開發行後，公開發行價格和 其他銷售條款可能會發生變化。

我們估計，不包括承銷折扣在內，此次發行的總費用約為160萬美元。

我們已同意賠償幾家承銷商，或支付承銷商可能被要求就某些責任(包括《證券法》下的責任)支付的款項。

這些票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。這兩個系列的票據都不會在任何證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。承銷商可以在發行完成後在票據上做市，但沒有義務這樣做，並可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市活動。不能保證任何一系列債券的交易市場的流動性，也不能保證任何一系列債券的活躍的公開市場將會發展。如果任一系列債券的公開市場不活躍，這類債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

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在票據發行方面，某些承銷商可能會從事穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體地説，承銷商可以在與發行相關的情況下超額配售，從而建立空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場上競購系列票據，以回補空頭或穩定此類票據的價格。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持一系列票據的市場價格高於獨立的市場水平，但不會就上述交易對該等票據的市場價格可能產生的任何影響做出任何陳述。承銷商不會被要求從事這些活動，但可以從事這些活動， 也可以隨時終止任何這些活動，恕不另行通知。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動 。在正常業務過程中，某些承銷商或其關聯公司已經並可能在未來為我們和我們的子公司提供商業、財務諮詢或投資銀行服務，他們已經或將獲得慣例補償。某些承銷商或其各自的關聯公司是我們循環信貸安排下的貸款人。某些承銷商或其某些附屬公司是我們商業票據計劃的交易商，也是我們商業票據的持有者。由於我們可能會使用此次發行的部分收益償還我們商業票據計劃下的借款，因此此類承銷商或其某些關聯公司可能會從此次發行中獲得部分淨收益，根據FINRA規則5121，此類承銷商或關聯公司將被視為存在利益衝突，前提是此類承銷商或關聯公司至少獲得此次發行淨收益的5%。任何被認為存在利益衝突的承銷商都將被要求根據FINRA規則5121進行分銷。如果發行是按照FINRA規則5121進行的, 在未獲得賬户持有人的具體書面批准之前，此類承銷商 不被允許確認向其行使自由裁量權的賬户出售。此次發行不需要指定合格的獨立承銷商(如FINRA規則5121所定義)，因為所發行的證券預計將被評為投資級評級。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有多種投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝或可能對衝其對我們的信貸敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸， 可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

承銷商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是受託人的附屬公司。

我們預計，票據的交割將於2022年10月3日或前後進行，這將是票據定價之日後的第四個工作日 (該結算週期稱為？T+4？)。根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常在兩個工作日內結算，希望在定價日期或我們交割票據日期前的第二個交易日之前的任何後續日期交易票據的購買者，由於票據最初以T+4結算的事實，可能需要指定替代結算安排，以防止結算失敗。票據購買者如希望在本協議規定的交割日之前交易票據，應諮詢其顧問。

S-24

銷售限制

歐洲經濟區

票據 不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者指屬於以下一種(或多種)的 個人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(修訂後的保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129 (修訂後的招股説明書規則)所界定的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)沒有為發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券而準備任何關鍵信息文件，因此，根據PRIIPS法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書補編的編制依據是，根據《招股章程規例》的豁免規定，歐洲經濟區任何成員國的任何債券要約均將獲得豁免，無需發佈招股説明書。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)散户客户，如(EU)2017/565號條例第2條第(8)點所界定，因其根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法的一部分；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)600/2014條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規定義的合格投資者，因為它根據EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分。因此， 法規(EU)1286/2014所要求的關鍵信息文件並未準備好，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或銷售票據或以其他方式將其提供給英國散户投資者，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，英國的任何債券要約均將根據英國招股章程法規和FSMA的豁免而提出，不受發佈招股説明書的要求的限制。就英國招股章程條例或FSMA而言，本招股説明書附錄並非招股説明書。

本文件僅供下列人士分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)指邀請或誘使 從事與任何證券的發行或銷售有關的投資活動(指經修訂的《金融服務與市場法》(FSMA)第21條所指的投資活動)的人士，否則可合法地傳達或 安排傳達(所有此等人士合稱為相關人士)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本文檔相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，且只能與相關人員進行。

S-25

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器 31-103中定義的允許客户註冊 要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，條件是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在《瑞士金融服務法》(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據金融服務管理局的招股説明書，且本招股説明書增刊及隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

新加坡

各承銷商已 聲明並同意本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售票據，或將其作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據第275(1A)條向任何人 ；並根據《SFA》第275節中規定的條件，或(Iii)根據《SFA》第4分部第1分部第XIII部分的豁免，或根據《SFA》的任何其他適用條款，或按照《SFA》的任何其他適用條款。

根據《證券及期貨條例》第309b條及《2018年證券及期貨交易條例》，除非在發行票據前另有規定，本公司已決定並在此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨事務管理局》第309a(1)條)，該等票據屬訂明資本市場產品(定義見2018年《證券及期貨事務監察條例》)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條所承擔的義務，我們已確定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所定義) 票據是規定的資本市場產品(如

S-26

《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》和《排除投資產品公告》(定義見金管局公告SFA 04-N12： 《關於銷售投資產品的公告》和《金管局公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告》)。

日本

這些票據尚未、也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年日本第25號法令，經修訂，FIEA)進行登記，各承銷商已表示並同意，其從未、也不會直接或間接在日本境內、向任何日本居民(包括居住在日本的任何個人、根據日本法律成立的任何公司或其他實體、或在日本設有主要辦事處的任何公司或其他實體、或非居民在日本的分支機構、機構或其他辦事處)發售或出售任何票據。無論其是否在法律上被授權代表其委託人)，或用於在日本或向日本居民或為日本居民的利益而直接或間接轉售或轉售給其他人，除非符合FIEA的註冊要求豁免，以及符合任何適用的日本規則、法規和政府指導方針。

臺灣

該等票據尚未 ，亦不會根據相關證券法律及法規向臺灣金融監督管理委員會Republic of China(臺灣證券監督管理委員會)登記，且不得在臺灣以公開發售或以任何構成臺灣證券交易法定義的要約或以其他方式須向臺灣金融監督管理委員會登記或獲得臺灣金融監督管理委員會批准的方式發售或出售。臺灣沒有任何個人或實體 未獲授權提供、銷售、就票據在臺灣的發售或銷售提供建議或以其他方式居間。

香港

各承銷商均已聲明並同意，除(I)向《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者發售或出售債券外，其並無亦不會以任何文件方式在香港發售或出售任何票據。(Ii)在其他情況下，而 並不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所指的招股章程。香港法律第32條)或不構成 涵義所指的對公眾的要約，且並非為發行的目的而發行或管有，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方為發行的目的而發行或管有與該等票據有關的任何廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取得或閲讀，香港公眾人士(根據香港證券法律準許出售的除外)，但只擬出售予香港以外的人士或《證券及期貨條例》(第香港法律第571條)及根據該等規則訂立的任何規則。

阿拉伯聯合酋長國

除非符合阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些票據 沒有、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書補編不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書補編尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

S-27

法律事務

Gibson，Dunn&Crutcher LLP和Hunton Andrews Kurth LLP將為我們提供關於發售票據的有效性的意見。與票據發行有關的某些法律問題將由紐約Searman&Sterling LLP傳遞給承銷商。

專家

Atmos Energy Corporation截至2021年9月30日的年度報告(Form 10-K)中顯示的Atmos Energy Corporation的合併財務報表，以及Atmos Energy Corporation截至2021年9月30日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。該等合併財務報表在此以參考方式併入，以依賴該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

關於Atmos Energy Corporation截至2022年和2021年6月30日止九個月期間的未經審計的簡明綜合中期財務信息，安永律師事務所報告稱，他們已根據專業標準採用了有限的程序來審查該等信息。然而，在Atmos Energy Corporation截至2022年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中包含的日期為2022年8月3日的單獨報告(通過引用併入本文)指出，他們沒有進行審計，也不對該臨時財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對這些信息的報告的依賴程度。安永律師事務所不受1933年《證券法》(《證券法》)第11節關於未經審計的中期財務信息報告的責任規定的約束，因為該報告不是安永律師事務所根據該法案第7條和第11條的含義編制或認證的註冊聲明的一部分。

S-28

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在提交給美國證券交易委員會的這份招股説明書附錄中通過引用將信息納入其中。這 意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但被直接包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息所取代的任何信息除外。

我們通過引用將以下列出的文件以及我們在本次發行終止前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件納入本招股説明書。這些額外文件包括定期報告，例如10-K表格的年度報告和10-Q表格的季度報告 ，以及當前的8-K表格報告(不包括第2.02和7.01項下提供的資料或在第9.01項下作為證據提供的相應資料，其被視為未通過引用併入本招股説明書補編中)，以及委託書(不包括通過引用而被識別為未併入其中的資料)。您應審閲這些文件，因為它們可能會在本招股説明書附錄日期後披露我們的業務、潛在客户、財務狀況或其他事務的變化。

本招股説明書附錄引用了我們已向美國證券交易委員會提交但未隨本文檔包括或交付的下列文件：

•

我們截至2021年9月30日的10-K表格年度報告；

•

以下頁面和標題包含在我們於2022年2月9日召開的年度股東大會的最終委託書中，並通過引用併入我們截至2021年9月30日的年度報告中的表格 10-K：第7頁標題下公司治理和其他董事會事項：董事的獨立性？；第10頁標題下公司治理和其他董事會事務：董事會委員會？標題下的第13-14頁公司治理和其他董事會事項：關聯方交易審查和批准政策？標題下的第17-22頁提案一：董事董事選舉提名人選？；第23-26頁，標題下董事薪酬？標題下的第27-28頁建議二批准任命獨立註冊會計師事務所審計及相關費用”和 “審計委員會 預先審批政策？標題下的第30-41頁薪酬討論和 分析？；第42-55頁標題下指定的高管薪酬？；第57-58頁，標題下其他高管薪酬事宜；和標題下第59-60頁普通股的實益所有權”;

•

我們截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2021年10月1日、2021年12月3日、2022年1月14日、2022年2月11日、2022年3月23日、2022年4月1日和2022年6月1日提交。

這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

您可以通過書面請求或通過以下地址或電話從我們免費獲取其中任何一份文件或我們未來的任何文件的副本：

阿特莫斯能源公司

1800林肯中心三號

5430 LBJ 高速公路

德克薩斯州達拉斯，郵編75240

注意：Daniel·M·梅齊爾

(972) 934-9227

我們的網站是Www.atmosenergy.com；我們 網站上的任何信息或與其相關的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分。

S-29

招股説明書

阿特莫斯能源公司

通過這份招股説明書，我們提供了

$5,000,000,000

債務、證券和普通股。

我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。本招股説明書不得用於銷售證券 ，除非附有招股説明書附錄。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書附錄。

投資 這些證券涉及風險。見本招股説明書第3頁、適用招股説明書附錄和通過引用併入的文件中的風險因素。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為ATO。

我們的地址是德州75240，達拉斯，5430LBJ高速公路，林肯中心三號，我們的電話號碼是。

美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年6月29日

我們沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息和陳述不同或不同的任何 陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息或其他人可能做出的陳述，我們不承擔任何責任，也不能對這些信息的可靠性提供任何保證。除本招股説明書及任何招股説明書補充文件所述的證券外，我們不會提出或徵集任何證券的要約。您應假定本招股説明書中的信息以及通過引用併入的任何文件中包含的信息僅在每個此類文件的日期時是準確的，除非 信息明確指出另一個日期適用。

目錄表

		頁面
關於前瞻性陳述的警告性聲明			1
風險因素			3
阿特莫斯能源公司			3
我們可以提供的證券			3
收益的使用			4
債務證券説明			4
普通股説明			20
配送計劃			22
法律事務			24
專家			24
在那裏您可以找到更多信息			24
以引用方式將某些文件成立為法團			25

在某些司法管轄區，本招股説明書的分發可能受到法律的限制。您應告知 您自己並遵守這些限制。本招股説明書不構成要約或要約邀約，也不得用於任何未經授權的司法管轄區、要約或要約邀請人沒有資格這樣做的任何司法管轄區的任何人的要約或要約不得用於與要約或要約相關的用途。

除非上下文另有説明，否則術語 ？我們、？和？Atmos Energy都是指Atmos Energy Corporation及其子公司。你？？這個術語指的是潛在的投資者。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書中包含或通過引用併入的非歷史事實陳述是符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第21E節(《證券交易法》)含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，由我們真誠作出，旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法》確立的責任避風港資格。前瞻性陳述基於管理層的信念以及管理層作出的假設和目前可獲得的信息。在本招股説明書中使用的詞語 預期、？相信、？估計、？預期、預測、？目標、？意圖、？目標、？計劃、？投影、？尋求、？戰略？或 類似詞語旨在識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與與我們的戰略、運營、市場、服務、費率、成本回收、天然氣供應和其他因素有關的陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括：

•

聯邦、州和地方監管和政治趨勢和決定，包括向各個州監管委員會提起的利率訴訟的影響。

•

增加聯邦監管監督和潛在的處罰；

•

可能加強聯邦、州和地方對我們業務安全的監管；

•

温室氣體排放或旨在應對氣候變化的其他立法或法規的影響；

•

管道完整性和其他類似計劃以及相關維修可能產生的重大成本和責任；

•

天然氣分銷、運輸和儲存過程中涉及的固有危險和風險；

•

合同天然氣供應、州際管道和/或儲存服務的可用性和可及性；

•

來自能源供應商和替代能源形式的競爭加劇；

•

惡劣的天氣條件；

•

氣候變化的影響；

•

無法繼續聘用、培訓和留住運營、技術和管理人員；

•

增加對技術的依賴，如果此類技術失敗，可能會阻礙公司的業務；

•

網絡攻擊或網絡恐怖主義行為的威脅，可能擾亂我們的業務運營和信息技術系統，或導致客户、員工或公司的機密或敏感信息丟失或泄露；

•

此處或我們提交給美國證券交易委員會的報告中討論的自然災害、恐怖活動或其他事件以及其他風險和不確定性，所有這些都很難預測，而且許多都不是我們所能控制的；

•

我們業務的資本密集型性質；

•

我們有能力繼續利用信貸和資本市場來執行我們的業務戰略；

•

超出我們控制範圍的影響我們風險管理活動的市場風險，包括商品價格波動、交易對手業績或信譽和利率風險；

•

我們的業務集中在德克薩斯州；

•

不利的經濟狀況對我們客户的影響；

1

•

天然氣可獲得性和價格的變化；

•

提供保健福利的費用增加，以及養卹金和退休後保健福利，以及 資金需求增加；

•

新冠肺炎的爆發及其對商業和經濟狀況的影響

•

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的其他風險和不確定性。

所有這些因素都很難預測，而且許多都超出了我們的控制範圍。因此，雖然我們認為這些前瞻性陳述是合理的，但不能保證它們會接近實際經驗，也不能保證它們得出的預期會實現。此外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改我們的任何前瞻性陳述的義務。

有關您 應考慮的其他因素，請參閲下面的風險因素？第1A項。風險因素和項目7.管理層在截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析以及項目2.管理層在截至2020年12月31日和2021年3月31日的季度報告Form 10-Q中對財務狀況和運營結果的討論和分析。另請參閲本招股説明書第25頁通過引用併入某些文件，以及適用的招股説明書補編。

2

風險因素

投資我們的債務證券或普通股涉及風險。我們的業務受到許多難以預測且超出我們控制範圍的因素的影響，這些因素涉及的不確定性可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流或這些證券的價值產生重大影響。這些風險和不確定性包括本招股説明書中引用的風險因素和文件其他部分中描述的風險和不確定性。後續的招股説明書補充資料可能包含對適用於我們的投資的額外風險以及我們在招股説明書補充資料下提供的特定證券類型的討論。在您投資我們的債務證券或普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書或適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有信息。

Atmos能源公司

Atmos Energy Corporation總部位於德克薩斯州達拉斯，在德克薩斯州和弗吉尼亞州註冊成立，是美國最大的能源公司純天然氣基於客户數量的總代理商。我們通過規範的銷售和運輸安排，安全地向主要位於南部的八個州的300多萬居民、商業、公共機構和工業客户提供可靠、負擔得起、高效和豐富的天然氣。我們還運營着德克薩斯州最大的州際管道之一，其基礎是長達數英里的管道。

我們通過以下可報告的部門管理和審查我們的整合業務：

•

這個分銷細分市場主要由我們在八個州的受監管的天然氣分銷和相關的銷售業務組成。

•

這個管道和存儲段主要包括我們位於德克薩斯州的Atmos管道事業部的管道和存儲業務，以及我們在路易斯安那州的天然氣傳輸業務。

我們可以提供的證券

證券種類

本招股説明書可能不時提供和出售的證券類型包括：

•

債務證券，我們可以在一個或多個系列中發行，其中可能包括將債務證券轉換為我們的普通股的條款；以及

•

普通股。

出售的所有證券的首次公開發售總價將不超過50億美元。我們將確定何時出售證券、我們將出售的證券數量以及我們將出售這些證券的價格和其他條款。我們可以將證券出售給承銷商或通過承銷商、通過代理商或交易商或直接出售給購買者。本招股説明書 的證券要約和出售須在三個州獲得令人滿意的監管批准，所有這些批准都已收到並目前有效。

招股説明書 增刊

本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券和普通股的總體描述。每次我們 發售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關發售條款的具體信息。招股説明書副刊亦可對本招股説明書所載的資料作出補充或更改。在這種情況下， 招股説明書附錄應視為取代本招股説明書。

3

在將附在本招股説明書正面的每份招股説明書附錄中，我們 將包括以下信息：

•

我們擬出售的證券的種類和金額；

•

證券的首次公開發行價格；

•

承銷商、代理商或交易商的名稱(如果有)，我們將通過這些承銷商、代理商或交易商向其出售證券；

•

對承銷商、代理人或交易商的賠償(如有)；

•

如果適用，有關證券將在其上上市或交易的證券交易所或自動報價系統的信息 ；

•

必要時適用於證券的重要美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

有關證券發行和出售的其他重大信息。

有關證券條款的更多詳細信息，您應該閲讀與我們的註冊聲明一起提交的證物，招股説明書 是其中的一部分。您還應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，在此您可以找到更多信息。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有説明外，吾等擬將本招股説明書不時提供及出售的證券所得款項淨額用作一般公司用途，包括營運資金、償還債務及為資本項目及其他增長提供資金。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個不同的系列發行債務證券。本節總結了我們預計 將適用於所有系列債務證券的重要術語。請注意，我們可能提供的任何系列債務證券的條款可能與本招股説明書中描述的常見條款有很大不同。我們提供的任何系列債務證券的許多其他條款，以及與本招股説明書中描述的常見條款的任何不同之處，將在招股説明書附錄中説明，該等證券將附在本招股説明書的正面。

根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們發行的任何債務證券都將受到一份名為債券的文件的管轄。契約是我們與代表債務證券購買者作為受託人的金融機構之間的一份合同。我們已經作為受託人與美國銀行全國協會簽訂了契約(契約)，該契約受1939年《信託契約法案》的約束。契約下的受託人有以下兩個主要角色：

•

如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利；受託人代表您行事的程度有一些限制，這將在本招股説明書後面介紹；以及

•

受託人將為我們履行某些行政職責，包括向您發送利息和 通知。

由於本節是我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的一些條款的摘要， 它並不描述債務證券的各個方面。我們敦促您閲讀契約和其他

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我們向美國證券交易委員會提交的與債務證券相關的文件，因為這些證券和其他文件的契約，而不是本説明，將定義您作為我們債務證券持有人的權利 。我們向美國證券交易委員會提交了一份契約副本，作為我們2009年3月26日提交的當前8-K表格報告的證據，通過引用將其併入本招股説明書中。我們可以 將任何此類文件在執行後向美國證券交易委員會提交的年度、季度或當前報告中作為證據存檔。有關如何獲得契約副本和任何此類其他文件的信息，請參閲哪裏可以找到更多信息。對契約的引用是指將定義您作為債務證券持有人的權利的契約。本節中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有契約中規定的含義。

一般信息

債務 證券將是我們的無擔保債務。優先債務證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的級別將低於我們的優先債務，包括我們的信貸工具。

您應該閲讀招股説明書附錄，其中描述了招股説明書附錄提供的一系列債務證券的以下條款：

•

債務證券的名稱以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

•

債務證券的排名；

•

如果債務證券是從屬證券，則從屬條款；

•

債務證券的本金總額、債務證券將發行的本金的百分比、債務證券本金的支付日期或如何確定或延長該等日期；

•

債務證券將承擔的一個或多個利率，可以是固定的或可變的，如有的話，利率將如何確定，以及該利率的有效期；

•

產生任何利息的一個或多個日期或如何確定一個或多個日期、支付任何利息的一個或多個日期、是否可以延期支付利息及其條件、這些付款的任何定期記錄日期或如何確定這些日期以及計算任何利息的依據(如果不是以12個30天的360天為基礎的話)；

•

除紐約市以外的一個或多個支付、轉讓或交換債務證券的地點，以及可向我們送達有關債務證券的通知或要求的地點；

•

任何選擇性贖回條款和對贖回付款資金來源的限制， 可能使其他證券持有人受益的；

•

任何使我們有義務回購或贖回債務證券的償債基金或其他撥備；

•

債務證券的本金、任何溢價或利息的支付金額是否將參照指數、公式或其他方法確定，這些方法可以基於一個或多個商品、股票指數或其他指數，以及如何確定這些金額；

•

對與本招股説明書中所述債務證券有關的違約事件或契諾進行的任何修改、刪除或增加。

•

如果不是債務證券的本金金額，則為債務證券加速到期時應支付的本金部分或如何確定該部分；

•

對適用於債務證券的契約中有關失效和契約失效的條款的任何修改、刪除或增加；

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•

在特定事件發生時給予債務證券持有人特殊權利的任何規定；

•

如果不是受託人，債務證券的支付代理人、證券登記員或轉讓代理人的名稱 ；

•

如果我們不以記賬形式發行債務證券，只由存託信託公司作為託管人持有，我們是否會以憑證形式或任何替代託管人的身份發行債務證券；

•

債務擔保的任何利息將向其支付的人，如果不是在正常記錄日期營業結束時的登記持有人；

•

發行債務證券的一個或多個面額，如果面額不是2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍；

•

任何規定，要求我們就任何税收、評估或政府收費向非美國人支付債務證券的額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券，而不是支付額外的金額；

•

債務證券是否可轉換為其他債務證券或普通股或可交換為其他債務證券或普通股， 如果是，債務證券可如此轉換或交換的條款和條件，包括初始轉換或交換價格或匯率或計算方法，轉換價格或交換比率可以如何調整以及何時可以調整，轉換或交換是強制性的，由持有人選擇或按我們的選擇，轉換或交換期限和任何其他與債務證券有關的條款；以及

•

債務證券或債券的任何其他重大條款，可能與本招股説明書中規定的條款不一致。

就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金、任何溢價或利息，將包括債務證券條款所要求的額外金額。

債券 不限制我們不時被授權發行的債務證券的金額。該契約還規定，可以根據該契約發行多個系列的債務證券和超過一個受託人，每個受託人對應一個或多個系列的債務證券。如果受託人根據契約就一系列以上的債務證券行事，則受託人所代理的債務證券將被視為是根據單獨的契約發行的。如果契約下有一個以上的受託人，每個受託人的權力和信託義務將僅適用於其受託人所屬的單獨系列的債務證券。

我們可以發行不同於已經發行的債務證券的條款的債務證券。未經未償還債務證券的持有人同意，我們可以重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券，除非我們在創建該系列時限制了重新發行。

我們沒有要求我們在未來根據契約發行債務證券，我們可以使用其他契約或文件， 包含與未來發行其他債務證券有關的不同條款。

我們可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，即債務證券，包括任何零息債務證券，以低於其聲明本金的折扣發行和出售。原始發行的貼現證券規定，一旦到期加速，低於本金的金額將到期並支付。我們將在任何與其相關的招股説明書補充資料中説明適用於原始 發行貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他考慮因素。

6

債務證券持有人

記事本持有者。我們將只以簿記形式發行債務證券，除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定。這意味着債務證券將由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券表示，該金融機構代表參與存託機構簿記系統的其他金融機構作為存管機構持有債務證券。這些參與機構又代表其本身或其客户持有債務證券的實益權益。

根據契約，我們只承認以其名義登記債務證券的人為持有人。因此，對於以全球形式發行的債務證券，我們將只承認託管人為債務證券的持有人，我們將向託管人支付債務證券的所有款項。託管機構將其收到的付款傳遞給其 參與者，再由其參與者將付款傳遞給其作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户達成的協議這樣做；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。因此，你將不會直接擁有債務證券。相反，您將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了託管機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要債務證券是以全球形式發行的，您將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。

街道名稱持有者。在未來，我們可能會終止一項全球證券，或最初以非全球形式發行債務證券。在這些情況下，您可以選擇以您自己的名義或以街道的名義持有您的債務證券。以街道的名義持有的債務證券將以您選擇的銀行、經紀商或 其他金融機構的名義註冊，並且您只能通過您在該機構開設的帳户持有這些債務證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的債務證券，我們將只承認債務證券登記為這些債務證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉給作為受益所有者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。如果你以街頭名義持有債務證券，你將是這些債務證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有者。我們的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於債務證券的合法持有人。如果您以街頭名義或任何其他間接方式在全球證券中持有實益權益，我們對您沒有義務。無論您是選擇作為債務證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行債務證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與託管參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但 不這樣做。同樣，如果我們希望出於任何目的獲得持有人的批准(例如，修改契約，或免除我們違約的後果或我們遵守契約某一特定條款的義務)，我們將只尋求債務證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

當我們提到您時，我們指的是那些投資於本招股説明書提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有人還是僅僅是 間接持有人。當我們提到您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接利益的債務證券。

7

對間接持有人的特殊考慮。如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有債務證券，無論是以簿記形式還是以街頭名義，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為 持有者，如果未來允許這樣做的話；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使債務證券下的權利；以及

•

如果債務證券是記賬形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

什麼是全球安全？除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將僅以簿記形式發行債券項下的每一份債務證券。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。然而，我們可能會發行 全球證券，代表具有不同條款和在不同時間發行的多個債務證券。我們把這種全球安全稱為主全球安全。

以記賬形式發行的每一種債務證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存款機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約州紐約的存託信託公司(簡稱DTC)將是以簿記形式發行的所有債務證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給 或以除託管人或其代名人以外的任何人的名義登記。我們在下面的特殊情況下描述了全球證券將被終止的情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將只被允許擁有全球證券的實益權益。 實益權益必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在該託管機構或其他機構擁有賬户。因此，如果您的證券由全球 證券代表，則您將不是債務證券的持有人，而只是全球證券中受益權益的間接持有人。

環球證券的特別考慮事項。我們不承認間接持有者是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的託管機構交易。您的金融機構和託管機構的帳户規則，以及與證券轉讓相關的一般法律，將管轄您與全球證券相關的權利。

如果我們只以全球證券的形式發行債務證券，您應該注意以下幾點：

•

您不能將債務證券登記在您的名下，也不能獲得您在債務證券中的權益的非全球證書，除非在我們下面描述的特殊情況下；

•

您將是間接持有人，必須向您自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款，並 保護您與債務證券相關的法律權利，正如我們在上面的債務證券持有人中描述的那樣；

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•

您可能無法將債務證券的權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式擁有其證券的其他機構；

•

在以下情況下，您可能無法質押您在全球證券中的權益：代表債務證券的證書必須交付給質押的貸款人或其他受益人，才能使質押生效；

•

託管人的政策可能會不時改變，這些政策將管理支付、轉賬、兑換和其他與您在全球證券中的利益相關的事項。我們和受託人對託管機構行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；

•

DTC要求，以及其他託管機構可能要求，在其簿記系統內購買和出售全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行可能也要求您這樣做；以及

•

參與託管人記賬系統的金融機構，如果您通過該系統持有您在全球證券中的權益，也可能會有自己的政策，影響付款、通知和其他與債務擔保有關的事項。你的所有權鏈條可能包含不止一個金融中介。我們不監控任何中介機構的行為，也不對其行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況 。在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將被終止，其利息將被交換為代表其所代表的債務證券的非全球形式的證書。在那次交換之後，你將能夠選擇是直接持有債務證券還是以街頭名義持有。您必須諮詢您自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將您在全球證券中的權益在 終止時轉移到您自己的名下，以便您將成為持有人。我們已經在上面的債務證券持有者項下描述了持有者和街名投資者的權利。

終止全球擔保的特殊情況如下：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在60天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果該全球證券所代表的債務證券發生違約事件，且未得到治癒或豁免。我們稍後將在違約事件一節中討論違約。

如果全球證券被終止，只有託管機構，而不是我們或受託人，負責決定以其名義註冊該全球證券所代表的債務證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構的名稱，因此，誰將是這些債務證券的持有人。

聖約

這一部分概述了契約中的材料契約。請參閲適用的招股説明書附錄，瞭解有關我們的契約的任何 更改的信息，包括任何添加或刪除契約的信息；請參閲契約，瞭解本招股説明書或適用的招股説明書附錄中未描述的其他契約的信息。

對留置權的限制。我們在契約中承諾，我們不會也不允許我們的任何受限制子公司產生、發行或承擔以任何主要財產或任何受限制子公司的股票或債務的任何留置權擔保的任何債務，稱為受限制證券，但不對未償還證券(無權享受本契約利益的任何系列的債務證券除外)進行有效撥備，以與(或在此情況下)之前或之前(或在此情況下)以留置權同等和按比例提供擔保

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在償付權上從屬於由該留置權擔保的債務的任何系列的債務證券，由從屬於該留置權的留置權，只要該債務是如此擔保的，該留置權就擔保該債務，但上述限制不適用於：

•

在該契約項下有關係列債務證券首次發行之日存在的任何留置權，或在關於該系列的任何補充契約、董事會決議或高級人員證書中規定的其他日期存在的任何留置權；

•

在任何人與我們或受限制附屬公司合併或合併，或成為受限制附屬公司時存在的任何人的任何主要財產或受限制證券上的任何留置權，或在此之後產生的，但與此後安排的借款有關並根據在該人成為受限制附屬公司之前且不是在預期該人成為受限制附屬公司之前訂立的合同承諾的情況下產生的；

•

在吾等或受限制附屬公司收購該等主要財產或受限制證券時已存在的任何主要財產或受限制證券的任何留置權，不論該留置權是否由吾等或該受限制附屬公司承擔，但該等留置權不得延伸至吾等或任何受限制附屬公司的任何其他主要財產或受限制證券；

•

對吾等或任何受限制附屬公司的任何主要財產(包括對現有主要財產的任何改善)的任何留置權，以及對為收購及持有該等主要財產而成立或持有的受限附屬公司的任何受限證券的任何留置權，在每種情況下，以保證收購、發展、營運、建造、改建、維修或改善該等主要財產的全部或任何部分的成本，或保證本公司或受限制附屬公司為融資全部或任何部分該等成本而產生的債務； 但該留置權須在該主要物業的最新取得、建造或改善或商業運作開始之前、完成時或之後12個月內設定；此外，該等留置權不得延伸至本公司的任何其他主要物業或任何受限制附屬公司，但主要物業已在其上建造或發展或改善的任何目前未改善的不動產除外；

•

對任何主要財產或受限制證券的任何留置權，以確保欠我們或受限制附屬公司的債務；

•

以政府機構為受益人的任何留置權，以確保根據任何合同或法規獲得預付款或其他付款，或 確保為購買價格或建造或改善受該留置權約束的財產的費用而產生的債務；

•

與項目相關的任何留置權，該項目由無追索權債務提供資金併為其擔保而設立；

•

以上任何要點所指的任何留置權的全部或部分延期、續期、替代或替換，或連續延期、續期、替換或替換，但由此擔保的債務不得超過續期或退款時擔保的債務本金， 外加與該等延期、續期、替換或替換相關的任何溢價、成本或費用，且此類續期或退款留置權必須限於保證留置權續期或退款的全部或任何部分；或

•

上述不允許的任何留置權確保債務，連同受上述限制的其他擔保債務的未償還本金總額 ，不包括上述例外情況下允許的留置權擔保的債務，以及所有銷售和回租交易的應佔債務，不包括下一段最後兩個要點所述的任何該等銷售和回租交易的應佔債務，不會超過我們綜合有形資產淨額的15%。

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對銷售和回租交易的限制。我們在契約中承諾，我們 不會也不會允許任何受限制的子公司進行任何出售和回租交易，除非：

•

吾等或受限附屬公司將有權在不擔保任何系列的未償還證券的情況下，根據前款規定，通過對作為該等出售和回租交易標的的主要財產的留置權擔保而產生債務；

•

與出售和回租交易相關的可歸屬債務的數額將是前款最後一個項目符號所允許的數額；

•

在訂立該等買賣及回租交易時，就如此出售及租回的主要物業而收取的收益，將用於本公司的業務及營運或任何附屬公司的業務及營運；或

•

在出售或轉讓後12個月內，相當於在訂立該等買賣及回租交易時就如此出售及租回的主要物業所收取的款項，將用於預付吾等或受限制附屬公司所欠的任何未償還證券或融資債務(強制性預付除外)，但由吾等或任何受限制附屬公司持有的未償還債務或附屬於有權享有本公約利益的任何未償還證券的吾等融資債務除外。

定義。以下是上述公約中使用的一些術語的定義。

“可歸屬債務”就任何人士當時有法律責任繳交租金的任何租契而言，指在釐定該租約的 款額的任何日期，該人士根據該租約在餘下的租期內須支付的租金淨額總額，但不包括因保養及維修、服務、保險、税項、 評税、水費及類似費用及或有租金而須支付的款額，按當時未償還的 證券按按月計算的利息(如屬原始發行的貼現證券)所承擔的利率(如屬原始發行的貼現證券)從各自的到期日扣除。

？資本存量？指公司發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益，無論如何指定。

合併 有形資產淨值指扣除下列各項後的資產總額、減去適用準備金和其他可適當扣除的項目：

•

所有流動負債，不包括構成出資負債的任何部分；以及

•

所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產，

所有這些均載於我們根據經修訂的1934年證券交易法向美國證券交易委員會提交的最新季度或年度報告中所載的最新綜合資產負債表，並按照公認會計原則計算。

*有資金的債務如適用於任何人，指該人在決定之日起12個月後到期的、可續期的或可由該人選擇延期的所有債務。

負債累累指借入款項的債務，由票據、債券、債權證或其他類似的負債證據證明。

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·留置權指擔保債務的任何留置權、抵押、質押、產權負擔、抵押或擔保；但就本定義而言，下列類型的交易不會被視為產生留置權：

•

吾等或任何受限制附屬公司對任何財產或資產的任何收購，但須遵守任何保留或例外條款，而根據該等條款，任何賣方、出租人或轉讓人在石油、天然氣或任何其他現有礦物的權益或其收益中產生、保留或例外或已設定、保留或例外；

•

本公司或任何受限制附屬公司將石油、天然氣或任何其他礦產的權益或其收益轉讓或轉讓給任何一人或多人的任何轉讓或轉讓；

•

對吾等或受限制附屬公司擁有或租賃的任何財產或資產的任何留置權，或吾等或受限制附屬公司擁有的任何權益，以確保支付為回收、儲存、運輸或出售該財產或資產的礦產資源或與其合併的財產或資產的開發或進行運作的費用的人的利益，向該等人士支付吾等或受限制附屬公司的比例部分或受限制附屬公司的比例部分的開發或營運費用；

•

根據公認會計原則歸類為經營性租賃的任何租賃；

•

在正常業務過程中達成的任何套期保值安排，包括交付與此相關的任何礦物、商品或資產的任何義務；或

•

我們對任何子公司的債務償還作出的任何擔保或任何子公司對任何實體的債務償還的擔保 。

*無追索權 債務指在契約日期之後，吾等或受限制附屬公司因吾等或受限制附屬公司收購財產或資產，或為建造或改善財產提供融資而在任何時間發生的債務，但根據該債務的條款及適用法律，貸款人在當時及其後就該等債務的追索權僅限於如此取得的財產或資產，或建造或改善，包括最初適用於債務或相關財產或資產的履約或完成擔保或類似承諾的債務，如果該擔保或類似承諾已履行且不再有效。無追索權債務不會喪失其作為無追索權債務的性質，因為我們、我們的任何子公司或任何其他人有權向我們、我們的任何子公司或任何其他人追索(A)環境或税務擔保和賠償，以及此類交易中通常要求的其他陳述、擔保、契諾和賠償，或(B)欺詐、失實陳述、誤用或不支付租金、利潤、保險和報廢收益以及從擔保資產實際收到的其他款項的賠償和債務，這些款項將支付給貸款人、廢物和機械師或類似事項。

主要財產？指位於美國的任何天然氣分銷資產，但在 董事會的意見對我們及其合併子公司開展的全部業務並不重要的任何資產除外。

“受限子公司”指合併有形資產淨值佔吾等及其附屬公司合併有形資產淨值總額超過{br>10%的任何附屬公司。

？銷售回租 交易？指吾等或任何受限制附屬公司與任何人士訂立的任何安排，其中吾等或任何受限制附屬公司將吾等或受限制附屬公司已向或將由吾等或受限制附屬公司出售或轉讓給該人的任何主要物業出租予該人，但涉及以下事項的 安排除外：

•

租期不超過三年的租賃，包括由承租人選擇的續期，或根據公認會計原則被歸類為經營租賃；

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•

吾等與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的租賃；以及

•

於收購時或最近一次收購後12個月內籤立的主要物業租約。 主要物業的建造或改善工程完成或商業運作開始(以較遲的為準)。

？子公司？我們的意思是：

•

在正常情況下有權選舉董事的公司，其大多數股本在確定之日由我們、我們的一個或多個子公司或我們和我們的一個或多個子公司直接或間接擁有；或

•

在決定之日，我們、我們的一個或多個子公司或我們和我們的一個或多個子公司直接或間接至少擁有多數所有權並有權指導該人的政策、管理和事務的任何其他人，但公司除外。

資產的合併、合併或出售。根據契約條款，我們通常被允許與其他實體合併或合併 到另一個實體。我們還將被允許將我們的資產作為一個整體出售或轉讓給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

•

由此產生的實體或此類資產將被出售或轉讓的人必須同意對我們與債務證券和契約有關的所有義務承擔法律責任；

•

交易不得導致違約或違約事件，或在通知或時間流逝或同時發生這兩種情況時成為違約事件的事件，如下所述；

•

所產生的實體或將向其出售或轉讓此類資產的人必須根據美國或其中一個州或哥倫比亞特區的法律組織；以及

•

我們必須就該交易向受託人提交高級職員證書和法律意見。

如果吾等進行其中一項交易並遵守上述條件，吾等將被解除在契約項下的所有義務及契諾及未清償證券項下的所有義務，而繼承人公司或個人將會繼續履行吾等的義務及契諾。

在吾等進行其中一項交易的情況下，契約規定，如果任何主要財產或受限制證券 隨即成為任何保證債務的留置權的對象，則債務證券(無權享有特定契諾利益的債務證券除外)必須與該等主要財產或受限制證券平等地按比例提供擔保(或如果債務證券的償還權從屬於該留置權所擔保的債務，或在我們的其他債務從屬於債務證券的情況下)。根據該留置權擔保)發生此類交易時將由該留置權擔保的債務或義務，除非該留置權可以在不平等和按比例擔保債務證券的情況下根據契約設定(或者，如果債務證券在償還權上從屬於該留置權所擔保的債務，則該債務證券從屬於該留置權)。

修改或豁免

我們可以對契約和債務證券進行兩種類型的更改。

需要批准的變更。經每個受影響系列的所有未償還債務證券本金金額至少佔多數的持有人同意(包括就未償還債務證券的投標或交換要約獲得的任何此類批准)，我們可對任何

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適用於受影響系列的契約條款，或修改受影響系列債務證券持有人的權利。但是，未經每個受影響的持有人同意，我們不能：

•

更改任何債務證券的本金、任何溢價或任何分期利息的聲明到期日 ；

•

降低任何債務證券的本金、任何溢價或利率；

•

更改我們支付額外金額的任何義務；

•

減少在債務證券違約後在宣佈加速到期時到期和應付的本金金額 其規定到期日應支付的本金金額可能高於或低於原始發行時的本金面值或原始發行的貼現證券；

•

對持有人選擇的任何償還權產生不利影響；

•

變更債務擔保的支付地點；

•

損害持有人起訴要求付款的權利；

•

對轉換或交換債務擔保的任何權利產生不利影響；

•

降低一系列未償還債務證券本金的百分比，該系列債券的修改或修訂須徵得其持有人同意；或

•

修改契約中涉及受託人強制付款或修改和豁免的訴訟的某些條款，但增加修改契約或任何豁免所需的同意的百分比，或修改契約中涉及債務證券持有人無條件權利 收取本金、溢價和利息的條款除外。

不需要批准的更改。第二類變更不需要任何債務證券持有人的同意。這種類型僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對未償債務證券持有人造成不利影響的其他變化。此外，我們不需要任何批准來進行任何更改，該更改僅影響在更改生效後根據契約發行的債務證券。

關於投票的更多細節。在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額 歸於債務證券：

•

對於原始發行的貼現證券，如果債務證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金金額；以及

•

對於本金金額未知的債務證券(例如，因為它基於指數)，我們將 對適用的招股説明書附錄中描述的債務證券使用特殊規則。

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券如後文所述完全失敗，也將沒有資格投票。 根據失敗和聖約失敗。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，以瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

默認事件

如本小節後面所述，如果其系列債務證券發生違約事件，債務證券持有人將享有特殊權利。請參閲適用的招股章程

14

關於違約事件的任何變更的信息補充，包括任何增加提供事件風險或類似保護的條款。

什麼是違約事件？關於系列債務證券的違約事件一詞指的是下列任何一種情況：

•

我們不會在該系列債務證券到期日的30天內支付利息；

•

我們不支付該系列債務證券到期時的本金或任何溢價；

•

我們不會在任何需要償付的債務證券條款到期時存入任何償債基金付款。

•

在我們收到受託人或該系列債務證券本金至少25%的持有人發出的書面通知後60天內，我們仍然違反契約中的契約或協議，但不是為了該系列的利益而違反的契約或協議；

•

吾等或受限附屬公司在任何到期或加速的協議或文書下違約，而根據該協議或文書，吾等對借入的款項或擔保有未償債務，個別金額超過25,000,000美元，且吾等在收到受託人或該系列債務證券本金的至少25%的持有人的通知後30天內仍未糾正任何加速違約，除非在對受託人作出判決前，吾等或受限附屬公司補救違約或債務持有人放棄違約；

•

我們申請破產或發生其他破產、資不抵債或重組事件；或

•

為該系列債務證券的利益而提供的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人如認為不發出通知符合某一系列債務證券持有人的利益，則可不向該系列債務證券的持有人發出違約通知，但受託人不得拒絕就債務證券本金、溢價或利息的支付或債務證券的任何償債基金分期付款的違約作出通知。

違約事件發生時的補救措施 。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或受影響系列債務證券本金至少25%的持有人可以通過通知我們和受託人(如果持有人發出書面通知)宣佈該系列所有債務證券的全部本金和所有應計利息到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。

如果任何一系列債務證券的到期日被加速，但尚未獲得償付判決，則在以下情況下，該系列債務證券本金金額佔多數的持有人可以取消加速到期，條件是：除該系列債務證券的本金或利息未支付外，所有違約事件均已治癒或免除，且我們向受託人存放了足夠的資金來支付：

•

該系列未償還債務證券的所有逾期利息；

•

該系列中任何未償還債務證券的所有未償還本金及任何溢價(如有的話)，而該等未償還債務證券並非借加速公告而到期，則該等未償還本金及任何溢價(如有的話)的利息；

•

該等逾期利息的全部利息；及

•

受託人為該系列支付或墊付的所有金額以及受託人的合理補償。

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除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人不需要應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任。這就是所謂的賠償。如果提供了合理的賠償，相關係列未償債務證券本金佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。如果這些指示與任何法律或契約相沖突，或使受託人承擔個人責任，受託人可以拒絕遵循這些指示。在行使任何權利或補救措施時的任何延遲或遺漏將不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在允許持有人繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他 步驟以執行其與債務證券有關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

•

持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒；

•

相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償；

•

受託人不得在收到上述通知和賠償要約後60天內提起訴訟；以及

•

在60天期限內，債務證券本金的多數持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。

然而，持有人 有權在不遵守上述規定的情況下，隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付其債務證券的到期款項。

持有受影響系列債務證券本金多數的持有者可以放棄過去的任何違約，但下列情況除外：

•

支付任何債務擔保的本金、任何溢價或利息；或

•

對於契約項下未經每個受影響的持有人同意不得修改或修改的契約。

每年，我們將向受託人提供一份我們兩名高級職員的書面聲明，證明 據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速。

失敗和契約性失敗

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則下文所述的完全無效條款和契約無效條款適用於每一系列債務證券。一般來説，我們預計這些規定將適用於不是浮動利率或指數化債務證券的每一種債務證券。

徹底失敗。如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除債務證券的所有付款 和其他義務，稱為完全失敗，前提是我們為您的償還制定了以下安排：

•

我們必須為債務證券的所有持有者的利益以信託形式存入由美國政府發行或擔保的貨幣和債務的組合，這些債務將產生足夠的現金，以在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；以及

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•

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認當前聯邦税法 或美國國税局的一項裁決已經更改，允許我們進行上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有存款並在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。

如果我們確實如上所述完成了失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務 證券。如果出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。如果我們完成了失敗，我們將只保留登記債務證券的轉讓或交換、維持債務證券的辦事處或代理機構以及以信託形式持有資金的義務。

聖約的失敗。根據當前的聯邦税法，我們可以支付上述相同類型的保證金，並從契約中的任何 限制性契約中獲得豁免。這被稱為契約失敗。在這種情況下，你將失去任何此類契約的保護，但將獲得由美國政府以信託形式發行或擔保的資金和義務的保護，以償還債務證券。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：

•

為您的利益和債務證券的所有其他直接持有人的利益，以信託形式存放由美國政府發行或擔保的貨幣和債務的組合，該組合將產生足夠的現金，以支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；以及

•

向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據現行聯邦所得税法，我們 可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一，比如我們的破產，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的 事件，您可能無法獲得差額付款。

以非全球形式發行的債務證券

如果任何債務證券停止以全球形式發行，將發行：

•

僅以完全註冊的形式；

•

無息息票；及

•

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則面額為2,000美元，且金額為 超出1,000美元的整數倍。

只要本金總額不變，持有者可以將其非全球形式的債務證券 換成較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其債務證券。我們可以指定受託人作為我們的代理人，以債務證券轉讓持有人的名義登記債務證券，或者我們可以指定其他實體履行這些職能或自行履行這些職能。

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持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換他們的債務證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法 所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。

如果我們為持有人的債務證券指定了額外的轉讓代理，他們將在適用的招股説明書補充資料中列出。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果任何債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於所有這些債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至郵寄之日止期間內停止轉讓或交換這些債務證券，以凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何選擇贖回的債務證券的轉讓或 交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。

如果債務擔保是作為全球擔保發行的，則只有保管人有權轉讓和交換本節所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。

支付機制

誰會收到付款？如果債務證券的利息在付息日到期，我們將向債務證券在正常記錄日期收盤時以其名義登記的個人或 實體支付利息，如下所述，與付息日期有關。如果到期時利息到期但不是付息日期，我們 將向有權獲得債務證券本金的個人或實體支付利息。如果到期時債務證券的本金或利息以外的其他金額到期，我們將在適當的付款地點向債務證券持有人支付該金額，以防止債務證券的退還，或者如果是全球證券，則根據託管機構的適用政策支付。

全球證券的付款方式。我們將根據託管機構不時生效的適用政策為全球證券付款。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將 受託管機構及其參與者的規則和做法管轄，如上文什麼是全球安全？？中所述。

對非全球證券的付款。對於 非全球形式的債務證券，我們將在利息支付日期向持有人郵寄支票支付於利息支付日期到期的利息，支票的地址顯示在受託人的記錄上，截至常規記錄日期交易結束時的地址。我們將在下文所述的付款代理處以支票支付所有其他付款，以防止債務擔保的退還。我們將通過簽入 次日資金進行所有付款；例如，支票兑現後第二天可用的資金。

或者，如果非全球證券的面值至少為1,000,000美元，並且持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到紐約市一家銀行的賬户來支付債務證券到期的任何金額。要申請電匯付款，持有者必須在所要求的電匯付款到期前至少五個工作日向付款代理人 提供適當的轉賬指示。如果是在付息日到期的任何利息支付，則指示必須由持有者在相關的定期記錄日期作出。如有任何其他付款，我們只會在債務保證金交回付款代理人後才付款。任何焊線指令，一旦正確發出，將保持有效，直到以上述方式發出新指令 為止。

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定期記錄日期。我們將在每個付息日期之前的特定日期收盤時，向 受託人記錄中列為債務證券所有者的持有人支付利息。如果這些持有人被列為所有者，我們將向他們支付利息，即使他們在付息日不再擁有 債務擔保。這一特定日期通常比付息日期早兩週左右，稱為定期記錄日期，將在招股説明書補編中確定。

當辦公室關閉時付款。如果債務擔保在非工作日到期付款，我們將在下一個工作日付款 。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將被視為在原定到期日支付。此類延期不會導致任何債務、擔保或契約違約，從原定到期日到下一個營業日的延期金額也不會產生利息。

付錢的經紀人。我們可以指定一家或多家金融機構作為我們的支付代理，在其指定的辦事處，非全球形式的債務證券可以在到期時退還以進行付款。我們把這些辦公室中的每一個稱為付費代理商。我們可能會不時增加、更換或終止付費代理商。我們也可以 選擇充當我們自己的付費代理。最初，我們在其位於紐約市的公司信託辦公室指定受託人作為付款代理。我們必須將付款代理商的變動通知您。

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務和證券付款的信息。

契約下的受託人

美國銀行全國協會是我們債務證券契約下的受託人。我們將確定任何其他實體作為我們可能在招股説明書附錄中為發行此類債務證券提供的一系列債務證券的受託人。

受託人可就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可指定繼任受託人就這些系列行事。

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普通股説明

以下是我們普通股的摘要，無每股票面價值(普通股)，以我們在德克薩斯州和弗吉尼亞州提交的重新發布的公司章程(公司註冊條款)以及修訂和重新制定的章程(規則)為基礎，並通過引用 進行限定。有關我們的股權證券(包括我們的普通股)的條款和條款的完整描述，請參閲公司章程和細則，每一項都作為我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的證物。？查看哪裏可以找到更多信息 。？

一般信息

我們的法定股本包括200,000,000股普通股，無面值，其中130,786,960股於2021年6月28日發行。我們的普通股每股有權對 股東投票表決的所有事項投一票。我們的股東沒有累積投票權。就任何事項而言，除法律或本公司章程細則可能要求指定部分普通股持有人投贊成票的事項外，股東的行為需要有權就某事項投票的過半數股份持有人投贊成票，並在有法定人數出席的會議上親自或委派代表出席。更改、修訂或廢除章程以及採用新章程的權力屬於本公司董事會，但須經有權投票表決的75%普通股流通股持有者的贊成票予以廢除或更改。

我們已發行的普通股和流通股均已繳足股款，且不可評估。本公司普通股股份並無適用於贖回或償債基金的條款，該等股份無權享有任何優先購買權。由於我們在德克薩斯州和弗吉尼亞州都成立了公司，所以我們在發行普通股時必須遵守這兩個州的法律。

我們普通股的持有者有權從我們合法可用於支付股息的資產中獲得董事會可能不時宣佈的股息，並在我們清算後，按比例從我們可用於分配給股東的所有資產中獲得股息。

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.是我們普通股的註冊商和轉讓代理。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為ATO。

章程及附例條文

我們的公司章程和章程中的一些條款可能被認為具有反收購效力。以下 對這些條款的描述僅為摘要，我們建議您參考我們的公司章程和章程以瞭解更多信息。

累積投票。我們的公司章程禁止累積投票。一般而言，在沒有累積投票權的情況下，一名或多名持有本公司大部分流通股的人士可在任何股東大會上選出所有須予選舉的董事。

董事的免職。我們的公司章程和章程還規定，我們的董事只有在有理由並在當時有權在董事選舉中投票的至少75%股份的持有者投贊成票的情況下才能被免職。

公平的價格條款。我們的公司章程第七條為我們的股東提供了某些公平的價格條款。根據第七條，吾等或由吾等控制或與吾等共同控制的公司與任何個人、公司或其他實體合併、合併、出售資產、換股、資本重組或其他類似的交易，而任何個人、公司或其他實體單獨或連同其關聯公司或聯營公司擁有或控制吾等10%或以上有表決權的股本，將須符合以下條件：

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我們每類有投票權的股本在交易中收到的每股對價至少等於10%的股東在收購其持有的任何我們的股票時支付的最高每股價格，或任何不同類別或系列股票的等值價格。如果擬議的與10%股東的交易不符合這一條件，則交易必須得到我們股東(10%股東以外)持有的至少75%的有表決權股本流通股的持有人的批准，除非在緊接 參與交易的10%股東成為10%股東之前是我們董事會成員的大多數董事有以下兩種情況之一：

•

事先明確批准收購我們有表決權股本的流通股，使10%的股東成為10%的股東；或

•

在10%股東成為 10%股東之前或之後批准交易。

第七條的規定不得修改、更改或廢除，除非在正式要求考慮該等修訂、更改、更改或廢除的股東大會上獲得至少75%有權就該條款投下的贊成票。此外，如果有10%的股東，則此類行動還必須獲得除10%的股東以外的股東持有的我們的有表決權股本中至少75%的流通股的贊成票。

股東提案和董事提名。我們的股東可以提交股東提案並提名董事會候選人 ，前提是股東遵循我們的章程中描述的提前通知程序。

股東建議(除尋求納入本公司委託書的建議外)必須於股東周年大會前至少60天，但不超過85天，提交本公司祕書；然而，如果股東收到或預先公開披露股東周年大會日期少於75天的通知，則本公司祕書必須在收到有關年度大會日期的通知或公開披露日期後25天內，才能收到股東要求及時提交的通知。通知必須包括對建議的描述、股東的姓名、地址和所持股份的數量，以及如果股東是美國證券交易委員會委託書規則的參與者，則必須包括在美國證券交易委員會的委託書中的所有其他信息。要包含在我們的年度會議委託書中，我們的公司祕書必須至少在我們郵寄上一年年度會議委託書的週年紀念日之前 收到建議書。

要提名董事，股東必須在預定會議召開前至少60天(但不超過85天)向我們的公司祕書提交書面通知；然而，如果向股東發出或事先公開披露年度會議日期的通知少於75天，則公司祕書應在郵寄或公開披露年度會議日期的次日第25天之前收到提名。通知必須包括股東和被指定股東的名稱和地址、股東持有的股份數量、股東是有權在大會上投票的普通股記錄持有人以及股東有意親自或委託受委代表 出席提名通知中指定的人員、對股東和被指定股東之間的任何安排的描述、美國證券交易委員會要求的被指定股東的信息以及被指定股東作為董事的被提名人的書面同意。

延遲或不包含所有必需信息的股東提案和董事提名可能會被拒絕。這可能會阻止股東在年度或特別會議上提出某些事項，或提名董事。

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配送計劃

我們可按以下方式出售本招股説明書及一份招股説明書附錄所提供的證券：

•

通過代理商；

•

向承銷商或通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

由我們直接給採購商；

•

？《證券法》第415(A)(4)條所指的市場產品；或

•

通過任何這樣的銷售方法的組合。

我們可以直接或通過代理商或交易商出售證券，承銷商也可以轉售一筆或多筆交易，包括：

•

在紐約證券交易所或任何其他可進行證券交易的有組織市場進行的交易；

•

在非處方藥市場；

•

在協商的交易中；或

•

通過任何這樣的銷售方法的組合。

證券可按固定價格或可變動價格出售，也可按出售時的市價、與當時市價相關的價格或按協議價格出售。

我們可以指定承銷商或代理人在委任期內招攬購買我們普通股的股票，並持續出售證券，包括根據·在市場上我們將根據我們與承銷商或代理商之間的經銷協議的條款 這樣做。如果我們參與到在市場上根據分銷協議，我們 將向或通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售股票，承銷商或代理人可能以代理或本金的形式行事。在任何此類分銷協議的期限內，我們可以按日出售股票，以交換交易或我們與承銷商或代理達成的其他協議。分銷協議可能規定，我們出售的普通股的任何股份將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，有關向我們支付的淨收益或要支付的佣金的確切數字無法確定，將在招股説明書附錄中説明。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的附錄中更詳細地闡述。如果任何指定的承銷商或代理人根據分銷協議的條款擔任委託人，或者如果我們通過作為承銷商的另一家經紀交易商提出出售我們普通股的股票，則該指定承銷商可以從事某些交易，以穩定、維持或以其他方式影響我們的股票價格。我們將在招股説明書附錄中描述與交易有關的任何此類活動。在任何指定經紀交易商或代理根據分銷協議條款盡最大努力作為代理的範圍內，該經紀交易商或代理將不會從事任何此類穩定交易。

我們不時指定的代理商可以徵求購買這些證券的報價。我們將在招股説明書附錄中列出任何參與要約或出售證券的代理人的姓名，並在招股説明書附錄中列出吾等應支付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人將在其委任期內以最大努力為基礎行事。任何這樣的代理人都可以被視為證券的承銷商，這一術語在證券法中有定義。

如果在證券銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中不時轉售。證券可以向公眾發行

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通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團，或由一家或多家公司作為承銷商直接承銷。如果一家或多家承銷商被用於證券銷售，我們將在達成此類銷售協議時與該一家或多家承銷商簽署承銷協議。我們將在招股説明書附錄中列出具體主承銷商或承銷商的名稱，以及任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括承銷商和交易商的補償。這種補償可以是折扣、優惠或佣金的形式。參與任何證券發行的承銷商和其他人可以從事穩定、維持或以其他方式影響此類證券價格的交易。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類活動。

我們可以選擇在任何交易所上市任何類別或系列的證券，但目前我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商(如果有)可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們可能提供的任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

如果使用交易商銷售證券，我們或 承銷商將作為本金將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。招股説明書附錄將列出交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以直接向機構投資者或其他人銷售。這些人可被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。招股説明書附錄將描述任何此類出售的條款，包括 任何投標、拍賣或其他流程的條款(如果使用)。

代理人、承銷商和交易商可能有權根據可能與我們訂立的協議，就特定的責任(包括證券法下的責任)向我們作出賠償，或由我們分擔他們可能被要求就該等責任支付的款項。招股説明書 附錄將描述此類賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能在正常業務過程中與我們及其子公司進行交易或為其提供服務。

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法律事務

Gibson，Dunn&Crutcher LLP和弗吉尼亞州里士滿的Hunton Andrews Kurth LLP分別就本招股説明書可能提供的證券的有效性發表了意見。我們將這些意見作為證物提交給註冊説明書，招股説明書是其中的一部分。如果任何承銷商的律師傳遞與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事宜，我們將在招股説明書附錄中指定該律師的姓名。

專家

Atmos Energy截至2020年9月30日的財年年報(Form 10-K)中所載的Atmos Energy合併財務報表(包括其中的附表II)以及Atmos Energy截至2020年9月30日的財務報告內部控制的有效性 已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在內，並通過引用併入本文。此類合併財務報表以會計和審計專家的權威報告為依據，併入本文作為參考。

關於在本招股説明書中引用的Atmos Energy截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月期間以及截至2021年和2020年3月31日的三個月和六個月期間的未經審計簡明綜合中期財務信息，安永律師事務所報告稱，他們已根據專業標準應用有限的程序審查該等信息。然而，分別包含在Atmos Energy截至2020年12月31日和2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中的日期分別為2021年2月2日和2021年5月5日的報告 指出，他們沒有進行審計，也沒有對該中期財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對其關於此類信息的報告的依賴程度。安永律師事務所不受1933年證券法第11條(《證券法》)關於其未經審計的中期財務信息報告的責任規定的約束，因為該報告不是《證券法》第7條和第11條所指的報告或由安永律師事務所準備或認證的註冊説明書的一部分。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，比如我們，他們以電子方式向美國證券交易委員會提交了 文件。該站點地址為Www.sec.gov。除非在下面通過引用併入某些文件項下特別列出，否則美國證券交易委員會網站上包含的信息不會通過引用併入本招股説明書。

您還可以在紐約證券交易所的辦公室查閲有關我們的報告、委託書和其他信息，地址為11 Wall Street，New York 10005。

我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，它登記了我們所發行的證券。註冊聲明，包括所附的展品和時間表，包含有關我們 和提供的證券的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許我們在本招股説明書中省略登記聲明中的某些信息。

24

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被直接包括在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的與我們的證券發售有關的信息所取代的任何信息除外。

我們通過引用將以下列出的文件以及我們在終止證券發售之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件納入本招股説明書。這些額外文件包括定期報告，例如Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以及Form 8-K的當前報告(不包括第2.02和7.01項下提供的信息或在第9.01項下作為 證物提供的相應信息，本招股説明書中未引用該等信息)，以及委託書(其中確認為未通過引用併入的信息除外)。您應審閲這些文件，因為它們可能會在本招股説明書日期之後披露我們的業務、潛在客户、財務狀況或其他事務的變化。

通過 引用，本招股説明書併入了我們已向美國證券交易委員會提交但尚未包括或交付的以下文件：

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我們截至2020年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告；

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以下頁面和標題包含在我們於2021年2月3日召開的年度股東大會的最終委託書中，並通過引用併入我們的Form 10-K年度報告中： 第7頁標題下公司治理和其他董事會事項：董事的獨立性？；第10頁標題下公司治理和其他董事會事務：董事會委員會 ？標題下的第13-14頁公司治理和其他董事會事項與關聯方交易審查和批准政策？標題下的第18-25頁提案一：董事董事選舉提名人選？標題下的第26-28頁董事 薪酬？字幕下的第34-35頁建議三批准委任獨立註冊會計師事務所審計及相關費用”和 “審計委員會預審政策？；標題下的第37-48頁薪酬問題的探討與分析？；第49-62頁標題下指定的高管薪酬？標題下的第63-64頁 “其他高管薪酬事宜？；和標題下的第65-67頁普通股的實益所有權”;

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我們截至2020年12月31日和2021年3月31日的季度報告Form 10-Q；

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我們目前提交的Form 8-K報告提交日期為2020年10月1日(本日提交兩份)、2020年11月24日、2021年2月8日、2021年3月9日(本日提交兩份)和2021年4月1日；以及

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本公司截至2019年9月30日的年度報告Form 10-K的附件4.1(B)中對普通股的説明。

這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

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您可以通過書面請求或通過以下地址或電話從我們免費獲取任何這些備案文件或我們未來的任何備案文件的副本：

阿特莫斯能源公司

1800林肯中心三號

5430 LBJ 高速公路

德克薩斯州達拉斯，郵編75240

注意：Daniel·M·梅齊爾

(972) 934-9227

我們的網站是Www.atmosenergy.com；我們 網站上的任何信息或與其相關的任何信息都不在本招股説明書中。

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$800,000,000

阿特莫斯能源公司

$300,000,000 5.450% Senior Notes due 2032

$500,000,000 5.750% Senior Notes due 2052

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聯合簿記管理經理

瑞穗

TD證券

美國銀行

法國農業信貸銀行

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MUFG

Truist證券

高級聯席經理

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聯席經理

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2022年9月27日