依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-258963

招股説明書

Ree 汽車有限公司

39,041,351股A類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時提出及出售(A)最多30,000,000股我們的A類普通股(“A類普通股”)， 與我們的合併有關的私募購買，(B)最多6,431,250股A類普通股(“保薦股”) 向10X Capital Spac保薦人I LLC(“保薦人”)發行的與業務合併(定義如下)有關的消費，包括反稀釋股份(定義如下)，在每種情況下，以A類普通股換取10倍資本風險收購公司的每股面值0.0001美元(“10倍A類普通股”)，(C)向考恩有限責任公司(“考恩”)的關聯公司發行多達250,000股A類普通股，代價為考恩提供與業務合併有關的諮詢服務，以及(D)根據戰略合作協議條款向麥格納國際公司發行最多2,360,101股A類普通股 。

A類普通股每股有一票投票權。我們的B類普通股，沒有面值的(B類普通股)， 每股有10票。截至2022年9月13日，B類普通股由我們的創始人持有，每一位創始人持有的股份數量 使他單獨擁有約39%的總投票權，並共同擁有78%的投票權。B類普通股 沒有任何經濟權利。請參閲“證券説明-普通股説明-B類普通股”.

出售證券持有人可按現行市場價格或協議價格，公開或以私下交易方式發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。我們不會從出售普通股 中獲得任何收益。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。請參閲“配送計劃.”

我們的A類普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為REE。2022年9月16日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.22美元。

我們 是聯邦證券 法律所定義的“外國私人發行人”和“新興成長型公司”，因此，我們的上市公司報告要求有所降低。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要 -作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的影響”一節。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲我們當時最新的Form 20-F年度報告中“風險因素”標題下所描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的 外國私人發行人報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書中出現或以引用方式併入的所有其他信息，以及本招股説明書的任何修訂或補充中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年9月22日。

目錄表

沒有 任何人被授權向您提供與本招股説明書或我們提交的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息 在該日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知 您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。通過使用 貨架登記聲明，出售證券持有人可以在一個或多個產品中不定期地出售證券。我們提交的與銷售證券持有人的任何特定發售相關的任何招股説明書 補充或免費撰寫的招股説明書可以添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書，以及標題“您可以找到更多信息” 和“通過引用併入某些文檔”中描述的附加信息。

您 僅應依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書的信息。 我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本 招股説明書或由吾等或其代表編制的或我們向您推薦的任何適用的招股説明書附錄中所包含的信息或陳述除外。您應假設 本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，通過引用併入上述任何內容的任何信息僅在通過引用併入 的該文件的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區根據本招股説明書進行發行，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

常用術語

除另有説明或文意另有所指外，術語“公司”、“註冊人”、“本公司”和“REE”均指REE汽車有限公司，這是一家根據以色列國法律成立的公司。在本招股説明書中：

“10X資本”是指特拉華州的10X資本風險收購公司。

“10倍資本A類普通股”是指10倍資本A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“10倍資本B類普通股”是指10倍資本B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“修訂及重述章程”係指REE汽車有限公司經修訂及重述的公司章程。

“反稀釋股”是指10倍資本B類普通股的持有者在將10倍資本B類普通股轉換為10倍資本A類普通股後獲得的額外10倍資本A類普通股數量，相當於向管道投資者發行的10倍資本A類普通股股數的25%。

“A類普通股”是指每股有一票投票權的無面值的REE A類普通股。

“B類普通股”是指無票面價值、每股有10票的REE B類普通股。

“結束日期” 指合併協議和PIPE認購協議預期的交易結束，而“結束日期” 表示2021年7月22日。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“生效時間”是指根據合併協議合併的生效時間。

“交易所法案”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“創辦人” 指REE創辦人Daniel·巴雷爾和艾哈邁德·薩德斯。

“內部人士” 是指10X Capital的高管和董事。

“投資者權利協議”指由REE、10X Capital、保薦人、內部人士及若干REE股東訂立及之間的投資者權利協議，據此，REE已同意授予有關各方就其A類普通股及若干其他REE證券的登記權，而根據該協議，發起人、若干REE股東及創辦人已各自同意(受投資者權利協議的條款規限)轉讓其普通股的若干限制。

“IPO” 指10倍資本單位的首次公開發行，於2020年11月27日完成。

“函件協議”指10X Capital、內部人士、保薦人及REE之間訂立的函件協議，根據該函件，保薦人 放棄其收取超過2,900,000股若干反攤薄股份的權利，並於合併後第二個營業日沒收及交出1,500,000股10倍資本 資本A類普通股。

“合併” 指合併Sub與10X Capital及併入10X Capital，而10X Capital在合併後仍繼續存在，併成為REE的全資附屬公司 ，以及合併協議預期進行的其他交易。

“合併協議”指10X Capital、REE和Merge Sub之間於2021年2月3日簽署的合併協議和計劃，該協議可根據其條款不時修訂或以其他方式修改。

“合併 子公司”指星火合併子公司。

“納斯達克” 指的是納斯達克股票市場。

“普通股”是指A類普通股和B類普通股。

“PIPE 投資者”是指某些機構認可的投資者。

“PIPE 股份”是指PIPE投資者根據PIPE認購協議認購的30,000,000股10倍資本A類普通股。

“PIPE認購協議”是指PIPE投資者簽訂的認購協議，根據該協議，PIPE投資者承諾以每股10.00美元的收購價認購和購買PIPE股份。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“保薦人” 指10X Capital SPAC保薦人有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，10X Capital的初始股東和10X Capital B類普通股的唯一持有人。

“保薦人 股”是指在首次公開募股前向保薦人發行的10倍資本B類普通股，並在緊接合並前可轉換為10倍資本A類普通股的 股。

“交易” 或“交易”是指合併協議和PIPE認購協議所預期的、在交易結束時或之前發生的交易，包括合併。

“單位” 是指在IPO中發行的單位，每個單位包括一股10倍資本A類普通股和一半的一份公共認股權證。

“英國”指聯合王國。

“美國” 指美利堅合眾國。

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包括證券法第27A節和交易法第21E節中含義 的某些“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關REE或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。 此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括 任何潛在假設，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“”尋求“”、“”應該，“將”和類似的表述(或這些詞語或表述的否定形式)可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述 不具有前瞻性。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括但不限於有關REE的戰略和業務計劃、技術、關係、對我們業務的目標和預期、對我們業務的趨勢的影響和興趣、知識產權 或產品及其未來結果、運營、財務業績和狀況的陳述。

這些 前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈日期或發佈之日的信息，以及當前的 預期、預測和假設。雖然REE認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類陳述涉及未知數量的風險、不確定性、判斷和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素很難準確預測，也可能超出REE的控制範圍。本招股説明書中的前瞻性陳述僅説明截至作出的日期，如果情況發生變化，REE不承擔更新其前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非證券和其他適用法律另有要求。鑑於這些風險和不確定性，投資者應牢記，本新聞稿中任何前瞻性陳述中討論的結果、事件或發展可能不會發生。

可能導致實際結果不同的一些 因素包括：

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們當時最新的Form 20-F年度報告中的風險，以及我們以引用方式併入本招股説明書中的外國私人發行人報告 中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書或本招股説明書附錄中通過引用出現或併入的所有其他信息。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及我們不知道或我們認為截至本招股説明書之日不重要的其他風險的損害。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

使用收益的

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有 普通股將由出售證券持有人按其各自的金額出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

證券説明

普通股説明

一般信息

此 部分概述了以色列法律規定的REE股東的重大權利，以及REE修訂條款和修訂條款的重要條款。

參股 資本

公司法定股本包括1,000,000,000股無票面價值的A類普通股和83,417,110股無票面價值的B類普通股。截至2022年9月13日，我們有240,571,718股A類普通股已發行和已發行，83,417,110股B類普通股已發行和已發行，105,952,283股REE 股權激勵計劃下未行使期權的A類普通股，加權平均行使價為每股0.19美元，其中100,549,109股已歸屬並可行使，以及 2,126,902股REE股權激勵計劃下已發行限制股單位相關A類普通股，加權 授出日平均公允價值為每股3.71美元，其中無一股已歸屬並可行使。

所有 已發行普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。普通股不可贖回，且不具有任何優先購買權。

除B類普通股外，REE董事會可決定該等股份或其他證券的發行價格及條款，並可進一步釐定與該等股份或證券發行有關的任何其他條款。REE亦可按REE董事會決定的條款及方式發行及贖回可贖回證券。

以下有關股本的説明及經修訂及重新修訂的章程細則的條文為摘要，並以參考本公司經修訂及重新修訂的章程細則為限。

註冊公司的編號和目的

Ree 在以色列公司註冊處註冊。瑞的註冊號是51-455733-9。Ree的事務受其修訂和重新修訂的條款、適用的以色列法律，特別是《公司法》管轄。Ree在其修訂和重新修訂的條款中所述的目的是從事任何合法的行為或活動。

A類普通股

投票權 權利

A類普通股的持有人 有權對截至適用記錄日期持有的每股A類普通股投一票。一般來説，所有類別普通股的持有者在所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，如果贊成行動的票數超過反對行動的票數 ，則行動得到REE股東的批准。

轉讓股份

已繳足股款的A類普通股以登記形式發行，並可根據其修訂和重新修訂的章程自由轉讓，除非 另一文書、適用法律或納斯達克規則限制或禁止轉讓。非以色列居民對普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重新修訂的條款或以色列國法律的任何限制， 但當時與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

分紅 權利

REE 可以宣佈按照A類普通股持有人各自的持股比例向其支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。Ree的修訂和重新修訂的條款不需要 股東批准股息分配，並規定股息分配可由董事會決定。

根據《公司法》，根據公司最近一次審查或審計的財務報表，分派金額限於留存收益或過去兩年產生的收益中的較大者(減去之前分配的股息金額，如果不是從收益中減去)，前提是財務報表涉及的期間結束時不超過分配日期前六個月。如果REE不符合這些標準，那麼它只能在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每種情況下，REE只有在其董事會以及(如果適用)法院判定不存在合理擔憂支付股息會阻止REE在到期時履行其現有和可預見的義務的情況下，才被允許分配股息。

清算 權利

REE發生清算時，在清償對債權人的債務後，其資產將按其持股比例分配給 A類普通股持有人。這項權利以及收取股息的權利，可能會因向某類股份持有人授予優先股息或分配權而受到影響，而優先股息或分配權可能會在未來獲得批准。

回購

A類普通股可在符合公司法的情況下，以其董事會決定的方式和條款回購。

B類普通股

發行B類普通股

B類普通股只能以Daniel·巴雷爾和艾哈邁德·薩德斯的名義發行和登記，以及(1)創始人全資擁有的任何實體，(2)和解、命令或法令規定的離婚時的配偶，或者(br}國內關係和解、命令或法令要求的)，或(3)僅在另一創始人死亡或永久殘疾的情況下另一創始人；但在第(I)及(Ii)分段的情況下，創辦人保留對該實體或其配偶所持有的B類普通股(統稱為“獲準B類擁有人”)的唯一投票權。

投票權 權利

B類普通股的持有者 有權對截至適用記錄日期持有的每股B類普通股投10票。一般來説，所有類別普通股的持有者在所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，如果贊成行動的票數超過反對行動的票數 ，則行動得到REE股東的批准。

未經已發行B類普通股100%的事先贊成票 作為獨立類別投票，REE不得實施REE經修訂和重新修訂的章程中提出的具體 行動。此類操作包括以下內容：

分紅 權利

B類普通股的持有者 不參與董事會宣佈的任何股息。

清算 權利

在REE清算、解散、資產分配或清盤時，B類普通股持有人將無權 獲得任何類型的REE資產分配。

轉賬

B類普通股的持有者 不得將此類股份轉讓給B類許可所有者以外的其他人。

強制停職

每股B類普通股將在交易結束十週年時自動停牌。此外，B類普通股 將被停牌，並且對任何創始人沒有進一步的投票權：

因故終止需要REE董事會的一致決定，而不是受影響的創始人。如果創辦人未能在該三十(30)天內治癒或補救該問題，則應在REE向創辦人(根據董事會一致決定，該創辦人除外)發出書面終止通知後30天內，以“因由”終止。如果原因基礎不能治癒，則不需要30天的治療期，該終止應在REE發出終止原因通知之日起10天后生效。“原因” 是指REE因下列原因終止創始人在REE或其任何子公司的僱傭關係：(I)該創始人在該創始人受僱於REE或其任何子公司時的欺詐、挪用公款或任何故意的重大不誠實行為。(Ii)該創辦人盜竊或挪用與該創辦人受僱於REE或其任何附屬公司有關的財產、資料或其他資產，導致或將會導致或將會導致或 將會對REE及其附屬公司、其商譽、業務或聲譽造成重大損失、損害或損害； (Iii)該創始人的定罪、認罪、不抗辯或類似的認罪，或任何導致或將會導致REE及其子公司、其商譽、業務或聲譽遭受重大損失、損害或傷害的犯罪行為； (Iv)該創始人在工作中使用酒精或藥物，嚴重幹擾了該創始人履行本協議項下重大職責的能力；(V)該創始人實質性違反了重大REE政策, 或實質性違反REE政策，導致或可合理預期對本公司及其附屬公司、其商譽、業務或聲譽造成重大損失、損害或傷害；或(Vi)該創辦人重大違反該創辦人與REE之間不時生效的僱傭協議(“創辦人僱傭協議”)下的任何義務；但條件是，對於上述第(I)-(Vi)款，REE應在其最初發生後90天內向該創始人發出書面通知。

回購

B類普通股將不進行回購。

Exchange 控制

目前，以色列對向非以色列居民匯款A類普通股股息、出售A類普通股所得收益或利息或其他款項沒有任何貨幣管制限制，但當時與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的 國家的股東除外。

註冊 權利

與簽署及交付合並協議同時，10X Capital、其執行人員及董事(“內部人士”)、10X Capital SPAC保薦人I LLC(“保薦人”)及REE於緊接合並前的若干股東 訂立經修訂及重訂的投資者權利協議(“投資者權利協議”)，該協議於2021年7月23日生效。據此，REE同意於接獲REE若干主要股東根據證券法登記轉售若干須予登記證券的請求後，在切實可行範圍內儘快提交登記聲明。REE 還同意就該等可登記證券提供慣常的“搭載”登記權，並提交轉售擱置登記聲明，以根據證券法登記該等須登記證券的轉售，但須符合向其他股東發出通知的規定。REE還提交了轉售擱置登記聲明，登記保薦人持有的A類普通股的轉售 。此外，關於投資者權利協議的簽署，10X Capital終止了現有的10X資本註冊權協議。

投資者權利協議還規定，發起人不得轉讓與合併有關的任何A類普通股，直到(I)轉讓25%的A類普通股，即截止日期後90天，以及(Ii)轉讓75%的A類普通股，(X)截止日期後12個月的日期和(Y)A類普通股在截止日期後的任何三十(30)個連續 個交易日內的任何二十(20)個交易日的收盤價等於或超過每股13.00美元的時間。此外，每名內幕人士不得轉讓與合併有關而發行的任何A類普通股，直至截止日期後180天。上述對保薦人 和內部人A類普通股轉讓的限制將於REE完成清算、合併、股本交換或其他導致REE所有 股東有權以其A類普通股換取現金、證券或其他財產的清算、合併、股本交換或其他類似交易結束之日起終止。

投資者權利協議還規定，REE將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償證券持有人 的某些責任。根據投資者權利協議授予的權利取代各方關於其REE證券或10倍資本證券的任何事先登記、資格、 或類似權利，所有該等先前協議將被終止。

股東大會

根據以色列法律，REE必須每歷年召開一次年度股東大會，且不得遲於上次年度股東大會之後的15個月 。除股東周年大會外的所有會議在經修訂及重提的章程細則中均稱為特別股東大會。Ree董事會可在其認為合適的時間和地點、在以色列境內或在以色列境外召開股東特別大會。此外，公司法規定，REE董事會須在(Br)任何兩名或以上董事、(Ii)四分之一或以上現任董事會成員或(Iii)一名或以上股東合共持有(A)5%或以上REE已發行及流通股及1%或以上REE尚未行使投票權或(B)5%或以上REE尚未行使投票權的書面要求下，召開股東特別大會。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可要求 董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程，但條件是該事項適宜在股東大會上討論。Ree的修訂和重新修訂的條款將包含關於向股東大會提交股東提案的程序 指導方針和披露事項。根據《公司法》和根據公司法頒佈的條例的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是董事會決定的日期登記在冊的股東，作為在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期之前4至40天。此外，公司法規定，有關下列事項的決議 必須在股東大會上通過：

《公司法》規定，任何年度股東大會或特別大會的通知必須在會議召開前至少21天 提交給股東，如果會議議程包括(除其他事項外)董事的任免、批准與董事、利害關係方或關聯方的交易，或批准合併，則通知必須在會議前至少35天提供。根據《公司法》和REE的修訂和重新修訂的條款，股東將不被允許 以書面同意的方式代替會議採取行動。

法定人數

根據REE修訂和重新修訂的章程，REE股東大會所需的法定人數將至少 兩名親自或委託代表出席的股東，他們持有或代表至少33&Frac13；如(I)任何該等股東大會是由董事會 通過的決議發起及召開的，且(Ii)於該等股東大會舉行時，REE有資格成為“外國私人發行人”，則所需的法定人數將由兩名或以上親身或受委代表出席的股東組成，而該兩名或以上股東須持有或代表其股份總已發行投票權的至少25%。儘管有上述規定，股東大會的法定人數亦須有至少一名持有B類普通股(如該等股份已發行)的股東親自或委派代表 出席。所需法定人數可於股東大會開始前所定時間起計半小時內達到。因不足法定人數而延期的股東大會須延期至下週同一天、同一時間及地點、通知所述日期及時間及地點，或會議主席決定的日期及時間及地點。在重新召開的 會議上，任何人數的親自出席或委派代表出席的股東均構成法定人數，除非根據 REE股東的要求召開會議，在這種情況下，所需法定人數為一名或多名親自出席或委派代表出席並持有 下列所述召開會議所需股份的股東普通股的説明- 股東大會“ 儘管有上述規定，任何續會的法定人數亦須有至少一名股東親身或委派代表出席，以持有B類普通股(如該等股份已發行)。

投票要求

REE的 修訂和重新修訂的條款規定，除非公司法或修訂和重新修訂的條款另有要求，否則REE股東的所有決議都需要簡單多數投票。根據《公司法》，某些行為需要獲得特殊多數的批准，包括：

根據REE經修訂及重訂的細則，任何類別的REE 股份(如有普通股以外的類別)的權利、特權、優惠或義務的更改，須經受影響類別的簡單多數批准 (或與該類別有關的管治文件所載的有關類別的其他百分比)，以及在股東大會上作為單一類別一起投票的所有類別股份的普通多數票。

根據REE經修訂及重訂的章程細則，(I)如B類股份仍未發行，則須獲得股東總投票權的過半數批准，及(Ii)如無B類股份仍未發行，則一般需要獲得至少65%的總投票權的絕對多數才可罷免其任何董事，以修訂有關罷免其任何 董事的有關條文，或有關董事會、股東建議及REE董事會規模的若干其他條文。簡單多數票要求的另一個例外是根據《公司法》第350條關於公司自動清盤或批准安排計劃或重組的決議，該決議需要得到出席會議和代表出席會議的多數股東的批准，並持有出席會議和就決議進行表決的至少75%的投票權 ，根據公司法第350(A1)條，鑑於其股份的雙重類別，可能需要單獨的類別投票。

訪問公司記錄

根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲REE的股東大會記錄、REE的股東名冊(包括大股東)、REE的公司章程、REE的財務報表、公司法規定的其他文件，以及法律要求REE向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東都可以請求查看其 所擁有的任何文件，該文件涉及根據《公司法》需要股東批准的任何行動或交易。如果REE確定該請求不是出於善意提出的，或者該文件包含商業祕密或專利，或者該文件的披露可能損害其利益，則該股東可以拒絕該文件的審查請求。

反收購條款；根據以色列法律進行收購

全面投標報價

根據《公司法》的規定，希望收購以色列上市公司股票的人，如果因此而持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或某類股本)，則必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票 (或適用類別)。如果(A)不接受要約收購的股東持有公司(或適用類別)已發行及已發行股本的5%以下，而接受要約收購的股東構成在接受要約收購中沒有個人利益的大多數受要約人，或(B)未接受要約收購的股東持有公司(或適用類別)已發行及已發行股本 少於2%，則根據法律規定，收購人 提出購買的所有股份將轉讓給收購人。被轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應按照法院確定的公允價值支付公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了法律要求的與全面要約有關的信息，接受要約的股東將無權向法院申請前一句所述的評價權。如果按照上述任何備選方案未接受全部投標報價 , 收購方不得從接受收購要約的股東手中收購增持至公司投票權或公司已發行及已發行股本(或適用類別)90%以上的公司股份。與《公司法》規定的全面要約收購規則相牴觸的股份將不享有任何權利，並將 成為休眠股份。

特別投標優惠

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果公司中已有其他持有25%或更多投票權的持有人，則不適用此要求。同樣，《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司45%以上投票權的持有者，如果該公司沒有其他股東持有該公司45%以上的投票權 。這些要求不適用於以下情況：(I)收購發生在獲得股東批准的公司私募的背景下，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，則收購不適用於以下情況：(Ii)收購來自持有公司25%或以上投票權的股東 ，並導致購買者成為公司25%或以上投票權的持有人, 或(Iii)收購來自持有公司45%以上投票權的股東，並導致購買者成為公司45%以上投票權的持有者。特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。只有在下列情況下，才能完成特別要約收購：(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，並且(Ii)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括收購者、其控股股東、公司25%或更多投票權的持有人以及在接受要約中有個人利益的任何人，或代表他們的任何人，包括任何此類個人的親屬和受其控制的實體)。

在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須對要約收購的適宜性發表意見，如果不能發表意見，則應當放棄發表意見，但必須説明棄權的理由。 董事會還應披露任何董事對特別要約要約或與之相關的任何個人利益。目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別投標要約失敗或削弱其被接受的機會的， 應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標公司的負責人可與潛在買家談判，以改善特別要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。

如果接受了特別要約收購要約，則未迴應要約收購要約或反對要約收購要約的股東可以在設定的接受要約最後日期的四天內接受要約，他們將被視為從要約提出的第一天起接受要約 。

如果特別收購要約被接受，則收購人或在要約之時控制該要約的任何個人或實體或在收購人或該控制人或實體的共同控制下，不得就收購目標公司的股票提出後續要約，並且自要約之日起一年內不得與目標公司合併。除非買方或該等人士或實體在最初的特別收購要約中承諾實施該要約或合併。 違反公司法特別收購要約規則而購買的股份將沒有權利，並將成為隱名股份。

合併

《公司法》允許進行合併交易，前提是經各方董事會批准，且除非符合《公司法》規定的某些條件，否則合併各方代表的已發行流通股的簡單多數即可進行合併，並對合並進行表決。根據《公司法》，合併公司的董事會必須討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一確定將考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同準備一份合併提案，提交給以色列公司註冊處 。

對於其股份由另一合併公司持有的合併公司的股東投票，或由在另一合併公司的股東大會上持有25%或以上投票權的個人或實體，或由持有另一合併公司25%或以上董事任命權的個人或實體進行投票，除非法院另有裁決，如果由合併另一方以外的股東、或持有另一方25%或以上投票權或有權任命另一方25%或以上董事的任何個人或實體、或代表他們的任何一人(包括他們的親屬或由他們中的任何一人控制的公司)在股東大會上對此事項投了反對票，則不會被視為 批准。此外，如果合併的非倖存實體 擁有一類以上的股份，則合併必須得到每一類股東的批准。如果沒有上述規定的每一類股東的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院考慮到合併公司的估值和向股東提出的對價，認為合併是公平合理的，法院仍可以 應公司至少25%投票權持有人的請求批准合併。 如果合併是與公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中有個人利益， 然後，合併需要獲得與控股股東進行的所有非常交易相同的特殊多數批准。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人提交合並提案，並將合併提案及其內容通知其無擔保債權人 。在擬議合併的任何一方債權人的請求下，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，認為合併導致尚存的公司將無法履行合併公司的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。

此外，除非自向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天，以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起30天后，才能完成合並。

反收購措施

公司法允許我們創建和發行具有不同於普通股所附權利的股票，包括提供關於投票權、分派或其他事項的某些優先權利的股票和具有優先購買權的股票。截至 本招股説明書日期，並無任何優先股根據REE經修訂及重訂的章程獲授權。未來，如果REE授權， 創建併發行特定類別的優先股，該類別的股票可能有能力阻止或阻止收購，或以其他方式阻止其股東實現相對於普通股市值的潛在溢價 ，具體取決於其可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對REE修訂和重新修訂的章程進行修訂，這需要事先獲得參加或以其他方式代表參加股東大會的REE的多數投票權的持有人的批准。提供出席會議的人數達到法定人數或 代表出席會議，以及提供 進一步如該類別的優先股 有權就每股股份投一(1)票以上，則該項授權及指定亦須獲得100%已發行B類普通股的贊成票，並作為獨立類別投票。會議的召開、有權參加會議的股東以及在這樣的會議上所需獲得的表決權將受《公司法》和REE經修訂和重新修訂的章程的要求，如上文題為“--股東大會,” “-法定人數” and “-投票要求.”

借款權力

根據公司法及REE經修訂及重訂細則，REE董事會可行使法律或其經修訂及重訂細則並無規定須由其股東行使或採取的所有權力及行動，包括為公司目的而借款的權力。

《資本論》中的變化

Ree的修訂和重新修訂的條款使其能夠增加或減少其股本，前提是創建一個新的類別股份 每股有一項以上投票權應被視為對B類普通股的修改。任何此等變更均須受以色列法律約束，並須經REE股東於股東大會上正式通過決議案批准，惟修改B類普通股所附權利須獲得持有當時已發行B類普通股100%的股東批准。此外，具有減少資本效果的交易，如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到REE董事會和以色列法院的批准。

獨家 論壇

REE修訂和重新修訂的條款規定，除非以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦區法院應是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院。REE的修訂和重新修訂的條款還規定，除非REE書面同意選擇替代法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是代表REE提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反REE任何董事、高級管理人員或其他員工對REE或其股東的受託責任的訴訟、或根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家論壇。

轉接 代理和註冊表

普通股轉讓代理及登記機構為大陸股票轉讓信託公司。它的地址是道富1號，30層，New York 10004，電話號碼是212-509-4000。

出售證券持有人

2021年7月22日，我們完成了業務合併。

出售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書擬轉售的任何或全部A類普通股。

術語“出售證券持有人”包括下表所列證券持有人及其獲準受讓人。

下表提供了每個出售證券持有人的A類普通股的實益擁有權的信息，每個出售證券持有人在發行前根據本招股説明書可出售的A類普通股數量，以及 每個出售證券持有人將在此次發行後實益擁有的A類普通股的數量。我們基於截至2022年9月13日已發行的240,571,718股A類普通股 的所有權百分比。

由於每個出售證券持有人均可處置其全部、全部或部分證券，因此無法估計出售證券持有人在本次發售終止後將實益擁有的證券數量。實益所有權信息 截至2021年8月30日，也就是與本招股説明書相關的發售開始之日。然而，就下表而言，我們假設在本次發售終止後，本招股説明書涵蓋的任何證券均不會由出售證券持有人實益擁有，並進一步假設出售證券持有人在發售期間不會取得任何額外證券的實益所有權。此外，出售證券持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了我們的證券，或可能在任何時間和不時地出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券，這些交易不受《證券法》的登記要求的約束。

材料 與銷售證券持有人的關係

出售證券持有人包括我們的某些董事、大股東及其附屬公司。有關我們與此類銷售證券持有人及其關聯公司的實質性關係的説明，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的20-F表格年度報告中題為“董事、高級管理人員和員工”和“項目 7.大股東和關聯方交易”的章節。

某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論總結了A類普通股的所有權和處置對美國持有人和非美國持有人(定義如下)造成的重大美國聯邦所得税後果 。本討論僅適用於作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的A類普通股 (一般為投資而持有的財產)。

以下 並未全面分析與A類普通股的所有權及處置有關的所有潛在税務影響 。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方、 或非美國税法。本討論基於美國國税局(“IRS”)的《守則》、根據其頒佈的財政部條例、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政聲明均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋 可追溯適用於可能對下文討論的税收後果產生不利影響的方式。Ree沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會接受，也不能保證法院不會對下文討論的税收後果保持相反的立場。

本討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括 聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響以及替代最低税。此外，它不涉及受特殊規則約束的持有者的相關後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有A類普通股，則此類合夥企業中的合夥人的納税待遇將取決於該實體或安排的所有者或參與者的身份、該實體或安排的活動 以及在所有者或參與者級別做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問 。

就本討論而言，“美國持有者”是A類普通股的任何實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言：

美國聯邦所得税對A類普通股的所有權和對任何特定持有人的處置將取決於持有人的特定税收情況。鑑於您在投資或納税方面的特殊情況，A類普通股的所有權和處置情況，建議您就美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

美國對稀土元素的聯邦所得税待遇

税收 用於美國聯邦所得税目的的REE居住地

雖然 REE是在以色列註冊成立並納税的居民，但美國國税局可能會聲稱，根據《税法》第7874節的規定，就美國聯邦所得税而言，應將其視為美國公司。就美國聯邦所得税而言，如果一家公司是在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律創建或組織的，則該公司通常被視為美國“國內”公司。由於REE不是這樣創建或組織的(相反，它只在以色列註冊成立)，根據這些規則，它通常將被歸類為外國公司(即，不是美國“國內”公司的公司)。該法第7874條 規定了例外情況，即僅根據外國法律創建或組織的公司在某些情況下可被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。第7874條規則很複雜，需要對所有相關事實進行分析，並且在其應用方面存在有限的指導和重大不確定性。

根據《法典》第7874條，如果(I)外國公司直接或間接收購美國公司直接或間接持有的所有資產(包括通過收購美國公司的流通股間接收購美國公司的資產)，(Ii)被收購的美國公司的股東持有，根據投票權或 價值，外國收購公司在收購後因持有被收購公司在美國的股份而至少有80%的股份(“7874%”)，以及(Iii)外國公司的“擴大的附屬公司 集團”在外國公司的創建國或與該擴大的附屬公司集團的全球活動相關的組織中沒有實質性的業務活動(“重大業務活動例外”)。為了滿足實質性業務活動例外，外國收購公司的“擴大關聯集團”必須至少有25%的員工(按人數和薪酬計算)、實物和有形資產以及毛收入必須分別在外國收購公司創建或組織所在國家/地區設立、產生、位於和派生。第7874節 條例還規定了多項特殊規則，這些規則根據第7874節對美國公司的多次收購進行彙總，這些收購是作為計劃的一部分或在36個月內進行的，這使得第7874節更有可能將第7874節適用於外國收購公司。

Ree 通過合併間接收購了10X Capital的幾乎所有資產。因此，準則第7874條可能適用 ，以使REE在合併後被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税，具體取決於第7874條的百分比是否等於或超過80%，這取決於重大業務活動例外的適用性。

根據合併條款、準則第7874條和第7874條規定確定股權的規則，10X資本和REE預計合併後10X資本股東在REE中的比例應低於80%。 因此，對於美國聯邦所得税而言，根據準則第7874條，REE預計不會被視為美國公司。 7874條百分比的計算很複雜，受詳細規定的影響(這些規定的適用在各個方面都不確定 ，並可能受到美國税收法律法規變化的影響，可能具有追溯力)，並受到某些事實不確定性的影響。此外，就前10倍股本持有人於合併前進行的某些贖回而言，10倍股本前持有人可被視為擁有A類普通股 ，以根據守則第7874條釐定前10倍股本持有人的持股百分比。因此，不能保證國税局不會根據法典第7874條對REE作為外國公司的地位提出質疑，也不能保證這種質疑不會得到法院的支持。

如果美國國税局成功地根據法典第7874條就美國聯邦所得税 挑戰REE作為外國公司的地位，REE和某些REE股東可能會受到嚴重的不利税收後果，包括更高的REE有效公司所得税税率和某些REE股東未來的預扣税。特別是，A類普通股的持有者將被視為美國公司的股票持有人。

然而， 即使根據第7874條規定，REE仍被視為外國公司，但在合併後的36個月內，REE在利用其股權從事未來對美國公司的收購方面可能會受到限制。如果 REE被視為在合併後36個月內收購了一家美國公司的幾乎所有資產， 第7874條規定將排除可歸因於合併的某些REE股份，以確定第7874條在後續收購中的百分比，從而使代碼第7874條更有可能適用於此類後續收購。

本討論的其餘部分假定REE不會被視為符合《守則》第 7874節規定的美國聯邦所得税目的的美國公司。

利用10X Capital的税收屬性和某些其他對REE和REE股東不利的税收後果。

在 外國公司收購美國公司之後，代碼第7874條可能會限制被收購的美國公司及其美國附屬公司使用美國税收屬性(包括淨營業虧損和某些税收抵免)來抵消某些交易產生的美國應税收入 的能力，並導致某些其他不利的税收後果，即使收購的外國公司 根據代碼第7874條被視為外國公司。具體地説，如果 (I)外國公司直接或間接收購由美國公司直接或間接持有的基本上所有財產，(Ii)收購後，被收購美國公司的前股東因持有被收購美國公司的股份而持有該外國收購公司至少60%(通過投票或 價值)但低於80%(通過投票和價值)的股份，則代碼第7874條可以以這種方式適用。以及(Iii)該外國公司的“擴大關聯集團”不符合實質性業務活動例外。

根據合併條款及守則第7874條及第7874條規定的股權釐定規則，10X Capital及REE預期合併後第7874條的百分比應低於60%。因此，上述限制和 其他規則預計不適用於合併後的REE或10X Capital。

如果適用於合併的第7874條百分比至少為60%但低於80%，REE和某些REE股東可能會 受到不利的税收後果的影響，包括但不限於，在交易後10年內確認的“倒置 收益”的税收屬性的使用限制，取消從優惠的“合格 股息收入”税率支付的股息的資格，以及要求REE擁有的任何美國公司將支付給某些相關外國人員的毛收入減少視為減少的任何金額，作為“基本侵蝕付款” ，這可能需要繳納最低美國聯邦所得税。此外，某些被取消資格的個人(包括美國公司的高級管理人員和董事)可能 對某些基於股票的薪酬按20%的税率徵收消費税。然而，作為一家資產主要由現金和現金等價物組成的空白支票公司，預計10X Capital不會因合併而獲得顯著的倒置收益 。

合併後條款7874%應低於60%的確定受到詳細規定的約束(該規定的適用在各個方面都不確定，並將受到未來税收法律法規變化的影響，可能具有追溯效力)，並受某些事實不確定性的影響。不能保證國税局不會質疑REE是否受上述規則的約束，也不能保證法院不會支持這種質疑。如果美國國税局成功地將這些規則應用於REE，可能會給REE和某些REE股東帶來重大的不利税收後果，包括對REE美國持有者徵收更高的有效公司税率 。

美國A類普通股所有權和處置給美國股東的聯邦所得税後果

A類普通股的分配

如果 REE在A類普通股上進行現金或財產分配，此類分配將首先被視為對REE當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)的股息，然後 被視為在美國持有者的納税基礎範圍內的免税資本回報，任何超出的部分將被視為出售或 交換股票的收益。任何此類分配的金額將包括REE(或另一個適用的扣繳機構)扣繳的任何金額。如果REE沒有根據美國聯邦所得税原則提供其收益和利潤的計算，美國持有者應 預期所有現金分配都將報告為美國聯邦所得税用途的股息。任何股息將沒有資格獲得 公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息。

主題 將在上面的“-利用10X Capital的税收屬性和某些其他不利税收後果 給REE和REE的股東“和下方”-被動型外國投資公司規則，“某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息 可能是”合格股息收入“，按較低的適用資本利得税徵税，條件是：

不能保證REE將有資格享受美國和以色列之間適用的全面所得税條約的好處。 此外，也不能保證A類普通股將被視為根據適用的法律機構在成熟的證券市場上“隨時可以交易” 。此外，就本規則而言，如果REE在派發股息的課税年度或上一課税年度是PFIC，則不會構成合資格外國公司。見“- 被動型外國投資公司規則。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有 A類普通股的較低股息率。

以外幣支付的任何股息分配的金額將是參考實際收到或推定收到之日生效的適用匯率計算的美元金額，無論當時付款是否實際上已兑換成美元 美元。如果股息在收到日期 之後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

除某些例外情況外，A類普通股的股息將構成外國税收抵免限額的外國來源收入。 如果股息是合格的股息收入(如上所述)，則在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限於股息總額乘以分數，分子 是適用於合格股息收入的降低税率，其分母是通常適用於股息的最高税率 。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。 為此，REE就A類普通股分配的股息一般將構成“被動類別收入”，但對於某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。此外，適用於自2021年12月28日或之後開始的納税年度的財政部法規 在某些情況下可能禁止美國持有者申請外國税收抵免，除非根據適用的條約可抵免税款，並且持有者有資格根據該條約享受福利並選擇其申請。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者被敦促就其特定情況下的外國税收抵免向他們的税務顧問諮詢 。在某些情況下，美國持有者可以在計算持有者的應納税所得額時扣除外國税，而不是申請外國税收抵免，但受美國法律一般適用的限制 。一般來説，選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度支付或應計的所有外國税。

A類普通股的出售、交換、贖回或其他應税處置

主題 將在下面“-被動型外國投資公司規則美國持股人一般將確認出售、交換、贖回或其他應納税處置A類普通股的損益，其金額等於(I)處置變現的金額與(Ii)該美國持有者對該等股份的調整計税基準之間的差額。美國持有者在A類普通股的應税處置中確認的任何收益或損失 一般都將是資本收益或損失。持有A類普通股超過一年的非法人 美國持股人，包括個人，一般有資格享受此類長期資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。

一般確認的任何此類損益將被視為美國來源的收益或損失。因此，如果對此類銷售或其他處置徵收任何以色列税(包括預扣税)，美國持有者可能無法使用外國税收抵免，除非 該持有者從其他來源獲得相同類別的外國來源收入或收益。此外，在美國和以色列之間的所得税條約中也有特殊的規定。條約“)，這可能會影響美國持有者申請外國税收抵免的能力。此外，適用於從2021年12月28日或之後開始的納税年度的財政部法規可能會阻止美國持股人就出售A類普通股獲得的以色列税收申請外國税收抵免，除非美國持有者有資格根據本條約享受福利，並選擇其申請並滿足其他適用要求。管理外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜，敦促美國持有者就申請外國税收抵免的能力和本條約適用於此類美國持有者的特定情況諮詢他們的税務顧問 。

被動 外商投資公司規章

如果出於美國聯邦所得税的目的，REE被視為“被動型外國投資公司”或PFIC，那麼對A類普通股的美國持有者的待遇可能與上述有實質性的不同。對於美國聯邦所得税而言，被視為外國公司的實體在任何課税年度通常都將被視為美國聯邦所得税用途的PFIC，條件是：

為此，REE將被視為擁有其比例的資產份額，並在美國聯邦所得税目的下被視為公司的任何其他實體的收入中賺取其比例份額，其中REE直接或間接擁有股票的25%或更多 (按價值計算)。

根據REE及其子公司的收入、資產、結構和運營的當前和預期構成以及某些事實假設，REE在2021年很有可能是美國聯邦所得税用途的PFIC ，而REE可能是本課税年度或未來納税年度美國聯邦所得税用途的PFIC。

然而， 稀土元素是否被視為PFIC是按年確定的。確定一家非美國公司是否為私人投資公司是一項事實判斷，它取決於REE的收入和資產的構成，以及其股份和資產的市場價值，包括收入和資產的構成，以及其子公司的股份和資產的市值， 因此只能在每個納税年度結束後每年作出決定。此外，我們總資產的價值很可能在一定程度上參考我們的市值來確定，市值可能會大幅波動。 因此，無法保證REE將在本課税年度或任何未來納税年度成為PFIC。此外，REE的美國法律顧問對REE在2021年或本或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

根據PFIC規則，如果在美國持有人擁有A類普通股的任何時候，REE被視為PFIC，REE通常會在特定年份繼續被視為PFIC，除非(I)REE已不再是PFIC，以及(Ii)(A)美國 持有人已就其持有的A類普通股(REE為PFIC)的第一個課税年度進行了有效的“QEF選擇”(如下所述)，(B)有效的按市值計價的選擇(如下所述)在特定的 年有效，或(C)美國持有人已根據PFIC規則作出“視為出售”的選擇。如果作出這種“被視為出售”的選擇，美國持有者將被視為已在REE被歸類為PFIC的最後一個課税年度的最後一天以其公允市值出售其A類普通股，從該被視為出售中獲得的任何收益將受到下文所述後果的影響 。在“當作出售”選擇後，作出“當作出售”選擇的A類普通股將不會被視為PFIC的股份，除非REE隨後成為PFIC。

就美國股東的A類普通股而言，對於REE被視為PFIC的每個課税年度，美國股東對其A類普通股(統稱為 )出售或處置(包括A類普通股的質押和某些轉讓的A類普通股)收到的任何“超額分配”(定義如下)和實現的任何收益 ，將 遵守特別税收規則。超額分配規則“)，除非就A類普通股而言，美國持有者作出有效的 QEF或按市值計價的選擇，如下所述。一般而言，美國持有人在應課税年度收到的分派，如大於該美國持有人在之前三個應課税年度中較短的一年所收到的平均年度分派的125%，或 該美國持有人持有A類普通股在該分派的應課税年度之前的部分，將視為超額分派 。根據這些特殊的税收規則：

根據 超額分配規則，在處置或超額分配年度之前分配給應納税年度的税款的納税義務不能被任何淨營業虧損抵消，出售A類普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本利得，即使美國持有者將A類普通股作為資本資產處理。

PFIC規則的某些 可能會影響美國持有人在REE可能直接或間接持有的子公司和其他實體(統稱為“較低級別PFIC”)中的股權。然而，不能保證REE不擁有或未來不會獲得被視為或將被視為較低級別PFIC的子公司或其他實體的權益。美國 持有者應就將PFIC規則適用於REE的任何子公司的問題諮詢其税務顧問。

如果 REE是PFIC，則REE的美國持有者可以通過及時和有效的“合格選舉基金”(“QEF”)選舉(如果有資格這樣做的話)，根據上述關於A類普通股的超額分配規則來避税。然而，只有在REE每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息，包括PFIC年度信息報表中提供的信息 的情況下，美國持有人才可以就其A類普通股進行QEF選擇。然而，不能保證REE將及時瞭解其未來作為PFIC的狀態 ，也不能保證REE將在這些年及時提供此類信息。未能按年提供此類信息可能會阻止美國持有人進行QEF選舉，或導致美國持有人之前的QEF選舉無效或終止。

就其A類普通股進行QEF選舉的美國持有人一般被要求在將REE視為PFIC的 年度收入中計入美國持有人按比例計入該年度REE的普通收益(按普通收入徵税)和本年度淨資本利得(按適用於長期資本利得的税率徵税)，而不考慮就A類普通股進行的任何分派的金額。然而，在一個納税年度，REE的任何淨赤字或淨資本損失將不會被轉嫁並計入美國股東的納税申報單。 A類普通股的美國股東基數將增加QEF規則下的收入包含金額。 A類普通股實際支付的股息一般不需要繳納美國聯邦所得税，其程度與之前的 收入包含的程度相同，並將使美國股東在A類普通股的基數相應減少。如果REE在較低級別的PFIC擁有任何權益，則美國持有人通常必須為每個較低級別的PFIC進行單獨的QEF選舉，但受REE 每年為每個較低級別的PFIC提供的相關税務信息的限制。不能保證REE將及時 瞭解任何此類較低級別PFIC的狀態。此外，REE可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權 ，因此不能保證REE將能夠促使較低級別的PFIC提供此類所需信息。

如果 美國持有人對REE為PFIC(或按市值計價的選舉，如下所述)的A類普通股在美國持有人持有期間的第一個應課税年度起沒有使QEF選擇生效，則美國持有人一般仍將 遵守超額分配規則。首次在晚些時候進行QEF選舉的美國持有者，可以通過做出“視為出售”的選擇來避免超額分派規則繼續適用於其A類普通股。在這種情況下，美國 持有人將被視為在QEF選舉生效的課税年度的第一天以其公平市值出售了A類普通股，而從此類被視為出售中獲得的任何收益將受上述超額分配規則的約束。 由於“視為出售”選舉的結果，美國持有人將擁有額外的基礎(在被視為出售時確認的任何收益的範圍內)，並僅就PFIC規則的目的，在A類普通股中有一個新的持有期。

QEF的選舉是以股東為單位進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。一般情況下，有資格就其A類普通股進行QEF選舉的美國持有者 可以通過向美國國税局提供適當的 信息，在美國持有者及時提交的該選擇生效年度的納税申報單中這樣做。有追溯力的QEF選舉一般只能通過提交保護性聲明並提交此類申報單，並在滿足某些其他條件的情況下進行，或者 經美國國税局同意。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在其特定情況下可追溯的QEF選舉的可用性和税收後果。

美國 持有者應就QEF選舉的可用性和可取性諮詢他們的税務顧問。

或者， 如果REE是PFIC，且A類普通股構成“流通股”(定義如下)，則美國持有者可以在其持有(或被視為持有)A類普通股的第一個課税年度和隨後的每個課税年度，對該持有者的A類普通股作出按市值計價的選擇，以從上文討論的超額分配規則中進行選擇。 如果美國持有者對其A類普通股進行了按市值計價的選擇，一般情況下，此類美國股東將在REE被視為此類A類普通股的PFIC的每一年的收入中計入相當於A類普通股在美國股東應納税年度結束時的公允市值超過A類普通股調整後的 基準的金額。美國持有者將被允許扣除調整後的A類普通股在納税年度結束時超過其公平市場價值的部分(如果有)。但是，扣除將僅限於美國持有者在之前應納税年度的收入中包括的A類普通股按市值計價的任何淨收益的範圍 。計價選舉收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置A類普通股的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於A類普通股的任何按市值計價的虧損的可扣除部分，以及因實際出售或處置A類普通股而實現的任何虧損, 該等虧損金額不得超過以前計入收益的此類A類普通股按市值計算的淨收益 。A類普通股的美國持有者的基準將進行調整，以反映任何按市值計價的收益或損失。 如果美國持有者選擇按市值計價，REE所做的任何分配通常將遵守上述規則 “-A類普通股的分派，“但適用於合格股息收入的較低税率將不適用 。

按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在合格的交易所或其他市場定期交易的股票。預計將在納斯達克上市的A類普通股，預計將符合《新浪納斯達克規則》的流通股票資格，但不能保證A類普通股將在本規則的範圍內定期交易。如作出選擇，按市值計價的選擇將在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效，除非A類普通股不再符合根據PFIC規則作為“可出售股票”的資格，或美國國税局同意撤銷該項選擇。由於不能對任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選擇，一般不進行適用QEF選舉的美國持有者將繼續遵守關於其在任何較低級別PFIC的間接權益的超額分配規則，如上所述 ，即使對A類普通股進行了按市值計價選擇。

如果美國持有人對REE為PFIC的A類普通股的持有期從第一個課税年度起按市值計價(或上文討論的QEF選舉)，則美國持有人一般仍將遵守超額分配規則。首次對A類普通股進行按市值計價選擇的美國持有者，在按市值計價 選擇生效的納税年度內，將繼續遵守超額分配規則，包括在該年度年底確認的任何按市值計價的收益。在隨後的年份 ，有效的按分數計價選舉仍然有效，超額分配規則一般不適用。有資格對該持有人的A類普通股按市值計價的美國持有人可以通過在IRS Form 8621上提供適當的 信息並及時向美國持有人提交選擇生效年度的納税申報單來實現這一點。

美國 持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的可行性和可取性，以及此類選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。

可能要求PFIC的美國持有者每年提交IRS表格8621，並提供美國財政部可能要求的其他信息 。如果需要，如果不這樣做，將延長適用於該美國持有人的訴訟時效 ，直到向美國國税局提供此類必要信息為止。如果REE是PFIC，美國持有者應就任何可能適用於他們的報告要求諮詢他們的税務顧問。

處理PFIC和QEF、“視為出售”和按市值計價選舉的規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。強烈鼓勵美國持有者就適用於其特定情況的PFIC規則諮詢其税務顧問。

其他 報告要求

某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者被要求 向美國國税局報告與A類普通股有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構維護的賬户中持有的A類普通股除外)，方法是附上完整的美國國税局表格8938(指定 外國金融資產説明書)及其持有A類普通股的年度納税申報單。任何未能提交IRS表格8938的人都將受到重大處罰，如果未能遵守，美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期將 延長。敦促美國持有者就這些規則對A類普通股的所有權和處置的影響(如果有的話)諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

部分適用於A類普通股的非美國持有者。在本討論中，非美國持有人指的是A類普通股的實益所有者(除合夥企業、實體或安排外，以美國聯邦所得税為目的的實體或安排除外)，該A類普通股並非美國聯邦所得税持有人，包括：

但 一般不包括在美國境內從事貿易或業務的受益所有人，或在A類普通股處置的納税年度內在美國停留183天或以上的個人(以下討論的範圍內的 除外)。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問有關美國聯邦收入 對10倍資本普通股行使贖回權或A類普通股的所有權和處置的税收後果 。

美國A類普通股所有權和處置給非美國持有者的聯邦所得税後果

主題 將在下文中討論關於後備扣留、任何(I)現金或財產的股息(包括將 視為股息的推定分配，如標題下進一步描述的美國股東-美國聯邦所得税A類普通股的所有權和處置對美國股東的影響-可能的建設性分配“)就A類普通股向非美國持有人支付或視為已支付的收益，或(Ii)非美國持有人出售或以其他應税方式處置A類普通股所獲得的收益 一般不需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

以上第一個要點中描述的收益 或分配通常將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税 。作為公司的非美國持有者也可能對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。

以上第二個要點中描述的收益 將按30%的税率(或適用所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使個人 不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時向 提交了美國聯邦所得税申報單。

非美國 持有人應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

信息 報告和備份扣繳

信息 報告要求可能適用於美國A類普通股持有人收到的股息，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)處置A類普通股所獲得的收益，在每種情況下，除美國持有人外， 是豁免接受者(如公司)。如果美國持有者 未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給美國持有者的 經紀人的支付代理人的IRS表格W-9上)，備份預扣(目前的税率為24%)可能適用於此類金額，或在其他情況下受到備份預扣的影響。任何被視為A類普通股的股息支付的贖回，以及出售、交換、贖回或以其他方式處置A類普通股所得的收益，都可能受到向美國國税局報告的信息和可能的美國後備扣留的影響。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用向其税務顧問諮詢。

信息 可能需要向美國國税局提交與非美國持有人處置其A類普通股有關的金額的備用扣繳，除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供關於其非美國地位的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或者非美國持有者以其他方式確立豁免。非美國持有人通過某些與美國有關的金融中介機構向A類普通股支付的股息和出售在美國收到的A類普通股的其他處置所得的收益，可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非該 非美國持有人提供適用豁免的證明或遵守上述某些認證程序，否則 符合備用扣繳規則的適用要求。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入納税人的美國聯邦 所得税債務中，納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於您，具體取決於您的具體情況。建議您就A類普通股的所有權 和處置(如適用)對您的税務後果諮詢您自己的税務顧問，包括州、地方、外國和其他税法以及税收條約規定的税務後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

以色列税務方面的某些重要考慮

以下説明並不打算對與A類普通股的收購、所有權和處置有關的所有税收後果進行完整的分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特定 情況的税務後果，以及根據任何州、地方、外國或其他徵税司法管轄區的法律可能產生的任何税務後果。

以色列 税務考慮因素

以下是適用於REE的某些以色列税法的簡要摘要，以及可能使REE受益的某些以色列政府計劃。本節還討論了與投資者購買的A類普通股的所有權和處置有關的以色列的某些實質性税收後果。本摘要不討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或受特殊税收制度約束的證券交易員 本討論未涵蓋。如果討論基於尚未接受司法或行政解釋的新税法，REE不能向您保證適當的税務機關或法院將接受在此討論中表達的意見 。下面的討論不是也不應該被解釋為法律或專業税務建議，也不是所有可能的税務考慮因素的詳盡説明。討論可能會發生變化，包括以色列法律的修正案或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果 。

敦促股東 就購買、擁有和處置我們普通股的以色列或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問，特別是包括任何非美國、州或地方税的影響。

以色列的一般公司税結構

以色列 公司通常對其應税收入繳納公司税。自2018年起，公司税率為23%。然而， 從優先企業或技術企業(如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本利得通常要繳納公司税。

第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》

第5729-1969年的《工業(税收)鼓勵法》，通稱為《工業鼓勵法》，為“工業公司”提供了幾項税收優惠。我們認為，我們目前符合《行業鼓勵法》所指的實業公司資格。

工業鼓勵法“將”工業公司“定義為以色列居民公司，根據”以色列所得税條例“(br}(新版)第5721-1961號(”條例“)第3A節的定義)，在任何納税年度，其收入的90%或以上 來自其擁有的位於以色列或”地區“的”工業企業“，但來自某些政府貸款的收入除外。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。

以下 是工業企業可享受的主要税收優惠：

根據行業鼓勵法獲得福利的資格 不取決於任何政府當局的批准。

税收 研究和開發的福利和贈款

以色列税法允許，在某些情況下，與科學研究和發展項目有關的支出，包括資本支出，在發生當年可以減税。支出被視為與科學研究和開發項目有關，符合以下條件的：

此類可扣除費用的金額減去通過政府撥款獲得的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如根據本條例的一般折舊規則，研發扣除是與投資於可折舊資產的開支有關的，則不得根據該等研究及發展扣除規則作出扣除。在上述條件下不符合條件的支出可在三年內等額扣除。

我們可能會不時向以色列創新局(“IIA”)申請批准，以允許在發生的年度內對所有或 大部分研發費用進行減税。 不能保證這種申請會被接受。如果我們不能在支付年度內扣除研發費用，我們可以在支付該費用的年度 開始的三年內扣除等額的研究和開發費用。

第5719-1959年資本投資鼓勵法

第5719-1959號《鼓勵資本投資法》(統稱《投資法》)為生產設施(或其他符合條件的資產)的資本投資提供了一定的激勵措施。一般而言，按照《投資法》的規定實施的投資計劃，稱為核準企業、受益企業、優先企業、優先技術企業或特殊優先技術企業，有權享受以下討論的利益。這些福利可能包括來自以色列政府的現金補助和基於投資設施在以色列的地理位置的税收優惠等。為了有資格獲得這些獎勵，公司必須遵守《投資法》的要求。

《投資法》自2005年4月1日(《2005修正案》)、2011年1月1日(《2011修正案》)、2017年1月1日(《2017修正案》)起大幅修改。根據2005年修正案，根據2005年修正案修訂前《投資法》的規定所給予的税收優惠 繼續有效，但其後給予的任何優惠 均受修訂後的《投資法》的規定管轄。同樣，2011年修正案引入了新的福利 ，以取代根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定授予的福利。但是，根據2011年1月1日之前生效的《投資法》，有權享受福利的公司有權選擇繼續享受此類 福利，前提是滿足某些條件，或者選擇不可撤銷地放棄此類福利，並適用 2011修正案的福利。2017年修正案為科技企業引入了新的福利，以及現有的税收優惠。

税收 2011年修正案下的福利

2011年修正案取消了2011年前根據《投資法》授予工業公司的福利，而代之以自2011年1月1日起，為“優先公司”通過其“優先企業” (此類術語在投資法中定義)產生的收入引入了新的福利。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體擁有，並且除其他事項外，具有優先企業地位，並由以色列控制和管理。根據二零一一年修訂，優先公司於二零一一年及二零一二年從其優先企業取得的收入可獲減按15%的公司税率，除非優先企業位於指定的 開發區，在此情況下税率將為10%。根據2011年修正案，此類公司税率分別從15%和10%， 降至2013年的12.5%和7%，2014、2015和2016年的16%和9%，以及2017年及以後的16%和7.5%。優先股公司從“特別優先股企業”(在投資法中定義為“特別優先股企業”)獲得的收入，在符合某些條件的情況下，在10年的優惠期內，將有權進一步降低8%的税率，或如果特別優先股企業位於某個開發區，則税率為5%。

從屬於“優先企業”的收入分配的股息 將按以下税率繳納源頭預扣税：(1)以色列居民公司--0%，(儘管，如果這種股息隨後分配給個人或 非以色列公司，應適用第(2)和(3)小節中詳細説明的税率)(2)以色列居民個人--20%(3) 非以色列居民(個人和公司)-20%，前提是提前收到以色列税務機關(“ITA”)的有效證明，允許降低税率。

Ree 目前不打算實施2011年修正案。

根據2017年1月1日生效的2017年修正案提供新的税收優惠

2017修正案為兩種類型的技術企業提供了新的税收優惠，如下所述，是投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充 。

《2017年修正案》規定，符合某些條件的優先公司將有資格成為“優先科技企業” ，因此對符合“投資法”定義的“優先科技收入”的收入，可享受12%的減税。位於開發區“A”的首選科技型企業的税率進一步降至7.5%。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，優先技術企業將享受12%的資本收益的公司税率 將某些“受益無形資產”(定義見《投資法》)出售給相關外國公司 ，且出售事先獲得國際投資局的批准。

《2017年修正案》進一步規定，滿足特定條件(集團合併收入至少100億新謝克爾)的優先公司將有資格成為“特別優先技術企業”，因此，無論該公司在以色列境內的地理位置如何，其“優先技術收入”都將享受6%的減税。應 注意，可被視為優先技術收入並享受上述税收優惠的收入比例應根據Nexus公式計算，該公式的基礎是知識產權中符合條件的支出佔總支出的比例。此外，如果受益的無形資產是由特別優先技術企業開發的或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的，特別優先技術企業將享受減税6%的資本收益 出售給相關外國公司的收益，並且 出售事先獲得了IIA的批准。以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產的特殊優先技術企業將有資格在至少十年內享受這些好處，但須經投資法規定的某些批准 。

由優先技術企業或特別優先技術企業分配的股息 從優先技術 收入中支付，一般按20%或適用税收條約規定的較低税率徵税(受 提前收到ITA允許降低税率的有效證明的約束)。然而，如果向以色列公司支付此類股息，則不需要預扣任何税款。如果此類股息分配給單獨持有或與其他外國公司共同持有以色列公司90%或更多股份的外國公司，並滿足其他條件，税率將為4%。然而，適用於從優先技術收入向非以色列居民分配股息的預扣税率一般為25%， 可以通過提前向以色列技術協會申請預扣證書來降低。上述降低的預扣税率可能需要 提前向ITA REE申請預扣證明，因為它可能有資格享受2017年修正案下的税收優惠 。

對我們的股東徵税

出售我們普通股的資本利得税

以色列法律一般對以色列居民出售為以色列税收目的而界定的任何資本資產徵收資本利得税，並對以色列居民和非以色列居民出售以色列境內的資本資產，包括以色列公司的股份徵收資本利得税，除非有具體豁免或以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定 。該條例對實際收益和通貨膨脹盈餘進行了區分。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於有關資產在購買之日和出售之日之間因以色列消費者物價指數或外幣匯率上漲而導致的購買價格上漲。通貨膨脹盈餘目前在以色列是免税的。實際收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。

適用於以色列居民股東的資本利得税

通過出售以色列居民公司的股份獲得資本收益的以色列居民公司一般將按23%的公司税率(2022年)對出售股份所產生的實際資本收益徵税。以色列居民個人一般將按25%的税率繳納資本利得税。然而，如果個人股東要求扣除利息和與購買和持有該等股份有關的聯繫差額費用，或者在出售時或在之前12個月期間的任何時候是“大股東” ，該收益將按30%的税率徵税。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或其他永久合作人員一起直接或間接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人。 “控制手段”通常包括投票、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利，無論這種權利的來源如何。在以色列從事證券交易的個人 如果出售證券的收入被視為《條例》第2(1)節所界定的“業務收入”，則按適用於業務收入的邊際税率(2022年最高可達47%)外加3%的額外額外税款徵税，詳情如下。根據該條例第9(2)條或第129C(A)(1)條 豁免繳税的某些以色列機構(例如豁免信託基金、退休基金)出售股份可獲豁免資本利得税。

適用於非以色列居民股東的資本利得税

非以色列居民通過出售在以色列境外證券交易所上市後購買的以色列居民公司的股票而獲得資本收益，除其他條件外，如果這些股票不是通過該非居民在以色列設立的常設機構持有的，則可免徵以色列税。但是，如果以色列居民：(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權益，或者(Ii)是該非以色列公司的受益人或有權獲得該非以色列公司收入或利潤的25%或更多，無論是直接或間接的，則非以色列公司將無權獲得上述豁免。此外，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為業務收入的人。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》(《美利堅合眾國-以色列税收條約》)，由持有股份作為資本資產的美國居民(就本條約而言)的股東交換或以其他方式處置股份，並有權要求享受《美國以色列税收條約》賦予該居民的利益，一般可免除以色列資本利得税，除非：(I)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的不動產；(2)出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(3)根據某些條款，此類出售、交換或處置產生的資本收益歸於以色列的一個常設機構；(4)該美國居民在出售前12個月期間的任何部分直接或間接持有相當於有表決權資本10%或更多的股份，但受某些條件的限制；或(V)該美國居民是個人，並且在相關納税年度內在以色列居留183天或以上。如果發生任何此類情況，美國居民出售、交換或處置我們的普通股將繳納以色列税，除非根據上述以色列國內法獲得豁免。但是，根據《美以税收條約》，此類美國居民應被允許申請抵免美國聯邦所得税 從此類出售、交換或處置中獲得的任何收益, 在適用於外國抵免的情況下，並受《美國-以色列税收條約》或美國聯邦所得税法規定的限制的限制。

在 某些情況下，我們的股東可能需要為出售其普通股繳納以色列税，支付對價 可能需要從源頭上預扣以色列税。股東可能被要求證明他們的資本利得是免税的 ，以避免在出售時從源頭扣留。具體地説，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税務局可要求不應繳納以色列税的股東以以色列税務局規定的格式簽署聲明或獲得以色列税務局的具體豁免，以確認其非以色列居民的身份，在沒有這種聲明或豁免的情況下，可要求股票的購買者從源頭上扣繳 税。

對於在前六個月內在證券交易所交易的證券，必須提交詳細的申報表，包括計算應繳税款，並在每個納税年度的1月31日和7月31日 預付款項。然而，如果根據該條例和根據該條例頒佈的條例的適用條款，所有應繳税款均在源頭扣繳，則只要(I)該等收入並非由納税人在以色列經營的業務所產生，(Ii)該納税人在以色列並無其他需要提交報税表的應課税收入來源，且不需要預付税款，及(Iii)該納税人並無義務支付超額税款(如下文進一步解釋)，則無須提交該報税表。資本利得也可在年度所得税申報單上申報。

對以色列股東收取股息的徵税

以色列居民個人在收到我們普通股按25%的税率支付的股息時，通常要繳納以色列所得税。於收取股息時或在過去十二個月內任何時間為“大股東”的人士，適用税率為30%。此類股息通常按25%的税率繳納以色列預扣税，如果股票是在被提名公司登記的(無論接受者是否為大股東) ，如果股息是從歸屬於優先企業或技術企業的收入中分配的，税率為20%。如果股息的接受者 是以色列居民公司，則這種股息收入將被免税，只要分配股息的收入 是在以色列境內派生或應計的，並且是直接或間接從另一家應繳納以色列公司税的公司獲得的。根據該條例第9(2)條或第129(C)(A)(1)(Br)條獲豁免繳税的信託基金、退休基金或其他實體，可獲豁免就股息繳税。

對收到股息的非以色列股東徵税

非以色列 居民(個人或公司)一般在收到我們普通股的股息時按25%或30%的税率繳納以色列所得税，如果股息接受者在股息分配時或在之前12個月期間的任何時候是“大股東”，則將從源頭扣繳税款，除非 以色列與股東居住國之間的條約提供了減免。如果股票是在被提名公司登記的(無論接受者是否為大股東)，此類股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税。如果股息從歸屬於優先企業或技術企業的收入中分配，或根據適用的税收條約規定的減税税率分配，則可降低此類預提税率，在每種情況下，均須事先收到國際税聯允許減税的有效證明。例如，根據美國-以色列税收條約，支付給我們普通股持有人的美國居民股息在以色列的來源 最高預扣税率為25%。然而，通常情況下，對於非優先企業或技術企業產生的股息，支付給在分配股息的整個納税年度和上一納税年度持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的 預扣税的最高税率為12.5%，前提是該上一年度的總收入中不超過25%由某些類型的股息和利息組成。儘管如此，從屬於經批准企業的收入中分配的股息, 受益的 企業或優先企業根據税收條約無權享受此類減免，但如果滿足與上一年(如前述句子所述)尚未行使的投票權和總收入有關的條件，作為美國公司的股東應繳納15%的預扣税率。如果股息部分來自優先企業或技術企業的收入，部分來自其他收入來源，預提率將是反映這兩種收入的相對部分的混合 比率。我們不能向您保證，我們將指定我們可以 以減少股東納税義務的方式分配的利潤。

從以色列應計股息中獲得收入並從中扣除全部税款的外國居民，一般可在以色列免交納税申報單，條件是：(1)這種收入不是由該外國居民在以色列開展的業務產生的；(2)該外國居民在以色列沒有其他需要提交納税申報單的應税收入來源；以及(3)根據該條例第121B條，該外國居民不承擔額外附加税(見下文)的責任。

附加税

根據適用税收條約的規定，在以色列納税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)，2022年年收入(包括但不限於股息、利息和資本收益)超過663,240新謝克爾，還需按3%的税率繳納附加税，這一數額與以色列消費者價格指數的年度變化掛鈎。

遺產税和贈與税

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

分銷計劃

出售證券持有人，包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，在本招股説明書發佈之日後出售普通股或普通股權益，作為贈與、質押、合夥、合夥或其他轉讓方式從出售證券持有人處收受，可不時在任何證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益 交易。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格出售。

出售證券持有人在處置普通股或者普通股權益時，可以使用下列方式之一或者多種方式：

出售證券持有人可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部普通股的擔保權益 ，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)(3)條或其他適用條款對本招股説明書的修訂，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售證券持有人 。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓普通股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

在出售普通股或普通股權益的過程中，出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空普通股。出售證券持有人也可以賣空我們的普通股，並交付這些證券以平倉，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份 ，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充 或修訂以反映該項交易)。

每名出售證券持有人均保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何擬直接或透過代理人購買普通股的建議。

我們 不會收到此次發行的任何收益。

銷售證券持有人和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人 可以是證券法第2(11)條所指的“承銷商”。

根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是承銷折扣和佣金。銷售證券法第2(11)節所指的“承銷商”的證券持有人將受證券法的招股説明書交付要求的約束。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和 分配計劃，按比例將證券按比例實物分配給其成員、合作伙伴或股東，本招股説明書是其中的一部分。因此，這些成員、合夥人或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。

對於所需的範圍，我們要出售的普通股、出售證券持有人的姓名、各自的買入價和公開發行價、任何代理商、交易商或承銷商的姓名、任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股只能通過 註冊或許可的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它們已登記 或有資格出售，或者可以豁免登記或資格要求並得到遵守。

我們 已通知出售證券持有人，《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂) 以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可向參與股票出售交易的任何經紀交易商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們 已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的股份登記有關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。

我們 已與出售證券持有人達成協議，使構成本招股説明書一部分的註冊説明書保持有效 ，直至本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據及按照註冊説明書處置或證券已被撤回。

與產品相關的費用

以下為出售證券持有人發售及出售A類普通股預計將產生的總開支細目。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。描述證券發行的每個 招股説明書補充資料將反映該招股説明書補充資料項下與發行證券相關的預計費用。

法律事務

位於以色列特拉維夫的Zemah Schneider&Partners已經確認了本招股説明書提供的A類普通股的合法性以及其他一些以色列法律事項。

專家

REE Automotive Ltd.於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的REE Automotive Ltd.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度綜合財務報表，載於REE Automotive Ltd.截至2021年12月31日的20-F表格年度報告中，已由安永全球獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer審計，審計內容載於其報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家 的權威機構提供的報告為依據。

此處 您可以找到詳細信息

關於本招股説明書提供的A類普通股，我們 已根據修訂後的1933年《證券法》向我們的F-1表格註冊説明書提交了一份關於本招股説明書提供的A類普通股的表格F-3及其附件的生效後修正案。本招股説明書並不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。有關我們和我們證券的更多信息，請 參考註冊聲明和我們的展品。

我們 受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的外國私人發行人報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息， 這些信息是以電子方式在美國證券交易委員會備案的。該網站網址為www.sec.gov。我們還將所有此類美國證券交易委員會備案文件以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會，並在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。 我們的網站地址是https://www.ree.auto.對美國證券交易委員會和我們網站的引用僅為非主動文字參考，其中包含或與之相關的信息不包含在本招股説明書中。

作為“外國私人發行人”，根據“交易所法案”，吾等獲豁免遵守有關委託書的提交及內容的規則(包括適用於新興成長型公司披露其 首席執行官及其他兩名薪酬最高的高管個人而非整體薪酬的規定)，而我們的高管、董事及主要股東則獲豁免遵守交易所法案第16節所載的報告及短期回籠利潤條款 。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們 將向我們的轉讓代理髮送一份股東大會的所有通知以及向股東提供的其他報告、通信和信息的副本 。轉讓代理同意向所有股東郵寄一份通知，其中包含轉讓代理收到的任何股東會議通知中包含的 信息(或信息摘要)，並將向所有股東提供此類通知以及轉讓代理收到的所有其他報告和通信。

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會允許公司將我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息通過引用併入本招股説明書，這意味着公司可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。本公司特此在本招股説明書中引用以下文件以及我們可能對該等文件提交的所有修訂或補充：

本公司隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，以及其中明確指定的外國私人發行人向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告，每種情況下都是在本招股説明書所屬的初始註冊聲明的日期 之後、註冊聲明生效之前，以及根據本招股説明書完成或終止證券發售之前，應視為 以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。

對於本招股説明書而言，任何包含在本招股説明書或文件中的陳述(其全部或部分內容通過引用併入或被視為併入本招股説明書)應被視為已被修改或取代，條件是本招股説明書或隨後提交的任何 文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。 任何如此修改或被取代的陳述不得被視為構成本招股説明書的一部分，除非被如此修改或取代。

儘管有上述規定，本招股説明書或其任何招股説明書附錄中均未包含任何信息作為參考，除非包含該等信息的報告或備案文件表明其中的信息 將被視為根據交易法或其任何 招股説明書附錄以參考方式納入本招股説明書或其任何 招股説明書附錄中，而根據適用的美國證券交易委員會表格和法規，該等信息不被視為已根據《交易所法》第18條或以其他方式被視為已根據《交易所法》予以“存檔”或 。

我們 將向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有報告或文件的副本，請求人應按以下地址向我們提出書面或口頭請求，不收取任何費用：

瑞汽車有限公司。

集體農場：Glil-Yam

4690500， 以色列

+ 972 0778995193

文件 也可以在我們的網站https://www.ree.auto.上找到我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

民事責任的執行

我們是根據以色列國的法律註冊成立的。向我們以及我們的董事和高管以及本註冊聲明中指定的任何以色列專家(其中大多數居住在美國境外)送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們的大多數資產和大多數董事和高管 位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或其中任何人的判決可能很難在美國境內收集 。

我們 已不可撤銷地指定Puglisi&Associates為我們的代理人，以便在任何美國聯邦 或州法院因本次發售或與本次發售相關的任何證券買賣而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序送達。

我們 從我們的以色列律師Goldfarb Slitman&Co.獲悉，在以色列提起的最初訴訟中，可能很難主張美國證券法索賠 。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠 ，理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。以色列幾乎沒有解決這些問題的具有約束力的案例 。如果發現美國法律適用，則必須證明適用美國法律的內容 為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，根據以色列現行的國際私法規則，以色列法院可強制執行美國對除某些例外情況外不可上訴的民事案件的判決，包括根據《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》的民事責任條款作出的判決，幷包括非民事案件的金錢或補償性判決，但除其他外，必須滿足下列關鍵條件：

即使滿足上述條件，以色列法院也不會在下列情況下執行美國對民事案件的判決：

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以新謝克爾支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉移出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按照判決之日有效的匯率，以新謝克爾的等值金額作出判決，但判定債務人可以用非以色列貨幣付款。在等待收取期間，以色列法院在NIS中陳述的判決金額通常將與以色列消費者價格指數加利息掛鈎，按當時以色列法規規定的年法定利率 計算。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

瑞汽車有限公司。

招股説明書日期：2022年9月22日