依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-264648

招股説明書 副刊

(至招股章程，日期為2022年5月16日)

MindMed(精神醫學)公司

7,058,823股普通股

認股權證購買最多7,058,823股普通股

我們提供7,058,823股普通股和相應的認股權證，以購買最多7,058,823股普通股。每股普通股將與一份隨附的認股權證一起出售，每份認股權證可行使一股普通股。每股普通股和隨附認股權證的合計公開發行價為4.25美元。認股權證的行權價為每股普通股4.25美元，可立即行使，但受本文所述的某些限制的限制，自發行之日起5年內到期。

普通股和隨附的認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，並將在發行後立即分開 。本招股説明書補充資料亦涉及在行使認股權證時可不時發行的普通股的發售。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼是MNMD，並在NEO交易所，Inc.或NEO上市，代碼是MMED。我們的普通股在納斯達克上的最後一次報告銷售價格是2022年9月26日每股普通股5.75美元，我們的普通股在NEO上的最後一次報告銷售價格是每股7.94加元。本次發行的認股權證尚無成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券涉及高度風險。從本招股説明書附錄的S-8頁、隨附的招股説明書的第8頁開始，並在通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中類似標題下，參閲風險因素。

根據適用的證券和交易委員會規則，我們是一家新興成長型公司，並受到上市公司報告要求的降低。見招股説明書、補編、摘要和作為一家新興成長型公司的影響。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股 並伴隨着 搜查令				總計
合併公開發行價格		$	4.25			$	29,999,997.75
承銷折扣和佣金(1)		$	0.27625			$	1,949,999.85
扣除費用前支付給Mind Medicine(MindMed)Inc.		$	3.97375			$	28,049,997.90

(1)	我們已同意向保險商賠償某些費用。有關承銷商賠償的其他信息，請參閲本招股説明書附錄第 頁S-31頁的承保。

普通股和伴隨認股權證預計將於2022年9月30日左右交付。

首席聯合賬簿管理經理

紅細胞C大寫字母 M市場			CANTOR

聯合賬簿管理 經理

OPPENHEIMER & CO.

招股説明書補充説明書日期：2022年9月27日

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-8
關於前瞻性陳述的特別説明			S-12
收益的使用			S-14
股利政策			S-15
稀釋			S-16
我們提供的證券説明			S-18
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素			S-20
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-22
承銷			S-31
法律事務			S-38
專家			S-38
在那裏您可以找到更多信息			S-38
以引用方式併入某些資料			S-39
民事責任的可執行性			S-40

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			3
我們可以提供的證券			6
風險因素			8
關於前瞻性陳述的特別説明			9
收益的使用			11
股本説明			12
手令的説明			15
配送計劃			17
法律事務			19
專家			19
獨立會計師的變更			19
在那裏您可以找到更多信息			20
以引用方式併入某些資料			21

S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄涉及我們已使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明。根據此貨架註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售包括在產品架註冊聲明中的我們的基本招股説明書中描述的證券的任何組合，總髮行價最高可達200,000,000美元，此次發行是其中的一部分。

本招股説明書增刊涉及發行我們的普通股和隨附的認股權證。在購買我們提供的任何普通股和隨附的認股權證之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄，以及附帶的招股説明書和標題下所述的通過引用併入的信息，您可以在本招股説明書附錄中找到 更多信息和通過引用併入某些信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書增刊介紹本次發行普通股及附隨認股權證的條款，並補充及更新 本招股説明書增刊的參考文件所載的資料。如果本招股説明書增刊所包含的信息與 在本招股説明書增刊日前向美國證券交易委員會備案的通過引用併入本招股説明書增刊的任何文件所包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書增刊中的信息為準。如果其中一個文件中的任何聲明 與另一個日期較晚的文件中的聲明不一致(例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文件)，日期較晚的文件中的聲明將修改或 取代較早的聲明。

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本説明書。我們、任何承銷商或經銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人或從任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的證券的要約或要約購買，而在該司法管轄區向其提出要約或向其徵求要約是違法的。您應假定，本招股説明書附錄中出現的信息、本招股説明書附錄中以引用方式併入的文檔、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的 日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書中的文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書附錄的一部分作為註冊聲明的證物合併，您可以在下面的 標題下獲取這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。

除另有説明或上下文另有要求外， 凡提及公司、公司、我們或MindMed時，均指Mind Medicine(MindMed)Inc.及其合併子公司，並提及美元或美元金額 指美元或美元金額。

S-II

本招股説明書附錄可能包含對我們的商標和商品名稱以及 屬於其他實體的商標和商品名稱的引用。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商品名稱可在沒有^®或^™這種提法並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張他們對這些符號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標或商品名稱，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們或我們的業務的支持或贊助。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否在本次發行中購買我們的任何證券之前，您應仔細審閲我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度表格 10-Q表格中的風險因素標題下所描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素通過引用方式併入本招股説明書 附錄中的任何後續提交的定期報告和其他文件中進行了更新。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

與此產品相關的其他風險

我們普通股的價格波動很大。

我們普通股的交易價格波動很大，受各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素我們 無法控制。股票市場，特別是製藥和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。這些因素包括：

•

我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果，這些研究和臨牀試驗是由第三方或我們的競爭對手進行的；

•

與我們的候選產品有關的任何不利發展或被認為不利的發展；

•

與使用我們的候選產品相關的任何安全問題；

•

我們有能力為臨牀試驗和臨牀前研究獲得足夠的資源；

•

競爭產品的成功或潛在競爭對手宣佈其產品開發努力的情況 ；

•

針對我們的候選產品或我們的競爭對手的產品或候選產品採取的監管行動 ；

•

相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；

•

美國和其他國家的法規或法律發展；

•

與專利申請、已頒發專利或其他專有權利有關的發展或爭議；

•

關鍵人員的招聘或離職；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；

•

關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化。

•

投資者認為公司估值的波動與我們不相上下；

•

製藥和生物技術部門的市場狀況；

•

無法為任何產品獲得足夠的商業供應，如果獲得批准，或無法以可接受的價格這樣做 ；

S-8

•

改變醫療保健支付制度的結構；

•

由於我們股票的交易量水平不一致或第三方評論導致的股價和成交量波動；

•

宣佈或預期將作出額外的融資努力；

•

我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；

•

市場對峙或鎖定協議到期；

•

任何自然災害或突發公共衞生事件的影響，如新冠肺炎疫情；以及

•

一般的經濟、政治、工業和市場狀況。

股票市場，特別是我們的股價最近經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司和我們公司的經營業績無關或不成比例。例如，從2022年8月11日到2022年9月26日，我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價從低至5.74美元到高達15.30美元，在NEO上的收盤價從低至0.80加元到高達15.85加元，日交易量在納斯達克資本市場從約154,224股到15,472,494股不等，日交易量從約8,147股到6,724,578股不等。在此期間，我們的財務狀況或經營業績沒有發生任何重大變化，無法解釋這種價格波動或交易量。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。特別是，我們很大一部分普通股已經並可能繼續由賣空者交易，這已經並可能繼續對我們普通股的供求造成壓力，進一步影響其市場價格的波動性。此外，這些和其他外部因素已經並可能繼續導致我們普通股的市場價格和需求波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。

由第三方發佈的信息，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體，在過去和未來可能包含不屬於我們的聲明，可能不可靠或不準確。

我們已經並可能繼續接收由第三方發佈或以其他方式傳播的媒體報道，包括博客、文章、留言板以及社交和其他媒體。這包括不能歸因於我們的董事、高級管理人員或員工的聲明的報道。例如，我們知道以前與我們公司有關聯的個人和實體之間的糾紛，包括對本公司前高管兼董事高管斯蒂芬·赫斯特的訴訟，以及其他。雖然我們不是這起訴訟的當事人，但不能保證我們的業務、聲譽、股價或運營不會受到此類糾紛或圍繞此類糾紛的任何負面宣傳的負面影響。在決定是否購買我們的證券時，您應仔細閲讀、評估 並僅依據本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或提交給美國證券交易委員會的任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，並可能對我們普通股的交易價格產生重大影響，從而可能導致您的投資損失。

如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們 產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股價

在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。股東激進主義可以採取多種形式，也可以在各種情況下出現，最近一直在 增加。我們普通股或其他證券的股價波動或其他原因可能會導致我們在未來成為證券訴訟或股東維權行動的目標。2022年8月，我們收到了公司一羣股東的來信，

S-9

建議進行某些治理和戰略調整，並不時與這些股東和其他股東進行討論。證券訴訟和股東維權，包括潛在的委託書競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。此外，未來與董事選舉或其他事項有關的代理權競爭、主動收購建議或其他股東行動，很可能會導致鉅額法律費用和委託書徵集費用，並需要大量時間和精力。即使沒有正式啟動，委託書競爭、主動收購提議或其他股東維權行動的潛在可能性也可能幹擾我們執行戰略計劃的能力，對我們未來的方向產生感知的不確定性，導致失去潛在的商業機會，或者使吸引和留住合格人員變得更加困難，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們的股價可能會受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的重大波動或不利影響 。

我們對現金、現金等價物和有價證券的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括我們在此次發行中獲得的淨收益，並且可能無法有效地使用它們。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金和現金等價物，包括我們在此次發行中獲得的淨收益，為我們的 運營提供資金，並可以將這些資金用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將現金、現金等價物和有價證券以不產生收入或貶值的方式進行投資。見收益的使用。

此次發行的權證可能沒有任何價值。

在此發行的認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行日期起，認股權證持有人可按每股普通股4.25美元的行使價(可予調整)收購在行使該等認股權證時可發行的普通股，為期五年。期滿後，認股權證即告失效，不再有任何價值。此外，在本次發行後，認股權證的市值不確定 ，也不能保證認股權證的市值將等於或超過其公開發行價。不能保證普通股的市場價格將永遠等於或超過認股權證的行使價，因此，不能保證認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

在持有人行使我們普通股的認股權證之前，本次發售中的認股權證並不賦予持有人作為普通股股東的任何權利。

在 投資者行使本次發行中購買的認股權證獲得我們的普通股之前，該等認股權證不會為投資者提供任何作為股東的權利，認股權證中規定的除外。於行使於本次發行中購買的認股權證後，投資者將僅有權就記錄日期在行使日期當日或之後的事項行使普通股股東的權利。

如果您在此次發行中購買普通股和配套認股權證，您的投資可能立即遭到稀釋。

本次發行的每股普通股及附隨認股權證的發行價高於本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值 。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股和隨附的認股權證，您將支付的每股普通股價格將大大超過本次發行後我們每股普通股的有形賬面淨值。基於每股普通股4.25美元的公開發行價和隨附的認股權證，截至2022年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值

S-10

本應為1.268億美元，或每股普通股3.57美元，相當於對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.08美元，對購買普通股和本次發行的配套認股權證的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋0.68美元，相當於本次發行生效後調整後的每股普通股有形賬面淨值與公開發行價之間的差額 。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為？稀釋？的部分。

此次發行的投資者可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他可轉換為或可交換的普通股 。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股普通股價格的每股普通股價格，在任何其他發行中出售我們的普通股或其他相關證券。如果我們在未來交易中出售額外普通股或相關證券的每股價格低於本次發行的普通股和附帶認股權證的每股價格，那麼在此次發行中購買我們的普通股和附屬認股權證的投資者的投資將受到攤薄。

此外，我們有相當數量的股票期權、限制性股票單位和現有認股權證可供我們的已發行普通股行使 。在已行使或可能行使已發行的股票期權、限制性股票單位、現有認股權證或附屬認股權證的範圍內，購買本次發售中我們的普通股及附屬認股權證的投資者未來可能會 遭遇進一步攤薄。此外，我們總流通股的很大一部分有資格在市場上出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

我們不知道我們的普通股是否將繼續保持活躍、流動和有序的交易市場，也不知道我們普通股的市場價格將是什麼，因此您可能很難出售您的普通股。

我們的普通股 於2020年3月在加拿大NEO開始交易，並於2021年4月在納斯達克資本市場開始交易，但我們不能保證我們的股票將能夠維持活躍的交易市場。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售您的股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你股票的公平市場價值。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作或以我們的普通股作為對價收購公司、技術或其他資產的能力。

此次發行的認股權證沒有公開市場。

本次發行的認股權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請該權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

我們可能不會在行使認股權證時收到任何額外資金。

如果每份認股權證在行使時沒有有效的登記説明書或招股説明書無法向持有人發行普通股，則可以無現金行使的方式行使每份認股權證。因此，我們可能不會收到任何額外的資金行使認股權證在此。

S-11

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權使用的任何免費撰寫的招股説明書，可能包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節的有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書附錄中包含的有關歷史事實的陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營結果或財務狀況、業務戰略和未來經營計劃及目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 個單詞，如預期、相信、思考、繼續、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、目標、將會或否定這些詞或其他類似的術語或表達。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們的MM-120或LSD、MM-402或R(-)-MDMA和MM-110或唑尼康候選產品的時間、進度和結果，包括關於試驗或研究的開始和完成時間以及相關準備工作的聲明，試驗結果將在多長時間內可用，以及我們的研發計劃；

•

我們對研究MM-120或LSD候選產品成功的依賴 ；

•

監管備案和批准的時間、範圍或可能性，以及獲得和維護任何適應症的監管候選產品批准的能力；

•

我們對MM-120、MM-402和MM-110候選產品的合格患者羣體大小的預期，如果批准用於商業用途；

•

我們識別第三方治療站點以進行試驗的能力，以及我們識別和培訓 適當資格的治療師以實施我們的治療的能力；

•

我們為業務和候選產品實施我們的業務模式和戰略計劃的能力；

•

我們有能力為我們的主要候選產品識別新的適應症，而不是目前的主要重點；

•

我們識別、開發或獲取數字技術的能力，以增強我們對候選產品的管理 ；

•

我們實現盈利並保持這種盈利能力的能力；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們的主要候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷(如果獲得批准)；

•

對我們業務的未來投資、我們預期的資本支出以及我們對資本需求的估計 ；

•

我們建立或維護協作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

•

我們對我們的研究領先產品候選產品的潛在好處的期望以及我們的治療方法。

•

我們能夠在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有技術的情況下運營我們的業務；

•

根據英格蘭和威爾士以及其他司法管轄區的法律和法規，美國的監管動態；

•

我國財務報告內部控制的有效性；

S-12

•

持續和不斷演變的新冠肺炎疫情對我們業務或運營的上述任何方面或其他方面的影響，包括緩解措施和經濟影響；

•

我們對收入、費用和其他經營業績的預期；

•

我們營銷努力的成本和成功，以及我們推廣品牌的能力；

•

我們對關鍵人員的依賴以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力；

•

我們有效管理我們增長的能力；以及

•

我們有能力有效地與現有競爭對手和新的市場進入者競爭。

這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和 不確定性的影響，包括與持續的新冠肺炎疫情相關的風險。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書補編、隨附的招股説明書和我們授權用於特定產品的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K年度報告和10-Q表格季度報告，以及通過引用併入本招股説明書補充資料的美國證券交易委員會的任何後續文件中，更詳細地討論了其中的許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。您 應閲讀本招股説明書附錄，以及附帶的招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件以引用方式併入本文和其中，以及我們可能授權用於與此次發行相關的 完全免費撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性的 聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

此外，我們認為 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書附錄或通過引用併入本文的適用文件(視具體情況而定)提供給我們的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的查詢、 或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

S-13

收益的使用

我們估計，根據每股普通股及附屬認股權證4.25美元的公開發行價，並扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，本次發售中發行及出售我們的普通股及附屬認股權證所得款項淨額約為2,750萬美元。這些估計 不包括行使本次發行的認股權證所得款項(如有)。

我們打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金和現金等價物一起用於(I)我們候選產品的研究和開發，以及(Ii)營運資金和一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為對我們自己的業務或技術具有補充作用的其他業務或技術，儘管截至本招股説明書補充説明書的日期，我們目前沒有關於任何未來收購的計劃、承諾或協議。

我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖， 這些情況可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異，包括我們候選產品開發的進度、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。

因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權，投資者將 依賴於我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期 增長。在這些用途之前，我們預計將把淨收益投資於投資級、計息證券。

根據上述募集資金的計劃用途，我們相信，本次發行所得款項淨額以及我們目前的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們到2025年第一季度的運營費用和資本支出需求。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。

S-14

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付過，在可預見的未來也不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。 我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和我們董事會認為相關的其他因素。

S-15

稀釋

若閣下於本次發售中投資於我們的普通股及附隨認股權證，閣下的所有權權益將立即攤薄至閣下將於本次發售中支付的每股普通股及附隨認股權證的公開發行價與本次發售後經調整的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為9930萬美元，或每股普通股3.49美元。歷史有形淨值 每股普通股賬面價值等於我們的總有形資產減去總負債，除以我們在2022年6月30日發行的普通股數量。

在完成發行及出售7,058,823股普通股及隨附的認股權證以按每股普通股4.25美元的公開發行價購買最多7,058,823股普通股後(不包括將發行的普通股及行使認股權證所收取的收益(如有))，扣除承銷折扣及佣金以及我們估計應支付的發售開支後，截至2022年6月30日，我們的經調整有形賬面淨值為1.268億美元，或每股普通股3.57美元。這意味着對現有股東的每股普通股調整後有形賬面淨值立即增加0.08美元，對本次發行中購買普通股的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋0.68美元。對新投資者的每股普通股攤薄是通過從新投資者支付的每股普通股公開發行價中減去本次發行後調整後每股普通股的有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭此次發行中購買普通股的新投資者對每股普通股的攤薄：

普通股每股公開發行價及附隨認股權證						$	4.25
截至2022年6月30日的每股普通股有形賬面淨值		$	3.49
每股普通股增加，可歸因於本次發行中出售普通股和配套認股權證			0.08
作為本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值							3.57
對新投資者的每股普通股攤薄						$	0.68

以上討論及表格假設並無行使本次發售中發售及售出的認股權證。

上述信息基於2022年6月30日已發行的28,445,948股普通股，不包括：

•

2022年6月30日之後，根據我們的自動取款機與Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.Inc.發行和出售1,955,547股普通股，總收益為3,110萬美元普通股，根據自動取款機可能出售的最高金額為1.00億美元；

•

截至2022年6月30日，可通過行使已發行股票期權發行2,110,170股普通股，加權平均行權價為每股25.50加元；

•

截至2022年6月30日，可根據已發行限制性股票單位發行的1,142,986股普通股；

•

截至2022年6月30日，在行使現有認股權證後可發行的普通股總數為1,412,172股，加權平均行權價為每股67.35加元。

•

截至2022年6月30日，根據我們的股票激勵計劃，為未來發行預留1,226,284股普通股。

S-16

如果行使任何期權、限制性股票單位或現有認股權證， 根據我們的股票期權計劃發行新的股票獎勵，或者我們以低於公開發行價的價格在未來以其他方式發行額外的普通股，購買普通股和伴隨認股權證的新投資者可能會在此次發行中進一步稀釋。此外，在本次發行中購買的認股權證可以行使的範圍內，購買我們證券的投資者可能會經歷進一步的稀釋。

S-17

我們提供的證券説明

我們將發行7,058,823股普通股和相應的認股權證，以購買最多7,058,823股普通股。每股普通股將連同一份隨附的認股權證一起出售，可行使購買一股普通股的權利。普通股和認股權證將分別發行。我們還登記在行使本公司提供的認股權證後可不時發行的普通股 。

普通股

我們 在此次發行中提供普通股。有關我們普通股的更多信息，請參閲我們招股説明書中的股本説明。

認股權證

以下是特此提供的認股權證的主要條款和規定的摘要。本摘要受認股權證表格的制約，並受認股權證表格的限制，認股權證表格將作為我們就此次發行提交的8-K表格當前報告的證物，並通過引用將其併入註冊説明書中，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其組成部分。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。？請參閲本招股説明書附錄中的詳細信息。

一般信息。普通股的每位購買者將獲得一份認股權證，每個認股權證可以購買一股普通股。

持續期和行權價格。在此發售的認股權證的行權價為每股普通股4.25美元。認股權證將立即可行使，並將在發行之日起五年內到期。如果發生股息、股份拆分、重組或類似事件影響我們的普通股，可在行使認股權證時發行的普通股的行使價和數量將受到適當調整。

可運動性。根據各持有人的選擇，認股權證將可即時全部或部分行使，方法是遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使的情況除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使持有人認股權證的任何部分，條件是持有人在行使認股權證後立即擁有超過9.99%的已發行普通股 。

鍛鍊的侷限性。吾等不得行使任何認股權證，而持有人將無權行使任何認股權證的任何部分，而該等認股權證於行使任何認股權證後，會導致該持有人(連同其聯營公司)實益擁有的普通股總數超過緊接行使認股權證後已發行普通股數目的4.99%或9.99%(經 持有人選擇)。然而，任何認股權證持有人可在持有人向吾等發出書面通知前至少61天增加或減少該百分比，但在任何情況下，該百分比不得超過9.99%。

無現金鍛鍊。如果持有人在行使認股權證(視屬何情況而定)時，登記根據證券法發行該等認股權證的普通股的登記聲明當時並不有效或不適用於發行該等認股權證，或其中載有的招股章程不能用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額，以代替在行使認股權證時向吾等支付現金，以支付總行使價格。

S-18

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下 出售、出售、轉讓或轉讓。

零碎股份。認股權證行使時，不會發行零碎普通股。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股票。

交易市場。任何權證都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。 我們不打算為任何權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請上市。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股的所有權，否則認股權證持有人並不擁有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等認股權證持有人行使其認股權證為止。

基本面交易。如果發生認股權證中所述的基本交易，包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或基本上所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人的合併或合併， 收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，認股權證持有人將有權在行使認股權證後 獲得證券種類和金額。如果該等持有人在緊接該等基本交易前行使認股權證，他們將會收到現金或其他財產，而不論認股權證所載對行使認股權證的任何限制。此外，如認股權證形式更全面地描述，在本公司董事會批准控制權變更的情況下，權證持有人有權在控制權變更完成之日起從公司或任何後續實體獲得相同類型或形式(且按相同比例)的對價，按認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值支付給與控制權變更相關的公司普通股持有人，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，或者普通股持有人是否可以選擇從與控制權變更相關的其他形式的對價中收取。

豁免和 修正案。未經本公司書面同意及該等認股權證持有人的書面同意，不得修改或放棄該等認股權證的條款。

搜查令探員。我們認股權證的代理人是ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.

S-19

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

以下摘要介紹了加拿大聯邦所得税的主要考慮因素《所得税法》(加拿大)及其下的 法規(統稱為《税法》)一般適用於根據本次發行收購作為實益所有人的普通股和認股權證的購買者，並且就《税法》而言，在任何相關時間， (I)不是也不被視為居住在加拿大，(Ii)持有普通股和認股權證作為資本財產，(Iii)與公司保持一定距離交易，且與公司沒有關聯，(Iv)不使用或持有，並且 將不被視為使用或持有，在加拿大經營的業務中的普通股和認股權證，以及(V)尚未就普通股和認股權證(非居民持有人)訂立衍生遠期協議。本摘要中沒有討論的特殊規則可能適用於非居民持有人，即税法意義上的授權外國銀行或在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司。

本摘要以《税法》的條款為基礎，並於本文件生效之日起生效，包括財政部長(加拿大)或其代表在本文件日期前公開宣佈的修改税法的所有具體建議，或擬議的修正案。 加拿大-美國税收公約(1980)(《條約》)，以及對加拿大税務局(CRA)現行行政政策和評估做法的理解，由該機構在本條約日期之前以書面形式公佈。本摘要假定擬議的修訂將以擬議的形式通過。不過，我們不能保證建議的修訂會以現時的形式制定，或根本不會通過。本摘要不是加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素的全部，除擬議的修訂外，不考慮或預期法律的任何變化或CRA行政政策或評估做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動或決定，也不考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收考慮因素，這些因素可能與本文討論的因素有很大不同。

本摘要僅屬一般性質，並不是、亦不打算、亦不應被解釋為向普通股及認股權證的任何潛在買家或持有人提供法律或税務建議，且並無就所得税對任何潛在買家或持有人的後果作出任何陳述。因此，普通股和認股權證的潛在購買者或持有者應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

貨幣兑換

一般而言，就税法而言，所有與收購、持有或處置普通股及認股權證有關的金額均須根據税法所釐定的匯率兑換成加元。非居民持有人應繳納預扣税的金額以及實現的任何資本收益或資本損失可能會受到加元兑美元匯率波動的影響。

分紅

本公司就普通股支付或記入貸方的股息或視為向非居民持有人支付或貸記的普通股股息，須根據税法按25%的税率繳納加拿大預扣税，但須受 非居民持有人根據任何適用所得税公約有權享有的預扣税率的任何降低所規限。例如，根據《條約》，支付或貸記或視為支付或貸記給為《條約》目的居住在美國且完全有權享受《條約》利益的受益非居民持有人的股息，其預扣税税率一般降至股息總額的15%。敦促非居民持有人諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税條約有權獲得減免。

認股權證的行使

非居民持有人在行使認股權證時不會獲得任何收益或損失 。

S-20

性情

非居民持有人一般不會根據税法就處置或當作處置普通股或認股權證而變現的資本 收益繳税，除非普通股或認股權證(視情況而定)構成非居民持有人的應課税加拿大財產(如税法所界定)，且非居民持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得寬免。

如果普通股在指定的證券交易所上市，如税法(目前包括NEO和納斯達克)所定義，在處置時，普通股或認股權證(視情況適用)一般不構成非居民持有人當時的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間同時滿足以下兩個條件：(I)(A)非居民 持有人，(B)非居民持有人並非就《税法》而言與其保持一定距離交易的人士，以及(C)非居民持有人或(B)所述人士直接或間接通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業，這些合夥企業擁有本公司任何類別或系列的已發行股份的25%或以上；及(Ii)本公司股份的公平市價超過50%直接或間接來自：(A)位於加拿大的不動產或不動產、(B)加拿大資源財產(定義見税法)、(C)木材資源財產(定義見税法)及(D)與上述任何財產有關的期權，或上述財產中的權益或民事法律權利的期權，不論該等財產是否存在。儘管有上述規定，在税法規定的某些情況下，普通股或認股權證可被視為加拿大應税財產。 普通股或認股權證可能構成加拿大應税財產的非居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。

S-21

美國聯邦所得税的某些考慮因素

就題為《某些美國聯邦所得税注意事項》的章節而言，對股份的提及是指根據本招股説明書附錄發行的普通股，對認股權證的提及是指根據本招股説明書附錄發行的認股權證，而對認股權證股份的提及是指根據本招股説明書附錄發行的普通股。普通股、認股權證和認股權證股份在本節中統稱為證券。

以下是對購買的某些重大美國或美國聯邦所得税考慮因素、普通股的所有權和處置、認股權證的購買、行使、處置和失效，以及認股權證的所有權和處置的一般性討論。我們證券的所有潛在持有者應就購買、擁有和處置我們證券的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

本討論並不是對與我們證券的購買、所有權和 處置相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》的現行條款(我們將其稱為《國税法》)、據此頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的美國國税局(我們稱為美國國税局)的行政聲明和裁決，以及司法裁決，所有這些都在本招股説明書附錄的日期生效。這些機構可能會發生變化，並受到不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本討論中描述的持有者的税收後果。不能保證法院或美國國税局不會對此處描述的一個或多個税收後果提出質疑，我們沒有也不打算從律師那裏獲得關於美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們證券的持有者的影響的裁決或意見。

本討論適用於根據本次發售收購我們的證券並將我們的證券作為守則第1221節所指的資本資產(一般為投資而持有的財產)持有的持有人。本討論不涉及可能與特定持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及任何替代最低、聯邦醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果，或美國州、地方或非美國税收的任何方面 或任何其他美國聯邦税法。本討論也不涉及受特殊税收規則約束的持有者的相關後果，例如：

•

持有或被視為持有本公司股本5%以上的股東(以下具體規定的除外)；

•

為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

免税組織、符合納税條件的退休計劃、政府組織、銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商或證券、商品或貨幣交易商；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

擁有美元以外的功能貨幣的人員；

•

作為對衝、跨境或其他降低風險戰略、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們證券的持有者，根據守則的推定出售條款被視為出售我們證券的持有者，受守則第451(B)條規定的特殊税務會計規則的持有者，受控制的外國公司，被動外國投資公司；以及

•

某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業(或被視為合夥企業的實體或安排，或出於美國聯邦所得税目的而被忽視的實體)或持有

S-22

通過這樣的合作伙伴關係，我們的證券。如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排持有我們的證券，則美國聯邦所得税對此類合夥企業中的合夥人的待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。此類合作伙伴和合夥企業應就購買、擁有和處置我們的證券的税務後果諮詢其税務顧問。

該公司作為美國國內公司的税務分類

就美國聯邦所得税而言，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，根據加拿大法律註冊成立的公司將被歸類為非美國公司(因此，不是美國税務居民)，以繳納美國聯邦所得税。然而，《法典》第7874節規定了這一一般規則的例外情況，根據該規則，在某些情況下，非美國註冊實體可被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。這些規則很複雜，關於其應用的指導也有限。

由於2020年2月27日百老匯黃金礦業有限公司、麥迪遜金屬公司、百老匯特拉華Subco公司和Mind Medicine，Inc.之間的反向收購交易，本公司相信並已經採取了這樣的立場，即根據守則第7874(B)節，就美國聯邦所得税而言，它被視為美國國內公司。這種分類可能導致許多重大和複雜的美國聯邦所得税後果，本摘要並不試圖描述所有此類美國聯邦所得税後果。預計美國和加拿大的此類税收待遇將無限期持續，我們的股票、認股權證和認股權證股票將無限期視為美國國內公司的股票、認股權證或認股權證股票(視情況而定)，用於美國聯邦所得税目的，儘管 未來將進行轉移。

購進價格的分配

每名股份購買人必須根據發行時每股股份的相對公平市價，在每股股份及相關認股權證之間分配其股份收購價。這一收購價的分配將為每股股票和認股權證的美國聯邦所得税目的確立持有人的初始納税基礎。持有人在股票和認股權證之間的購買價格分配對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局或法院會同意持有人的分配。每個持股人應就購買價格在股票和認股權證之間的分配向其自己的税務顧問諮詢。

適用於美國持有者的税收考慮

美國持有者的定義

一般而言，美國持有者指的是我們證券的實益所有者，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

•

是美國公民或居民的個人；

•

一家國內公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(A)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或 多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，將被視為美國人。

股份或認股權證股份的分派

正如題為股息政策的部分所述，我們預計不會宣佈或支付任何未來的分配。但是， 如果我們對股份或認股權證股份進行分配，則此類分配將

S-23

根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收入和利潤中支付的股息，在收到時將作為普通收入計入您的收入。美國持有者必須將從股息支付中預扣的任何加拿大税計入股息總額，即使持有者實際上沒有收到股息。然而，對於個人收到的股息，只要滿足一定的持有期和其他要求，這類股息通常按較低的適用長期資本利得税税率徵税。此外，美國公司持有者可能有權要求就股票或認股權證股票支付的股息進行 股息扣除。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為美國持有人投資的免税 ，最高不超過該美國持有人在股票或認股權證股票中的調整税基(視情況而定)。任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換此類股份或認股權證股份所產生的資本收益，但須遵守以下有關股份、認股權證或認股權證股份的出售或其他應税處置中所述的税務處理。

股票或認股權證股票的股息不會構成美國外國税收抵免限制的外國來源收入 因為公司即使組織為加拿大公司，也將被視為美國聯邦所得税目的的美國公司，如上所述，在公司作為美國國內公司的税收分類中描述。因此，美國持有人可能無法申請任何加拿大税收的美國外國税收抵免，除非美國持有人有足夠的其他外國來源收入。但是，如果美國持有者在同一納税年度內未選擇抵扣其他外國税種，則該美國持有者可以獲得加拿大税的抵扣。

出售或以其他方式處置股份、認股權證或認股權證股份

在出售、交換或以其他應税方式處置股份、認股權證(以行使方式以外) 或認股權證股份時，美國持有人一般會確認等於(A)出售、交換或其他應納税處置時收到的任何財產的現金金額與公平市價之和與(B)該美國持有人於股份、認股權證或認股權證股份(視情況而定)的經調整課税基準之間的差額。如果美國持有人在出售、交換或其他應税處置時持有此類股票、認股權證或認股權證股票的期限超過一年，則該資本收益或損失將是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本利得一般將適用於降低美國聯邦所得税税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。

如果美國持有人對我們證券的出售或其他應税處置導致美國持有人應繳納加拿大税，則該美國持有人可能無法就任何加拿大税申請美國外國税收抵免，除非美國持有人有足夠的其他外國來源收入，如上所述，在股票或認股權證股票的分配中討論。如果美國持有人在同一納税年度內沒有選擇抵免其他外國税收，則美國持有人可能能夠扣除加拿大税。

認股權證的行使

美國 持有者一般不會確認行使認股權證及相關認股權證股份的收益或損失(除非收到現金代替發行零碎認股權證股份)。美國持有人在認股權證份額中的初始計税基準將等於(A)該美國持有人在該認股權證中的納税基礎加上(B)該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價格的總和。美國持有人在行使認股權證時收到的認股權證股票的持有期一般應從該美國持有人行使該認股權證之日的次日開始。

在某些情況下，認股權證可在無現金基礎上行使。美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使認股權證 的待遇尚不清楚，可能與上述後果不同。無現金演習可能是一項應納税的活動。敦促美國持有者就在無現金基礎上行使認股權證的後果諮詢他們的税務顧問，包括他們在認股權證份額中的持有期和納税基礎。

S-24

手令失效

在擔保失效或到期時，美國持有人將確認損失金額等於該美國持有人在 擔保中的納税基礎。任何此類損失一般都將是資本損失，如果持有認股權證超過一年，則將是長期資本損失。對資本損失的扣除是有限制的。

對認股權證的某些調整

每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的認股權證股份數目或行使認股權證的價格作出調整，以及於行使認股權證時作出與權證發行後及行使前認股權證股份的分派(如有)相對應的分派。權證行權價格的調整可被視為對權證的美國持有人的推定分配，具體取決於調整的情況，前提是這種調整會增加美國持有人在我們的收益和利潤或資產中的比例權益，這取決於調整的情況。此外，未能提供此類調整(或未充分調整)也可能導致將權證或股票視為分配給美國持有者。無論是否有現金或其他財產的實際分配，任何這種推定分配都可能要納税。然而，根據具有防止稀釋權證持有人利益效果的善意合理調整公式對權證行使價格進行的調整一般不應被視為推定分配。一般而言，該等被視為分派的課税方式將與上述第(Br)項下有關股份或認股權證股份的實際分派相同，只是不清楚該等被視為分派是否符合適用於支付給非公司持有人的某些股息的減税税率或適用於支付給公司持有人的某些股息的股息收入扣除。一般, 美國持有者在標的股票中的納税基礎將增加 ，只要任何此類建設性分配被視為股息。擬議的美國財政部法規涉及向認股權證等可轉換證券持有人進行推定分配的金額、時間和預扣義務。如果按提議採用，《條例》一般將規定：(1)推定股息的數額是緊接行權價格調整後的股票收購權的公允市值超過(行權價格調整後的)未經調整的股票收購權的公允市值的部分。(Ii)推定股息發生於調整發生日期的較早日期，而調整的條款為：(Br)產生推定股息的工具及現金或財產的實際分配日期，及(Iii)吾等須在本公司網站或向美國國税局及所有持有人(包括否則可獲豁免報告的持有人)報告任何推定股息的金額。這些擬議的規定對最終定稿之日或之後作出的推定分配有效，但對於在該日期之前發生的推定分配的某些事項，一般可依據這些規定。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解此類法規的適用情況以及與建設性分配的可能性有關的其他税務考慮。

認股權證的或有付款

認股權證使持有人有權在發生某些或有事項時收取款項，包括派發本公司普通股或本公司在行使認股權證時未能交付認股權證股份。如果進行此類付款的税務處理，將受到很大不確定性的影響，但可能會給美國持有人帶來普通收入 ，在分配的情況下，我們預計會將此類付款視為受上述關於股票或認股權證股票的分配中所述的税務處理的分配，但此類付款很可能沒有資格 享受適用於上述支付給股票和認股權證美國非公司持有人的某些股息的較低税率。美國持有者應向其自己的税務顧問諮詢有關認股權證的任何此類或有付款的適當税務處理。

S-25

外幣

以外幣支付給美國持有者的任何分派的金額，或在出售、交換或其他應納税處置我們的證券時以外幣支付的收益金額，通常將等於基於收到日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論當時此類外幣是否已兑換成美元)。美國持有者的外幣基數將等於其在收到當日的美元價值。任何在收到之日後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能 有外幣匯兑收益或損失，將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

備份扣繳和信息報告

當美國持有者收到我們證券的付款(包括建設性股息)或從我們證券的出售或其他應税處置中獲得收益時，該持有者可能需要進行信息報告和備用扣繳。某些美國持有者可以免於備用預扣，包括C公司。如果美國持有者 持有者未獲得其他豁免，且該持有者：

•

未提供持有人的納税人身份識別號碼，對個人而言，這通常是他或她的社會安全號碼；

•

提供錯誤的納税人識別碼；

•

被美國國税局通知，持有人以前沒有正確報告利息或股息的支付；或

•

未在偽證處罰下證明持有人提供了正確的納税人識別號碼，並且國税局沒有通知持有人該持有人受到備用扣繳的影響。

備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，均可作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序。

適用於非美國持有者的税務考慮

非美國持有者的定義

在本討論中，非美國持有人是我們證券的實益擁有人，而該證券既不是美國持有人，也不是合夥企業，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排。

行使權證

非美國持有人一般不會確認因行使認股權證及相關的認股權證股份而獲得的收益或損失(除非收到現金以代替發行部分認股權證股份，且存在某些其他條件，如下文的銷售收益、交換收益或其他應納税的證券處置 一節所述)。請參閲？適用於美國持股權證持有人的税務考慮事項？ ？

手令失效

如果非美國持有人允許認股權證在未經行使的情況下到期，該非美國持有人將在認股權證中確認相當於該持有人的納税基礎的資本損失。 請參閲上述認股權證失效後適用於美國持有人的税務考慮事項。

S-26

對認股權證的某些調整

有關適用於認股權證上推定分配的規則的討論，請參閲適用於美國持股人的税務考慮 標題下對上述認股權證的某些調整。如果對在行使認股權證時將發行的認股權證股票數量的調整，或對認股權證行使價格的調整，導致 建設性分配，如適用於美國持有人的税務考慮事項所述，則對認股權證的某些調整，將適用下述規則，即股票或認股權證股票的分配。對於被視為股息的此類建設性分配的任何部分(如下所述，在股票或認股權證上的分配)，要求扣繳的美國聯邦所得税可從認股權證股票、隨後支付或貸記的銷售收益或其他應付或可分配給非美國持有人的金額中扣繳。

認股權證的或有付款

如上所述，權證持有人在權證上的或有付款適用於美國持有人的税務考慮事項。 在某些情況下，權證持有人可能會在發生某些或有事項時收到付款。這類付款的税務處理如果作出，將受到極大的不確定性，在分配的情況下，我們預計，我們 會將此類付款視為受下述税務處理的分配：股票或認股權證股票的分配。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解就認股權證向他們支付的任何此類或有付款的適當美國聯邦所得税處理，以及任何此類付款可能需要繳納美國股息或其他預扣税的可能性。 對於此類或有付款的任何部分需要預扣的任何美國聯邦所得税，均可從認股權證股票、隨後支付或貸記的銷售收益、或其他應付或可分配給非美國持有者的金額。

股份或認股權證股份的分派

正如題為股息政策的部分所述，我們預計不會宣佈或支付任何未來的分配。然而， 如果我們對股票或認股權證股票進行分配，則此類分配將根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計收益和利潤中支付的程度構成股息。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有人的投資的免税回報，最高不超過 該非美國持有人在股票或認股權證股票中的調整税基(視情況而定)。任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換該等股票或認股權證 股票所產生的資本收益，但須遵守下文《出售、交換或我們證券的其他應税處置收益》中所述的税務處理。

支付給非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%預扣美國聯邦所得税 税率(可能包括為計算股息總額而從股息支付中預扣的任何加拿大税，即使持股人實際上並未收到股息)，或美國與該非美國持有者的居住國之間適用的所得税條約為該條約的目的而規定的較低税率。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息(如果適用的所得税條約有此規定)，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，則通常免徵30%的預扣税。然而，此類美國有效關聯收入，扣除指定的扣除和抵免後，按適用於美國個人的相同的美國聯邦所得税税率(如《準則》所定義)徵税。在某些情況下，公司的非美國持有人 收到的任何美國有效關聯收入也可按30%的税率或美國與該非美國持有人居住國之間適用的所得税條約所規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

S-27

要申請減少或免除扣繳，非美國持有人通常需要提供(A)正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(B)一份正式簽署的美國國税局W-8ECI表格，聲明紅利不會被扣留，因為紅利實際上與該非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關。建議非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約應享有的福利。

根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款或抵免。

分發內容還將在以下標題下進行討論：備份扣留和信息報告和外國帳户。

出售、交換或其他應納税處置我們證券的收益

根據以下標題下的討論，一般來説，非美國持有人出售、交換或以其他方式處置我們的證券所獲得的任何收益，不應繳納任何美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約有規定，可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者通常將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率(如守則所定義)徵税，如果非美國持有者是外國公司，上述對股份或認股權證的分派中所述的分支機構利得税也可能適用；

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住183天或以上的非美國居民個人，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的美國聯邦所得税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，這一税率可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消。如果有(即使該人不被視為美國居民)；或

•

我們是或曾經在此類處置前五年的任何時間(或非美國持有人的持有期，如果較短)是美國房地產控股公司，在這種情況下，此類非美國持有人通常將按處置所得的淨收益作為有效關聯收入徵税，應按適用於美國人的美國聯邦所得税税率(如守則所定義)徵税，但以下規定的例外情況除外；但是，上述分支機構利得税 不適用於外國公司的美國持有人。一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值加上用於或持有用於交易或業務的其他資產的總和的50%，則該公司是美國不動產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們未來可能成為美國房地產控股公司。即使我們是或成為美國房地產控股公司，只要我們的普通股按照適用的美國財政部法規的定義在成熟的證券市場上定期交易，股票和認股權證股票將被視為美國房地產權益，僅針對直接或 間接、實際或建設性地持有我們已發行普通股5%以上的非美國持有者。在截至處置日期或非美國持有人持有 股票或認股權證股票(視情況而定)的期間內較短的5年內。不能保證我們的普通股將繼續在一個成熟的證券市場上正常交易。由非美國持股權證持有人處置 權證(不是

S-28

(br}預期在現有證券市場定期交易)也可能有資格獲得扣繳豁免，即使我們被視為美國房地產控股公司，如果 在此類權證被該非美國持有者收購之日，所持認股權證的公平市場價值不大於該日我們定期交易的普通股的5%的公平市場價值。如果持有我們的非定期交易權證的非美國持有者隨後購買了額外的權證，則這些權益將自 後續收購之日起進行彙總和估值，以適用這5%的限制。

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們的證券支付給該非美國持有人的股息總額以及就此類股息扣繳的税款(如果有)。非美國持有者將必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則所定義)，以避免就我們證券的任何股息以適用的比率預扣備用。如果非美國持有者通過提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格來證明其非美國身份，則該持有者通常不會在支付我們證券的股息方面受到美國的支持扣繳W-8BEN-E(或繼承人表格)或美國國税局表格W-8ECI，或以其他方式建立豁免；前提是我們沒有實際知識或理由知道該非美國持有者是本守則所定義的美國人。支付給非美國持有者的股息 需繳納美國預扣税，如上所述，股票或認股權證股票的分配一般將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人處置我們證券的收益，該收益由或通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處實現，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他 要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份扣繳不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應諮詢其税務顧問，以瞭解信息報告和備份扣繳規則對他們的應用。

信息申報單的副本可以 提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定成立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額可被允許作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是 所需信息已及時提供給美國國税局。

外國帳户

該準則一般對股息徵收30%的美國聯邦預扣税，並根據以下關於美國財政部發布的擬議法規的討論，出售我們的證券的總收益支付給：

•

？外國金融機構(按《守則》的定義)，除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，扣繳某些款項，並收集有關某些特定美國個人或美國擁有的外國實體(每個都在《守則》中定義)持有的賬户的大量信息並向美國税務機關提供，或以其他方式有資格獲得本規則的豁免；以及

•

？非金融外國實體(如《守則》所定義)， 除非該實體向扣繳義務人提供證明，證明其沒有任何重要的美國所有者(如定義)

S-29

在守則中)，提供有關實體的每個主要美國所有者的信息，或以其他方式有資格獲得這些規則的豁免。

美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。

上述預提條款目前適用於為我們證券支付的股息。美國財政部公佈了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們證券的毛收入的30%的美國聯邦預扣税。美國財政部在其擬議的法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴於擬議的法規。

在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。 鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項立法對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的證券的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括任何擬議的適用法律變化的後果。

S-30

承銷

RBC Capital Markets、LLC和Cantor Fitzgerald&Co.將擔任此次發行的主要聯合簿記管理人，並擔任以下承銷商的代表。在符合日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議所述條款及條件的情況下，下列各承銷商已個別而非共同同意購買，且吾等已同意向該承銷商出售與承銷商名稱相對的普通股及附隨認股權證數目。

承銷商		數 的股份				數量 隨行 認股權證(1)
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			3,423,529				3,423,529
康託·菲茨傑拉德公司			2,717,647				2,717,647
奧本海默公司			917,647				917,647
總計			7,058,823				7,058,823

(1)	隨附的每份認股權證可以行使一股普通股。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的普通股和配套認股權證的義務須經大律師批准法律事項及其他條件。承銷商如購買任何普通股及相關認股權證，則有義務購買全部普通股及附隨認股權證。

承銷商向公眾出售的普通股及附隨認股權證，最初將按本招股説明書副刊封面所載的首次公開發售價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何普通股和附隨認股權證，可以在首次公開發行價格的基礎上以不超過每股普通股和附隨認股權證0.27625美元的折扣價出售。普通股及附隨認股權證未全部按初始發行價出售的，承銷商可以變更發行價及其他出售條件。

承保折扣和佣金

下表顯示了與此次發行相關的公開發行價、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及扣除費用前向我們支付的 收益。

		每股及 隨行 搜查令				總計
公開發行價		$	4.25			$	29,999,997.75
承保折扣和佣金		$	0.27625			$	1,949,999.85
扣除費用前的收益給我們		$	3.97375			$	28,049,997.90

賠償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

禁售期

吾等、吾等的高級職員及吾等的董事已同意，除某些特定的例外情況外，自本招股説明書附錄之日起90天內，未經加拿大皇家銀行資本市場、有限責任公司及Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意，吾等及彼等不得要約、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置

S-31

就本公司任何股份或可轉換為該等股本股份或可行使或可交換該等股本股份的證券，設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少經修訂的1934年證券交易法第16條所指的認購等值倉位，或公開宣佈有意進行任何該等交易。前一句中的限制在某些情況下不適用於對我們高級職員和董事的鎖定，其中包括：如果此類轉讓是由高級職員或董事作為一份或多份真誠的禮物或禮物， 為該高級職員或董事或其家庭成員的直接或間接利益而建立的任何直系親屬或信託，作為對合夥人、成員、股東或信託受益人的分配，在要約完成後以遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承的方式在公開市場交易中獲得的， 依據有限制的國內關係令、離婚法令或法院命令，由於行使期權結算 根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的受限股票單位或其他股權獎勵，或行使已發行認股權證，且在受限股票單位、期權、認股權證或其他公司證券歸屬、行使或結算時，將普通股或可轉換為普通股的證券轉讓或出售給 公司。

根據本公司與Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.作為銷售代理於2022年5月3日簽訂的銷售協議，我們還獲準根據本招股説明書附錄日期生效的任何員工股票期權計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃發行股票，在轉換證券或行使截至本招股説明書附錄日期的未償還認股權證時 在表格S-8中提交一份或多份與任何此類計劃有關的註冊聲明，或在本招股説明書附錄日期後30天提交一份或多份登記聲明。

RBC Capital Markets LLC和Cantor Fitzgerald&Co.可自行決定在任何時間發行符合這些鎖定協議的任何證券。

納斯達克資本市場和NEO交易所上市

這些股票在納斯達克和NEO交易所上市，交易代碼分別是MNMD？和MMED？我們 不打算在任何證券交易所或交易市場上市認股權證。

費用和報銷

我們估計，我們在此次發售的總費用中所佔的份額為520,000美元。我們已同意向承銷商償還與向金融行業監管局(FINRA)提交任何申請並確定此次發行是否符合FINRA規則的相關費用，最高可達20,000美元。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭的買入和穩定的買入。

•

賣空涉及承銷商在二級市場上出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。

•

回補交易涉及在公開市場買入股票，以回補空頭頭寸。要結清裸空頭頭寸，承銷商必須在公開市場購買股票。如果承銷商擔心定價後股票在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•

穩定交易涉及購買股票的出價，只要穩定出價不超過指定的最大值。

S-32

回補空頭和穩定買入的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能會起到防止或延緩股票市場價格下跌的效果。它們還可能導致股票價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可在納斯達克上、在非處方藥不管是不是市場。如果承銷商 開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

電子化分銷

與此次發行有關的，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式或在其網站上或通過一個或多個承銷商或其關聯公司提供的在線服務來分發招股説明書。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息和任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書附錄的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書， 投資者不應依賴。

其他關係

承銷商是為自己賬户和客户賬户從事廣泛活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取慣例費用和報銷費用，並可能在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，因此他們可能會收取慣例費用和費用報銷。根據我們與Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.Inc.於2022年5月4日簽訂的銷售協議，Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.Inc.是我們ATM的銷售代理。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於其客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

美國以外地區的銷售

在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，以允許公開發行我們的證券，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內擁有、流通或分發本招股説明書附錄或與我們或我們的證券有關的任何其他材料。因此，證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書附錄或任何其他與我們證券相關的發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則及規定。

承銷商可以安排在美國以外的某些司法管轄區 直接或通過其允許的附屬公司出售在此提供的證券。

本招股説明書附錄提供的證券 尚未獲得招股説明書附錄在加拿大分銷的資格，除非符合加拿大招股説明書要求的豁免，否則不得直接或間接在加拿大或向任何加拿大居民提供或銷售。

S-33

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)，不得在該相關成員國向公眾要約我們的證券，但可根據招股説明書指令下的以下豁免隨時向該相關成員國的公眾要約我們的證券：

(a)

招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；

(b)

不到150名自然人或法人(招股説明書 指令所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

(c)

在招股章程指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情況下，

但我們的證券要約不會導致我們或任何承銷商根據招股説明書指令第3條 發佈招股説明書。

就本條款而言，就我們在任何相關成員國的證券向公眾要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和我們將要約的證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買我們的證券，因為 在該成員國實施招股説明書指令的任何措施都可以改變這些條款，招股説明書指令是指指令2003/71/EC(經修訂)，包括通過指令2010/73/EU，並且 包括在相關成員國的任何相關執行措施。

此歐洲經濟區銷售限制是以下列出的任何其他銷售限制之外的 。

英國

在英國，本招股説明書只適用於(I)符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(該命令)第19(5)條範圍內的投資專業人士 ；或(Ii)符合該命令第49(2)(A) 至(D)條的高淨值實體及其他人士(所有此等人士統稱為相關人士)。與本招股説明書相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與 相關人士進行。任何人士如非有關人士，均不得根據本招股章程或其任何內容行事或轉載本招股章程。

迪拜國際金融中心

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不 負責審查或核實任何與豁免優惠相關的文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的 內容，請諮詢授權財務顧問。

香港

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，證券不得在香港以任何其他文件發售或出售。香港法律第32條)(公司(清盤及

S-34

(br}雜項規定)或不構成《證券及期貨條例》(第香港法律第571條) (《證券及期貨條例》)，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他情況下，而該文件不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程，且任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或持有與股份有關的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀 ，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給香港的專業投資者的證券除外，其定義見《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則 。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與 證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的其他人提供或出售證券，或將其作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)向機構投資者(根據新加坡證券及期貨法第289章(SFA)第289章第4A節的定義)；(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據《SFA》任何其他適用條款，並根據《SFA》規定的條件，在每一種情況下均受《SFA》規定的條件約束。

如果證券是由相關人士根據《證券交易條例》第275條認購或購買的，而該有關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人均為認可投資者)，在該公司根據SFA第275條收購證券後6個月內，該公司的證券(如SFA第239(1)條所定義)不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)；(2)如果此類轉讓是根據SFA第275(1A)條對該公司的證券提出要約的，(3)沒有或將不考慮轉讓，(4)如屬法律的實施，(5)如《證券及期貨條例》第276(7)條所指明的(Br)，或(6)《2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》(第32條)所指明的第(6)條。

如果證券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人為 非認可投資者(定義見SFA第4A條))，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得證券後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓的要約是以每宗交易不少於200,000美元(或其等值的外幣)的代價取得的(不論是以現金或證券或其他資產的交換方式支付)，(3)沒有或將不會就轉讓作出代價，(4)轉讓是依法進行的，(5)如國家外匯管理局第276條第(7)款所述，或(6)如第32條所述。

S-35

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經 修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而再發售或轉售，除非豁免FIEA的登記要求，並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件， 也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，證券的任何要約只能向以下人士(豁免投資者)提出，即是精明的投資者(公司法第708(8)條所指的投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請的證券，不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章的規定無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

瑞士

證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或披露上市招股説明書的標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或與股票或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或 與本次發行、本公司、證券相關的任何其他發售或營銷材料已經或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，股票的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。 根據CISA向集體投資計劃權益的收購人提供的投資者保護不延伸到證券收購人。

S-36

臺灣

該證券尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或 批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關建議或以其他方式中介在臺灣發售及出售該等證券。

阿拉伯聯合酋長國

除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些證券沒有、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給且僅針對 ，任何證券要約僅針對《以色列證券法》(附錄)第一編所列投資者，其中主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和《附錄》所定義的合格個人的聯合投資(附錄可不時修改)，統稱為合格投資者(在每種情況下，為他們自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户的賬户購買)。 合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解並同意附錄的含義。

S-37

法律事務

紐約Cooley LLP代表我們參與此次發行。與此次發售相關的某些法律問題將由我們的加拿大律師Osler，Hoskin&HarCourt LLP為我們提供。紐約Covington&Burling LLP代表此次發行的承銷商涉及美國法律，而Blake， Cassel&Graydon LLP代表此次發行涉及加拿大法律的承銷商。

專家

MindMed(MindMed)Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)以及截至2021年12月31日的三個年度的合併財務報表MindMed Inc.已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其報告載於其中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表以會計和審計專家的權威報告為依據併入本文作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄並不包含註冊聲明中所列的所有 信息以及註冊聲明的附件。有關本公司及根據本招股説明書增刊提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。你只應倚賴本招股章程增刊所載或以引用方式併入本招股章程增刊內的資料。我們未授權 任何人向您提供不同信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書附錄中的信息截至 本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或本招股説明書附錄所提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上 向公眾查閲

我們在http://mindmed.co.上維護着一個網站本招股説明書附錄中包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充資料的一部分。

S-38

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息 。您應閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書附錄的重要組成部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息 。我們通過引用將以下我們向美國證券交易委員會(證監會文件編號001-40360)提交的信息和文件併入本招股説明書附錄所附的招股説明書和註冊説明書中：

•

我們於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，或2021年Form 10-K；

•

我們分別於2022年5月16日和2022年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告。

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表提交日期為：2022年1月7日、2022年1月25日、2022年2月23日、2022年3月28日、2022年5月19日、2022年5月23日、2022年6月2日、2022年6月30日、2022年7月21日、2022年8月11日、2022年8月26日和2022年9月14日。此類報告中的信息被歸檔而未提供的範圍內；和

•

在我們於2021年4月22日提交給美國證券交易委員會的 8-A表格中的登記聲明中對我們股本的描述，或為更新本描述而提交的報告，包括2021年表格 10-K的附件4.1。

我們還通過引用併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據招股説明書第2.02項或7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等物品相關的證物，除非該8-K表格有明確相反規定)，包括在首次提交招股説明書之日之後且在該登記聲明生效之前的備案。直至我們提交生效後的修正案，表明本招股説明書所發行的證券終止，並將自此類文件向美國證券交易委員會備案之日起成為本招股説明書的一部分。 這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們 以前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份以引用方式併入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入該等文件的證物。您應將任何索取文件的請求直接發送給MindMed(MindMed)Inc.，注意：公司祕書，One World Trade Center，Suite8500，New York 10007。我們的電話號碼是(650)208-2454。您也可以在我們的公司網站http://mindmed.co.上查看我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入本招股説明書中的 文件我們網站上的信息不是通過引用合併的，也不是本招股説明書的一部分。

S-39

民事責任的可執行性

我們是一家存在於《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)我們的一些董事、管理人員和本招股説明書中提到的 專家居住在美國以外。我們已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的普通股持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級職員和專家送達文件。居住在美國的普通股持有人可能也很難根據美國法院的判決在美國實現，該判決基於我們的民事責任以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任。不列顛哥倫比亞省是否可以根據完全基於美國聯邦證券法的責任在第一個案例中提起訴訟，這是一個很大的疑問。

S-40

招股説明書

$200,000,000

從屬表決權股份

認股權證

我們可能會不時 單獨或組合發售本招股説明書中所述證券的任何組合，最高可達200,000,000美元。我們也可以在行使認股權證時提供附屬投票權股份。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，以連續或 延遲的方式直接向投資者銷售這些證券。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為分銷計劃的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的名稱及任何適用的費用、折扣或佣金及超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。 此類證券的公開價格及我們預期從此類出售中獲得的淨收益亦將在招股説明書附錄中列出。

我們的附屬投票權股票在NEO交易所上市，代碼為MMED；在納斯達克資本市場，或納斯達克上市，代碼為MNMD；2022年5月2日，我們的從屬表決權股票在NEO上的最後報告銷售價格為每股從屬表決權股票1.08加元，在納斯達克上的最後銷售價格為每股從屬表決權股票0.84美元。2022年股東周年大會和特別股東大會或2022年股東年會將於2022年6月1日(星期三)舉行。在我們的2022年年會期間，我們的股東將投票批准對我們的股權結構的更改，其中包括重新指定從屬投票權股票類別為普通股。如果獲得批准，根據本招股説明書登記的我們的附屬表決權股票以及本招股説明書的任何補充，將重新指定為普通股。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市(如果有)的相關信息。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第8頁風險因素標題下所述的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似部分，以及我們授權用於特定發售的任何相關免費編寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年5月16日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			3
我們可以提供的證券			6
風險因素			8
關於前瞻性陳述的特別説明			9
收益的使用			11
股本説明			12
手令的説明			15
配送計劃			17
法律事務			19
專家			19
獨立會計師的變更			19
在那裏您可以找到更多信息			20
以引用方式併入某些資料			21

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置登記聲明，我們可不時以總髮行價200,000,000美元的一次或多次發售出售附屬投票權 股份及/或認股權證，以單獨或組合購買任何附屬投票權股份。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該 產品條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們還可以在招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售有關的所有重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄、任何相關的免費編寫的招股説明書，以及在此以引用方式併入本文的信息和文件，如標題《通過引用併入某些信息》下所述。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄中包含的信息或通過引用併入本説明書中的信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。您不得 依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期 準確，而我們通過引用納入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並參考了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。 雖然我們不知道關於本招股説明書和本文引用文件中的市場和行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中包含的第3個風險因素標題下討論的那些因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的那些。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

1

本招股説明書包含本文所述部分文件 中某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物併入，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息。

除另有説明或文意另有所指外，凡指Mind Medicine(MindMed)Inc.及其合併子公司，除另有説明外，均指Mind Medicine(MindMed)Inc.

本招股説明書可能包含對我們的商標和商品名稱的引用，以及對屬於其他實體的商標和商品名稱的引用。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商品名稱可能不帶^®或^™符號，但此類提法並不以任何方式表明其各自的所有人不會根據適用法律最大限度地主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標或商品名稱，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們或我們的業務的支持或贊助。

2

3

4

5

6

7

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮 適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中在風險因素標題下描述的風險和不確定因素，並在我們 最新的年度報告10-K表格中的風險因素標題下討論的風險和不確定因素，以及通過引用方式併入本招股説明書中的美國證券交易委員會的任何後續文件，以及通過引用納入本招股説明書中的其他信息，以及我們可能授權與此次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標， 不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們下屬投票股票的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別説明的部分。

8

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們在此引用的文件，包含，以及任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，包括我們通過引用納入的文件，可能包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法 1934年證券交易法(修訂後)第2E節的含義的有關我們和我們所在行業的前瞻性聲明，涉及重大風險和不確定因素。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來經營結果或財務狀況、業務戰略和未來經營計劃及目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述 ，因為它們包含以下詞彙：預期、相信、思考、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、目標、將會或否定這些詞或其他類似的術語或表達。這些前瞻性陳述 包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們的研究MM-120 LSD治療、MM-110阿片戒斷治療和MM-402 R(-)-MDMA治療候選產品(統稱為我們的主要候選藥物)的時間、進度和結果，包括關於試驗或研究和相關準備工作的開始和完成時間、試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研發計劃的聲明。

•

我們對研究MM-120 LSD治療成功的依賴；

•

監管備案和批准的時間、範圍或可能性，以及獲得和維護任何適應症的監管候選產品批准的能力；

•

我們對MM-120 LSD治療、MM-110阿片戒斷治療和MM-402 R(-)-MDMA治療的合格患者羣體規模的預期，如果獲得批准用於商業用途；

•

我們識別第三方治療站點以進行試驗的能力，以及我們識別和培訓 適當資格的治療師以實施我們的治療的能力；

•

我們有能力實施我們的商業模式和我們的業務戰略計劃，以及我們的研究MM-120 LSD治療；

•

我們有能力為我們的主要候選藥物識別新的適應症，而不是我們目前的主要重點；

•

我們識別、開發或獲取數字技術的能力，以增強我們對主要候選藥物的管理 ；

•

我們實現盈利並保持這種盈利能力的能力；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

如果獲得批准，我們的主要候選藥物的定價、覆蓋範圍和報銷；

•

我們的主要候選藥物，特別是受控物質的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

•

對我們業務的未來投資、我們預期的資本支出以及我們對資本需求的估計 ；

•

我們建立或維護協作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

•

我們對研究中的主要候選藥物的潛在益處和我們的治療方法的總體期望；

•

我們能夠在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有技術的情況下運營我們的業務；

9

•

根據英格蘭和威爾士以及其他司法管轄區的法律和法規，美國的監管動態；

•

我國財務報告內部控制的有效性；

•

持續和不斷演變的新冠肺炎疫情對我們業務或運營的上述任何方面或其他方面的影響，包括緩解措施和經濟影響；

•

我們對收入、費用和其他經營業績的預期；

•

我們營銷努力的成本和成功，以及我們推廣品牌的能力；

•

我們對關鍵人員的依賴以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力；

•

我們有效管理我們增長的能力；以及

•

我們有能力有效地與現有競爭對手和新的市場進入者競爭。

這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和 不確定性的影響，包括與持續的新冠肺炎疫情相關的風險。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們將在適用的招股説明書附錄、我們授權用於特定產品的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K表格年度報告 以及通過引用併入本招股説明書的美國證券交易委員會的任何後續文件中，更詳細地討論其中的許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件的 日期的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄，以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件，以及我們可能授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們 預期的結果大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

此外， 我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書或以引用方式併入本文的適用文件(視具體情況而定)日期向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

10

收益的使用

MindMed從任何證券發行中獲得的淨收益、該等收益的擬議用途以及我們 期望通過該等收益實現的具體業務目標將在與該證券發行相關的適用招股説明書附錄中闡明。

在某些情況下，根據所取得的成果或出於其他合理的業務原因，重新分配資金可能是必要的或審慎的。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。我們與每次預期收益用途相關的實際支出金額可能與適用的招股説明書附錄中指定的金額有很大差異，並將取決於許多因素，包括風險因素中提到的那些因素以及適用的招股説明書附錄中列出的任何其他因素。我們可能會投資不會立即使用的資金。這類投資可能包括短期可銷售的投資級證券。

11

股本説明

以下描述闡述了根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記的公司證券的某些重要條款和條款。以下對本公司證券的描述僅作為摘要，僅限於參考本公司的條款通告和經修訂及重述的條款、 及其任何修訂或條款(每一條款均作為證物存檔於本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，並通過引用併入本文)以及 《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)或BCBCA。

一般信息

截至2021年12月31日，我們的股本包括無限數量的從屬表決權股份，每股無面值，以及 無限數量的多重表決權股份，每股無面值。目前沒有發行和流通的多重投票權股票。

從屬表決權股份和多表決權股份基本上相同，不同之處在於附於多個表決權股份的多重投票權和轉換權以及附於 從屬表決權股份的相關接管投標保護，如本文更具體地描述的。

於2022年3月14日，所有已發行及已發行的倍數投票權股份 按一百(100)股附屬投票權股份換取一(1)股多重投票權股份轉換為從屬投票權股份。截至本招股説明書日期，並無發行多重投票權股份，我們亦不打算在未來發行任何多重投票權股份。

在我們將於2022年6月1日舉行的2022年年會期間，我們的 股東將投票批准對我們股權結構的更改，將從屬表決權股票重新指定為普通股，並取消多重表決權股票。如果 獲得批准，根據本招股説明書登記的我們的附屬表決權股票以及本招股説明書的任何補充，將重新指定為普通股。

從屬表決權股份

投票權

根據我們的章程細則，附屬投票權股份持有人有權收到本公司 股東大會的通知並於會議上投票，並有權就在任何股東大會上舉行的每股股份投一票。

分紅

根據我們多重投票權股份持有人的優先權利(如果適用)，附屬投票權股份持有人有權在我們的董事會宣佈股息時獲得股息。我們從未宣佈或支付我們股本的現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們 目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來與股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定， 取決於適用的法律，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。此外，我們未來支付股本現金股息的能力可能會受到我們發行的任何未來債務或優先證券或我們達成的任何信貸安排的條款的限制。

清算

在我們清算、解散或清盤或以其他方式在股東之間分配我們的資產的情況下，如果我們向我們的多個有表決權股份的持有者支付了事先的款項，則從屬有表決權股份的持有者有權分享按比例在分配我們的資產餘額方面。

12

權利和偏好

附屬投票權股份持有人並無優先認購權、換股權利或認購權。沒有適用於我們的附屬投票權股票的贖回或償債基金條款 。本公司的章程細則並無規定附屬投票權股份持有人須繳交額外資本，或準許或限制發行額外證券，或 任何其他重大限制。附屬有表決權股份持有人的權利、優先權和特權可能會受到我們未來可能指定的任何系列多重有表決權股份持有人的權利的制約和不利影響 。

多個投票權份額

我們沒有任何已發行的多重投票權股票。根據股東在2022年年會上的批准，我們預計將修改我們的股權結構，以消除多重投票權股份。根據吾等的章程細則及細則，吾等獲授權在未經股東批准的情況下發行不限數量的多股有表決權股份，可按一個或多個系列發行，並在符合BCBCA規定的情況下，擁有本公司董事會所決定的指定、權利、特權、限制及條件，包括股息及投票權，而該等權利及特權(包括股息及投票權)可能優於附屬有表決權股份的權利及特權。

投票權

持有多股有表決權股份的持有人有權獲知本公司任何股東大會，並有權出席會議，但只有本公司另一特定類別或系列股份的持有人才有權投票的會議除外。在每次該等會議上，持有多個投票權股份的持有人將有權就最終可轉換為多個投票權股份的每一股附屬投票權 股份投一票，為更明確起見，該等投票權股份的初始投票權應為每股多個投票權股份一百(100)票。

多表決權股份的權利變更

只要任何多重投票權股份仍未發行，本公司將不會損害或幹擾多重投票權股份所附帶的任何權利或特別權利，除非獲得多重投票權股份持有人以單獨特別決議案的同意。授權或設立任何類別的股份享有高於或與多重投票權股份平價的優先權的任何行動，均須徵得多數已發行多重投票權股份持有人的同意。就行使本段所載投票權而言，每名持有多項有表決權股份的持有人 將就每持有多項有表決權股份投一票。

分紅

持有多股有表決權股份的人士有權收取股息，股息來自任何現金或合法可供其動用的其他資產， 有關股息及任何宣佈或支付附屬有表決權股份的股息的權利(按已轉換基準，假設所有多股有表決權股份按以下定義轉換為從屬有表決權股份)。除非本公司同時宣佈或支付(如適用)附屬有表決權股份的等值股息(按已轉換為附屬 有表決權股份的基準)，否則不會就多股有表決權股份宣派或派發股息。

清盤、解散或清盤

如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者如果為了結束公司的事務而在股東之間進行公司資產的任何其他分配，多個有表決權股份的持有人將在符合任何 持有人的優先權利的情況下

13

優先於多個有表決權股份的本公司股份，有權與持有多個有表決權股份(按已轉換為從屬有表決權股份的基準)及從屬有表決權股份的所有其他持有人按比例參與。

認購權；優先購買權

持有多重投票權股份的人士無權優先 拒絕認購、購買或收取本公司現在或將來發行的任何附屬投票權股份或債券、債權證或其他證券的任何部分。

轉換的權利

在股份發行日期後，每一股有投票權股份的持有人可選擇於本公司辦事處或該等股份的任何轉讓代理處隨時轉換為繳足股款及無須評估的附屬有表決權股份 ，換股比率為適用於該等股份的換股比率(如下文所述)，該換股比率於多重有表決權股份交回轉換當日生效。多個有表決權股份的初始換股比率應為每一多個有表決權股份對應100股從屬有表決權股份，但須視任何適用的調整而定。

轉會代理和註冊處

我們下屬投票權股票的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services Inc.，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 3樓510 V6C 3B9。

上市

我們的附屬表決權股票 在納斯達克資本市場上市，交易代碼為MNMD；在NEO Exchange Inc.上市，交易代碼為MMED？

預先通知程序和股東提案

根據BCBCA，股東可以就將在年度股東大會上審議的事項提出建議。此類建議書 必須在任何擬議的會議之前發送給我們，並按照BCBCA的要求，以適當的形式及時向我們的註冊辦事處發送書面通知。通知必須包括股東 打算在會議前開展的業務的相關信息。

此外，我們的細則要求股東提前通知我們，他們打算在股東大會上提名管理層提名的人以外的任何人進入我們的董事會。

這些規定可能會推遲董事的提名，而這些人是我們大多數未償還有表決權證券的持有人所青睞的。

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手令的説明

本公司可發行認股權證以購買附屬投票權股份。該等認股權證可獨立發行或與附屬 有表決權股份一起發行，並可與該等附屬有表決權股份附於或分開發行。該等認股權證可根據本公司與認股權證代理人訂立的一份或多份認股權證協議發行。您應閲讀認股權證的特定條款 ，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。適用的招股説明書附錄還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於正在發行的認股權證。 隨附的招股説明書附錄中對本公司提供的任何認股權證的描述不一定完整，並將參考適用的權證協議進行完整的限定，如果本公司提供認股權證，則該協議將提交給美國證券交易委員會。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄中描述所提供的一系列認股權證的條款，包括在適用的範圍內：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種該等證券或該等證券的每一本金金額一起發行的權證的數目。

•

就購買附屬表決權股份的認股權證而言，行使一項認股權證可購買的附屬表決權股份數目，以及行使該等股份時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

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行使認股權證的權利開始和終止的日期；

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修改認股權證協議和認股權證的方式；

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討論持有或行使認股權證的重大或特殊的美國或加拿大聯邦所得税考慮因素；

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在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

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認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在本公司清算、解散或清盤時收取股息或付款的權利，或行使投票權(如有)的權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人 有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可按招股説明書 有關認股權證的附錄所述方式行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間，認股權證都可以行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

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在收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，本行將於招股説明書附錄所列認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或任何其他辦事處(包括我們的辦事處)，在實際可行的情況下，儘快發行及交付可在行使該等權力時購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受不列顛哥倫比亞省法律管轄和解釋。

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配送計劃

我們可能會不時地根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、在市場上銷售、談判交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會在一個或多個交易中 不時分發證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

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按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

•

承銷商或代理人的姓名或名稱(如有)；

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證券的買入價或其他對價，如有收益，我們將從出售中獲得 ；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售或其他選項；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時 以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，超額配售或其他選擇權涵蓋的證券除外。任何公開發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時變化 。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書副刊所載的 公開招股價格向吾等申購證券，而延遲交割合約則規定於未來某一指定日期付款及交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵求這些合同支付的佣金。

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我們可以為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為其提供服務。

我們可能提供的所有證券，除附屬投票權股票外，都將是新發行的證券 ，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價 。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定交易的出價不超過規定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易購買以回補空頭 頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上具備合格做市商資格的承銷商或代理人，均可在發行定價前一個工作日，即開始發售或出售附屬投票權 股票之前，根據交易所法案規定的M規則，在納斯達克資本市場上從事被動的有表決權股票做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止。

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書及其任何附錄所涉及的證券的有效性以及與加拿大法律有關的某些法律事項將由加拿大温哥華的Osler，Hoskin&HarCourt LLP傳遞。與美國證券法有關的某些事項可由酷利有限責任公司提出意見。其他法律事項可由將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

MindMed(MindMed)Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度報告(Form 10-K) 以及截至2021年12月31日的三個年度的合併財務報表(MindMed)Inc.已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在其報告中 ，並通過引用併入本文。這些合併財務報表在此引用作為參考，依賴於該公司作為會計和審計專家權威提供的報告。

獨立會計師的變更

2022年3月28日，我們的董事會決定在截至2022年12月31日的財年不再任命本公司的首席會計師安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)(安永)。安永於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度的綜合財務報表的主要會計師報告並無任何不利意見或卸責聲明，亦無對不確定性、審計範圍或會計原則作出任何保留或修訂。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年12月31日至2022年3月28日的三個年度內，安永與安永在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，無論是否得到解決，如果這些分歧沒有得到解決，安永將 在發佈的任何報告中提及分歧的主題。截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年12月31日至2022年3月28日的三個年度內的每一年，除下文所述外，並無該詞在S-K條例第304(A)(1)(V)項中所界定的須報告事項。在編制截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表時，安永發現了我們對與公司合同會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷的實例。審計委員會和安永討論了這一可報告的 事件。安永已獲本公司授權全面迴應畢馬威會計師事務所(或本公司的繼任者獨立註冊會計師事務所畢馬威)有關這一須報告事件的查詢。

安永致信美國證券交易委員會，表示同意公司就安永所作的聲明。這封信的副本作為我們當前報告的附件16.1於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K。

2022年3月28日，我們的董事會批准聘請畢馬威為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊公共會計事務所。本公司聘用畢馬威的事宜有待本公司股東於本公司2022年股東周年大會上批准。

關於本公司委任畢馬威為本公司的獨立註冊會計師事務所，本公司並無就(I)已完成或擬進行的特定交易對會計原則的應用、可能於本公司財務報表上提出的審計意見類型，以及畢馬威未有提供書面報告或口頭意見， 未與畢馬威進行磋商。

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為本公司就會計、審計或財務報告事宜作出決定時所考慮的重要因素；或(Ii)任何引起 分歧(定義見S-K規則第304(A)(1)(Iv)項)或須予報告的事項(如S-K規則第304(A)(1)(V)項所述)。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和 附表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。 我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期是準確的， 無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲

我們在http://mindmed.co.上維護着一個網站本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

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以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息 。您應該閲讀以參考方式併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息和文件併入本招股説明書及其作為其組成部分的註冊説明書(證監會文件第001-40360號)：

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我們於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，或2021年Form 10-K；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年1月7日、2022年1月25日、2022年2月23日、2022年3月25日和2022年3月28日提交，以此類報告中的信息為限；以及

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在我們於2021年4月22日提交給美國證券交易委員會的 8-A表格中的登記聲明中對我們股本的描述，或為更新本描述而提交的報告，包括2021年表格 10-K的附件4.1。

我們還參考併入了根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據招股説明書第2.02項或7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等物品相關的證物，除非該8-K表格明確規定相反)，包括在首次提交招股説明書之日之後且在該登記聲明生效之前提交的文件。直至吾等提交生效後修正案，表明本招股説明書所作出的證券發售終止，並將自該等文件向美國證券交易委員會備案之日起成為本招股説明書的一部分。 這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們 以前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份以引用方式併入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入該等文件的證物。您應將任何索取文件的請求直接發送給MindMed(MindMed)Inc.，注意：公司祕書，One World Trade Center，Suite8500，New York 10007。我們的電話號碼是(650)208-2454。您也可以在我們的公司網站http://mindmed.co.上查看我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入本招股説明書中的 文件我們網站上的信息不是通過引用合併的，也不是本招股説明書的一部分。

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7,058,823股普通股

認股權證購買最多7,058,823股普通股

P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T

首席聯合賬簿管理經理

紅細胞C大寫字母 M市場			CANTOR

聯合簿記管理經理

OPPENHEIMER & CO.

2022年9月27日