目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址和郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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| |||
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年9月28日，有
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解釋性説明
2022年8月16日，國際媒體收購公司(“本公司”)董事會根據公司章程，批准將本公司截至12月31日的財政年度改為3月31日。本公司現提交2022年1月1日至2022年3月31日過渡期的10-Qt表格過渡報告。
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國際媒體收購公司。
目錄
頁面 | ||
第1部分-財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表 | |
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明資產負債表 | 3 | |
截至2022年3月31日的三個月和2021年1月15日(開始)至2021年3月31日(未經審計)期間的簡要經營報表 | 4 | |
2022年1月1日至2022年3月31日(未經審計)和2021年1月15日(成立)至2021年3月31日(未經審計)期間股東權益(赤字)簡明變動表 | 5 | |
2022年1月1日至2022年3月31日(未經審計)和2021年1月15日(開始)至2021年3月31日(未經審計)期間的簡明現金流量表 | 6 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 7 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 23 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
第四項。 | 控制和程序 | 30 |
第二部分--其他資料 | ||
第1項。 | 法律程序 | 31 |
第1A項。 | 風險因素 | 31 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 31 |
第三項。 | 高級證券違約 | 31 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 31 |
第五項。 | 其他信息 | 31 |
第六項。 | 展品 | 32 |
簽名 | ||
目錄表
第1部分-財務信息
國際媒體收購公司。
簡明資產負債表
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022年(未經審計) |
| 2021年(經審計) | |||
資產 | ||||||
現金 | $ | $ | ||||
預付費用 |
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流動資產總額 | | |||||
信託賬户中的投資 | | |||||
總資產 | $ | $ | | |||
負債和股東赤字 |
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流動負債： | ||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | | |||
本票關聯方 | — | |||||
流動負債總額 |
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應付遞延承銷費 |
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認股權證法律責任 | | |||||
總負債 | | |||||
承諾(見附註7) |
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普通股可能會被贖回， | ||||||
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股東虧損額 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東合計虧損 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | $ | | |||
見未經審計的簡明財務報表附註。
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目錄表
國際媒體收購公司。
業務簡明報表
(未經審計)
在該期間內 | ||||||
從1月15日起， | ||||||
2021(《盜夢空間》) | ||||||
截至三個月 | 穿過 | |||||
3月31日， | 3月31日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
組建和運營成本 | $ | | $ | | ||
運營虧損 | ( | ( | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | | — | ||||
信託賬户投資的利息和股息收入 | | — | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
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加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
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普通股基本和稀釋後淨虧損 | ( | ( | ||||
見未經審計的簡明財務報表附註。
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目錄表
國際媒體收購公司。
股東權益變動表(虧損)簡表
(未經審計)
自2021年1月15日(成立)至2021年3月31日
總計 | ||||||||||||||
普通股 | 額外支付- | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 在《資本論》 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||
2021年1月15日的餘額(開始) | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股發行 | | | | — | | |||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2021年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2022年3月31日的三個月
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
2021年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2022年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
見未經審計的簡明財務報表附註。
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目錄表
國際媒體收購公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
自起計 | ||||||
三個月 | 2021年1月15日 | |||||
截至3月31日， | (開始)通過 | |||||
| 2022 |
| March 31, 2021 | |||
經營活動的現金流： | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
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|
| |||
信託賬户投資的利息和股息收入 | ( | — | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | |||||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||
預付費用 | | — | ||||
應付賬款和應計費用 | | | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | ( | |||
融資活動的現金流： |
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| ||
本票關聯方收益 | | | ||||
本票關聯方的償付 | — | ( | ||||
已支付的報價成本 |
| — |
| ( | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| | ||||
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現金淨變化 |
| ( |
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現金--期初 |
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現金--期末 | $ | | $ | | ||
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非現金投融資活動 |
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為換取私人單位而支付的出價費用 | $ | | ||||
計入應計發售成本的發售 | $ | | ||||
通過本票關聯方支付的要約費用 | $ | | ||||
見未經審計的簡明財務報表附註。
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目錄表
國際媒體收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注1.組織機構和業務運作説明
國際媒體收購公司是一家空白支票公司，於2021年1月15日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與以下公司進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
截至2022年3月31日，公司尚未開始任何業務。從2021年1月15日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動，與公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，並確定目標業務合併。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息和股息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
與公司首次公開募股相關的註冊聲明於2021年7月28日宣佈生效。2021年8月2日，本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
於2021年8月6日，與承銷商全面行使其購買最多
在超額配售選擇權行使結束的同時，本公司完成了一項額外的
在完成首次公開發售及出售私人單位後，合共
本公司將向首次公開發售出售單位(“公眾股份”)所包括普通股的持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份，包括(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為#美元
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目錄表
國際媒體收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
只有當公司的有形淨資產至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併
儘管如此，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定)行事的人，將被限制贖回其股票的總和
發起人和其他初始股東(定義見附註5)同意(A)放棄其持有的與完成企業合併有關的創始人股份、私人股份和公眾股份的贖回權；(B)如果公司未能在以下時間內完成企業合併，則放棄其對創始人股份和私人股份的清算權
該公司將在
承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($
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目錄表
國際媒體收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下，則發起人同意對本公司承擔責任
流動資金和持續經營
截至2022年3月31日，公司在信託賬户外持有現金#美元
根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露”，公司對持續經營考慮因素進行了評估，公司必須在2022年8月2日之前完成業務合併。根據《信託修正案》，公司可以選擇將完成企業合併的期限延長至
管理層已決定，如果本公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並在2023年2月2日之前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清盤的流動資金狀況和日期令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。如果本公司在2023年2月2日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。管理層計劃繼續動用其本票，最高可達#美元。
財政年度結束變更(過渡期)
2022年8月16日，國際媒體收購公司(“本公司”)董事會根據公司章程，批准將本公司截至12月31日的財政年度改為3月31日。由於財政年度結束的變化，本文件反映了公司2022年1月1日至2022年3月31日期間的10-Q表格過渡報告。該公司的下一財年將從2022年4月1日至2023年3月31日(2023財年)。因此，將不會有2022財年。
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國際媒體收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找潛在的目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計原則編制的簡明財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被簡略或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
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未經審計的簡明財務報表附註
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年3月31日，該公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中的投資
截至2022年3月31日，信託賬户中持有的資產由《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券組成，到期日為
認股權證法律責任
該公司根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和對衝(“ASC 815”)中適用的權威指導，將認股權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。根據ASC 815中包含的指導，公共認股權證有資格獲得股權待遇。私募認股權證不符合權益資格，並按公允價值記為負債。私募認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。私募認股權證的公允價值(定義見附註4)是採用Black-Scholes方法(見附註9)估計的。
可能贖回的普通股
所有的
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
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目錄表
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未經審計的簡明財務報表附註
截至2022年3月31日，縮表中反映的可贖回普通股對賬如下：
總收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配給公開認股權證的收益 |
| ( | |
分配給公共權利的收益 | ( | ||
分配給普通股的發行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
賬面價值與贖回價值的重新計量 |
| | |
可能贖回的普通股 | $ | |
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-發售費用的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開發售有關的專業及註冊費用。直接歸屬於發行股權合同的發售成本歸類為股權，計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。該公司產生的發售成本高達$
基於股份的支付安排
公司根據ASC 718，補償-股票補償(“ASC 718”)核算股票獎勵，其中要求所有股票獎勵都按其公允價值進行會計處理。公允價值在授予日計量，等於股票的基本價值。
等於這些公允價值的成本在必要的服務期內根據預期授予的獎勵數量按比例確認，或在立即授予且沒有未來服務條件的獎勵的授予期間按比例確認。對於隨時間授予的獎勵，根據實際沒收金額與公司最初估計的不同，記錄後期的累計調整；如果服務或績效條件不滿足，先前確認的補償成本將被沖銷，獎勵將被沒收。
所得税
該公司遵守ASC 740所得税(“ASC 470”)的會計和報告要求，這要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間適用的税率，就資產及負債的財務報表與税基之間的差額計算，而該等差額將導致未來應課税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
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未經審計的簡明財務報表附註
普通股每股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。由於公眾股份被視為可按公允價值贖回，而按公允價值贖回並不等同於與其他股東不同的分配，因此，在計算每股淨虧損時，可贖回和不可贖回普通股作為一類股票列示。本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共
下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：
截至以下三個月 | ||||||
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||
每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||
分子： | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
分母： |
|
| ||||
基本和稀釋後加權平均流通股 | | | ||||
普通股每股基本和攤薄淨虧損 | ( | ( | ||||
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#美元。
金融工具的公允價值
本公司採用ASC 820，公允價值計量(“ASC 820”)，建立了計量公允價值的框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，為轉移本公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設，以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據在該情況下可獲得的最佳信息來制定。
由於流動資產和流動負債的短期性質，其在資產負債表中反映的賬面價值接近公允價值。
第1級-在活躍的市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-公允價值計量的投入是根據最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格以及直接或間接的可觀察投入來確定的，例如以通常引用的間隔可觀察到的利率和收益率曲線。
第3級--當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時，公允價值計量的投入是不可觀察的投入，例如估計、假設和估值技術。
有關按公允價值計量的資產和負債的額外資料，請參閲附註9。
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未經審計的簡明財務報表附註
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
本公司管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對隨附的財務報表產生實質性影響。
注3.首次公開招股
與公司首次公開募股相關的註冊聲明於2021年7月28日宣佈生效。2021年8月2日，公司完成首次公開募股
於2021年8月6日，與承銷商全面行使其購買最多
注4.私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了
私人單位的收益與首次公開發行的收益相加，這些收益將存入信託賬户。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)及私人單位及所有相關證券將變得一文不值。信託賬户將不會有贖回權或清算與私權和私募認股權證有關的分配。
在超額配售選擇權行使結束的同時，本公司完成了一項額外的
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未經審計的簡明財務報表附註
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年2月9日，贊助商支付了總計$
發起人和方正股份的其他持有者(“初始股東”)已同意不轉讓、轉讓或出售方正股份的任何股份(允許受讓人除外)，直到
保薦人於2021年7月7日與本公司兩名獨立董事訂立轉讓協議
2021年7月22日，贊助商出售了
2021年9月17日，贊助商出售了
2021年9月17日，贊助商出售了
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未經審計的簡明財務報表附註
本票關聯方
2021年2月1日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“初始本票”)，據此，公司可借入總額達#美元的本票。
於2022年1月14日，本公司向保薦人發行無抵押本票(“首次公開招股後本票”)，據此，本公司可借入總額達$
於2022年3月29日，本公司修訂並重述首次公開招股後本票，使本公司根據該票據可酌情借款的總額由
行政支持協議
本公司於首次公開招股生效日期起訂立協議，向保薦人支付合共$
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司或本公司某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出本公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
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未經審計的簡明財務報表附註
附註6.承諾
註冊權協議
根據於首次公開發售生效日期訂立的登記權協議，方正股份持有人、私人單位及因營運資金貸款或延期貸款轉換而可能發行的任何單位(以及私人單位或營運資金貸款或延期貸款轉換後發行的任何單位)均有權享有若干登記權。這些證券的持有者有權彌補
承銷協議
2021年7月28日，關於首次公開募股，公司與Chardan Capital Markets，LLC簽訂了一項承銷協議，作為其中指定的承銷商的代表。
根據承保協議，承銷商獲得現金承保折扣#美元。
優先購買權
在符合某些條件的情況下，該公司已授予Chardan Capital Markets，LLC為期
首席財務官協議
2021年2月8日，本公司與維什瓦斯·喬希訂立協議，自本公司在納斯達克上市之日起擔任本公司首席財務官，任期24個月。該公司已同意向Joshi先生支付高達$
管理諮詢協議
公司已聘請Ontogeny Capital L T D(“Ontogeny”)擔任管理諮詢和公司顧問，為公司準備公司戰略、管理支持和業務計劃。公司向Ontogeny支付了$
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諮詢協議
2021年9月17日，本公司與F.Jacob Cherian簽訂了一份諮詢協議，自2021年9月1日起生效，據此，本公司聘請Cherian先生為本公司提供為期12個月的財務諮詢服務。作為對他服務的報酬，公司同意向Cherian先生支付每月#美元的諮詢費。
於2021年10月29日，本公司與Sterling Media Ltd(“Sterling Media”)訂立聘書及業務條款，據此，本公司聘請Sterling Media為本公司提供策略性媒體報道。作為Sterling Media向公司提供的服務的代價，公司同意向Sterling Media支付總計#美元的費用
2021年10月29日，本公司還與Priyanka Agarwal訂立了一項諮詢協議，根據該協議，本公司聘請Agarwal女士為本公司提供戰略、管理和財務諮詢服務，諮詢協議自2021年10月29日起至2022年10月28日止(“諮詢協議期限”)。考慮到Agarwal女士向公司提供的服務，公司同意向Agarwal女士支付每月#美元的諮詢費。
於2022年1月12日，本公司與Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)訂立聘書，據此，本公司聘請Chardan自2022年1月12日起提供資本市場諮詢服務，直至與本公司最初業務合併有關的潛在配售完成為止。考慮到查爾丹將向本公司提供的服務，本公司同意向查爾丹支付總額為
2022年1月12日，本公司還與查爾丹簽訂了一份聘書，據此，本公司聘請查爾丹提供併購諮詢服務，自2022年1月12日起至本公司最初的業務合併結束時結束。作為Chardan向本公司提供的服務的代價，本公司同意向Chardan支付一筆總額相當於：(I)如果本公司涉及Chardan介紹的目標之外的一方的商業合併，0.5%(
2022年3月18日，本公司與Ontogeny Capital簽訂了一份關於企業諮詢和管理諮詢服務的聘書，目的是以私募股權(PIPE)融資的形式籌集資金。Ontogeny Capital將獲得一筆或有費用，相當於在管道中出售的證券總收益的5%，最高可達$
注7.手令
截至2022年3月31日，有
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公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)企業合併完成或(B)
除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等股份有關的現行招股説明書，否則不得行使任何公開認股權證以換取現金。儘管有上述規定，如果在行使認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明在以下時間內不生效
本公司將不會行使任何公開認股權證，本公司亦無責任發行普通股，除非在持有人尋求行使認股權證時，有關行使認股權證後可發行的普通股股份的招股章程是有效的，且普通股股份已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為獲豁免。根據認股權證協議的條款，公司同意盡其最大努力滿足這些條件，並保留一份與認股權證行使後可發行的普通股股份有關的現有招股説明書，直至認股權證到期。然而，本公司不能保證其將能夠做到這一點，如果本公司不保存一份關於在行使認股權證時可發行的普通股的現有招股説明書，持有人將無法行使其認股權證，本公司將不需要結算任何此類認股權證的行使。如果認股權證行使時可發行的普通股股份的招股説明書不是最新的，或如果普通股股份在權證持有人所在司法管轄區不符合或不符合資格，本公司將不會被要求淨現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能受到限制，認股權證到期可能一文不值。
公司可要求贖回全部及部分公開認股權證，贖回價格為$
| ● | 在認股權證可行使的任何時間； |
| ● | 對不少於 |
| ● | 當且僅當所報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過$ |
| ● | 如果且僅在以下情況下，在贖回時，與該認股權證相關的普通股股份的登記聲明是有效的 |
如果公司如上所述要求公開認股權證贖回，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將支付行使價，交出全部認股權證，換取該數量的普通股，其商數等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證行權價格與公平市價之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。公允市價是指本公司普通股的成交量加權平均交易價
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此外，如果(X)公司為完成其最初的業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$
私人單位與首次公開發售中出售的單位相同，但私人單位及其組成部分證券不得轉讓、轉讓或出售，直至
本公司的帳目
衍生金融工具的會計處理要求本公司於首次公開發售結束時及其後於每個報告期結束時，按公允價值將私募認股權證記錄為衍生負債。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為其當前的公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
附註8.股東權益
優先股 -本公司獲授權發行
普通股 -本公司獲授權發行
權利-除非公司不是企業合併中倖存的公司，否則公共權利的每個持有人將自動獲得二十分之一()一股普通股)，即使公有權利持有人轉換了他或她或它所持有的與企業合併有關的所有股份，或修改了公司關於企業合併前活動的修訂和重新註冊的公司註冊證書。如果公司在完成企業合併後將不再是尚存的公司，則權利的每一持有人將被要求肯定地轉換他或她或她的權利以獲得第二十條()在完成業務合併後，作為每項權利的基礎的股份。
本公司不會因權利交換而發行零碎股份。根據特拉華州法律的適用條款，零碎股份將被四捨五入至最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，權利持有人必須以以下倍數持有權利
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附註9.公允價值計量
下表提供了本公司的財務負債信息，該財務負債按公允價值經常性計量，截至 2022年3月31日，並顯示公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 在交易會上的金額 |
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| ||||||||
描述 | 價值 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||
March 31, 2022 |
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資產 |
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信託賬户中的投資： |
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貨幣市場投資 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債 |
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| ||||
認股權證法律責任--私募認股權證 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
該公司利用布萊克-斯科爾斯法在每個報告期對私募認股權證進行估值，公允價值的變化在經營報表中確認。認股權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。二項式期權定價模型的內在假設與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率有關。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。私募認股權證的預期年期假設與其餘下的合約期相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
下表為布萊克-斯科爾斯方法計算私募認股權證的公允價值提供了重要信息：
| 截至8月2日， |
|
| ||||
2021年(初始 | 截至3月31日， |
| |||||
測量) | 2022 |
| |||||
單價 | $ | | $ | | |||
普通股價格 | $ | | $ | | |||
股息率 |
| — | % |
| — | % | |
期限到業務組合(年) |
| |
| | |||
波動率 |
| | % |
| | % | |
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
公允價值 | $ | | $ | | |||
下表彙總了該公司按公允價值經常性計量的第3級金融工具的公允價值變化：
截至2021年1月15日的公允價值(開始) |
| $ | |
截至2021年8月2日的初步測量 |
| | |
以超額配售方式發行的額外認股權證 |
| | |
截至2021年8月2日的公允價值 |
| | |
| ( | ||
截至2022年3月31日的公允價值 | $ | |
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬。有幾個
公司在隨附的營業報表中確認了一項收益#美元
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目錄表
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未經審計的簡明財務報表附註
注10.後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審查，本公司並未發現任何其他後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
2022年8月延期
最初，公司被要求在2022年8月2日之前完成最初的業務合併交易，這是
2022年7月26日，延期付款$
2022年8月10日，公司發行了2022年8月的本票，據此，公司可以借入總額為#美元的本票。
於2022年6月9日，吾等與ADAS Capital Partners及Lone Cypress Holdings(“ADAS”)訂立聘書，據此吾等聘請ADAS為公司提供居住在美國以外地區的投資者介紹、協助與介紹方進行談判、協助完成與介紹方的交易、向某些人士收回若干資本的資產，以及任何其他被視為適當的服務。考慮到ADAS將向我們提供的服務，我們同意向ADAS支付總計#美元的費用
2022年6月24日，我們與Morrow Sodali(“Morrow”)簽訂了訂約書，據此，吾等聘請Morrow擔任國際傳媒收購有限公司(“IMAQ”或“本公司”)股東的徵集代理，就公司將根據提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終委託書(“美國證券交易委員會”)條款及經美國證券交易委員會修訂及批准並分發予貴公司股東後(“美國證券交易委員會批准日期”)將於2022年第三或第四季度或本公司決定的其他時間(“美國證券交易委員會批准日期”)舉行的特別大會(“業務合併大會”)擔任徵集代理。考慮到貝克將向我們提供的服務，我們同意向貝克支付總額估計為$
於2022年6月28日，吾等與Baker Tilly DHC Business Private Limited(“Baker”)訂立聘書，據此吾等聘請Baker根據美國公認會計準則ASC 805的現行規定提供購買價分配(PPA)研究。考慮到貝克將向我們提供的服務，我們同意向貝克支付總額估計為$
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是國際媒體收購公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”時指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是Content Creation Media LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的首次公開募股(定義見下文)最終招股説明書中的風險因素部分。公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年1月15日在特拉華州註冊成立，成立的目的是實現與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本季度報告中，我們將其稱為我們的“初始業務合併”。吾等擬使用首次公開發售(“首次公開發售”)及私人單位私募所得款項(定義見下文)、出售吾等股份所得款項(根據遠期購買協議或後備協議，吾等可於首次公開發售完成或其他情況下訂立)、向目標股東發行股份、向目標銀行或其他貸款人或目標業主發行債務，或上述各項的組合，進行初步業務合併。
與最初的業務合併相關的增發股票：
| ● | 可能會大大稀釋我們的投資者的股權，他們對任何此類發行都沒有優先認購權； |
| ● | 如果我們發行優先股，其權利優先於我們普通股的權利，則可以從屬於普通股持有人的權利； |
| ● | 如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職； |
| ● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或防止對我們的控制權的變更；以及 |
| ● | 可能對我們普通股、權利和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
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目錄表
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| ● | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快； |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息； |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈)，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
| ● | 更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響； |
| ● | 限制我們為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略而借入額外金額的能力；以及 |
| ● | 與債務較少的競爭對手相比，我們的其他目的和其他劣勢。 |
我們預計，在執行最初的業務合併計劃時，我們將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。在2022年1月1日至2022年3月31日期間，我們唯一的活動是IPO後與確定業務合併目標公司有關的組織活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以首次公開發售後持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
在2022年1月1日至2022年3月31日期間，我們淨虧損315,979美元，這是由於特許經營税支出48,767美元，組建和運營成本409,908美元，並被我們權證負債的公允價值119,535美元以及信託賬户投資的利息和股息收入23,161美元的變化部分抵消。
財政年度結束變更(過渡期)
2022年8月16日，國際媒體收購公司(“本公司”)董事會根據公司章程，批准將本公司截至12月31日的財政年度改為3月31日。由於財政年度結束的變化，本文件反映了公司2022年1月1日至2022年3月31日期間的10-Q表格過渡報告。該公司的下一財年將從2022年4月1日至2023年3月31日(2023財年)。因此，將不會有2022財年。
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目錄表
流動性與資本資源
2022年1月1日至2022年3月31日期間，經營活動中使用的淨現金為312,022美元。
2022年1月1日至2022年3月31日期間，融資活動提供的現金淨額為195 000美元，這是期票相關方的收益195 000美元所致。
截至2022年3月31日，我們的運營銀行賬户中有107,685美元。
於2021年8月2日，我們完成首次公開發售20,000,000個單位(“單位”)，每單位10.00美元，產生200,000,000美元的毛收入。每個單位包括一股普通股(“公共股”)、一項權利(“公共權利”)和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每一項公共權利使持有者有權在我們最初的業務合併結束時獲得普通股的二十分之一。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行權價購買一股普通股的四分之三。
於首次公開發售結束時，保薦人買入合共714,400個單位(“私人單位”)，每個私人單位的價格為10.00元(合共7,144,000元)。每個私人單位由一股普通股(“私人股”)、一項權利(“私人權利”)和一份認股權證(“私人認股權證”)組成。在我們最初的業務合併結束時，每一項私權使持有者有權獲得普通股的二十分之一。每份私人認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行權價購買普通股的四分之三。
私人單位的收益被加到首次公開發行的收益中，放在信託賬户中。若吾等未能於12個月內(或如吾等完成業務合併的時間延長，則最多可達18個月)內完成初步業務合併，則出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私人單位及所有相關證券將變得一文不值。對於私人單位所包括的權利和認股權證，信託賬户將不會有贖回權或清算分配。
2021年8月6日，承銷商全面行使其購買最多300萬個額外單位的選擇權，以彌補超額配售，我們完成了額外300萬個單位的銷售，每單位10.00美元，產生3000萬美元的毛收入。
在超額配售選擇權行使結束的同時，我們完成了以私募方式向保薦人出售額外的82,500個私人單位，每個私人單位的價格為10.00美元，產生了825,000美元的毛收入。
吾等擬將首次公開發售及私募所得款項淨額(包括信託户口內的資金)幾乎全部用於我們的初始業務合併，並支付與此有關的開支，包括應付給承銷商的遞延承銷佣金，金額相當於完成初始業務合併後首次公開發售所籌得總收益的3.5%(8,050,000美元)。只要我們的股本全部或部分被用作實現我們最初業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將被用作營運資本，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成初始業務合併之前產生的任何運營費用或發現人費用，該等資金也可用於償還該等費用。
我們相信，截至2022年3月31日，我們運營銀行賬户中的107,685美元，以及我們根據IPO後本票(如下所述)可酌情獲得的555,000美元額外資金，將足以讓我們至少在未來12個月內運營，假設在此期間沒有完成業務合併。在此期間，我們將使用這些資金確定和評估潛在業務合併候選者，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標業務的重要協議，選擇目標業務以完成我們的初始業務合併，並構建、談判和完善業務組合。
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目錄表
我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括約157,904美元，用於與業務合併的結構和談判相關的會計、審計和其他第三方費用；451,069美元，用於在尋找初始業務合併目標期間發生的盡職調查、諮詢、差旅和雜項費用；以及約25,000美元的營運資金，將用於雜項費用和準備金。
這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費，向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務，或作為首付款，或為特定擬議業務合併的“無店”條款(旨在防止目標企業以對目標企業更有利的條款與其他公司進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或用於“無店鋪”條款的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。
根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露”，公司對持續經營考慮因素進行了評估，公司必須在2022年8月2日之前完成業務合併。根據信託修正案，本公司可選擇將完成企業合併的期限延長最多兩次，每次再延長三個月(或總計最多18個月)，但保薦人每延長三個月，需向信託賬户存入350,000美元(如果兩次延期均被選擇，則為700,000美元)。2022年7月26日，贊助商將35萬美元的延期付款存入公司的信託賬户，將2022年8月2日的最後期限延長至2022年11月2日。如果企業合併在此日期前仍未完成，且發起人未要求延期，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果企業合併沒有發生，且發起人沒有要求延期，強制清算會使人對公司作為持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年8月2日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
管理層已決定，如果本公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並在2023年2月2日之前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清盤的流動資金狀況和日期令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。如果本公司在2023年2月2日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。管理層計劃繼續提取其期票，1 645 000美元中最高可達1 200 000美元，只有在有業務合併的情況下才能償還。本公司擬於強制清算日前完成企業合併。
我們認為，在首次公開募股後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
表外安排
截至2022年3月31日，我們沒有任何表外安排。
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目錄表
合同義務
本票關聯方
2021年2月1日，我們向保薦人發行了無擔保本票(“初始本票”)，據此，我們可以借入總計30萬美元的資金，以支付與首次公開募股相關的費用。於2021年4月6日及2021年6月17日，我們向保薦人發行了額外的無抵押本票(“額外本票”，連同“初始本票”，“IPO本票”)，據此，我們最多可借入本金總額為200,000元的額外款項。IPO承付票為無息票據，於(I)二零二一年十二月三十一日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。本票項下的未償還餘額已於2021年8月6日償還。
於2022年1月14日，吾等向保薦人發出無抵押本票(“首次公開發售後本票”)，據此吾等可分兩期借入合共500,000美元，包括(I)於2022年3月期間借款最多300,000美元，及(Ii)於2022年6月月份借款最多200,000美元。首次公開招股後本票為無息票據，於本公司完成初始業務合併之日後即時支付。
於2022年3月29日，吾等修訂並重述首次公開招股後本票，使吾等根據該票據可酌情決定分兩次借入的總額由上述500,000美元增至750,000美元，分三期：(I)不遲於2022年2月28日的195,000美元，(Ii)不遲於2022年4月30日的355,000美元，及(Iii)不遲於2022年6月30日的200,000美元。沒有根據這一修正和重述修改任何其他條款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，期票上的未償還金額分別為19.5萬美元和0美元。
承銷協議
2021年7月28日，關於首次公開募股，我們與Chardan Capital Markets，LLC簽訂了一項承銷協議，作為其中指定的承銷商的代表。
根據包銷協議，於首次公開發售結束及全面行使超額配售選擇權時，承銷商獲支付首次公開發售單位每單位0.2美元的現金承銷折扣，或合共4,600,000美元。此外，在首次公開發售中出售的每單位0.35美元，或總計8,050,000美元將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款，僅在我們完成初始業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
優先購買權
在某些條件的約束下，我們授予首次公開募股的承銷商代表Chardan，在我們的業務合併完成之日起18個月內，優先拒絕擔任賬簿管理人，至少有30%的經濟利益，用於任何和所有未來的公開和私人股本和債券發行。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，這種優先購買權的期限不應超過三年，自首次公開發行的登記聲明生效之日起計。
首席財務官協議
2021年2月8日，我們與維什瓦斯·喬希達成協議，自公司在納斯達克上市之日起擔任我們的首席財務官，任期24個月。我們已同意向Joshi先生支付最高40萬美元，條件是成功完成我們最初的業務合併。如果我們沒有完成業務合併，我們已經同意向Joshi先生支付4萬美元。截至2022年3月31日，我們已累計支出20,000美元。
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諮詢協議
我們已聘請Ontogeny Capital L T D(“Ontogeny”)擔任管理諮詢和企業顧問，為我們準備公司戰略、管理支持和業務計劃。我們在簽署聘用協議時向Ontogeny支付了40,000美元，並在提交與首次公開募股有關的註冊聲明時向Ontogeny支付了35,000美元。於首次公開發售完成及行使承銷商的超額配售選擇權時，我們向Ontogeny支付合共1,650,000美元。此外，在我們最初的業務合併完成後，我們已經同意向Ontogeny支付287.5萬美元，用於某些管理諮詢和公司諮詢服務。
2021年9月17日，我們與F.Jacob Cherian簽訂了一項自2021年9月1日起生效的諮詢協議，根據該協議，我們聘請Cherian先生為我們提供為期12個月的財務諮詢服務。考慮到他的服務，我們同意向切裏安先生支付每月12,000美元的諮詢費。
2021年10月29日，我們與Sterling Media Ltd(“Sterling Media”)簽訂了一份聘書和業務條款(“聘書”)，根據該協議，我們聘請Sterling Media從2021年10月29日起至2022年6月30日止為我們提供戰略性的媒體報道(“聘書”)。考慮到Sterling Media向我們提供的服務，我們同意根據聘書條款，在聘書期限內向Sterling Media支付總計20,000 GB的費用。對於Sterling Media獲得的交易，可能會向Sterling Media額外支付雙方商定的財務費用，這些交易可能會為我們帶來明顯的品牌提升和/或潛在未來收入。
2021年10月29日，我們還與Priyanka Agarwal簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，我們聘請Agarwal女士按照諮詢協議的規定向我們提供戰略、管理和財務諮詢服務，自2021年10月29日起至2022年10月28日止(“諮詢協議期限”)。考慮到Agarwal女士向我們提供的服務，我們同意根據諮詢協議中規定的付款時間表，在諮詢協議期限內每月向Agarwal女士支付11,250美元的諮詢費。此外，我們將補償阿加瓦爾女士應我們的要求而產生的合理和有據可查的旅費。
2022年1月12日，吾等與Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)簽訂了一份聘書，根據該協議書，吾等聘請Chardan從2022年1月12日開始提供資本市場諮詢服務，直至與我們最初的業務合併相關的潛在配售結束為止。考慮到Chardan將向我們提供的服務，我們同意向Chardan支付融資交易中出售證券總銷售價格的5%的費用，外加不超過25,000美元的自付費用補償。
2022年1月12日，我們還與查爾丹簽訂了一份聘書，根據該協議，我們聘請查爾丹從2022年1月12日開始提供併購諮詢服務，直至我們最初的業務合併結束為止。考慮到Chardan向我們提供的服務，我們同意向Chardan支付一筆總額相當於：(I)如果我們進入業務合併涉及Chardan介紹的目標之外的一方的業務合併，則為業務合併總價值的0.5%(0.5%)；以及(Ii)如果我們按照查爾丹提出的目標完成業務合併，在業務合併結束時支付目標前1億美元總價值的3%(3%)，目標總價值大於1億美元但低於2億美元的2%(2.0%)，以及目標總價值大於2億美元但低於3億美元的1%(1.0%)，外加報銷不超過25,000美元的自付費用。
2022年3月18日，我們與Ontogeny Capital簽訂了一份關於企業諮詢和管理諮詢服務的聘書，目的是以私人投資於公開股權(PIPE)融資的形式籌集資金。Ontogeny Capital將獲得相當於在管道中出售的證券總收益的5%的或有費用，毛收入在7500萬美元至1.5億美元之間的或有費用相當於在管道中出售的證券總收益的5.5%。聘書還規定，如果以管道形式出售的證券的總收益超過1.5億美元，則額外增加相當於總收益0.5%的可自由支配費用。
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關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
普通股每股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。由於公眾股份被視為可按公允價值贖回，而按公允價值贖回並不等同於與其他股東不同的分配，因此，在計算每股淨虧損時，可贖回和不可贖回普通股作為一類股票列示。在計算每股攤薄收益時，我們並未考慮於首次公開發售及私人配售合共購買17,847,675股股份的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。
認股權證法律責任
我們根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指引，將權證歸類為權益類或負債分類工具，區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與我們的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
可能贖回的普通股
所有在首次公開發售中作為單位一部分出售的23,000,000股公開股份均設有贖回功能，允許在與我們的清算有關的情況下，在與最初的業務合併相關的股東投票或要約收購以及與我們修訂和重新發布的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，並非完全在我們控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。因此，所有可贖回的公開股票都被歸類為永久股權以外的類別。
當贖回價值發生變化時，我們立即確認這些變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
基於股份的付款安排
2021年7月7日，保薦人與兩名獨立董事達成協議，在我們最初的業務合併完成後，向雙方各轉讓95,000股董事方正股票。因此，根據ASC 718，這些股份的轉讓受業績條件的限制，薪酬支出將在業務合併之日確認。
於2021年7月22日，保薦人向其五名獨立董事(“董事”)各出售30,000股方正股份(或合共150,000股方正股份)，每股現金代價約為0.004美元。這些獎項受ASC 718的約束。根據美國會計準則第718條，公司確認的補償支出金額等於出售的創辦人股份數量乘以授予日每股公允價值減去最初購買創辦人股份所收到的金額。截至2021年7月22日，向董事出售的方正股份的價值被確定為787,500美元。因此，公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期間的運營報表中確認了786,848美元的基於股票的補償費用。
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目錄表
2021年9月17日，發起人以每股約0.004美元的價格，將25,000股其方正股票出售給了另一家獨立的董事(下稱“額外的董事”)。這些獎項受ASC 718的約束。根據美國會計準則第718條，公司確認的補償支出金額等於出售的創辦人股份數量乘以授予日每股公允價值減去最初購買創辦人股份所收到的金額。截至2021年9月17日，出售給額外的董事的方正股票的價值被確定為141,250美元。因此，公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日的經營報表中確認了141,150美元的補償費用，其中包括基於股票的補償費用。
2021年9月17日，發起人以每股約0.004美元的價格將75,000股其創始人股票出售給一家獨立顧問(“顧問”)。這些獎項受ASC 718的約束。根據美國會計準則第718條，公司確認的補償支出金額等於出售的創辦人股份數量乘以授予日每股公允價值減去最初購買創辦人股份所收到的金額。截至2021年9月17日，出售給顧問的方正股票價值被確定為423,750美元。因此，公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期間的運營報表中確認了423,450美元的基於股票的補償費用。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2022年3月31日尚未生效，原因是我們之前報告的與公司複雜金融工具和基於股票的薪酬的會計有關的財務報告內部控制存在重大弱點。我們的內部控制在審核應付帳款和應計費用方面也存在重大缺陷，以確保在適當的時期確認費用。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本10-Q表中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。
財務報告內部控制的變化
在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)，但下述情況除外。
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目錄表
正如先前披露的，管理層發現內部控制存在重大缺陷，涉及我們複雜金融工具(包括上文所述的可贖回股本工具)和基於股票的薪酬的會計處理。我們的內部控制在審核應付帳款和應計費用方面也存在重大缺陷，以確保在適當的時期確認費用。鑑於發現的重大弱點，雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃繼續加強我們的程序，以確定和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們於2021年7月29日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期，我們於2021年7月29日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品
以下證據作為本季度報告的一部分或通過引用併入本季度報告：
證物編號： |
| 描述 |
10.1 | 日期為2022年1月14日的期票(通過引用登記人於2022年1月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入)。 | |
10.2 | 修改和重新印製的日期為2022年3月29日的期票(通過引用登記人於2022年3月30日提交的10-K表格年度報告附件10.14併入本票)。 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。根據《美國法典》第18編第1350節，本證書僅隨本報告一起提供，並不是為了1934年修訂後的《交易法》第18節的目的而提交的，也不會以引用的方式併入公司的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。 |
32
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
國際媒體收購公司 | ||
日期：2022年9月29日 | 發信人： | /s/Shibasish Sarkar |
| Shibasish Sarkar | |
| 首席執行官 | |
國際媒體收購公司 | ||
日期：2022年9月29日 | 發信人： | /s/維什瓦斯·喬希 |
| 維什瓦斯·喬希 | |
| 首席財務官 | |
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