附件2.1

企業合併協議

隨處可見

億盛生物股份有限公司

海景生物科學收購有限公司

哈德遜生物醫藥集團有限公司

和

Summit Healthcare收購公司

截止日期：2022年9月29日

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陳列品

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附表

附表 i SPAC公開信

附表 II公司披露函件

附表 III公司高管

已定義術語索引

企業合併協議

本業務合併協議，日期為2022年9月29日(本 )協議)，由(I)億盛生物有限公司訂立和訂立，億盛生物有限公司是根據開曼羣島(以下簡稱開曼羣島)法律註冊成立的股份有限公司公司)，(Ii)海景生物科學收購有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(合併分部I)、(Iii)哈德遜生物醫療集團有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併 Sub II”, 與合併第I分部合計，“兼併子公司而每一個，都是合併 子公司)，以及(Iv)Summit Healthcare Acquisition Corp.，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(“空間”).

獨奏會

鑑於，本公司通過其全資擁有或控股(定義見下文)的附屬公司，從事傳染病和癌症疫苗和治療性生物製劑的發現、開發、製造和商業化。

鑑於，SPAC是一家空白支票公司，是作為開曼羣島豁免公司註冊成立的，目的是與一個或多個企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；

鑑於，第一次合併和第二次合併均為新成立的開曼羣島豁免股份有限公司，由公司全資擁有，註冊成立的目的是進行合併(定義見下文)；

鑑於， 本合同各方希望並打算進行一項企業合併交易，據此：(I)在緊接第一次合併之前 生效時間(定義見下文)，本公司及其股東將通過實施轉換和股份合併(轉換和股份合併在第2.1(A)節和 節中描述)重組公司股本。公司資本重組)，(Ii)在公司資本重組後立即進行，在第一次合併生效時，合併分支I將與SPAC合併並併入SPAC(第一次合併 )，SPAC作為本公司的全資子公司在第一次合併中繼續存在(SPAC作為第一次合併中的倖存實體 ，在本文中有時被稱為倖存實體)，及(Iii)在第一次合併後及第二次合併生效時(定義見下文)，尚存實體將與第二次合併合併及合併為第二次合併。第二次合併，連同第一次合併，合併合併 第二子公司作為本公司的全資子公司在第二次合併中倖存(合併第二子公司作為第二次合併的倖存實體，在本文中有時稱為倖存的公司)，在每次公司資本重組時， 第一次合併和第二次合併將根據本協議所載的條款和條件並根據開曼羣島公司法(經修訂)第16部分進行。《開曼法》”);

鑑於， 根據截至2021年4月30日的某些與SPAC有關的遠期購買協議(“遠期購買協議)，其中包括：(A)由香港私人股份有限公司雪湖資本(香港)有限公司管理的某些投資基金。雪湖基金“)，已同意在緊接首次合併生效日期前購買2,000,000股SPAC A類普通股及500,000份SPAC認股權證，總價相當於20,000,000美元；及(B)VAlliance基金(連同雪湖基金及其根據遠期購買協議各自的任何繼承人或受讓人，”遠期買入投資者“)已同意購買1,000,000股SPAC A類普通股 和250,000股SPAC認股權證，總價相當於10,000,000美元，緊接第一次合併生效時間之前(本款(A)和(B)款所指的購買，”遠期購買認購”);

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，本公司、SPAC、若干公司股東(他們構成至少大多數已發行公司普通股的持有人和多數優先股持有人(定義見公司章程))、 Summit Healthcare收購發起人有限責任公司、開曼羣島有限責任公司(“贊助商)和其中指定的其他人員(連同贊助商、SPAC內部人士“)已簽訂並交付《股東支持協議》和《契據》，基本上採用本協議附件附件A的形式(《股東 支持協議“)，據此，除其他事項外，並在符合其中所列條款和條件的情況下，

(A)            保薦人 同意(A)在緊接首次合併前以零代價放棄1,446,525股SPAC B類普通股 ，並在首次合併生效時間以一對一的方式將其持有的所有SPAC股份交換為公司普通股(B)投票贊成發起人持有的所有SPAC股份，贊成(I)交易和(Ii)其他交易建議，(C)放棄SPAC憲章下SPAC B類普通股的反稀釋權利，(D) 親自或委派代表出席SPAC股東大會以計入法定人數，(E)投票表決保薦人持有的所有SPAC股份，反對任何可能或合理地很可能在任何重大方面阻礙交易或任何其他交易提議的提案，(F)不贖回保薦人持有的任何SPAC股份，(G)不修改截至2021年6月8日SPAC、保薦人和某些其他各方之間的特定書面協議，(H)不轉讓保薦人持有的任何SPAC股份，(I)無條件及不可撤銷地放棄保薦人根據開曼法案就保薦人就首次合併所持有的所有SPAC股份所擁有的權利，且不行使該權利，在適用的範圍內， (J)與其他SPAC內部人士一道，在第一次合併生效後將他們在合併中收到的公司普通股鎖定一年 期，且(K)終止、生效、 截至首次合併生效時間，與SPAC有關的登記和股東權利協議日期為2021年6月8日； 和

(B)              適用的公司股東同意(A)投票贊成該等公司股東持有的所有公司股份， (B)親自或委派代表出席公司股東大會，以計入法定人數，(C)投票反對該等公司股東持有的所有公司股份，反對任何可能或可能在任何重大方面阻礙交易的提案，(D)自本協議之日起至本協議結束或終止前一段時間內，不得就該等公司股東所持有的任何公司股份 轉讓或行使贖回權，但其中列明的某些例外情況除外，(E)無條件及不可撤銷地放棄持不同政見者根據《開曼法》就該等公司股東所持有的所有公司股份 就合併而享有的權利，以及(F)在第一次合併生效後180天內不得轉讓該等公司股東持有的公司普通股，但其中規定的某些例外情況除外；和

(C)             公司和適用的公司股東同意修訂股東協議(定義見下文)，自第一次合併生效之日起生效，以(A)授予SPAC內部人士關於平價通行證(B)授予保薦人在公司董事會中任命兩名董事的權利，只要保薦人 實益擁有公司所有已發行和已發行股份不少於1%；

鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，本公司、SPAC及其下的權證代理人已 簽訂了一份權證轉讓協議，協議實質上採用本協議附件B的形式(“權證轉讓協議“) 據此，SPAC將其在認股權證協議及認股權證協議項下的所有權利、權益及義務轉讓予本公司， 該認股權證協議修訂認股權證協議，將所有對該等認股權證(定義於該等認股權證)的提述(及該等認股權證所涉及的所有普通股(按該定義定義的普通股)在 公司資本重組完成後更改為公司普通股)，並使每份已發行的全公司認股權證代表有權自完成時起收取 一股完整的公司普通股；

鑑於， SPAC董事會(“SPAC董事會)一致(A)確定(X)簽訂本協議是公平的、可取的，符合SPAC的最佳利益，併為完成合並和其他交易， 和(Y)交易構成業務合併“根據SPAC章程中的定義，(B)(I)批准並宣佈本協議、本協議的簽署、交付和履行以及交易(包括合併)的完成，以及(Ii)批准並宣佈宜簽訂第一次合併計劃、第二次合併計劃、股東支持協議、認股權證轉讓協議及其執行、交付和履行，(C)決定建議批准和授權本協議、第一次合併計劃和第二次合併計劃，SPAC股東完成合並和其他交易，以及(D)指示將本協議、第一次合併計劃和第二次合併計劃提交給SPAC股東審議， 並在認為合適的情況下批准和授權；

鑑於， (A)合併第一分部的唯一董事已(I)確定簽訂本協議並完成第一次合併和其他交易是公平、明智和符合合併的最佳利益的，(Ii)批准並宣佈本協議和第一次合併計劃以及本協議和第一次合併計劃的簽署、交付和履行以及交易的完成 本公司是合併第一分部的唯一股東，已以書面決議通過特別決議，批准訂立本協議，並批准和授權首次合併計劃和交易 (第(A)和(B)條，統稱為合併第I分部書面決議”);

鑑於， (A)合併子II的唯一董事已(I)確定簽訂本協議並完成第二次合併和其他交易是公平、明智和符合合併的最佳利益的，(Ii)批准並宣佈本協議和第二次合併計劃以及本協議和第二次合併計劃的簽署、交付和履行以及交易的完成 本公司是合併第二分部的唯一股東，以書面決議通過特別決議，批准訂立本協議，批准和授權第二次合併計劃和交易 (第(A)和(B)條，統稱為“第II次合併決議”); and

鑑於， 本公司董事會(“公司董事會“)已一致(I)確定訂立本協議及完成合並及其他交易是公平、明智及符合本公司最佳利益的，(Ii)(X)批准並宣佈本協議及本協議的簽署、交付及履行及交易的完成，及(Y)批准並宣佈股東支持協議、認股權證轉讓協議及其簽署、交付及履行為宜，(Iii)決定建議本公司股東批准及授權本協議，以及(Iv)指示將本協議和合並提交公司的股東批准和授權；和

鑑於， 公司股東(包括公司章程所界定的多數優先股持有人)已(I)確定訂立本協議及完成公司資本重組、合併及其他交易是公平、明智及最符合本公司利益的，(Ii)批准及授權本協議、股東支持協議、認股權證轉讓、合併計劃及其執行、交付及履行及完成交易， 根據公司章程及(Iii)批准及通過經修訂的公司章程及經修訂的公司激勵計劃(定義見下文)，兩者均於緊接首次合併生效時間前生效。

現在， 因此，考慮到前述以及本協議中規定的各自聲明、保證、契諾和協議，本公司、SPAC和合並方同意如下：

第一條

某些定義

第1.1節          定義。 本文中使用的下列術語應具有以下含義：

“行動“ 指由調解人、仲裁員或政府當局發起或進行的任何指控、索賠、訴訟、申訴、請願、起訴、調查、上訴、訴訟、訴訟、仲裁或其他類似程序，無論是行政、民事、監管還是刑事，也無論是在法律上還是在衡平法上，或根據任何適用的法律；

“附屬公司“對於任何人來説， 是指直接或間接控制、受該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人。如屬基金或由基金直接或間接控制的人，而“附屬公司“ 還包括(A)該基金的任何普通合夥人，(B)管理該基金的基金經理，直接或間接控制該基金或該基金經理的任何其他人，或由該基金經理管理的任何其他基金，以及(C)由(A)或(B)所述任何人控制或為其利益控制的信託(信託賬户除外)(不包括信託賬户，僅為根據本協議和信託協議發放信託賬户的收益的目的)；

“反洗錢法律 “指公司或其子公司經營業務或擁有資產的司法管轄區的所有財務記錄和報告要求以及所有與洗錢有關的法律，以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似法律 ；

“可用期末金額 現金金額“指(A)緊接交易完成前信託賬户中的所有金額，加上(B)根據遠期購買協議在緊接交易完成之前或在交易完成之前或同時獲得融資的現金總額，加上(C)允許股權融資收益(不包括在緊接第一次合併生效前由公司現有股東或債權人投資的任何收益)，而不是重複的數額。減號(D)SPAC股東贖回金額；

“福利計劃“ 是指任何”員工福利計劃“(該術語在ERISA第3(3)節中定義，無論是否受ERISA約束)和薪酬或福利計劃、計劃、政策、實踐、合同、協議或其他安排，包括任何僱用、諮詢、遣散費、解僱工資、遞延補償、退休、帶薪休假、休假、利潤分享、獎勵、獎金、健康、福利、績效獎勵、股權或基於股權的薪酬(包括股票期權、股權購買、股權所有權、 和限制性股票單位)、殘疾、死亡撫卹金、人壽保險、附帶福利、賠償、留任或留任獎金、交易 或控制權變更協議，或其他書面、不成文或其他形式的補償或福利，由本公司或其僱員退休保障聯營公司為任何現任或前任僱員、董事或本公司及其附屬公司的高級職員或個人服務提供者的利益而作出貢獻或規定作出貢獻，或由本公司或其附屬公司負有任何責任的 本公司或其附屬公司負有任何責任的 或其附屬公司負有任何責任，但法律規定的任何法定福利計劃除外；

“美國銀行棄權書 “指美國銀行證券公司於2022年7月7日致SPAC的信件，表示放棄根據承銷協議條款支付所有遞延承銷佣金的權利 ；

“業務合併“ 具有《亞太區域委員會憲章》中所給出的含義；

“工作日“ 指商業銀行在紐約、美國、開曼羣島、香港和中國營業的日子，但星期六、星期日或公眾假期(已刊登或未刊登憲報，不論是否預定)除外；

“代碼“ 指經修訂的1986年國內收入法；

“商業化 指與製造、獲得定價和報銷批准、營銷、促銷、分銷、進口和/或銷售公司產品有關的活動，以及商業化”, “商業化” and “商業化“ 應據此解釋；

“公司收購方案 “指(A)除交易外，任何第三方在一次交易或一系列交易中直接或間接收購本公司或本公司及其受控關聯公司的綜合總資產、股權證券或業務的5%以上的任何直接或間接收購(無論是通過合併、合併、安排計劃、業務合併、重組、資本重組、購買或發行股權證券、購買資產、要約收購或其他方式)；(B)任何第三方在一次或一系列交易中直接或間接收購有投票權的股權證券，佔(X)本公司(無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權、收購要約或其他方式)或(Y)本公司及其受控關聯公司作為整體的綜合資產、收入或盈利能力的5%以上(在每種情況下，交易除外)的5%以上。(br}(C)任何第三方在一次或一系列交易中直接或間接收購本公司及其受控關聯公司作為整體的綜合總資產、收入或盈利能力的5%以上的任何直接或間接收購，但SPAC或其關聯公司或根據交易或(D)本公司發行其5%以上的有投票權股權證券 作為對第三方(無論是實體、企業或其他)資產或證券的代價)，第6.1(3)(C)節或第6.1(3)(D)節允許的任何情況或允許的股權融資收益交易除外；

“公司章程“ 指根據2021年1月28日通過的特別決議通過並於2021年1月29日生效的經修訂和重新修訂的公司組織章程大綱和章程細則；

“公司合同“ 是指集團公司為當事一方或受其約束並正在履行實質性義務的任何合同；

“公司IP“ 指在公司或其任何子公司的業務運營中使用或持有的所有擁有的知識產權和所有其他知識產權，或運營業務所需的所有其他知識產權；

“公司材料 不良影響“指對(I)本公司及其附屬公司的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況(作為整體)或(Ii)本公司、其任何附屬公司(包括合併子公司)完成交易的能力產生重大不利影響的任何事件，或可合理預期對(I)本公司及其任何附屬公司(包括合併子公司)完成交易的能力產生重大不利影響的任何事件；但是，在任何情況下，以下任何事項，無論單獨或組合，都不會被視為構成或在確定是否已經或將會有公司材料不良影響 “：(A)適用法律或公認會計原則或其任何解釋在本協定日期後的任何變化， (B)利率或一般經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化，(C)採取或不採取根據本協定明確要求採取或避免採取的任何行動，(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)，疫情 或大流行(包括任何新冠肺炎措施或在本協議日期後此類新冠肺炎措施或解釋的任何變化)， 自然行為或氣候變化，(E)任何恐怖主義或戰爭行為，敵對行動的爆發或升級，地緣政治狀況， 當地、國家或國際政治狀況，暴亂或叛亂，(F)公司本身及其任何子公司未能滿足任何預測或預測，但是，第(F)款中的例外情況不應 阻止或以其他方式影響以下確定：(B)該等變更所涉及的任何變更、效果或發展已導致或促成了公司重大不利影響；(G)一般適用於本公司或其任何子公司所在行業或市場的任何事件；(H)SPAC採取的或應其書面要求採取的任何行動；(I)本協議和交易的公告，包括任何終止、對公司及其子公司與任何政府當局、第三方或其他人的合同關係或其他關係的減少或類似的不利影響(但在每種情況下僅限於可歸因於該公告或完成的程度)，(J)公司披露函中所載或被視為併入的任何事項 , (K)公司在交易結束前補救的任何事件，或(L)(A)、(B)、(D)、(E)、(G)或(J)條款中提及的事件惡化至本協議之日為止的任何惡化；但是，如果第(B)、(D)、(E)和(G)項中的每一項，任何此類事件對公司或其任何子公司造成不成比例的影響，相對於這些人所在行業和地區的其他類似情況的參與者，則不應排除在確定是否已經或將合理地預期會產生公司重大不利影響的情況下，在這種情況下，確定是否已經或將合理地預期會產生不利影響，A公司材料 只有在對公司及其子公司造成的增量不成比例影響的範圍內，才能對公司及其子公司造成不利影響，將其作為一個整體來考慮。

“公司選項“ 指根據根據員工持股計劃授予的獎勵發行並在緊接第一次合併生效前 尚未完成的收購公司股票的所有股票期權；

“公司普通股 股“指(I)股份合併前的本公司普通股，每股面值$0.000005；(Ii)股份合併後但首次合併生效時間前的本公司普通股，每股面值$0.00002，其權利、優惠、特權及限制載於公司章程；及(Iii)自首次合併生效時間起及之後的本公司普通股，每股面值$0.00002，其權利、優惠、特權及限制 載於經修訂的公司章程；

“公司優先股 股“指首次合併生效時間前的A系列公司優先股和B系列優先股，為免生疑問，首次合併生效時間後不再有公司優先股；

“公司產品“指YSJA™狂犬病疫苗、鼠兔™狂犬病疫苗、鼠兔新冠肺炎疫苗及其任何改進或修改，以及由本公司或任何集團公司擁有、控制或商業化的任何後續疫苗或其他疫苗(包括任何前述 目前正在開發中的疫苗)；

“公司系列A 優先股“具有《公司章程》中賦予該術語的含義，在第一次合併生效時間之前， 為免生疑問，在第一次合併生效時間之後不應有A系列公司優先股；

“公司B系列 優先股“具有《公司章程》中賦予該術語的含義，在第一次合併生效時間之前， 為免生疑問，在第一次合併生效時間之後不應有B系列公司優先股；

“公司股東“ 指緊接首次合併生效前持有任何公司股份的任何持有人；

“公司股份“ 統稱為公司普通股和公司優先股；

“公司交易費用 “指本公司或其任何附屬公司(包括合併子公司及合併後的相關尚存公司，但不包括首次合併生效前的SPAC)或關聯公司(不論是否就交易的談判、文件編制及完成而開具帳單或累算)應支付的任何自付費用及開支， 包括(A)財務顧問、投資銀行、資料室管理人員、律師、會計師及其他顧問及服務提供者的所有費用、成本、開支、經紀費、佣金、尋找人手續費及支出，包括本公司委任的顧問和公關公司，以及(B)在符合第8.2(A)(I)節的規定下，本公司或其任何附屬公司(包括合併子公司和合並後的相關倖存公司，但不包括首次合併生效前的SPAC)或其各自的附屬公司就 交易向政府當局支付的任何和所有申請費，但SPAC在本條款中不應被視為本公司或本公司的子公司；

“競爭空間“ 指SPAC以外的任何上市特殊目的收購公司；

“合同“ 指任何具有法律約束力的書面、口頭或其他協議、合同、分包合同、租賃、文書、票據、期權、保修、購買訂單、許可證、再許可、抵押、擔保、購買訂單、保險單或任何性質的承諾或承諾，具有 任何未決權利或義務；

“控制“ 指(I)就任何人而言，(A)直接或間接擁有或直接將當時所有已發行股份所賦予的總投票權的50%(50%)以上投出，並賦予該人在所有股東大會上的表決權；(B)委任或罷免該人的董事會或同等管治機構的過半數董事的能力；(C)控制該人的董事會(或同等管治機構)會議上的表決的權利；或(D)在不違反與任何第三方的任何書面協議條款的情況下，有能力通過合同或以其他方式指導或導致該人的管理和政策的方向，以及(Ii)關於某人擁有或擁有許可證的物品、信息、產品或知識產權或該物品、信息或知識產權的其他適當權利，且不違反與任何第三方的任何書面協議的條款；受控”, “控管“和”受共同控制“應作相應解釋；

“新冠肺炎“指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或變異，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發；

“新冠肺炎倡議“ 是指(I)任何政府當局(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)在每種情況下與新冠肺炎相關或為迴應類似公司而發佈的任何檢疫、”庇護到位“、”呆在家裏“、裁員、社會隔離、關閉 、安全或類似的法律、指令、指導方針或建議，以及(Ii)為迴應 新冠肺炎而合理採取或避免採取的任何行動；

“發展 指非臨牀、臨牀前和臨牀藥物發現、研究和/或開發活動，包括但不限於質量保證和質量控制開發，以及任何其他合理地與開發和向監管機構提交信息有關或導致的活動，以及發展“從事發展的手段；

“公開信“ 指適用的公司披露函件和SPAC披露函件；

“直接轉矩“ 指存託信託公司；

“產權負擔“ 指任何按揭、抵押(不論是固定的或浮動的)、質押、留置權、許可證、不起訴的契諾、選擇權、第一要約權、拒絕或談判、質押、轉讓、信託契據、所有權保留或其他任何種類的類似產權負擔，不論是否雙方同意、 法定或其他；

“環境法律 “指與污染、環境保護或人類健康或安全有關的所有法律；

“股權證券“ 就任何人而言，指該人的任何股本、股份、股權、成員權益、合夥權益或註冊 資本、合營企業或其他所有權權益，以及可直接或間接轉換為該等股本、股份、股權、成員權益、合夥權益或註冊資本、合資企業或其他所有權權益(不論該等衍生證券是否由該人發行)的任何期權、認股權證或其他證券(包括債務證券)；

“ERISA“ 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》；

“ERISA附屬公司“任何實體的 指在任何時間被視為該實體的單一僱主的每個實體，就ERISA第4001(B)(1)節或本守則第414節而言；

“員工持股計劃“ 指於2021年1月28日通過並批准的本公司2020年股權激勵計劃，該計劃可不時修訂；

“事件“ 指任何事件、事實狀態、發展、變化、情況、發生或影響；

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年證券交易法；

“完全稀釋的公司股票 “指(A)在緊接股份合併生效時間前已發行及已發行的公司股份總數(I)及(Ii)在緊接本公司資本重組前已發行及未發行的所有認股權證、認股權證、可轉換票據及其他股本證券的可發行股份總數(不包括根據員工持股計劃為日後發行而預留的26,626,329股公司股份(不論當時是否授予、已歸屬或可行使，視情況而定)，”減號(B)由本公司或本公司任何附屬公司作為庫存股持有的本公司股份 (如適用)。

“公認會計原則“ 指在美國不時生效的公認會計原則；

“政府官員“ 指為任何政府當局 (包括任何政府所有或政府控制的企業、政黨、國際公共組織或其官員)、 或為任何政府或政治職位候選人以官方身份行事的任何官員、幹部、公務員、僱員或任何其他人；

“政府當局 “指任何國家、省、州、市、地方的政府或其任何其他行政區的政府， 任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能的實體， 規章或合規，或任何仲裁員或仲裁機構，任何自律組織、證券交易所或準政府機構 ；

“政府命令 “指任何適用的命令、裁決、決定、裁決、判令、令狀、傳票、任務、命令、命令、指令、同意、批准、裁決、判決、強制令或任何政府當局、在其之前或在其監督下作出的其他類似決定或裁決；

“集團化” or “集團公司指本公司及其附屬公司，以及集團公司“ 指其中任何一項；

“香港“ 指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China；

“負債“ 就任何人而言，指(A)借款的所有債務的本金和溢價(如有)，包括應計利息和任何每日應計利息，包括欠該人任何股東的任何金額，(B)根據公認會計準則資本化租賃債務的本金和應計利息部分，(C)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據(僅限於實際提取此類金額)，(D)債券、債權證、票據和類似票據證明的債務的本金和溢價(如果有)，(E)利率保護協議和貨幣債務互換、對衝或類似安排的終止價值(不與其支持或擔保的其他債務重複)，(F)支付已交付的財產和設備的延期和未付購買價的所有債務的主要組成部分，包括“賺取，“賣方票據”、“退場費”和“保留費”，但不包括在正常過程中產生的應付款項，(G)破損費、預付款或提前終止保證金、罰款或因上述(A)至(F)項中任何項目的交易完成而應支付的其他費用或開支，以及(H)上文第(Br)(A)至(G)條所指的另一人直接或間接、共同或個別擔保的所有債務；

“知識產權 “指全球任何和所有司法管轄區內的所有知識產權、工業產權和專有權利， 包括：(A)專利、(B)商標、(C)著作權、作者作品和麪具作品、(D)商業祕密、 (E)軟件、(F)”道德“權利、宣傳權或隱私權、數據庫或數據收集權利和其他類似的知識產權，(G)(A)-(F)項中任何一項的註冊、申請和續訂，以及(H)上述各項權利；

“投資公司 法案“指經修訂的”1940年投資公司法“；

“瞭解 空間“或任何類似的表述是指SPAC披露函件第1.1節所列的每個人實際擁有的知識，或任何此類個人在對其直接負責適用標的的直接報告進行合理查詢後本應獲得的知識；

“瞭解公司情況 “或任何類似的表述是指公司披露函件第1.1節所列的每個人實際知道的知識，或任何此類個人在合理詢問其直接負責適用標的的直接下屬後將獲得的知識；

“法律“ 指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規則、規章或政府命令，或上述各項的任何規定或解釋，包括普通法和民法及衡平法的一般原則；

“租賃不動產 物業“指受公司租契規限的任何不動產；

“負債“ 指應計或固定、絕對或有、到期或未到期、遞延或實際、已確定或可確定、已知或未知的債務、負債和債務(包括税款)，包括根據任何法律、行動或政府命令產生的債務、債務和債務，以及根據任何合同產生的債務、債務和債務(包括税款)；

“可用“除文意另有所指外， 是指本公司、其子公司或其各自的任何代表在本協議日期前至少兩(2)個工作日通過電子郵件或虛擬數據室以實物或電子方式提供了主題文件或其他材料的副本；

“主要客户“ 指在截至2022年3月31日的過去十二(12)個月內，本集團的前五(5)名客户，列於公司披露函件第1.1節 ；

“主要供應商“ 指在截至2022年3月31日的過去十二(12)個月內，本集團排名前五(5)位的供應商，列於公司披露函件第1.1節 ；

“材料合同“ 統稱為每個合同(任何福利計劃除外)：

(I)            涉及 合同金額(或有或有或其他)、支付給或由本集團或SPAC(視情況而定)支付的款項或收入，超過 $2,000,000；

(Ii)           與關聯方(僱傭協議、賠償協議、任何福利計劃涵蓋的合同、保密協議、競業禁止協議或與員工或技術顧問在正常過程中籤訂的任何其他類似性質的協議除外)的金額超過120,000美元；

(Iii)         涉及 (A)未償還本金金額超過1,000,000美元的借款的債務，或(B)信貸的擴展， 擔保、擔保、信託契據或授予產權負擔，在每一種情況下，以保證本金或所述 金額超過1,000,000美元的債務；

(Iv)          涉及 租賃、許可、出售、使用、處置或收購構成一項業務的業務或資產，涉及購買價格、付款或超過1,000,000美元的收入，或涉及任何“賺取”或遞延購買價格付款義務；

(V)            涉及金額超過200,000美元的任何爭議、索賠、訴訟或仲裁的放棄、妥協或解決；

(Vi)          授予 公司及其子公司或SPAC(視情況而定)的任何重大財產、資產或業務的優先購買權、第一要約權或類似權利；

(Vii)         包含本公司或本公司任何附屬公司或SPAC(視情況而定)的契諾，(A)禁止或限制本公司或本公司任何附屬公司或SPAC(視情況而定)在任何業務領域從事任何業務或與任何人競爭的權利 或(B)禁止或限制本公司及本公司子公司或SPAC(視情況而定)在任何地理區域與任何人士在任何重大方面進行各自業務的能力，在每個 案例中，除在正常過程中訂立的包括排他性條款的合同(包括合夥合同或經銷合同)外 ；

(Viii)在截至2022年3月31日的十二(12)個月內，與每個主要客户的        涉及向本集團或SPAC(視情況而定)支付超過1,000,000,000美元的;

(Ix)在截至2022年3月31日的十二(12)個月內，與各主要供應商簽訂          協議，涉及向本集團或SPAC(視情況而定)支付的款項超過1,000,000美元；

(X)在截至2022年3月31日的十二(12)個月內，與任何涉及債務(或有或有或其他)、支付或由本集團或SPAC支付或產生的債務或收入超過200,000美元(按適用情況而定)的任何政府當局簽訂          ，但按正常程序簽訂的合同除外；

(Xi)          涉及 (X)合夥企業、合資企業、聯盟、合作、可變利益實體或類似實體的建立、貢獻或運營，或涉及利潤或虧損的分享(包括聯合開發合同)，或(Y)任何集團公司或SPAC(視情況而定)與任何醫療機構、科研機構或大學之間的重大業務合作、技術開發或類似安排，涉及向本集團或SPAC(視情況而定)支付款項或由其支付款項的任何此類情況； 在截至2022年3月31日的十二(12)個月內，金額超過1,000,000美元；

(Xii)         涉及 許可、再許可、其他權利的授予、創造、開發或材料知識產權的獲取，或實質上限制公司或其任何子公司或SPAC(視情況而定)轉讓、使用或強制執行任何重大知識產權的能力，但(A)僅用於公司或其任何子公司或SPAC(視情況而定)內部使用的商用、現成軟件的非獨家最終用户許可證，且總重置成本低於200,000美元，以及(B)根據與其員工在正常過程中籤訂的合同將知識產權轉讓給公司或其任何子公司或SPAC(視情況而定)，幷包含知識產權轉讓和保密條款，這些條款在 本公司及其子公司或SPAC(視情況而定)的僱傭協議形式的所有實質性方面都是等同的；或

(Xiii)       是與工會的集體談判協議。

“合併注意事項“ 指SPAC股東根據第2.2(H)(Ii)條應收的所有公司普通股的總和；

“NDA“ 指SPAC與本公司於2022年5月11日簽署的保密協議；

“不可贖回的 SPAC股票“指(A)遠期購買投資者持有的375,000股SPAC B類普通股 投資者持有的375,000,000股SPAC A類普通股，(B)遠期購買投資者將根據遠期購買協議購買的3,000,000股SPAC A類普通股，以及(C)持有者有資格持有的SPAC普通股(根據SPAC憲章確定)，並且沒有有效行使(或已有效撤銷、撤回或丟失)其SPAC股東贖回權利 ，不包括(I)贖回SPAC股票和(Ii)異議SPAC股票；

“普通課程“對於某人採取或不採取的行動， 是指該行動或不作為是在該人的正常業務過程中採取或不採取的，包括任何”新冠肺炎“措施以及該等”新冠肺炎“措施或解釋的任何變化，無論是在本協定之日之前或之後採取的；

“組織文檔 “就任何非個人而言，指其經修訂或重述的公司註冊證書、章程、章程大綱及章程細則、有限責任公司協議或類似的組織文件；

“自有知識產權“ 指公司或其任何子公司擁有的所有知識產權；

“專利“ 指專利，包括實用新型、工業品外觀設計和外觀設計專利及其申請(以及因這些專利申請而頒發的任何專利)，幷包括所有分立、延續、部分延續、持續起訴申請、替換、補發、複審、續展、規定和延期，以及全球範圍內聲稱享有優先權的任何同類專利。

“準許的產權負擔“ 是指(A)尚未到期和應支付的税款、評税和政府收費或徵款的產權負擔，或正在通過適當的程序真誠地對其進行抗辯，並已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金；(B)機械師、承運人、工人、維修工、物料工或其他在正常過程中產生或發生的產權負擔 ，涉及尚未到期和應支付的金額。(C)作為本公司或其任何附屬公司作為一方的任何合同的當事方或持有其中的權益的任何第三方的權利；(D)所有權的瑕疵或不完美、地役權、侵佔、契諾、通行權、條件、從實際檢查或當前準確勘測此類不動產中可明顯看出的事項、對租賃不動產目前的使用沒有實質性幹擾的限制和其他類似收費或產權負擔，(E)關於任何租賃不動產的(I)各自出租人對該不動產的權益和權利，包括任何法定的業主留置權及其任何產權負擔，(Ii)公司租賃允許的任何產權負擔，以及(Iii)租賃不動產所屬的不動產的任何產權負擔，(Iv)任何政府當局頒佈的不會對租賃不動產的當前使用造成實質性幹擾的分區、建築、權利和其他土地使用和環境法規，(F)公司或其任何子公司在正常過程中授予的知識產權許可證，(G)根據尚未到期或應付款項的經營或資本租賃安排，確保支付租金的普通課程購置款、產權負擔和產權負擔, (H)在正常過程中產生的、並非與借款有關的其他產權負擔，並按照與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障、(I)在公司或其任何附屬公司所擁有的任何建築物或其他改善工程中以業主為受益人的任何公司租契下的復歸權利， 在正常過程中產生或遭受的任何其他產權負擔，以及(J)在正常過程中產生或遭受且不會對受該等產權負擔影響的財產的現有使用造成重大損害的任何其他產權負擔。

“允許的股權融資收益 “指根據SPAC和本公司與投資者達成的書面協議，在本公司或SPAC收盤之前或同時向本公司或SPAC提供資金的現金收益，根據該協議，該投資者 同意在收盤前或與收盤同時從本公司或SPAC購買現金股權證券；

“人“指任何個人、商號、公司、公司、合夥、有限責任公司、法人團體或非法人團體、信託、產業、合資企業、股份公司、政府當局或機構或任何種類的其他實體；

“PFIC“ 指守則第1297(A)節所指的”被動外國投資公司“；

“合併計劃“ 統稱為第一次合併計劃和第二次合併計劃；

“被禁制者“ 是指(A)任何美國禁運或受限制國家(截至本協定之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)的國民或根據其法律組織或居住的任何人，(B)將 列入任何與制裁有關的被封鎖或被指定方名單(包括美國商務部的被拒絕方名單、實體名單和未經核實名單)；美國財政部的特別指定國民和封鎖人員名單、特別指定的販毒分子名單、特別指定的恐怖分子名單、特別指定的全球恐怖分子名單或13224號行政命令附件、國務院的禁止名單或聯合國安理會、英國財政部和歐盟發佈的任何受制裁人員名單(br})；(C)由上文(B)款所述任何與制裁有關的被封鎖或指定各方名單上的人直接或間接擁有50%或以上 或以上；(D)如上文(B)款所述，是以董事人員、官員、僱員或代理人的身份以其官方身份行事的人；或(E)與之進行的商業交易，包括出口和進口受到其他制裁限制的人，包括在上述各條款中，包括對上述規則和任何新公佈的規則進行的任何更新或修訂；

“委託書“ 指美國證券交易委員會提交的委託書/註冊説明書的一部分，涉及太古股份有限公司股東大會和交易，用於徵求太盟公司股東的委託書以批准交易建議；

“公開 通知7“非税居民企業間接轉讓財產有關企業所得税若干事項的通知”(關於非居民企業間接轉讓財產企業所得税若干問題的公告) (公示[2015](7)國家税務總局Republic of China發佈，自2015年2月3日起施行 (含後續修訂規定及相關解釋或程序規則)；

“公示 7税“指就第7號公告向人民Republic of China適用的政府當局支付或徵收的任何税款(包括任何扣除或扣繳)；

“贖回SPAC 股票“指符合SPAC章程規定的SPAC普通股，其合格持有人已有效行使(而非有效撤銷、撤回或遺失)其SPAC股東贖回權利；

“贖回率“ 是指以百分比表示的分數，(I)分子是贖回的SPAC股票總數，(Ii)分母是SPAC普通股持有人有資格(根據SPAC章程確定的)行使其SPAC股東贖回權的SPAC普通股總數；

“註冊IP“ 指由任何政府機構、互聯網域名註冊機構或其他機構發佈、註冊、記錄或存檔、續訂或向任何政府機構、互聯網域名註冊機構或其他機構提出的待決申請所擁有的知識產權；

“可註冊證券 “指(A)代表合併代價的公司普通股，(B)在行使公司認股權證時可發行的公司普通股，及(C)公司認股權證；

“註冊 語句“統稱指本公司根據證券法就可註冊證券向美國證券交易委員會提交的F-4表格或其他適當表格的登記聲明，包括任何生效前或生效後的修訂或補充；

“監管機構“ 指涉及批准公司產品在一個國家或監管管轄區進行臨牀試驗或製造、營銷、銷售、報銷或定價的任何適用的政府監管機構，包括人民Republic of China藥品監督管理局或其任何後續機構；

“關聯方“ 指(A)任何成員、股東或股權持有人，連同其關聯公司，直接或間接持有本公司或其任何附屬公司或SPAC(視情況而定)已發行股本總額不少於10%的任何成員、股東或股權持有人；(B)本公司或其任何附屬公司或SPAC(視乎適用而定)的任何董事 或高級職員或高級職員，不包括本公司或其任何附屬公司或SPAC；

“代表“一個人的集體是指該人或其關聯公司的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表。

“所需的政府授權 “指所有實質性的特許經營、批准、許可、同意、資格、認證、授權、許可證、訂單、註冊、證書、變更或其他類似的許可、權利以及根據適用法律目前正在進行的、由 或向經營公司及其任何子公司的業務所需的相關政府當局提出的所有未決申請；

“制裁“ 指由(A)美國(包括美國商務部的拒絕當事人名單、實體名單和未經核實的名單、美國財政部的特別指定國民和受阻人員名單、特別指定毒販名單或特別指定恐怖分子名單、特別指定全球恐怖分子名單或第13224號行政命令附件)不時實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制措施(每種情況下均具有法律效力)。(B)歐盟及其成員國執行的制裁；(C)聯合國安全理事會；(D)聯合王國的國庫；(E)由政府當局實施的任何其他類似的經濟制裁；

“薩班斯-奧克斯利法案“指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案；

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會；

“證券法“ 指經修訂的1933年證券法；

“股份合併 因素“表示0.25，這是下式得到的商除法 (i) $834,249,950 通過(Ii)完全稀釋的公司股票總數 (截至本協議日期為333,699,980股，為免生疑問，此後不得因交易文件允許的根據員工持股計劃發行公司普通股而增加)和 進一步通過(Iii)10美元(10.00美元)；

“股東協議 “指有關本公司的股東協議，日期為2021年1月28日，並可不時修訂和/或重述。

“軟件“ 指所有計算機軟件、數據和數據庫及其目標代碼、源代碼、固件和嵌入式版本，以及與之相關的文件，以及上述任何內容中的知識產權、工業產權和專有權；

“SPAC帳户 日期“指2022年3月31日；

“SPAC收購計劃 “指：(A)任何直接或間接的收購、合併、歸化、重組、業務合併， SPAC初始IPO招股説明書或類似交易中的”初始業務合併“，涉及SPAC的一次交易或一系列交易，或涉及SPAC的全部或重要部分資產、股權證券或業務(無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、購買資產、要約收購或其他方式)。(Br)或(B)在SPAC或其任何受控關聯公司中的任何股權或類似投資，在每種情況下，交易除外；

“SPAC憲章“ 是指根據2021年6月8日通過的一項特別決議通過的經修訂和重新修訂的太平洋空間委員會組織備忘錄和章程；

“SPAC A類交換比率“指等於(I)如果贖回率小於或等於85%的比率， 除法(A)(X)2,732,325和(Y)非贖回股份總數 通過(B)未贖回的SPAC股票總數，向上舍入到最接近的四個小數點；及。(Ii)如果贖回率超過85%，則為1.4286(應理解為SPAC A類交換比率在1.1169至1.4286之間， 取決於贖回率)；

“SPAC A類普通股 “指首次合併生效前，首次合併生效日期前，SPAC A類普通股，每股面值$0.0001，如SPAC章程所述，首次合併生效日期後，不再有SPAC A類普通股。

“SPAC B類普通股 “指在首次合併生效前，在首次合併生效前，SPAC的B類普通股，每股面值$0.0001，如SPAC章程所進一步規定的，為免生疑問，首次合併生效後，將不再有SPAC的B類普通股。

“SPAC材料 不良影響指對(I)SPAC的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況或(Ii)SPAC完成交易的能力已經或可合理地預期對(I)SPAC的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事件；但在任何情況下，單獨或組合不會被視為構成或在確定是否已經或將會存在以下情況時被考慮在內空間 物質不良影響“：(A)適用法律或公認會計原則或其任何解釋在本協定之日後的任何變化，(B)利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化，(C)採取或不採取根據本協定明確要求採取或避免採取的任何行動，(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)，流行病 或大流行(包括《新冠肺炎》措施或本協定簽署之日後此類《新冠肺炎》措施或解釋的任何變化)， 自然行為或氣候變化，(E)任何恐怖主義或戰爭行為，敵對行動的爆發或升級，地緣政治狀況，地方、國家或國際政治狀況，暴亂或叛亂，(F)《太平洋空間公約》披露函中闡述或視為納入的任何事項，(G)太平洋空間委員會在關閉前糾正的任何事件，(H)本公司採取的任何行動，或應本公司的書面請求採取的任何行動，(I)本協議和交易的宣佈，包括任何終止、減少或類似不利影響(但在每種情況下僅可歸因於該聲明或完成)對SPAC與任何政府當局、第三方或其他人的合同關係或其他關係的不利影響，(J)SPAC單位的交易價格或交易量的任何變化，SPAC普通股或SPAC認股權證(條件是，在確定是否存在SPAC重大不利影響時，可考慮本條款(J)中提及的此類變化的根本原因，但此類原因不在本定義中任何其他例外的範圍內)，或(K)第(B)、(D)款中提及的事件的任何惡化, (E)或(F)在本協定日期存在的範圍內；但是，對於第(B)、(D)和(E)款中的每一項，不應將任何此類事件與其他特殊目的收購公司相比對SPAC造成不成比例的影響排除在外，以確定SPAC是否已經或將合理地預期會產生重大不利影響，在這種情況下，應確定是否已經發生或將合理預期 。SPAC的實質性不利影響應僅限於對SPAC的增量不成比例影響相對於 這類類似情況的參與者。儘管如此，關於SPAC，SPAC股東行使其股東贖回權或未能獲得SPAC股東批准的人數不應被視為SPAC的重大不利影響 ；

“SPAC普通股 股“指首次合併生效時間前的SPAC A類普通股和SPAC B類普通股，為免生疑問，首次合併生效時間後不再有SPAC普通股；

“SPAC優先股 股“指SPAC的優先股，每股面值0.0001美元，如SPAC章程中進一步描述的，在第一次合併生效時間之前，為免生疑問，在第一次合併生效時間 之後，不再有SPAC優先股；

“SPAC證券“ 統稱為SPAC股份和SPAC認股權證；

“SPAC股東“ 指任何太古股份的任何持有人；

“SPAC股東 贖回金額“指與所有贖回的SPAC股份有關的應付總額；

“SPAC股東 贖回權“指持有SPAC普通股的合資格持有人(根據SPAC章程確定)贖回SPAC章程中與交易建議有關的該持有人持有的全部或部分SPAC普通股的權利；

“SPAC股東的批准 “指根據適用法律和SPAC章程確定的批准交易建議所需的SPAC股東投票；

“SPAC共享“ 指SPAC普通股和SPAC優先股；

“SPAC交易費用 “指由SPAC或保薦人支付或應付的任何自付費用和支出(不論是否為此開具賬單或應計)，其原因是或與交易的談判、文件和完成有關，包括(A)所有 費用(包括遞延承銷費)、成本、費用、經紀費、佣金、調查費用和財務 顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師以及其他顧問和服務提供者的支出，由SPAC和保薦人指定；(B)SPAC欠保薦人的任何債務，其關聯公司或其各自的股東或關聯公司 (包括截至交易結束時營運資金貸款項下的應計和未償還金額)和(C)根據第8.2(A)(I)條的規定， SPAC應向政府當局支付的與交易有關的任何和所有備案費用；

“空間單元“ 指SPAC在SPAC首次公開募股或行使承銷商超額配售選擇權時發行的單位，每個單位由一股SPAC A類普通股和一半SPAC認股權證組成；

“SPAC保證“ 指SPAC為收購SPAC A類普通股而發行的所有已發行和未行使的認股權證，包括根據遠期購買協議將發行的認股權證；

“子公司“就指明的人而言，指由該指明的人直接或間接控制的任何其他人；如屬有限責任合夥、有限責任公司或類似的實體，則該人是普通合夥人或管理成員，並有權分別指揮該人的政策、管理及事務，而就本公司而言，須包括合併附屬公司、尚存實體及尚存公司；

“税收” or “税費“指由任何政府當局徵收的所有美國聯邦、州或地方或非美國税收， 包括所有收入、毛收入、執照、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、暴利、 關税、股本、從價税、增值税、存貨、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、 殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、替代或附加最低或估計税款， 幷包括任何利息、罰款、或添加到其上；

“報税表“ 指要求或允許 提供或向政府當局提交的與税收有關的所有美國聯邦、州、地方和非美國的申報單、聲明、計算、通知、報表、索賠、報告、附表、表格和信息申報單，包括其任何附件或修正案；

“商業祕密“ 是指所有商業祕密和其他機密或專有信息、專有技術和其他發明、工藝、模型、方法 以及由於不為其他人所知而產生經濟價值(實際或潛在)的所有其他信息，這些信息可以從披露或使用中獲得經濟價值；

“商標“ 指商號、徽標、商標、服務標誌、服務名稱、商業外觀、公司名稱、集體會員標誌、認證標誌、標語、域名、社交媒體手柄、免費號碼和其他原產地標記，不論是否可在任何特定國家註冊為商標，以及與上述任何一項相關的商譽；

“交易單據 統稱為本協議、保密協議、遠期購買協議、股東支持協議、認股權證轉讓協議、合併申請文件以及根據本協議或協議訂立或交付的任何其他協議、文件或證書，以及交易單據“指其中任何一項；

“交易 建議書“指在必要時或與完成交易有關的情況下，採納和批准SPAC和公司合理同意的各項建議，但在任何情況下，除非SPAC和公司另有書面約定，否則包括：(I)批准和授權本協議、合併計劃和作為一項業務的交易 合併；(Ii)批准和授權合併和合並計劃；(Iii)如有必要，通過和批准SPAC股東大會休會建議。允許進一步徵集和投票委託書 因為沒有足夠的票數批准和採納任何前述條款，或者為了尋求已行使其SPAC股東贖回權的SPAC股東的撤資 如果贖回SPAC股份的數量不符合第9.3(C)節的條件 ，(4)公司資本重組的批准和授權以及(V)納斯達克或美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對委託/註冊聲明或與之相關的函件的評論中表明(X)需要獲得納斯達克或美國證券交易委員會(或其工作人員)的批准和授權，以及(Y)需要得到SPAC股東的批准才能完成收盤；

“交易記錄“ 是指本協議或任何其他交易文件所規定的公司資本重組、合併和其他各項交易。

“轉讓税“ 指與交易有關而應支付的任何轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印花、登記和其他類似的税費和費用(包括利息或罰款)；

“《財政部條例》“ 指根據《守則》頒佈的條例。

“承銷 協議“指SPAC與美國銀行證券公司於2021年6月8日簽訂的承銷協議；

“友聯市“ 指任何工會、工會或其他僱員代表團體；

“美國“ 指美利堅合眾國；

“認股權證協議“ 指SPAC與紐約公司大陸股票轉讓與信託公司作為認股權證代理人簽署的、日期為2021年6月8日的認股權證協議；以及

“營運資金 借款“指任何保薦人、保薦人的關聯公司、或保薦人的任何高級職員或董事為與企業合併相關的融資成本而向SPAC提供的任何貸款，並由一張或多張本票證明。

Section 1.2            Construction.

(A)除本協議上下文另有要求或另有説明外，(I)任何性別的詞語應解釋為男性、女性、中性或任何其他性別(視情況而定)；(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；(Iii)術語“           ”、“HERE”、“HERTER”、“HERTER”和派生或類似的詞語指的是整個協議；(4)術語“條款”或“章節”是指本協定的特定條款或章節；(V)術語“附表”或“附件”指的是本協定的特定附表或附件；(6)“包括”、“包括”、“包括”或“包括”應指“包括但不限於；”，不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似項目或事項；(Vii)短語“到該程度”中的“範圍”一詞是指主體或事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”；(八)“或”一詞應是析取的，但不是排他性的；(九)“將”一詞應解釋為與“必須”一詞具有相同的含義；(X)除非上下文另有明確指示，本協議中使用的每個定義的術語 應具有類似的複數或單數形式的含義；(Xi)單數詞語應 包括複數，反之亦然，而一種性別的詞語應視上下文需要包括另一種性別； (十二)凡提及“書面”或“書面形式”，應包括電子形式；及(十三)凡提及 任何人，包括其前任、繼承人和獲準受讓人；

(B)            除非本協議上下文另有要求，否則對法規的提及應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應被解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和法規條款。

(C)            對“$”、“美元”或“美分”的引用是指美利堅合眾國的合法貨幣。

(D)            只要 本協議指的是天數或月數，除非明確規定營業日 ，否則該數字應指日曆日或月。根據本協議支付任何款項或採取任何行動的時間段應 通過排除期間開始的日曆日幷包括期間結束的日曆日來計算，如果期間的最後一個日曆日不是營業日，則將期間延長至下一個營業日。

(E)            本協議中使用且未在本協議中明確定義的所有會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

(F)            ，除非本協議文意另有所指，否則提及(I)第一次合併生效時間後的SPAC時，應解釋為指尚存實體，反之亦然；及(Ii)提及第二次合併後的期間時，應解釋為指尚存公司，反之亦然。

(G)            本協議和附件中包含的目錄和章節以及其他標題和副標題僅供參考，不是本協議雙方協議的一部分，也不以任何方式影響本協議或本協議任何附件的含義或解釋。

(H)            除非本協議的上下文另有要求，否則對協議和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續 修正和其他修改。

(I)展品和披露函件中使用且未另行定義的            大寫術語具有本協議中賦予它們的含義。

(J)            對於本協議的每個條款和條件，本協議各方應理解並同意，這些條款和條件是經雙方協商、準備和起草的，如果在任何時候，本協議各方希望或被要求解釋或解釋任何此類條款或條件或受本協議約束的任何協議或文書，則不應考慮由哪一方實際起草、起草或請求本協議的任何條款或條件。

第二條

交易；成交

Section 2.1            Pre-Closing Actions.

(a)            公司股本重組 .

(I)公司優先股            轉換 。於完成日，緊接股份合併(定義見下文)及首次合併生效時間前 ，緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的每股公司優先股，應根據股東協議及遵守公司章程(“公司章程”)的條款，以一對一方式轉換為公司普通股。轉換”).

(Ii)          股份 合併公司普通股。在緊接轉換後和第一次合併生效時間之前的截止日期，在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(為免生疑問，可轉換為或可交換或可行使的任何認股權證、權利或其他證券)應轉換為 (或可交換或可行使)為若干公司普通股，方法是將該等公司普通股乘以股份合併因數(連同第2.1(A)(Iii)節所述的公司購股權處理)。共享 合併“)；條件是不會因股份合併而發行任何零碎的公司普通股，而本應享有零碎公司普通股的每名本公司股東(將本應由該公司股東收取的所有零碎公司普通股合計後)將有權收取該公司股東原本有權獲得的該數目的 公司普通股，向上舍入至最接近的整個公司普通股 股。

(Iii)公司期權的         待遇 。在緊接股份合併後的截止日期，截至股份合併生效時間 的未償還的每一項公司期權(“股份合併生效時間)將繼續作為購買公司普通股(每股a股)的期權，而無需該公司期權的任何持有人或受益人採取任何行動繼續選項“)在與緊接股份合併生效時間(包括到期日及行權條款)前適用於該公司購股權的條款及條件大體相同的情況下， 除：(A)每項持續購股權可行使的公司普通股數目，相等於(1)在緊接股份合併生效時間前受該公司購股權規限的公司普通股數目乘以(2)股份合併因數；及(B)因行使持續購股權而可發行的每股公司普通股行權價格應等於(1)緊接股份合併生效時間前該公司購股權的每股行權價格除以(2)股份合併因數所得的商數；但行權價格及根據每項持續購股權可購買的公司普通股數目應在適用範圍內以符合守則第409A節的規定及其後頒佈的適用規例的方式釐定；並進一步規定，在守則第422節適用的任何公司購股權的情況下，根據該持續購股權的行使價及可購買的公司普通股數目 須按照上述規定以符合守則第424(A)節的規定的方式釐定。在截止日期或之前, 公司應已採取(或促使採取)所有合理必要或適當的行動，以實現本協議第2.1(A)款所述的交易 ，並應根據適用法律、員工持股計劃的條款和任何證明公司期權的合同，對員工持股計劃作出必要或適當的所有變更或調整。

(b)           公司組織文件 。緊接在第一次合併生效時間之前，應修改和重述在緊接第一次合併生效時間之前生效的公司章程，將其全部刪除，代之以本文件所附的第三份修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則，作為附件E (“修訂後的公司章程“)，而經如此修訂及重述的，應為本公司的組織章程大綱及章程細則 ，直至其後根據組織章程大綱及開曼法的條款修訂為止。

(c)            轉發 採購通知。在第一次合併生效時間之前，SPAC應向遠期購買投資者發出通知，促使 在緊接第一次合併生效時間之前將資金從第三方託管釋放到SPAC，並促使遠期購買投資者在緊接第一次合併生效時間之前完成其各自的遠期購買認購。

Section 2.2            The Mergers.

(a)            第一次合併。於首次合併生效時，根據本協議的條款及條件，並根據首次合併計劃及開曼羣島法的適用條文，合併附屬公司I及SPAC將完成首次合併，據此，合併附屬公司I將與SPAC合併並併入SPAC，其後合併附屬公司I的獨立法人地位將終止，而SPAC將於首次合併後繼續作為存續實體及作為本公司的直接全資附屬公司。

(b)            第二次合併。於第二次合併生效時，根據本協議的條款及條件，並根據第二次合併計劃及開曼法的適用條文，第二次合併及尚存實體將完成第二次合併，據此，尚存實體將與第二次合併合併並併入第二次合併，其後尚存實體的獨立公司 將停止存在，而第二次合併將繼續作為第二次合併後的尚存實體及作為本公司的直接全資附屬公司。

(c)            有效 次。在本公司完成資本重組後，按照本協議規定的條款和條件，在完成之日：

(I)            SPAC 和合並分部應基本上按照本合同附件C-1的形式執行合併計劃(“首次合併計劃 )以及根據《開曼法》或任何其他適用法律的適用條款為使首次合併生效而可能需要的其他文件(統稱為第一批合併申請文件“)， 並應根據開曼法案向開曼羣島公司註冊處 提交首次合併計劃及根據開曼法案適用條款進行首次合併所需的其他文件。第一次合併將在開曼羣島公司註冊處處長登記第一次合併計劃之時生效，或在開曼羣島公司註冊處登記後較後時間(不遲於開曼羣島公司註冊處登記後第90天內)生效，因為第一次合併和SPAC可以 根據《開曼羣島法》(“開曼法案”)商定和具體説明。首次合併生效時間“)但在所有情況下，第一次合併生效時間應早於第二次合併生效時間。

(Ii)           在第一次合併生效時完成第一次合併後，倖存實體和第二次合併應按本合同附件C-2的形式簽署合併計劃。第二次合併計劃“， 以及第一次合併計劃，”合併計劃)以及根據《開曼法》或任何其他適用法律的適用條款為使第二次合併生效而可能需要的其他文件(統稱為第二份合併申請文件，與第一批合併申請文件一起，合併 備案文件“)，並應根據開曼法案向開曼羣島公司註冊處提交第二次合併計劃和實施第二次合併所需的其他文件 開曼羣島公司註冊處應根據開曼法案的適用條款 。第二次合併應在開曼羣島公司註冊處處長登記第二次合併計劃之時生效，或在開曼羣島公司註冊處登記後第90天內(不遲於開曼羣島公司註冊處登記後第90天)生效，且尚存實體可根據《開曼法》(《開曼法》)商定和指明。第二次合併生效 時間”).

(d)            合併的效果 。合併的效果應符合本協議、第一次合併計劃、第二次合併計劃和開曼羣島法適用條款的規定。在不限制前述一般性的原則下，並在符合以下規定的前提下：(A)在首次合併生效時，合併第一分部和SPAC的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、義務和義務應成為尚存實體的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、責任和義務，其中應包括由尚存實體承擔任何和所有協議、契諾、(B)在第二次合併生效時，尚存實體和第二合併分支機構的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務將成為繼續存在的公司的財產、權利、特權、協議、權力和義務、債務、債務、義務和義務，其中包括尚存公司承擔的任何和所有協議、契諾、本協議中規定的尚存實體和第二次合併的職責和義務將在第二次合併生效後履行。

(e)            存續實體和存續公司的組織文件。在第一次合併生效時，合併第一分部的章程大綱和章程細則 在緊接第一次合併生效之前生效，並以附件D-1的形式 (“經修訂的尚存實體的章程“)應為存續實體的組織章程大綱和章程細則。在第二次合併生效時，第二次合併的章程大綱和章程細則，在緊接第二次合併生效之前生效，並以附件D-2的形式(“修改後的《倖存公司章程》“)應為尚存公司的組織章程大綱及章程細則，直至其後更改或按章程細則或適用法律作出修訂。

(f)            尚存實體和尚存公司的董事和高級管理人員。在第一次合併生效時間，緊接第一次合併生效時間之前的SPAC的董事和高級管理人員應辭職，而緊接第一次合併生效時間之前的合併子公司的董事和高級管理人員應為尚存實體的董事和高級管理人員，每個董事和高級管理人員將根據 保留實體的組織文件任職。在第二次合併生效時間，緊接第二次合併生效時間之前的合併第二分部的董事和高級管理人員應為繼續存在的公司的董事和高級管理人員，每個董事和高級管理人員根據保留公司的組織文件任職 。

(g)           公司董事和高級管理人員。於首次合併生效時，(I)薄坦先生(或如該人士不能 或不願擔任董事，則為另一名在完成合並前已是太盟董事成員的人士) 在首次合併生效前至少兩(2)個營業日，但須通過本公司的慣常背景調查 (“SPAC董事“)及(Ii)除本公司當時的董事外，再委任一名由本公司提名的董事為本公司董事會的董事。公司 董事“)，自首次合併生效時起生效，而該等新委任的董事將根據經修訂的公司章程任職 ，直至其根據經修訂的公司章程被免任或辭職，或直至 其繼任者經正式選舉或委任並符合資格為止。林睿女士及陳輝先生將辭任本公司董事職務，於緊接首次合併生效時間前生效。

(h)            合併對SPAC已發行證券、合併子公司I和合並子公司II的影響。根據本協議的條款和條件 ，在任何一方或任何其他人不採取任何進一步行動的情況下，由於合併，應發生下列情況：

(I)            空間 單位。緊接第一次合併生效時間之前，每個在第一次合併生效時間之前發行和發行的SPAC單位應自動分離，其持有人應被視為持有一股SPAC A類普通股 和一半SPAC認股權證，根據適用的SPAC單位(“單元分離“)， 條件是不會發行與單位分離相關的零碎SPAC認股權證，因此，如果SPAC 單位持有人有權在單位分離時獲得部分SPAC認股權證，則在單位分離時向該 持有人發行的SPAC認股權證數量應向下舍入為SPAC認股權證的最接近整數。在單位分離後持有或被視為持有的標的SPAC證券應根據第2.2(H)節的適用條款進行轉換。

(Ii)          Spac 普通股。緊隨根據第2.2(H)(I)節和本公司資本重組將每個SPAC部門分離後，

(1)            在緊接首次合併生效日期前發行及發行的每股太古A類普通股(為免生疑問，包括(X)因單位分拆而由太古集團公眾股東持有的太古集團A類普通股及(Y)根據遠期認購認購而發行的太古集團A類普通股)(第2.2(H)(Iv)節及第2.2(H)(Ii)(3)節所述的任何太古集團股份除外)，贖回SPAC股份和持異議SPAC股份) 將自動註銷並停止存在，以換取根據第2.4節遞送適用的遞送函 (如果有)後，根據第2.4(E)節按四捨五入獲得等於SPAC A類交換比率的新發行公司普通股的權利 ；

(2)            (A)保薦人持有的合計1,446,525股SPAC B類普通股將以零代價交出；及(B)在上述交出後，在緊接首次合併生效時間前由SPAC內部人士持有的其餘SPAC B類普通股(以及該等SPAC B類普通股可轉換或轉換成的SPAC A類普通股)將自動註銷並不復存在，以換取在根據第2.4節交付適用的意見書(如有)時獲得一股新發行的公司普通股的權利；及

(3)            在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的、在緊接 首次合併生效時間之前發行和發行的、由遠購投資者及其許可受讓人持有的每一股SPAC B類普通股(以及該等SPAC B類普通股可轉換或轉換成的SPAC A類普通股)，應自動註銷並停止存在，以換取在根據第2.4節交付適用的傳送函(如果有)時收到的權利。(A)相當於SPAC A類交換比率的新發行公司普通股的該部分 ，如果 且僅當該遠期購買投資者已按照適用的遠期購買協議的要求全額交付其遠期購買投資額，且僅當該遠期購買投資者已按照適用的遠期購買協議的要求交付其份額的情況下，(B)一股新發行的公司普通股；

自首次合併生效之日起，除第2.2(H)(V)節和第2.2(H)(Vi)節明確規定外，每名SPAC 股東將不再擁有該等SPAC股份的任何其他權利。

(3)太平洋投資管理公司權證的         交易所。在緊接首次合併生效時間之前尚未發行的每份SPAC認股權證(為免生疑問，包括(1)SPAC公共認股權證持有人因單位分拆而持有的SPAC認股權證，(2)保薦人持有的SPAC認股權證，以及(3)遠期購買投資者持有的SPAC認股權證)，在緊接首次合併生效時間之前，每份SPAC認股權證將不再是SPAC普通股的認股權證，並由本公司承擔並轉換為認股權證，以購買一股公司普通股(每股，a股)。公司 保證書“)。根據認股權證轉讓協議的規定，每份公司認股權證應繼續擁有並須遵守在緊接首次合併生效時間前適用於該等SPAC認股權證的條款及條件(包括任何回購權利及無現金行使條款)，並須遵守該等條款及條件。

(Iv)          SPAC 庫存股。儘管有上文第2.2(H)(Ii)條或本協議任何其他相反規定，如在緊接首次合併生效時間前有任何SPAC股份由SPAC作為庫存股擁有，或由SPAC的任何直接或間接附屬公司擁有的SPAC股份，該等SPAC股份將被註銷並不復存在，而無需進行任何轉換 或為此支付或其他對價。

(V)            贖回 股。緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的每一股SPAC股份將註銷 並不復存在，此後將只代表根據SPAC章程按比例獲得SPAC股東贖回金額的權利 。

(Vi)          對SPAC股份持異議 。持異議的SPAC股東於緊接第一次合併生效時間前發行及發行的每股持不同意見的SPAC股份將根據第2.6(A)節註銷及不復存在，其後將僅代表 根據開曼法案第238條獲支付該持異議SPAC股份的公平價值的權利及該等其他權利。

(Vii)         合併 子股。於首次合併生效時間，緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的合併附屬I股將自動轉換為尚存實體的一股普通股，每股面值0.0001美元。尚存實體的普通股應享有與如此轉換的股份相同的權利、權力和特權，並應構成該尚存實體唯一的已發行和已發行股本。於第二次合併生效時間，在緊接第二次合併生效時間前已發行及發行的尚存實體的每股股份將自動註銷及終止 ，而無須進行任何轉換或支付任何款項。緊接第二次合併生效日期前發行併發行的第二次合併股份將保持流通狀態，不受第二次合併的影響。

Section 2.3            Closing.

(A)根據 本協議的條款和條件，完成合並(“            ”)。結業“， 和關閉之日，”截止日期“)應通過電話會議和 第11.9節規定的文件和簽名交換，在第(Br)條第一個工作日之後的三(3)個工作日內遠程進行，第(9)條規定的所有條件必須在閉幕時或之前滿足或放棄(根據其條款必須在閉幕時滿足的條件除外，但必須滿足或放棄該條件)。除非按照第2.6(C)節或在SPAC與公司書面商定的其他時間或其他方式延長；但如果第一次合併和第二次合併未在同一天完成，則首次合併的完成和第二次合併的結束日期應分別解釋為完成第一次合併和第一次合併的生效時間，本協議各方應採取必要或適當的權力範圍內的一切行動，以使第二次合併在完成後在合理可行的情況下儘快完成。

(b)            Prior to or on the Closing Date,

(I)            公司應向或促使公司向太平洋投資管理公司交付一份由董事授權人員或公司高管簽署的證書，日期為截止日期 ，證明第9.2節規定的條件已得到滿足；

(Ii)          SPAC 應向公司交付或促使向公司交付一份由董事授權人員或SPAC高級職員簽署的證書，該證書的日期為截止日期 ，證明第9.3節中規定的條件已得到滿足。

(Iii)          公司應向SPAC提交或安排向SPAC交付SPAC董事根據第2.2(G)節被任命為本公司 董事會成員的董事的證據，自第一次合併生效時起生效；

(Iv)          SPAC應向本公司提交或安排向本公司提交SPAC所有董事根據第2.2(G)條辭去或罷免尚存實體董事會中的董事職務的證據，自第一次合併時起生效 ；

(V)           SPAC應向本公司提交或安排每一位SPAC內部人士向本公司提交一份由該SPAC內部人士以實質上 股東支持協議附件一的形式正式簽署的遵守契據，該契據在第一次合併生效時間或之前生效；

(Vi)           公司應向SPAC交付或促使每位公司股東(如果尚未成為股東支持協議的一方)向SPAC提交一份由該公司股東正式簽署的遵守契據，該契據基本上以股東支持協議附件一的形式簽署，在第一次合併生效時間或之前生效；

(Vii)         公司和SPAC(或第一次合併後的尚存實體和第二次合併後的尚存公司)應：

(1)            促使 根據信託協議規定必須交付給受託人的任何文件、意見和通知如此交付；

(2)            支付、 或促使受託人在SPAC(或第一次合併後的尚存實體和第二次合併後的尚存公司)的指示下，以電匯方式從信託賬户(A)電匯立即可用資金 到期時因SPAC股東贖回而應支付給前SPAC股東的所有金額，(B)所有應計和未支付的公司交易費用，並在第11.6節的規限下，所有應計和未支付的SPAC交易費用，均以書面聲明的形式分別在截止日期前至少兩(2)個工作日或代表本公司和SPAC交付給尚存的公司，其中應包括 各自的金額和支付電匯指示，以及(C)緊隨其後的所有剩餘金額 當時可在信託賬户(如有)(信託基金剩餘收益“)在本協議(為免生疑問，包括第8.7節)和信託協議的約束下，向公司指定的銀行賬户 立即使用；以及

(3)            此後，除非信託協議另有規定，否則信託賬户將終止。

第2.4節            註銷SPAC股權證券並支付合並對價。

(A)            在首次合併生效前，本公司應委任一名本公司及SPAC合理接受的交易所代理作為交易所代理(為免生疑問，大陸證券轉讓及信託公司應被視為合理地接受SPAC)(以該身分，Exchange代理“)，用於根據首次合併計劃和本協議以SPAC普通股交換合併代價，並向SPAC 股東支付合並代價。在首次合併生效時或之前，本公司應將合併對價存入或安排存入交易所代理。

(B)            如果交易所代理要求，作為接受合併對價的條件，任何SPAC股東向交易所代理遞交一份傳送函，則公司應在第一次合併生效後或在切實可行的情況下儘快向每一位SPAC股東發送或安排交易所代理向每一位SPAC股東發送一封傳送函(其中應具體説明交付應完成， 只有在將每股股票適當轉讓給交易所代理後，損失和所有權風險才可轉移，以及哪封傳送函將採用習慣格式，並有SPAC和公司合理指定的其他條款)，以用於此類交換(每個， a意見書“)。儘管本協議有任何相反規定，公司在本協議項下向有權獲得公司普通股的SPAC股東發行公司普通股的任何義務可由公司發行該公司普通股來履行，並應被視為在發行該等公司普通股時得到履行，(I)向DTC或其他結算服務機構或存託憑證的發行人(或在任何一種情況下，其指定人)發行所需或合宜的。而每名SPAC股東應以簿記形式或透過持有存託憑證而持有該公司普通股，而DTC或其代名人或有關的結算服務或存託憑證發行人(或其 代名人，視乎情況而定)將成為該公司普通股的持有人，或(Ii)將該SPAC股東登記在本公司(或其股份登記處)為本公司普通股而備存的股東名冊上，以直接向每位SPAC股東 提供。

(C)            根據第2.2(H)(Ii)節(不包括第2.2(H)(Iv)節所述的任何SPAC股票，贖回SPAC股票和任何持不同意見的SPAC股票)，每名SPAC股東有權根據第2.2(H)(Ii)節(不包括第2.2(H)(Iv)節中提及的任何SPAC股票和任何持不同意見的SPAC股票)在交易所代理收到 “代理人信息”(或交易所代理可能合理地 要求的其他轉讓證據(如有))後，獲得其在合併代價中的份額。連同一份填妥並有效籤立的遞交函(如交易所代理根據第2.4(B)節要求)及交易所代理可能合理要求的其他文件。轉讓任何股份時，不會支付利息或應計利息。

(D)在首次合併生效之日起一(1)年後，公司應立即進行             ，公司應指示交易所代理將其擁有的與本協議擬進行的交易有關的所有文件交付給公司，交易所代理的 職責將終止。此後，任何未被認領的合併對價應返還給本公司，而構成合並對價的未認領的公司普通股將由本公司作為庫存股持有，任何持有SPAC股份的人(第2.2(H)(Iv)節所述的任何SPAC股份除外，贖回SPAC股份及持異議的SPAC股份)在緊接第一次合併生效時間前，如在首次合併生效日期(即首次合併生效後一(1)年)之前，仍未根據本條2.4申索其適用部分的合併代價，則可(在適用的遺棄財產、欺詐及類似法律的規限下)向本公司索償，而本公司應迅速轉讓及交付該等適用部分的合併代價，而不產生任何利息。SPAC、本公司、合併子實體、尚存實體、尚存公司或交易所代理均不對任何人就根據任何適用的遺棄財產、遺棄財產或類似法律向公職人員交付的任何合併代價承擔任何責任。如任何該等合併代價並未於緊接該日期前提出申索，而根據本細則第II條須支付的任何款項將會以其他方式轉移至任何政府當局或成為任何政府當局的財產，則任何該等款項將由本公司註銷。

(E)            儘管本條款有任何相反規定，本條款第2.4節下的合併或其他交易將不會發行任何零碎的公司普通股，而每個原本有權獲得零碎公司普通股的人士(在將所有零碎的公司普通股合計後，該持有人將收到)應改為將向該人士發行的 股公司普通股總數四捨五入至最接近的全部公司普通股。

第2.5節            進一步的保證。如果在首次合併生效後的任何時間，需要、適當或適宜採取任何進一步行動來實現本協議的目的，則尚存實體、尚存公司、合併子公司和公司(或其各自的指定人) 應採取適用法律所規定的一切必要、適當或適宜的行動，只要該等行動符合並 實施本協議的規定。

Section 2.6            Dissenter’s Rights.

(A)            符合第2.2(C)(Ii)條的規定，但儘管本協議有任何其他相反的規定，並在開曼羣島法可用的範圍內 ，在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的、由SPAC股東持有的SPAC股票，應已根據開曼羣島法第238條 有效行使持不同政見者對該等SPAC股份的權利，並以其他方式遵守開曼法案中與行使和執行持不同政見者的權利有關的所有條款(“持不同意見的SPAC股票，而該等持不同意見的SPAC股份的持有人為“持不同意見的SPAC股東 “)將於首次合併生效時註銷及不復存在，而持不同意見的SPAC股東 無權收取適用的合併代價，而只有權收取根據開曼法案第238條的規定釐定的持不同意見的SPAC股份的 公平價值。為免生疑問，根據開曼法第238條，任何SPAC股東如未能行使或有效撤回或 以其他方式喪失其持不同政見者的權利，其持有的SPAC股份將不會成為持異議的SPAC 股份，並於首次合併生效時註銷及不復存在，以換取根據第2.2(H)(Ii)節收取適用合併代價的權利，而不會產生任何利息。

(B)            在交易結束前，太古地產須向本公司發出(I)太古股份股東對持不同政見者權利的任何要求及撤回該等要求的即時書面通知，及(Ii)有機會就開曼法案下有關持不同政見者權利的任何通知或要求與 進行所有談判及訴訟。除非事先獲得本公司書面同意，否則太古股份不得就以下事項提出任何要約或付款，或以其他方式同意或承諾任何付款或其他代價：太古股份股東行使其對首次合併持不同意見的權利或任何評估或要約的要求，或同意或承諾 就任何該等要求或批准撤回任何該等持不同政見者的權利或要求。

(C)            如果 任何SPAC股東在SPAC股東大會上獲得SPAC股東批准之前，向SPAC提交了反對第一次合併的書面反對意見(各一份)。書面反對“)根據《開曼法》第238(2)條：

(I)            SPAC 應根據《開曼法》第238(4)條的規定，迅速發出首次合併授權的書面通知(“授權通知“)向已提出書面反對的每一位該等SPAC股東，以及

(Ii)            ，除非SPAC和本公司通過書面協議選擇放棄本第2.6(C)(Ii)條，任何一方都沒有義務開始結束，並且首次合併計劃不得提交給開曼羣島公司註冊處，直到發出授權通知之日起至少二十(20)天(這是根據開曼法案第238(5)條允許選擇拒絕的書面通知的期限)，如開曼法第239(1)節所述)， ，但在任何情況下，須滿足或豁免第9.1節、第9.2節和第9.3節規定的所有條件。

第2.7節            扣繳。 本協議的每一方和任何其他適用的扣繳義務人(及其各自的關聯公司和代表)應有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣繳根據《守則》或任何州、當地或非美國税法的規定支付和扣繳的款項。本合同各方應在作出任何此類扣除或扣留之前，採取商業上合理的努力，通知預計將對其作出此類扣除或扣留的人，通知應以書面形式發出，幷包括此類 扣除或扣留的金額和依據。本合同雙方應盡商業上合理的努力，在適用法律允許的範圍內，合作並減少或取消任何此類扣減或扣繳。在扣除或扣留金額並支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除或扣留的金額應視為已支付給被扣減或扣繳的人員。

第三條

公司的陳述和保證

除(A)本公司於本協議簽訂之日向SPAC遞交的披露函件(“公司公開信“)、 或(B)如本協議另有明確規定，自本 協議之日起，公司向SPAC作出如下聲明和保證：

第3.1節            組織， 良好的信譽和資格。本公司為根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免公司，並擁有擁有及經營其物業及資產所需的公司權力及授權，以經營其目前經營及預期經營的業務。本公司作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)在其財產的擁有權或其活動的性質要求其獲得如此許可或資格或良好聲譽(如適用)的每個司法管轄區內均獲正式許可或合資格及信譽良好 ，但如未能獲如此許可或合資格或良好聲譽對本集團整體而言並不重大，則除外。在簽署本協議之前，本公司或其代表已將本公司或其代表於本協議日期生效的《公司章程》、《股東協議》和《集團公司組織文件》的真實、準確副本提供給SPAC，該等管理文件具有全面效力，本公司和各集團公司在任何重大方面不存在任何該等管理文件的條款或規定。本公司並非資不抵債、破產或無力償還到期債務 。

第3.2節            子公司。 公司披露函第3.2(A)節列出了截至本協議之日，公司的每個子公司及其註冊管轄權、成立或組織、未償還股權證券和股權證券持有人的完整清單。除公司披露函件第3.2(A)節及第3.2(B)節所述外，本公司並不直接或間接擁有任何其他公司、公司、合夥企業、合營企業或商業協會或其他實體的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換的權益或可行使的任何股權或類似權益。本公司各附屬公司已妥為組織，並根據其註冊司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需的公司權力及授權以擁有及營運其物業及資產，以經營其目前進行及預期進行的業務。本公司的每家附屬公司並非無力償債、破產或 無法在到期時償還債務。本公司的每一附屬公司在其財產所有權或其活動性質如 要求其獲得如此許可或資格或信譽良好(如果該概念適用於集團公司的成立司法管轄區)的每個司法管轄區內的外國或省外公司 (或其他實體，如適用) (如果該概念適用於集團公司的成立管轄區)，均已獲得正式許可或資格，且信譽良好。除非未能獲發牌照或資格或信譽良好對本集團整體而言並不重大 。

第3.3節公司的            資本化

(A)            截至本協議日期，本公司的法定股本為50,000美元，分為10,000,000股，每股面值0.000005美元 ，包括(X)9,850,000,000股普通股，其中(1)246,736,533股已發行和已發行的普通股 和(2)26,626，329普通股在授予公司期權時發行 截至本協議日期，(Y)50,000,000股公司A系列優先股，其中21,548,589股公司A系列優先股已發行併發行，(Z)100,000,000股公司B系列優先股 ，其中65,414,858股公司B系列優先股已發行並已發行(截至本協議日期，完全稀釋的公司股票總數為333,699,980股。公司披露函第3.3(A)節規定，公司披露函真實、準確地列出了每一位公司股票持有人，以及截至本公告日期，每位該等持有人所持有的公司股票數量。於本協議日期，本公司並無其他已發行或已發行股份。所有 已發行和已發行的公司股票(W)均已正式授權、有效發行和配發，並已繳足股款，且 不可評估；(X)公司已根據適用法律，包括《開曼法》、 美國聯邦和州證券法，以及(1)《公司章程》和《股東協議》中規定的所有要求進行要約、出售和發行；(2)本公司作為締約方或受其他約束的此類證券的發行或配售的任何其他適用合同；和(Y)不受任何產權負擔、購買期權、看漲期權的約束，也沒有違反任何產權負擔、購買期權、看漲期權, 優先購買權、認購權或任何適用法律、公司章程和股東協議或任何其他合同規定下的任何類似權利，在本公司作為當事方或以其他方式約束的任何該等情況下。

(B)            於本協議日期前，本公司已向SPAC提供本公司或任何其他集團公司於本協議日期持有公司購股權的每名現任或前任僱員、顧問、 高級管理人員或董事的真實正確名單，包括 受其約束的普通股數目、歸屬時間表及到期日。截至本協議日期 所有未完成的公司期權均由授予協議證明，授標協議的格式基本上與以前提供給SPAC的格式相同。

(C)            除第3.3節或公司披露函件第3.3(C)節另有規定或本協議或其他交易文件另有規定外，不存在公司可行使或可交換的公司股票、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權利或特權(不論優先購買權、合同或法律規定)的未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券 。為發行額外股份、交還或沒收流通股、出售庫存股或由本公司發行或出售本公司其他股權證券，或由本公司回購或贖回本公司股份或其他股權證券，或其價值參考本公司股份或其他股權證券而釐定的任何性質的計劃或其他協議，且並無任何類型的有表決權信託、委託書或任何類型的協議，使本公司有義務發行、購買、登記以供出售、 贖回或以其他方式收購本公司的任何股票或其他股權證券。

第3.4節子公司的            資本化。

(A)            本公司各附屬公司的已發行股本或其他股權證券(I)已獲正式授權，並已有效發行和分配，且在適用範圍內且在適用法律要求的情況下，已繳足股款且不可評估；(Ii)是否按照適用法律，包括聯邦和州證券法，以及(1)每家此類子公司的組織文件，以及(2)任何其他適用合同規定的發行或分配此類證券的規定， 發行、出售、發行和分配此類證券，這些證券是該子公司的締約方或以其他方式約束；及(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何適用法律任何條文下的任何類似權利、各該等附屬公司的組織文件或任何其他合約的約束，亦無 違反任何購買選擇權、認購選擇權、優先認購權、認購權或任何其他合約，在該等情況下，各該等附屬公司均為訂約方或以其他方式受約束。

(B)            除本協議或其他交易文件所述的 外，本公司直接或間接透過其附屬公司擁有 登記在案及實益擁有該等附屬公司所有已發行及未償還的股權證券，且除準許產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。

(C)            除本協議或其他交易文件所述外，並無任何該等附屬公司的未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)可行使或可交換以換取該 附屬公司的任何股權證券、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(不論是先發制人、合約或根據 法律規定)、任何性質的計劃或其他協議，以規定任何該等附屬公司發行額外股份，出售庫存股或由該附屬公司發行或出售該附屬公司的其他股本證券，或由該附屬公司回購或贖回其價值由參照該附屬公司的股份或其他股本證券釐定的股份或其他股本證券，且並無 可迫使任何該等附屬公司發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購其任何股本證券的有投票權信託、委託書或任何種類的協議。

Section 3.5            Authorization.

(A)             公司擁有以下所有公司權力和授權：(I)簽訂、簽署和交付本協議及其參與或將參與的其他每一項交易文件，以及(Ii)完成據此及由此進行的交易(包括交易)，並履行其在本協議及本協議項下的所有義務。本協議及本公司作為訂約方的其他 交易文件的簽署及交付，以及本協議及據此擬進行的交易(包括該等交易)的完成，已獲本公司董事會及本公司股東(包括本公司章程所界定的 多數優先股持有人)正式及有效授權及批准，而本公司並無需要進行任何其他公司或公司程序以授權本協議及本公司作為訂約方的其他交易文件及完成擬於本協議及因此進行的交易(包括該等交易)。本協議和本公司為當事一方的其他交易文件已由公司正式有效地簽署和交付，本協議和公司為當事一方的其他交易文件構成公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(A)受適用的破產、破產、重組、暫停和其他適用法律的限制 現在或以後影響債權人權利執行的一般適用的限制，和(B)與具體履行情況有關的適用法律的限制。禁令救濟或其他衡平法救濟(統稱為， 可執行性例外”).

(B)            在本協議簽訂之日或之前，本公司已獲得(I)公司股票和其他公司股權證券持有人的批准和同意，這與本公司簽署本協議和本公司參與的其他交易文件 有關，並據此完成預期的交易，包括(A)公司股東的特別決議(定義見公司章程)和(B)多數優先股持有人(定義見公司章程)的事先書面批准，在每種情況下，均根據公司章程和適用法律的條款和條件 和適用法律(“公司股東批准“)，及(Ii)獲多數貸款人批准 (定義見一聖生物(香港)控股有限公司(作為借款方)及R-Bridge Investment Three Pte於2022年3月16日簽訂的融資協議)。有限公司(作為貸款人)(“公司貸款人的批准 在本協議簽訂之日或之前，公司董事會已正式通過決議：(I)確定本協議和本公司作為當事方的其他交易文件以及本協議擬進行的交易和(包括交易)是可取的、公平的，並且符合公司及其股東的最佳利益，(Ii)授權和批准簽署，本公司交付及履行本協議及本公司作為訂約方的其他交易文件及據此擬進行的交易(包括交易)，及(Iii)指示本協議、 交易文件及交易須在根據本協議的條款及條件為此目的而召開的特別股東大會(包括其任何延期或延期)上提交本公司股東批准及批准。公司股東大會”).

第3.6節            同意； 沒有衝突。假設第四條和第五條中的陳述和擔保是真實和正確的，除非(A) 開曼羣島公司註冊處、美國證券交易委員會或適用的州藍天公司或其他證券 與交易有關的法律備案，以及(B)此類其他備案、通知、通知、提交、申請或同意未能獲得或作出的 將不會或合理地預期 將不會或合理地預期 將不會有，或合理地預期 將不會有，或不會有，對本公司訂立和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的所有文件、通知、通知、提交、申請或與任何政府當局或任何其他人士提交或與之達成的同意，與本協議和其他交易文件的有效籤立、交付和履行有關的所有文件、通知、通知、提交、申請或同意，以及交易的完成 公司已經或將正式獲得或完成(視情況而定)，並且 或將完全有效。本公司簽署、交付和履行本協議以及本公司作為或將成為一方的其他交易文件，且本公司完成本協議和 擬進行的交易，假設第四條和第五條中的陳述和擔保是真實和正確的，並且除前一句(A)至(B)項所述事項外，(I)導致任何違反、與之衝突或構成違約、要求任何同意，或給予任何人終止、修改、加速(包括加速任何集團公司的任何義務)或取消下列權利, (A)任何政府命令， (B)任何現行有效的集團公司組織文件的任何規定，(C)任何適用法律， (D)任何重大合同或(Ii)導致對任何集團公司的任何財產或資產產生任何產權負擔，但聯邦或州證券法、本協議、公司章程和允許的產權負擔規定的限制除外， 第(A)、(C)款除外，以及第(I)款和第(Ii)款的(D)，因為不會對公司產生重大不利影響 。

第3.7節            遵守法律；同意；許可。

(A)            ，但自2020年4月1日以來，(I)公司及其子公司遵守所有適用法律，且一直遵守所有適用法律；(Ii)公司或其任何子公司沒有或已經受到任何實際的、待決的或據公司所知威脅採取任何違反任何適用法律的行動的威脅， 自2020年4月1日以來，不會或不會對公司及其子公司的整體業務產生重大影響；及(Iii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均未或已就任何違反適用法律的行為接受任何政府當局或政府當局的調查。

(B)            自2020年4月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到本公司或其任何附屬公司的任何函件或其他書面通訊，而據本公司所知，本公司並無收到任何在 司法管轄區內慣常作為通知該等事項的形式的公開通知，任何政府當局以書面形式威脅或通知(I)撤銷或暫停向本公司或其任何附屬公司發出的任何必需的政府授權，或(Ii)需要就本公司或其任何附屬公司所進行的活動採取合規或補救行動，除非該等撤銷、暫停、 合規或補救行動(或本公司或其任何附屬公司未能進行該等行動)並未亦不會 合理地預期會對本公司及其附屬公司的整體業務產生重大影響。

(C)             本公司或其任何附屬公司並無在任何法院、法定或政府機構、部門、董事會或機構進行任何與適用的反貪污法律、反洗錢法律或制裁有關的待決訴訟、要求、查詢、聆訊或調查，而據本公司所知，該等訴訟、要求、查詢、調查或聆訊並未受到書面威脅 。

(D)            None 本公司、其任何子公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司、員工、代理人或代表本公司或其任何子公司行事的任何其他人所知，自2020年4月1日以來的任何時間：(I)進行 任何賄賂、影響付款、回扣、賄賂、利益或任何其他類型的支付(無論是有形的還是無形的)，根據任何適用的反賄賂或反腐敗(政府或商業)法律(為免生疑問，包括任何指導性、詳細或執行的法規)，包括禁止直接或間接向任何政府官員支付、要約、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)的法律， 政府當局或任何其他個人或商業實體為獲得商業利益而直接或間接支付或轉移的， 政府當局或任何其他個人或商業實體，如1977年《反海外腐敗法》，經修訂後，英國《2010年反賄賂法》或任何其他本地或外國反腐敗或反賄賂法律(統稱為 )反腐敗法“)，視乎適用而定；(Ii)違反任何反貪污法，直接或間接向任何人提供、支付、承諾或授權支付或轉讓任何有價物品，目的是(A)影響任何政府官員以公職身份作出的任何作為或決定，(B)誘使政府官員作出或不作出任何與其合法職責有關的作為，(C)獲取任何不正當利益，(D)誘使政府官員影響或影響任何政府當局的任何作為、決定或不作為，或(E)協助本公司或其任何附屬公司，或為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或任何其他人士取得或保留業務，或為任何人或與任何人或與任何人保持業務，或向任何人指導業務；或(Iii)接受或收受根據任何反腐敗法將被視為違法的任何捐款、付款、禮物或支出。

(E)            自2020年4月1日以來，本公司、其任何子公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司、員工、為本公司或其任何子公司行事或代表本公司或其任何子公司行事的代理人，均未被政府當局 發現違反任何反腐敗法律、反洗錢法律或制裁，或因任何反腐敗法律、反洗錢法律或制裁而受到任何起訴或 政府調查。

(F)            本公司、其任何附屬公司、其各自的任何董事或高級職員，據本公司所知，其僱員、代理人或為本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司行事或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士，均非被禁止人士，而且自2020年4月1日以來，從未有任何被禁止人士獲得成為本公司或其任何附屬公司的僱員、高級職員、顧問或董事的要約 。自2020年4月1日以來，本公司或其任何附屬公司從未進行或同意進行任何業務，或與被禁止人士訂立或同意進行任何交易，或以其他方式違反制裁規定。

(G)每個集團公司 都擁有 政府當局(            )的所有重要批准、授權、許可、許可證、註冊、許可證或證書。材料許可證“)必須擁有、租賃或經營其財產和資產，並按目前在所有實質性方面開展的業務開展業務，而該等實質性許可是有效的，並已在所有實質性方面得到遵守。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均未接獲 任何已發出材料許可證的政府當局有意暫停、取消、終止或不續期該等材料許可證的通知，但如該等材料許可證可因應及按需要而修訂、更換或重新發出，以反映本協議擬進行的交易，或可在補發或更換程序的正常及通常過程中終止 ，則不在此限。

Section 3.8            Tax Matters.

(A)            每個集團公司必須提交或與之相關的所有 所得税和其他重要納税申報單已在必要的 期限內提交(考慮到任何適當獲得的有效延期)，且該等納税申報單在所有重大事項 方面均真實、正確和完整。各集團公司應繳及應付的所有所得税及其他物質性税項已或將會及時支付。各集團公司已從已支付或欠任何員工、獨立承包人、成員、股權持有人、債權人或其他個人的款項中扣繳並支付給相應的政府當局。

(B)            沒有 任何政府當局以書面形式聲稱集團公司的任何納税申報表存在任何未繳税款的重大缺陷 。未從任何政府當局收到任何與集團公司的任何納税申報表或任何税收有關的訴訟、審計、評估或其他程序的書面通知。 目前未與任何政府當局就此類納税申報表或税收進行任何爭議或評估。沒有一家集團公司同意延長或免除政府當局評估或徵收任何税款的期限， 延長或免除的期限仍然有效。

(C)            第 集團公司對該集團公司最近的 財務報表(無論是已申報或未申報、或有或有或其他)沒有應計或保留的未繳税款負有任何重大責任，自該等財務報表之日起，並無集團公司承擔任何非正常税項的重大責任。

(D)           No 集團公司是除其註冊管轄區以外的任何司法管轄區的税務居民。在集團公司未提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局未就該集團公司正在或可能被該司法管轄區徵税一事提出目前尚未解決的書面申請。

(E)            對任何集團公司的資產，除準許的產權負擔外，均無任何税項留置權。

(F)            第 號集團公司作為受讓人或繼承人，或根據合同(包括任何分税制、分税制和分税制)，作為受讓人或繼承人，或根據合同(包括分税制、 或類似的協議或安排，但不包括在正常過程中訂立的、主要與税收無關的任何商業合同)。

(G)            各集團公司已在所有實質性方面遵守所有適用的轉讓定價法。

(H)            各集團公司在所有實質性方面均遵守適用於集團公司的任何税收優惠、豁免、假期或其他減税協議或命令的所有條款和條件，交易的完成 不會對任何該等税收優惠、豁免、假期或其他減税協議或命令的持續有效性和有效性產生任何重大不利影響。

(I)            每個集團公司在每個司法管轄區註冊增值税和類似税項。 每個集團公司在所有重要方面都遵守所有適用的增值税和類似税法。

(J)            第 號集團公司參與的交易與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節所定義的“上市交易”或根據州、當地或非美國法律的類似規定要求披露的任何交易相似或基本相似。

(K)            第 集團公司在其組織所在國以外的國家/地區設有常設機構(在適用的税收條約範圍內)或在其他國家/地區設有辦事處或固定地點。

(L)             公司預計不會在包括截止日期的納税年度內，也就是PIC。

(M)          本公司合理地相信：(I)第7號公告不適用於本公司資本重組、合併及本協議擬進行的交易，及(Ii)本公司、SPAC、合併股、尚存實體或 尚存公司均不會因此而就第7號公告繳納任何税款。

Section 3.9            Financial Statements.

(A)            公司已向SPAC提供本公司及其附屬公司截至2021年3月31日和2022年3月31日的經審計綜合資產負債表、相關經審計綜合損益表和現金流量的真實完整副本。經審計的財務報表“)，連同核數師的有關報告。經審核財務報表(I)是根據本公司及其附屬公司的賬簿及記錄編制，(Ii)在所有重大方面均以綜合基準反映本公司及其附屬公司的財務狀況及經營成果及現金流量 截至所述日期及所述期間， (Iii)根據所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(附註可能註明的情況除外)，和(Iv)當本公司交付以納入美國證券交易委員會提交給 備案的委託書/註冊説明書時，將在所有重要方面遵守適用的會計要求(包括美國上市公司會計監督委員會的標準)以及適用於註冊人的 交易法和證券法的規則和法規，在各自的日期生效(在適用於公司的範圍內，包括S-X條例)。

(B)            公司維持一套內部會計控制系統，該系統合理地足以提供合理保證：(I)交易 是根據管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易按需要進行記錄 以允許按照公認會計準則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產 ；及(Iv)將記錄在案的 資產的問責情況與現有資產按合理的間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(C)            本公司董事無 知悉(I)任何涉及本公司管理層的欺詐行為，而該等管理層在編制財務報表或本公司所採用的內部會計控制方面扮演重要角色，或(Ii)任何指控、斷言 或聲稱本公司從事任何重大有問題的會計或審計行為，違反適用法律；在 截至本報告日期尚未補救的每宗個案中。沒有任何代表本公司的律師，無論是否受僱於本公司 ，均未向本公司董事會或其任何委員會、任何董事或本公司高管報告本公司重大違反證券法、違反受託責任或類似的重大違規行為 ，截至本報告日期，每個案件仍懸而未決或懸而未決 。

第3.10節          無更改。自2022年4月1日至本協議日期，(A)集團公司按正常流程經營業務，並在正常流程中收取應收賬款及已付應付款項及類似債務，及(B)未發生任何本公司重大不利影響。

第3.11節          訴訟。 (A)不存在針對或影響本公司或其任何子公司、或其各自的董事或高級管理人員(以其身份)的訴訟或據公司所知的書面威脅，以及(B)沒有對公司或其任何子公司不滿意的判決或裁決，也不存在對公司或其任何子公司或其各自的董事或高級管理人員(以其身份)或資產或財產具有約束力的有效政府命令。除個別情況或整體情況外，(I)對本公司訂立及履行其預期責任的能力造成或合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)會或合理地預期會對本公司及其附屬公司的整體業務產生重大不利影響。未有任何集團公司發出任何命令、提出及收到任何請願書、任何集團公司通過任何決議或召開任何集團公司會議以審議任何集團公司解散及清盤或成立任何集團公司的清盤集團的決議案， 未有為任何集團公司委任管理人，亦未據本公司所知已採取步驟委任管理人，且據本公司所知，並無根據任何適用的破產、破產或重組法律對任何集團公司採取任何行動。

第3.12節          負債。 本公司或其任何子公司均無任何負債，但以下負債除外：(A)經審計財務報表所列自2022年4月1日以來未清償的負債，(B)自2022年4月1日以來在正常過程中產生的負債，(C)本公司或其任何子公司作為締約一方或受其約束的任何合同項下的可執行義務，(D)本協議或其他交易文件項下產生的債務，(E)將在關閉前清償或清償的債務，或(F)不會對公司造成重大不利影響的債務。

第3.13節          材料 合同和承諾。

(A)            第3.13(A)節 公司披露函包含截至本協議日期的所有重要合同的真實、正確的列表，並且截至本協議日期 ，沒有任何集團公司是未列於 公司披露函第3.13(A)節的任何重要合同的一方或受其約束。除公司披露函件第3.13(A)節披露外，每份材料合同的真實完整副本 ，包括所有材料修改、修改、補充、展品和時間表及其附錄，均已提供給SPAC。

(B)            除 將在截止日期前規定的期限屆滿時終止的任何重大合同或本協議以其他方式預期終止的任何重大合同外，《公司披露函件》第3.13(A)節所列的每一份重大合同均(A)完全有效，(B)代表作為合同一方的適用集團公司的法律、有效和有約束力的義務，據公司所知，代表法律上的、其對手方的有效和具有約束力的義務 。除非在每種情況下，此類違約、違約或不履約的發生對本公司及其子公司的整體業務 沒有重大影響，(X)適用的集團公司已正式履行其在公司披露函件第3.13(A)節規定的每份重大合同項下的所有義務， 如果該等履行義務已產生，(Y)本集團公司在履行義務方面沒有重大違約或違約，或者，據本公司所知，(Z)並無發生(br})本公司或其任何附屬公司，或(據本公司所知，本公司所知，本公司與其任何其他一方)訂立該等重大合約的違約或違約行為，或(Z)並無發生 因發出通知或時間流逝而構成該等重大合約的違約或違約，或使任何第三方有權提前 終止任何重大合約。

(C)            於過去十二(12)個月內，並無任何集團公司 向任何重大合約的對手方提供或收到任何書面通知或書面通訊，以終止或不續訂任何重大合約。

Section 3.14          Title; Properties.

(A)            除公司披露函件第3.14節披露的 外，各集團公司對其自2022年4月1日以來所擁有的所有 資產(知識產權除外，分別在第3.15節述及)，無論有形或無形 (包括在經審計財務報表中反映的資產)，連同所有資產(知識產權除外，在第3.15節述及)擁有良好而有效的所有權，但不包括自2022年4月1日以來處置的任何有形或無形資產(br}在正常過程中)，並且在每一種情況下都沒有所有產權負擔，除許可的產權負擔以外的其他 。

(B)            沒有集團公司擁有或曾經擁有或擁有任何不動產的租賃權益，但根據其各自的租賃或租賃權益(包括租賃)持有的除外(每份證明此類權益的合同，a)公司 租賃，以及任何每年租金超過100,000元的公司租約，公司 物資租賃“)。公司披露函件第3.14(B)節列出了截至本協議日期的每個公司材料租賃 以及根據每個該等公司材料租賃出售或租賃的財產的地址。每份公司材料租賃在所有實質性方面均符合適用法律，並且已獲得適用法律規定的針對任何公司材料租賃的所有政府命令，包括適用集團公司目前作為該公司材料租賃一方進行的財產運營和業務開展，但在任何此類情況下 未能遵守或未能獲得此類政府命令將不會或合理地 預期對公司及其子公司的業務具有重大意義。作為一個整體來看。

(C)            每個 公司租賃是適用集團公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該 集團公司以及據本公司所知的雙方執行，但受可執行性例外情況的限制。相關集團公司在任何公司材料租賃項下均無重大違約行為。

(D)            向本公司表示，據本公司所知，沒有任何人士或政府當局以書面形式挑戰、質疑或威脅挑戰或 爭議集團公司佔用、使用或享有受本公司重大租約約束的各項租賃不動產的權利，因為該等租賃物業目前已被佔用、使用或享有。

(E)            沒有任何 集團公司收到任何 個人或政府當局就任何租賃不動產的現有用途而發出的任何書面通知，指控其實質性違反任何契諾、限制、負擔或規定，據本公司所知，不存在構成此類或性質違反的 情況。

(F)            No 集團公司已收到任何公司材料租賃項下相關出租人的任何書面通知，要求終止或表明其 有意在該公司材料租賃期限屆滿前終止該等公司材料租賃，而據本公司所知，並無 情況(不論結果或交易預期或其他情況)令出租人業主有權終止該等公司材料租賃。

3.15          知識產權 產權。

(A)            第3.15(A)節 公司披露函列出了所有重大註冊知識產權的真實、完整和準確(在所有重要方面)清單。 公司或其適用子公司已採取合理和適當的步驟，就註冊知識產權的專利、註冊和申請向政府當局提交了所需的備案和註冊(以及相應的費用支付) 。每一項材料註冊知識產權都是有效的、存續的，據本公司所知，可以強制執行。 公司及其子公司獨家擁有和擁有材料所擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，包括每一項已註冊的知識產權，並根據有效和可強制執行的許可證或 其他權利(目前沒有重大爭議)獨家擁有或以其他方式有足夠的權利使用所有其他材料公司知識產權；在每種情況下，除許可產權負擔以外的任何產權負擔都是自由和明確的 。

(B)            本公司及其子公司目前的業務運營不違反、侵犯、稀釋或挪用， 自2020年4月1日以來，本公司或其任何子公司自2020年4月1日以來從未侵犯、侵犯、稀釋或挪用任何人的知識產權，但 任何此類侵犯、侵權、稀釋或挪用行為對本公司及其子公司整體而言不會是實質性的，本公司或其任何子公司自2020年4月1日以來也未收到任何書面通知。 與上述任何一項有關的賠償或威脅請求(包括任何許可任何知識產權的要約或請求的形式)。沒有指控公司或其任何子公司挪用、侵權、稀釋或侵犯任何人的知識產權的行為 或對其有效性、所有權、使用、可登記性或可執行性提出異議的行為(除前 部分在通常的起訴申請和註冊過程中，任何擁有的知識產權 正在等待或據本公司所知，受到針對本公司或其任何附屬公司的書面威脅。據本公司所知，沒有任何人侵犯、侵犯、稀釋或挪用，或者自2020年4月1日以來，沒有人侵犯、侵犯、稀釋或挪用任何材料擁有的知識產權。自2020年4月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未向任何人士發出任何有關侵犯、侵犯、稀釋或挪用其所擁有知識產權的書面通知，亦無任何與此有關的訴訟懸而未決。

(C)             公司及其子公司對編制和運營公司產品所需的所有材料有足夠的所有權，目前由公司及其子公司彙編和運營，並且尚未披露、交付、許可或以其他方式提供( 為公司及其子公司履行義務或已簽署或以其他方式履行義務的人員受有效且可執行的協議約束，該協議規定限制使用源代碼，且不披露源代碼)。本公司 及其附屬公司並無責任或義務(不論是否存在)披露、交付、許可或以其他方式向任何人士(為本公司及其附屬公司履行義務或以本公司及其附屬公司的名義籤立或以其他方式履行義務的人除外)披露、交付、許可或以其他方式提供任何材料所擁有的知識產權中包含的任何源代碼，這些人受到有效和可執行的合同的約束，這些合同規定了對源代碼的使用限制和保密)。

(D)            所有為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司貢獻、開發或構思任何重大知識產權的 個人，已根據一項有效且可執行的協議這樣做，該協議保護本公司及其附屬公司的商業祕密和重大機密信息，並授予適用的公司或附屬公司對此人的貢獻、開發和構思的獨家所有權。本公司或其任何附屬公司均未向任何人披露任何商業祕密或重大機密 公司知識產權，但根據有效且可強制執行的協議披露的除外，該協議規定限制此類商業祕密和機密信息的使用和保密。自2020年4月1日以來，沒有任何貢獻、開發或構思 任何公司知識產權的人員對所擁有的任何知識產權提出任何所有權主張，或據本公司所知，對其提出任何書面威脅。

(E)           公司及其子公司已實施並保持合理和適當的政策以及旨在保護公司系統、業務連續性和災難恢復計劃的技術和組織安全措施。本公司及其子公司 已採取與提供旨在保護貿易機密的類似服務的公司的行業慣例相一致的其他合理步驟 以及所有軟件、計算機硬件(無論是通用還是專用)、電子數據處理、信息、記錄保存、 通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，在公司或其任何子公司目前在公司及其子公司的業務運營中使用或持有的範圍內 (連同存儲在其中或由上述任何一項傳輸的數據和信息)。總體來説， “公司系統“)，因為引入了任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬或類似的禁用代碼或程序。 自2020年4月1日以來，公司系統中不存在且自2020年4月1日以來不存在任何缺陷或其他技術問題，這些缺陷或其他技術問題會阻止相同的 基本上按照其用户規格和功能描述運行，公司及其子公司 未收到任何聲稱發生上述任何情況的書面通知，除非在每個情況下都無法合理預期會對公司 造成重大不利影響。公司及其子公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用公司所有系統的有效合法權利，並已獲得足夠數量的許可證(無論是以席位或其他方式許可)，以使用公司系統包含的所有軟件(和 同等資源，包括軟件即服務)。

(F)             公司及其子公司已採取合理步驟，與提供類似服務的公司的行業慣例一致， 保護和維護所擁有的知識產權，包括其中包含的任何商業祕密的保密性、保密性和價值，並且 公司知識產權和公司制度足以開展本協議日期前12個月內集團公司目前和期間的業務。在本協議日期之前的十二(12)個月內，任何公司系統均未發生重大故障或其他重大性能不達標的情況，且未在所有重大方面得到補救 。

第3.16節          勞工和員工事務。

(A)除不會對本集團整體業務構成重大影響的            外，(I)本公司及其各附屬公司 在與勞工或僱傭有關的所有重大方面遵守所有適用法律，包括有關工資及薪金、工作時間及休息時間、加班、工作條件、福利、招聘、裁員、退休、 退休金、最低僱用及退休年齡、平等機會、歧視、工人分類、職業健康和安全， 不當解僱、裁員或工廠關閉，移民，僱員公積金，社會保障組織和集體談判， 工會，強制就業保險，工作和居留許可，公共假期和休假，勞動爭議，法定勞動 或就業報告和備案義務和合同安排；(Ii)本公司並無因本公司或其任何附屬公司違反與勞工或僱傭有關的任何適用法律而懸而未決或受到威脅的訴訟，包括其任何現任或前任僱員、董事、高級人員或個人服務提供者向任何政府當局或本公司或其任何附屬公司提出的任何指控或投訴，但爭議金額不超過 單獨或總計不超過100,000美元的除外；以及(Iii)在適用法律要求的情況下，本公司及其附屬公司為所有目的(包括(X)税務目的，(Y)最低工資和加班，以及 (Z)確定是否有資格參加任何法定福利計劃)將所有為每個該等實體或代表該等實體提供服務的人員進行適當分類。, 並已按照該等分類妥善扣繳及支付所有適用税項及法定供款，並就該等人士向本公司及其附屬公司提供的服務作出所有所需的申報。

(B)            ，但不會對本集團整體業務構成重大影響的情況除外，(I)各福利計劃已按照其條款運作及管理，並在所有重大方面均符合所有適用法律，且向各該等福利計劃作出的所有供款均已及時作出，而據本公司所知，並無發生或存在會導致本公司及其任何附屬公司在該等福利計劃下承擔任何責任的事件、交易或情況。(Ii)並無任何涉及任何福利計劃的未決或據本公司所知的書面威脅行動(就任何福利計劃的正常運作應付的福利的例行申索除外)，且據本公司所知，並不存在可能導致任何該等行動的事實或情況 ；(Iii)任何政府當局均未對福利計劃進行調查或審核，而據本公司所知，並無考慮或考慮進行該等調查或審核；及(Iv)本公司及其各附屬公司在有關其提供任何形式的社會保險的所有重大方面均遵守所有適用法律及合約，並已支付或就支付適用法律及合約所規定的所有社會保險繳費作出規定。

(C)             本公司作為當事方的任何交易文件的籤立或交付，或根據交易文件 預期的交易的完成(單獨或與另一事件結合)都不會合理地預期(I)導致任何付款或福利到期或應付給公司的任何現任或前任董事、高管、員工或個人服務提供商 或其任何子公司；(Ii)增加根據任何福利計劃應支付的賠償額或任何福利；(Iii)導致本公司或其附屬公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或個人的任何補償或福利的支付、可行使性、資金或歸屬時間的加快，或提供與此相關的任何額外 權利或福利；(br})限制或限制本公司合併、修訂或終止 任何福利計劃的能力；或(V)導致 守則第280g(B)節所指的任何“超額降落傘付款”。

(D)           在任何部分構成守則第409a節所指的無保留遞延補償 計劃的每個 福利計劃，在運作和 書面遵守守則第409a節及其適用指引的所有重要方面均已運作和維持。

(E)             公司及其子公司沒有任何義務為根據本守則第4999或409a節徵收的任何消費税而對任何個人進行“支付”或以其他方式賠償。

(F)            本公司、其任何附屬公司或任何ERISA關聯公司均不對或根據以下規定承擔任何責任：(I)ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”；(Ii)ERISA第3(35)節所界定的“固定福利計劃”(如ERISA第3(35)節所界定的)或受ERISA第四章或守則第412節 約束的計劃；或(3)《守則》第413(C)節或ERISA第210節 所指的“多僱主計劃”。任何福利計劃都不受ERISA、守則或美國法律的約束。

(G)            除 不會對公司產生實質性不利影響外，截至本協議日期，(I)本公司或其任何子公司的任何員工均未由工會代表，(Ii)本公司或其任何子公司均未與任何聯盟談判任何集體談判協議或其他合同，(Iii)據本公司所知，任何工會或其代表目前沒有努力或威脅 組織本公司或其任何子公司的任何員工，及(Iv)若爭議金額 個別超過100,000美元或總計超過500,000美元(包括任何減工、停工、停工、糾察 或罷工)，本公司或其任何附屬公司不會因爭議金額超過100,000美元或總計500,000美元(包括任何減速、停工、停工、糾察 或罷工)而受到針對本公司或其任何附屬公司的威脅。對於本公司或其任何子公司或任何工會的任何員工，任何通知、同意或磋商義務都不會成為簽署本協議或完成本協議或本協議預期交易的先決條件或觸發條件 。

第3.17節          經紀人。 任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現人或其他費用、佣金或費用報銷 根據本公司或其任何受控關聯公司或代表本公司或其任何受控關聯公司作出的安排而進行的交易。

第3.18節          環境事項。除不會對本公司及其子公司的業務造成重大不利影響的情況外， 作為整體，(I)集團公司在開展業務的各個司法管轄區的所有重大方面均遵守適用的環境法，包括在所有重大方面獲得並遵守適用環境法要求的所有許可、 許可證、同意和其他授權，以合法經營其業務。 及(Ii)自2020年4月1日以來，並無任何集團公司收到任何有關實際或指稱的重大違反環保法律或重大責任的書面通知。

第3.19節          保險。 《公司披露函》第3.19節列出了除適用法律規定的法定員工福利計劃外，集團公司的所有重大保險單的真實、準確清單。每個集團公司都有保險 保單，承保的風險通常由在集團公司經營的行業和地區開展業務的人員承擔。所有此類保單均為完全有效保單，截至本協議日期的所有到期和應付保費已於本協議日期全額支付。據本公司所知，(A)並無任何重大索償根據該等保單提出而仍未清償，(B)並無合理地預期會導致根據該等保單提出重大索償的情況，及(C)並無任何情況可能導致 本集團該等保單下的任何責任被有關 保險人大幅避免或無法強制執行，或以其他方式大幅減少根據任何這類保單可追討的金額。

3.20          公司 關聯方。除委託書/註冊説明書中規定須披露的事項外，本公司並無與關聯方進行任何重大交易。

第3.21節         代理/註冊 聲明。本公司、其任何附屬公司或其各自代表所提供或將提供的資料 不得在(A)代理/註冊聲明 宣佈生效時，(B)代理/註冊聲明(或其任何修正案或補充文件)首次郵寄給SPAC股東時，及(C)SPAC股東大會時間，包含任何對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述為作出陳述所需或必需的任何重大事實，根據製作它們的情況，而不是誤導。儘管有上述規定，本公司對SPAC、其關聯公司或其各自代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或約定。

第3.22節          外國私人發行商。自首次向美國證券交易委員會提交委託書/註冊書之日起30天起至交易結束為止，本公司是且將一直是：(A)證券法第405條所界定的外國私人發行人及(B)JOBS法所界定的“新興成長型公司”。

第3.23節          無 其他陳述或擔保。除第IV條和第11.1節所述外，公司承認並同意SPAC不會根據本協議向公司作出任何陳述或保證。

第四條

空間的陳述和保證

除(A)在本新聞稿日期或之前提交或提交的任何SPAC美國證券交易委員會備案文件中所述 (不包括(I)任何不構成事實陳述的風險因素章節 中的任何披露、任何前瞻性陳述免責聲明中的任何披露以及 一般具有警示性、預測性或前瞻性的任何其他披露，以及(Ii)所附的任何證物或其他文件)(承認在該美國證券交易委員會備案文件中披露的任何內容均不被視為修改或限定第4.2節中闡述的陳述和保證 ，第4.6節和第4.13節)；(B)SPAC 於本協議簽訂之日向本公司遞交的披露函件(“SPAC公開信“)或(C)如本協議另有明確規定，SPAC自本協議之日起向公司作出如下聲明和保證：

第4.1節            組織， 良好信譽、公司權力和資格。SPAC是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免公司 ，並擁有擁有及營運其物業及資產所需的公司權力及授權，以 經營其目前經營及預期經營的業務。SPAC在其財產所有權或其活動的性質要求其獲得正式許可或資格或良好聲譽的每個司法管轄區內，均已獲得正式許可或資格，且信譽良好 ，但未能獲得如此許可或資格或良好聲譽的情況對SPAC並不重要。在簽署本協議之前，SPAC已將SPAC憲章的真實、正確副本 由SPAC或代表SPAC提供給公司，SPAC憲章具有完全的效力和效力，SPAC 在任何實質性方面均不違反SPAC憲章的任何條款。SPAC並未資不抵債、破產或無法在到期時償還債務。

第4.2節            大寫和投票權。

(A)空間的           大寫 。於本協議日期，SPAC的法定股本包括55,500美元，分為(I)500,000,000股SPAC A類普通股，其中20,000,000股SPAC A類普通股已發行及發行；(Ii)50,000,000股SPAC B類普通股，其中5,750,000股SPAC B類普通股於本協議日期已發行及發行；及(Iii)5,000,000股SPAC優先股，於本協議日期並無發行及發行任何SPAC優先股 。截至本協議日期，尚無其他已發行或已發行的SPAC股票。所有已發行和已發行的SPAC股票(I)已得到正式授權、有效發行和分配，且已繳足股款且不可評估；(Ii)SPAC已根據適用法律(包括開曼法案、美國聯邦和州證券法)以及(1)SPAC憲章中規定的所有要求，以及(2)SPAC作為締約方或以其他方式約束此類證券的發行或分配的任何其他適用合同，提供、出售和發行；和(Iii)不受任何適用法律、SPAC章程或SPAC作為締約方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何產權負擔、購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利的 制約，也不違反這些權利的發行。

(B)            作為 於本協議日期，已發行及已發行20,000,000股SPAC單位(其中20,000,000股SPAC A類普通股及最多10,000,000股SPAC認股權證將於本協議日期根據第2.2(H)(I)條分開發行)。 於本協議日期並無其他已發行或未發行SPAC單位。所有已發行和未發行的SPAC單位(I)已得到正式授權和有效發行；(Ii)已由SPAC根據適用法律(包括開曼法、美國聯邦和州證券法以及(1)SPAC憲章中規定的所有要求)提供、出售和發行；以及(2)SPAC作為締約方或以其他方式約束此類SPAC單位發行的任何其他適用合同；和(Iii)不受任何適用法律、SPAC章程或SPAC作為締約方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何產權負擔、購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利的 不受約束，也不違反這些權利而發行。

(C)            截至本協議日期，已發行和未發行的SPAC認股權證最多為16,000,000份，每份可按11.5美元的行使價行使一股SPAC A類普通股，包括(I)如果所有SPAC單位 在本協議日期根據第2.2(H)(I)和(Ii)6,000條分離，將發行最多10,000,000份SPAC認股權證，在IPO的同時，以私募方式向保薦人發行了000份SPAC認股權證。SPAC認股權證在企業合併完成後(X)三十(30)天及(Y)首次公開招股結束後一(1)年(以較遲者為準)方可行使。所有未完成的SPAC認股權證(I)已得到正式授權並有效發行，構成SPAC的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但可強制執行例外情況；(Ii)SPAC已根據適用的法律(包括聯邦和州證券法)以及(1)SPAC憲章和(2)管理SPAC作為締約方或以其他方式約束的此類證券的發行的任何其他適用合同提供、出售和發行；和(Iii)不受、也不違反任何產權負擔、購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、認購權或任何適用法律、SPAC憲章或SPAC作為締約方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的類似權利。 但SPAC憲章、遠期購買協議、本協議或發行最多1,000份合同除外，1,000股SPAC A類普通股就因轉換任何營運資金貸款而發行的SPAC認股權證的行使而發行，且總額不超過1,500,000美元，SPAC並無發行、回購、贖回或以其他方式收購任何SPAC股份的未履行合約。

(D)            除第4.2節或SPAC披露函第4.2節所述外，SPAC不存在可行使或可交換的SPAC股份的未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)、任何其他承諾、 催繳、轉換權、交換權或特權(無論是優先購買權、合同或法律事項)、計劃或任何性質的其他協議 ，出售SPAC的庫存股或其他股權證券，或由SPAC回購或贖回SPAC的股份或其他股權證券，或其價值通過參考SPAC的股份或其他股權證券而確定，且並無投票權信託、代理人或任何類型的協議，使SPAC有義務發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購SPAC的任何股份或其他股權證券。

第4.3節            公司結構；子公司。太古集團並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的任何股權或其他權益或投資(不論是否註冊成立)。SPAC沒有義務 向任何其他人或代表任何其他人進行任何投資或出資。

Section 4.4            Authorization.

(A)            除獲得太古股份股東批准外，太古股份擁有所有必需的公司權力及權力，以(I)訂立、籤立及交付本協議及其作為或將會參與的每一份其他交易文件，以及(Ii)完成預期的交易 (包括交易)，並履行本協議及本協議項下的所有義務。SPAC作為訂約方的本協議和其他交易文件的簽署和交付，以及預期的交易的完成 已得到SPAC董事會正式和有效的授權和批准， 除SPAC股東的批准外，SPAC沒有必要進行任何其他公司或公司程序來授權 SPAC作為訂約方的本協議和其他交易文件，並由此完成擬進行的交易和 從而(包括交易)。在成交時或之前，SPAC作為一方的其他交易文件將由SPAC及時有效地簽署和交付，並且在成交時或之前，SPAC作為一方的其他交易文件將構成SPAC的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC執行，但受可執行性例外情況的限制。

(B)            假設 出席人數達到法定人數(根據《太平洋空間委員會憲章》確定)：

(I)            對合並和合並計劃的批准和授權應由持有至少三分之二已發行SPAC股份的SPAC股東以贊成票通過的特別決議批准，SPAC股東有權親自或委託代表在SPAC的股東大會上表決，根據SPAC章程和適用法律的條款和條件，已正式發出通知，説明將決議作為特別決議提出的意向；以及

(Ii)           根據SPAC章程及適用法律的條款及條件，批准及授權本協議及作為企業合併的交易，以及在每種情況下通過及批准SPAC股東大會的休會建議，均須由持有SPAC至少多數已發行股份的SPAC股東 以贊成票通過普通決議案批准，並由本人或受委代表在SPAC股東大會上表決。

(C)            太古股份股東的批准是太古股份持有人簽署本協議及太古股份參與的其他交易文件，以及完成擬進行的交易(包括成交)所需的唯一投票和批准。

(D)            於 或在本協議日期之前，SPAC董事會已正式通過決議(I)確定本協議和SPAC作為本協議一方的其他交易文件以及在此和因此預期的交易(包括交易)對SPAC是可取的、公平的，並符合SPAC的最佳利益，並構成商業合併，(Ii)授權和批准執行，SPAC交付和履行本協議以及SPAC作為本協議一方的其他交易文件，以及本協議和由此擬進行的交易(包括交易)，(Iii)提出SPAC董事會建議，以及(Iv)指示本協議、交易文件和交易提交給SPAC股東，供根據 本協議的條款和條件為此目的召開的特別股東大會通過。

第4.5節            異議； 無衝突。假設條款III中的陳述和擔保是真實和正確的，除非(A)SPAC披露函件第4.5節另有規定，(B)SPAC股東批准，(C)根據開曼法案、美國證券交易委員會或適用的州藍天或其他證券法，向開曼羣島公司註冊處登記或備案，並根據開曼羣島政府公報公佈關於交易的備案文件，以及(D)此類其他備案文件、通知、通知、提交文件、申請，或同意將獲得或作出的失敗，不會對SPAC訂立和履行本協議項下義務的能力、所有文件、通知、通知、提交、申請，或任何政府當局或任何其他與有效執行本協議、交付和履行本協議和其他交易文件以及完成交易有關的人員的能力產生或合理地預期產生重大不利影響。在每一種情況下，SPAC已經或將正式獲得或完成(視情況而定)，並且正在或將完全有效。SPAC簽署、交付和履行本協議及其作為或將成為一方的其他交易文件不會 ，SPAC完成本協議中預期的交易，因此不會(假設第三條中的陳述和擔保是真實和正確的，上一句(A)至(D)款提到的事項除外)(I)導致任何違反、與之衝突或構成違約, 在下列情況下， 要求任何人同意或給予任何人終止、修改、加速(包括加速履行SPAC的任何義務)或取消的權利：(A)任何政府命令，(B)SPAC章程，(C)任何適用法律，(D)SPAC作為當事方或其資產受其約束的任何合同，或(Ii)導致SPAC的任何財產或資產產生任何產權負擔，但聯邦或州證券法、本協議或SPAC憲章規定的任何限制除外。除第(I)款或第(Ii)款的第(A)、(C)和(D)款外，不會產生重大不利影響。

Section 4.6            Tax Matters.

(A)            已在必要的期限內(考慮到適當獲得的任何有效延期)提交了由SPAC或與SPAC相關的所有 所得税和其他材料納税申報單，並且該等納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。SPAC應繳和應付的所有 所得税和其他物質税已經或將及時支付。SPAC已從已支付或欠任何員工、獨立承包人、成員、股權持有人、債權人或其他個人的款項中扣繳並向相應的政府當局 支付所有物質税。

(B)            沒有 任何政府當局以書面形式斷言目前尚未繳納的任何税種在SPAC的任何納税申報單上存在重大缺陷。未從任何政府當局收到任何關於SPAC的任何納税申報單或任何税收的行動、審計、評估或其他程序的書面通知，這些訴訟、審計、評估或其他程序目前都是懸而未決的。目前沒有與任何政府當局就此類納税申報單或此類税收發生爭議或進行評估的情況。SPAC未同意政府當局評估或徵收任何税收的期限的任何延期或豁免，延期或豁免仍有效 。

(C)           spac 不承擔任何未計入或保留在其最新財務報表中的未繳税款的重大責任，無論是已申報或未申報、或有或有或其他，自該等財務報表之日起，spac並未在正常的 課程之外招致任何重大税款負債。

(D)           SPAC 不是除其註冊管轄區以外的任何司法管轄區的税務居民。在SPAC未提交納税申報單的司法管轄區內，目前尚未解決的政府當局尚未提出SPAC正在或可能被該司法管轄區徵税的書面聲明 。

(E)            對SPAC的資產沒有税收留置權(許可的產權負擔除外)。

(F)            SPAC 不是附屬税務組、合併税務組或類似税務組的成員，並且不承擔根據《財務條例》第1.1502-6節或任何類似的州、當地或非美國法律條款，作為受讓人或繼承人，或通過合同(包括任何税收分享、分配或類似協議或安排，但不包括在正常過程中籤訂且主要與税收無關的任何商業合同)而繳納的任何其他人的税款。

(G)           SPAC 已在所有實質性方面遵守所有適用的轉讓定價要求法律。

(H)           SPAC 在所有實質性方面都遵守適用於SPAC的任何税收優惠、免税、假期或其他減税協議或命令的所有條款和條件，交易的完成不會對任何此類税收優惠、豁免、假期或其他減税協議或命令的持續有效性 產生任何重大不利影響 。

(I)            SPAC 在每個司法管轄區註冊了增值税和類似的税種，因此需要這樣註冊。SPAC已在所有實質性 方面遵守所有適用的增值税和類似税法。

Section 4.7            Financial Statements.

(A)            太平洋空間委員會在提交給美國證券交易委員會的文件中所載的財務報表(“SPAC財務報表“)(I)是否按照亞太區議會的賬簿和記錄編制，(Ii)是否在各重大方面公平地反映了亞太區議會截至賬簿和記錄所示日期的綜合財務狀況，以及亞太區議會在所述期間在綜合基礎上的經營成果和現金流量，(Iii)按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，以及(Iv)在所有重大方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會的規則和條例。適用於SPAC的《交易法》和《證券法》，自其各自的日期起生效(包括適用於SPAC的《條例S-X》)。

(B)           空間委員會 制定了披露控制和程序，其目的是(I)合理地確保與空間委員會有關的重要信息被空間委員會內部的其他人告知空間委員會管理層；以及(Ii)在所有重要方面有效地履行其設立的職能 。SPAC維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(Br)(W)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(X)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表並保持資產問責；(Y)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；(Z)記錄的資產問責 與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

(C)           SPAC 不承擔任何責任，也沒有任何現有條件、情況或情況合理地預期會導致任何 責任，但下列情況除外：(I)在正常過程中在SPAC帳目日期之後發生的負債，或其他個別和總體上都不重要的負債；(Ii)在SPAC財務報表中反映或保留的負債；或(Iii)SPAC披露函件第4.7(C)節所述的負債。

(D)            自SPAC開户之日起，SPAC沒有任何董事知悉(I)任何涉及SPAC管理層的欺詐行為， 此人蔘與了SPAC使用的財務報表編制或內部會計控制，或(Ii)任何指控， 斷言或聲稱SPAC從事了違反適用法律的任何重大可疑會計或審計做法。 自SPAC開户之日起，沒有代表SPAC的律師，無論是否受僱於SPAC，報告了重大違反證券法律的行為 SPAC違反受託責任或類似的實質性違規行為，向SPAC董事會或其任何委員會或任何董事或SPAC的 高級職員投訴。

第4.8節            無更改。自SPAC開户之日起，(I)至本協議之日，SPAC一直按正常程序經營業務， 及(Ii)SPAC未有任何重大不利影響。

第4.9節            訴訟。 (A)沒有懸而未決的訴訟，或據SPAC所知，沒有針對或影響SPAC或其任何董事或高級職員(以其身份)的書面威脅，以及(B)沒有針對SPAC的判決或裁決不滿意，也沒有任何對SPAC或其董事或高級職員(以其身份)或資產或財產有效並具有約束力的政府命令，但在每個 案件中，(I)不會有，或合理地預期將對SPAC訂立和履行其預期義務的能力產生重大不利影響，或(Ii)對SPAC具有或合理地預期對SPAC具有重大不利影響。太平洋空間委員會沒有為審議解散和清算太平洋空間委員會的決議或成立清算組而作出任何命令、提出和收到任何請願書、通過決議或召開會議，沒有為空間碎片委員會指定管理人，也沒有為空間碎片委員會採取任何指定管理人的步驟，據空間碎片委員會所知，沒有根據有關空間碎片委員會的任何適用的破產法、破產或重組法採取任何行動。

第4.10節         經紀商。 除SPAC披露函件第4.10節所述外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者或其他費用、佣金或費用報銷，這些交易是基於SPAC或其任何附屬公司及其代表作出的安排而進行的。

第4.11節         代理/註冊 語句。SPAC、其關聯公司或其各自代表提供或將以書面形式提供的信息，特別是 用於納入委託/註冊聲明的信息，不得在(A)代理/註冊聲明宣佈生效時， (B)代理/註冊聲明(或其任何修正案或補充)首次郵寄給SPAC股東時， 和(C)SPAC股東大會時間，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出聲明所需或必要的任何重大事實，根據製作它們的情況 ，而不是誤導。儘管有上述規定，SPAC對公司、其子公司(包括合併子公司)或其各自的聯屬公司或代表提供或代表提供的任何信息 不作任何陳述、擔保或契約。 SPAC負責向美國證券交易委員會提交的與交易相關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用要求。

4.12節          美國證券交易委員會 備案。除截至2021年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告外，SPAC已根據交易法或證券法(統稱為，自提交或提交至本協議之日起經修訂)，及時向美國證券交易委員會提交或提供其應提交或提交的所有聲明、招股説明書、登記聲明、表格、報告和文件。SPAC美國證券交易委員會備案文件“)。除另有披露 在其於2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中另有披露外，截至提交文件之日及任何修訂之日，每份SPAC美國證券交易委員會備案文件在所有實質性方面均符合適用於該等SPAC美國證券交易委員會備案文件的證券法、交易法或薩班斯-奧克斯利法案的要求。截至其各自的備案日期(或如果在本協議日期或截止日期之前的備案文件被修訂或取代，則在該備案文件之日)，SPAC美國證券交易委員會的備案文件 未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中必須陳述的任何重大事實或遺漏了其中所作陳述的必要 ，根據陳述的情況，這些陳述不具有誤導性。截至本協議日期 ，在從美國證券交易委員會收到的關於任何空間的評論信函中，沒有未解決或未解決的評論。 美國證券交易委員會備案。據SPAC所知，截至本協議之日，SPAC在美國證券交易委員會當日或之前提交的任何備案文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第4.13節          信託 帳户。截至本協議日期，SPAC的信託賬户中至少有200,000,000美元，這些資金投資於美國政府證券或貨幣市場基金，符合根據投資公司法頒佈的規則2a-7的某些條件。該規則是根據SPAC與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司之間於2021年6月8日簽訂的投資管理信託協議而頒佈的。受託人，以及這樣的投資管理信託協議， 信託協議“)。除美國銀行豁免函外，並無任何單獨合約或附函 會導致太古美國證券交易委員會備案文件中有關信託協議的描述在任何重大方面有所失實，或 任何人士(持有太古股份首次公開發售股份(首次合併生效時間前)的太古股份股東除外，而該等人士已根據太古股份憲章選擇贖回其持有的太古股份普通股(首次合併生效時間前) ) 。在交易結束前，信託賬户中持有的資金除向已根據SPAC憲章有效行使贖回權的SPAC股東繳納税款和付款外，不得釋放 。 沒有任何針對信託賬户的訴訟懸而未決，或據SPAC所知，信託賬户受到威脅。SPAC已履行信託協議項下迄今要求其履行的所有重大義務，且沒有違約、違約或違約或與信託協議相關的任何其他方面 (聲稱或實際)，且未發生任何事件，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將構成該等違約或違約。自交易完成之日起，SPAC根據《SPAC憲章》解散或清算的義務即告終止，自交易完成之日起，SPAC將不再有任何義務根據SPAC憲章因交易的完成而解散和清算SPAC的資產。自本協議簽訂之日起，交易結束後，除非SPAC股東已行使其SPAC股東贖回權，否則SPAC股東無權從信託賬户獲得任何金額。自本協議之日起生效, 假設第III條所載陳述及擔保的準確性，以及本公司及各合併附屬公司均遵守本條款下的義務，則SPAC並無理由相信信託賬户內的任何資金使用條件將不會得到滿足，或信託賬户內的可用資金將於完成日不能提供予尚存的公司(作為第二次合併中的尚存實體)。

第4.14節          投資公司法；就業法案。SPAC不是“投資公司”或直接或間接由“投資公司”或代表“投資公司”行事的人 ，在每種情況下都符合“投資公司法”的含義。SPAC構成了2012年JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)所指的“新興成長型公司”。工作 法案”).

4.15          業務 活動。

(A)            自注冊成立以來，除與SPAC首次公開招股有關或為完成業務合併而進行的活動外，並無從事任何業務活動。除《太古股份憲章》所載或交易文件及交易另有預期外，本公司並無訂立任何合約，而該等合約具有或可合理預期會在任何重大方面禁止或妨礙太古股份的任何業務實踐或太古股份收購任何財產，或太古股份目前進行或預期於成交時進行的業務。

(B)            除該等交易外，並無直接或間接擁有或有權取得任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。除本協議和交易文件以及據此擬進行的交易外，SPAC與 沒有任何實質性的利益、權利、義務或責任，也不參與、不受其資產或財產的約束，或在任何情況下直接或間接地受構成企業合併的任何 合同或交易的約束。

(C)除            披露函第4.15(D)節披露的合同、本協議及其參與的其他交易文件 及其擬進行的交易(包括與SPAC的交易費用和營運資本貸款有關)外，SPAC並未與任何其他人簽訂任何合同，該合同要求SPAC在本合同生效日期後支付總計超過100,000美元的款項。

(D)            第4.15(D)節 SPAC披露函包含截至本協議之日SPAC所有重要合同的真實、正確的清單(包括在本協議日期後需要SPAC支付的總金額超過100,000美元的每個合同)，並且截至本協議日期，SPAC不是SPAC披露函第4.15(D)節所列的任何重要合同的一方或受其約束 。除SPAC披露函件第4.15(D)節所披露的外，SPAC的每份材料合同，包括所有材料修改、修改、補充、展品和時間表及附錄，均已向公司提供真實完整的副本。

第4.16節          納斯達克報價 SPAC A類普通股、SPAC認股權證和SPAC單位均根據《交易法》第12(B)節登記，並在納斯達克上市交易，交易代碼為“Smih”, “SMIHW” and “斯米胡“分別是。太古股份遵守納斯達克規則及美國證券交易委員會有關上市規則及規例，且並無因納斯達克或美國證券交易委員會有意將太古股份A類普通股、太古股份認股權證或太古股份註銷或 終止其在納斯達克上市而懸而未決或據太盟公司所知威脅採取任何行動。SPAC未採取任何行動，試圖終止SPAC A類普通股、SPAC認股權證或SPAC單位在《交易所法案》項下的註冊，但本協議所設想的除外。太古股份並無接獲納斯達克或美國證券交易委員會就撤銷上市或以其他方式將太古股份A類普通股退市的任何 通知，或納斯達克或美國證券交易委員會的太古股份認股權證。

第4.17節          轉發 購買訂閲。

(A)            Spac 已向本公司交付每份遠期購買協議真實、正確及完整的副本，根據該等協議，遠期購買投資者承諾僅為完成遠期購買認購而向SPAC提供股權融資 合共30,000,000美元(“遠期買入投資額“)。就每名遠期購買投資者而言，與該遠期購買投資者訂立的遠期購買協議是完全有效的，並未在任何重大方面被撤回或終止，或以其他方式修訂或修改，而SPAC亦不打算在任何重大方面撤回或終止、或修訂或修改 。每份遠期購買協議都是SPAC和每個遠期購買投資者的合法、有效和具有約束力的義務，協議任何一方的簽署或交付或履行任何此類遠期購買協議項下的義務都不違反任何法律。遠期購買協議包含遠期購買投資者根據遠期購買協議條款為遠期購買投資額提供資金的義務的所有先決條件 (其他交易文件中包含的條件除外)。

(B)            SPAC與任何遠購投資者之間並無任何其他協議、附函或安排與任何遠購有關 該遠購投資者有義務在任何實質性方面為該遠購投資者遠期購買協議中規定的遠期購買投資額提供資金，截至本協議的日期 ，SPAC不知道任何可合理預期的事實或情況會導致任何遠期購買協議中規定的任何條件得不到滿足，或遠期購買投資金額無法在符合本協議條款和條件(包括第9.3(C)節)的截止日期提供給公司。據SPAC所知， 尚未發生任何事件，不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，將構成任何遠期購買協議的任何重大條款或條件下的違約或違約，並且，截至本協議日期，SPAC沒有理由相信 任何遠期購買投資者將無法在所有重大方面及時滿足任何遠期購買協議中包含的任何條款或條件。SPAC或其任何關聯公司不向任何遠期購買投資者支付費用、對價或其他折扣，或與任何遠期購買投資者就其投資或(除非遠期購買協議另有規定)達成協議。

第4.18節          空間：相關方。除在SPAC提交給美國證券交易委員會的文件中披露的情況外，SPAC並未與關聯方進行任何必須在委託書/註冊聲明中披露的交易。

第4.19節          No 外部依賴。儘管本協議有任何規定，SPAC及其股權持有人、合作伙伴、成員和 代表(包括保薦人及其任何關聯公司)均已對公司及其附屬公司進行了自己的調查。SPAC承認並同意，公司或其任何聯屬公司、代理或代表均未作出任何明示或默示的聲明或保證，包括公司或其任何附屬公司的任何資產的狀況、適銷性、適銷性或適合性的默示保證或聲明。在不限制前述一般性的情況下，我們理解，公司披露函或其他地方可能包含或提及的任何成本估計、財務或其他預測、預測或其他前瞻性信息，以及已經或今後將提供給SPAC或其任何附屬公司的任何信息、文件或其他材料(包括SPAC或其代表是否訪問或SPAC根據保密協議或其他規定查閲的任何此類材料)或管理演示文稿，代理人、代表或遠期購買投資者不是也不會被視為公司、其任何子公司或公司股東的陳述或擔保，除第三條明確規定外，不對上述任何事項的準確性或完整性作出陳述或擔保。除本協議另有明確規定外，SPAC理解並同意任何資產, 本公司及其任何附屬公司的物業及業務均“按原樣”提供，並受第III條所載陳述及保證的規限，且除非條款III另有規定，否則均屬錯誤，並無任何其他任何性質的陳述或保證。

第五條

合併的陳述和擔保 Subs

自本協議之日起，各合併方共同和各自向SPAC和本公司作出如下聲明和保證：

第5.1節            組織、良好信譽、公司權力和資格。根據開曼羣島法律，每家合併附屬公司均為獲豁免註冊、有效存續及信譽良好的公司。

第5.2節            大寫和投票權。

(A)            資本化。 截至本協議日期，合併第一分部的法定股本為45,500美元，分為455,000,000股，每股面值0.0001美元，其中一股(合併第一分部股份)已發行並已發行，合併子公司II的法定股本為45,500美元，分為455,000,000股，每股面值0.0001美元，其中一股( )合併子II股)已發行並已發行(合併附屬1股和合並附屬2股份，加在一起， 合併子股份“)。合併附屬股份，以及將根據交易配發和發行的每一合併附屬公司的任何股份，(I)已經或將在該等發行之前得到正式授權，並在發行時已經或將被有效配發和發行並記入繳足股款，(Ii)已經或將會根據適用法律和每一合併附屬公司的組織文件發行，以及(Iii)沒有也不會違反 任何產權負擔、購買期權、看漲期權、優先購買權、認購權或任何適用法律規定的任何類似權利、各合併子公司的組織文件或任何其他合同，在任何此類情況下，任何合併子公司是 當事方或以其他方式受約束的。

(B)            第 號其他證券。除第5.2(A)節所述或本協議或其他交易文件預期的情況外， 各合併子公司並無已發行或已發行的股份，且各合併子公司亦無可行使或可交換的認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)、任何其他 承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(不論優先購買權、合約或法律規定)、計劃或其他任何性質的協議，以規定發行額外股份，出售合併子公司的庫存股或其他股權證券，或由合併子公司回購或贖回合併子公司的股份或其他股權證券，或其價值參考合併子公司的股份或其他股權證券確定，且不存在可能迫使合併子公司發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購合併子公司的任何股份或其他股權證券的有投票權的信託、代理人或任何類型的協議。

(C)            合併Sub不直接或間接擁有或控制任何公司、公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。

第5.3節            公司結構；子公司。除與交易有關外，任何合併附屬公司均無責任向 任何其他人士或代表任何其他人士作出任何投資或出資。

第5.4節            授權。 每個合併子公司都擁有所有必要的公司權力和授權，以(I)訂立、執行、交付和履行其在本協議和其作為或將成為其中一方的每一份其他交易文件項下的義務，以及(Ii)完成據此和由此而預期的交易(包括交易)，並履行其在本協議和本協議項下的所有義務。各合併附屬公司已採取授權、籤立及交付本協議及各合併附屬公司作為或將會參與的其他交易文件所需的所有公司 行動，以及履行本協議項下的所有義務(包括任何董事會或 股東批准(視何者適用而定))，惟須向開曼羣島公司註冊處 提交合並申請文件。本協議和合並子公司作為或將成為其中一方的其他交易文件， 或在由協議其他各方簽署時，將構成該合併子公司根據其條款對其可強制執行的有效且具有法律約束力的義務，但可執行性例外情況除外。

第5.5節            同意； 沒有衝突。假設條款III中的陳述和擔保是真實和正確的，除非(A)就交易向開曼羣島公司註冊處、美國證券交易委員會或適用的州藍天公司或其他證券法備案 ，以及(B)此類其他備案、通知、通知、提交、申請或同意 未能獲得或作出該等備案、通知、通知、提交、申請或同意不會對合並子公司完成交易的能力產生實質性不利影響 所有備案、通知、通知、提交、申請、或任何政府機關或任何其他人士就本協議及其他交易文件的有效籤立、交付及履行，以及交易的完成，已或將會正式取得或將會正式取得或完成(視乎適用而定)，並且現正或將會全面生效及生效。如果第三條和第四條中的陳述和擔保屬實且正確，且除上一句(A)至(B)款所述事項外，(A)導致任何違反、衝突或構成違約的行為(A)至(B)項所述事項除外，則本協議的簽署、交付和履行以及該合併子公司作為或將成為該合併子公司的當事方的每份交易文件的簽署、交付和履行均不會，並且該合併子公司在本協議中對擬進行的交易的完成也不會因此而發生。要求任何人同意， 或給予任何人終止、修改、加速(包括加速該合併子公司的任何義務)或取消 下列權利：(I)任何政府命令, (Ii)該合併子公司的組織文件的任何規定，(Iii)任何適用的法律，(Iv)該合併子公司為當事一方或其資產受其約束的任何合同，或(B)導致對該合併子公司的任何財產或資產產生任何產權負擔，但聯邦或州證券法、本協議或合併子公司的組織文件規定的任何限制除外，第(I)、(Iii)款除外，及(Iv)上文第(Br)(A)或(B)段所述事項，該等事項尚未或合理地預期不會對任何合併附屬公司完成交易的能力產生重大不利影響，不論個別或整體而言。

第5.6節            無更改。自注冊成立之日起，各合併子公司均按正常程序經營業務。

第5.7節            訴訟。 除尚未對任何合併子公司完成交易的能力產生重大不利影響外，也不會合理地預期其對任何合併子公司完成交易的能力產生重大不利影響，否則(A)沒有針對任何合併子公司的訴訟懸而未決或受到書面威脅；及(B)沒有對任何合併子公司不滿意的判決或裁決，也沒有任何有效的政府命令和 對任何合併子公司或其資產或財產具有約束力。

第5.8節            經紀商。 除公司披露函件第3.17節所述外，任何經紀商、發現者或投資銀行家無權根據任何合併子公司或其任何附屬公司或其代表作出的安排，獲得與擬進行的交易相關的任何經紀佣金、發現人費用或其他費用、佣金或費用報銷。

5.9            Proxy/Registration Statement.節在(A)代理/註冊聲明宣佈生效時，(B)代理/註冊聲明(或其任何修正案或補充)首次郵寄給SPAC股東時，以及(C)SPAC股東大會的 時間，不應包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何為在其中作出聲明所要求或必需的重大事實，鑑於它們是在何種情況下製作的， 沒有誤導性。儘管有上述規定，對於SPAC、其關聯公司或其各自代表提供或代表提供的任何 信息，合併子公司均不作任何陳述、擔保或契約。合併子公司負責向美國證券交易委員會提交的與交易相關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面都符合證券法和交易法的適用要求。

第5.10節          業務活動 每一合併附屬公司僅為完成交易而成立，並無從事任何業務活動或進行任何與交易相關以外的業務，且在交易結束前，除本協議明確規定的 外，交易文件及交易將不會有任何資產、負債或義務 ，但與其形成及交易相關的資產、負債或義務除外。

第5.11節          税 分類。就美國聯邦所得税而言，合併子公司II已選擇自成立之日起將其視為獨立於公司的實體而不予理會 ，此後並未更改此類分類。對於美國聯邦和適用的州和地方所得税而言，合併子公司I是一個協會，自其成立以來一直作為公司納税。

第5.12節         No 外部依賴。儘管本協議有任何規定，但各合併子公司及其任何股權持有人、合作伙伴、成員或代表已對本公司、其子公司進行了自己的調查，且本公司或其任何關聯公司、 代理人或代表均未就本公司或其任何子公司的任何資產作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於公司或其任何子公司的任何資產的狀況、適銷性、適宜性或適合性的任何默示擔保或陳述。在不限制前述一般性的情況下，應理解，公司披露函或其他地方可能包含或提及的任何成本估計、財務或其他預測或其他預測、預測或其他前瞻性信息，以及已經或此後將提供給該合併子公司或其任何附屬公司的任何信息、文件或其他材料(包括任何“數據室”中包含的任何此類材料)(無論是否由該合併子公司或其代表訪問)或管理演示文稿， 代理人或代表或遠期購買投資者不是也不會被視為本公司、其任何子公司或本公司股東的陳述或擔保，除第三條明確規定外，不對上述任何事項的準確性或完整性作出陳述或擔保。除本協議另有明確規定外， 此類合併子公司理解並同意本公司及其任何子公司的任何資產、財產和業務均按原樣提供。, 除條款III中所包含的陳述和保證另有規定外，所有錯誤且不存在任何其他任何性質的陳述或保證。

第六條

公司和某些其他方的契約

第6.1節            開展業務。除非(I)交易文件允許，(Ii)適用法律要求(為此包括任何新冠肺炎措施)，(Iii)公司披露函件6.1節所述或(Iv)SPAC書面同意(同意不得無理附加、扣留、延遲或拒絕，但6.1(3)(A)節和6.1(3)(C)節所述事項除外)，自本協定之日起至根據第X條終止或有效終止本協定之日(“過渡期“)，在商業上合理的情況下，本公司(1)應 盡合理努力在正常過程中經營本公司及其子公司的業務，及(2)在商業上合理的情況下，(2)應在商業上合理的情況下，在所有重大方面維護本集團與供應商、客户及其他與本集團有業務關係且對本集團整體具有重大意義的業務及營運關係，及(3)不得及應促使其附屬公司：除非本節或其他適用章節或其他交易文件另有明確要求或本協議允許，或法律另有要求，否則：

(A)            (I)修訂 其組織章程大綱和章程細則或其他組織文件(無論是通過合併、合併、合併或其他方式)， 除本公司的任何附屬公司外，任何此類修訂對公司及其附屬公司的整體業務並不重要；或(2)清算、解散、重組或以其他方式結束其業務和經營， 或提出或通過完全或部分清算或解散、重組、資本重組、重新分類或類似的資本化或其他重組(但不包括清算或解散任何停業子公司)的計劃；

(B)            ，但在正常過程中產生、承擔、擔保或回購或以其他方式承擔任何債務，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證或其他獲得債務證券的權利，在任何該等情況下，本金金額超過1,000,000美元， 但根據信貸協議將於本公司第6.1(3)(B)節訂立和披露的借款或提款除外 為完成交易而另有要求；

(C)            轉讓、 發行、出售、授予、質押或以其他方式處置(I)本公司或其任何子公司的任何股權證券給第三方，或(Ii)本公司或其任何子公司向第三方購買或獲得本公司或其任何子公司的任何股權證券的任何期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾義務 ，除(A)根據公司章程轉換公司優先股後的公司普通股， (B)本公司附屬公司向本公司或本公司全資附屬公司發行股權證券 或(Y)向該附屬公司的所有股東按比例發行股權證券；(C)根據第6.1(3)(D)條允許的交易 本公司子公司的任何股權證券；及(D)本公司的任何股權證券，以換取所允許的股權融資收益 ；

(D)            銷售、 租賃、轉租、許可、轉讓、放棄、允許失效或處置任何物質財產或資產(知識產權除外)， 在任何單一交易或一系列相關交易中， 除(I)根據正常過程中籤訂的合同進行的交易，(Ii)(涉及任何物質財產或資產的獨家許可的交易除外)交易 單獨不超過1,000,000美元和總計不超過2,000,000美元的交易，或(Iii)處置過時的、在正常過程中對公司或其子公司的業務不再有用的剩餘或破舊資產。

(E)            出售、 轉讓、轉讓、租賃、許可或再許可、放棄、允許失效或以其他方式處置或對擁有 知識產權的任何材料施加任何產權負擔(許可產權負擔的定義中(F)條款除外)，但在每種情況下，非獨家許可或在正常 過程中授予的材料擁有知識產權項下的非物質獨佔許可除外；

(F)            披露任何商業祕密或重大機密信息。

(G)            以購買股票、證券或資產、合併或合併、或向資本或貸款或墊款出資的方式對企業進行 任何收購或投資，但在任何此類情況下，並始終符合6.1(3)(A)節、6.1(3)(C)節和 6.1(3)(I)節的規定，其價值或購買價格單獨超過1,000,000美元，總計超過2,000,000美元；

(H)            和解 任何政府當局或任何其他第三方採取的對公司及其子公司的業務具有重大影響的行動 單個金額超過1,000,000美元，總計超過2,000,000美元；

(I)            (I)拆分、合併、細分、重新分類或修訂其股權證券的任何條款，但本公司的全資子公司 在交易完成後仍為本公司全資子公司的任何此類交易除外；(Ii)贖回、回購、取消或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股權證券；除根據員工持股計劃發行的股權證券的贖回或公司披露函件6.1(3)(I)節披露的贖回外，(Iii)宣佈、 作廢、設立記錄日期、作出或支付以現金、股份、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派， 本公司任何附屬公司按比例向其股東支付股息或分派以外的任何股本，或(Iv)修訂任何條款或更改其任何已發行股權證券的任何權利；

(J)            ，授權、作出或招致任何資本支出或與之有關的債務或負債，但不包括總額不超過2,000,000美元的資本支出或債務或負債；

(K)           (I)除在正常過程中的 外，在任何方面加速或推遲對本公司及其子公司具有重大意義的任何方面，作為一個整體(A)在到期日之前或之後收取任何應收賬款，或(B)在到期日之前或之後支付任何應付賬款；或(Ii)在正常過程中以外進行其現金管理慣例和做法(包括收集應收賬款、支付應付款 和任何其他現金、現金等價物或有價證券的流動)；

(L)            ，除在正常過程中或在公司披露函件6.1(3)(L)節中披露的以外，(I)訂立任何重大合同，(Ii)修改任何該等重大合同，或延長、轉讓、終止或放棄任何重大合同下的任何重大價值的權利或權利 ，其方式對公司及其子公司整體不利，但在任何非實質性方面除外；

(M)          自願終止(根據其條款到期除外)、暫停、廢除、修訂或修改任何重要許可證，但在正常過程中或對公司及其子公司的整體業務不具重大意義的許可證除外；

(N)除非《公認會計原則》或適用法律要求，否則            對其會計原則或方法作出任何重大改變。

(O)            ，除 在正常過程中，(I)作出、更改或撤銷與實質性税收有關的任何選擇，(Ii)採用或更改任何重大税務會計方法，(Iii)提交任何重大修訂的納税申報表，(Iv)與任何政府 當局簽訂守則第7121條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所指的任何實質性税務“結案協議” ，(V)解決任何所得税或其他重要税項的申索或評税，(Vi)放棄要求退還重要税項的任何權利，(Vii)同意任何適用於或與任何重大税項申索或評税有關的時效期限的延長或豁免，或(Viii)故意不支付任何到期和應支付的重大税項(包括估計税款)( 除善意爭辯且已根據《公認會計原則》在審計財務報表中為其建立了充足準備金的税項外)；

(P)增加 公司或其任何附屬公司的任何主要高級職員或任何現任或前任董事、高級職員或個別服務提供者的薪酬或福利，或支付或提供給該等主要高級職員或任何現任或前任董事、高級職員或個別服務提供者的薪酬或福利，其年度總報酬機會超過200,000元，但獎金、基本工資增加或與個人在正常課程中晉升不超過200,000元 有關者除外；(X)除正常課程外，授予或宣佈任何現金、股權或以股權為基礎的獎勵； 向本公司或其任何附屬公司的任何主要高級職員或任何現任或前任董事、 高級職員或個別服務提供者發放獎金、交易、留任、遣散費或其他額外補償或福利，(Y)加快支付、授予或資助任何補償或增加任何福利計劃下提供的福利或補償的時間，或因公司或其任何附屬公司的任何主要高級職員或任何現任或前任董事、高級職員或個別服務提供者，或(Z)聘用、聘用、終止(“因由”除外)，公司或其子公司年薪總額超過50萬美元的員工被暫時停職或暫時解僱的；

(Q)            ，修訂、修改或終止任何福利計劃，或採用或建立新的福利計劃(或在本協議之日生效的任何計劃、計劃、協議或其他安排，如果在本協議之日有效，則為福利計劃的任何計劃、計劃、協議或其他安排)；

(R)            免除公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或個人服務提供商(年總薪酬超過200,000美元)的任何競業禁止或非競標義務。

(S)            簽訂任何協議或以其他方式承諾履行任何前述事項(除非上述(A)至(R)款中的某一小節允許此類協議或承諾)。

為免生疑問， 如果公司或子公司採取或不採取的任何行動屬於本6.1節的某一節的範圍且未被禁止，則採取或不採取此類行動應被視為不違反本第6.1節的任何其他部分。

第6.2節通過            訪問信息。根據合理的事先通知並在符合適用法律的情況下，自本協議之日起至第二次合併生效時間為止，公司應並應促使其每一子公司及其每一名高管、董事和員工，並應盡其商業上合理的努力，使SPAC及其高級管理人員、董事、員工和代表在SPAC按照第6.2條發出合理通知後，在正常營業時間內合理使用高級管理人員、董事、員工、代理人、代表、物業、辦公室和其他設施。各公司及其子公司的賬簿和記錄，以及應合理要求的所有其他財務、經營和其他數據和信息；提供, 然而，，在任何情況下，公司及其子公司均不需要披露任何文件或信息，或允許進行任何檢查，根據公司的合理判斷，這將(A)導致任何商業祕密的披露或違反與第三方達成的任何協議中的任何保密條款，(B)導致 違反適用法律，包括任何受託責任，(C)放棄對任何律師-客户工作產品或其他適用特權的保護，或(D)導致任何敏感或個人信息的泄露，從而使公司面臨責任風險。根據本協議提供的所有信息和材料均受《保密協議》的規定約束。

第6.3節            收購 提案和替代交易。在過渡期間，公司不得、也不得促使其受控關聯公司及其各自代表直接或間接地：(A)徵求、發起、提交、促成(包括通過提供或披露信息)、直接或間接地與任何第三方(包括任何競爭對手SPAC)就公司收購提案進行任何詢價、提議或要約(書面或口頭)的討論或談判；(B)向任何第三方(包括任何競爭對手SPAC)提供或披露任何與公司收購提案有關的非公開信息，或可合理預期的非公開信息；(C)與任何第三方(包括競爭對手SPAC)就公司收購提案達成任何協議、安排或諒解；(D)準備或採取與公開發售本公司、其任何附屬公司或本公司新成立的控股公司或該等附屬公司的任何股權證券有關的任何步驟 ，或(E)以任何方式與或協助或參與，或在知情的情況下促進或鼓勵任何人士作出或尋求作出任何前述的任何努力或嘗試。

第6.4節            D&O 賠償和保險。

(A)來自 的            ，在交易結束後，尚存的公司和本公司應共同和分別賠償每一位在世的和 前董事以及本公司和SPAC的高管(在每種情況下，僅限於以其身份行事，並分別以該等活動與本公司或SPAC的業務有關的程度為限)(D&O受彌償當事人“) 在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的範圍內，並根據本協議生效的組織文件或賠償協議的規定，對與任何訴訟有關的任何成本或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任， 在每種情況下，公司不對任何D&O受賠方負責(包括合理的 律師費)、判決、罰款、因實際欺詐或故意違約而招致的損失、索賠、損害或責任 如果有管轄權的法院已就此作出最終判決的話。在不限制上述規定的情況下，尚存公司和本公司應(I)在公司註冊證書、成立證書、公司章程、章程、組織章程和章程、有限責任公司協議、有限責任合夥協議、有限責任有限合夥協議和其他組織文件中保留不少於六年的時間，分別對公司前任和現任高級管理人員、董事、員工和其他組織文件進行賠償和免除(包括與墊付費用有關的規定)。以及不低於公司或SPAC的公司註冊證書、成立證書、章程和章程、有限責任公司協議、經營協議、有限責任合夥協議、有限責任合夥協議和其他組織文件的規定的代理人。, 在任何情況下，除非法律另有要求，否則在任何方面廢除或以其他方式修改此類條款將對這些人在這些條款下的權利造成實質性不利影響。

(B)            自結束之日起計六年內，本公司及尚存公司均須實際維持董事及高級職員的責任保險(各一份)。D&O保險“)包括本公司的董事和高級管理人員以及SPAC董事和高級管理人員責任保險單(在任何情況下，包括D&O受賠方)目前承保的人員，其條款不低於此類保險的條款，並與信用評級相同或更好的保險公司 ，但在任何情況下，本公司或尚存的公司均不需要分別為此類保險支付超過本公司或SPAC應支付的年總保費的300%的年度保費。該等保險 截至2022年3月31日(就本公司而言)或截至2021年12月31日(就太古集團而言)的年度保單(視屬何情況而定)最高年度保費但條件是：(I)本公司及尚存公司均可獲得一份為期六年的“尾部”保單(各一份)，以擴大現任董事及高級管理人員責任保險的承保範圍。D&O尾部“)對於在收盤時或之前發生的索賠或不法行為 ，如果在收盤前已就任何此類人員獲得此類保單，則尚存公司和本公司應分別維持有效的此類保單，並繼續履行其義務；及(Ii)如果在該六年期間內提出索賠或提出索賠，則根據第6.4條規定必須維持的任何保險應繼續適用於該索賠，直至最終處置為止。如果本公司或尚存公司 無法獲得低於或等於最高年保費的保單，則本公司或尚存公司將 以等於最高年保費的年保費獲得儘可能多的可比保險。截止日期後一段時間內的任何D&O保險費用，以及截止日期後生效的任何D&O尾部的費用， 應由公司承擔，不得作為SPAC交易費用。

(C)            儘管本協議中有任何相反規定，但本第6.4條應無限期終止，並對尚存的公司和本公司及其各自的所有繼承人和受讓人具有約束力。如果 尚存的公司、本公司或其各自的任何繼承人或其任何繼承人與任何其他人合併或合併 ，且不應成為該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，尚存的公司或本公司應分別 確保作出適當的撥備，使尚存的公司或本公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應繼承本節6.4中規定的義務。

(D)            第6.4(A)至(C)節的條款：(I)旨在使現在、或在本協議日期之前的任何時間或在本協議結束前成為D&O受保障方的 每一個人、其繼承人和其遺產代理人受益，並可由其執行，(Ii)對尚存的公司和公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。(Iii)是對任何此等人士根據法律、合同、組織文件或其他方式可能享有的任何其他獲得賠償的權利或貢獻的補充，而非替代，且(Iv)在交易完成後仍應繼續存在，且未經D&O受補償方同意，不得以任何方式終止或修改以對任何D&O受補償方造成不利影響的方式。

第6.5節            開發通知 。自本協議之日起至本協議完成或終止之日起，本公司及各合併附屬公司應根據本協議的條款，迅速(無論如何在完成前)以書面通知SPAC， 及SPAC應在本集團任何一家公司、合併附屬公司或SPAC(視情況而定)獲知後，迅速(無論如何在完成前)以書面通知本公司及各合併附屬公司(根據對公司的瞭解或對SPAC的瞭解來確定知曉)。視具體情況而定)：(I)任何事件的發生或未發生 已導致或很可能導致任何一方完成交易的義務的任何條件不會得到滿足，或(Ii)任何政府當局發出的任何通知或其他通信合理地可能對本協議各方完成交易或實質性推遲交易的能力產生重大不利影響。根據第6.5條交付的任何通知不應糾正任何違反要求披露該事項的陳述或保證，或違反本協議或任何其他交易文件中包含的任何契約、條件或協議，或以其他方式限制或影響SPAC或本公司的權利或可獲得的補救措施(視情況而定)。儘管本協議有任何相反規定 ，任何未能根據第6.5條發出通知的行為不會引起公司或SPAC的任何責任，也不會在確定第IX條的條件是否已得到滿足或產生第X條規定的任何終止權利時被考慮在內。

Section 6.6            Financials.

(A)            如果在2022年12月31日之前尚未結賬，則公司應在2022年12月31日之後，在合理可行的範圍內儘快將公司及其子公司截至2022年9月30日的未經審計的綜合資產負債表、公司及其子公司截至2022年9月30日的未經審計的綜合資產負債表、截至該日止六個月的相關未經審計的綜合損益表和現金流量 提交給亞太區域委員會和本公司，並符合適用的會計要求和美國證券交易委員會的規章制度。適用於註冊人的《交易法》和《證券法》，自其各自的日期起生效(《中期財務報表“)。 在交付中期財務報表時，第3.9節所述的陳述和保證應視為 以與經審計財務報表相同的方式適用於中期財務報表，作必要的變通，自本協議之日起，其效力和效力與第3.9節中的規定相同。

(B)            公司和空間通信公司應盡其合理努力：(A)在正常營業時間內，經事先書面通知，以不無理幹擾公司、其任何子公司或空間通信公司的正常運營的方式，協助對方； 應及時準備任何其他財務信息或報表(包括慣常的備考財務報表)，表明 必須包括在委託書/登記報表中以及美國證券交易委員會將向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何其他文件中，並且(Br)應適用法律或美國證券交易委員會的要求，徵得其審計師的同意。

第6.7節            No 交易。本公司承認並同意，其知悉，且其受控關聯公司已知悉美國聯邦證券法、據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會規則和法規以及其他適用的外國和國內法律對持有上市公司重大非公開信息的個人施加的限制。公司特此同意 不得違反此類法律購買或出售SPAC的任何證券，也不得促使或鼓勵任何人這樣做。

第6.8節            納斯達克 上市。本公司將盡其商業上合理的努力：(I)就待批准的交易向納斯達克 提交初始上市申請；(Ii)滿足納斯達克的所有適用初始上市標準和要求，並獲得納斯達克對其初始上市申請的批准；及(Iii)促使應註冊證券獲批准在納斯達克上市，並獲發證公司接受結算(而太古諮詢公司應就此提供合理的合作)，但須受官方發行通知的規限，在每種情況下，在本協議日期後，在合理可行的情況下，並在任何情況下於首次合併生效時間前。

第6.9節            公司 激勵計劃。在截止日期前，公司應已批准並通過基本符合本合同附件(附件F)的形式的股票激勵計劃。修訂後的公司激勵計劃“)全面修訂及重述員工持股計劃 ，使根據該計劃於收市後可發行的最高公司普通股數目反映 公司資本重組。

第6.10節          結束後 公司董事和高級管理人員。在符合修訂後的《公司章程》條款的情況下，公司應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在交易結束後立即：

(A)            公司董事會(I)應重組為不少於七(7)名董事，其中 (A)多數應為本公司提前充分指定以允許將該等人士包括在委託書/註冊書中的人士，以及(B)保薦人可根據提前向本公司提交的書面通知指定不超過兩人以允許將該等人士包括在委託書/註冊書中，以及(Ii)應 重組其適用的委員會，由本公司在截止日期前指定的董事組成；但條件是，本公司根據本句第(Ii)款指定的董事應符合適用法律或納斯達克上市規則所要求的適用委員會的獨立性 要求和其他資格；

(B)            公司董事會主席由張毅先生擔任；

(C)            公司的 高級管理人員在錯誤中所述的職位！找不到引用來源。應為本公司的高級職員，每位該等高級職員須按照經修訂的公司章程任職，直至彼等根據經修訂的公司章程被免職或辭職，或直至其各自的繼任者妥為選出或委任及符合資格為止。

第6.11節          公開備案。自本協議簽訂之日起至協議達成之日止，公司將盡合理最大努力準確、及時地將所有需要向美國證券交易委員會提交的報告歸檔，並以其他方式在所有實質性方面履行適用法律規定的報告義務 。

第6.12節          更改名稱。自本協議簽訂之日起至交易結束期間，本公司將盡合理努力將其名稱由益生生物股份有限公司更名為YS Biophma Co.，並於首次合併生效前生效。

第七條

SPAC和合並子公司的公約

第7.1節            納斯達克 上市。自本協議生效之日起至完成交易期間，SPAC應盡最大合理努力確保SPAC保持在納斯達克上市 ，並繼續在納斯達克上市SPAC A類普通股、SPAC認股權證和SPAC單位 。於完成日期前，SPAC應與本公司合作，並盡合理最大努力採取合理所需或適宜的行動 以促使SPAC A類普通股、SPAC認股權證及SPAC單位在首次合併生效後於切實可行範圍內儘快從納斯達克退市及根據交易所法令撤銷註冊。

第7.2節            開展業務。除非(I)交易文件預期或允許，(Ii)適用法律要求(就此目的包括任何新冠肺炎措施)，或(Iii)經本公司書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲就以下(E)及(G)款所述事項同意)，在過渡 期間，SPAC及合併子公司(1)各自應按正常程序運作，(2)不得：

(A)            (I)僅與SPAC有關，尋求SPAC股東批准更改、修改或修訂信託協議或SPAC章程或其他組織文件，除非交易建議另有規定，或(Ii)更改、修改或修訂信託協議或其組織文件(包括但不限於達成任何和解、調解或類似合同，要求信託賬户支付任何款項)，交易建議明確規定除外；

(B)            (I)宣佈、 作廢、設立記錄日期、作出或支付以現金、股份、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派， 與其任何股本有關，(Ii)拆分、合併、細分、重新分類或修訂其股權證券的任何條款，或(Iii)贖回、回購、取消或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股權 證券，但因任何SPAC股東行使SPAC股東贖回權或根據SPAC章程轉換SPAC B類普通股而贖回SPAC A類普通股除外；

(C)            合併， 合併或合併，或收購(通過購買大部分資產或其任何股權，或以任何其他方式)，或向任何其他人提供任何墊款或貸款或對其進行投資，或由任何其他人收購；

(D)            ，除 在正常過程中，(I)作出、更改或撤銷與實質性税收有關的任何選擇，(Ii)採用或更改任何重大税務會計方法，(Iii)提交任何重大修訂的納税申報表，(Iv)與任何政府 當局簽訂《守則》第7121條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所指的任何實質性税務“結案協議” ，(V)解決任何所得税或其他實質性税款申索或評税，(Vi)放棄要求退還實物税款的任何權利，(Vii)同意任何適用於或與任何實質性税款申索或評税有關的時效期限的延長或豁免，或(Viii)故意不繳納任何到期和應支付的實質性税款(包括估計的税款)( 除根據公認會計原則在SPAC財務報表中真誠爭辯且已為其建立了充足準備金的税款外)；

(E)           (1)在任何實質性方面訂立、續訂或修訂任何交易或材料合同，但在正常過程中訂立的材料合同除外；(2)延長、轉讓、終止或放棄任何材料合同項下的任何物質價值權利或權利， 以對空間諮詢委員會有實質性不利的方式；(3)達成任何和解；調解或類似合同，將使SPAC或其任何關聯公司(或本公司或其任何子公司在關閉後)承擔非貨幣義務；但條件是，儘管本協議有任何相反規定，即使在正常過程中完成，SPAC也不得在任何方面簽訂、續訂或修改涉及SPAC的關聯方或關聯方、保薦人或保薦人的任何關聯方的任何交易或合同，除非交易文件中有明確規定或與任何營運資金貸款有關；

(F)            產生、 承擔、擔保或回購或以其他方式承擔任何債務，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、權利或轉換或其他權利以獲得債務證券，或其他重大負債，或進行任何資本支出，本金或金額(視情況而定)單獨或總計超過750,000美元，但債務或 在SPAC披露函件第4.15(D)節明確規定的其他負債除外。

(G)除非《公認會計原則》或適用法律要求，否則            對其會計原則或方法作出任何改變；

(H)            (I)發行任何股權證券，但根據遠期購買協議或本協議發行SPAC股權證券除外， 或根據SPAC章程轉換SPAC B類普通股時發行SPAC A類普通股，或(Ii)授予任何期權、認股權證、轉換權或其他基於股權的獎勵；

(I)            和解 或同意和解任何政府當局或任何其他第三方之前的任何訴訟，或對SPAC或任何合併子公司施加強制令或其他非金錢救濟的任何訴訟；

(j)            form any Subsidiary;

(K)            清算， 解散、重組或以其他方式結束SPAC的業務和運營，或提出或通過一項完全或部分清算的計劃，或解散、合併、重組、資本重組、重新分類或類似的資本變化或其他重組 ；或

(L)            簽訂任何協議或以其他方式承諾採取本第7.2節禁止的任何行動；

但條件是，在第一次合併生效時間至第二次合併生效時間期間，除本協議或其他交易文件所要求或預期的以外，尚存實體和第二合併子公司不得采取任何行動。

第7.3節            收購 提案和替代交易。在過渡期間，SPAC不會，也不會促使其附屬公司及其各自的代表直接或間接：(A)徵求、發起、提交、促成(包括通過提供或披露信息)、直接或間接討論或談判與SPAC收購提案有關的任何詢價、提案或要約(書面或口頭)；(B)向任何個人或實體提供或披露任何可合理預期導致SPAC收購提案的非公開信息；(C)就SPAC收購建議達成任何協議、安排或諒解；或(D)以任何方式與SPAC合作，或協助或參與，或在知情的情況下為 提供便利，或鼓勵任何人作出或試圖作出上述任何努力或嘗試。

第7.4節            空間委員會的公開備案文件。自本協議簽訂之日起至協議結束之日，SPAC和本公司將盡合理最大努力 保持最新、準確和及時的所有要求向美國證券交易委員會提交或提交的報告，並以其他方式在所有實質性方面遵守適用法律規定的其報告義務。在簽署本協議後，SPAC將盡快根據《交易法》編制並提交表格8-K的最新報告，以報告本協議的執行情況。 該報告的形式和實質已獲公司批准。

第7.5節通過            訪問信息。根據合理的事先通知，並在符合適用法律的情況下，自本協議之日起至第二次合併生效期間，SPAC應並應促使其每一位高級職員、董事和員工作出商業上合理的 努力，使公司及其高級職員、董事、僱員和代表在公司根據第6.2節發出的合理通知後，在正常營業時間內合理地訪問其高級職員、董事、僱員、代理人、代表、物業、辦公室和其他設施、賬簿和記錄，以及所有其他財務、操作和應合理要求的其他數據和信息；提供, 然而，，在每種情況下，SPAC不得要求 披露任何文件或信息，或允許進行任何檢查，在SPAC的合理判斷下，(A)導致泄露任何商業祕密或違反與第三方達成的任何協議中的任何保密條款，(B)導致 違反適用法律，包括任何受託責任，(C)放棄對任何律師-委託人工作產品或其他適用特權的保護，或(D)導致任何敏感或個人信息的泄露，從而使SPAC面臨 責任風險。根據本協議提供的所有信息和材料均受《保密協議》的規定約束。

第八條

聯合契諾

第8.1節            監管審批；其他備案。

(A)本公司、SPAC和合並子公司的每個成員應盡其商業上合理的努力，真誠地與任何政府機構合作，並迅速採取所需的任何和所有行動，以獲得與交易相關的任何必要或可取的監管批准、同意、行動、不作為或豁免(            監管審批“)在切實可行的範圍內儘快採取任何和所有必要的行動，以完成本協議所設想的交易。在本協議簽署後，公司、SPAC和合並子公司應盡商業上合理的努力，根據任何適用的監管批准，使交易的等待期、通知期或審查期 儘快到期或終止。

(B)對於每個監管批准以及由或來自政府主管部門的任何其他請求、查詢、行動或其他程序，             公司、SPAC和合並子公司應(I)勤奮和迅速地辯護並採取商業上合理的努力 以根據任何政府主管部門就交易規定或可執行的任何適用法律獲得任何必要的批准、批准、同意或監管批准，並解決任何政府主管部門可能就交易提出的任何反對意見。以及(2)在該等事項的辯護方面相互充分合作。在法律不禁止的範圍內，公司應立即向SPAC提供任何材料的副本，SPAC和合並分支機構應迅速向公司提供該方或其任何關聯公司從任何政府當局收到的關於交易的實質性通知或書面通信的副本，並且每一方應允許其他各方的律師有機會提前審查，每一方應真誠地考慮該律師對該方或其關聯公司就交易向任何政府當局提出的任何材料和實質性書面通信的意見。前提是，然而，，未經本公司事先書面同意，SPAC、本公司或合併子公司不得與任何政府當局就本協議中設想的任何監管批准達成任何協議；此外，除適用法律另有要求或未經SPAC事先書面同意外，本公司及合併子機構不得與任何政府當局就下列交易訂立任何協議：(I)因其條款而嚴重延遲或禁止交易的完成，或(Ii)在任何此類情況下為完成交易增加任何條件。在法律不禁止的範圍內，本公司和合並子公司同意為SPAC及其律師提供機會，SPAC同意在實際可行的範圍內，在合理的事先通知下，向該公司及其律師提供機會，以參加此方或其任何關聯公司或代表與任何政府當局之間關於或與交易有關的任何實質性會議或討論。本公司、SPAC和合並方同意提交所有文件，提供該方所需的所有信息，並在各自的情況下就監管審批相互進行合理合作；此外，在下列情況下，該當事人不應被要求提供信息：(W)任何適用法律要求其或其附屬公司限制或禁止訪問該信息， (X)在該當事人的合理判斷中，該信息對第三方負有保密義務，(Y)在該當事人的合理判斷中, 該信息是商業敏感信息，披露此類信息將對該當事人的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，或者(Z)披露任何此類信息可能合理地導致律師-委託人、工作產品或其他適用特權的喪失或放棄。

第8.2節            委託書/註冊書的準備；SPAC股東大會和批准。

(a)            Proxy/Registration Statement.

(I)在本協議簽署後，太古股份有限公司、合併子公司及本公司應在合理可行的情況下儘快提交註冊説明書(經不時修訂或補充的註冊説明書，包括委託書，             )，而本公司亦應向美國證券交易委員會提交“代理/註冊聲明“)與(X)批准和通過交易建議的SPAC股東大會有關，以及(Y)根據《證券法》登記可登記證券。SPAC、合併子公司和本公司均應盡其商業上合理的努力：(1)在向美國證券交易委員會提交委託/登記聲明時，使該委託/登記聲明在所有重要方面都符合美國證券交易委員會適用的所有法律和規章， (2)在合理可行的情況下，儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的所有關於委託/註冊聲明的意見。(3)使委託書/註冊書在可行的情況下儘快根據《證券法》宣佈生效 和(4)使委託書/註冊書在完成交易所需的時間內保持有效。在委託書/註冊聲明生效日期 之前，公司、SPAC和公司應根據本協議採取任何適用的聯邦或州證券法所要求的與根據本協議發行公司普通股和公司認股權證有關的所有或任何行動。 公司、SPAC和合並子公司還同意以其商業上合理的努力獲得所有必要的州證券 法律或“藍天“進行交易所需的許可和批准，本公司和SPAC應根據與任何此類行動相關的合理要求，分別提供SPAC和本公司、其子公司及其任何成員或股東的所有信息。在委託書/註冊説明書定稿和生效後，SPAC應在實際可行的情況下儘快將委託書/註冊説明書郵寄給SPAC股東，並應在商業上合理的努力下，在委託書/註冊書定稿和生效之日起十(10)個工作日內將委託書/註冊書郵寄給SPAC股東。即使本協議有任何相反規定，本協議中包含的任何內容均不要求SPAC的律師、公司的法律顧問或SPAC或公司的任何税務顧問提供與代理/註冊聲明相關的任何税務意見，即根據法規或任何州、當地或美國以外的法律，合併有資格 全部或部分獲得非認可處理。SPAC、合併子公司和本公司應向其他各方提供有關其自身、子公司、高級管理人員、董事、經理、股東和其他股權持有人的所有信息，以及關於他們中的任何一方或任何政府當局可能合理要求的與委託書/註冊聲明有關的其他事項的信息，或由SPAC、合併子公司或其代表提出的任何其他聲明、備案、通知或申請，本公司或其各自的關聯公司 向任何政府機構(包括納斯達克)提供與交易有關的任何信息。根據第11.6條的規定，公司和SPAC應各自負責並支付一半的準備費用, 提交併郵寄委託書/註冊説明書及其他相關費用。

(Ii)           提交或修訂或補充委託書/註冊聲明的任何 將由空間通信和本公司共同編制和商定。在收到有關通知後，公司將立即通知太平洋投資管理公司委託書/註冊書生效或任何補充或修訂的生效時間、發出任何停止令的時間、暫停因本協議而發行或可發行的公司普通股和認股權證的資格 以便在任何司法管轄區進行發售或出售，或美國證券交易委員會要求修改委託書/註冊書或其評論及其迴應的任何請求，或美國證券交易委員會要求提供更多信息和迴應的請求。並應為公司和SPAC提供合理的機會 對任何此類申請提供意見和修訂。空間諮詢公司和公司應合作並共同同意(此類協議不得被無理扣留或拖延)、對美國證券交易委員會或其工作人員對委託/註冊聲明的評論的任何迴應 以及對代理/註冊聲明的任何修改。

(Iii)            如在首次合併生效時間前的任何時間，任何與太古地產或其高級職員或董事有關的事件或情況被太古地產發現，而該等事項或情況應在委託書/註冊説明書的修訂本或附錄中列明，則太古地產須迅速 通知本公司。如在首次合併生效前的任何時間，本公司發現與本公司、其任何附屬公司(包括合併子公司)或其各自的高級管理人員或董事有關的任何事件或情況，應在委託書/註冊説明書的修訂本或附錄中列出 ，本公司應及時通知SPAC。此後，SPAC、合併子公司和本公司應迅速合作編制和提交描述或更正該等信息的委託書/註冊説明書的適當修訂或補充 ，SPAC和本公司應迅速向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充，並在法律要求的範圍內向SPAC股東發佈該修訂或補充。

(b)            SPAC Shareholders’ Approval.

(I)            在根據證券法宣佈委託書/註冊聲明生效之前或之後，SPAC應建立一個記錄日期，以便正式召集、通知、召開和舉行SPAC股東大會(包括其任何延期或延期)。太古股份有限公司股東大會“)根據SPAC章程，應在合理可行的情況下儘快舉行，除非SPAC和本公司另有書面協議，否則在任何情況下，不得超過根據證券法宣佈委託書/註冊聲明生效之日起三十(30)天 ，以對交易建議進行表決並獲得SPAC股東的批准(包括批准此類會議的任何延期或推遲，以便徵集更多有利於採納交易建議的委託書)。為SPAC 股東提供選擇行使SPAC股東贖回權的機會，以及SPAC與本公司可能 共同商定的其他事項。SPAC將盡其合理的最大努力(A)徵求其股東支持採納交易建議的委託書，包括SPAC股東的批准，並將採取所有必要或適宜的其他行動以獲得該等委託書和SPAC股東的批准，以及(B)根據所有適用法律、納斯達克規則和SPAC章程的要求和要求獲得其股東的投票或同意。SPAC(X)在確定記錄日期和SPAC股東大會日期之前，應與公司進行磋商，(Y)未經公司事先書面同意，不得將SPAC股東大會延期或推遲(同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲)；但SPAC應在必要的範圍內推遲或推遲SPAC股東大會(1)，以確保SPAC或 公司合理決定(在與公司協商後)對委託書/註冊聲明的任何補充或修訂, 除任何公司收購建議外) 是遵守適用法律所必需的)，在對交易建議的通過進行表決之前提供給SPAC股東，(2)如果截至SPAC股東大會原定時間，出席該會議的SPAC 股份不足以構成進行SPAC股東大會事務所需的法定人數，(br}如果截至SPAC股東大會原定時間，為了使SPAC能夠徵集獲得SPAC股東批准所需的額外委託書，(4)為了尋求已行使SPAC股東贖回權的SPAC股東的贖回權利，有必要將SPAC股東大會休會或延期 ，以使SPAC合理地預期第9.3(C)節中規定的條件不會在收盤時得到滿足。或(5)遵守適用法律；此外，如果未經本公司事先書面同意(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，則只要SPAC股東大會的日期不超過連續三十(30)天，SPAC不得延期或推遲超過兩(2)次。

(Ii)           委託書/註冊聲明應包括一項聲明，大意是SPAC董事會已一致建議SPAC股東在SPAC股東大會上投票贊成交易建議(該聲明、SPAC董事會建議“) 並且SPAC董事會或其任何委員會均不得扣留、撤回、限定、修改或修改，或公開提議或決議扣留、撤回、限定、修改或修改SPAC董事會的建議。

第8.3節交易的            支持。在不限制第六條或第七條第(A)款所載任何約定的情況下，公司應並將 促使其子公司(包括合併子公司)和(B)SPAC應：(I)使用商業上合理的努力，獲得公司及其任何子公司或SPAC(視情況而定)為完成交易而需要獲得的所有第三方的實質性同意和批准(包括公司第8.3節規定的同意和批准)，以及(Ii)採取商業上合理的努力，採取合理必要的其他行動，或本合同另一方可能合理要求的其他行動，以滿足第九條的條件(就SPAC而言，包括使用商業上合理的努力來執行其在遠期購買協議項下的權利)，或以其他方式遵守本協議，並儘快完成交易；但是，儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何條款，包括第八條，均不得要求公司、其任何子公司或SPAC或其各自的任何關聯公司(A)開始或威脅開始、進行或抗辯任何司法或行政行動，(B)尋求撤銷或推翻任何暫緩執行或政府命令，(C)提出、談判、承諾或以同意法令、單獨命令或其他方式生效，剝離、許可或處置公司或其任何子公司或SPAC的任何資產或業務，(D)採取或承諾採取行動，限制公司、其任何子公司或SPAC採取行動的自由，或限制其保留、控制或運營的能力, 或(Br)對本公司、其任何附屬公司或SPAC的任何業務、產品線或資產行使全部所有權，或(E)向任何其他人士提供任何財務、法律或其他通融，包括同意更改交易的任何條款 。

Section 8.4            Tax Matters.

(A)            SPAC、合併子公司I、合併子公司II和集團公司的每個 應(並應促使其各自的關聯公司)在彼此合理要求的範圍內，在提交相關納税申報單和為相關税務審計或其他類似程序辯護方面， 充分合作。此類合作應包括保留並(在合理要求下)提供(有權複製)與任何此類納税申報單或税務審計或其他類似程序合理相關的記錄和信息，在雙方方便的基礎上讓 員工提供本協議項下提供的任何材料的額外信息和解釋， 並且在適用的範圍內，(I)向SPAC證券的持有人提供合理必要的事實信息，並在 該人擁有或合理可用的情況下確定合併是否有資格獲得全部或部分非認可待遇， 根據守則的任何規定(有一項理解，即：(A)該等持有人應依賴其本身的税務顧問，而不得依賴SPAC、合併子公司、集團公司或其各自的任何聯屬公司或顧問作出該決定 及(B)如此提供的任何資料不得解釋為SPAC、合併子公司、集團公司的任何陳述, (Br)向SPAC股東提供計算SPAC股東(或其直接或間接所有者)因SPAC作為PFIC或守則第957(A)條所指的“受控外國公司”而產生的應納税所得額所需的合理必要信息。包括及時 提供財務管理委員會年度資料報表(如財務條例1.1295-1(G)節所述)，以使SPAC股東 能夠根據守則第1295節和據此頒佈的財政部條例 進行和維持“合格選舉基金”選舉，以及提供信息以使SPAC股東能夠根據守則第951節報告其在“F分部”收入中的可分配份額 根據守則第951a節報告“全球無形低税收入”。

(B)            公司應在關閉所在的納税年度和下一個納税年度結束後，確定其是否為私人投資公司。如果公司在關閉後確定其在關閉發生的課税年度和下一個納税年度是PFIC，公司還應確定其任何子公司是否為PFIC，公司應向其股東提供足夠的 信息，使他們能夠及時和有效地制定和維護合資格選舉基金“ 根據守則第1295節及根據守則頒佈的庫務條例，選擇本公司及本公司的任何附屬公司，而該附屬公司為私人股本投資公司。

(C)            應公司股東或SPAC股東(或其任何直接或間接所有人)的書面請求，該股東或SPAC股東(或其任何直接或間接所有人)是美國人，並且在緊接關閉後擁有公司5%(5%)或更多股份(直接或建設性地，根據適用的財政部法規確定)，本公司應盡合理最大努力：(I)根據《財務條例》1.367(A)-8條，向該人員提供與該人員編制《收益確認 協議》有關的合理要求的信息；以及(Ii)向該人員提供該人員合理要求的信息，以確定是否存在《財務條例》1.367(A)-8(J)條中所定義的《觸發事件》(或潛在的《觸發事件》)，如適用，此人合理要求的與此類觸發事件相關的信息，以達成替代獲得 認可協議。

(D)            如果， 由於本協議日期後美國税法的變化，第二合併子公司不能獲得第5.11節所述的美國 實體分類(即，作為“被忽視實體”)，則本協議各方應在商業上 合理努力完成公司對SPAC的收購，其方式應儘可能等同於本協議中所述的美國税務目的；但根據本第8.4(D)條採取的任何行動不得對關閉造成任何重大延遲或造成任何重大不利影響。

(E)            所有 轉讓税將由適用法律規定的責任方承擔。

第8.5節            股東訴訟。本公司應立即通知SPAC，SPAC應根據具體情況迅速告知本公司任何公司股東或SPAC股東在本協議之日或之後對該當事人、其任何子公司或其任何董事或高級管理人員採取的與本協議、合併或任何其他交易有關的任何行動(或據本公司所知或SPAC所知，視情況而定)。股東訴訟“)， ，且該等當事人應就任何該等股東訴訟向另一方作出合理通知。除本句中確定的各方相互反對的任何股東訴訟外，或在與公司收購提案或SPAC收購提案相關或引起的任何股東訴訟的背景下，(A)公司應給予SPAC合理的 機會參與針對公司的任何此類股東訴訟的辯護或和解(並真誠地考慮SPAC與此相關的建議)，其各自的任何子公司或其各自的任何董事或高級管理人員，未經SPAC的事先同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得同意此類和解，並且(B)SPAC應給予公司合理的機會參與針對SPAC、其任何子公司或其任何董事或高級管理人員提起的任何此類股東訴訟的抗辯或和解(並真誠地考慮公司的相關建議)，未經公司事先同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得同意此類和解。

第8.6節            轉發 購買訂閲。除非本公司和SPAC雙方另有書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則SPAC不得允許對任何(全部或部分)豁免 或同意(包括同意終止)、任何遠期購買協議項下的任何條款或補救措施或任何替代 協議作出任何修訂或修改。SPAC應促使遠期購買投資者履行各自遠期購買協議項下的義務，並在緊接首次合併生效時間之前完成各自遠期購買認購的全部完成。每一方應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並按照遠期採購協議中所述的條款和條件，採取或促使完成遠期採購協議所設想的交易所需、適當或適宜的一切事情，包括維持遠期採購協議的效力，並：(A)及時滿足遠期採購協議中適用於其的所有條件和契諾，並以其他方式履行其義務。(B)在不限制任何一方在以下情況下執行某些此類遠期購買協議的權利的情況下： 遠期購買協議中的所有條件(本公司、SPAC或其任何關聯公司控制滿足的條件除外，以及遠期購買協議項下的成交時按其性質必須滿足的條件除外) , 在成交時或成交前完成遠期購買協議預期的交易；(C)就遠期購買協議項下預期成交的時間相互協商；及(D)在成交前充分向遠期購買協議的適用交易對手發出通知，使其儘可能在遠期購買協議允許的成交前為其義務提供資金。在不限制上述一般性的情況下，SPAC應立即向公司發出書面通知：(A)已知的任何遠期購買協議的任何一方的任何違約或違約(或任何事件或情況，無論是否發出通知， 過期或同時發生，均可導致違約或違約)；(B)收到任何遠期購買協議任何一方關於任何遠期購買協議或任何遠期購買協議任何條款的任何實際的、潛在的、威脅的或聲稱的到期、失效、撤回、重大違約、重大違約、終止或拒絕的任何通知或其他通信；及(C)如SPAC預期不會按遠期購買協議預期的條款、方式或從遠期購買投資者收到全部或任何部分遠期購買投資金額 。當任何該等遠期購買協議要求時，SPAC將採取遠期購買協議所要求的一切行動，以及時登記或發行及交付證明SPAC普通股及SPAC認股權證的任何實物證書。

第8.7節            使用剩餘信託基金收益 。在滿足或放棄第九條所列條件的情況下(除因其性質而必須在結束時滿足的條件外，但須滿足或放棄該等條件)，剩餘信託基金的 繼續進行，其數額等於(A)緊接結束前的信託賬户中所有金額的50%，而不考慮SPAC股東贖回金額，以及(B)緊接關閉前信託賬户中的所有金額 ，考慮到SPAC股東贖回金額，應保留於本公司，並(I)用於本公司或財務條例第1.368-1(D)(4)(Ii)及/或(Ii)節所指的本公司“合資格集團”成員的營運中，及/或(Ii)借給集團公司用於集團公司的業務運作 在任何情況下，該等款項的使用方式不會損害合併合計符合守則第368節所指的“重組”資格的能力。儘管有上述規定，SPAC或集團公司均未就合併合併是否符合守則第368條所指的“重組” 作出任何陳述。

第九條

義務的條件

第9.1節            對SPAC、合併子公司和公司的義務提出了條件。SPAC、合併方和公司完成或導致完成的義務，在交易結束時發生的交易均須滿足以下條件， 任何一項或多項條件可由義務受其制約的一方或多方以書面形式免除(如果法律允許)：

(A)            應已獲得太古股份股東的批准，不得被撤回、撤銷、更改或失效；

(B)            應已獲得公司股東批准，且未被撤回或失效；

(C)            應已獲得公司貸款人的批准，且未被撤回或失效；

(D)            每一份經修訂的交易文件和美銀棄權書仍可根據其條款強制執行，且 未被撤回或失效；

(E)            委託書/註冊書應已根據證券法生效，不得發佈暫停委託書/註冊書效力的停止令，美國證券交易委員會也不得為此發起或威脅或撤回任何訴訟程序；

(F)            (I)公司就該等交易向納斯達克提出的首次上市申請應已獲有條件批准，且在緊接完成交易後， 本公司應符合納斯達克任何適用的初始及持續上市要求，包括 納斯達克上市規則項下適用的公眾持股量要求，本公司將不會收到任何與該等交易有關的不合規通知，及(Ii)與該等交易相關而發行的公司普通股及公司認股權證應已獲批准在納斯達克上市，以正式發佈通知為準；

(G)            扣除SPAC股東贖回金額後，SPAC應至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值(根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)；以及

(H)            任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久性的) 或政府命令，該法律或政府命令具有使關閉非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成關閉(前述任何限制)，但非實質性的任何此類限制除外。

第9.2節            對空間諮詢公司在結案時的義務的條件。SPAC完成或導致完成交易的義務 須滿足截至成交日期的下列附加條件，SPAC可書面免除其中任何一項或多項條件：

(A)            第3.3節(公司資本化)、第3.4節(子公司資本化)、 第3.5節(授權)、第3.10(B)節(無變更)中包含的陳述和保證。第5.2節(資本化和投票權) 和第5.4節(授權)在截止日期時應在各方面真實和正確，如同在截止日期時一樣。 本協議中包含的本公司和合並子公司的其他陳述和擔保在截止日期時在所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期時一樣(但與較早日期有關的陳述和擔保除外，該陳述和擔保在該日期並截至該日期時應在所有重要方面真實和正確)。除非該等陳述和保證不是如此真實和正確，無論是個別的還是整體的， 沒有，也不會合理地預期會對公司產生重大的不利影響；

(B)            本協議規定並在截止日期或之前履行的本協議規定的本公司和合並子公司的每項義務和契諾應已在所有實質性方面得到履行，除非適用的義務具有重大限定詞或類似的限制或例外，在這種情況下，應已在所有方面正式履行；

(C)            公司資本重組應已完成；以及

(D)自本協議之日起，            不應 對公司造成持續且未治癒的重大不利影響。

第9.3節            條件 公司和合並方在完成合並時的義務。本公司和合並繼承人完成或 完成將在完成時發生的交易的義務，取決於截至完成日滿足以下附加條件 ，其中任何一個或多個條件可由公司書面放棄：

(A)            第4.3節(公司結構；子公司)、第4.4節(授權)和 第4.8(Ii)節(無變更)中包含的 陳述和保證應在截止日期前的所有方面真實和正確，如同在截止日期時所作的一樣。截至截止日期，本協議中包含的SPAC的每項其他陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確 (關於較早日期的陳述和保證除外，其中 陳述和保證在該日期和截至該日期在所有重要方面都應真實和正確)，除非 該等陳述和保證未能在個別或總體上如此真實和正確，沒有也不會合理地 產生SPAC重大不利影響；

(B)            本協定所載並在截止日期或之前履行的太平洋空間委員會的每項義務和契諾應 已在所有實質性方面得到履行，除非適用的義務具有實質性限定或類似的限制或 例外，在這種情況下，該義務應已在所有方面適當履行；

(C)            可用期末現金金額不少於30,000,000美元；和

(D)自本協議簽訂之日起，            不應 產生持續且未治癒的重大不利影響。

第9.4節            條件挫折 。如果某一方未能在所有實質性方面履行其在第8.3節項下的義務，則SPAC、合併方或本公司不得依賴於第IX條所列任何條件的失敗 。

第十條

終止/效力

第10.1節          終止。 本協議可在第一次合併生效前的任何時間終止並放棄交易：

(A)由公司和空間諮詢公司共同書面同意的            ；

(B)如果任何政府當局已頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何已成為最終且不可上訴的政府命令，並具有永久使交易完成為非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效力，則公司或SPAC向另一方發出            的書面通知；

(C)如果            董事會或其任何委員會扣留、撤回、限定、修訂或修改，或者公開提議或決議扣留、撤回、限定、修改或修改SPAC董事會的建議，則由公司以書面通知SPAC；

(D)如果因未能在按照本協議召開的SPAC股東大會或其任何休會或延期中獲得所需的表決權而未能獲得SPAC股東的批准，則由公司向SPAC發出 書面通知            ；

(E)如果因未能在根據本協議召開的SPAC股東大會或其任何休會或延期中獲得所需的表決權而未能獲得SPAC股東的批准，SPAC將通過             向公司發出書面通知，如果SPAC嚴重違反了第八條規定的任何義務，SPAC不得行使終止權利；

(F)如果公司或合併子公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，導致在相關截止日期(A)未能滿足第9.2節規定的條件，SPAC將通過 書面通知            向公司發出終止公司違規行為“)，但如果該終止公司的違約行為可由本公司或該合併子公司糾正，則在本公司收到SPAC關於該違約的書面通知後的30天內，該終止不得生效，並且只有在終止公司的違約行為在該30天內未得到糾正的情況下，該終止才會生效，但如果SPAC當時嚴重違反了其任何陳述、保證、本協定中規定的契諾或協議；

(G)如果公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致在相關的結束日期(“終止違反空間活動”)不能滿足第9.3節規定的條件(“終止違反空間應用程序”)，則公司向空間應用程序發出            書面通知，但如果任何此類終止空間應用程序違反行為是空間應用程序可由空間應用程序糾正的，則在空間應用程序從公司收到該違反行為的書面通知後長達30天的 期間內，該終止應無效。 只有在終止SPAC違約未在30天內得到糾正的情況下，此類終止才會生效，但條件是： 如果公司實質性違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則公司無權根據第10.1(G)款終止本協議；

(H)如果任何公司股東撤銷、撤銷、扣留、撤回、限定、修改或修改公司的股東批准，SPAC通過 SPAC向公司發出的書面通知            ，但如果公司股東批准的撤銷、撤銷、扣留、撤回、資格、修訂或修改是由於對交易文件的重大修改而導致的，則SPAC無權根據 本第10.1(H)條終止本協議；

(I)如果董事或合併子公司或合併子公司的任何股東在第一次合併生效時間或第二次合併生效時間之前 撤回、限定、修改或修改合併子公司的書面決議或合併子公司的書面決議(視適用情況而定)，            將通過 SPAC向公司發出的書面通知；

(J)如果本協議預期的交易未在270日或之前完成，SPAC或本公司向另一方發出             書面通知^這是本合同日期後一天(如有此規定，則為270^這是日不應為營業日，則 下一個營業日)；如果任何一方違反本協議的任何規定，導致交易未能在該時間前完成，則根據第10.1(J)條終止本協議的權利將不適用於 ；或

(K)如果第9.3(C)節規定的條件在成交時不能在不對本協議進行任何修改、修改、補充或豁免的情況下得到滿足，公司將通過 書面通知           給空間諮詢公司。

第10.2節終止的         效應。如果本協議根據第10.1款終止，本協議應立即失效，除公司、SPAC或合併子公司(視情況而定)的責任外，本協議的任何一方或其各自的關聯方、高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任， 在終止之前發生的任何故意和實質性違反本協議的行為，但第10.2款的規定、第8.2(A)(I)條的最後一句、第11條和《保密協議》在本協議終止後繼續有效。倘若首次合併並非於本公司資本重組當日或多數優先股持有人另有書面同意的較後日期(定義見公司章程)進行，則本公司應在切實可行範圍內儘快及在任何情況下不得遲於上午十時正進行。在緊隨其後的 營業日或多數優先股持有人(定義見公司章程)另有書面同意的較後日期，採取根據公司章程及適用法律所需、適當、必需或適宜的一切行動，以撤銷及解除公司資本重組，猶如其從未發生一樣。

第十一條

其他

第11.1節          信託 帳户豁免。儘管本協議有任何相反規定，本公司及合併子公司均確認 已閲讀SPAC於2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的公開最終招股説明書(文件第333-255722號)，其中包括信託協議，並理解SPAC已為SPAC公眾股東的利益設立其中所述的信託賬户(“信託賬户”) ，並且信託賬户僅在本協議所述的有限情況下才可從信託賬户中支出 。本公司及合併附屬公司各自進一步確認並同意，SPAC的唯一資產包括SPAC首次公開招股(“IPO”)的 現金收益及與IPO同時進行的證券私募 ，而實質上所有該等收益已存入信託賬户，讓其公眾股東受益。因此，本公司(代表本公司及其附屬公司)和合並子公司特此放棄因本協議而產生的任何過去、現在或未來對信託賬户、信託賬户或SPAC的任何受託人的任何權利，以從信託賬户收取SPAC或其任何附屬公司可能因任何原因欠他們的任何款項，並且不會在任何時間以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括本協議任何一方明知並故意違反本協議中規定的任何陳述或保證，或該當事一方實質性違反本協議中規定的任何契諾或其他協議，而重大違反構成或作為其後果, 明知採取或不採取該行動將導致實質性違反本協議的情況下，該當事方有目的地採取行動或不採取行動。本第11.1款在本協議因任何原因終止後仍然有效。

第11.2節          棄權。 本協議的任何一方可在本協議結束前的任何時間，通過其董事會或其正式授權的官員或人員採取的行動，(A)延長本協議其他各方履行義務或行為的時間，(B)放棄本協議中包含的(本協議另一方)陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄本協議中包含的任何協議或條件的遵守。但此種延期或棄權只有在准予延期或棄權的一方簽署的書面文書中載明時才有效。

第11.3節         通知。 本合同項下要求或允許發出或作出的所有一般通知、要求或其他通信應以書面形式送達，或通過專人送達或通過快遞或掛號郵寄或通過電子郵件寄往預定收件人的地址 或以下規定的電子郵件地址(或一方當事人可能不時通知其他各方的其他地址或電子郵件地址)。 任何此類通知、要求或通訊應被視為已正式送達：(A)如果是親自發出或通過快遞發送的，在正常營業時間內在交付地點交付，如果延遲，則在交付日後的下一個工作日交付；(br}(B)如果在正常營業時間內在遞送地點通過電子郵件發送，則立即發送，或如果晚些時候，則在遞送日後的 下一個工作日發送；(C)由信譽良好的國際隔夜快遞 快遞員發送的第三個工作日(帶有書面接收確認)，以及(D)如果以掛號郵寄發送，則在郵寄後五天內。就本協議而言，雙方的初始地址和電子郵件地址為：

(a)            If to SPAC, to:

Summit Healthcare收購公司

11樓1101單元

林德赫斯特大廈1號

中環林德赫士台1號

香港

注意：Bo Tan，首席執行官 官員，Ken Poon，總裁

電子郵件：[***], [***]

將副本(不應構成通知)發送至：

Cooley LLP

交易廣場二期35樓C/O

中環康樂廣場8號

香港

注意：蔡偉強，劉亦鳴

電子郵件：wai@Cooley.com，yimingliu@Cooley.com

(B)          ，如果 為公司或任何合併子公司，則為：

益生生物股份有限公司地址：北京市大興區永達路38號2號樓
注意：David Huo Shao

電郵：[***]

將副本(不應構成通知)發送至：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂
中國北京市朝陽區建國門外大道2號北京銀泰中心C座2901室
電子郵件：projecthudson@wsgr.com；douYang@wsgr.com
注意：哈德遜項目團隊；審校歐陽丹

第11.4節          轉讓。 未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意，任何此類轉讓均無效。在符合上述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並受其約束。

第11.5節第三方的          權利。本協議中明示或暗示的任何內容均無意也不得解釋為：(A)授予或給予 任何人(包括任何股權持有人、本公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工或獨立承包商，或任何福利計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排(或其任何家屬或受益人)的任何參與者)，除本協議各方外，(B)建立、 修訂或修改任何員工福利計劃、計劃、政策、協議或安排或(C)限制SPAC、本公司、 合併子公司或其各自關聯公司修改、終止或以其他方式修改任何福利計劃或其他員工福利計劃、政策、協議或其他安排的權利。但是，只要(I)D&O受保障方(及其繼承人、繼承人和代表)是第6.4節的第三方受益人，並且可以強制執行，(br})無追索權的當事人(及其各自的繼承人、繼承人和代表)是第11.17節的第三方受益人，並且可以強制執行，以及(Iii)董事是第11.17節的第三方受益人，並且可以在結束後強制執行，SPAC在本條款11.5(C)(Iii)項下的權利以及本協議中明確描述為SPAC權利的所有其他權利。

第11.6節          費用。 除第8.2(A)(I)節所述外，本協議各方應負責並支付與本協議和交易有關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；但條件是：(I)如果不發生關閉，公司應負責支付公司交易費用， 和SPAC應負責支付SPAC交易費用，以及(Ii)如果發生關閉，公司應支付或導致支付(A)轉讓税和(B)根據第2.3(B)(Vii)條，SPAC交易費用和 公司交易費用。儘管本協議或任何其他交易文件中有前述規定或任何相反規定，公司不應負責支付超過公司與SPAC在本協議日期約定的金額的任何金額的SPAC交易費用和SPAC的運營費用，而贊助商應負責支付超出雙方商定金額的費用 。

第11.7節          管轄 法律。本協議以及基於本協議、因本協議產生或與本協議相關的任何索賠或訴訟理由(無論是基於法律、衡平法、合同、侵權行為或任何其他理論)或本協議的談判、執行、履行或執行，應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，但不適用衝突法原則，否則將要求適用任何其他州的法律(但公司董事會和SPAC董事會的受託責任，合併以及根據開曼羣島法律對合並行使的任何評估和持不同政見者的權利，在每種情況下均應受開曼羣島法律的管轄)。

第11.8節         同意司法管轄權；放棄由陪審團進行審判。本協議雙方不可撤銷地接受(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院的專屬管轄權，僅就本協議和本協議預期的交易的條款的解釋和執行 ，放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或解釋或執行本協議的訴訟或程序中主張該等行為為抗辯。不得在上述法院提起訴訟或訴訟，或其地點可能不方便或不合適，或本協議不能在此類法院或由此類法院強制執行，且雙方不可撤銷地同意，關於此類訴訟、訴訟或訴訟程序的所有索賠應由紐約州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第11.3節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效且充分的送達。雙方均承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議或擬進行的交易很可能涉及複雜和困難的問題, 因此，每一方在此不可撤銷且無條件地放棄該方可能就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟 進行陪審團審判的任何權利。每一方均證明並確認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該方理解並已考慮前述放棄的影響；(Iii)該方自願作出上述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該 方是通過本節第11.8條中的相互放棄和證明來促成本協議的。

第11.9節         標題； 對應項。本協議中的標題僅為方便起見，不得被視為或影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可由兩份或兩份以上的副本簽署，並由不同的各方以不同的副本簽署，其效力與本協議的所有各方簽署同一份文件具有同等效力，但所有這些文件應 共同構成同一份文書。通過電子傳輸(包括電子郵件或.pdf格式)或傳真以及以電子或數字方式簽署的副本(如DocuSign)傳輸的本協議簽署副本應與原始簽名具有相同的法律效力，並應被視為本協議的原始簽署副本。

第11.10節       披露信函 本協議中提及的披露信函(在每種情況下，包括其中的任何部分)是本協議的一部分 ，如同在本協議中全面闡述一樣。除文意另有所指外，本協議中所有提及披露函件(在每種情況下，包括其中任何部分) 應被視為提及本協議的該等部分。當事人 在適用的公開信或其中的任何部分中涉及本協議的任何部分或適用的公開信的任何部分的任何披露，應被視為針對本協議的其他適用部分或適用的公開信的 該披露表面上合理地明顯表明該披露是對本協議的該其他部分或適用的公開信的該部分作出的披露。披露信函中列出的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。任何信息的披露 不應被視為承認此類信息需要與本協議中作出的陳述和保證一起披露，也不應被視為建立重要性標準 或此類信息背後的事實構成公司重大不利影響或SPAC重大不利影響(視情況而定)。

第11.11節       完整的 協議。本協議(連同披露函件)、保密協議及其他交易文件構成本協議訂約方之間有關交易的完整 協議，並取代本協議任何訂約方或其各自子公司可能已就 交易訂立或訂立的任何其他協議(包括截至2022年7月1日的SPAC與本公司之間的意向書)。除交易文件中明確規定外，雙方之間不存在與交易有關的陳述、保證、契諾、諒解、協議或其他形式。

第11.12節       修正案。 在第一次合併生效之前，只能通過正式授權的書面協議 以與本協議相同的方式修改或修改本協議，該協議涉及本協議，並應由公司、SPAC和合並子公司簽署；然而，在獲得本公司股東批准或SPAC股東批准後，不得修改根據適用法律、公司章程或SPAC章程或其各自的有效股東協議需要分別經本公司股東或SPAC股東進一步批准的修訂，而無需獲得此類批准。

Section 11.13       Publicity.

(A)            所有與交易有關的新聞稿或其他公開信息，以及發佈這些信息的方法，在交易完成前，應事先徵得SPAC和本公司的同意；但只要任何擬議的新聞稿或聲明實質上等同於在沒有違反本第11.13(A)條規定的義務的情況下公佈的信息，任何一方均不需要 根據本第11.13(A)條獲得同意。

(B)            第11.13(A)節中的限制不適用於適用的證券法、任何政府當局或證券交易所規則要求進行公告的範圍；但是，在這種情況下，作出公告的一方應在可行的範圍內盡其商業上合理的努力提前與另一方就公告的形式、內容和時間進行磋商。

第11.14節       機密性。 本協議的存在和條款是保密的，本協議的任何一方、其各自的附屬公司或前述任何一方的任何代表都不得披露，並且在任何時候都應被視為保密協議中定義的“機密信息” 。儘管上一句或保密協議中有任何相反規定，每一方應被允許在監管備案文件中披露保密信息，包括交易文件、交易文件已簽署的事實以及交易的狀況和條款給其現有或潛在的關聯公司、合資企業、合資企業、合作伙伴、股東、貸款人、承銷商、融資來源和任何政府機構(包括納斯達克)，並在監管備案文件要求的範圍內披露；但此類當事人須訂立慣常保密協議，或受受託責任或其他義務的約束，對此類信息保密。

第11.15節       可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款應保持完全效力和效力。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被認為在任何方面根據適用於本協議的法律被視為無效或不可執行，他們應採取任何必要的行動 使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合本協議各方的意圖。

第11.16節       強制執行。 本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，本協議各方有權 獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。如果任何訴訟應 提起衡平法以強制執行本協議的規定，任何一方均不得聲稱，且各方特此放棄抗辯， 法律上有足夠的補救措施，且各方同意放棄任何擔保或張貼與此相關的任何保證書的要求。

第11.17節       無追索權。 本協議只能針對明確指定為本協議當事人的人員執行，任何基於、引起或與本協議或交易有關的索賠或訴訟理由只能針對明確指定為本協議當事人的人員，然後僅針對 本協議規定的與該當事人有關的特定義務。除本協議一方(且僅限於該方對本協議或任何其他交易文件承擔的具體義務)之外，(I)過去、現在或未來的董事、高管、員工、發起人、成員、合作伙伴、股東、股東、附屬公司、代理、律師、顧問或 本協議任何一方的其他代表，以及(Ii)過去、現在或未來的董事、高管、員工、成立公司、成員、 合作伙伴、股東、股東、附屬公司、代理、律師、前述任何公司的顧問或其他代表應就本協議項下本公司、合併子公司或SPAC的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任承擔任何 責任(無論是在合同、侵權、股權或其他方面)，或對基於本協議或交易、因本協議或交易而產生或與之相關的任何索賠 承擔任何責任(以上第(Br)(A)或(B)款中確定的每一人、“無追索方”及統稱為“無追索方”)。

第11.18節陳述、保證和契諾的       不存續。除第10.2條另有規定外，本協議或根據本協議交付的任何證書(包括其中的確認)、聲明或文書中的陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，不應繼續存在，並應在發生 結束時終止和失效(並且在結束後不承擔任何責任)。除(A)本協定中所載 根據其條款在關閉後全部或部分明確適用，然後僅適用於關閉後發生的任何違規行為和(B)第11條的那些契約和協議除外。

第11.19節       衝突 和特權。

(A)             公司、SPAC和合並子公司代表其各自的繼承人和受讓人同意，如果在(X)保薦人、SPAC或保薦人的其他股權的股東或持有者或其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、 員工或關聯公司(本公司或尚存的公司除外)之間或之間在(X)保薦人、保薦人或保薦人或其各自的任何董事、成員、合夥人、高級管理人員、 員工或關聯公司(本公司或尚存的公司除外)之間發生關於本協議或擬進行的交易的爭議，另一方面，(Y)本公司、尚存公司或YSB集團的任何成員，在交易結束前代表SPAC或保薦人的任何法律顧問，包括Cooley LLP(“Cooley”)和Ogier，均可代表保薦人或SMH集團的任何其他成員，即使此等人士的利益可能直接損害本公司、尚存的公司或尚存的公司，即使該律師可能曾代表SPAC處理與該爭議有重大關係的事宜，或可能正在為本公司、尚存公司、尚存公司或保薦人處理正在進行的事務。公司、SPAC和合並SuB代表其各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後，包括尚存的公司)進一步同意，對於結束前的所有法律特權通信(與談判、本協議項下的準備、執行、交付和履行，或因本協議引起或有關的任何爭議或行動，SPAC、保薦人或SMH集團任何其他成員之間或之間的任何交易文件或預期交易)， 一邊是Cooley或Ogier, 律師/客户特權和對客户信任的期望應在交易結束後繼續存在，並在交易結束後屬於SMH集團，不得傳遞給本公司或尚存的公司，也不得由本公司或尚存的公司 主張或控制。儘管有上述規定，本公司在與SPAC或保薦人根據共同利益協議完成交易前共享的任何特權通信或信息仍為本公司和尚存公司的特權通信或信息。

(B)            公司、太古股份有限公司和合並子公司代表其各自的繼承人和受讓人同意，如果在(X)本公司股東或其他股權持有人或其各自的董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、僱員或關聯公司 (本公司或尚存公司除外)(統稱為“YSB集團”)之間或之間在本協議或擬進行的交易方面與 產生爭議，一方面，以及(Y)尚存公司或SMH集團的任何成員，在交易結束前代表公司的任何法律顧問，包括Wilson Sonsini Goodrich&Rosati(“WSGR”)和Maples and Calder(Hong Kong)LLP(“Maples”)均可代表YSB集團的任何成員捲入此類糾紛，即使該等人士的利益可能直接對本公司和尚存的公司不利，而且即使該等律師可能曾代表本公司處理與該糾紛實質相關的事宜，或可能正在為本公司和尚存的公司處理正在進行的事務。本公司、SPAC和合並Sub代表其各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後，包括尚存的公司)進一步同意，對於在交易結束前公司或YSB集團任何成員之間或之間的所有享有法律特權的通信(與本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行，或由此或由此預期的任何交易文件或交易引起或有關的任何爭議或行動)，一方面，和WSGR或Maples，在另一方面, 律師/客户特權和對客户信任的期望應在交易結束後繼續存在，並在交易結束後屬於YSB 集團，不得傳遞給本公司或尚存的公司，也不得由本公司或尚存的公司要求或控制。儘管有上述規定，SPAC或保薦人在交易結束前根據共同利益協議與本公司共享的任何特權通信或信息仍為本公司或尚存公司的特權通信或信息。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

茲證明，雙方已使本協議於上述第一次簽署之日正式簽署。

[商業合併協議的簽名頁面]

附件A

《股東支持協議》格式

附件B

授權證轉讓協議格式

附件C-1

第一次合併計劃的格式

附件C-2

第二次合併計劃的格式

附件D-1

倖存實體修改後的文章格式

附件D-2

經修訂的尚存公司章程的格式

附件E

修改後的公司章程格式

附件F

修改後的公司激勵計劃格式