附件4.5

庫客音樂

壓痕

Dated as of , 2022

[]

受託人

目錄

庫客音樂

庫客音樂，《信託契約》，《1939年信託契約法》與《契約》，日期為2022年。在任何情況下，這種對賬和平局都不應被視為義齒的一部分。

庫客音樂是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司(以下簡稱“開曼羣島公司”)之間的契約，日期為公司”), and []，作為受託人 (“受託人”).

各方同意，為了另一方的利益，以及為了根據本契約發行的證券持有人的平等和應得的利益，雙方同意如下。

第一條

定義和通過引用併入

第1.1節定義

“額外款額“指本協議或任何證券在本協議或本協議規定的情況下要求本公司就本協議或本協議規定的持有人向本協議或本協議規定的持有人徵收的欠該等持有人的某些税款而支付的任何額外金額。

“附屬公司“任何指定的人是指直接或間接控制、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人。就本 定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過協議或其他方式。

“座席“指任何註冊官、付款代理人或通知代理人。

“董事會“指本公司董事會或其正式授權的任何委員會。

“董事會決議“指經本公司祕書或助理祕書證明已獲董事會通過或根據董事會授權 於證書發出之日起完全有效並交付受託人的決議副本。

“工作日“除董事會決議、高級職員證書或特定系列的補充契約另有規定外，係指除星期六、星期日或紐約市法定假日外的任何一天，法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的日期，或公司信託辦公室關閉的日期。

“股本“指公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)。

“公司“是指在 繼任者取代之前如上指名的一方，此後指繼任者。

“公司訂單“指由兩名高級管理人員以公司名義簽署的書面命令，其中一人必須是公司主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員。

“公司申請“指由本公司董事長、行政總裁或總裁及財務總監以本公司名義簽署並送交受託人的書面要求。

“企業信託辦公室“指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦事處。

“默認“指任何違約事件，或在通知 之後或時間流逝後，或兩者兼而有之。

“託管人“就可發行或全部或部分以一種或多種環球證券的形式發行的任何系列證券而言，是指本公司指定為該系列證券的託管人 ，該託管人應為根據交易法註冊的結算機構；如在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的”託管“指該系列證券的託管人 。

“折扣安全“是指根據第6.2節規定，提供金額低於規定本金的任何證券，在宣佈其加速到期時即應到期和應付。

“美元” and “$“指美利堅合眾國的貨幣。

“ECU“指歐洲聯盟委員會確定的歐洲貨幣單位。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

“外幣“指由美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府的義務“就以外幣計價的任何系列證券而言，是指(I)發行或導致發行外幣的政府的直接義務，以償還其全部信用和信用的義務，或(Ii)受該政府控制或監管的人的義務，或作為該政府的機構或工具及時支付的義務，該政府無條件地保證 作為該政府的完全信用和信用義務，在第(I)或(Ii)款下，不可由發行人選擇贖回或贖回 。

“公認會計原則”指美國公認的會計原則 載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或其他經會計專業相當部分人士批准的其他聲明 ，並於確定之日起生效。

“全球安全” or “環球證券“ 是指按照第2.2節規定的形式發行的證券，證明一系列證券的全部或部分，發行給該系列的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。

“保持者” or “證券持有人“ 指以其名義登記證券的人。

“壓痕“指不時修訂或補充的本契約 ，並應包括根據本契約預期設立的特定系列證券的形式和條款。

“利息“就任何貼現證券而言，根據其條款，只有在到期後才計息的，是指到期後應支付的利息。

“成熟性，“當用於任何證券時， 是指該證券的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日 ，還是通過聲明贖回或其他方式。

“軍官“是指本公司的首席執行官總裁、財務總監、財務主管、財務主管或任何助理財務主管、總經理及副總經理總裁。

“高級船員證書“指由兩名高級管理人員簽署的證書，其中一人必須是本公司的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員。

“大律師的意見“指受託人可接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或公司的法律顧問。

“人“指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或任何機構或其政治分支。

“本金“保證金是指保證金的本金，在適當的情況下，加上保證金的保費(如果有的話)以及與保證金有關的任何額外金額。

“負責官員“指受託人在其公司信託辦公室的任何高級人員，也指就某一特定公司信託事宜而言，因其對某一特定主題的瞭解和熟悉而被轉介給任何公司信託事宜的任何其他高級人員，在每一種情況下，該高級人員應直接負責本契約的管理。

“美國證券交易委員會“指證券交易委員會。

“證券“指根據本契約經認證並交付的本公司任何系列的債券、票據或其他債務工具。

“系列” or “證券系列“ 指根據本協議第2.1及2.2節訂立的本公司各系列債權證、票據或其他債務工具。

“規定的到期日“用於任何證券時，指在該證券中指定的日期，即該證券或利息的本金到期和應付的固定日期。

“子公司“任何特定人士指當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人的選舉中投票的股本的總投票權超過50%。

“提亞“指1939年《信託契約法》(《美國法典》第77aaa-77bbb節)，在本契約生效之日生效；但是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則在任何此類修改所要求的範圍內，”信託契約法“是指經修訂的信託契約法。

“受託人“指在本文書第一段中被指名為”受託人“的人，直至繼任受託人根據本契約的適用規定成為受託人為止，此後”受託人“指或包括當時的受託人，如果在任何時間 有多於一名受託人，則任何系列證券所使用的”受託人“應指該系列證券的受託人 。

“美國政府的義務“指以下證券：(1)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，而就(1)和 (2)而言，其發行人不能選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或由託管人為存託收據持有人的賬户支付的任何此類美國政府債務的利息或本金的具體付款，但條件是(法律規定的除外)託管人無權從託管人就此類存託憑證所證明的美國政府債務而收到的任何金額中扣除應支付給此類存託憑證持有人的金額。

第1.2節其他定義

第1.3節參照信託契約法成立公司

當本契約涉及TIA的條款時，條款 通過引用併入本契約併成為本契約的一部分。本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“選委會“指的是美國證券交易委員會。

“契約證券“指證券。

“契約保證金持有人“指證券持有人。

“契據須具資格“意思是這顆牙印。

“契約受託人” or “機構受託人“ 指受託人。

“債務人“債券上的證券是指公司和證券上的任何繼承人。

本契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義的、由TIA引用另一法規定義的或由TIA項下的美國證券交易委員會規則定義的，在本文中未另行定義的，在本文中使用 定義的術語。

第1.4節建造規則

除非上下文另有要求，否則：

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

(B)未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予該術語的含義；

(c) “或“不是排他性的；

(D)單數包括複數，複數包括單數；及

(E)規定適用於連續的事件和交易。

第二條

《證券》

第2.1節可按系列發行

可根據本契約進行認證和交付的證券本金總額為[]。證券可分一個或多個系列發行。所有系列證券應完全相同 ，但董事會決議、補充契約或高級人員證書中詳細説明根據董事會決議授權採納其條款的規定或確定的方式除外。就不時發行的系列證券 而言，董事會決議案、高級人員證書或補充契據詳述根據董事會決議案所授權力採納其條款的 可規定釐定特定條款(例如利率、到期日、記錄日期或計息日期)的方法。各系列證券在任何事項上可能有所不同，但所有系列證券應平等且按比例享有企業的利益 。

第2.2節證券系列條款的確定

在發行系列中的任何證券時或之前，應通過或根據董事會決議確定(對於第2.2.1節中的系列一般以及對於第2.2.2至2.2.21節中的該系列中的該系列)，並按照董事會決議或高級人員證書規定的方式確定或確定，以及相關的補充契約：

2.2.1.該系列的名稱(應將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來)；

2.2.2.該系列證券的發行價格(以本金的百分比表示)；

2.2.3.可根據本契約認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(根據第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6節登記轉讓或作為系列其他證券的交換或替代而認證和交付的證券除外)；

2.2.4。應支付該系列證券本金的一個或多個日期；

2.2.5.本系列證券應計息的一項或多項年利率(可以是固定的或可變的) 或(如適用)用於確定該利率或該等利率(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的方法，如有的話，該等利息的產生日期(如有)、該等利息的開始日期(如有)、該等利息的開始日期(如有)及在任何付息日應付利息的任何定期記錄日期；

2.2.6。應支付該系列證券的本金和利息(如有)的一個或多個地點，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及可向公司送達與該系列證券及本契約有關的通知和要求的地點，以及該等付款方式(如以電匯、郵寄或其他方式)；

2.2.7。如適用，可按本公司的選擇權贖回該系列證券的一個或多個期限、價格及條款和條件；

2.2.8。本公司根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期間、贖回該系列證券的價格及條款和條件；

2.2.9。公司將根據持有人的選擇回購該系列證券的日期(如有)和價格，以及該等回購義務的其他詳細條款和規定。

2.2.10。如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，則該系列證券可發行的面額；

2.2.11。系列證券的形式以及該證券是否將作為全球證券發行 ；

2.2.12。如果不是本金，則為該系列證券的本金部分，該部分應根據 第6.2節的規定在宣佈加速到期時支付；

2.2.13。該系列證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面值貨幣是一種綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織。

2.2.14。指定支付本系列證券本金和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位 ；

2.2.15。如果本系列證券的本金或利息(如有)將以該證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付， 有關該等付款的匯率將以何種方式確定；

2.2.16。本系列證券本金或利息(如有)的支付方式，如該等金額可參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數而釐定；

2.2.17。與為該系列證券提供的任何擔保有關的規定(如有)；

2.2.18。違約事件的任何補充或變更，適用於該系列中的任何證券，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第6.2節宣佈其本金金額到期和應付的權利的任何變更；

2.2.19。對適用於本系列證券的第四條或第五條所述契約的任何補充或更改；

2.2.20。適用的任何實質性所得税考慮因素；

2.2.21。如果該系列證券將可轉換為 任何人(包括本公司)的任何證券或可交換，則該等證券可轉換或可交換的條款和條件；

2.2.22。本系列證券是否從屬 及其從屬條款；

2.2.23。本系列證券的任何其他條款(可補充、修改或刪除適用於該系列的本契約的任何條款)；以及

2.2.24。與該系列證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構(如果不是本協議指定的機構)

任何一個系列的所有證券無需同時發行 ，並可根據本契約的條款不時發行，前提是董事會決議案、本契約的補充契約或上文提及的高級人員證書有此規定。

第2.3節簽約和認證

由兩名高級職員以手寫或傳真方式為公司簽署證券。

如果在保證金上簽字的官員在保證金認證時不再擔任該職位，保證金仍然有效。

只有經受託人或認證機構的手冊或傳真簽名認證後，證券方為有效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人在收到公司命令後，應隨時並不時以董事會決議案、附加契約或高級職員證書中規定的本金金額認證原始發行的證券。除非董事會決議、附加契約或高級船員證書另有規定，否則每份證券的日期應為其認證之日。

任何系列未償還證券的本金總額 在任何時候都不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第2.2節交付的高級職員證書中規定的該系列本金的最高限額，但第2.8節規定的除外。

在發行任何系列的證券之前，受託人應已收到並(在符合第7.2節的規定下)依據：(A)確定該系列證券或該系列證券的形式的董事會決議案、補充契約或高級人員證書，以及該系列證券或該系列證券的條款，(B)符合第10.4節的高級人員證書， 和(C)符合第10.4節的律師意見。

受託人有權拒絕認證和交付任何此類證券：(A)如果受託人在律師的建議下，確定此類行動不可合法採取；或 如果受託人真誠地由董事會或受託人、執行委員會或董事和/或副總裁組成的信託委員會決定，受託人將對任何當時未償還的證券系列的持有者承擔個人責任。

受託人可以指定本公司可以接受的認證代理對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以認證證券。本證書中提及受託人認證的每一項內容均包括該代理人的認證。身份驗證代理與代理 具有與公司或公司附屬公司進行交易的相同權利。

第2.4節註冊處處長及付款代理人

對於每個系列證券，公司應在根據第2.2節就該系列證券指定的一個或多個地點或地點設立一個辦事處或代理機構，其中可提交或交出該系列證券以供付款(“支付代理人”)，其中可交出該系列證券以進行轉讓或交換登記 ，其中可轉換或可交換證券可交出以進行轉換或交換，如適用，凡該系列證券可為轉換或交換而交出(“註冊處”)，而有關該系列證券及本契約的通知及索償事項可送交或向本公司交付(“通知代理”)。 受託人或通知代理(視何者適用而定)須根據本條例第10.2節將該等通知及索償交付本公司。 註冊處須就每個證券系列及其轉讓和交換備存登記冊。公司將就每個註冊處、付款代理人或通知代理人的名稱和地址以及名稱或地址的任何更改，向受託人發出 迅速的書面通知。如本公司於任何時間未能維持任何該等登記人、付款代理人或通知代理人，或未能向受託人提供其名稱及地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦公室作出或交付 ，本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

本公司特此委任受託人為初始註冊人，為每個系列支付 代理和通知代理，除非在該系列證券首次發行之前 已委任另一註冊人、支付代理或通知代理(視屬何情況而定)。

本公司特此指定存託信託公司作為該證券的託管機構。

第2.5節付款代理人以信託形式持有款項

本公司應要求除受託人 以外的每個付款代理人以書面形式同意，付款代理人將為任何系列證券的證券持有人或受託人的利益，以信託形式持有由付款代理人持有的用於支付該系列證券的本金或利息的所有資金，並將公司在支付任何此類款項時的任何違約通知 受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理 將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。 付款代理人(如果不是本公司或本公司的附屬公司)在付款給受託人後，將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或本公司的子公司擔任付款代理人，則本公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，用於任何系列證券的證券持有人的利益。

第2.6節證券持有人名單受託人應以合理可行的最新形式保存其可獲得的每個證券系列的證券持有人姓名和地址的最新名單，否則應遵守TIA第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，本公司須在每個付息日期前至少十天及受託人以書面要求的其他時間，向受託人提供一份按受託人合理要求的格式及日期的每一證券系列證券持有人的姓名或名稱及地址的名單。

第2.7節轉讓和交換

凡向註冊處處長或副登記處提出轉讓或交換同一系列證券的等額本金的請求時，註冊處處長應登記轉讓或進行交換(如註冊處對此類交易的要求得到滿足)。為允許登記轉讓和交易所，受託人應在收到公司命令後對證券進行認證。轉讓或交易所的登記不收取任何服務費(除非本協議另有明確允許)，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府費用的金額(不包括根據第2.11、3.6或9.6節在交易所應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用)。

本公司或註冊處將毋須(A)在緊接郵寄贖回通知前15天開始的期間內，發行、 登記任何系列的證券轉讓或交換該系列的證券， 該系列證券的贖回通知於郵寄當日截止 ，或(B)登記轉讓或交換任何選定、贖回或要求贖回的系列的證券，或登記任何選定、贖回或被要求贖回的證券的全部或部分被贖回部分。

第2.8節殘缺、銷燬、遺失及被盜證券 如任何殘缺證券交回受託人，本公司應籤立，而受託人在收到公司命令後，應 鑑定並交付一份相同系列、相同期限及本金且編號並非同時未清償的新證券作為交換。

如果向公司和受託人提交了(I)證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，並且(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的擔保或賠償不會造成損害，則在沒有通知公司或受託人該證券已被真正的買家收購的情況下，公司應籤立，受託人在收到公司命令後，應 鑑定並提供可交付的證券，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。同一系列、具有相同期限和本金、並帶有非同期未清償數量的新證券。

如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並須支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本條款發行任何新證券時，公司 可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成公司原有的額外合同義務，而不論被銷燬、遺失或被盜的證券應可由任何人在任何時間強制執行，並應有權與在此正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。

本節的規定具有排他性，並排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第2.9節未償還證券

任何時候的未清償證券均為受託人認證的所有證券，但經託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、託管人根據本章規定削減的全球證券利息以及本節中描述為未清償證券的證券除外。

如果根據第2.8條更換證券，則在受託人收到令其滿意的證明以證明更換的證券是由真正的購買者持有之前，該證券不再是未清償證券。

如果付款代理人(本公司、本公司的附屬公司或本公司的聯屬公司除外)在一系列證券到期時持有足以在該 日支付該等證券的款項，則在該日及之後，該系列證券將停止發行，並停止產生利息。

證券不會因為本公司或本公司的關聯公司持有該證券而停止未清償。

在確定未償還證券的必要本金金額 的持有人是否已在本協議項下提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，被視為未償還的貼現證券本金 應為在根據第 6.2節宣佈加速到期之日的本金金額，即截至確定之日應到期和應付的本金金額。

第2.10節國庫證券

在確定系列證券所需本金的持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，本公司或本公司任何關聯公司擁有的系列證券不得考慮，但為確定受託人是否應根據任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到保護的目的，只有受託人知道其如此擁有的系列證券 才應被如此忽略。

第2.11節臨時證券在最終證券 準備好交付之前，公司可以準備，受託人在收到公司命令後應根據公司命令對臨時證券進行認證 。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延遲的情況下，公司應做好準備，受託人在收到公司命令後，應認證相同系列和到期日的最終證券，以換取臨時證券。 在交換之前，臨時證券應與最終證券在本契約下享有相同的權利。

第2.12節取消

本公司可隨時將證券交予受託人註銷。 註冊處處長及付款代理人須將交回予其登記轉讓、交換或付款的任何證券轉交受託人。在收到本公司的書面指示後，除非本公司另有指示，否則受託人應註銷所有因轉讓、交換、支付、替換或註銷而交出的證券，並應銷燬該等被註銷的證券並向本公司交付銷燬證書。公司不得發行新證券以取代其已支付或交付受託人註銷的證券。

第2.13節違約利息

如果本公司拖欠一系列證券的利息， 公司應在隨後的一個特別記錄日期向該系列證券持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內向該系列證券持有人支付任何應付利息。公司應確定記錄日期和付款日期。在記錄日期前至少10天，公司應向受託人和該系列的每一證券持有人郵寄一份通知，説明記錄日期、支付日期和支付利息金額。本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。

第2.14節全球證券

2.14.1。證券條款。董事會決議、本合同的補充契約或高級人員證書應確定系列證券是以一種或多種全球證券和該等全球證券的託管機構的形式全部發行還是部分發行。

2.14.2.轉讓和交換。儘管《契約》第2.7節及除此之外有任何相反的規定 ，任何全球證券均可根據《證券契約》第2.7節的規定進行交換，該證券是以該證券的託管人或其代名人以外的持有人的名義登記的 ，前提是(I)該託管人通知本公司它不願意或無法繼續擔任該全球證券的託管人，或者 如果該託管人在任何時候不再是根據《交易法》登記的結算機構，並且在任何情況下，本公司未能在該事件發生後90天內 指定根據《交易所法案》註冊為結算機構的繼任託管機構，或(Ii)本公司 籤立並向受託人遞交一份高級職員證書，表明此等

全球安全應該是可交換的。根據前款規定可互換的任何全球證券，均可與以託管人書面指示的名稱登記的證券互換，本金總額相當於具有相同期限和條款的全球證券本金。

除第2.14.2節另有規定外，全球證券不得 由託管機構作為一個整體轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的一名受託管理人或該託管機構的另一名代名人、或由該託管機構或任何此類代名人轉讓給繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。

受託人除要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或義務監測、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對轉讓任何擔保權益施加的任何限制，除非要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求時進行檢查，以確定是否符合本契約條款的明確要求。

2.14.3.傳奇。根據本協議發行的任何全球證券應帶有大體如下形式的圖例：

“本擔保是下文提及的契約所指的全球擔保，登記在保管人或保管人的代名人名下。僅在契據中所述的有限情況下，以託管人或其代名人以外的人的名義登記的證券才可交換 ，除非作為一個整體由託管人轉讓給託管人、由託管人的代名人 轉讓給託管人或託管人的另一代名人、或由託管人或任何該等後繼託管人的代名人轉讓。“

2.14.4.持票人的行為。託管人作為持有人，可指定代理人或以其他方式授權參與者提出或採取持有人根據本契約有權提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動。

2.14.5.付款。儘管本契約另有規定，除非第2.2節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息(如有)均應支付給其持有人。

2.14.6.同意書、聲明和指示。除第2.14.5節規定的 外，公司、受託人和任何代理人應將任何人視為由全球證券代表的該系列未償還證券的本金的持有人，該等證券應在託管機構的書面聲明中就該等全球證券 指定，以取得持有人根據本契約 須給予的任何同意、聲明、豁免或指示。

第2.15節CUSIP編號

本公司在發行證券時可使用“CUSIP”號碼 (如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼以方便 持有人；但任何該等通知可聲明並不就印在證券上或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印在證券上的 識別的其他元素，而任何該等贖回不得因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。

第三條

贖回

第3.1節致受託人的通知

本公司可按該等證券所規定的時間及條款，就任何一系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利，或可承諾於該系列證券規定的到期日前贖回及支付該系列證券或其任何部分。如果某一系列證券是可贖回的 ，而公司希望或有義務根據該證券的條款在該系列證券的規定到期日之前贖回該系列證券的全部或部分，則應通知受託人贖回日期和贖回該系列證券的本金。本公司須於贖回日期前最少45天(或受託人可接受的較短通知 )向受託人發出通知。

第3.2節選擇要贖回的證券，除非董事會決議、本協議的補充契約或高級人員證書另有説明，否則如果要贖回的系列證券少於 個，受託人應以受託人認為公平和適當的任何方式選擇要贖回的系列證券 ，並按照其慣例或根據適用的DTC程序進行選擇。受託人應從之前未贖回的系列證券中進行選擇 。受託人可選擇贖回該系列證券本金中面額大於1,000美元的部分。該系列及其所選部分的證券的金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍，或對於根據第2.2.10節可發行的其他面值的任何系列的證券，每個系列及其整數倍的最低本金面值。適用於需要贖回的系列證券的本契約條款也適用於要求贖回的該系列證券的部分。

第3.3節贖回通知

除非董事會決議、附加契約或高級人員證書另有指明，否則本公司應於贖回日期前最少30天但不超過60天，以頭等郵遞方式向每名證券持有人郵寄贖回通知。

通知應指明要贖回的系列證券 ，並應説明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格；

(C)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(D)被要求贖回的系列證券必須交還給付款代理人以收取贖回價格；

(E)被要求贖回的系列證券的利息在贖回日期及之後停止產生。

(F)CUSIP號碼(如有的話)；及

(G)正被贖回的特定 系列或系列證券的條款可能要求的任何其他信息。

應本公司的要求，受託人應以本公司的名義並自費發出由本公司準備的贖回通知。

第3.4節贖回通知的效力一旦按第3.3節的規定郵寄或刊登贖回通知 ，被要求贖回的系列證券即到期並於贖回日 按贖回價格支付。贖回通知可能不是有條件的。交回給付款代理人後，該等證券將按贖回價格加贖回日的應計利息支付。

第3.5節贖回日或之前的贖回價格保證金 公司應在贖回日或之前向支付代理人交存足夠的資金，以支付贖回日所贖回的證券的贖回價格和應計利息(如有)。

第3.6節部分贖回的證券。

在交出部分贖回的證券後，受託人應在收到公司命令後，為持有人認證一種本金相等的相同系列和相同到期日的新證券 ，金額相當於交出的證券的未贖回部分。

第四條

聖約

第4.1節本金及利息的支付

本公司為每一系列證券的持有人的利益，約定並同意將按照該等證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及利息(如有)。

第4.2節美國證券交易委員會報道

本公司應於將年報及資料、文件及其他報告的美國證券交易委員會副本(或根據交易所法案第(Br)13或15(D)節本公司須向美國證券交易委員會提交的前述資料、文件及其他報告的規則及規例所規定的部分的副本)送交受託人後15天內一併送交託管人。公司還應遵守TIA第314(A)節的其他規定。

第4.3節合規證書

本公司應在本公司每個財政年度(本財政年度截止日期為12月31日)結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，説明已在簽署該高級職員的監督下對本公司及其子公司上一財政年度的活動進行了審查，以確定本公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並進一步向簽署該證書的每位高級職員説明，盡其所知，本公司一直保持、遵守、履行和履行其在本契約項下的義務。 履行並履行了本契約中包含的每一項契約，並且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面沒有違約(或者，如果違約或違約事件發生，則描述他可能知道的所有此類違約或違約事件)。

只要任何證券未清償，本公司將在知悉任何違約或違約事件後，立即向受託人提交高級職員證書，列明該等違約或違約事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第4.4節暫緩、延期和高利貸法

本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內) 它在任何時間都不會堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時間，這可能會影響契諾或本契約或證券的履行 ；且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，即本公司不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但會容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.5節公司的存在

在章程第V條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持本公司的存在及本公司的權利(憲章及法定)、牌照及專營權 ；但如董事會 認為在本公司及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留該等權利、許可證或專營權，則本公司無須保留任何該等權利、許可證或專營權，而損失對持有人並無任何重大不利影響。

第五條

接班人

第5.1條公司何時可合併等

公司不得與任何人合併或合併，或將其全部或實質上所有財產和資產轉讓或出租給任何人(a“繼承人“)，除非：

(A)公司是尚存的公司或繼承人 (如果不是公司)是根據任何美國國內司法管轄區的法律成立和有效存在的公司，並明確地 承擔公司在證券和本契約下的義務；和

(B)交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。

公司應在擬議交易完成前向受託人提交一份表明上述意思的高級職員證書和律師的意見，聲明擬議交易和任何補充契約符合本契約。

儘管有上述規定，本公司的任何子公司均可與本公司合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給本公司。與此相關的官員證書或律師的意見均不需要提交。

第5.2節被取代的繼承人公司

根據第5.1節對公司全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置時，通過此類合併而成立的、或與公司合併或與之合併或進行此類出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承公司應繼承並被取代，並可行使本契約項下的公司的每項權利和權力，其效力與繼任人在本契約中被指名為公司具有相同的效力。但前提是，在出售、轉讓或其他處置(租賃除外)的情況下，前身公司應被免除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

第六條

違約和補救措施

6.1節違約事件

“違約事件，“此處使用的任何系列證券，指下列任何一種事件，除非在設立董事會決議、補充契約或高級人員證書中規定，該系列不應享有上述違約事件的利益：

(A)在該系列證券的任何利息到期並須支付時，該證券的任何利息仍未獲支付，並持續30天(除非公司已在該30天期限屆滿前將該筆款項的全部款額交由受託人或付款代理人繳存)；或

(B)該系列證券的本金在到期時未能償付 ；

(C)不履行或違反本公司在本契約中的任何契諾或保證(僅為該系列以外的證券的利益而包括在本契約內的契諾或保證除外)，而該失責行為在作出後60天內仍未治癒，以掛號或掛號郵遞方式作出，受託人向本公司或該系列未償還證券本金至少25%的持有人向本公司和受託人發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本協議項下的“違約通知”；或

(D)根據任何破產法或任何破產法所指的公司：

(I)展開自願個案，

(Ii)同意在非自願案件中登錄針對其的濟助命令，

(Iii)同意委任該公司或其全部或幾乎所有財產的託管人，

(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓，或

(V)在債項到期時，該公司一般無能力償付該等債項；或

(E)有管轄權的法院根據 任何破產法作出以下命令或法令：

(I)在非自願的情況下要求針對公司的濟助，

(Ii)為公司或其全部或基本上所有財產委任一名託管人，或

(Iii)命令將公司清盤，

並且該命令或法令未被擱置並在60天內有效。

(F)根據第2.2.18節規定的董事會決議、附加契約或高級人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

“這個詞”破產法“指第11章、美國法典 或任何類似的美國聯邦或州法律，用於免除債務人。“這個詞”保管人“指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

第6.2節加速到期；撤銷和廢止

如果任何系列證券在未償還時間發生並持續違約事件(6.1(D)或(E)節所指的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列證券的本金金額(或，如果該系列的任何證券為貼現證券，則為該證券條款中規定的本金部分)及應計和未付利息(如有)，所有該系列證券應立即到期應付 ，向本公司發出書面通知(如持有人發出，則通知受託人)，並在作出任何該等聲明後，有關本金 金額(或指定金額)及應計及未付利息(如有)應立即到期及應付。如果發生第6.1(D)或(E)節規定的違約事件，所有未償還證券的本金金額(或指定金額)以及應計和未付利息(如有)應這是事實受託人或任何持有人在沒有任何聲明或其他行為的情況下，立即到期並應支付。

在就 任何系列作出上述加速聲明後，受託人在獲得本條規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還證券的多數本金持有人可通過向公司和受託人發出書面通知 ，在該系列證券發生所有違約事件(如有未支付本金和利息除外)的情況下，撤銷和廢止該聲明及其後果。根據第6.13節的規定，僅因聲明加速而到期的該系列證券中的部分已被治癒或放棄。

此類撤銷不應影響任何後續違約或損害由此產生的任何 權利。

6.3受託人追回債務並提起強制執行訴訟

公司承諾，如果

(A)任何擔保的利息到期並應付，且違約持續30天，即構成違約

(B)任何證券的本金在到期日 違約，或

(C)拖欠任何償債基金的款項，而按保證金的條款而到期的，

然後應受託人的要求，本公司將應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金和利息，並按該證券規定的利率向其支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息 ，此外，還將支付足以支付 託管人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的額外金額。

如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項而提起司法程序，並可提起該等訴訟至判決或最終判令，並可就該等證券向本公司或任何其他義務人執行，並以法律規定的方式從本公司或任何其他義務人的財產(不論位於何處)中收取被判決或視為須支付的款項。

儘管本契約有任何其他規定，但如果任何系列證券的違約事件 發生且仍在繼續，受託人可酌情采取其認為最有效的保護和強制執行任何此類權利的法律程序或衡平法來保護 並執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

第6.4節受託人可提交申索債權證明表

如果任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論證券本金是否如其明示或以聲明或其他方式到期支付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有權並有權通過幹預該等程序或其他方式， 對本公司或該等其他債務人或其債權人的證券或財產作出任何其他司法程序。

(A)就該證券所欠及未付的全部本金及利息提出申索並提出證明，並提交在該司法程序中為使受託人(包括受託人、其代理人及大律師)及持有人的合理補償、開支、支出及墊款而提出申索所需或適宜的其他文件或文件，及

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產，而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付應付的任何款項，以支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第7.7條應由受託人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得視為授權受託人 授權或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃 ，或授權受託人在任何該等訴訟中就任何持有人的申索投票。

第6.5節受託人可以在不持有證券的情況下強制執行債權。

在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何證券或出示任何證券的情況下進行起訴及強制執行 本契約或證券項下的所有訴訟權利及申索，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在規定支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已收回判決的證券持有人的應課差餉利益而進行。

第6.6節所收款項的運用

受託人根據本條 收取的任何款項或財產應按下列順序使用：在受託人確定的一個或多個日期；如果是以本金或利息的方式分配該等款項或財產，則在提交證券時，如只支付部分款項，則在證券上註明付款 ；如已全額支付，則在退回時使用：

第一：支付受託人根據第 7.7節規定應支付的所有款項；以及

第二：支付當時到期和未支付的證券本金和利息，該等資金是為證券或為其利益而收取的，按照該證券的到期和應付本金和利息的金額，按比例不優先 或任何種類的優先順序；以及

第三：向本公司或有司法管轄權的法院指示的有關方面 。

第6.7節訴訟的限制

任何系列證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人或受託人，或為本合同項下的任何其他補救措施而提起訴訟，除非

(A)該持有人以前曾就該系列證券持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

(B)持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人應已向受託人提出書面要求，要求受託人以其本人的名義就該失責事件提起法律程序。

(C)該持有人或該等持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令受託人滿意的彌償；

(D)受託人在接獲該通知、要求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及

(E)在該60天期間，該系列未償還證券的大部分本金持有人沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人 不得因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或 執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税利益而作出者除外。

第6.8節持有人無條件獲得本金和利息的權利

儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，在該證券明示的到期日或到期日(或如屬贖回，則於贖回日期)收取該證券的本金及利息(如有)，並有權就強制執行任何該等款項提起訴訟，而該等權利未經該 持有人同意不得受損。

第6.9節恢復權利和救濟

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救 ，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定為對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該訴訟作出任何裁決的情況下，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的原有地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第6.10節權利和救濟累積

除非第2.8節中關於更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的規定另有規定，否則本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。在法律允許的範圍內，主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節延遲或遺漏不是放棄

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對其默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救 均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使，並在認為合宜的情況下由持有人行使。

第6.12節持有人的控制

持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人有權指示就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是

(A)該指示不得與任何法律規則衝突，亦不得與本契約衝突，

(B)受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，及

(C)在符合第7.1節的規定的情況下，如果受託人真誠地由受託人的一名負責人確定所指示的程序將使受託人承擔個人責任，則受託人有權 拒絕遵循任何此類指示。

第6.13節對過去違約的豁免

持有任何系列的未償還證券的本金不少於多數的持有人可代表該系列的所有證券持有人，放棄本協議項下有關該系列及其後果的任何過往違約 ，但此類 系列證券的本金或利息的違約除外(但任何系列的未償還證券的大部分本金持有人可撤銷 加速及其後果，包括因該加速而導致的任何相關付款違約)。在任何該等豁免後， 就本契約而言，該等違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被補救；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。

第6.14節承擔訟費

本契約各方同意，任何擔保的每一持有人接受後應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何要求強制執行本契約項下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節條文不適用於本公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，或任何持有人 就強制執行在該證券所述的到期日或之後(或如屬贖回日期)就任何證券的本金或利息的支付而提起的任何訴訟。

第七條

受託人

第7.1節受託人的職責

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的 個人在處理其自身事務時在相關情況下所使用的同等謹慎程度和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，無需履行其他職責。

(Ii)在本身沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約要求的高級人員證書或大律師的意見 ，就其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性 進行決定性的信賴；然而，如果任何此類官員的證書或大律師意見根據本合同的任何規定明確要求提供給受託人，受託人應審查該等高級人員的證書和大律師意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人不得免除其疏忽的行為、疏忽的不作為或故意的不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)本款不限制本節第(B)款的效力。

(Ii)受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽。

(Iii)受託人不對其真誠地就任何系列證券採取、忍受或遺漏採取的任何行動負責，該行動是按照該系列未償還證券的大部分本金持有人關於就該系列證券進行任何 法律程序的時間、方法及地點的指示，或根據本契約就該系列證券行使任何信託或賦予受託人的任何信託或權力 而採取的。

(Iv)本契約中以任何方式與受託人有關的每項條文均受本節(A)、(B)及(C)段的規限。

(D)受託人可拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人就任何損失、法律責任或開支獲得令其滿意的保證或彌償。

(E)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息承擔責任。受託人以信託形式持有的資金無需與其他 基金分開，除非法律要求。

(F)如果受託人有合理理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險作出足夠的賠償，則本契約的任何條文均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時冒自有資金風險或以其他方式招致任何財務責任。

(G)付款代理人、註冊處處長、通知代理人、任何代理人及任何認證代理人均有權享有本節(A)、(B)、(Br)及(C)段所列有關受託人的保障、豁免及照顧標準。

第7.2節受託人的權利

(A)受託人可倚賴或不按其認為真實並由適當人士簽署或提交的任何文件行事或不按該文件行事，並須受到保護。受託人需要 不調查文件中陳述的任何事實或事項。

(B)受託人在採取行動或不採取行動之前，可要求 高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼有。受託人不對其依據該等高級人員的證書或律師意見真誠地採取或不採取的任何行動負責。受託人不得對此類官員的證書或 律師的意見負責。公司在此提及的任何要求或指示應由高級船員證書作為充分證據。

(C)受託人可以通過代理人行事，不對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽負責。託管人不應被視為託管人的代理人，託管人不對任何託管人的任何行為或不作為負責。

(D)如果受託人的行為不構成疏忽或惡意，則受託人不對其真誠地採取其認為已獲授權或在其權利或權力範圍內採取的任何行動承擔責任。受託人不對任何特殊、懲罰性或後果性損害賠償負責，即使這些損害是合理可預見的。

(E)受託人可徵詢其選定的大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，就其根據本條例採取、遭受或遺漏的任何行動而言，即為全面及全面的授權及保障，而受託人可最終依賴大律師的任何該等意見或意見。

(F)在任何證券持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。

(G)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的 事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對該等事實或事項進行其認為合適的進一步查詢或調查。

(H)受託人不應被視為已收到任何違約(第6.1或6.2節規定的付款違約除外)或違約事件的通知，除非受託人的負責人已在受託人的公司信託辦公室收到關於任何事件的書面通知 ，並且該通知提及一般證券或特定系列的證券和本契約。

(I)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴展到受託人(br}以本協議項下的每一身份)以及受僱根據本協議行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由其強制執行。

(J)受託人可要求發行人遞交一份高級船員證書，列明當時獲授權根據本契約採取指定行動的個人姓名和高級船員的職稱，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括 先前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人。

(K)受託人沒有責任查詢或監督發行人履行第四條所載公約的情況。

(L)受託人無須就執行本契約下的信託及權力而提供任何票據、保證書或擔保人。

(M)本協議中的任何內容不得視為要求受託人將 提交給非美國法院的管轄權或地點。

第7.3節不可抗力

(A)受託人對因不可抗力、非其所能控制的事件，例如(但不限於)內亂、地震、颶風或其他自然災害、洪水、公用事業故障、輸電中斷、電力故障、戰爭、政府聲明或天災而延誤或無法履行本協議項下的職責概不負責；受託人應盡合理努力，與銀行業公認的慣例保持一致，以便在實際可行的情況下儘快恢復履行職責。

(B)本公司提交的報告或資料不得被視為就失責或失責事件或其他事宜向受託人提供實際或推定的知識或通知。

第7.4節受託人的個人權利

受託人以個人或任何其他身份可成為證券的所有者或質權人，並可以其他方式與本公司或本公司的關聯公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利 。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人還須遵守第7.11和7.12節的規定。

第7.5節受託人的卸責聲明

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。 受託人不對本公司使用證券所得款項負責， 除認證外，受託人不對證券中的任何陳述負責。

第7.6節失責通知

如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，且受託人的負責人知悉此事，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人就違約或違約事件發出書面通知後90天內，向該系列證券的每個證券持有人發送(或交付通知)該違約或違約事件的通知。除非在支付任何系列證券的本金或利息方面出現違約或違約事件，或在支付任何償債基金分期付款時發生違約或違約事件，否則受託人可在且只要其公司信託委員會或其負責人委員會真誠地確定扣留通知 符合該系列證券持有人的利益，即可扣留通知。

第7.7節受託人向持有人作出的報告

自20日起，受託人應在60天內，按照《國際保險法》第313條的規定，按照《國際保險法》第313條的規定，以郵寄方式向所有證券持有人發送一份截至該週年日的簡短報告，因為他們的姓名和地址已出現在登記處保存的登記冊上。

每份報告郵寄給任何系列的證券持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個證券交易所提交一份副本。當任何系列的證券在任何證券交易所上市時，公司應 立即通知受託人。

第7.8節賠償和賠償

公司應按公司與受託人不時以書面約定的方式，就其服務向受託人支付報酬 。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。應受託人的要求，公司應向受託人報銷由此產生的所有合理的自掏腰包費用。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償和費用。

公司應賠償每位受託人及任何前任受託人因此而招致的任何損失、責任或開支(包括辯護費用)，但在履行本契約下受託人作為受託人或代理人的受託人職責時第(Br)段所述者除外。受託人應立即將其可能要求賠償的任何索賠通知公司，但未通知公司並不解除其在本合同項下的義務 。公司應對債權進行抗辯，受託人應配合抗辯；但如果公司的利益與受託人的利益存在利益衝突，受託人可自行抗辯。受託人可以有一名獨立的律師(如果適用，除當地律師外)，公司應支付該律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。本賠償適用於受託人的高級管理人員、董事、僱員、股東和代理人。

對於受託人或受託人的任何高級管理人員、董事、員工、股東、代理人或代理人所招致的任何損失或責任，公司無需賠償或賠償 受託人或受託人的任何高級管理人員、董事、僱員、股東、代理人或代理人因其自身疏忽或故意行為而招致的損失或責任，該損失或責任由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定 。

為保證本公司在本節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有資金或財產享有優先於任何系列證券的留置權，但以信託形式持有以支付該系列特定證券的本金和利息的除外。

當受託人在6.1(D)或(E)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成行政費用。

本節的規定在本契約終止以及受託人辭職和解職後繼續有效。

第7.9節更換受託人

受託人的辭職或免職和繼任受託人的任命 只有在繼任受託人接受本節規定的任命後才生效。

受託人可以就一個或多個 系列的證券辭職，方法是在提出辭職之日至少30天前通知公司。任何系列證券本金金額佔多數的持有人可以通過通知受託人和公司來解除該系列的受託人。 公司可以在下列情況下解除一個或多個系列證券的受託人：

(A)受託人未能遵守第7.11節的規定；

(B)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(C)託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)受託人無行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有當時已發行證券本金過半數的持有人可以指定繼任受託人，以取代本公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人在退休受託人辭職或被免職後60天內沒有就職，退休受託人、本公司或適用系列證券本金至少過半數的持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。緊接着，退任受託人在支付其當時未支付的費用和支出後，應將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但須遵守第7.8條規定的留置權，卸任受託人的辭職或撤職將生效，繼任受託人對其在本契約項下作為受託人的每一系列證券擁有 受託人的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼任通知郵寄給每個此類系列的每個證券持有人。儘管受託人已根據本條款第7.8條更換受託人，本公司仍應繼續履行本條款第7.8條下的義務，以使即將退任的受託人受益於更換受託人之前發生的費用和負債。

第7.10節合併等繼任受託人如果受託人與另一公司合併、合併或轉換，或者將其全部或幾乎所有的公司信託業務轉讓給另一公司，則未再有任何行為的繼任公司為繼任受託人。

第7.11節資格；取消資格

本契約應始終有一位符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人應始終擁有至少150,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度狀況報告中有所闡述。受託人應遵守TIA第310(B)條。

第7.12節對公司索賠的優先收取

受託人受TIA第311(A)款的約束，不包括TIA第311(B)款所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TIA第311(A)條的規定。

第八條

滿足感和解脱；失敗

第8.1節義齒的清償和解除

在公司下達命令後，本契約即停止生效(除本條款8.1規定外)，在下列情況下，受託人應簽署正式文書，確認本契約的清償和清償，費用由本公司承擔。

(A)其中一項

(I)迄今已認證和交付的所有證券(已銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券除外)已交付受託人註銷； 或

(Ii)迄今尚未交付受託人註銷的所有此類證券

(1)已到期並須予支付，或

(2)將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(3)已根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回或將被要求贖回 受託人以公司名義發出贖回通知，並 自費，或

(4)根據適用的第8.3節被視為已支付和解除；

而就上述第(1)、(2)或(3)項而言，本公司已不可撤銷地 以信託基金形式向受託人存放或安排存放一筆款項，以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務，作為本金及利息至該等存放日期(如屬在該存放日期或之前到期應付的證券)或所述的 到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

(B)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；及

(C)本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師的意見，各聲明本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有條件均已符合。

儘管本契約已獲清償及解除，但本公司根據第7.8節對受託人負有的責任，以及如已根據本節第(Br)(A)條將款項存入受託人，第2.4、2.7、2.8、8.2及8.5節的條文將繼續有效。

第8.2節信託基金的運用；賠償

(A)在符合第8.5節的規定的情況下，根據第8.1節存放於受託人的所有款項、根據第8.3或8.4節存放於受託人的所有金錢及美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第8.3或8.4節存放於受託人的有關美國政府債務或外國政府債務的所有款項，均應以信託形式持有，並由受託人根據證券及本契約的規定 用於付款，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其自身的付款代理)，向有權獲得付款的人支付該等款項已存入受託人或由受託人收取的本金及利息，或按第8.3或8.4節的規定進行強制性償債基金付款或類似付款。

(B)公司應向受託人支付根據第8.3條或第8.4條對美國政府債務或外國政府債務施加或評估的任何 税款、手續費或其他費用，或就該等債務收取的利息和本金，但由 持有人或其代表支付的利息和本金除外。

(C)受託人應應公司要求，不時向公司交付或支付第8.3條或第8.4節所規定的任何美國政府債務或外國政府債務或由公司持有的任何資金，而國家認可的獨立註冊會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，該等美國政府債務或外國政府債務或資金的存款額超過了當時為該等美國政府債務或外國政府債務或金錢存入或收取的目的而需要存入的金額。本條款 不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第8.3節任何系列證券的法律失效

除非第8.3節另有規定，根據第2.2.20節的規定，本公司不適用於任何系列的證券，公司應被視為已在本協議(D)分段所指的存款日期後第91天對任何系列的所有未償還證券支付和清償全部債務，而本契約中與該系列未償還證券有關的規定不再有效(受託人應公司的要求，簽署正式文書承認該等債務)。但以下情況除外：

(A)該系列證券的持有人有權 從本(D)節所述的信託基金獲得：(I)在該等本金或本金或利息分期付款的述明到期日，就該系列未償還證券的本金及每期本金及利息支付 ；及(Ii) 適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的利益，在該等付款到期並按照本契約及該系列證券的條款支付之日 ；

(B)第2.4、2.7、2.8、8.2、8.3及8.5條的條文；及

(C)受託人的權利、權力、信託及豁免權；

但應滿足下列條件：

(D)本公司應已將 作為信託基金存入或安排不可撤銷地存入受託人(第8.2(C)節規定的除外)，以進行以下付款，特別是：(br}質押為該等證券持有人的擔保，並專為該等證券持有人的利益而設：(I)如屬以美元、美元現金及/或美國政府債務計價的該系列證券，或(Ii)如屬以外幣(並非複合貨幣)計價的該系列證券，資金和/或外國政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將在不遲於任何貨幣支付到期日的前一天提供(並且不進行再投資，也不會向受託人施加任何税務責任)現金金額，並且足夠由國家公認的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表達的意見，用於支付和解除每一期本金和利息，如果有，在該等利息或本金分期付款及該等償債基金付款 到期之日，就該系列所有證券支付任何強制性償債基金；

(E)此類保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或對其具有約束力的任何其他協議或文書項下的違約；

(F)該系列證券的違約或違約事件不應在交存之日或在該日期後第91天結束的期間內發生或繼續發生；

(G)公司應向受託人提交一份高級人員證書和律師的意見，表明(I)公司已從國税局收到裁決，或已由税務局公佈裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應確認，該系列證券的持有者將不會確認由於此類存款而產生的聯邦所得税收入、收益或損失，失敗和解除 ，並將繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生此類存放、失敗和解除的情況相同 ；

(H)本公司須已向受託人遞交一份高級職員證書，述明該筆存款並非由本公司作出，目的並非為了使該系列證券的持有人勝過本公司的任何其他債權人，或意圖擊敗、阻撓、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人；及

(I)本公司應已向受託人提交一份高級職員證書和一份大律師的意見，每一份證書均説明已遵守本節所規定的與失敗有關的所有先行條件。

第8.4節《公約》無效

除非第8.4節另有規定不適用於任何系列的證券，否則公司可以不遵守第4.2、4.3、4.4、4.5節規定的任何條款、規定或條件，以遵守任何系列證券。和5.1以及根據第2.2.20節交付的該系列證券的補充契據或董事會決議或高級人員證書中指定的任何附加契諾(未遵守任何此類契諾不構成對該系列證券的違約或違約事件)，以及發生該系列證券的補充契據或根據第2.2.18節交付的高級人員證書中指定的任何事件違約不應構成違約或本協議項下違約事件，關於該系列的證券，但必須滿足下列條件：

(A)參照本第8.4條，本公司已將或 以信託基金形式不可撤銷地向受託人存放(第8.2(C)節規定的除外)，以便 支付以下款項，作為此類證券持有人的擔保，並僅用於該等證券持有人的利益 (I)對於以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的此類系列證券，或(Ii)對於以外幣(複合貨幣除外)、貨幣和/或外國政府債務計價的此類系列證券，通過按照其條款支付有關債務的利息和本金，將在不遲於任何 付款到期日的前一天提供(和 假設不會對受託人施加任何税務責任)現金金額，該金額是國家認可的獨立註冊會計師事務所 在向受託人提交的書面證明中表示的足夠的，在利息分期付款或本金及該等償債基金付款到期之日，支付及清償有關該系列證券的每期本金及利息(如有)及任何強制性清償基金付款；

(B)該保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或對其具有約束力的任何其他協議或文書項下的違約；

(C)該系列證券不會發生違約或違約事件，並且在交存之日仍在繼續；

(D)公司應向受託人提交律師的意見，大意是該系列證券的持有者不會將聯邦所得税的收入、收益或損失確認為此類存款和契約失效的結果，並將以同樣的方式和 同時繳納相同數額的聯邦所得税；

(E)本公司須已向受託人遞交一份高級職員證書，述明該筆存款並非由本公司作出，目的並非為了使該系列證券的持有人勝過本公司的任何其他債權人，或意圖擊敗、阻撓、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人；及

(F)公司應向受託人提交一份高級管理人員證書和一份律師意見，每一份證書均説明本條款所規定的與本條款所設想的契約失效有關的所有先決條件均已得到遵守。

第8.5節償還公司款項

受託人和付款代理人應應書面要求向公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的本金和利息。在此之後，有權獲得這筆錢的證券持有人 必須作為一般債權人向公司尋求償付，除非適用的遺棄物權法指定 另一個人。

第九條

補充契約、修訂和豁免

第9.1條未經持有人同意

未經任何證券持有人同意，公司和受託人可修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(A)消除任何不明確之處、缺陷或不一致之處；

(B)遵守第五條；

(C)除有證書的證券外，或取代有證書的證券而提供無證書的證券；

(D)作出不會對任何擔保持有人的權利造成不利影響的任何變更；

(E)規定並確立本契約所允許的任何系列證券的發行形式和條款及條件；

(F)就一個或多個系列的證券，證明並規定後繼受託人接受本契約項下的委任 ，並按需要增補或更改本契約的任何條文，以規定或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；或

(G)遵守《美國證券交易委員會》的要求，以實現或保持本義齒在《印度法律》下的資格。

經持有人同意後的第9.2節

本公司及受託人可在持有受補充契據影響的每個系列的未償還證券(包括與收購要約或交換要約有關的收購要約或交換要約而取得的同意)的持有人書面同意下，訂立補充契據 ，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改每個該等系列的證券持有人的權利。除第6.13節另有規定外，持有任何系列未償還證券本金金額至少過半數的持有人可向受託人發出通知 (包括就該系列證券的收購要約或交換要約取得的同意)，可放棄本公司遵守本契約或該系列證券的任何規定 。

根據本第9.2節規定，證券持有人不需要同意批准任何擬議的補充契約或豁免的特定形式，但如果 同意批准其實質內容，則該同意就足夠了。在本條規定的補充契約或豁免生效後，公司 應向受影響的證券持有人郵寄一份簡要描述補充契約或豁免的通知。但是，公司未能郵寄或發佈該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

第9.3節限制

未經每個受影響的證券持有人同意，修改或棄權不得：

(A)降低持有人必須同意修改、補充或豁免的證券的本金金額；

(B)降低或延長任何證券的利息(包括違約利息)的支付期限；

(C)減少任何擔保的本金或更改其規定的到期日 或減少任何償債基金或類似債務的付款金額或推遲其確定的付款日期；

(D)減少貼現證券到期時間加快時應支付的本金；

(E)放棄對任何證券的本金或利息(如有)的違約或違約事件(但持有任何系列證券的持有人至少 超過該系列未償還證券本金的多數的持有人撤銷對該系列證券的加速，以及免除因該等加速而導致的付款違約)；

(F)使任何證券的本金或利息(如有)以證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付 ；

(G)對第6.8、6.13或9.3條(本句)作出任何更改；或

(H)豁免就任何證券支付贖回款項，但有關贖回須由本公司作出選擇。

第9.4節遵守信託契約法

對本契約的每次修改或豁免，或發行和設立一個或多個系列證券的形式及條款和條件，均應在符合當時有效的TIA的補充契約中闡述。

第9.5節協議的撤銷和效力

在補充契約中提出修訂或放棄生效之前，證券持有人對其的同意是證券持有人和證券或證券部分的每個後續持有人的持續同意，以證明與同意持有人的證券相同的債務，即使沒有在任何證券上 註明同意。然而，如果受託人在補充契約日期或放棄生效日期之前收到撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或擔保部分的同意 。

任何修訂或豁免一經生效，將對受該修訂或豁免影響的每個系列的每一證券持有人 具有約束力，除非該修訂或豁免屬於第9.3節(A)至(H)款中任何一項所述類型。 在這種情況下，該修訂或豁免應約束每一已同意該修訂或豁免的證券持有人，以及證明與同意持有人的證券具有相同債務的證券或證券部分的每一後續持有人。

第9.6節證券的記號或交易

受託人可以在其後經過認證的任何系列的任何擔保上添加關於修改或放棄的適當批註。公司可以發行該系列證券作為交換，受託人應在收到反映修訂或豁免的公司命令後對該系列新證券進行認證。

第9.7節保護受託人

在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此修改的本契約設立的信託時，受託人有權 收到律師的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並且(在第7.1節的規限下)應受到充分保護。受託人應簽署所有補充契約，但受託人不需要簽署任何對其權利產生不利影響的補充契約。

第十條

其他

第10.1節信託契約法控制

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或視為包括在本契約中的另一條款相沖突，則該必需或被視為包含的條款以 為準。

第10.2條通知

本公司或受託人向另一方或持有人向本公司或受託人發出的任何通知或通訊，如以英文以書面提及本契約及適用證券或證券系列，並親身交付或以第一類郵件郵寄或傳真傳送，即屬妥為發出：

如果是對公司：

三間房南街區96號樓4號樓

北京市朝陽區100024

中華人民共和國

請注意：[●]

如致受託人：

[]

[]

請注意：[]]

本公司或受託人可向另一方發出通知，為日後的通知或通訊指定額外的 或不同的地址。

向證券持有人發出的任何通知或通訊應以頭等郵件郵寄至註冊處保存的登記冊上所示的其地址，或按照託管或相關結算系統的適用程序交付。未能向任何系列的證券持有人發送通知或通信或其中的任何缺陷不應影響其相對於該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充分性。

如果通知或通信在規定的時間內以上文規定的方式郵寄或發佈，則無論證券持有人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式發出。

如果公司向證券持有人郵寄通知或通信，則應同時向受託人和各代理人郵寄一份副本。

第10.3條持有人與其他持有人的通訊

任何系列的證券持有人可根據《國際保險法》第 312(B)條與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列或所有系列證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第10.4節關於先決條件的證書和意見

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(A)高級船員證書，述明簽字人認為本契約所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守；

(B)律師的意見，表明該律師認為，所有這些先決條件都已得到遵守。

第10.5節證書或意見中要求的陳述

關於遵守本契約中規定的條件或公約的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：

(A)作出上述證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述。

(B)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(C)一項陳述，説明該人認為他已進行所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

受託人可以為一個或多個系列的證券持有人或其會議制定合理的行動規則。任何代理人都可以為其職能制定合理的規則和提出合理的要求。

第10.6節法定假日

除非董事會決議、高級職員證書或特定系列的附加契約另有規定，否則“法定假日”是指任何非營業日的日子。如果付款日期 是付款地點的法定節假日，則可在隨後的非法定節假日的下一天在該地點付款， 期間不產生利息。

第10.7條不得向他人追索

董事公司的高級管理人員、僱員或股東 不對公司在證券或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個證券持有人通過接受證券放棄和免除所有此類責任。 免除和免除是發行證券的部分對價。

第10.8條對應項

本契約可以簽署任何數量的副本，也可以由本合同雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第10.9條管限法律

本契約和證券應受紐約州適用於在該州簽訂和履行的協議的法律管轄，而不考慮其中的法律衝突條款 。

第10.10條不得對其他協議進行不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或本公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋 本契約。

第10.11節繼承人

本公司在本契約和證券中的所有協議應對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第10.12節可分割性

如果本契約或證券中的任何條款 無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第10.13節目錄、標題等

本契約的條款和章節的目錄、交叉引用表和標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，且不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第10.14節外幣或歐洲貨幣單位的證券

除非董事會決議、本協議補充契約或根據本契約第2.2節就特定系列證券交付的高級人員證書另有規定， 為本契約的目的，持有特定系列或所有系列證券本金總額達到指定百分比的持有人可採取任何行動 當時受特定行動影響的所有系列或所有系列的證券，且此時有任何系列的未償還證券是以美元以外的硬幣或貨幣(包括ECU)計價的。則為採取該行動而視為未償還的該系列證券的本金金額應為按當時的市場匯率可獲得的美元金額。就本第10.15節而言，“市場匯率”應指紐約聯邦儲備銀行公佈的在紐約市電匯該貨幣的中午美元買入率；但就ECU而言，市場匯率應指由歐盟委員會(或其任何繼承者)在《歐洲聯盟官方期刊》(該出版物或任何後續出版物，《期刊》)上公佈的由歐盟委員會(或其任何繼承者)確定的匯率。如果該市場匯率因任何原因不適用於該貨幣，則受託人應全權酌情使用紐約聯邦儲備銀行的報價，或在ECU的情況下，使用《華爾街日報》上公佈的截至最近可用日期的匯率，或在ECU的情況下，使用紐約市或有關貨幣發行國的一家或多家主要銀行的匯率。 或, 如屬ECU，則按盧森堡報價或受託人與本公司磋商後認為適當的其他匯率報價。本款規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的、以美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金金額。

受託人關於市場匯率或前段規定的任何替代決定的所有決定和決定應由其全權酌情決定，並在法律允許的範圍內，在沒有明顯錯誤的情況下，就所有目的而言是決定性的，並對本公司和 所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第10.15節判定貨幣

本公司同意，在最大程度上，它可以根據適用法律有效地這樣做：(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額的到期金額轉換為所需貨幣“)轉換為將作出判決的貨幣 (”判斷貨幣“)，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序可在登錄最終不可上訴判決之日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日，則所使用的匯率應是受託人根據正常銀行程序在紐約銀行日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，該日是最終不可上訴判決登錄之日的前一天，且 (B)受託人在本契約項下以所需貨幣(I)支付款項的義務不得通過任何投標來解除或履行， 根據任何判決(不論是否按照(A)款登記)，以所需貨幣以外的任何貨幣進行追回，除非該等投標或收回將導致收款人實際收到就該等付款而須支付的所需貨幣的全部金額，(Ii)應可強制執行作為替代或額外的訴訟因由，以追回以所需貨幣支付的金額(如有)，而實際收到的金額將低於所述明示須支付的所需貨幣的全部金額，及(Iii)不受因本契約項下任何其他應付款項而獲得判決的影響。就前述而言，“紐約銀行日“指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日子，但星期六、 星期日或紐約市法定假日除外。

第十一條

償債基金

第11.1節條款的適用性

本條的規定應適用於用於系列證券報廢的任何償債基金 ，但根據本契約發行的該系列證券的任何形式的證券另有許可或要求的除外。

任何系列證券的 條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本協議中被稱為“強制性償債基金支付“以及該系列證券條款所規定的任何其他金額在本協議中稱為”可選的償債基金付款“ 如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第11.2節的規定進行扣減。每筆償債資金應適用於任何系列證券的贖回，適用於該系列證券條款 所規定的贖回。

第11.2節用證券清償償債基金款項

本公司可：為清償根據該等證券的條款須就任何系列證券作出的任何償債基金付款的全部或任何部分，(1)交付適用該等償債基金付款的該系列的未償還證券(先前要求強制贖回償債基金的任何該等證券除外)及(2)適用於適用該等償債基金付款且已由本公司根據該等證券系列的條款回購或在本公司選擇時贖回的該等系列的信貸證券 (根據任何強制性償債基金除外)或通過根據此類證券的條款申請允許的可選償債基金付款或其他可選贖回，但該等證券以前並未如此記入貸方。受託人應在不遲於受託人開始選擇贖回證券的日期前15天收到該證券及其相關的高級人員證書，併為此由受託人 按該證券中指定的價格貸記該證券以通過運營償債基金贖回，該等償債基金的支付金額 應相應減少。如果由於根據第11.2節規定交割或貸記證券以代替現金支付，為用盡上述現金支付而需要贖回的該系列證券的本金金額應少於 $100,000，受託人無需贖回該系列證券，除非在收到公司命令採取此類行動時 ，而此類現金支付應由受託人或付款代理人持有，並適用於下一筆後續的償債基金支付，但條件是, 受託人或該付款代理人在收到公司命令後，應不時將受託人或該付款代理人持有的任何現金付款交予本公司所購買的該系列證券的受託人 ，而未付本金金額相當於須向本公司發放的現金付款 。

第11.3節贖回償債基金證券

在任何系列證券的每個償債基金支付日期前不少於45天(除非董事會決議、本協議的補充契約或特定證券系列的高級人員證書另有説明)，公司將向受託人提交高級人員證書，説明根據該系列的條款就該系列進行的下一次強制性償債基金支付的金額，其中包括通過支付現金支付的部分(如有)和部分(如有)，根據第11.2節通過交付和貸記該系列證券 來償付，並將可選的金額(如果有)以現金形式添加到下一筆強制性償債基金 付款中，公司應隨即有義務支付其中指定的金額。除非董事會決議案、高級人員證書或特定系列證券的補充契據另有指示，否則受託人須在每個該等償債基金付款日期前不少於30天(除非另有説明)，受託人須按第3.2節所述的方式選擇於該償債基金付款日期贖回該證券，並按第3.3節規定的方式以本公司名義發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。在正式發出通知後，該等證券的贖回應按第3.4、3.5及3.6節所述的條款及方式贖回。

茲證明，本契約已於上述日期起正式籤立，特此聲明。

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