根據2022年9月29日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

庫客音樂

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

三間房南街區96號樓4號樓

朝陽區

北京，100024

中華人民共和國

(+86-10) 6561-0392

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

(800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址和電話號碼 )

複製到：

丹·歐陽，Esq.

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

專業公司

北京銀泰中心C座2901室

建國門外大街2號

北京市朝陽區100022

中華人民共和國

(+86 10) 6529-8300

建議向公眾銷售的大約開始日期： 在本註冊聲明生效日期之後不時出現的日期。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券，請勾選以下方框。☐

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年《證券法》第415條的規定以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下規則462(C)的 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早 有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並於根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)的規則 註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表 ，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條採取行動可能確定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

招股説明書

待完成，日期為2022年9月29日

庫客音樂

A類普通股

以美國存托股份為代表的A類普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可不時在一項或多項發售中發售及出售A類普通股，包括以美國存托股份(“ADS”)為代表的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證(個別或作為一個或多個其他證券組成的單位)，總髮行價最高可達100,000,000美元。

根據一般指示I.B.5。根據F-3表格，在任何情況下，只要我們的非關聯公司持有的已發行和已發行普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，在任何12個月期間，我們都不會在公開首次公開發行中出售所涵蓋的證券，其價值將超過我們A類普通股總市值的三分之一 。截至本招股説明書日期，非關聯公司持有的我們已發行和已發行的A類普通股的總市值約為2,000萬美元，這是根據非關聯公司持有的13,686,300股A類普通股和美國存托股份的每股價格1.46美元計算的，這是我們的美國存託憑證在2022年8月2日的收盤價。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示 發售或出售任何證券。

這些美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“KUKE”。 美國存託憑證上一次公佈的售價是2022年9月28日，每美國存托股份0.62美元。

我們開曼羣島的終極控股公司庫客音樂 沒有任何實質性業務。我們通過我們的子公司、可變利益實體(“VIE”)及其子公司在中國開展增值電信業務、互聯網視聽節目服務和其他業務。 中國法律法規對外商投資增值電信服務業務、互聯網視聽節目服務和某些其他業務施加了限制和條件。因此，我們通過我們在中國的全資子公司(“WFOEs”)， 與VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排。我們通過VIE及其子公司在中國經營我們的增值通信業務和互聯網視聽節目服務，只要我們滿足國際財務報告準則(“IFRS”)下的合併條件，我們可以獲得VIE的經濟 權利並對VIE的業務運營施加重大影響，從而通過此類合同安排將VIE的運營和財務業績整合到我們的財務報表中。我們或我們的子公司均不擁有VIE中的任何股權 。VIE結構用於複製外國對中國公司的投資，其中中國法律限制外國對運營公司的直接投資。然而，我們與VIE的合同安排並不等同於對VIE的投資。VIE結構涉及我們證券投資者面臨的獨特風險。請參閲“風險因素-與公司結構相關的風險 ”。投資者購買我們最終開曼羣島控股公司的股權證券，而不是VIE的股權證券 , 我們證券的投資者可能永遠不會持有VIE的股權。本招股書中所使用的“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指庫客音樂及其子公司， 本公司是指北京庫客音樂有限公司、北京音樂節文化傳播有限公司和/或其各自的子公司， 視上下文而定.

在我們的公司結構下，我們支付股息和償還任何可能產生的債務和支付運營費用的能力主要取決於我們在中國的子公司支付的股息。現金 在我們組織內的轉移方式如下：(1)我們可以通過我們的英屬維爾京羣島和香港子公司以額外的出資或股東貸款(視情況而定)將資金轉移到我們的WFOES；(2)我們在中國的子公司可以向VIE提供貸款，但受到法定的限制和限制；(3)VIE可以向我們在中國的子公司支付服務費，因為我們在中國的子公司提供的服務；(4)我們在中國的子公司可以向VIE支付服務費。(5)我們的WFOEs可透過我們的英屬維爾京羣島及香港附屬公司向我們作出股息或其他分派， 視情況而定；及(6)我們的香港附屬公司可向VIE提供貸款，但須受法定的限制及限制。截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司從未向我們或其各自的控股公司 發放過任何股息或進行過其他分配，我們或我們的任何子公司也從未向美國投資者支付過股息或進行過其他分配。我們目前 打算保留所有未來收益，為VIE和我們的子公司的運營提供資金，並擴大其業務， 我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們在我們之間、我們的子公司和VIE之間進行現金轉移的能力存在限制，並且不能保證中國政府不會幹預或對我們之間的現金轉移施加限制 , 我們的子公司和VIE。請參閲“招股説明書摘要-我們組織內的現金流和資產轉移” 和“-我們和VIE將現金轉移出中國的能力的限制。”

我們和VIE面臨着與總部設在中國並在中國擁有重要業務相關的各種法律和運營風險和不確定性 。中國政府對總部設在中國的公司(如我們和VIE)開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力具有重大影響力。例如，我們和VIE面臨與境外發行的監管審批、對網絡安全和數據隱私的監管 以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查 相關的風險。此類風險可能導致我們和VIE的業務和/或美國存託憑證的價值發生重大變化，或者可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險”。

我們於2022年5月2日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(“2021年Form 20-F”)中包含的我們的財務報表已由一家位於中國的獨立註冊會計師事務所 審計，該事務所是PCAOB於2021年12月16日發佈的無法接受PCAOB全面檢查或調查的會計師事務所之一。2022年6月，美國證券交易委員會在提交2021年20-F表格後，結合其實施的《外國公司問責法案》(以下簡稱《HFCA法案》)，最終將我們 指定為“委員會指定的發行人”。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國內地和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”)。根據議定書，PCAOB應 有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有不受限制的能力向美國證券交易委員會傳輸信息 。儘管如上所述，如果我們在未來連續三年(或連續兩年，如果《加快外國公司問責法案》簽署成為法律，則連續兩年)被美國證券交易委員會確定為“委員會認定的發行人” ，其註冊會計師事務所被PCAOB確定為由於一個或多箇中國當局採取的 立場而無法完全檢查或調查, 美國證券交易委員會可能禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

投資這些證券涉及風險。請參閲本招股説明書中包含的“風險 因素”部分、適用的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書中引用的文件 ，以瞭解您在投資這些證券之前應考慮的因素。

每次我們出售這些證券時，我們都會提供 本招股説明書的補充材料，其中包含有關此次發行的具體信息和所提供證券的條款。本附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄 。

我們可能會不時以固定價格、市場價格或協議價格、承銷商、其他購買者、代理商或這些方法的組合，連續或延遲地提供和出售證券。請參閲“分配計劃”。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的銷售，他們的名稱以及 之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。

我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投十票 。每股B類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股 。於持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置 予並非該持有人聯營公司的任何人士或實體，或任何B類普通股的最終實益擁有權變更予並非該持有人聯營公司的任何個人或實體時，該等B類普通股每股將自動 並立即轉換為一股A類普通股。請參閲“股本説明”。

本招股説明書不得用於發售或出售任何證券 ，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書中披露的準確性或充分性作出判斷。 包括任何招股説明書附錄和通過引用併入的文件。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為：2022年

目錄

關於這份招股説明書

您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料 ，同時閲讀標題“此處您可以找到有關我們的更多信息”和“以參考方式併入文件”中所述的其他信息。

在本招股説明書中，除非另有説明或除文意另有所指外，

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用了證券法允許的擱置註冊程序 。通過使用擱置登記聲明，我們可以在本招股説明書和適用的招股説明書附錄允許的範圍內，不時在一個或多個產品中連續或延遲出售我們的任何證券。本招股説明書僅為您提供這些證券的概要説明。每次我們出售證券時，我們都會在本招股説明書中提供一份附錄 ，其中包含有關所發售證券的具體信息以及此次發售的具體條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息 有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。

風險因素

投資這些證券涉及風險。在投資於根據本招股説明書可能提供或出售的任何證券之前，您應仔細考慮在2021年《20-F表格》中的標題“第3項.主要信息-D.風險因素”項下所描述的風險因素和不確定因素 本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，並根據我們隨後提交的文件進行更新，如果適用，在任何隨附的招股説明書補充材料或文件中以引用方式併入。這些風險和不確定性可能會對我們和VIE的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致證券價值下降。您可能會損失全部或部分投資 。

與我們的商業和工業有關的風險

最近的全球新冠肺炎疫情對我們和VIE的業務造成了重大中斷 ，我們預計這將對我們和VIE的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。為了 遏制新冠肺炎的傳播，中國政府採取了一系列行動，包括強制檢疫要求，旅行限制，推遲學校和幼兒園開學，恢復營業 ，禁止公眾集會。由於我們和VIE的現有客户和潛在客户採取了這些措施和其他預防措施來應對，我們和VIE的業務運營受到了嚴重幹擾。例如， 由於許多政府附屬實體，如公立學校、大學和圖書館，需要進行公開招標程序才能購買音樂訂閲服務、Kuke智能鋼琴或Kuke智能音樂教學系統，因此它們無法在關閉期間從我們、VIE或我們和VIE的分銷商那裏購買 ，導致機構音樂訂閲服務、Kuke智能鋼琴和Kuke智能音樂教學系統的銷售額下降。幼兒園的關閉也使我們和VIE建立新的合作和招收新學生參加Kukey課程變得更加困難，這導致Kukey課程的銷售額 大幅下降。隨着幼兒園和學校重新開學，庫基課程、庫克智能鋼琴或庫克智能音樂教學系統和機構音樂訂閲服務的銷售自2020年9月以來有所回升，但如果報告新的新冠肺炎病例 ，我們和VIE合作的幼兒園是否會繼續開放仍存在很大的不確定性 。此外，由於對公眾集會的限制，旅行禁令，以及普通民眾對感染新冠肺炎的擔憂, 我們 和VIE不得不取消許多現場直播古典音樂活動的製作，無法組織我們和VIE 在2020北京音樂節期間能夠組織的現場古典音樂表演或邀請那麼多表演藝術家，這導致門票銷售和相關贊助費下降。為了爭取更廣泛的受眾和吸引更多贊助商，我們和VIE已經開始播放更多的現場古典音樂表演，這需要在我們和VIE的IT基礎設施上進行額外投資，並使我們和VIE承受更高的內容成本 。此外，新冠肺炎還對我們的許多 和VIE的內容提供商造成了嚴重的負面影響，導致音樂錄製活動和現場古典音樂表演被取消， 這給我們和VIE經濟高效地維護和擴展內容提供的能力帶來了重大不確定性。 2021年，我們和VIE的業務運營已大幅恢復到正常水平。

此外，2020年上半年，新冠肺炎對中國人和全球經濟都產生了嚴重的負面影響。雖然中國暫時控制了疫情，但在2020年底和2021年再次發生。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。最近，新冠肺炎病例在中國各地死灰復燃，包括達美航空和奧密克戎變異病例。中國地方當局 已經恢復了某些措施來控制新冠肺炎，包括旅行限制和在家下單， 我們和VIE可能不得不調整我們和VIE運營的各個方面。此外，高傳染性的Delta和奧密克戎變種已導致多個國家和地區的當局重新實施限制，如口罩強制令、宵禁 和禁止大型集會。圍繞新冠肺炎仍存在重大不確定性，包括新冠肺炎的現有變種和新變種，以及它作為全球大流行的進一步發展，包括針對新冠肺炎現有變種和任何新變種的疫苗計劃的有效性。

新冠肺炎造成的經濟混亂已經並可能繼續對消費者在非必需品上的支出水平以及我們和VIE贊助商的廣告預算產生不利影響，尤其是那些位於受新冠肺炎影響嚴重的國家和地區的贊助商。例如，我們和VIE的一些訂户、被許可方和贊助商受到新冠肺炎的不利影響，尚未與我們續簽協議。此外，受新冠肺炎不利影響的訂户、被許可人和智能音樂學習服務客户可能需要額外的時間向我們和VIE付款，這可能會暫時增加貿易應收賬款金額，並對我們的現金流產生負面影響 。此外，新冠肺炎對全球金融市場造成的波動和破壞可能會在需要時對我們進入資本市場的能力造成不利的 影響。新冠肺炎疫情帶來的潛在低迷及其持續時間存在很大的不確定性。所有上述情況都可能在短期內對我們和VIE的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果疫情持續或升級，我們和VIE的業務運營和財務狀況可能會受到進一步的負面影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國經營業務的結構的協議不符合適用的中國法律法規，或者如果這些法律法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益。

中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務的公司實行某些限制和禁止外資持股。《外商投資准入特別管理措施(2021年版)》(《負面清單(2021年版)》(以下簡稱《負面清單(2021年版)》)規定，除電子商務服務提供商、國內多方通信服務提供商、存轉服務提供商、呼叫中心服務提供商外，外商投資一般不得持有增值電信服務提供商50%以上的股權。《外商投資電信企業管理規定(2016版)》最近於2022年由國務院修訂。修訂版於2022年5月1日生效)要求在中國的增值電信服務提供商的主要外國投資者 必須獲得工信部的批准，工信部在批准時擁有相當大的自由裁量權。負面清單(2021年版)還禁止外商投資互聯網新聞信息服務、互聯網出版服務、互聯網視聽節目服務、網絡文化運營(音樂除外)、面向公眾的互聯網信息服務(中國入世承諾允許的內容除外)。

為確保遵守中國法律和法規，我們的外商投資企業主要根據我們的外商投資企業、外商投資企業和各外商投資企業股東之間的一系列合同安排，主要通過外商投資企業在中國開展業務，這使我們能夠(1)獲得外商投資企業的幾乎所有經濟利益，以及(2)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買外商投資企業的全部或部分股權和資產。作為這些合同安排的結果，我們可以獲得經濟權利並對VIE的業務運營施加重大影響，從而通過合同安排將VIE的運營和財務業績合併到我們的財務報表中，前提是我們滿足國際財務報告準則下的合併條件。 我們的中國法律、商業和金融律師事務所認為，這些合同安排中的每一項目前都是有效的， 根據其條款具有約束力和可強制執行。然而，我們的中國律師進一步告知我們，目前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，中國政府最終可能會 採取與我們中國律師的意見相反的觀點。

如果我們的WFOES、VIE及其各自股東之間的合同安排被確定為非法或無效，或者如果我們或VIE未能獲得或保持任何所需的許可或批准，則中國相關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權 ，包括：

施加任何此類處罰都可能 導致我們失去指導VIE活動的權利，或我們從VIE獲得幾乎所有經濟利益和剩餘回報的權利，並對我們開展業務的能力造成重大不利影響。此外，尚不清楚 如果中國政府當局發現我們的法律結構和合同安排違反中國法律法規，這些行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合VIE的財務結果的能力產生什麼影響 。如果我們不能以令中國相關監管機構滿意的方式重組我們的所有權結構和業務，我們的業務業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了現行的《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》三部現行外商投資法律及其實施細則和附屬法規。2019年12月，國務院頒佈了《外商投資法實施條例》，進一步明確了2020年1月1日起施行的《外商投資法》的相關規定。外商投資法及其實施條例體現了預期的中國監管趨勢，即按照國際通行做法理順其外商投資監管制度，並通過立法努力統一外資和內資投資的公司法律要求。

然而，由於外商投資法及其實施條例 相對較新，其解釋和實施仍存在不確定性。 例如，根據外商投資法，“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確地將合同安排 歸類為一種外國投資形式，但不能保證今後通過合同安排進行的外國投資不會被視為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還有一個包羅萬象的規定， 包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。《負面清單》(2021年版)規定，境內企業從事《負面清單》項下禁止經營的業務，應經中華人民共和國有關主管部門審查並徵得其同意，外國投資者不得參與該企業的經營管理，外國投資者在該企業的持股比例，作必要的變通，遵守《中華人民共和國境內證券投資管理規定》 。負面清單沒有進一步説明現有的海外上市企業是否會像我們一樣受到這樣的要求。此外，根據中國國家發展和改革委員會(“發改委”)於2022年1月18日召開的新聞發佈會，上述要求不適用於尋求在海外市場間接發行和上市證券的境內企業。雖然它沒有將合同安排明確歸類為一種形式的外國投資，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為一種間接外國投資活動。在上述任何情況下，我們的合同安排是否將被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求將是不確定的 。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定 要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性 我們是否能及時或根本不能完成此類行動。

此外，《外商投資法》規定，外商投資法生效前設立的外商投資企業可以在五年過渡期內維持其結構和公司治理，這意味着當過渡期結束時，我們可能需要調整我們在中國的某些子公司的結構和公司治理。如果不及時採取適當的 措施來應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

我們可能會依賴我們在中國內地和香港的子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

在我們目前的公司結構下，我們支付股息的能力 取決於我們的英屬維爾京羣島和香港子公司支付的股息，而這又取決於我們在中國的子公司支付的股息，而這又取決於VIE根據合同安排支付的股息。如果業務中的現金或資產位於中國內地或香港或在中國內地或香港註冊的實體，並且可能需要用來為中國內地或香港以外的業務提供資金，則由於政府幹預或對我們、我們子公司的 或VIE轉移現金和資產的能力進行幹預或施加限制，這些資金和資產可能無法用於中國內地或香港以外的業務或其他用途。

雖然我們整合了VIE及其子公司的業績，但我們只能通過合同安排獲得VIE及其子公司的資產或收益。如果中國當局 認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果當前法規 未來發生變化或有不同的解釋，我們根據合同安排清償VIE所欠款項的能力可能會受到嚴重阻礙。此外，如果我們在中國的現有子公司或任何新成立的子公司未來代表自己產生債務 ，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。

我們的WFOEs只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的每一家子公司、VIE及其在中國的子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話)，作為一定的 法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。此外，在將税後利潤撥入法定儲備基金後，我們的WFOES、VIE及其子公司可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分 分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不能作為現金股利分配。

我們在我們、我們的子公司和VIE之間轉移現金的能力受到限制，不能保證中國政府不會幹預或限制我們、我們的子公司和VIE之間的現金轉移 。我們在中國的子公司和其他子公司之間轉移現金的能力可能會遇到困難，這主要是由於中國對外匯實施的各種法律和法規。我們的大部分收入是以人民幣計價的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款以履行我們的 外幣計價債務的能力。根據中國現行外匯法規，只要符合某些程序要求，經常賬户項目，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需 中國國家外匯管理局事先批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還外幣貸款，則需要獲得有關政府當局的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向股東支付外幣股息 。中國政府已經實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購的更嚴格的審查程序, 股息支付和股東貸款償還 。它可能會繼續加強其資本管制，我們在中國的子公司的股息和其他分配可能會受到更嚴格的審查，並可能限制我們開曼羣島控股公司使用我們在中國的子公司的資本的能力 ，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

出於税務目的，我們的香港子公司可能被視為非居民企業 ，因此，我們在中國的子公司向我們的香港子公司支付的任何股息可能被視為來自中國的收入，因此，除非税收條約或類似安排另有規定，否則我們可能被徵收高達10%的中國預扣税。 如果根據中國企業所得税法，我們必須為我們從中國子公司獲得的任何股息繳納所得税， 或如果我們的香港子公司被中國政府當局認定為因主要由税收驅動的結構或安排而從所得税税率降低中獲益，這將對我們可能向我們的 股東支付的股息金額產生重大和不利的影響。

如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業，且除非税務條約或類似安排另有規定，否則我們可能被要求從支付給我們的非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的税款。此外，若出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所得收益被視為來自中國境內，則包括美國存托股份持有人在內的非香港居民企業股東可能須按10%的税率繳納中國税。 此外，如吾等被視為中國居民企業，則向包括美國存托股份持有人在內的非中國居民個人股東支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益可能須按20%的税率繳納中國税，如屬股息，則可在源頭扣繳 。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

與在中國做生意相關的風險

與中國法律制度有關的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才意識到我們違反了這些政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們和VIE繼續運營的能力。與新的法律或中國監管要求的擬議變化有關的不確定性也存在。

有時，我們可能需要 訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的行政和法院程序可能會曠日持久， 導致鉅額成本和管理層注意力轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有重大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性 可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

中國政府可能在任何時候對我們和VIE的運營方式以及我們和VIE所受的規則和法規，包括其執行方式施加重大幹預和影響，可能會迅速變化，且不會事先通知我們、VIE或我們的股東。中國政府的任何此類行動，包括幹預或影響我們在中國的子公司或VIE的業務，或對在海外進行的任何證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制的任何決定，都可能導致我們對我們在中國的子公司或VIE的業務做出重大改變，可能限制或 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

我們的子公司和VIE在中國運營的能力可能會因其法律法規的變化而受到影響，這些法律法規包括與增值電信服務、互聯網音頻視頻節目服務、税收、外商投資限制和其他事項有關的法律法規。

中國政府可能在任何時候對我們和VIE的運營方式施加重大幹預和影響，我們和VIE所受的規則和法規，包括其執行方式，可能會迅速變化，而不會事先通知我們、VIE或我們的股東。中國政府最近在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業運營 ，包括打擊證券市場的非法活動，加強對海外上市的中國公司的監管，以及採取新措施擴大網絡安全審查的範圍和與數據安全相關的新法律法規 。中國政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將 需要我們方面的額外支出和努力，以確保我們在中國的子公司和VIE遵守此類 法規或解釋。因此，我們在中國的子公司和VIE可能會在其運營所在的省份受到各種政府行動和監管 幹預。它們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。它們可能會增加遵守現有 和新通過的法律法規所需的成本，或對任何不遵守的行為進行處罰。此外，我們還不確定何時以及是否需要獲得中國政府的許可，才能在未來保持我們在美國交易所的上市地位，即使獲得了這樣的 許可，它隨後是否會被撤銷或撤銷也是不確定的。詳情請參閲, 見“-根據中國法律，離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。”

因此，未來的政府行為，包括任何隨時幹預或影響我們在中國的子公司或VIE的運營的決定，或對在海外進行的證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加 控制的決定，可能會導致我們對我們在中國的子公司或VIE的業務進行重大 改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。吾等或VIE 尚未從中國證監會、中國互聯網信息辦公室(“CAC”)或任何其他中國政府機關收到有關我們的公司結構、合同安排、VIE的運營以及我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補編可能提出的要約的任何查詢、通知、警告或制裁。

根據中國法律，離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(以下簡稱《併購規則》)，其中包括要求境外特殊目的載體在境外通過收購境內企業或資產在境外上市、由中國境內企業或個人控制的離岸特殊目的載體在境外上市前，必須獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，根據《併購重組規則》等中國法律，中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准特殊目的載體證券在境外證券交易所上市交易的相關指導意見，包括申請材料清單。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。我們於2021年1月14日完成了首次公開募股。如果後續的任何離岸發行需要中國證監會的批准，或者為了維持我們在美國交易所的離岸上市地位，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的 我們是否可以或需要多長時間才能獲得中國證監會的批准，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。 如果我們的任何離岸發行未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准，或者如果獲得了這種批准， 我們可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響， 財務狀況，以及手術的結果。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調 要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管 ，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。這些意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。由於這些意見是最近發佈的，採取行動的官方指導和對其的解釋目前仍不清楚。我們不能保證我們將繼續及時或完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求。2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(統稱為《境外上市條例草案》)，提出建立以備案為基礎的新機制，規範境內公司境外發行上市。具體地説，公司在中國的境外上市，無論是直接或間接、首次發行或後續發行，都必須向中國證監會備案。對間接發行和上市的審查和確定將以實質重於形式進行 , 發行人符合下列條件的，視為在境外間接在境內發行上市：(1)最近一個會計年度該企業在中國境內的營業收入、毛利、總資產或淨資產超過發行人該年度經審計的合併財務報表中相關項目的50%；(2)負責業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在中國境內有住所，且主要營業地在中國境內或主要經營活動在中國境內進行的。發行人或其在中國境內的關聯機構應根據具體情況向中國證監會報送首次公開發行、增發及其他等值發行活動。其中，發行人應當在首次提交上市申請後三個工作日內提交首次公開發行和上市的備案文件，並在後續發行完成後三個工作日內向其後續發行提交備案文件。未能遵守備案要求的，可能會對在中國的相關公司處以罰款、停業、吊銷營業執照 ，並對控股股東和其他負責人處以經營許可和罰款。境外上市條例草案還對境內企業境外上市提出了一定的監管紅線。

這些規範海外直接或間接上市的辦法草案是否會進一步修改或更新，其制定時間表和最終內容存在很大不確定性。在2021年12月24日證監會官網發佈的問答中，答辯人證監會官員 表示，擬議的新備案要求將從新發行人和上市公司尋求後續融資和其他融資活動 開始。對於其他上市公司的備案，監管機構將給予足夠的過渡期，並另行 安排。問答還指出，如果符合中國相關法律法規，符合VIE結構的公司可以在完成中國證監會備案後尋求海外上市。然而，問答沒有具體説明什麼才是“合規的VIE結構”，以及需要遵守哪些相關的中國法律和法規。據吾等中國法律顧問告知，根據 現行適用的中國法律、法規及監管規則，吾等、吾等的外商投資企業、VIE及其附屬公司在本招股説明書及適用的招股説明書副刊進行首次公開招股或任何未來發售證券時，不需要 取得中國證監會的許可。此外，他們中沒有一家收到中國當局拒絕在美國交易所上市的通知 。然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構, 會得出與我們的中國律師相同的結論。如果中國證監會或任何其他中國監管機構隨後確定，我們需要向中國證監會備案或獲得中國證監會的批准，以維持我們在美國交易所的上市地位，或我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行證券，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構 頒佈任何解釋或實施規則，要求我們就任何此類上市地位或發行向中國證監會或其他政府機構備案或獲得批准，我們可能面臨可能對我們的業務產生重大不利影響的不利行動， 聲譽，財務狀況、經營結果、前景以及美國存託憑證的交易價格，我們無法向您保證 如有需要，我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關新規則，或全部完成。

2021年12月27日，國家發改委和商務部聯合發佈了《負面清單》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。根據《負面清單》(2021年版)，在中國境內從事《負面清單》(2021年版)規定的禁止經營業務的公司，尋求在境外上市的，應當經政府主管部門批准。發行人的境外投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例適用，作必要的修改對境外投資者境內證券投資的有關規定。由於2021年負面清單是相對較新的，這些新要求的解釋和實施仍然存在很大的不確定性，目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否以及在多大程度上將受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些 要求，而沒有及時做到，我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到 不利和實質性的影響。

2022年4月2日，中國證監會公佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》(《保密和檔案管理規定草案》)，公開徵求意見，截止時間為2022年4月17日。《保密檔案管理規定》草案要求，境內機構和提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構在境外發行上市證券的過程中，應當嚴格執行有關法律法規的規定和本規定的要求，建立健全保密和檔案管理制度。境內機構向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位或者個人提供或者公開披露與國家祕密、政府工作祕密有關的文件、資料或者其他事項的，應當依法報經具有審批權限的主管部門批准，並報同級保密行政主管部門備案。對有關材料是否涉及國家祕密不明確或者存在爭議的，應當報有關保密行政部門確定。但是，關於保密和檔案管理的規定草案尚未確定或生效，關於保密和檔案管理的規定草案的進一步解釋和執行仍然存在不確定性。

我們不能向您保證未來頒佈的任何新規則或 條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構的批准和 備案，或其他程序，包括根據《網絡安全辦法》審查的網絡安全審查和根據《互聯網數據安全管理辦法(徵求意見稿)》進行的年度數據安全審查，則我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序 ，任何此類批准或備案都可能被撤銷或拒絕。有關詳細信息，請參閲“-在解釋和實施與網絡安全相關的法規和網絡安全審查以及這些法規可能對我們的業務運營產生的任何影響方面存在重大不確定性 ”。截至本招股説明書日期，我們尚未收到中國證監會、中國民航總局或任何其他對我們的業務擁有管轄權的中國政府機構對提交本招股説明書或根據本招股説明書及適用的招股説明書補編提交本招股説明書或任何未來證券發行的任何查詢或通知或任何反對意見。然而，鑑於中國目前的監管環境，中國法律的解釋和執行仍然存在不確定性，這些法律可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，並受制於中國當局未來可酌情采取的任何行動 。如果我們的境外發行未能獲得或延遲獲得批准或完成備案程序，或者如果我們獲得了任何此類批准或備案，我們可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響, 經營業績、財務狀況和前景、 以及我們上市證券的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者 在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序 ，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序 。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

在解釋和實施與網絡安全相關的法規和網絡安全審查以及這些 可能對我們的業務運營產生的任何影響方面，存在很大的不確定性。

中國的網絡安全法律制度相對較新，發展迅速，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

中國的網絡運營商受到眾多法律法規的約束，有義務(1)建立符合網絡安全等級保護制度要求的內部安全管理制度，(2)實施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件的技術措施，(3)實施數據分類、備份和加密等數據安全措施，(4)在某些情況下提交網絡安全審查。

2016年11月7日，全國人大常委會發布了《網絡安全法》，對關鍵信息基礎設施運營商提出了更嚴格的要求，特別是在數據存儲和跨境數據傳輸方面。

2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人 規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了 出口限制。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》(以下簡稱《條例》)，自2021年9月1日起施行。《條例》補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。《條例》規定，某些行業或部門的保護部門在確定某些關鍵信息基礎設施後，應及時通知 運營者。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，並於2021年11月起施行。《個人信息保護法》是我國第一部專門保護個人信息的系統、全面的法律，其中規定：(1)使用生物特徵、個人位置跟蹤等敏感個人信息，必須徵得個人同意；(2)使用敏感個人信息的個人信息經營者應當告知個人使用的必要性和對個人權利的影響；(3)個人信息經營者拒絕個人行使權利的請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。

2021年11月14日，中國民航總局公佈了《互聯網數據安全管理辦法》(《互聯網數據安全管理辦法草案》)討論稿，其中規定，數據處理者有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(1)互聯網平臺經營者合併、重組或者分立，獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全；(2)數據處理者在境外上市，處理用户個人信息超過100萬條；(三)影響或可能影響國家安全的香港上市；或(四)影響或可能影響國家安全的其他 數據處理活動。截至本招股説明書發佈之日，有關部門尚未就確定“影響或可能影響國家安全”的此類活動的標準作出澄清。 CAC在2021年12月13日之前曾就該草案徵求意見，但何時頒佈尚無時間表。如果《互聯網數據安全辦法》草案按建議通過，可能會對我們的融資活動產生重大影響。任何未能從監管機構獲得此類批准或許可的情況都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響，特別是在我們需要額外資本或融資的情況下。考慮到在《互聯網數據安全辦法》草案的頒佈時間表、最終內容、解釋和實施方面存在重大不確定性，特別是在解釋或解釋哪些活動“影響或可能影響國家安全”方面, “我們的數據處理活動是否會被視為影響國家安全仍存在不確定性，因此我們將接受網絡安全審查。

2021年12月28日，民航委、發改委、工信部等多部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《辦法》規定，某些關鍵信息基礎設施經營者購買網絡產品和服務或者網絡平臺經營者從事影響或者可能影響國家安全的數據處理活動，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。而持有100多萬用户個人信息的網絡平臺經營者打算 將其證券在外國證券交易所上市，必須申請網絡安全審查。我們 目前沒有超過100萬的用户個人信息，預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬 用户的個人信息，因為我們將我們的音樂內容 主要授權給在線音樂娛樂平臺，並主要向機構訂閲者提供音樂訂閲服務。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何網絡安全監管機構的正式通知，即我們將接受網絡安全審查，以提交本招股説明書或本招股説明書及適用的招股説明書附錄項下任何建議的證券。然而，在當前的監管制度下，“關鍵信息基礎設施”的運營商的範圍仍然不清楚，並取決於中國主管監管機構的決定。根據我們的中國法律、商務和金融律師事務所的建議，根據《網絡安全審查辦法》和中國現行監管制度，“關鍵信息基礎設施”運營者的確切範圍仍不清楚。, 並受制於相關中國政府當局的決定，即 已被授權識別其各自司法管轄區內的“關鍵信息基礎設施”運營者 (包括地區和行業)。中國政府當局在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權， 包括確定“關鍵信息基礎設施”運營商的身份，以及解釋和執行可能適用於此類“關鍵信息基礎設施”運營商的要求。作為一家主要的互聯網平臺，我們面臨被視為“關鍵信息基礎設施”運營商或符合中國網絡安全法律規定的上述標準的網絡平臺運營商的風險。如果我們與VIE一起被確定為“關鍵信息基礎設施”的運營者，我們和VIE將被要求履行中華人民共和國網絡安全法和其他適用法律對此類“關鍵信息基礎設施”運營者目前不適用於我們和VIE的各種義務，包括成立一個專門的安全管理組織，定期組織網絡安全教育和培訓， 制定網絡安全事件應急預案，並定期進行緊急演習。雖然我們和VIE購買的互聯網產品和服務主要是帶寬、版權內容和營銷服務，但在購買某些網絡產品和服務之前，我們和VIE可能需要遵循 網絡安全審查程序並向網絡安全審查辦公室申請。 在網絡安全審查期間，我們和VIE可能被要求暫停向用户提供任何現有或新的服務, 我們 和VIE可能會經歷其他運營中斷，這可能會導致我們和VIE失去用户和客户，從而導致 對我們和VIE的業務造成不利影響。網絡安全審查還可能導致負面宣傳，轉移我們和VIE管理層和其他資源的時間和注意力。對於我們和VIE來説，準備申請材料和進行申請可能既昂貴又耗時。此外，不能保證我們和VIE將及時獲得網絡安全審查辦公室和相關監管機構對這些申請的批准或批准。如果我們或VIE被發現違反了中國的網絡安全要求，有關政府當局 可以酌情進行調查、徵收罰款、要求應用商店關閉我們和VIE的應用程序並停止提供與我們和VIE的應用程序相關的查看和下載服務、禁止在我們和VIE的平臺上註冊新用户，或者要求我們和VIE以對我們和VIE的業務有實質性不利的方式改變業務做法。任何這些行動都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

2022年4月2日，證監會發布了修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》 (徵求意見稿)(《檔案規則草案》)，目前尚未生效。《檔案規則草案》對海外直接發行和海外間接發行進行了管理，其中規定：

2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。這些措施旨在規範數據的跨境轉移 ，其中要求向海外提供數據的數據處理者在以下情況下向CAC申請安全評估：(1) 數據處理者向海外提供重要數據；(2)關鍵信息基礎設施運營商或數據處理者處理個人信息，超過100萬人向海外提供個人信息；(3)自上一年1月1日起累計向海外提供10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息的數據處理者向海外提供個人信息；(四)有民航局要求申請安全評估的其他情形的。此外，這些措施還要求數據處理者在向CAC進行安全評估之前，對向海外提供數據的風險進行自我評估。

這些網絡安全法律、法規和標準的解釋和應用仍然不確定和不斷髮展，特別是《互聯網數據安全辦法》草案。我們不能向您保證，相關政府當局不會以可能對我們產生負面影響的方式解釋或執行這些及其他法律或法規。

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查 剝奪了我們的投資者進行此類檢查的好處。

我們的審計師是發佈2021年Form 20-F中包含的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB會進行定期 檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查 。因此，我們和我們普通股或美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立的註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而中國以外的審計師 受PCAOB檢查，這可能會導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

2022年8月26日，PCAOB 與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書》，向開放PCAOB檢查和調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。 該議定書規定，除其他條款外，(1)PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，(2)PCAOB可以直接約談或聽取其發行人從事審計活動的所有人員的證詞。 (3)根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB擁有不受限制地向美國證券交易委員會傳遞信息的能力，以及(4)PCAOB檢查員無需編輯即可查看審計工作底稿。然而，這一框架的實施存在不確定性，不能保證PCAOB能夠以符合《議定書》的方式及時執行其未來的檢查和調查。

如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，根據HFCA法案，美國存託憑證可能被摘牌，美國存託憑證和股票可能被禁止在場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了其確定報告，根據該報告，我們的審計師 被確定為PCAOB無法進行全面檢查或調查。根據現行法律，美國可能於2024年退市並禁止場外交易。如果發生這種情況，我們無法向您保證我們將能夠在美國以外的交易所上市美國存托股份或股票，或者我們的股票的市場將在美國以外的地方發展 美國存託憑證退市或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

作為美國持續關注當前受國家法律(尤其是中國法律)保護的審計和其他信息獲取的監管重點的一部分，《HFCA法案》已於2020年12月18日簽署成為法律。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受過PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存托股份在美國的國家證券交易所或場外交易 市場交易。因此，根據現行法律，這種情況可能在2024年發生。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了對其實施《HFCA法案》的規則的最終修正案(《最終修正案》)。最終修訂包括要求 披露信息，包括審計師的名稱和地點、政府實體持有發行人的股份比例、在適用的外國司法管轄區內的政府實體是否對發行人擁有控股權 、作為發行人董事會成員的每一位中國共產黨官員的姓名，以及 發行人的公司章程是否包含任何中國共產黨章程。最終修正案還建立了程序 美國證券交易委員會將遵循的程序，以確定發行人和禁止某些發行人根據《高頻交易法案》進行交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈了 確定報告，根據該報告，我們的審計師被確定為PCAOB無法完全檢查或調查 。2022年6月，在提交2021年Form 20-F之後，美國證券交易委員會結合其實施的HFCA法案，最終將我們指定為委員會確認的發行人。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了《關於對中國內地和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書》。根據議定書，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查 ，並有能力向美國證券交易委員會傳輸信息。然而，框架能否完全遵守仍存在不確定性。 到2022年底，PCAOB需要評估中國內地和香港是否仍是PCAOB的司法管轄區 無法檢查和調查在PCAOB註冊的審計師。如果PCAOB再次認定它無法對中國內地和香港的審計公司進行全面檢查和調查，我們將在提交截至2022年12月31日的20-F表格(截止日期為2023年4月30日)後，連續第二年被確定為“委員會認定的發行人”。此外，如果《加速持有外國公司責任法案》簽署成為法律，觸發《HFCA法案》規定的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年，那麼在我們提交截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告後，我們的股票和美國存託憑證可能被禁止在美國交易。有關詳細信息， 見“-《加快外國公司問責法案》的可能頒佈將把非檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短美國存託憑證被禁止場外交易或摘牌之前的時間段。 如果該法案獲得通過，美國存托股份可能會在2023年從交易所退市，並被禁止在美國進行場外交易。 ”

目前尚不清楚與上述規則相關的美國證券交易委員會實施過程 將涉及什麼，美國證券交易委員會、上市公司監管委員會或紐約證交所將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及 這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括全國性證券交易所或場外股票市場)上市的公司產生什麼影響。儘管如此，PCAOB是否能夠在我們發佈截至2023年12月31日的Form 20-F財務報表之前對我們的審計師進行檢查，或根本不能，都受到很大的不確定性，並取決於我們無法控制的一些因素。如果PCAOB無法在2023年底之前檢查和調查完全註冊的會計師事務所 ，我們將在提交截至2023年12月31日的年度20-F表格(截止日期為2024年4月30日)後，連續第三年被確定為“委員會確認的發行人”。在這種情況下，我們將受到《HFCA法案》的退市和禁止交易要求的約束。

如果我們不能及時滿足PCAOB檢查的要求 ，我們可能會被從紐約證券交易所摘牌，我們的美國存託憑證也將不被允許在場外交易。 這樣的退市將極大地削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性 將對我們上市證券的價格產生負面影響。此外，這樣的退市將顯著 影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不影響，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

可能頒佈的《加速追究外國公司責任法案》將把不檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短美國存託憑證被禁止場外交易或退市之前的時間段。如果該法案獲得通過，美國存托股份可能會在2023年從交易所退市，並禁止在美國進行場外交易。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項名為《加速持有外國公司問責法》的法案，以修訂《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7214(I)條)第104(I)條，以禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易，條件是註冊人財務報表的審計師不接受PCAOB連續兩年的檢查，而不是目前制定的《HFCA法案》中規定的連續三年。

2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》，其中包含的修正案與參議院通過的法案完全相同。然而，《美國競爭法案》包括了更廣泛的與HFCA法案無關的立法，這是對參議院2021年通過的美國創新和競爭法案的迴應。美國眾議院和參議院需要就這些法案的修正案達成一致，以使立法保持一致，並通過修改後的法案，美國總裁才能簽署成為法律。目前尚不清楚美國參眾兩院將於何時解決目前通過的美國創新與競爭法案和美國2022年競爭法案中的分歧，也不清楚美國總裁將於何時簽署該法案，使修正案成為法律。

與ADSS相關的風險

如果我們未能重新遵守紐約證券交易所的最低出價要求，這些美國存託憑證可能會被摘牌。

2022年9月28日，我們收到了紐約證券交易所的一封信(“紐約證券交易所信函”)，通知我們我們沒有遵守紐約證券交易所繼續上市標準中適用的價格標準，因為截至2022年9月27日，我們的美國存託憑證在連續30個交易日內的平均收盤價低於每美國存托股份1.00美元 。根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節，我們在收到通知後有 六個月(“治療期”)重新遵守最低股價要求。 我們被要求在收到我們打算補救這一缺陷的通知後10個工作日內通知紐約證券交易所，否則將被 停牌和退市程序。如果在治療期內任何日曆月的最後一個交易日 ，我們的收盤價至少為每美國存托股份1.00美元，並且在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，平均收盤價至少為每美國存托股份1.00美元，則我們可以在治療期內的任何時候恢復合規。如果在治療期屆滿時，美國存托股份在治療期最後一個交易日的收盤價為每股1.00美元，在截至治療期的最後一個交易日的30個交易日內，美國存托股份的平均收盤價為1.00美元，則紐約證券交易所將啟動 停牌和退市程序。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未重新遵守最低投標價格要求。我們正在密切關注美國存託憑證的投標價格，並可能 考慮可用的選擇，例如調整我們的美國存托股份與A類普通股的比例，以提高我們的 美國存託憑證的每股美國存托股份價格。不能保證我們將能夠及時恢復遵守最低投標價要求。如果 我們未能在治療期結束前重新獲得合規，或者如果我們未能滿足紐約證券交易所的其他持續上市要求， 我們可能會被摘牌。美國存託憑證退市可能會顯著降低美國存託憑證的流動資金，導致美國存託憑證的市價進一步下跌，並使我們更難獲得足夠的資金來支持我們的持續運營。

紐交所的信還指出，根據紐交所對我們目前財務狀況的審查，我們正在接近最低平均市值標準 ，這要求我們的平均市值在30個交易日內不低於1500萬美元。雖然我們目前符合最低平均市值標準，但如果我們的平均市值 低於該標準，美國存託憑證可能會被立即停牌和退市。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售我們 提供的證券的淨收益。

證券説明書

我們可能會不時在一個或多個產品中發行、要約和出售以下證券：

以下是我們A類普通股、美國存託憑證、優先股、債務證券、認股權證和單位的條款和規定的説明，我們可以使用本招股説明書進行發售和出售。這些 摘要並不是對每個安全性的完整描述。我們將在適用的招股説明書附錄中説明本招股説明書可能提供的優先股、債務證券、認股權證和單位，在某些情況下，A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)。證券發售條款、發售價格及向吾等提供的淨收益(視何者適用而定)將載於招股説明書副刊及其他與發售有關的發售資料。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將包含每種證券的具體條款和條件。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 任何招股説明書附錄。

股本説明

本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受經不時修訂及重述的第二份經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(以下簡稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為50,000,000美元，分為50,000,000股，每股面值0.001美元，包括41,718,902股A類普通股和8,281,098股B類普通股。我們所有已發行和已發行的普通股都已全額支付。截至本招股説明書日期，已發行和已發行的A類普通股有21,285,625股，B類普通股有8,281,098股。

以下是我們目前生效的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款摘要。你應該閲讀我們的第二份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，它是作為2021年Form 20-F的證物提交的。有關如何獲取我們當前的組織章程大綱和章程副本的信息，請參閲 “在那裏您可以找到有關我們的更多信息。”

A類普通股説明

以下是我們目前生效的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重要條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息 。有關更完整的信息，您應該閲讀第二份修訂和重述的備忘錄 和公司章程，它們已作為我們F-1表格註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會(文件號333-251461)。

證券的種類和類別

每股A類普通股面值0.001美元。我們的A類普通股可以證書形式或非證書形式持有。

優先購買權

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格

我們有雙層投票權結構， 我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。每一股A類普通股將使其持有人有權在我公司股東大會上就所有以投票方式表決的事項投一票，而每一股B類普通股持有人將有權就我公司股東大會上以投票方式表決的所有事項投十票。 由於B類普通股持有人的超級投票權，A類普通股的投票權可能受到實質性限制。

A類普通股的權利

普通股類別

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有除投票權和轉換權外的相同權利。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的會員名冊中登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換

根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可在任何時間轉換為同等數量的A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司發出書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股而行使。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

當其持有人將B類普通股 轉讓給不是其關聯方的任何個人或實體時，該等B類普通股將自動 並立即轉換為同等數量的A類普通股。

分紅

本公司普通股持有人有權 獲得本公司董事會可能宣佈的股息。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中撥備的任何準備金中支付。根據開曼羣島的法律，本公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權

每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會上以投票方式表決的所有事項投一票，而每股B類普通股 持有人則有權就本公司股東大會以投票方式表決的所有事項投十票。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票， 除非法律另有要求，或者第二次修訂和重述的公司章程大綱和章程細則另有約定。 任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票，在投票表決時，每位股東每一股A類普通股有一票，他持有的每一股B類普通股有十票。會議主席或任何親自出席或委派代表出席的股東可要求以投票方式表決。

股東在會議上通過的普通決議，需要在會議上投普通股的簡單多數贊成票。 特別決議，需要會議上已發行的普通股所投的票數不少於三分之二的贊成票，或由所有有權投票的成員簽署的書面決議。對於更改名稱或更改我們第二個修訂和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

普通股的轉讓

在本公司第二次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過書面轉讓文書轉讓其全部或任何普通股，轉讓文書須由轉讓人或其代表籤立，如董事要求，亦可由受讓人簽署。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓 他們應在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記並關閉登記冊；但在任何一年中，轉讓登記不得超過30天，或登記關閉時間不得超過30天。

清算

在本公司清盤時，如果可供本公司股東分配的資產 在清盤開始時足以償還全部股本，盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從到期應付本公司的所有款項中扣除 應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本， 這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份.

本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、回購和交出股份

本公司可按本公司或該等股份持有人的選擇權，按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤、股票溢價賬户或為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付。購買時應支付的溢價超過回購股份面值的任何金額必須從利潤或股票溢價 賬户中支付。根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及《公司法》，我公司還可以 從資本中回購股份，如果我公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務 。此外，根據公司法，(A)除非已繳足股款，否則不得贖回或購回該等股份，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)如公司已開始 清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

更改A類普通股持有人權利的要求

股份權利的變動

如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利(受任何類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限)只有在獲得所有已發行股份持有人的書面同意或 在該類別股份持有人的單獨會議上以不少於三分之二的多數票通過的特別決議的批准下，才能產生重大不利影響。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制的規限外，授予任何類別股份持有人的權利不得因本公司增設、配發或發行與該現有 類別股份同等的股份或本公司贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於 設立具有增強或加權投票權的股份。

擁有A類普通股的權利限制

開曼羣島的法律或第二次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無限制非居民或外國股東持有或投票A類普通股的權利。

影響控制權任何更改的條文

反收購條款。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事 只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

所有權門檻

開曼羣島 適用於本公司的法律或經修訂及重述的第二份組織章程大綱及章程細則並無規定本公司 須披露任何特定所有權門檻以上的股東所有權。

公司法中的差異

《公司法》效仿英國的公司法，但不遵循英國最近的成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

美國存托股份説明

德意志銀行美洲信託公司作為託管機構，將登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份將代表一股A類普通股的所有權，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的公司信託辦事處位於美國紐約華爾街60號，郵編：NY 10005。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005， USA。

直接登記系統是由存託信託公司管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應通過託管 向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明來證明。

我們 不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證持有者，您 將擁有美國存托股份持有者權利。我們、存託憑證持有人和美國存托股份持有人以及美國存託憑證實益擁有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管機構的權利和義務。

以下是押金協議的主要條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。存管協議已提交美國證券交易委員會，作為我公司F-6表格(檔案編號333-251918)登記 聲明的證物。美國存託憑證表格已在美國證券交易委員會備案(作為招股説明書) 並於2021年1月6日備案。

股息 和其他分配

您將如何 獲得股票的股息和其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給美國存托股份持有人。您將按您的美國存託憑證所代表的股票數量按比例 獲得這些分配。

現金。如果可行，託管機構將根據存款協議條款將我們為普通股支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何普通股、權利、證券或其他權利所得的任何淨收益轉換為或促使轉換為 美元，並可以將美元轉移到美國，並將迅速分配收到的金額 。如果託管銀行認為此類兑換或轉賬不切實際或不合法 ，或者需要政府批准或許可而無法在合理期限內以合理成本獲得，或尋求以其他方式獲得，則託管銀行協議允許託管銀行只能將外幣分發給那些有可能 這樣做的美國存托股份持有人。它將持有或導致託管人為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有無法轉換的外幣，這類資金將在美國存托股份持有人各自的賬户中持有。它不會將外幣進行投資， 它不會對美國存托股份持有人各自賬户的任何利息負責。

在 進行分配之前，將扣除必須支付的任何税款或其他政府收費以及託管人的費用和支出 。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分或全部分配價值 。

股份。就我們作為股息或免費分派而派發的任何普通股而言，(1)託管人將派發代表該等普通股的額外美國存託憑證 或(2)於適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表已派發的 額外普通股的權利及權益，在任何一種情況下，在合理可行及法律允許的範圍內，扣除託管機構所產生的適用費用、收費及開支及税項及/或其他政府收費。託管機構將只分發整個美國存託憑證 份。它將嘗試出售普通股，這將需要它交付少量美國存托股份，並以與現金相同的方式 分配淨收益。託管人可以出售分配的普通股的一部分，足以支付與分配有關的費用和費用，以及任何税收和政府收費。

可選的 現金或股票分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供現金或 股票股息的選擇權，則託管銀行在與吾等磋商並已收到吾等在存款協議中所述有關選擇性分派的及時通知後，有權酌情決定閣下作為美國存託憑證持有人可在多大程度上獲得此類選擇性分派。我們必須首先及時通知託管機構向您提供此類選擇性分發，並提供令人滿意的 證據，證明這樣做是合法的。託管機構可以決定向您提供此類選擇性分發不合法或合理可行。在這種情況下，託管人應根據對未作出選擇的普通股作出的相同決定，以現金分配的相同方式分配現金，或以股份分配的相同方式分配代表普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供一種方法 以股票而不是美國存託憑證的形式收取選擇性股息。不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件獲得 選擇性分派。

購買額外股份的權利 。如果吾等向吾等普通股持有人提供任何認購額外股份的權利， 託管人應在收到吾等在存款協議中所述有關該項分派的及時通知後，與吾等磋商，而 吾等必須確定向閣下提供此等權利是否合法及合理可行。我們必須首先指示託管機構向您提供此類權利，並向託管機構提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果託管人 認為提供權利不合法或合理可行，但出售權利是合法和合理可行的，則託管人將努力在其認為適當的地點以無風險的主要身份或以其他方式出售權利(包括公開或私下出售)，並以與現金相同的方式分配淨收益。 託管人將允許未分配或出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管人向您提供權利，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人所產生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費後行使這些權利。託管人沒有義務向您提供行使認購普通股(而不是美國存託憑證)的權利的方法。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的受限存托股份 ，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使此類權利。

其他 分發。在收到我們及時發出的通知後，如存管協議中所述，我們要求向您提供任何此類分銷，如果託管機構已確定此類分銷合法、合理可行且可行，並根據存管協議的條款，託管機構將在您支付適用的費用、收費和費用後，以其認為可行的任何方式向您分銷我們就託管證券分銷的其他任何東西。如果不滿足上述任何條件，託管人將努力出售或促使出售我們分配的淨收益，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果 無法出售此類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式以象徵性或免費的方式處置此類財產，從而您可能沒有對此類財產的權利或由此產生的權利。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據《證券法》，我們 沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取 任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票進行的分發或其任何價值。

存款、 取款和註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向 託管人存放普通股或獲得普通股權利的證據，則 託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給 個人或有權獲得該等美國存託憑證的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何取消美國存托股份

您 可以在託管機構的公司信託辦公室或向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在 支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將 將普通股和任何其他美國存託憑證相關證券交付給您或您指定的託管人辦公室的 人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付到其公司信託辦公室。

美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行互換？

您 可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，託管銀行在收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示後，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證，該託管銀行將簽署並向您提交證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權 權利

您如何投票？

您 可以指示託管機構在您 有權根據任何適用法律、我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款以及託管證券的條款或管轄的任何會議上表決您的美國存託憑證所涉及的普通股或其他託管證券。否則，如果您 退出普通股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，以至於無法提取普通股。

如果 我們請求您的指示，並在收到我們的及時通知後(如存款協議中所述)，託管機構將通知您根據任何適用的 法律您有權在即將舉行的會議上投票，以及我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，以及 託管證券的條款，並安排向您交付我們的投票材料。材料將包括或複製：(A)召開會議或徵求同意書或委託書的通知；(B)一份聲明，聲明美國存托股份持有人在美國存托股份備案之日交易結束時，將有權在不違反任何適用法律的情況下，指示託管機構行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，並遵守經修訂和重述的第二份組織章程大綱和組織章程細則的規定；以及(C)簡短説明 ，説明如果託管機構未收到向我們指定的人提供酌情委託書的指示，則按照本款倒數第二句 可向託管機構發出或視為發出此類指示的方式。投票指示 只能針對代表整數個普通股或其他託管證券的一定數量的美國存託憑證發出指示。 為使指示有效，託管人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將盡可能根據適用法律和我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定進行嘗試。, 按照您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他存放的證券(親自或委託)。託管機構 只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但託管人在 或託管人為此目的設定的日期之前沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的已交存證券的指示 ，則託管人應視為該所有者已指示託管人 就該等已交存證券向我們指定的人委託全權委託，而託管人應向我們指定的人提供 酌情委託代理投票該等已交存證券。然而，如吾等告知託管人，吾等不希望給予該等委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不得就任何事宜發出全權委託委託書。

我們 無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通 股票。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或特別是任何持有人或 實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票 。

保管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這 意味着，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權， 如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期前至少30個工作日向託管人發出任何此類會議的託管通知和 表決事項的詳細信息。

遵守法規

信息 請求

每名美國存托股份持有人和實益擁有人應(A)提供我方或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我方第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、董事會根據該組織章程大綱和細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求，或任何可轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的電子簿記系統的要求。關於他們擁有或擁有美國存託憑證的身份、當時或以前對該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人的身份和該等權益的性質，以及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的第二份經修訂和重述的組織章程大綱和章程以及美國存託憑證、美國存託憑證或普通股上市或交易的任何市場或交易所的要求，或根據任何可轉讓美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的任何電子記賬系統的任何要求的約束。在任何情況下，不論該美國存托股份持有人或實益擁有人在提出有關要求時是否為美國存托股份持有人或實益擁有人，其持有普通股的程度與該等美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有普通股的程度相同。

披露利益

每名美國存托股份持有人和實益擁有人應遵守我們根據開曼羣島法律、紐約證券交易所和普通股已經或將在其上註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求，或我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則提出的要求，要求提供有關該美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身份、與該美國存托股份有利害關係的任何其他人的身份以及該等權益的性質和各種其他事項的信息。無論他們在提出此類請求時是美國存托股份的持有者還是受益者。

費用 和費用

作為美國存托股份持有者，您將被要求向開户銀行支付以下手續費以及某些税款和政府部門費用 (除任何適用的費用、費用、税金和您的任何美國存託憑證所代表的存款證券應支付的其他政府費用外)：

作為 美國存托股份持有人，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税費和 政府手續費(以及您的任何美國存託憑證所代表的已存入證券的任何適用費用、支出、税費和其他政府收費)，例如：

發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分發現金或證券有關的 應付託管費和託管服務費由託管銀行 向自適用美國存托股份記錄日期起的美國存託憑證記錄持有人收取。

現金分配應支付的存託費用通常從分配的現金中扣除，或通過出售可分配財產的一部分來支付費用。如果是現金以外的分派(即股票分紅、配股)，開户銀行在分派的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取 適用費用。如果是以投資者名義登記的美國存託憑證 (無論是否在直接登記中有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份 持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户的 賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果發生拒絕支付託管費用的情況，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供因美國存託憑證計劃而收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向我們付款或償還我們的某些成本和開支。

繳税

您 將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券 ，直到支付該等税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付您所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付任何淨收益，或在其繳納税款後將剩餘的任何財產 發送給您。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、 員工和關聯公司因任何退税、源頭扣繳率降低或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税款索賠(包括適用的利息和罰款)，並使他們各自不受損害。您在本款下的義務將在任何ADR轉讓、任何ADR退還和存款證券的撤回或存款協議終止後繼續存在。

重新分類、資本重組和合並

修改 和終止

如何 修改存款協議？

我們 可能會以任何理由同意託管機構修改存款協議和ADR格式，而無需您的同意。如果修正案 增加或增加收費，但税費和其他政府收費或託管人的費用除外，傳真費用、遞送費或類似項目，包括與外匯管理條例相關的費用 以及美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有實質性權利造成重大損害 ，則在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案才對未到期的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束 。如果通過了任何新的法律，要求修改存款協議以符合這些法律，吾等和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，該修改可能在通知美國存托股份持有人之前 生效。

如何 終止存款協議？

如果我們要求託管人終止存管協議，託管人將終止協議，在這種情況下，託管人將至少在終止前 提前90天通知您。如果託管人告訴我們它希望 辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在這兩種情況下，我們都沒有在90天內指定新的託管人，則託管人也可以終止託管協議。在任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

在 終止後，託管機構及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不做其他任何事情：在支付任何費用、費用、税款或其他政府費用後，在取消美國存託憑證時，收取已存款證券的分派、出售權利和其他財產，並在註銷時交付普通股和其他已存放證券。在終止之日起六個月或以上，託管機構可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，託管機構將持有其在出售過程中收到的資金以及根據存款協議持有的任何其他現金，以按比例惠及未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。在這種出售之後，託管人唯一的義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對託管機構的義務除外。

託管賬簿

託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通。

託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

當保管人認為在履行保證金協議項下的職責時或在我們合理的書面要求下，保管人認為有必要或適宜採取此類行動時，可隨時或不時關閉這些設施。

對義務和責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及託管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任 和保管人的責任。託管人和託管人：

託管機構及其任何代理人也不對以下情況承擔任何責任：(1)未能執行任何投票指示、投票方式、投票效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理地 可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效，(2)我們的任何通知不及時 ，我們提交給它以分發給您的任何信息的內容，或其任何譯文的任何不準確 ，(3)與取得已交存證券的權益有關的任何投資風險、已交存證券的有效性或價值或任何第三方的信用，(4)因擁有美國存託憑證、普通股或已交存證券而可能產生的任何税收後果，或(5)繼任受託保管人的任何作為或不作為，無論是與受託保管人之前的作為或不作為有關，還是與 受託保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但就產生這種潛在責任的問題而言，保管人在擔任保管人時應履行其義務，不得有重大過失或故意的不當行為。

在 存款協議中，我們和託管機構同意在某些情況下相互賠償。

管轄權和仲裁

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，我們已與託管銀行達成協議，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬管轄權審理和裁決存款協議引起的或與存款協議相關的任何糾紛，包括根據證券法和交易法提出的索賠，並且託管銀行將有權根據美國仲裁協會商業仲裁規則將存款協議產生的關係中產生的任何索賠或糾紛提交仲裁。在第二次交易中購買美國存託憑證的買方將受到仲裁條款的約束，其程度與根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄進行的任何發售中提出的美國存託憑證的購買人相同。存款協議的仲裁條款並不阻止您根據《證券法》或《交易法》向聯邦或州法院提出索賠。

陪審團 放棄審判

存款協議規定，存款協議各方(包括美國存托股份的每一位持有人、實益擁有人和美國存託憑證中的權益持有人，無論此類所有權權益是在根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄進行的任何發售中獲得的，還是在二級市場交易中獲得的)，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中 可能擁有的由陪審團審理的任何權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據案件的事實和情況，根據適用法律確定放棄是否可強制執行。

託管操作的要求

在 託管銀行發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管銀行可能需要：

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

您的 收到您的美國存託憑證相關股份的權利

您 有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，但以下情況除外：

根據《證券法》的規定，託管人不得在知情的情況下接受根據《證券法》規定登記的普通股或其他已交存證券，除非該等普通股的登記聲明有效。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在 存款協議中，存款協議的所有各方都承認，在DTC接受DRS後，DRS和配置文件修改系統或配置文件將適用於未認證的美國存託憑證。存託憑證是由存託憑證管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權享有美國存托股份的持有者發佈的定期聲明予以證明。配置文件是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管機構收到美國存托股份持有人的事先授權來登記此類轉讓。

優先股説明

根據《公司法》和我們第二次修訂和重述的公司章程的規定，我們的董事會有權 不時通過一項或多項決議授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並 確定其指定、權力、優先及相對、參與、可選和其他權利(如果有)及其資格、限制和限制(如果有)，包括但不限於構成每個此類或系列的股份數量、股息 權利、轉換權、贖回特權、投票權、全部或有限或無投票權，以及 在公司法允許的範圍內增加或減少任何此類類別或系列(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數量)的數量。規定設立任何類別或系列優先股的一項或多項董事會決議，在《公司法》允許的範圍內，可規定該 類別或系列的優先股應高於任何其他類別或系列的優先股，與其他任何類別或系列的優先股同等，或低於任何其他類別或系列的優先股。優先股 可以快速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤換變得更加困難 。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。

截至本招股説明書日期，並無任何系列的已發行及已發行優先股。我們提供的任何系列優先股的重要條款，以及與此類優先股相關的任何重要美國聯邦所得税考慮事項，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

我們優先股的持有者 有權享有我們現行有效的備忘錄和公司章程以及《公司法》中規定的某些權利和條件。請參閲“股本説明”。

債務證券説明

我們 可能發行一系列債務證券，其中可能包括可交換或可轉換為普通股或優先股的債務證券 。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄 中説明該系列的具體條款。以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書提供的債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列債務證券的招股説明書補編可能會指定不同的條款或附加條款。

本招股説明書提供的債務證券可以是有擔保的也可以是無擔保的，可以是優先債務證券、優先次級債務證券 或次級債務證券。本招股説明書提供的債務證券可在吾等與受託人之間的契約下發行 。契約可能符合1939年修訂的《信託契約法》的規定，並受其管轄。 以下是契約的精選部分。摘要不完整。契約表格已作為F-3表格註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據董事會決議確定，並按照董事會決議、高級管理人員證書和補充契約中規定的方式確定。 每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，包括 任何定價附錄。

我們 可以發行債券項下的任何數額的債務證券，這些債券可能是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日， 按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄中列出，包括任何相關的定價附錄，內容涉及發行的任何系列債務證券、發行價、發行的本金總額和債務證券的條款，其中包括：

我們 可以發行可交換和/或轉換為普通股或優先股的債務證券。債務證券可交換和/或轉換的條款(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。此類條款可以 包括交換或轉換的條款，這些條款可以是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇，以及計算債務證券持有人將收到的普通股、優先股或其他證券數量的方式。

我們 可以發行債務證券，規定金額低於其聲明的本金，並在根據契約條款宣佈其加速到期日後到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關美國聯邦收入的税務考慮因素以及適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮因素的信息。 如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或 一個或多個外幣單位支付的，我們將向您提供有關限制、選舉、適用招股説明書補充資料中有關發行債務證券及該等外幣或該等外幣單位的具體條款及其他資料 。

我們 可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行一系列債務證券，這些證券將存放在招股説明書附錄中指定的託管機構，或 代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和 臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則不得將全球證券 作為整體轉讓給該託管機構的代名人，或由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或其任何代名人轉讓給 該託管機構的繼承人或該繼承人的代名人。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款，以及全球證券的實益權益擁有人的權利和對其的限制，將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則契約和債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

手令的説明

我們可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所述的重大條款及條件 發行及發售認股權證。隨附的招股説明書附錄可能會增加、更新或更改本招股説明書中所述的認股權證的條款和條件。

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的A類普通股、優先股或債務證券。權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。該等認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議而發行，所有這些協議將於招股説明書附錄中與吾等發售的認股權證有關。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何 認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

認股權證

我們發行的每份權證將使其持有人有權以相關招股説明書附錄中規定的行使價或可確定的行使價購買 指定的股權證券。 權證可以單獨發行，也可以與股權證券一起發行。

該等認股權證將根據本公司與一家或多家銀行或信託公司作為股權證代理訂立的股權證協議 發行，詳情請參閲適用的招股説明書補充文件及本招股説明書。

認股權證的特定條款、與認股權證相關的認股權證協議以及代表認股權證的認股權證證書將在適用的 招股説明書附錄中説明，包括：

認股權證持有人將無權僅因其為持有人而有權投票、同意、收取股息、作為股東接收有關選舉董事或任何其他事宜的股東大會的通知 ，或在行使認股權證後行使作為可購買股權證券持有人的任何權利。

債權證

我們發行的每份債權證將使其持有人有權以相關招股説明書附錄中規定的行使價或可確定的行使價購買 指定的債務證券。 債權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

債權證將根據債權證協議發行，由吾等與作為債權證代理的一家或多家銀行或信託公司簽訂，將在適用的招股説明書 附錄和本招股説明書中闡述。

每期債權證的特定條款、與債權證相關的債權證協議和代表債權證的債權證證書將在適用的 招股説明書附錄中説明，包括：

債務認股權證可兑換不同面額的新債權證 如果是登記形式，則可出示以登記轉讓，債權證可在債權證代理人的公司信託辦事處或相關招股説明書附錄所述的任何其他辦事處行使。 在行使債權證之前，債權證持有人無權獲得在行使債權證時可購買的債務證券的本金、溢價或利息(如果有的話)的付款，或強制執行管理該等債務證券的契約中的任何契諾。

對單位的描述

我們可以發行由A類普通股、美國存託憑證、優先股、債務證券或認股權證的任何組合組成的單位。我們將發行每個單位，以便該單位的持有者也是該單位包括的每個證券的持有者。因此，單位持有人將擁有每個包含證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。

以下描述是與我們可能提供的設備相關的選定條款的摘要。摘要不完整。當未來提供單位時，招股説明書補充資料、通過引用納入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及 這些一般規定的適用範圍。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的單位的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本 部分中描述的一般條款。

本摘要和附錄中對單位的任何描述、通過引用或自由編寫的招股説明書納入的信息 受單位協議、抵押品安排和託管安排(如果適用)的約束，並受單位協議、抵押安排和託管安排的限制。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每一份文件，並將其作為本招股説明書的一部分或在我們發佈 一系列單位之前的登記説明書的附件進行參考。有關如何在文件歸檔時獲取文件副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到附加信息”和“通過引用合併某些信息” 。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述：

本節中描述的適用條款以及上文“股份資本説明”、“美國存托股份説明”、“優先股説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中所述的條款將分別適用於 每個單位和每個單位包括的每個證券。

配送計劃

我們可能會不時以一種或多種方式出售或分銷本招股説明書提供的證券，如下所示：

證券招股説明書副刊可以載明或者補充證券發行條款。

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分派發行，或者以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以 通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

通過這些方法中的任何一種分發的我們的證券可以在一次或多次交易中出售給公眾，或者：

與任何產品相關的招股説明書附錄將確定或 描述：

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將 為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括談判 交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。承銷商如果購買該系列的任何證券，將有義務購買該系列的所有證券。我們可能會不時更改承銷商允許或轉售或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠。我們可能會 使用與我們有實質性關係的承銷商。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱 承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

如果交易商被用於銷售通過本 招股説明書提供的證券，我們將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

我們可以指定同意在委任期內盡其合理努力進行購買或持續出售證券的代理商。

我們還可以將證券直接出售給一個或多個購買者，而無需使用承銷商或代理。這類證券也可以通過不時指定的代理人進行銷售。招股説明書副刊 將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並將説明我們應支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買 。我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人。任何此類銷售的條款將在招股説明書附錄中説明。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是《證券法》規定的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充中確定任何承銷商、經銷商或代理，並描述他們的補償。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以保障他們承擔特定的民事責任，包括根據《證券法》承擔的責任。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果招股説明書補充説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書附錄中所述條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明為徵集這些合同而應支付的佣金。

除非在適用的招股説明書副刊或任何自由撰寫的招股説明書中另有規定，否則所發行的每一類或每一系列證券都將是新發行的，沒有既定的交易市場， 除我們在紐約證券交易所上市的美國存託憑證所代表的A類普通股外。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他 類別或系列證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以 在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸 。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中購買的證券數量。“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中向我們購買額外證券(如果有的話)的選擇權的銷售。如果承銷商擁有向我們購買額外證券的超額配售選擇權 ，承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買證券 來平倉任何回補空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的證券來源時，承銷商除其他事項外，可以考慮公開市場上可購買的證券的價格與他們通過超額配售期權購買證券的價格 。“裸”賣空是指任何超出此類選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場買入證券來平倉任何裸空頭頭寸。 如果承銷商擔心定價後證券在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能會對購買股票的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

因此，為了回補這些空頭頭寸或以其他方式穩定證券價格或維持證券價格，承銷商可以在公開市場競購或購買證券，並可能實施懲罰性 投標。如果實施懲罰性出價，如果回購了之前在發售中分發的證券，則允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀交易商 獲得的出售特許權將被收回，無論是與穩定交易 或其他方面相關的證券。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的水平之上。施加懲罰性出價也可能會影響證券的價格，其程度會阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響是不確定的。 這些交易可能在紐約證券交易所或其他地方進行，如果開始，可能隨時停止。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊 表明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用由我們或其他人質押或借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票，並可使用從我們那裏收到的證券來結算那些 衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他 第三方，而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。此類金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發售本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的其他證券有關的投資者，或以其他方式。

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的重大所得税後果將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中闡明。

民事責任的可執行性

根據開曼羣島的法律，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島公司 沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的所有資產都位於美國以外。此外，我們的所有董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的所有資產都位於美國境外。因此，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。您可能也很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高管和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

我們已指定位於紐約東42街122號、紐約18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會對其進行訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman和我們的中國法律顧問商業和金融律師事務所分別建議我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

科尼爾斯·迪爾和皮爾曼還告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島法院將承認在美國聯邦法院或州法院獲得的最終和決定性的人身判決為有效判決，根據該判決，應支付一筆款項(但就多項損害賠償支付的款項除外， 税收或類似性質的其他費用或罰款或其他罰金)，或在某些情況下非金錢救濟的非對人判決，並將據此作出判決，條件是：(1)此類法院對受此類判決制約的當事方具有適當管轄權，(2)此類法院不違反開曼羣島的自然司法規則，(3)此類判決不是通過欺詐獲得的，(4)執行判決不違反開曼羣島的公共政策，開曼羣島法院作出判決之前沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據，以及(6)開曼羣島法律規定的正確程序得到了應有的遵守。然而，開曼羣島法院不太可能根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院的懲罰性判決，而不對案情進行重審，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付可能被視為罰款、懲罰或懲罰性款項的義務。

商務金融律師事務所 進一步建議我們，外國判決的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠 規定相互承認和執行外國判決。 此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的董事和官員的外國判決。 因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院或開曼羣島法院的判決。

法律事務

我們由專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati代表處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。美國存託憑證、優先股及有關開曼羣島法律的法律事宜所代表的A類普通股的有效性 將由Conyers Dill&Pearman律師事務所代為傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由商務和金融律師事務所為我們提供。 如果與根據本招股説明書進行的發售相關的法律事宜由律師轉交給承銷商、交易商或代理人，則這些律師將在與任何此類發售相關的招股説明書附錄中被點名。關於開曼羣島法律管轄的事項，威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司可能會依賴科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所。威爾遜·桑西尼·古德里奇·羅薩蒂專業公司和科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所可能會在受中國法律管轄的事務上依賴商業和金融法律辦公室。

專家

刊載於庫客音樂截至2021年12月31日止年度的庫客音樂年報(20-F表)的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，載於其報告內，並納入本報告，以供參考。這些合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威機構提供的報告為依據。

安永律師事務所位於香港？魚湧英皇道979號太古廣場1期27樓。

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F的年度報告 和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法案》中有關向股東提供委託書及其內容的規定，以及第16條有關我們的高級管理人員和董事以及持有超過10%A類普通股的股東的短期週轉利潤報告的規定。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以 在美國證券交易委員會的網站上獲得Www.sec.gov或在美國證券交易委員會在華盛頓特區20549，東北F街100號維護的公共參考設施 進行檢查和複製。在支付複製費用 後，您可以寫信至美國證券交易委員會索取這些文件的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330或訪問美國證券交易委員會網站。我們還在www.kuke.com上維護一個網站，但我們網站上的信息 不是也不應該被視為本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。您不應 將我們網站上的任何信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

此招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則和規定，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。 您應查看註冊説明書中的信息和證物，以獲取有關我們和我們所提供的證券的進一步信息。 本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件的陳述以及任何招股説明書附錄中有關我們作為註冊説明書證物提交的文件或我們以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件的任何補充説明都不是全面的，僅限於參考這些備案文件。您應該 查看完整的文檔以評估這些聲明。

第II部

招股説明書不需要的資料

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度， 除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員及其遺產代理人因公司業務或事務(包括任何判斷失誤)的開展或有關，或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時發生或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任， 該等人因不誠實、故意違約或欺詐以外的原因而招致或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任，包括：在不損害前述一般性的原則下，董事 或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了 賠償協議，為這些人提供了超出我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。賠償協議表格 已作為我們於2020年12月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-251461)的附件10.1進行了備案。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

在某些情況下，任何與證券發行相關的承銷協議也將規定對我們及其高級管理人員和董事的賠償。

參見本註冊説明書第II-3頁開始的附件索引 。

展品索引

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人 證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年9月29日在中國北京由下列簽署人正式授權代表其簽署了本註冊書。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命何玉為其真正合法的事實代理人和代理人，每個人都有充分的權力以任何和所有身份替代或再次替代他或她，以他或她的姓名、地點和代理的身份，簽署對本註冊聲明的任何和 所有修訂(包括生效後的修訂)，並簽署本註冊聲明涵蓋的相同產品的任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據經修訂的1933年證券法 頒佈的規則462(B)及其所有生效修訂後提交時生效，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，全權及授權 作出及執行與該物業及該處所有關的每項必需及必需的作為及事情，並按其本人可能或可親自作出的一切意圖及目的而作出及執行，特此批准及確認上述事實代理人及代理人或其代理人可根據本條例合法地作出或導致作出的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明 已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。

登記人的授權代表簽字

根據修訂後的1933年證券法，簽署人庫客音樂在美國的正式授權代表已於2022年9月29日在美利堅合眾國紐約簽署了本註冊聲明。