opt-ex412_1271.htm

代表美國北卡羅來納州Opthea本人謹代表貴公司(“貴公司”)，按本聘書協議(“該協議”)所載條款，向閣下提供在本公司的工作。正如所討論的，本協議的條款適用於您的僱傭，預計於2022年3月1日開始(您實際開始僱傭的日期在此稱為“開始日期”)。

(A)立場。你將擔任公司的首席醫療官，向公司首席執行官彙報工作。在您任職期間，您將把您的全部業務時間和注意力投入到公司的業務中。預計本公司的此類業務將包括您向與本公司有關聯的實體提供服務，除本協議所述外，不提供進一步或額外的補償或福利。

(B)職責和地點。你將按照首席醫療官職位的慣例和首席執行官的指示履行職責，你將向首席執行官彙報工作。您最初將遠程工作；在公司將您分配到某個辦公室(可能包括在這樣的辦公室開設後)的時候，該辦公室將是您的主要辦公地點，前提是您到該辦公室的單程通勤距離您的住所不得超過25英里。儘管有上述規定，本公司仍有權合理地要求您不時在主要辦公地點以外的地方履行職責，並要求您進行合理的商務旅行。公司可根據公司的需要和利益，隨時修改您的工作職責和工作地點。

(A)薪金。你將獲得每年450,000美元的基本工資，減去適用的工資扣減和扣繳。你的基本工資將在公司正常的薪資週期內支付。作為一名免薪員工，您將被要求在公司的正常工作時間工作，並根據您的工作任務和職位需要額外的時間，您將無權獲得加班補償。

(B)年終花紅。你將有資格獲得年度可自由支配的績效獎金，目標金額為基本工資的40%(40%)，減去工資扣除和扣繳。這筆獎金的數額將由公司酌情決定，部分依據您的表現和公司在該日曆年度的表現，以及公司認為相關的任何其他標準。公司將不遲於15年向您支付這筆年度獎金^這是在緊接6月30日結束的財政年度結束後的下一年的9月。在符合條件的解僱情況下，您的獎金將根據您在本財年受僱於公司的天數按比例分配。

(C)員工福利。作為一名正式的全職員工，您將有資格參加公司為高管級別員工提供的標準員工福利，該福利不時生效，並

受制於福利計劃的條款和條件以及適用的公司政策。如有需要，可提供這些好處的完整説明。本公司可隨時酌情更改您的薪酬和福利。

4.股權獎。股權獎。經本公司董事會(“董事會”)及本公司股東(視何者適用而定)批准後，本公司將授予閣下一項選擇權，按董事會於授出日期所釐定的公平市價購買300,000股本公司美國存托股份(“購股權”)。預期期權將受本公司長期激勵計劃(“計劃”)和您的授予協議(“授予協議”)的條款和條件管轄。本計劃和授予協議的副本將在授予您的期權時提供給您，並將包括以下歸屬時間表：總股份的25%將在歸屬開始日期的一年週年日(應為您的第一個受僱日期，“開始日期”)歸屬，而2.08%的股份將在此後剩餘的36個月內每月歸屬於歸屬開始日期的同一天(或如果沒有相應的日期，則在前一天)。受制於您在每個歸屬日期以及截至每個此類日期的任何履約期和授予條件(每一項均在本計劃中定義)的持續服務。如果本協議、計劃或贈款協議之間有任何衝突，則本計劃和贈款協議將取代並控制本協議。

5.遵守保密信息協議和公司政策。作為僱傭條件，您同意簽署並遵守本公司的《員工保密信息和發明轉讓協議》(以下簡稱《保密協議》)，該協議作為附件A附於本協議之後。此外，您還同意終止您與本公司之間的現有諮詢協議，終止協議自您開始受僱於本公司之日起生效。此外，您必須遵守公司的政策和程序(包括但不限於公司的《員工手冊》)，這些政策和程序由公司酌情決定不時採用或修改，並以書面形式確認您已經閲讀並將遵守這些政策和程序(並提供額外的此類確認，因為這些政策和程序可能會不時修改)；但是，如果本協議的條款與公司的一般僱傭政策或做法不同或有衝突，則以本協議為準。

6.第三方信息保護。通過簽署本協議，您表示您完全有權接受這一職位並履行該職位的職責，而不與任何其他義務衝突，並且您沒有捲入任何可能造成或似乎造成與您對公司的忠誠或對公司的職責有關的利益衝突的情況。您明確保證您不受僱傭協議或限制性契約的約束，不會妨礙您全面履行對公司的職責。此外，除非您已獲得前僱主的明確書面授權，否則您同意不會在履行您在公司的職責時將前僱主的任何材料或文件帶給公司或使用於公司，除非您已獲得前僱主的明確書面授權。您還同意在您受僱於公司期間履行對前僱主的所有義務。

7.自願僱傭關係。您與公司的僱傭關係是隨意的。因此，您可隨時以任何理由通知本公司即可終止您在本公司的僱傭關係；本公司可隨時終止您的僱傭關係，不論是否有理由或事先通知。

4.8.在沒有控制權變更的情況下，在符合資格的終止情況下的遣散費。如果在任何時候，公司無故終止您的僱傭(您的死亡或殘疾，定義如下)或您有正當理由辭職(此類終止稱為“合格終止”)，只要此類終止或辭職構成離職(根據財務條例第1.409A-l(H)節的定義，不考慮其下的任何其他定義，即“離職”)，則受第10節(“追回和追回”)的約束。如閣下繼續遵守本協議的條款(包括但不限於保密協議)，本公司將向閣下提供下列遣散費福利(以下簡稱“遣散費福利”)：

(A)現金分割費。公司將向你支付自你離職之日起生效的十二(12)個月基本工資的現金遣散費、較少的標準工資扣減和扣繳税款(“離職金”)。遣散費將在您的基本工資中分期支付，從公司第一個正常工資發放日起，即您離職後六十(60)天開始，在公司普通工資支付日支付，並應為六十(60)天期間外加第六十(60)天期間的任何累積基本工資^t^h)日起至正常發薪日(如果適用)，此後的所有付款(如有)應在公司正常發薪日支付。

(B)COBRA Severance。本公司將繼續向您支付在您離職時有效的醫療保險費用，最長為十二(12)個月，方式是向您報銷或直接(由本公司酌情)支付您的眼鏡蛇保費以繼續承保(“眼鏡蛇遺囑”)。如果您從其他來源(例如，新僱主或配偶福利計劃)獲得醫療保險，公司代表您支付COBRA服務費的義務將終止，除非適用法律另有禁止。如果您從新來源獲得保險，您必須在兩(2)周內通知公司。本公司支付的這筆COBRA賠償金不會擴大或延長您根據適用法律有權獲得的COBRA保險的最長期限。儘管有上述規定，但如果公司自行決定不能在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供上述眼鏡蛇保險，公司應代之以每月向您支付應納税的保險費，該金額相當於您在終止合同之日為繼續您的集團健康保險所需支付的每月保險費(該金額應基於眼鏡蛇保險第一個月的保險費)，這些付款應在每月的最後一天支付，無論您是否選擇COBRA繼續保險，並應在(X)您獲得其他保險的日期或(Y)第十二(12)日的最後一天結束，兩者中較早的一天結束^這是)離職日期後的日曆月。

9.在與控制權變更相關的合格終止的情況下的後果。如果在控制權變更(定義如下)結束前三(3)個月內或之後十二(12)個月內發生合格終止，且該合格終止構成與服務的分離，則在遵守以下第10條(“追回和恢復”)、第11條(“獲得福利和加速歸屬的條件”)和第12條(“歸還公司財產”)以及您繼續遵守本協議的條款(包括但不限於保密協議)的情況下，除上文第8節所述的福利外，本公司亦應根據購股權或其他公司股權獎勵，加快任何當時未歸屬股份的歸屬，使該等股份的100%(100%)於閣下於服務分離之日(“加速歸屬”)視為已獲滿足及歸屬。

10.追回和恢復。根據本協議提供的任何和所有分紅福利和加速歸屬，將根據公司根據任何國家證券交易所或協會的上市標準要求公司採取的任何追回政策予以返還。

證券上市，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求。此外，董事會可施加董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條文，包括但不限於在發生因故終止僱傭時，對先前收購的本公司普通股股份或其他現金或財產的回購權。

11.無正當理由辭職；因故終止；死亡或殘疾。如果您在任何時候無正當理由辭職，或公司以正當理由終止您的僱傭關係，或如果任何一方因您的死亡或殘疾(定義為連續三個月以上不能履行工作職責)而終止您的僱傭關係，您將獲得在您受僱的最後一天累積的基本工資，以及在您受僱的最後一天累積的任何未用假期(如果適用)。在這些情況下，您將無權從公司獲得任何其他形式的補償，包括任何分期付款或加速歸屬，但您對您的期權或其他公司股權獎勵的既得部分的權利以及您根據公司福利計劃有權獲得的任何其他權利除外。

12.獲得免賠金和加速歸屬的條件。在您獲得免賠金或加速歸屬之前以及作為條件，您應在合同規定的時限內，但不遲於您脱離服務之日起四十五(45)天內，簽署並以公司可接受的形式向公司提交一份有利於公司的有效索賠解除書(“免除書”)，並允許免除書在其中規定的任何適用期限內(該最新允許生效日期，即“解除期限”)根據其條款(不得援引任何合法權利予以撤銷)生效。

13.返還公司財產。在您因任何原因終止僱傭關係時，作為您獲得離職金或加速歸屬(如果適用)的前提條件，您必須在您離職後五(5)天內(或在公司要求的情況下更早)將您擁有、保管或控制的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司財產歸還給公司，包括但不限於公司文件、筆記、財務和運營信息、密碼和帳户信息、客户名單和聯繫信息、潛在客户信息、產品和服務信息、研究和開發信息，圖紙、記錄、計劃、預測、流水線報告、銷售報告或其他報告、工資信息、電子表格、研究、分析、數據彙編、提案、協議、銷售和營銷信息、人員信息、規格、代碼、軟件、數據庫、計算機記錄的信息、有形財產和設備(包括但不限於計算機、傳真機、移動電話、平板電腦、手持設備和服務器)、信用卡、入境卡、身份證件和鑰匙，以及包含或包含本公司任何專有或機密信息的任何種類的材料，以及其全部或部分以及在任何媒體上的所有複製品。您還同意，您將努力尋找任何此類文件、財產和信息，並在以上規定的時間範圍內將其歸還給公司。您還必須向公司提供您用來訪問或使用公司網絡的任何公司計算機或其他設備的所有密碼、登錄、管理訪問權限以及與之相關的任何其他信息或訪問權限，以及您建立、管理或有權訪問的任何公司數據庫或第三方公司帳户, 並且必須終止您對此類網絡和帳户的訪問，並以其他方式遵守公司關於所有此類訪問和帳户的任何要求。此外，如果您使用任何個人計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審查、準備或傳輸公司的任何機密或專有數據、材料或信息，則在五年內

(5)在您離開服務日期(或在公司要求的情況下提前幾天)後，您必須向公司提供此類信息的計算機可用副本，並從這些系統中永久刪除和刪除此類機密或專有信息，而不保留任何複製品(全部或部分)。如果要求，您應在收到免賠金或加速歸屬之前，向公司提交一份簽署的聲明，證明符合本條款的規定。

14.户外活動。在您受僱於公司期間，您可以從事公民和非營利性活動，以確保此類活動不會干擾您履行本協議項下的職責或與公司存在利益衝突。在您受僱於本公司期間，除非您代表本公司，否則未經本公司首席執行官事先書面批准，您不得直接或間接擔任本公司在世界任何地方從事(或計劃從事)本公司任何業務的任何其他個人、公司、商號、合夥企業或其他實體的高級管理人員、股東、僱員、合夥人、東主、投資者、合資企業、聯營公司、代表或顧問；但是，如果任何企業的任何類別的證券在任何國家或地區的證券交易所上市，您可以購買或以其他方式獲得此類證券的2%(2%)(但不參與該企業的活動)。經公司首席執行官事先書面批准，您可以擔任董事或不與公司或公司業務相關活動構成競爭的實體的顧問，前提是此類服務不會干擾您履行公司職責或履行本協議項下的義務，包括您將全部營業時間和精力投入公司業務的能力(此類批准不得無理扣留)。

終止原因是指您：(A)故意和持續不履行或拒絕履行您的重要職責或公司首席執行官或董事會的具體書面指示；(B)犯下或定罪(包括認罪或不認罪)任何重罪或任何其他涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；(C)您實施或企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實或失實陳述行為；(D)嚴重違反您對公司的職責；

(E)故意損壞公司的任何財產；(F)不當行為或其他違反公司政策的行為，造成損害；(G)您實質性違反您與公司之間的任何書面和全面執行的合同或協議，包括但不限於，實質性違反您的保密協議，或任何公司政策，或違反您對公司的任何法定義務；或(H)您的行為，根據公司的善意和合理決定，表明您嚴重不適合服務；但是，條件(A)、(C)、(D)、(E)、(G)和(H)不構成原因，除非在公司向您提供需要治癒該疾病的至少十四(14)天的書面通知後，該疾病仍未治癒(如果公司認為該疾病可以治癒)。

如果公司在未經您事先書面同意的情況下采取以下任何行動，您將有“充分的理由”辭去公司的工作：(A)大幅削減基本工資，雙方同意至少減少基本工資的10%(除非是根據普遍適用於公司類似情況的員工的減薪計劃)；(B)大幅削減您的職責(包括職責和/或權力)；(C)將您的主要工作地點搬遷到一個使您的單程通勤增加二十五(25)英里以上的地方，該地點在緊接搬遷之前與您當時的主要工作地點相距，或(D)工作崗位的變更(包括頭銜的變更)或您的報告關係的變更，這與控制權變更無關，也不在變更之後發生。。為使閣下有充分理由辭職，閣下必須在導致閣下辭職的充分理由首次發生後30天內向董事會發出書面通知，説明閣下辭職的理由，並容許本公司自接獲該書面通知起計至少30天內補救該等事件，而如該等事件未能在該期間內合理地補救，閣下必須在治療期屆滿後30天內辭去您當時在本公司擔任的所有職位。

16.遵守第409a條。本協議中規定的免税福利和加速歸屬應最大限度地滿足下列條款的適用豁免

根據財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-l(B)(9)，經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)(第409a條，連同任何具有類似效力的州法律，第409a條，“第409a條”)。就第409A條(包括但不限於財政部條例1.409A-2(B)(2)(Iii))而言，您根據本協議收到任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為一筆單獨的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司(或如果適用的話，公司的繼任者實體)確定分紅或加速歸屬構成第409a條下的“遞延補償”，並且您在離職之日是本公司或其任何繼任者實體的“特定僱員”，如守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的那樣(“指定僱員”)，則僅在避免第409a條規定的不利個人税務後果所必需的範圍內，離職撫卹金和加速歸屬的時間應推遲到以下較早的日期：(I)您離職後六(6)個月零一(1)天的日期，(Ii)您去世的日期，或(Iii)第409a條允許的較早日期，而不徵收不利税收。在該適用守則第409A(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據本條款延期支付的所有付款或福利應由公司(或其後續實體，視情況適用)一次性支付或全額提供。, 而到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。任何如此遞延的款項均不到期支付利息。如果離職福利和加速歸屬福利不在第409a條的適用範圍內的一個或多個豁免範圍內，並且免除可能在您脱離服務的日曆年度的下一個日曆年度生效，則免除將不被視為早於解除截止日期。免税福利和加速歸屬福利旨在有資格獲得第409a條的豁免，或在必要的程度上遵守其要求，以避免第409a條下的不利個人税收後果，此處的任何含糊之處應據此解釋。儘管本協議有任何相反的規定，但只要符合第409a條的要求，就本協議中關於在終止僱傭時或之後支付金額或福利的任何規定而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是第409a條所指的“離職”。對於根據本協議(或以其他方式)向您提供的不受第409a條約束的報銷或實物福利，應適用以下規則：(I)在您的任何一個納税年度內，有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額，不影響任何其他納税年度有資格報銷的費用或將提供的實物福利；(Ii)對於任何符合條件的費用的報銷，應在發生該費用的納税年度後的最後一天或之前進行報銷, (3)獲得補償或實物福利的權利不應受到清算或換取另一福利的限制。

(A)如閣下將會或可能從本公司或以其他方式獲得的任何付款或利益(“280G付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)除此句外，須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則根據本協議提供的任何該等280G付款(“付款”)應相等於減少的金額。減税金額“應為(X)不會導致任何部分付款(減税後)的付款的最大部分，或(Y)付款的最大部分，最多幷包括總金額，在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，在税後基礎上產生您的收入，更大的經濟效益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果根據前一句需要減少付款，並且減少的金額是根據

根據上一句第(X)款的規定，減持應以為您帶來最大經濟利益的方式(“減持方法”)進行。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。

(C)除非閣下與本公司就另一間會計師事務所或律師事務所達成協議，否則本公司於控制權變更交易生效日期前一天為一般税務合規目的而聘用的會計師事務所須進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所為實施控制權變更交易的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，本公司應指定一家全國認可的會計師事務所或律師事務所做出本第17條所要求的決定(“第280G條；降落傘付款”)。本公司應承擔與該會計師事務所或律師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。本公司應盡商業上合理的努力，促使受聘的會計師事務所或律師事務所作出本協議項下的決定，以便在您獲得280G付款的權利很可能發生之日(如果您或本公司當時提出要求)後十五(15)個日曆日內，或在您或本公司要求的其他時間內，向您和本公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。

(D)如果您收到一筆付款，而扣減的金額是根據第17(A)條第(X)款確定的，而國税局此後確定該付款的一部分需要繳納消費税，則您同意立即向公司退還足夠的款項(根據第17(A)條第(X)款扣減後)，以使剩餘付款的任何部分都不需要繳納消費税。為免生疑問，如果減少的金額是根據第17(A)條第(Y)款確定的，您沒有義務根據前一句話退還任何部分的付款。

18.爭議解決。為確保迅速、經濟地解決與您受僱於本公司有關的糾紛，您和本公司同意，因執行、違反、履行或解釋本協議、您受僱於本公司或終止您的僱傭關係而引起或與之相關的法律或衡平法上的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因，包括但不限於法定索賠，應根據《聯邦仲裁法》第9編第1-16節，在法律允許的最大範圍內，通過JAMS進行的最終、具有約束力的和保密的仲裁來解決。公司或其繼任者(“JAMS”)，根據JAMS‘然後適用的規則和程序的僱傭糾紛在單一仲裁員(可根據請求提供，目前也可在http://www.jamsadr.com/rules-employment仲裁/)。您承認，通過同意本仲裁程序，您和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟來解決任何此類爭議的權利。此外，根據本條款提出的所有索賠、爭議或訴訟理由，無論是由您還是公司提出，都必須以個人身份提出，不得以原告(或索賠人)或集體成員的身份在任何所謂的集體訴訟中提起，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併一個以上個人或實體的訴訟請求，也不得主持任何形式的仲裁

代表訴訟或訴訟程序。如果前述有關類索賠或訴訟的判決被發現違反了適用法律或以其他方式被發現不可執行，則任何被指控或代表類提出的索賠應在法院進行，而不是通過仲裁進行。本款不適用於法律上不能接受強制性仲裁的任何訴訟或索賠，包括但不限於根據2004年《加州私人總檢察長法案》(經修訂)、《加州公平就業和住房法案》(經修訂)和《加州勞動法》(經修訂)提出的索賠，只要適用法律不允許將此類索賠提交強制性仲裁，且此類適用法律未被《聯邦仲裁法》優先處理或以其他方式無效(統稱為

“除外索賠”)。如果您打算提出多項索賠，包括其中一項被排除的索賠

上面列出的，所有這些都可以向法院公開提起訴訟。您將有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。關於索賠是否應根據本協議進行仲裁的問題，應由仲裁員決定。同樣，由爭議產生並影響最終處理的程序性問題也是仲裁員的事項。仲裁員應：(A)有權強制作出適當的證據開示以解決爭議，並作出法律本來允許的救濟；以及

(B)發佈一份由仲裁員簽署的書面聲明，説明對每一項請求的處理情況以及就每項請求作出的救濟(如有的話)、作出裁決的理由以及仲裁員作出裁決所依據的基本調查結果和結論。仲裁員有權裁決您或本公司有權在法庭上尋求的所有救濟。如果爭議在法庭裁決，本公司應支付超出您所需支付的行政管理費的所有JAMS仲裁費。本書面協議的任何內容均無意阻止您或本公司在任何此類仲裁結束之前在法庭上獲得禁令救濟，以防止不可彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記和執行。

19.其他。這一提議取決於令人滿意的推薦人核查和令人滿意的你有權在美國工作的證明。如果公司通知您需要完成背景調查或藥物測試，則此提議取決於該背景調查和/或藥物測試是否合格。您同意根據需要提供協助，並應公司要求填寫任何文件以滿足這些條件。本協議與您的保密協議一起構成您與公司的僱傭協議的完整和獨家聲明。它取代任何人向您作出的任何其他協議或承諾，無論是口頭的還是書面的。除在本協議中明確保留給公司或董事會酌情決定權的更改外，您的僱傭條款的更改需要經公司批准並由公司正式授權的高級管理人員(您除外)簽署的書面修改。本協議將約束您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人，並符合您和公司及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則這一決定不應影響本協議的任何其他條款，相關條款應進行修改，以使其在適用法律下儘可能以與各方意圖一致的方式執行。本協議應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行，不考慮法律原則的衝突。本協議中的任何含糊之處不應被解釋為不利於任何一方作為起草人。對違反本協議或本協議項下權利的任何放棄, 應以書面形式作出，並且不應被視為放棄任何後續的違反或放棄本協議項下的權利。本協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付和籤立，並應被視為已正式和有效地交付和籤立，對所有人都有效

目的。

請在本協議和隨附的保密協議上簽字並註明日期，然後將它們退還給我。如果您對這些條款有任何疑問，我很樂意與您討論。

我們很高興能提出這一報價，公司期待着您的積極答覆以及富有成效和愉快的工作關係。

考慮到我受僱或繼續受僱於Opthea Limited(“僱主”)、其附屬公司、父母、聯屬公司、繼承人和受讓人(連同僱主，“公司”)，我現在和在受僱於公司期間向我支付的補償，以及公司同意讓我接觸其保密信息(定義見下文)，本人與僱主訂立本“僱員保密資料及發明轉讓協議”(“協議”)。因此，考慮到本合同所載的相互承諾和契諾，僱主(代表其本人和公司)和我同意如下：

1.1公司權利的確認；保密。我受僱於公司，在保密信息方面建立了一種信任和信任的關係(如下定義)，公司在保密信息中擁有受保護的利益。在我任職期間和之後的任何時候，我都將保密，不會披露、使用、講授或發佈任何保密信息，除非與我為公司工作有關的要求，或公司管理人員的批准。在我演講或提交任何披露和/或包含任何保密信息的材料(書面、口頭或其他)以供出版之前，我將獲得公司高管的書面批准。我將採取一切合理的預防措施，防止機密信息的泄露。儘管如此，根據美國聯邦法典第18編第1833(B)條，對於以下商業祕密的披露，根據任何聯邦或州商業祕密法，我不會被要求承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露，僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(2)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中披露的，如果此類備案是蓋章的。我同意，我在受僱期間能夠訪問的公司信息或文檔，無論是否包含保密信息，都是公司的財產，不能下載或保留用於我的個人用途或任何超出我對公司職責範圍的用途。

1.2機密信息。“機密信息”是指公司的任何和所有機密知識或數據，包括公司已從或將來從第三方收到的、公司已同意將其視為機密並僅用於某些有限目的的任何機密知識或數據。作為説明但不限於，保密信息包括(A)商業祕密、發明、想法、流程、配方、源代碼或目標代碼中的軟件、數據、技術、訣竅、設計和技術以及任何性質的任何其他工作產品，以及前述所有(統稱為“發明”)中的所有知識產權(定義如下)，包括所有公司發明(在第2.1節中定義)；(B)有關研究、開發、新產品、業務和運營計劃、預算、未公佈的財務報表和預測、成本、利潤率、折扣、信貸條件、定價、報價程序、未來計劃和戰略、籌資計劃、內部服務、供應商和供應商信息的信息；(C)有關公司客户和潛在客户的信息，包括客户名單、名稱、代表、他們對公司提供的產品或服務類型的需求或期望，以及其他非公開信息；(D)有關公司的業務合作伙伴及其服務的信息，包括名稱、代表、提案、投標、合同及其提供的產品和服務；(E)有關人員、員工名單、薪酬和員工技能的信息；以及(F)公司的競爭對手可能利用的任何其他非公開信息，以使公司處於競爭劣勢。但是，公司同意我可以自由使用我在受僱於公司之前知道的信息，也就是在使用信息時, 因本人未違反本協議而在行業內廣為人知。公司進一步同意，本協議不限制我在公司工作場所討論我的僱傭或非法行為的權利，包括但不限於性騷擾，或向任何聯邦、州或地方政府機構報告可能違反法律或法規的行為，或在《國家勞動關係法》第7條明確允許的範圍內，或在此類披露受到適用法律或法規保護的範圍內，或在適用的法律或法規保護範圍內，包括但不限於《舉報人》法規或其他保護此類披露的類似條款的範圍內與他人討論我的僱傭條款和條件的權利。在適用法律不允許任何此類權利成為保密義務的範圍內。

1.3保密限制條款。我只會使用或披露第一節中規定的保密信息，並且我同意第1.1節中的限制旨在無限期地繼續存在，即使我在公司終止僱用我之後也是如此。但是，如果適用法律要求對我不得使用或披露保密信息的義務進行時間限制，並且本協議或其限制不能以其他方式執行，則公司和我同意，我的僱傭結束之日後的兩年期間將是與有爭議的限制相關的時間限制；但條件是，我不披露或使用根據適用法律受無時間限制保護的商業祕密的義務將無限期持續。

1.4不得不當使用前僱主和其他人的信息。在我受僱於公司期間，我不會不正當地使用或披露任何前僱主或我對其負有保密義務的任何其他人的機密信息或商業祕密，我也不會將屬於前僱主或我對其負有保密義務的任何其他人的任何未公佈的文件或財產帶到公司的場所，除非該前僱主或個人已書面同意。

2.1定義。(A)“知識產權”一詞係指根據世界任何司法管轄區的法律可能存在或設定的下列所有類型的過去、現在和將來的權利：商業祕密、著作權、商標權和商號權、面具著作權、專利和工業產權，以及技術或作者作品的所有專有權(在每一種情況下，包括對任何此類權利的任何申請和任何此類權利的申請，以及就侵犯或違反任何此類權利尋求補救的所有權利)；(B)“版權”是指世界任何司法管轄區法律承認的複製、表演、展示、分發和製作作者身份作品(例如文學、音樂或藝術作品)的衍生作品的專有法律權利；。(C)“精神權利”是指世界任何司法管轄區法律承認的所有親權、完整性、披露、撤回、特別和類似權利；。和(D)“公司發明”指在我受僱於公司期間由我單獨或與他人全部或部分創作的任何和所有發明(以及與發明有關的所有知識產權)，以及所有由我單獨或與他人在公司工作期間單獨或與他人創作的發明，以及所有印刷、印刷、紙質和電子副本，以及發明的其他有形體現。

(A)本人承認，《加州勞動法》第2870(A)條規定，不得要求本人在沒有使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下，將本人完全在自己時間內開發的任何發明轉讓給公司，但下列發明除外：(I)在構思或縮減時與公司業務實踐有關的發明，或實際或明顯預期的研究或開發，或(Ii)我為公司進行的任何工作所產生的成果(“不可轉讓的發明”)。

(B)如果本協議中的某一條款聲稱要求我將一項不可轉讓的發明轉讓給公司，則該條款違反加利福尼亞州的公共政策，並且不能強制執行。

(C)這一有限排除不適用於公司與美國或其任何機構之間的合同所涵蓋的、要求該專利或發明的完整所有權必須在美國的任何專利或發明。

(A)在本協議的簽字頁上有一份清單，描述以下任何發明：(I)由我擁有或擁有權益，並且是在我首次受僱於公司之日之前由我製造或獲得的，以及(Ii)可能與公司的業務或實際或可證明預期的研究或開發有關的任何發明，以及

(Iii)不得轉讓給公司(“以前的發明”)。如果附件中沒有這樣的清單，我聲明並保證，截至本協議之日，不存在任何將被歸類為在先發明的發明。

(B)我同意，如果我在我的僱傭範圍內使用任何在先發明和/或不可轉讓發明，或者如果我在公司的任何產品或服務中包括任何在先發明和/或不可轉讓發明，或者如果我對任何在先發明和/或任何不可轉讓發明的權利可能會阻礙或幹擾，或可能以其他方式

(I)我將立即以書面形式通知公司，以及(Ii)除非公司和我另有書面協議，否則我在此授予公司非獨家的、永久的、可轉讓的、全額的、免版税的、不可撤銷的全球許可，並有權通過多個級別的從屬被許可人進行再許可，以任何形式或媒介(無論是現在已知的還是以後開發的)複製、製作衍生作品、分發、公開表演和公開展示，提供出售，並對此類先前發明和/或不可轉讓發明行使任何和所有現在或未來的權利。在任何第三方對任何先前的發明或任何不可轉讓的發明擁有任何權利的範圍內，我聲明並保證該第三方或這些第三方已有效且不可撤銷地授予我授予上述許可的權利。就本款而言，“在先發明”包括將被歸類為在先發明的任何發明，無論它們是否列在本協定簽字頁上。

2.4公司發明的轉讓。我特此將我對任何和所有公司發明的所有權利、所有權和利益轉讓給僱主，但不可轉讓的發明除外，並同意此類轉讓包括所有精神權利的轉讓。如果此類道德權利不能轉讓給僱主，並且在任何存在道德權利的國家/地區的法律允許的範圍內，我在此無條件且不可撤銷地放棄執行此類道德權利，以及針對僱主或與僱主客户有關的任何類型的索賠和訴訟理由。我還同意，我的利益繼承人和合法繼承人都不享有任何公司發明的任何精神權利。本協議中包含的任何內容不得被解釋為減少或限制公司對任何公司發明的權利、所有權或權益，從而在任何方面都低於在沒有本協議的情況下公司所擁有的權利、所有權或權益。

2.5Obligation讓公司隨時瞭解情況。在我受僱於公司期間，我將立即以書面形式向公司全面披露我單獨或與他人合作創作、構思或付諸實踐的所有發明。在每次披露時，我將以書面形式告知公司我認為構成不可轉讓發明的任何發明；屆時我將以書面形式向公司提供所有必要的證據，以證實我的信念。根據第2.3(B)條的規定，公司同意對我以書面形式向公司披露的與不可轉讓發明有關的任何機密信息保密，不得用於任何目的，也不會在未經我同意的情況下向第三方披露。

2.6政府或第三方。我同意，按照公司的指示，我將把我在任何特定公司發明中的所有權利、所有權和權益轉讓給第三方，包括但不限於美國。

2.7工作產品所有權。我承認，根據《美國著作權法》(《美國著作權法》第17篇，第101條)，在我的受僱範圍內由我(單獨或與他人合作)創作並可受版權保護的所有原創作品都是為出租而創作的作品。

2.8知識產權執法和援助。我將以公司要求的每一種方式協助公司，包括簽署、核實和交付任何文件以及執行任何其他行為，以在世界上任何司法管轄區獲得和執行與公司發明有關的美國和外國知識產權和道德權利。我在與公司發明有關的知識產權方面向公司提供幫助的義務在我的僱傭關係終止後仍將繼續，但公司將在我實際花費在此類幫助上的時間內以合理的比率補償我。如果公司在經過合理努力後，由於任何原因不能在與本款規定的行動相關的任何文件上確保我的簽名，我在此不可撤銷地指定並指定僱主及其正式授權的人員和代理人作為我的代理人和代理人，事實上，該任命與利益相關，代表我行事，以簽署、核實和歸檔任何此類文件，並進行所有其他合法允許的行為，以促進本協議的目的，其法律效力和效力與由我簽署的相同。我特此放棄，並放棄對公司的任何索賠，任何性質的索賠，我現在或以後可能會因侵犯根據本協議轉讓給僱主的任何知識產權而提出。

2.9軟件代碼的併入。我同意不將任何軟件代碼納入任何發明，包括任何公司軟件，或以其他方式向公司交付根據GNU通用公共許可證、寬鬆通用公共許可證或任何其他許可證獲得許可的任何軟件代碼，除非嚴格遵守公司關於使用此類軟件的政策或公司的指示，否則根據其條款，在披露、許可或分發公司擁有或許可的任何源代碼時要求或限制使用或分發此類代碼。

4.任職期間的忠實義務。在我受僱於公司期間，未經公司書面同意，我不會直接或間接從事任何與我受僱於公司的工作直接或間接競爭或衝突的僱傭或商業活動。

5.不得招攬員工、顧問或承包商。在適用法律允許的範圍內，我同意，在我任職期間及僱用結束之日後一年內，我不會以高級管理人員、員工、顧問、所有者、合夥人或任何其他身份，無論是直接還是通過其他人(代表公司除外)，以任何原因(包括但不限於我自願終止或公司非自願終止)徵求、誘導、鼓勵任何我所知的公司僱員、顧問或獨立承包商終止其與公司的關係。

6.限制的合理性。我已經閲讀了整個協議，並理解了它。我同意(A)本協議不妨礙我謀生或追求事業，(B)本協議中包含的限制是合理、適當的，並且是公司合法商業利益所必需的。本人聲明並同意，本人在知悉本協議內容及受本協議條款約束的情況下，自由訂立本協議。如果法院發現本協議或其任何限制是模稜兩可的、不可執行的或無效的，公司和我同意，法院將閲讀整個協議，並在法律允許的最大程度上將此類限制解釋為可執行和有效。如果法院拒絕以本節和/或第12.2節規定的方式執行本協議，公司和我同意自動修改本協議，為公司提供法律允許的對其商業利益的最大保護，我同意受修改後的本協議的約束。

8.返還公司財產。當我停止受僱於公司時，我將向公司交付包含或披露任何公司發明或保密信息的任何和所有材料及其所有副本。在將我的公司計算機或公司設備歸還給公司之前，我不會複製、刪除或更改公司計算機或設備上包含的任何信息。此外，如果l使用任何個人計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審核、準備或傳輸任何公司信息，包括但不限於保密信息，我同意向公司提供所有此類信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除這些信息；我同意在合理要求時向公司提供訪問我的系統的權限，以驗證必要的複製和/或刪除是否已完成。本人進一步同意，在本人受僱期間，公司人員可隨時檢查位於公司場所內並由公司擁有的任何財產，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區，無論是否發出通知。在離開之前，本人特此同意：向公司提供訪問根據本段退還或要求返還的任何公司財產或信息所需的任何和所有信息，包括但不限於任何登錄、密碼和賬户信息·與公司合作參加離職面談；如果公司要求，填寫並簽署公司的終止聲明。

9.法律和公平的補救措施。我同意：(A)可能無法評估我違反本協議或其任何條款所造成的損害，(B)任何威脅或實際違反本協議或其任何條款的行為將對公司構成直接和不可彌補的損害，以及(C)公司將有權通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟來執行本協議，而不具有約束力，且不損害公司可能因違反或威脅違反本協議而擁有的任何其他權利和補救措施。如果公司強制執行這一規定

在通過法院命令達成協議後，本人同意第5條的限制自強制執行協議的命令生效之日起12個月內繼續有效。

11.向隨後的僱主或僱員的商業夥伴公佈本協議。如果我作為業主、合夥人、顧問或其他身份獲得聘用，或有機會以業主、合夥人、顧問或其他身份進入任何商業企業，而本協議第5節的限制仍然有效，我同意將我在本協議下的義務告知我的潛在僱主、合夥人、共同所有者和/或參與管理我有機會參與的企業的其他人，並向這些人提供本協議的副本。我同意告知公司我在本協議第5節所述限制生效期間進行的所有僱傭和商業活動，我授權公司向我的僱主、合作伙伴、共同所有人和/或參與管理我有機會與之關聯的企業的其他人提供本協議的副本，並讓這些人瞭解我在本協議下的義務。

12.1管理法；同意屬人管轄權。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮要求適用不同司法管轄區法律的任何法律衝突原則。對於公司因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟，我明確同意加州的州法院和聯邦法院對我提起的任何訴訟的個人管轄權和地點。

12.2可伸縮性。如果本協議的任何部分因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行將不會影響本協議的其他條款，並且本協議將被視為從未包含在本協議中。如果本協議的任何部分因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則將通過限制和減少來解釋，以便在當時適用的法律允許的範圍內可強制執行。

12.3成功者和分配者。本協議是為了我的利益，也是為了公司及其繼承人、受讓人、母公司、子公司、附屬公司和買家的利益，並將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法律代表具有約束力。

12.4生存。本協議將在我的僱傭終止後繼續有效，無論原因為何，公司將本協議轉讓給任何利益繼承人或其他受讓人。

12.5隨心所欲就業。我理解並同意，本協議中的任何條款都不會改變我的隨意僱傭狀態，也不會賦予我任何關於公司繼續僱用的權利，也不會以任何方式幹擾我或公司在任何時候終止我的僱傭關係的權利，無論是否有理由或事先通知。

12.6懷弗。公司放棄任何違反本協議的行為並不等於放棄之前或之後的任何違規行為。公司放棄本協議項下的任何權利不得被解釋為放棄任何其他權利。公司將不會被要求發出通知以嚴格遵守本協議的所有條款。

12.7導出。我同意不會直接或間接出口、再出口或轉讓從公司獲得的任何美國技術數據或使用這些數據的任何產品，這違反了美國出口法律或法規。

12.8個對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。副本可以通過以下方式交付

傳真、電子郵件(包括PDF或任何符合美國聯邦《2000年ESIGN法案》、《統一電子交易法案》或其他適用法律的電子簽名)或其他傳輸方式以及由此交付的任何對方將被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下都是有效的。

12.9大律師的意見。我承認，在執行本協議時，我有機會徵求獨立法律顧問的意見，我已經閲讀並理解了本協議的所有條款和規定。本協議不會因起草或準備TDS協議而被視為對任何一方不利。

12.10最終協議。本協議第1節和第2節(第2.2節和第2.7節除外，在諮詢關係方面除外)的義務將適用於我以前作為顧問、僱員或其他服務提供商受聘於公司或將來受聘於公司的任何時間，如果在此期間沒有其他協議管轄保密和發明轉讓。本協議是雙方關於本協議主題的最終、完整和排他性協議，取代和合並了我們之間之前的所有討論，但是，如果在簽署本協議之前，公司和我是關於本協議主題的任何協議的締約方，則該協議將僅在預期中被本協議取代。除非以書面形式並由被控方簽署，否則對本協議的任何修改或修改均無效。我的職責、工資或薪酬隨後的任何變化或變化都不會影響本協議的有效性或範圍。

J關於下列一般列出的以前的發明，我對下列各方負有的知識產權和保密義務：