opt-ex411_1394.htm

代表Opthea美國公司。(“本公司”)，我很高興按照本聘書協議(“本協議”)中規定的條款向您提供在本公司的工作。如上所述，本協議的條款適用於您的工作，預計將於2022年1月1日開始(您的實際開始工作日期在此稱為“開始日期”)。

(A)立場。你將擔任公司的首席商務官。在你受僱於公司期間，你將盡你最大的努力，把你幾乎所有的營業時間和注意力放在公司的業務上，但批准的假期和公司一般僱傭政策規定的合理病假或其他喪失工作能力的時間除外。預計本公司的此類業務將包括您向與本公司有關聯的實體提供服務，除本協議所述外，不提供進一步或額外的補償或福利。

(B)辭去董事會職務。自開始之日起生效，您特此辭去董事公司和/或其任何關聯公司非執行董事的職務，並辭去除本協議中規定的僱用職務外的任何和所有其他職務。

(C)職責和地點。你將是公司負責商業化工作的最高級別官員，並負責美國和全球的商業化工作，“你將按照首席執行官的指示履行首席商務官職位的慣常職責1，你將直接向其彙報。您最初將遠程工作；在公司分配給您的辦公室(可能包括在這樣的辦公室開設後)時，該辦公室將是您的主要辦公地點，但該辦公室應位於新澤西州五十(50)英里範圍內。儘管有上述規定，本公司仍有權合理地要求您在您的主要辦公地點以外的地方履行職責，並要求您進行合理的商務旅行。根據本協議的規定，公司可根據公司的需要和利益，隨時修改您的職稱、工作地點和職責。

(A)薪金。你的基本工資是每年390,000美元。不太適用的工資扣減和扣繳。你的基本工資將在公司正常的薪資週期內支付。作為一名免薪員工，您將被要求在公司的正常工作時間工作，並根據您的工作任務和職位需要額外的時間，您將無權獲得加班補償。

2022年至2023年6月30日)，您將有資格獲得年度績效獎金(“年度獎金”)，目標金額為基本工資的40%(40%)，減去工資扣減和扣繳，在您任職期間的每個完整會計年度內。年度獎金的數額將由公司酌情決定，部分依據是您和公司在適用會計年度的表現，以及公司認為相關的任何其他標準。公司將不遲於截至前一年6月30日的財政年度結束後的下一年9月15日向您支付年度獎金。

在支付之前不會獲得收入，如果您的僱傭因任何原因終止，則不會支付按比例計算的金額

在付款日期之前，UJ1less在tl1is協議中有明確規定。對於CT 2022(從開始日期到2022年6月30日)，您將有權在截至6月30日的財政年度按比例獲得獎金^這是2022年不低於目標。

(C)員工福利。作為一名正式的全職員工，您將有資格參加公司為高管級別員工提供的標準員工福利，該福利不時生效，並受福利計劃的條款和條件以及適用的公司政策的約束。如有需要，可提供這些好處的完整説明。本公司可隨時酌情更改您的薪酬和福利。

3.公平。閣下先前根據Opthea Limited非執行董事股份及期權計劃獲授予2,000,000份期權，作為根據日期為2021年10月21日的若干授出協議及其他適用授出文件(“期權文件”)授予閣下擔任本公司董事的補償，其中500,000份於2021年10月19日歸屬(“先前歸屬的期權”)，另有1,500,000份仍須按時間歸屬。星期二以前授予的期權將繼續由期權DocUJ11ent管轄。

4.支出。1l1e公司將根據公司不時生效的費用報銷政策和做法，直接支付或報銷您因履行本協議項下的職責或與履行本協議項下的職責有關而發生的合理差旅或其他費用。

5.遵守保密信息協議和公司政策。關於您在公司的工作，您將收到公司機密信息和t.mde機密，並有權訪問這些信息。因此，隨本聘書附上作為附件A的是一份員工保密信息和發明轉讓協議(“保密協議”)，該協議包含限制性契約，禁止未經授權使用或披露本公司的機密信息和商業祕密，以及其他義務。請審閲保密協議，並在仔細考慮後方可簽署。此外，您必須遵守公司的政策和程序(包括但不限於公司的《員工手冊》)，並書面確認您已經閲讀並將遵守這些政策和程序(並提供額外的此類確認，因為這些政策和程序可能會不時修改)；但是，如果本協議的條款與公司的一般僱傭政策或做法不同或有衝突，則以《協議》為準。

第三方信息的保護。通過簽署本協議，您表示您完全有權接受這一職位並履行該職位的職責。衝突。任何其他義務，並且您沒有捲入任何可能造成或似乎造成與您對公司的忠誠度或對公司的責任的利益衝突的情況。您明確保證您不受任何僱傭協議或限制性契約的約束，不會妨礙您全面履行或履行您對公司的職責。此外，除非您已獲得前僱主的明確書面授權，否則您同意在履行您在公司的職責時，不會向公司帶來或使用任何不向公眾提供的非正式僱主的材料或文件。您還同意履行對前僱主的所有義務

在沒有控制權變更的情況下，在符合資格的終止情況下的遣散費。如果在任何時候，公司無故終止您的僱傭關係(因您的死亡或殘疾而導致的其他IJ1an)或您有正當理由辭職(此類終止稱為“合格終止”)，只要此類終止或辭職構成離職(根據財務條例第1.409A-1(H)節的定義，不考慮其下的任何其他定義，即“離職”)，則受JO節(“追回和追回”)的限制，除應計義務(定義如下)外，公司還將向您提供下列11項(“獲得離職福利的條件和加速歸屬”)和12項(“返還公司財產”)，以及您繼續遵守本協議的條款(包括但不限於1J1c保密協議)：

(A)現金分割費。公司將向你支付自你離職之日起生效的12個月基本工資的現金遣散費(除非解僱是由於你的基本工資減少而導致的充分理由，在這種情況下，這將是你在此之前有效的基本工資的12個月)、較低的標準工資扣除和扣繳税款(“離職金”)。遣散費將以繼續支付基本工資的形式分期支付，從公司第一個正常工資發放日起，即您離職後六十(60)天開始，在公司正常工資發放日支付，應為IJ1e六十(60)天期間的任何累積基本工資加上從第六十(60‘h)天到正常工資發放日為止的期間，

如果適用，此後的所有工資續發付款(如果有)應在公司的正常發薪日期支付。此外，您將有權獲得不低於目標的終止年度的全額年度獎金(除非只有在終止發生在會計年度的前半部分時才按比例計算)，該獎金應與該年度的獎金同時支付。

(B)眼鏡蛇。Tue Company將繼續支付您離職時有效的醫療保險費用，最長為十二(12)個月，方式是向您報銷或直接(由公司自行決定)支付您的眼鏡蛇保費以繼續承保(tJ1e“眼鏡蛇遺囑”)。如果您從其他來源(例如，新僱主或配偶福利計劃)獲得HealtJ1護理保險，則公司代表您支付COBRA服務費的義務將終止，除非適用法律另有禁止。如果您從新來源獲得保險，您必須在兩(2)周內通知公司。如果公司支付COBRA賠償金，則不會擴大或延長您根據適用法律有權獲得的COBRA保險的最長期限。儘管有上述規定，但如果公司自行決定在可能違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下不能向您提供上述眼鏡蛇保險服務，則CompA，1Y應向您提供一筆應納税的月保費，金額相當於您被要求支付的每月眼鏡蛇保險保費IJ1at，以使您的集團健康保險在終止日期生效(該金額應基於眼鏡蛇保險第一個月的保費)，這些付款應在每個月的最後一天支付，無論您選擇COBRA繼續保險，並應在(X)您獲得其他保險的日期或(Y)您離職後第十二(12“)個日曆月的最後一天結束，以較早者為準。1

如果在控制權變更(定義如下)結束前三(3)個月內或之後十二(12)個月內發生合格終止，只要此類合格終止構成與服務的分離，則在以下IO節(“追回和恢復”)、I I節(“獲得離任利益和加速歸屬的條件”)和12節(“返還公司財產”)以及您繼續遵守本協議條款(包括但不限於保密協議)的前提下，除應計義務和上文第8節所述的離職金外，本公司亦應加快任何當時未歸屬股份的歸屬，但須受購股權的規限，使該等股份的100%(100%)於閣下於服務分拆之日(“加速歸屬”)視為已清償。

10.

追回和追回。根據本協議提供的任何及所有福利和加速歸屬，將根據本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，按照本公司必須採用的任何追回政策予以退還。此外，董事會可施加董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條文，包括但不限於在發生因故終止僱傭時，對先前收購的本公司息票股股份(但不包括因先前歸屬的期權而收購的股份)或其他現金或財產的回購權。

(I)你在受僱的最後一天所累積的基本薪金；(Ii)在你受僱的最後一天累積的任何未用假期(如適用)；(Iii)任何未付的業務開支補償，以支付你於受聘之日因執行上述職務或與執行職務有關的開支(根據本公司的開支償還政策及慣例)；及(Iv)上一財政年度的任何已賺取但未予支付的年度獎金(如適用)(I)至(Iv)(“應計債務”))。在這些情況下，您將無權從公司獲得任何其他形式的補償，包括任何分期付款或加速歸屬，而不是您對您的期權既得部分的權利，以及您根據公司福利計劃有權享有的任何其他權利。

12.

獲得離散性福利和加速歸屬的條件。在您獲得福利或加速歸屬之前以及作為您獲得這些福利或加速歸屬的條件，您應簽署並向公司提交一份以公司合理可接受的形式為受益人的有效債權解除書，其中不得包含任何額外的限制性契諾，其對您的負擔不應超過其中規定的時限內，但不遲於您脱離服務之日起四十五(45)天內您當時已經受到的限制契諾。並允許釋放在其中規定的任何適用期限內(該最遲允許生效日期，即“釋放截止日期”)根據其規定生效(通過不援引任何撤銷該釋放的法律權利)。

(5)在您離開服務日期後的幾天內(如果公司要求，您必須在更早的時間內)將公司的所有文件(及其所有副本)和公司在您的

擁有、保管或控制，包括但不限於公司文件、筆記、財務和運營信息、密碼和賬户信息。客户名單和聯繫信息，潛在客户信息，產品和服務信息，研發信息，圖紙，記錄，計劃，預測，管道報告，銷售報告或其他報告，工資信息，電子表格，研究，分析，數據彙編，提案，協議，銷售和營銷信息，人員信息，規格，代碼，軟件，數據庫，計算機記錄的信息，有形財產和設備(包括但不限於計算機，傳真機，移動電話，平板電腦，

、信用卡、入境卡、識別徽章和鑰匙，以及包含或包含本公司任何專有或機密信息的任何類型的任何材料，以及其全部或部分以及在任何媒體上的所有複製品。您還同意，您將努力尋找任何此類文件、財產和信息，並在以上規定的時間範圍內將其歸還給公司。您還必須向tJ1e公司提供您用來訪問或使用公司網絡的任何公司計算機或其他設備的所有密碼、登錄、管理權限和任何其他信息或訪問權限，以及您建立、管理的任何公司數據庫或第三方公司帳户。或您有權訪問且必須終止您對該網絡和帳户的訪問權限，並以其他方式遵守有關所有此類訪問和帳户的任何公司要求。此外，如果您使用任何個人計算機、服務器或電子郵件系統來接收、存儲、審核、準備或傳輸公司的任何機密或專有數據、材料或信息，則在您離開服務日期後五(5)天內(或在tl1c公司要求的情況下更早)，您必須向公司提供此類信息的計算機可用副本，並永久刪除和刪除這些系統中的此類機密或專有信息，而不保留任何複製品(全部或部分)。如果要求，您應在收到免賠金或加速歸屬之前，向公司提交一份簽署的聲明，證明符合本條款的規定。儘管本協議有任何相反規定，您可以

保留您在tbc為tj1e公司服務之前獲得的聯繫人的聯繫人列表，無論是電子形式還是紙質形式(例如rolodex、Outlook聯繫人和日曆等)，以及tj1e公司與您的薪酬和福利相關的文件的副本。

14.户外活動。在您受僱於TJ1E公司後，您可以從事公民和非營利性活動，只要這些活動不幹擾您履行本協議項下的職責或與公司存在利益衝突。在你任職期間。除代表本公司外，您不得直接或間接擔任董事在世界任何地方從事(或計劃從事)本公司任何業務的任何其他人、公司、商號、合夥企業或其他實體的高級管理人員、股東、僱員、合夥人、東主、投資者、合資企業、聯營公司、代表或顧問；但是，如果任何國家或地區的證券交易所上市，您可以購買或以其他方式獲得任何企業任何類別證券的1%(l%)(但不超過1%)(但不參與該企業的活動)。此外，本公司理解您是杜雷特公司董事會成員，公司同意您繼續擔任該職位，前提是此類服務不與您在本協議(包括保密協議)下的職責和義務相沖突或幹擾。

終止原因是指您：(A)故意和持續不履行或拒絕履行您的實質性職責或您的主管或董事會的具體書面指示；(B)犯有或定罪(包括110l0內容的有罪的微卡或微卡)任何重罪(非機動車)或任何其他涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的犯罪；(C)實施或企圖實施或參與針對D1E公司的欺詐或不誠實或失實陳述；(D)實質性違反您對公司的職責；(E)故意損壞公司的任何財產；(F)故意和實質性的不當行為，或其他故意和實質性違反書面的、實質性的公司政策，對公司造成實質性損害；或(G)實質性違反您與公司之間的任何書面和全面執行的合同或協議，包括除限制外，實質性違反您的保密協議，或您對TJ1E公司的任何法定義務；或(H)根據公司的善意和合理決定，您的行為表明您嚴重不適合送達，但條件(A)、(C)、(D)、(C)、(G)和(H)不構成原因，除非在公司向您提供需要治癒該疾病的至少十四(14)天的書面通知後，該病情仍未治癒(如果本公司認為該病情可以治癒)。

如果公司在未經您事先書面同意的情況下采取以下任何行動，您將有“充分的理由”辭去公司的工作：(A)大幅削減基本工資，雙方同意至少減少基本工資的10%(除非是根據普遍適用於公司類似情況的員工的減薪計劃)；(B)大幅削減您的職責(包括職責和/或權力)；(C)工作職位的改變(包括頭銜的改變)，或你的彙報關係的改變，這與控制的改變無關，也不是在控制改變之後發生的：或。(C)將您的主要工作地點搬遷到一個與搬遷前您當時的主要工作地點相比，您的單程通勤增加了50英里以上的地方，但是，就本定義而言，您從遠程工作地點到公司辦公室的轉移(根據本協議)或從公司辦事處到遠程工作地點都不被視為您在公司的主要工作地點的搬遷。為使閣下有充分理由辭職，閣下必須於導致閣下辭職的事件或情況首次發生後三十(30})天內向董事會發出書面通知，説明閣下辭職的理由，並給予本公司至少自接獲該書面通知起計30天的時間以補救該等事故，而如該等事故未能在該期間內合理地補救，閣下必須在治癒期屆滿後30天內辭去您當時在本公司擔任的所有職位。

“控制變更”應與“公司控制事件”具有與設定相同的含義。第四條，不包括此類定義的(B)和(H)節。

16.

符合第409A條的規定。本協議規定的SevCrai1cc福利和加速歸屬應最大限度地滿足財政部條例l.409A-l(B)(4)、l.409A-1(B)(5)和1409A-J(B)(9)規定的適用1986年《國税法》第409a條(修訂後的《税法》)(第409a條，以及任何具有類似效力的州法律)的豁免。就第409A條(包括但不限於財政部條例J.409A-2(B)(2)(Iii))而言，您根據本協議收到任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為一筆單獨的付款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司(或如果適用的話，公司的繼任者實體)確定離職福利或加速歸屬構成第409a條下的“遞延補償”，並且您在離職之日是公司或其任何繼任者實體的“指定員工”，該術語在守則第409a(A)(2)(B)(I)節中定義，則僅對e：，.為避免第409a條規定的個人納税不良後果，免税福利和加速轉歸的時間應推遲到下列日期中最早的一天：(I)您與服務分居之日後六(6)個月和一天；(Ii)您去世之日；或(Iii)第409a條允許的較早日期而不徵收不利税金。在該適用代碼期滿後的第一個工作日第409A(A)(2)(B)(I)條, 根據本節延期支付的所有付款或福利應由本公司(或其後續實體，視情況適用)一次性支付或全額提供，而應支付的任何剩餘款項應按本條款另有規定支付。任何如此遞延的款項均不到期支付利息。Lftl1c離職福利和加速歸屬福利不受第409a條適用的一項或多項豁免的覆蓋，並且免除可能在您脱離服務的日曆年度之後的日曆年度生效，tl1e免除將不被視為在發佈截止日期之前的任何較早tJ1生效。免税福利和加速歸屬福利旨在有資格獲得第409a條的豁免，或在必要的程度上遵守其要求，以避免第409a條下的不利個人税收後果，此處的任何含糊之處應據此解釋。儘管本協議有任何相反規定，但只要符合第409a條的要求，就本協議中關於在終止僱傭時或之後支付金額或福利的任何規定而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是第409a條所指的“離職”範圍1。關於補償或實物

根據本協議(或以其他方式)向您提供的福利不受第409a條的約束，應適用以下規則：(I)在您的任何一個納税年度內，有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額，不影響任何其他納税年度有資格報銷的費用或提供的實物福利；(Ii)如果報銷任何符合條件的費用，應在發生該費用的納税年度後的最後一天或之前報銷，(3)獲得補償或實物福利的權利不應受到清算或換取另一福利的限制。

(A)如閣下將會或可能從本公司或以其他方式獲得的任何付款或利益(“280G付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)除此句外，須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則根據本協議提供的任何該等280G付款(“付款”)應相等於減少的金額。減税金額“應為(X)不會導致任何部分付款(減税後)的付款的最大部分，或(Y)付款的最大部分，最多幷包括總金額，在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，在税後基礎上產生您的收入，不抵擋全部或部分款項可能須繳交消費税的較大經濟利益。如果根據前一句要求減少付款，並且根據前一句(X)條款確定減少的金額，則應以為您帶來最大經濟利益的方式(“減少方法”)進行減少。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。

(B)儘管上文(A)款有任何相反的規定，但如果扣減方法或按比例扣減方法將導致根據第409a節繳納税款的任何部分按照第409a節繳納税款，則扣減方法和/或按比例扣減方法(視情況而定)應進行修改，以避免根據第409a節繳納税款，具體如下：(A)作為第一優先事項，扣減方法應儘可能保留，在税後基礎上確定的對你的最大經濟利益：(B)作為第二優先事項，取決於未來事件的付款(例如，無故終止)應在不取決於未來事件的付款之前減少(或取消)；(C)作為第三優先事項，第409a條所指的“遞延補償”的付款應在不屬於第409a條所指的遞延補償的付款之前予以減少(或取消)。

(C)除非閣下與本公司就另一間會計師事務所或律師事務所達成協議，否則本公司於受控交易生效日期前一天為一般税務合規目的而聘用的會計師事務所須進行上述計算。如果公司聘請的會計師事務所是完成控制權變更交易的個人、實體或集團的會計師或審計師，公司應指定一家國家認可的會計師事務所或律師事務所根據LB.IS第17條的要求做出決定(“第280G條；降落傘付款”)。本公司應承擔與根據本合同受聘的會計師事務所或律師事務所作出的決定有關的所有費用。本公司應盡商業上合理的努力，促使受聘的會計師事務所或律師事務所作出本協議項下的決定，以便在您獲得W0G付款的權利很可能發生之日(如果您或本公司當時提出要求)後十五(15)個日曆日內，或在您或本公司要求的其他時間內，向您和本公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。

(D)如果您收到的付款是根據L7(A)節(X)條款確定的減少額，而國税局此後確定

支付須繳交消費税，則閣下同意立即向本公司退還足夠的款項(根據第17(A)條(X)款扣減後)，使餘下款項的任何部分均不須繳交消費税。為免生疑問，如根據第17(A)條第(Y)款的規定，您已決定退還減收的保證金1t，則您沒有義務根據前一句話退還任何部分的款項。

18.

爭議解決。為確保迅速、經濟地解決因您受僱於本公司而產生的糾紛，您和本公司同意，因執行、違反、履行或解釋《TL1IS協議》而產生或與之相關的法律或衡平法上的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因，包括但不限於法定索賠，均適用於您的受僱工作。與本公司的關係，或您的僱傭關係，應按照以下規定解決。根據《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1-16節)，在法律允許的最大範圍內，由JAMS公司或其繼任者根據JAMS當時適用的規則和程序，在單一仲裁員面前進行最終的、具有約束力的和保密的仲裁(可應要求提供，也可使用at.http:l/www.jamsadr.com/rules-employment-arbitrntion/).您承認，通過同意本仲裁程序，您和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟來解決任何此類爭議的權利。此外，根據本條提出的所有索賠、爭議或訴訟，無論是由您還是公司提出，都必須以個人身份提出，不得以原告(或申索人)或團體成員的身份在任何所謂的集體或代表訴訟中提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併一個以上個人或實體的訴訟請求，也不得主持任何形式的代表人訴訟或集體訴訟。在某種程度上，那就是。前款涉及階級主張或者訴訟的判決，被認定違反適用法律或者以其他方式無法執行的, 任何被指控或代表某一類別提出的索賠應在頜骨法院進行，而不是通過仲裁進行。本款不適用於根據適用法律不得強制仲裁的任何訴訟或索賠，除非此類適用的裁決未被《聯邦仲裁法》搶先或以其他方式無效(統稱為‘除外索賠’)。如果您打算提出多項索賠，包括上述被排除的索賠中的一項，被排除的索賠可以向法院公開提交，而任何油類索賠仍將受到強制性仲裁的約束。您將有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。根據本協議，索賠應接受仲裁的問題或問題應由仲裁員決定。同樣，由爭議產生並影響最終處理的程序性問題也是仲裁員的事項。仲裁員應：(A)有權強制作出適當的證據開示以解決爭議，並裁決法律所允許的救濟；以及(B)發佈一份由仲裁員簽署的書面聲明，説明對每一項申訴的處理，以及就每項申訴作出裁決的理由(如有的話)。, 以及仲裁員作出裁決所依據的基本結論和結論。仲裁員有權裁決您或本公司有權在法庭上尋求的所有救濟。如果爭議在法庭裁決，本公司應支付超出您所需支付的行政管理費的所有JAMS仲裁費。本協議的任何內容均無意阻止您或tl1e公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可挽回的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記和執行。

19.

其他的。1l1isOffer取決於令人滿意的推薦人核查和令人滿意的你有權在美國工作的證明。如果公司通知您需要完成背景調查或藥物測試，則此提議取決於該背景調查和/或藥物測試是否合格。您同意根據需要提供協助，並應公司的要求完成我的文件，以滿足這些條件。本協議與您的保密協議和期權文件一起，構成您與公司的僱傭協議的完整和獨家聲明。它取代任何人向您作出的任何其他協議或承諾，無論是口頭的還是書面的。除在本協議中明確保留給公司或董事會酌情決定權的更改外，您的僱傭條款的更改需要經公司批准並由公司正式授權的高級管理人員(其他人員和您)簽署的書面修改。本協議將約束繼承人，個人

您和公司的代表、繼承人和受讓人，並符合您和公司及其HCI的繼承人和受讓人的利益。如果本協議的任何條款被確定為無效或不可執行。這一決定的全部或部分不應影響本協議的任何其他條款，有關條款應進行修改，以使其可通過以下方式強制執行

在適用項下儘可能與雙方當事人的意圖一致]C法。本協議應根據新澤西州的法律進行解釋和執行，不考慮瑕疵原則的衝突。本協議中的任何含糊之處不應被解釋為不利於任何一方作為起草人。對違反本協議或本協議項下權利的任何放棄應以書面形式進行，不應被視為放棄任何後續違反本協議或本協議項下的權利。本協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦ESIGN法案200、統一電子交易法案或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付和簽署，並應被視為已正式和有效地交付和簽署，並且在任何情況下都是有效的。

如果您希望根據上述條款接受本公司的工作，請在本協議及隨附的保密協議上簽字並註明日期，並於2021年12月31日或之前將其交回本人。如果我在那一天還沒有收到這封簽名的信，我在此提供的工作機會將會失效。如果您對這些條款有任何疑問，我很樂意與您討論。

我們很高興能提出這一報價，公司期待着您的積極答覆以及富有成效和愉快的工作關係。

考慮到我受僱於或繼續受僱於Opthea US，Inc.(以下簡稱“僱主”)及其子公司、父母、附屬公司、繼承人和受讓人(以及僱主，“公司”)，考慮到我現在和在受僱期間向我支付的補償，以及公司同意允許我訪問其保密信息(定義如下)，我與僱主簽訂了本“僱員保密信息和發明轉讓協議”(“協議”)。因此，考慮到本協議中包含的相互承諾和契約，僱主(代表其自身和公司)和我同意如下：

I對公司權利的承認；保密。我受僱於公司，在保密信息方面建立了一種信任和信任的關係(如下定義)，公司在保密信息中擁有受保護的利益。在我任職期間和之後的任何時候，我都將保密，不會披露、使用、講授或發佈任何保密信息，除非與我在公司的工作有關。或經公司一名高級人員批准。在我演講或提交任何披露和/或包含任何保密信息的材料(書面、口頭或其他)以供出版之前，我將獲得公司高管的書面批准。我將採取一切合理的預防措施，防止機密信息的泄露。儘管如此，根據《美國聯邦法典》第18編第1833(B)條，對於以下商業祕密的披露，根據任何聯邦或州商業祕密法，我不會被追究刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露，僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(2)在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是密封的。我同意，我在受僱期間可以訪問的公司信息或文檔，無論是否包含保密信息，都是公司的財產，不能下載或保留用於我的個人用途或任何超出我對公司職責範圍的用途。

1.2保密信息。“保密信息是指公司的任何和所有保密知識或數據，包括公司已從或將來從第三方收到的任何保密知識或數據，公司已同意將其視為機密並僅用於某些有限的目的。作為説明，但不限於此。機密信息包括(A)商業祕密、發明、想法、流程、配方、源代碼或目標代碼的軟件、數據、技術、訣竅、設計和技術，以及任何性質的任何其他工作產品，以及上述所有(統稱為“發明”)中的所有知識產權(定義如下)，包括公司的所有發明(定義在第2.i節中)；(B)有關研究、開發、新產品、業務和運營計劃、預算、未公佈的財務報表和預測、成本、利潤率、折扣、信貸條件、定價、報價程序、未來計劃和戰略、籌資計劃、內部服務、供應商和供應商信息的信息；(C)有關公司客户和潛在客户的信息，包括客户名單、名稱、代表、他們對公司提供的產品或服務類型的需求或期望，以及其他非公開信息；(D)有關公司業務合作伙伴及其服務的信息，包括名稱、代表、提案、投標、合同以及公司可能提供的產品和服務；(E)有關人員、員工名單、薪酬和員工技能的信息；以及(F)公司的競爭對手可能利用的任何其他非公開信息，以使公司處於競爭劣勢。但是，公司同意保密信息不應包括我在受僱於公司之前所知道的任何信息, 我在為公司提供服務之前獲得的聯繫人的聯繫人列表，無論是電子形式還是紙質形式(例如，rolodex、Outlook聯繫人等)，或者是在使用時在行業或行業中廣為人知的信息，因為我沒有違反本協議。公司進一步同意，本協議不限制我討論我在公司工作場所的僱傭或非法行為的權利，包括但不限於性騷擾，或向任何聯邦、州或地方政府機構舉報可能違反法律或法規的行為，或討論條款和條件

在《國家勞動關係法》第7條明確允許的範圍內，或在適用的法律或法規的規定(包括但不限於保護此類披露的“舉報人”法規或其他類似條款)保護的範圍內，在適用法律不允許任何此類權利成為保密義務的範圍內，本人受僱於他人。

1.3保密限制條款。我只會使用或披露第一節中規定的保密信息，並且我同意，第一節中的限制將無限期繼續存在，即使我在公司的僱傭結束後也是如此。然而，如果適用法律要求對我不得使用或披露保密信息的義務設定時間限制，並且本協議或其限制無法以其他方式執行，C-0mpany和我同意，在我的僱傭結束之日後的兩年期間將是與有爭議的限制相關的時間限制：但是，如果我不披露或使用根據適用法律受無時間限制保護的商業祕密的義務將無限期繼續存在。

1.4不得不當使用前僱主和其他人的信息。在我受僱於公司期間，我不會不正當地使用或披露任何前僱主或我對其負有保密義務的任何其他人的機密信息或商業祕密，我也不會將屬於前僱主或我對其負有保密義務的任何其他人的任何未公佈的文件或財產帶到公司的場所，除非該前僱主或個人已書面同意。

2.1定義。(A)“知識產權”一詞係指根據世界任何司法管轄區的法律可能存在或設定的下列所有類型的過去、現在和將來的權利：商業祕密、著作權、商標權和商號權、面具著作權、專利和工業產權，以及技術或作者作品的所有專有權(在每一種情況下，包括任何此類權利的任何申請、所有優先權、任何申請任何此類權利的權利，以及就侵犯或違反任何此類權利尋求補救的所有權利)；(B)“版權”是指世界任何司法管轄區法律承認的複製、表演、展示、分發和製作作者身份作品(例如文學、音樂或藝術作品)的衍生作品的專有法律權利；。(C)“精神權利”是指世界任何司法管轄區法律承認的所有親權、完整性、披露、撤回、特別和類似權利；。和(D)“Company/11ve11tions”指在我受僱於公司期間，由我單獨或與他人全部或部分創作的任何和所有發明(以及與發明有關的所有知識產權)，以及所有由我單獨或與他人在公司工作期間單獨或與他人共同創作的發明，以及所有打印的、實物的和電子的副本，以及發明的其他有形體現。

2.2不可轉讓的發明。我承認tl1根據新澤西州法規第34條：lb-265條的規定，本協議不適用於完全由我自己的時間開發而沒有使用公司的設備、用品、設施或商業祕密的發明，但以下情況除外：(I)與公司的業務有關，或實際或明顯預期的研究或開發：或(Ii)我代表公司所做的任何工作的結果(“No11assig11able/11Ventio11s‘’)。如果本協議中的某一條款要求我轉讓一項在本款中被排除在外的發明，則該條款違反了新澤西州的公共政策，是無效和不可執行的。

(A)在本協議的簽字頁上有一份清單，描述了(I)由我擁有或擁有權益的任何發明，這些發明是我在我首次受僱於公司之日之前作出或獲得的，(Ii)可能與公司的業務或實際或可證明預期的研究或開發有關，以及(Iii)不得轉讓給公司(“以前的發明”)。如果沒有附上這樣的清單，我代表並保證，截至本協議之日，沒有任何被歸類為優先或發明的發明。

(B)我同意，如果我在我的僱傭範圍內使用任何在先發明和/或不可轉讓發明，或者如果我在公司的任何生產者服務中包括任何在先發明和/或不可轉讓發明，或者如果我對任何在先發明和/或任何不可轉讓發明的權利可能會阻礙或幹擾，或可能以其他方式