美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書
1934年《交易所法案(修訂號)》
 
由註冊人x提交
由登記人o以外的一方提交
 
選中相應的框：
 
o初步委託書
o保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
x最終委託書
o權威的附加材料
o根據第240.14a-12條徵求材料

 金寶電子股份有限公司 
 (在其章程中指明的註冊人姓名) 
 
     
 (提交委託書的人的姓名，如註冊人除外) 
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
x
不需要任何費用
o以前與初步材料一起支付的費用
o根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用



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2022年股東周年大會公告及委託書























主席綜述

尊敬的股主：
再一次，過去的12個月對我們中的許多人來説仍然是一個壓力和焦慮的時期。新冠肺炎疫情的持續影響，加上地緣政治動盪的影響，觸動了我們所有人。我對烏克蘭的悲慘戰爭深感不安，暴力事件對我們的團隊來説尤其親近，特別是在波蘭和羅馬尼亞，我們的許多員工繼續積極參與難民援助工作，家人和朋友在該地區受苦。世界繼續經歷前所未有的事件和情況，而與中國在新冠肺炎上的零容忍政策相關的封鎖提醒人們，當前的商業環境可能是多麼不可預測。在財務方面，今年是我們預期的分歧年，強勁的下半年推動年度收入達到創紀錄的水平。我們的公司正在以承諾和決心擁抱不斷變化的格局，在甚至高於我們獲獎標準的水平上參與客户協作。這對贏得新業務和擴大現有項目做出了貢獻，這讓我們在展望未來時為增長做好了準備。以下是我很高興向大家報告的我們在2022財年取得的成就：

我們的成功
·創紀錄--淨銷售額創新高。
·客户忠誠度-對與我們有超過10年業務往來的客户的銷售額佔淨銷售額的79%。
·資本支出-投資約7500萬美元，以支持未來的增長。
·迴歸股東--回購了價值910萬美元的股票，使回購計劃開始以來的總額達到1億美元授權中的8900萬美元。
我們的2022財年業績
·淨銷售額--13億美元，比2021財年增長4%。
·按垂直市場劃分的銷售額：
◦汽車-5.82億美元-上漲6%。
◦醫療-3.92億美元-上漲2%。
◦工業-3.08億美元-上漲5%。
◦公共安全-5,000萬美元-上漲4%。
·營業利潤率-3.9%。
·淨收入--3130萬美元。
·稀釋後每股收益--1.24美元。
·投資資本回報率-7.2%。
·可用流動資金--截至2022年6月30日為1.79億美元。
其他重要成就
·擴建--完成了在泰國和墨西哥的生產設施擴建，並開始在波蘭擴張。
·員工敬業度-在衡量我們如何履行使命和指導原則的員工敬業度指標中，我們獲得了創紀錄的高分。

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有關過去一年的更詳細情況，我鼓勵您閲讀我們的年度報告和10-K表格，並在我們的網站www.kimbalElectronics.com上關注我們。
我想親自邀請您參加我們的年度會議，會議將於上午9點在我們位於印第安納州賈斯珀金博爾大道1205號的金博爾電子公司總部舉行。美國東部時間2022年11月11日星期五。我希望在那裏見到你。
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唐納德·D·查倫
董事長兼首席執行官
金博爾電子有限公司


2



股份擁有人週年大會通知

金寶電子股份有限公司
金博爾大道1205號
印第安納州賈斯珀，47546
(812) 634-4000

尊敬的金寶電子股份有限公司的股東們：
我們誠摯邀請您出席2022年11月11日(星期五)美國東部標準時間上午9：00在印第安納州賈斯珀金博爾大道1205號金博爾電子公司(以下簡稱“本公司”)舉行的股東年會(“2022年年會”)。在年會上，你們將有機會就三項重要提案進行投票：
1.選舉本公司三(3)名董事(“建議1”)。
2.批准本公司2023財年獨立註冊會計師事務所的遴選(《建議2》)。
3.以不具約束力的諮詢投票方式批准支付給公司指定高管的薪酬(“提案3”)。
並考慮和處理在會議或其任何延會之前適當提出的其他事務。只有在2022年9月12日收盤時登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。
您的投票非常重要！我們希望您親自出席年會。然而，無論你是否計劃參加會議，重要的是你的股份在會議上有代表和投票。我們鼓勵您儘快投票，並通過互聯網、免費電話或通過郵寄方式提交您的委託書，簽名、註明日期並將隨附的代理卡放在所提供的信封中退回。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票已在多個帳户中註冊。請填寫並返回您收到的每張代理卡的委託書。如果你參加年會，你可以親自投票，即使你之前提交了你的委託書。
感謝您對金寶電子的持續投資。我們期待着在11月11日與你們所有人見面。
根據董事會的命令
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道格拉斯·A·哈斯
首席法律和合規官，祕書
2022年9月29日

股東周年大會資料
日期2022年11月11日
時差9:00 a.m. EST
安放金博爾電子公司總部
金博爾大道1205號
賈斯珀，47546
記錄日期2022年9月12日
投票資格截至登記日期的登記股東有權在年度股東大會上提交委託書或親自投票。

3



目錄
有關投票的信息
5
建議1：選舉董事
8
與董事會的溝通
10
金寶電子的公司治理
11
審查和批准與關聯人的交易
25
審計委員會報告書
26
建議2：遴選獨立註冊會計師事務所
27
薪酬問題的探討與分析
28
薪酬和治理委員會的報告
43
薪酬相關風險評估
43
高管薪酬
43
股權薪酬計劃信息
50
建議3：在不具約束力的諮詢投票中批准支付給我們指定的執行幹事的薪酬
51
其他事項
51
共享所有權信息
53
拖欠款項第16(A)條報告
54
附錄A：獨立註冊會計師事務所提供服務的審批程序
A-1

4




關於投票的信息
徵求委託書
金寶電子股份有限公司(以下簡稱“我們”、“金寶電子”或“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)正在徵集委託書，供公司2022年股東年會及該會議的任何延期或休會(即“2022年年會”或“年會”)使用。本公司於2022年9月29日左右首次郵寄了本委託書、隨附的委託書以及公司2022年年度報告。
董事會已將2022年9月12日的閉幕時間定為年會的記錄日期。如果您在當日交易結束時是我們普通股記錄的股東，您有權通知並投票。只有在您親自出席或由有效代表代表您的股份的情況下，您的股份才可在股東周年大會上投票。截至2022年9月12日，共有24,710,331股流通股，每股有一票投票權。
親自出席年會
請注意，如果您決定親自出席，您只有在以下條件下才能獲準參加：
·你出示帶照片的身份證明，然後
·您的名字出現在我們的股東名單上，或者出現在您最近提交的一份經紀聲明中，該聲明表明您在2022年9月12日擁有我們的普通股。
議程項目
建議書董事會推薦理理
建議1：
選舉三名董事，任期三年：
·米歇爾·A·M·霍爾科姆
·湯姆·G·瓦達克斯
·霍莉·A·範·杜森
為被提名者投票。
所有董事都是非常合格和有能力的董事，將很好地服務於我們的股東的利益。霍爾科姆博士、瓦達克思先生和範德森女士都是經驗豐富的上市公司高管。霍爾科姆博士和範德森女士自2019年以來一直在我們的董事會任職。
建議2：
批准德勤入選德勤
LLP為本公司的獨立註冊會計師事務所		投票支持批准這一選擇。德勤會計師事務所是一家大型公共會計師事務所，非常有資格對金寶電子進行獨立審計，而且多年來一直非常能幹。
建議3：
以不具約束力的諮詢投票方式批准支付給公司指定高管的薪酬		投票支持諮詢提案
批准支付給
我們被任命的執行官員。
本次投票涉及我們任命的高管在2022財年的整體薪酬，以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。董事會認為，公司的整體薪酬程序有效地落實了其薪酬理念，實現了目標。具有市場競爭力的薪酬是留住公司優秀管理人才的關鍵。
董事會不知道年度會議上可能會提出任何其他事項。然而，如果任何其他事項適當地提交會議，委託書中被點名的人將根據他們對該事項的判斷，使用委託書中授予的酌情決定權進行投票。
誰有投票權？
董事會已將2022年9月12日定為年度會議的創紀錄日期。如果您在2022年9月12日收盤時是普通股記錄的持有者，您有權通知並投票。只有在您親自出席或由有效代表代表您的股份的情況下，您的股份才可在股東周年大會上投票。
您的投票非常重要。即使您打算參加年會，也請提交您的委託書。
5



如何投票
在2022年9月12日(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的股東有權通知股東周年大會並在股東大會上投票。每個普通股持有者有權對截至記錄日期持有的每股普通股享有一票投票權。
如果您是記錄在案的股票所有者，您可以通過以下方式之一投票您的股票：
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要親自投票，請來年會(或派一名遺產代理人和適當的委託書)，我們會在您到達時給您投票。
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要通過互聯網投票，請登錄www.proxyvote.com完成電子代理卡。系統將要求您提供代理卡上的公司編號和控制編號。您的網絡投票必須在美國東部時間2022年11月10日晚上11：59之前收到，才能計票。
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要通過電話投票，請撥打1-800-690-6903，並按照預先錄製的説明進行。系統將要求您提供代理卡上的公司編號和控制編號。您的電話投票必須在東部時間2022年11月10日晚上11：59之前收到，才能進行統計。
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如欲使用寄給您的代理卡以郵寄方式投票，只需填妥、簽署及註明日期，並在所提供的信封內即時寄回即可。如閣下於股東周年大會前將已簽署之委託書交回本公司，我們將按閣下之指示投票表決。
對於我們的實益股份持有人：代表投票的方法不同於作為記錄持有人持有的股份和通過另一記錄持有人實益持有的股份(有時稱為以“街道名稱”持有的股份)。如果您以街頭名義持有您的普通股(即您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人登記持有)，您將收到該登記持有人的投票指示。如果您的股票是通過退休計劃持有的，受託人必須在2022年11月8日之前收到您的撤銷。如果您希望親自在會議上投票，您必須從您的股份記錄持有人那裏獲得一份法定代表，並在會議上提交。
使用委託書
如果你是登記在冊的股東，而你沒有投票，你將不會在股東周年大會上代表你就任何事務項目投票。所有正確交付的委託書都將進行投票。在沒有相反指示的情況下，委託書將被投票表決，以選舉每個被提名的董事會成員，批准本公司獨立註冊會計師事務所的選擇，並投票支持批准支付給我們被任命的高管的薪酬的諮詢建議。
法定人數要求
我們需要法定人數的股東才能舉行有效的年度會議。如持有至少過半數有權在股東大會上投票的已發行普通股持有人出席股東周年大會或由受委代表出席股東周年大會，則法定人數將達到法定人數。為了確定法定人數，棄權、經紀人未投票(如下所述)和被扣留的選票被算作出席。
需要投票才能採取行動
在出席會議的法定人數下，並假設董事提名無人競爭，董事將由有權在大會選舉中投票的股份以過半數票選出(即在每個類別中獲得最高票數的被提名人當選)。董事選舉不會受到無投票權股份、被扣留的股份和經紀人無投票權的影響。
如果普通股投票贊成的股票數量佔提案總股份的多數，則批准2023財年選擇我們的獨立註冊公共會計師事務所的提案將得到批准。棄權不會對該提案產生任何影響。
本委託書中描述的批准支付給公司指定高管的薪酬的另一項提議(通過不具約束力的諮詢投票)將被批准，如果普通股的股票數量代表該提議所投股份總數的多數，該提議將被批准。棄權票和中間人反對票對這些提案沒有影響。
6



對銀行、經紀人或員工福利計劃受託人的棄權或缺乏指示
根據現行規定，銀行和經紀商不得酌情在某些項目上(例如，在董事選舉中)投票表決未經指示的股份。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，而您沒有指示您的銀行或經紀人如何在董事選舉中投票，則不會代表您投票。然而，您的銀行或經紀人將繼續有權在批准我們的獨立註冊會計師事務所的選擇時投票表決任何未獲指示的股票。
本公司退休計劃參與者持有的股份將根據參與者在其委託書中的指示進行投票，除非未及時收到該委託書，在這種情況下，退休計劃受託人將按照受託人及時收到參與者指示的股份的相同比例投票。
撤銷委託書
如閣下委託代表投票，閣下可在股東周年大會投票前隨時撤銷該委託書或更改投票。登記在冊的股東可於股東周年大會前，向金博爾電子公司祕書，金博爾電子公司法律部，金博爾電子公司，金博爾大道1205號，賈斯珀，郵編：47546；一份正式籤立的委託書，註明稍後日期；或親自出席股東周年大會及投票，撤銷委託書或更改其投票。出席年會本身不會撤銷委託書。如果您的股票以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有，您可以通過向您的銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示來更改您的投票。請注意，如果您的股票由銀行、經紀商或其他代名人持有，並且您決定出席年會並投票，您本人在年會上的投票將無效，除非您出示由記錄持有人(您的銀行、經紀商或其他代名人)以您的名義簽發的法定委託書。


你們的投票很重要！無論您是否計劃參加會議，請按照通知或代理卡上的説明通過電話或互聯網及時投票，或者如果您收到一套打印的代理材料，您可以通過簽署、註明日期和郵寄隨附的代理卡進行投票。如果您親自出席會議，委託書是可撤銷的，不會影響您的投票權。

7



建議1：選舉董事
普通股持有人選舉董事的提名人
我們的董事會(“董事會”)分為三類，每年大約有三分之一的董事參加選舉。我們在下面的資格描述中注意到了每一位董事的班級和當選日期。在2022年股東年會上，股東將選出三(3)名董事，任期三年，或直至他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。
由董事會選出填補空缺的董事任職至前任原任期結束，或如果空缺是由於董事會規模增加而產生的，則在董事當選或遴選時指定的任期結束時，直至董事的繼任者選出並具備資格為止，直至董事會接受他們先前的辭職，或直至董事被取消資格、殘疾或被免職。
如果當選，每一位被提名人都將作為金寶電子的董事開始服務。每一位被提名人都同意擔任董事的角色。如任何該等被提名人因任何原因不能或不願任職，委託書將按隨附的委託書所指名人士的酌情決定權投票，以填補因此而出現的任何空缺。董事會相信，每一位這樣的被提名人都將能夠擔任職務。
第二類候選人將於2025年連任，任期三年，他們是：
米歇爾·A·M·霍爾科姆
湯姆·G·瓦達克斯
霍莉·A·範·杜森
下面，我們描述了被提名者獨特的個人資歷和技能，這些資歷和技能導致我們的董事會得出每個人都應該作為董事的結論，幷包括了每個董事向我們提供的關於他們的年齡、職位、主要職業、至少過去五年的商業經驗以及他們目前(或過去五年)作為董事服務的其他上市公司的名稱。獲提名者為：
米歇爾·A·M·霍爾科姆
董事
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霍爾科姆博士是前執行副總裁總裁，在2017年至2022年9月期間擔任紅衣主教健康首席戰略和業務發展官，該公司是一家全球性的綜合醫療服務和產品公司。2012年至2017年，她在全球仿製藥製造商Teva製藥公司擔任全球研發首席運營官和戰略、組合、搜索和合作夥伴關係首席運營官。在此之前，霍爾科姆博士是麥肯錫諮詢公司全球製藥業務的合夥人。霍爾科姆博士在斯坦福大學獲得化學學士學位，在加州大學伯克利分校獲得化學博士學位。霍爾科姆博士的經驗和背景為董事會在戰略、產品開發和運營領域提供了寶貴的見解。
2019年以來的董事
第II類--2022年連任
湯姆·G·瓦達克斯董事
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Vadaketh先生是博世健康(紐約證券交易所，多倫多證券交易所代碼：BHC)的首席財務官，該公司在全球開發、製造和營銷藥品、非處方藥和醫療設備，主要是在眼健康、胃腸病和皮膚病治療領域。在2022年1月加入博世健康之前，Vadaketh先生於2018年9月至2021年12月在eResearch Technology，Inc.擔任執行副總裁總裁兼首席財務官，負責領導財務職能，包括控制權、財務、税務和財務規劃。在此之前，他是Cambrex公司執行副總裁總裁兼首席財務官。Vadaketh先生在寶潔公司和泰科國際公司工作了20多年，在這兩家公司擔任過多個職位，責任越來越大。Vadaketh先生擁有英格蘭和威爾士特許會計師協會(ACA)的學位以及曼徹斯特商學院的工商管理碩士學位。他是一名註冊會計師。
自2022年以來的董事
第II類--2022年選舉
8



霍莉·A·範·杜森
董事
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Van Deursen女士目前是另外兩家上市公司Albemarle Corporation(紐約證券交易所代碼：ALB)和Synthmer，Plc(倫敦證券交易所代碼：SYNT)董事會的獨立董事。她還擔任過以下公司的獨立董事：2007年至2021年8月擔任凱普斯通綠色能源公司(前身為凱斯通透平公司)(納斯達克股票代碼：CGRN)董事會的獨立董事董事；2008年至2020年擔任Actuant Corporation(現為Enerpac Tool Group Corporation)董事；2008年至2019年擔任比米斯公司董事；2006年至2018年擔任美國石油地質服務公司董事。從1989年開始，她曾在市值2500億美元的石油、天然氣和能源公司BP P.L.C.擔任各種高級管理職務，該公司在北美、亞洲和歐洲開展業務，2005年退休，成為前40名高管管理團隊中的一員。在1989年之前，她曾在道康寧公司擔任過各種工程、製造和產品開發職務。Van Deursen女士在堪薩斯大學獲得化學工程理學學士學位，在密歇根大學獲得MBA學位。範·德爾森女士在執行職位和上市公司方面的經驗為董事會提供了對董事會運作和治理、領導力和國際業務的重要見解。
2019年以來的董事
第II類--2022年連任
董事會建議對每一位董事II類提名人的選舉進行投票。
 
2022年不競選連任的其他董事
 唐納德·D·查倫董事會主席、首席執行官
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查倫先生擔任金寶電子公司的董事會主席兼首席執行官。2014年前，曾任金寶國際股份有限公司(原母公司)執行副總裁總裁、金寶國際董事會成員、金寶電子集團董事總裁。自1999年加入金博爾國際公司以來，查倫先生一直領導金博爾國際公司的EMS部門。在此之前，他在羅克韋爾國際公司工作了六年，擔任過各種領導職務。查倫先生於1987年在南達科他州礦業與技術學院獲得電氣工程理學學士學位。Charron先生豐富的合同電子行業經驗以及他對金寶電子的深入瞭解為他提供了寶貴的運營、戰略和全球市場洞察力。
自2014年以來的董事
第I類--2024年連任
 
格雷戈裏·J·蘭伯特
董事
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蘭伯特是專業電線電纜分銷商歐姆尼電纜公司的首席執行官兼總裁，他於2017年2月加入該公司。在歐姆尼有線電視公司擔任行政職務之前，他從2013年1月開始擔任通用有線電視美洲地區的首席執行官，並從2008年開始擔任北美地區的首席執行官。在此之前，他在1998年加入通用有線電視公司後擔任過各種管理職務。在加入General Cable之前，他曾在陶氏化學公司和Cintas公司擔任工程和商業管理職位。蘭伯特是奧姆尼有線電視公司和營利性私人公司XTEK Corporation的董事成員。蘭伯特先生擁有辛辛那提大學化學工程學士學位和芝加哥大學MBA學位，主修金融和戰略。蘭伯特先生以前的董事會經驗和財務背景，以及管理銷售組織的經驗，使他對資本規劃和銷售運營具有廣泛的洞察力。
自2014年以來的董事
第I類--2024年連任
9



 
Colleen C.Repplier
董事

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自2014年以來的董事
第I類--2024年連任
Repplier女士是工業、能源和商業建築行業中一位強大而受人尊敬的領導者，在多元化製造公司擁有30多年的運營和盈虧經驗。Repplier女士的職業生涯始於能源行業，在西屋電氣公司擔任工程和營銷職務，在貝克特爾公司擔任建築設計職務，並在通用電氣公司擔任工程、工藝改進、產品管理、銷售和一般管理方面的高級職位。在2007年加入泰科之前，她還擔任過高級領導職位，並在家得寶和HD Supply擔任公司高管。在泰科，她曾擔任泰科消防業務的總裁，直到該公司被江森自控收購。2018年6月，她從仲量聯行退休，擔任副總裁總裁和全球暖通空調產品業務組合的總經理，該公司擁有20,000名員工，價值45億美元。Repplier女士在匹茲堡大學獲得電氣工程理學學士學位。後來，她獲得了中佛羅裏達大學的MBA學位，並在那裏的商學院擔任兼職教授。她是經過認證的六西格瑪大師黑帶。2018年，雷普利耶加入了斯德哥爾摩上市的軸承和密封件製造公司SKF，擔任董事的一名員工。2019年8月，她加入凱旋集團(紐約證券交易所代碼：TGI)，成為董事的一員。Repplier女士的工程背景和在運營、供應鏈管理和六西格瑪方法方面的豐富經驗為運營規劃和改進機會提供了廣泛的見解。
羅伯特·J·菲利普
領銜獨立董事
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1606757/000160675722000050/bob_phillippy.jpg
菲利普先生是一名獨立顧問，就一系列戰略、運營和組織問題為科技公司提供諮詢。2016年，他從紐波特公司首席執行官兼董事首席執行官總裁的職位上退休，紐波特公司是一家上市的激光、光學和光電子技術公司，在七個國家擁有15個製造基地。他於1996年加入紐波特，在2007年被任命為首席執行官之前，曾擔任過各種執行管理職務。此前，他曾在施耐德電氣的子公司Square D Company擔任過12年的各種管理職務。他目前是ESCO Technologies(紐約證券交易所市場代碼：ESE)和Mation Corporation(紐約證券交易所市場代碼：MTRN)的董事會成員。Phillippy先生於1983年在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得電氣工程理學學士學位，並於1993年在西北大學獲得管理學理學碩士學位。Phillippy先生作為一家上市技術和製造公司的首席執行官的經驗為董事會增加了重要的領導力、戰略和運營經驗。
2018年以來的董事
第三類--2023年連任

格雷戈裏·A·塔克斯頓
董事
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塔克斯頓先生是諾森公司(納斯達克：NDSN)的前執行副總裁兼首席財務官，諾森公司是一家市值21億美元的上市工業技術公司，專注於精密點膠、流體管理和相關工藝，業務遍及近40個國家。薩克斯頓於2020年從諾森退休。他在諾森擁有30多年的經驗，在四大會計師事務所開始他的職業生涯後，曾擔任過各種國內和國際財務管理和領導職務。塔克斯頓先生還在非營利性組織洛雷恩縣社區學院基金會的董事會任職，擔任執行委員會的財務主管，並是財務、審計和合規委員會的成員。塔克斯頓先生是一名註冊會計師(非在職)。塔克斯頓先生於1983年在邁阿密大學獲得會計學學士學位，並於1995年在鮑德温·華萊士大學獲得國際管理MBA學位。塔克斯頓先生的經驗為董事會增添了重要的財務、會計、資本結構和美國證券交易委員會報告專業知識。
自2017年以來的董事
第三類--2023年連任
與董事會的溝通
股東可通過向印第安納州賈斯珀金博爾大道1205金博爾電子公司祕書發送意見，與董事會成員溝通，郵編：47546。祕書有權將信件轉發給董事，或在情況允許的情況下，轉發給公司內部更合適的通信收件人。任何希望查看董事的人都可以獲得所收到的信件日誌和信件的副本。與其他主題有關的通信，包括那些主要是商業性質的通信，將不會被轉發。對會計或審計事項的關注或可能違反我們的行為準則的問題，應根據我們的行為準則“報告違規行為”部分中概述的程序進行報告，該部分可在我們的網站https://www.kimballelectronics.com/code-of-conduct/.上找到。
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金寶電子的公司治理

董事的資質和多樣性
我們經營的商業環境和市場瞬息萬變，需要一個高績效和盡職盡責的董事會。個別董事會成員應具備廣泛的個人素質、經驗和技能，以賦予董事會所需的深度和廣度，以代表我們的股份所有者有效地監督管理。個人素質包括正直、對我們的願景和指導原則的承諾、務實的判斷力、廣泛的互補性教育，以及願意投入必要的時間和精力作為董事會成員做出有效貢獻。下面的矩陣顯示了董事會對主要優勢、技能和經驗的集體評估，這些優勢、技能和經驗被確定為對一個能夠最好地理解與我們的運營相關的戰略和風險的平衡和有效的董事會最為關鍵：
董事技能和經驗
董事/董事提名者米歇爾·霍爾科姆湯姆·瓦達克斯霍莉
範杜森		唐·查倫格雷格·蘭伯特Colleen Repplier鮑勃·菲利皮格雷格·塔克斯頓
年齡5460635855616261
獨立董事lllll鉛l
委員會：
AC-審計，
CGC-薪酬與治理
交流電交流電CGC主席交流電CGCCGC交流座椅
優勢、技能和經驗
上市公司經驗lllllll
上市公司CEO經驗ll
上市公司高管經驗lllllll
電子行業或相關經驗lllll
醫療行業或相關經驗lll
製造運營經驗lllll
網絡安全lll
可持續性/ESG體驗llllll
國際商務經驗lllllll
併購經驗lllllll
戰略發展lllllll
營銷專業知識llll
供應鏈與物流經驗llll
業務發展/增長llllll
CFO經驗ll
上市公司董事會經驗lllllll
審計委員會財務專家lllll
資本結構(金融/銀行)專業知識llll
人才培養經驗lllllll
公關/溝通體驗lllll
政府關係經驗llll
審計/內部控制經驗lll
公共財務報告經驗lllll


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董事的多樣性
下表列出了納斯達克上市標準要求的與我們董事會成員相關的某些多樣性統計數據：
董事會多樣性矩陣
(截至2022年9月29日)
董事總數8
女性男性非二進制沒有透露性別
第一部分：性別認同
董事3500
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人0000
阿拉斯加原住民或原住民0000
亞洲人0100
西班牙裔或拉丁裔0000
夏威夷原住民或太平洋島民0000
白色3400
兩個或兩個以上種族或民族0000
LGBTQ+0000
沒有透露人口統計背景0000
董事獨立自主
董事會由上表所示及納斯達克上市標準所界定的大多數“獨立董事”組成。被提名參選的獨立董事是霍爾科姆博士、瓦達克思先生和範德爾森女士。董事會已確定，我們的獨立董事中沒有任何一位與我們的關係會干擾他們在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。我們的所有獨立董事在每次董事會會議後定期舉行執行會議，並在他們認為適當的其他時間舉行會議。
我們承諾提供董事會點心服務。為了在保留對本公司業務有深入瞭解的獨立董事和增加具有新視角的董事之間取得平衡，董事會尋求通過設定合理的任期限制，將其獨立董事作為一個羣體的平均任期維持在10年以下。截至2022財年末，我們獨立董事目前的平均任期為5.2年。
治理理念
董事會致力於良好的企業管治。董事會的薪酬和治理委員會定期審查公司的整體治理結構，並根據需要就治理問題或做法提出建議。作為這一承諾的一部分，在2021財年，委員會建議並由董事會通過了對公司的公司章程和章程的重大改進，這些章程“選擇退出”印第安納州的分類董事會章程，並賦予股東以多數表決的方式修訂公司章程的權利。
董事會領導結構
董事會相信，如果董事會保留靈活性，以決定在我們目前的情況下，什麼領導結構最適合我們，我們就能最好地為我們的股東服務。目前，董事會合並了董事會主席和首席執行官的角色，因此，保留了獨立領導董事的單獨職位。我們的首席執行官對我們的日常領導和戰略方向負有主要責任，我們的首席執行官獨立董事促進了對管理層的監督，促進了管理層之間以及管理層與董事會之間的溝通，主持獨立董事會議，並幫助建立和維護董事會文化。我們相信，將董事長和首席執行官的角色結合起來，可以使董事會和管理層在關鍵戰略和董事會運營上保持一致。此外，我們的聯合董事長/首席執行官對我們的市場和運營擁有多重、深入的觀點和知識，可以幫助董事會迅速制定公司計劃。我們的統一角色確保了強有力的中央領導，提高了效率，併為董事會提供了關於我們的優勢和劣勢以及我們需要解決的問題的卓越知識和及時信息。
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董事會分類
董事會的結論是，三級分類董事會是本公司合適的治理結構，符合我們股東的最佳利益，原因如下：
·獨立性-外部董事會成員可以更直接、更獨立於公司管理層，因為他們知道自己至少有三年的任期。
·穩定性和連續性-公司董事會可以在經驗豐富的董事會成員的幫助下更好地履行監督職責，這些成員對公司的市場、運營和長期戰略具有遠見，這些戰略是通過多年任職積累的經驗提供的。一年一度的選舉有可能使選舉一個非常缺乏經驗的董事會變得不穩定。
·長期關注-作為一家上市公司，董事會的主要關注是我們股東的長期最佳利益。這包括監督公司的長期戰略願景。三年的任期能夠有效地執行這一願景。
·股東責任--我們的分類董事會每年至少有兩名董事參加選舉，這促進了對股東的問責。此外，董事會通過其現有的治理原則向長期股東負責，包括董事會更新；任期和退休年齡政策；強大的領導力；獨立的董事；以及致力於多元化。此外，董事會堅定地致力於與我們的股東直接接觸，包括通過對薪酬諮詢投票進行定期發言權。
·股東價值-董事會審查了有理有據的學術研究，支持和反對董事會的分類或解密與增加的股東價值相關的命題。因此，委員會認為這不是解密的令人信服的理由。
·法定要求--作為印第安納州的一家公司，印第安納州的公司法規規定了一種保密的董事會結構。雖然本公司在其章程中表示，不打算讓印第安納州公司法規中的這些條款適用於其董事的類別和條款，但法規反映了我們公司所在州當選議員對適當董事會結構的判斷。
董事會的戰略規劃角色
董事會積極與管理層合作，制定和審查我們的長期公司戰略。每個季度，董事會和管理層都會就我們長期戰略計劃的執行情況、關鍵舉措的狀況以及我們面臨的主要機遇和風險進行磋商。此外，董事會與我們的高級管理團隊定期進行深入、長期的戰略審查，每年兩次會議的大部分時間都用於制定我們的長期戰略，並審查和批准管理層的公司戰略計劃。在這些審查期間，董事會和管理層討論了整體業務格局、我們行業中新出現的競爭威脅，以及我們戰略中的短期和長期計劃和優先事項。通過這些程序，董事會對金寶電子公司面臨的最關鍵的長期戰略問題作出集體、獨立的判斷。
董事會如何應對和監督風險
董事會作為一個整體和委員會層面，在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用。審計委員會以明智的方式處理我們的風險管理進程，其基礎是，任何企業的風險管理都需要適當平衡風險的兩個不同方面：
·價值保護-識別並儘可能降低可能對我們業務的任何要素造成損失或損害的風險。
·創造價值--擁抱任何商業活動中固有的風險，以獲得增長和盈利的回報。
我們有一個連續的、分四個階段的企業風險管理(ERM)流程，其基礎是風險項目開發、風險評估和優先順序、風險應對以及風險驗證和監控。我們評估廣泛的運營、戰略、合規和報告風險。全年，各職能部門、不同地區和不同級別的專家、領導者和專家舉行會議，持續確定我們當前和未來面臨的最緊迫的潛在風險。無論是個人還是集體，我們的高級領導全年都在不斷地監控、重新評估和驗證風險和緩解措施，包括通過我們的執行團隊的定期會議。在我們審計管理服務團隊中經驗豐富的風險和合規專業人員的領導下，我們的高級領導還每季度召開一次會議，按照“可能性”和“影響”以及“可控性”的連續性對這些潛在風險進行分析、排序和優先排序。這些高級領導和我們的審計管理系統團隊制定了適當管理和緩解這些風險的計劃和戰略。
我們在相關董事會委員會的每次季度會議上向其提交相關的企業風險管理信息，包括在我們的企業風險管理過程中發現的最重大風險。審計委員會在每次會議上審查相同的資料，並收到審計委員會、薪酬委員會和治理委員會關於這些委員會所監督領域的具體財務和治理風險及緩解努力的進一步報告。審計委員會還通過讓管理層提供適當的簡報和
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關於公司面臨的重大風險的信息會議。董事會直接和通過其委員會與管理層的接觸包括關於相互關聯的風險的廣泛戰略和業務討論，以及關於個別風險的更有重點的討論。例如，薪酬和治理委員會與董事會的獨立董事一起評估與我們高管薪酬以及我們的激勵和股權薪酬計劃有關的風險。
董事會的風險監督角色
我們的股東選舉我們的董事會來監督管理併為股東的長期利益服務。雖然我們的高管對我們的日常風險管理流程負責，但董事會對我們的風險管理監督負有最終責任，形成有效的公司治理，並根據我們的指導原則為誠信、道德和文化設定正確的基調，包括關於多樣性、公平、包容性和歸屬感的問題。如上所述，我們的董事會及其委員會與管理層密切合作，就長期戰略、風險和機會以及我們從股東那裏收到的反饋提供監督、審查和建議。特別是，董事會監督我們的企業社會責任/ESG工作，與管理層合作，使我們的目標與我們的長期戰略保持一致，監督網絡安全和信息安全戰略、風險管理、人力資本管理和CEO繼任規劃，建立責任，監督財務報告和外部審計的內部控制，並對自身和我們的CEO進行年度評估。
我們相信，我們的領導結構促進了董事會對風險管理的有效監督，因為管理層直接和通過其委員會向董事會提供必要的信息，以適當地監測、評估和評估我們的整體風險管理。我們在下面提供了更多的風險監督領域的例子，下面我們描述了董事會的委員會結構以及每個委員會的重點和監督領域。
可持續性；環境、健康和安全；社會責任風險監督
董事會作為一個整體，對可持續性、環境、健康和安全以及社會風險的政策和業務控制進行監督，而不是將這種監督委託給一個委員會。可持續發展、環境、健康和安全以及社會責任方面的管理層領導人就這些事項向董事會報告，並在上一財年的每個季度董事會會議上討論這些問題。此外，董事會還在2022財年專門召開了一次特別會議，專門審查和討論ESG倡議、挑戰和機遇。薪酬和治理委員會已將ESG/可持續性納入2023財年年度激勵框架，以使我們的首席執行官、首席法律和合規官和人力資源副總裁總裁更直接地將ESG風險和業績與對他們負有最大責任的高管的薪酬聯繫起來。所有這三位高管都可以獲得高達基本工資8%的現金激勵，這與公司在2023財年實現特定的定性和定量ESG目標和關鍵業績指標有關。更多信息將在我們的2023年委託書中披露。董事會還監督我們的全球人權政策，並批准我們的年度全球供應鏈透明度聲明。審計委員會期待其審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的專門知識在其重點領域提供戰略監督。這些活動促進了董事會對ESG事項的適當監督。
網絡安全/信息安全風險監督
董事會和審計委員會都監督與信息安全、數據保護和網絡安全有關的風險。網絡安全保護對於維持我們的運營以及我們的業務和供應鏈合作伙伴以及我們的股份所有者的信任至關重要。我們繼續保護我們自己的製造和信息技術基礎設施；每年對我們的員工進行關於惡意軟件、病毒、黑客攻擊、網絡釣魚和其他信息安全風險的培訓，包括如何避免和緩解這些風險；並保護我們的敏感數據免受故障、入侵或網絡事件的影響。我們維持適當的保險單，以幫助應對信息安全風險。為協助我們識別及減低資訊保安風險，我們亦維持一套經國際標準化組織27001認證的資訊保安管理系統。
在各自的每次會議上，審計委員會和審計委員會都會收到關於數據保護和網絡安全事項的報告，並提供反饋。此外，每年兩次董事會定期會議和每次審計委員會會議都包括由我們的信息技術部門、內部審計部門和法律部門的高級成員進行的額外的、深入的技術和網絡安全簡報。這些報告和簡報涵蓋的主題包括風險管理戰略、數據保護、持續的風險緩解活動、網絡安全戰略、治理結構和安全漏洞模擬的結果。
我們的人就是公司：人力資本管理和繼任規劃風險監督
董事會的主要職責之一是管理我們的人力資本戰略和政策，包括審查管理層繼任計劃。其具體職責包括監督和監測公司的人權政策；多樣性、公平、
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包括首席執行官在內的高級管理人員的發展、保留和更換計劃。
董事會每年審查其管理層繼任和留任計劃。此外，董事會還監督與管理層繼任規劃有關的風險和風險。我們的董事會認為，董事和高管應該在繼任規劃方面進行合作，整個董事會應該參與管理繼任規劃過程的關鍵方面，包括建立反映我們業務戰略的遴選標準，確定和發展內部候選人以確保我們文化的連續性，以及做出關鍵的管理層繼任決定。
董事會和薪酬及管治委員會在全年的定期會議及執行會議上酌情討論管理層繼任事宜。董事可以通過各種方式熟悉關鍵管理職位的潛在繼任者，包括定期組織戰略和人才審查、向董事會介紹情況和非正式會議。
董事會和管理層將吸引、培養和留住全球最優秀的人才作為我們戰略的核心，因為我們的員工對我們長期的全球成功至關重要。我們專注於吸引、發展和留住一流的團隊，並繼續建設包容性文化。
我們的人民
宗旨和指導原則
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1606757/000160675722000050/keguidingprinciplessummary.jpg
我們相信創造高質量的生活。我們相信我們的員工就是我們的公司。我們相信，持久的關係造就了我們在全球的成功。我們相信，員工是我們在服務、質量和價值方面的競爭優勢。我們的員工是我們成功的原因。
我們遵循四個指導原則：客户、人、公民和利潤。秉承客户就是企業，員工就是公司，環境就是家，利潤是衡量我們效率和效益的終極標準的共識，我們堅持不懈地專注於在服務客户的基礎上取得成果，發展我們的才華，推動我們所做的一切不斷改進。我們獨特的公司文化為我們的員工提供了無形的結構，讓他們在自己的優勢範圍內實現我們的目標，從而建立我們的成功。我們的指導原則為我們的決策、流程和理念提供了基礎。欲瞭解更多有關我們的指導原則，請訪問我們的網站：https://www.kimballelectronics.com/guiding-principles.
從改進我們的客户記分卡到加強我們的回收計劃，我們的員工通過他們的創新精神、相互信任、誠信和無私地執行我們的戰略，真正影響了我們的公司和社區。我們一起慶祝我們的成功，我們通過反思我們的失敗而不斷進步。我們將標準設得很高，然後提供支持、系統和工具，使我們的團隊成員能夠超越卓越的期望。
我們與我們的員工有着持久的關係。他們提升了我們的文化，創造了我們的成功。我們的員工就是公司。
我們的員工就是公司：多樣性、公平、包容和歸屬感
我們的全球員工總數約為7,200人，其中美國員工約1,200人，歐洲、亞洲和北美員工約6,000人。我們的美國員工是非臨時工。正如我們的指導原則所説，我們希望員工分享公司的成功，無論是在財務上，還是通過個人成長和成就感。因此，在美國，我們的戰略是限制臨時工的使用。我們的人民建立在工藝自豪感、相互信任、個人正直、尊重個人尊嚴、合作精神、家庭意識和良好幽默感的傳統上。隨着我們的發展，我們尋求加強這種文化，我們尋找能夠致力於維護和提升我們的價值觀的多元化員工羣體。
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我們重視並努力促進一個多樣化、公平和包容的工作環境。我們致力於追究自己的責任，採取行動不斷改進我們的政策和做法，並堅持我們的多樣性、公平、包容和歸屬感聲明中概述的多樣性、包容性、公平性和歸屬感的原則。我們的戰略是通過創造性、響應性和創新實現卓越的客户服務、員工關係和業務目標，從而提高員工的幸福感、歸屬感和有意義的工作。我們積極推廣Dei&B，並將Dei&B融入我們的文化、價值觀和戰略。為了尋找機會改進我們的招聘工作和增強我們工作場所文化的包容性，我們收集並定期與我們的領導團隊一起審查與性別、種族、年齡、兵役、殘疾和其他屬性有關的各種多樣性統計數據。我們在下面重點介紹了其中一些屬性，並在我們的年度ESG報告中包含了更全面的概述。我們還向董事會提供關於員工多樣性的年度報告。
我們繼續履行我們對多樣性、公平、包容性和歸屬感的承諾，努力實現我們在全球人權政策中概述的公司目標，包括：
·在全球範圍內增加女性在行政和高級管理層的任職人數；
·增加高級管理層及以上級別的種族和族裔多樣性，以便我們的領導層將反映我們的組織和我們開展業務的社區；
·積極尋找高素質的多樣化候選人(包括經驗、專業知識、性別、種族和民族的多樣性)，供我們在做出招聘和聘用決定時考慮；
·實施人工智能軟件，在我們的招聘廣告、營銷文章和總獎勵品牌中增加包容性語言，以增加候選人人才庫的多樣性；
·讓領導層對多樣性、公平、包容性和歸屬感成果負責；
·創建併發布多樣性儀表盤，作為我們三年戰略計劃的一部分，以加強定義和跟蹤多樣性統計數據的可量化措施，以創建我們團隊的責任感。
我們知道，作為一家擁有多樣化和公平人才渠道的首選僱主，我們的優勢在於我們的差異，因此我們使用基於證據的方法，將重點放在吸引、留住和提拔最合格的人才上。此外，我們使用預測指數和EOI工具來鼓勵建立具有不同想法、趨勢和專業知識的團隊，以加強結果執行。我們的目標是評估我們的供應商、供應商和第三方合作伙伴，以促進關於我們自己的供應鏈的決策，優先考慮那些反映我們自己的指導原則和包容信念的供應商。
我們為我們的多樣性感到自豪：在美國，我們一半以上的員工和高管管理團隊由技術和製造業中代表性較低的羣體(女性、黑人、拉丁裔/a、亞裔、土著、多種族、LGBTQ、殘疾人和退伍軍人)組成。為了支持我們的Dei&B目標，我們希望董事會、高管和董事級別的員工職位的候選人名單中100%包括來自這些代表性不足羣體的候選人。
長期以來，我們一直受益於董事會中的性別多樣性，女性在最高領導層為我們的業務做出了貢獻。事實上，自2014年我們成為一家上市公司以來，每年都會有50/50的女性董事會成員因董事會中至少有20%的女性成員而獲得認可。我們的三名獨立董事、九名執行管理團隊成員中的四名以及超過50%的全球員工都是女性。我們13%的美國勞動力是種族多元化的，9%是種族多元化的。5%的美國勞動力是殘疾人，4.6%的美國勞動力是退伍軍人。

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以下是我們公司管理層的性別分佈：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1606757/000160675722000050/chart-e3df3d5a62d4418983c.jpg
此外，我們大約53%的員工年齡在31歲到50歲之間，但我們也有相當數量的員工年齡在51歲及以上(15%)和30歲及以下(32%)擔任管理和非管理職位。根據我們限制使用臨時工的戰略，我們在美國大約有11名臨時工，其中4人是女性。我們員工的平均任期為6.15年，我們努力降低離職風險，方法是持續和正式地調查員工對我們員工指導原則的遵守程度，要求他們匿名給我們打分，從1(低)到10(高)。我們目前在整個企業中的得分為8.32，而同類最佳員工Net Promoter的得分為50.09%，高於我們的行業平均水平。我們90%以上的員工每年都會參加我們的指導原則調查。每年完成這項調查後，每個當地管理團隊都會收到定性和定量的反饋，並負責根據員工的意見制定改進計劃。

我們相信，這證明瞭我們以一種遵守我們的指導原則--我們的員工就是公司--的方式運營我們的業務。

薪酬和福利
金寶電子的全面獎勵理念建立在我們指導原則的基礎上；具體地説，我們希望員工分享他們公司的成功，無論是在財務上，還是通過個人成長和成就感。我們期待並獎勵我們的團隊在全球各地的出色表現。我們的可變薪酬結構允許靈活應對勞動力波動，此外還根據角色、職責和結果為員工提供高於市場價值的薪酬激勵。
在我們的計劃中，基本工資與績效、努力、市場和當地需求掛鈎。我們薪酬的可變激勵部分與財務業績和運營指標掛鈎。我們認為，讓我們的受薪員工有一部分可變薪酬處於風險之中是很重要的。我們相信，這種激勵性質會推動合作、合作、個人發展和持續改進。我們的生產員工參與了一項激勵計劃，該計劃以實現對每個地點的重點工作至關重要的運營指標為基礎。薪酬的增加是基於持續的改進和期望的行為。一些公司的傳統因素，如資歷、自動年度加薪或職稱，並不支持我們計劃的基本原則。
為了吸引人才來執行我們的業務目標，我們在世界各地運營的所有地點定期進行市場研究。除了現金薪酬之外，我們為員工提供的福利還提供了全面的獎勵方案，以支持我們員工的財務健康和個人健康。決定整個獎勵方案的適當市場價值並不總是簡單的，需要足夠的數據和知情的判斷。每個全球地點的福利方案都與當地市場相關，並對當地市場做出反應。我們在金寶電子的薪酬理念植根於我們的指導原則，我們努力鼓勵合作、責任和執行。我們的薪酬理念是將潛力和個人業績與基本工資掛鈎，將可變激勵性薪酬與財務業績和運營指標掛鈎。這一理念是我們公司文化的核心要素。
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成長與發展
我們一直致力於在我們的人才管道中建立活力和知名度。我們致力於培養人才，通過優化我們的核心EMS業務，加速我們的DCMS業務的增長，以及進一步發展我們的生產、測試和檢測設備產品，來支持我們繼續成長為一家多方面的製造解決方案公司。我們繼續強調以人為本和目標驅動的理念和方法，以優化我們員工的可自由支配努力，從而執行我們的業務戰略並創造有影響力的職業生涯。作為一家公司，我們通過創建人才、系統和新的組織結構來協調優先事項和加強協作，從而不斷走向成熟。
我們通過面向未來的個性化績效管理實踐，充分利用我們為組織帶來的人才。我們的員工值得的不僅僅是評級，所以我們賦予他們權力，在我們整體業務計劃的背景下，擁有並推動他們的個人和專業發展，以便滿足真正的需求，而不是規則。我們用成就、抱負和挑戰來定性地確定發展需求。我們的領導人是教練，他們為我們的價值觀樹立榜樣，調整期望，適應我們人民的需求。憑藉對他們在我們成功中所起作用的承諾，我們的員工使我們的公司變得完整。
我們深切關心我們的人民，希望保護我們文化中的好東西，並不斷提高圍繞人的發展的重要性和緊迫感。從主觀和非正式的績效管理向基於證據的、客觀的和以業務為中心的人才管理的轉變是結構、校準和能力建設的結果。我們使用備受推崇的、基於證據的行為評估工具，即預測指數，作為有關我們的領導者天生的行為驅動力的關鍵數據來源。我們用管理者對員工的抱負、動機、認知敏捷性和工作表現的觀察來補充這一證據，以便洞察發展差距和有效的行動計劃。我們通過最近在我們的人力資源信息系統Workday中實施和部署的績效和繼任管理模塊來增強這些對話。
我們的領導力發展戰略是通過利用基於我們領先的金球路能力的結構化、高影響力、文化契合的計劃來培養我們的領導者：
1.成為增長的催化劑
2.有進取心
3.拿出勇氣
4.建立追隨者
5.培養人才
我們的領導力，金球路之旅的設計是基於對有效的行為改變和領導力發展的研究。我們從專注於領導自我開始，然後過渡到領導團隊，最後在企業領導。在這一領導力發展之旅中，我們繼續在我們的領導者中建立倡導和探究的能力，特別是在與領導他人相關的能力方面。我們的成長和發展努力旨在通過設計利用面對面教育、虛擬學習、同伴學習、指導和發展反饋的領導力發展來彌合執行我們業務戰略所需的領導力能力方面的差距。
我們每年通過有針對性的補充會議對員工進行培訓，介紹我們的行為準則，其中概述了我們的人權、勞工法規和反歧視做法。我們致力於讓我們在全球的所有員工每年完成歧視和騷擾培訓，並對我們遵守這一目標的情況進行審計。我們的年度核心合規課程還包括《反海外腐敗法》(FCPA)、商業倫理和要領以及信息安全等課程。我們不容忍工作場所的歧視和騷擾。作為監督我們遵守指導原則和行為準則的一部分，我們繼續優先回應和補救熱線報告，通過指導、審查和/或調查解決各種問題。
在金寶電子，我們相信我們的組織結構、信息系統和個人技能發展最大限度地提高了員工對客户做出反應的靈活性。我們正在意識到我們的領導人致力於我們的人民戰略的時間、精力和關注的積極影響。
健康與安全
我們一直將員工的健康和安全放在首位，由於持續的新冠肺炎疫情，這在2022財年再次變得至關重要。我們的安全管理系統、計劃、員工參與和培訓使我們的工作場所更安全。我們的目標是零受傷，到此為止。我們正致力於在我們所有的地點獲得國際標準化組織45001認證。我們的組織方式是，每個設施地點都有來自員工和領導層的安全、環境和設施(SEF)人員，他們負責實施一流的安全實踐。我們的實踐側重於員工的健康、安全和應急響應，並幫助我們整合安全和應急準備文化，這在我們的結果中得到了體現。與2021財年相比，我們以利益相關者為重點、基於風險的持續監控員工健康和安全的方法導致我們的全球可記錄事件總數下降了4%。我們2022年財年的發病率為0.257，包括我們在全球的所有運營、員工和臨時工，遠低於美國勞工部勞工統計局職業傷害和疾病調查報告的行業發病率，而且我們沒有工作-
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相關死亡事件。我們努力通過每月兩次的電話會議和在我們的一個全球設施舉行的年度面對面會議，確保我們的SEF人員之間定期溝通和分享最佳做法，從而每年降低我們的案件發生率。我們定期進行評估，以確保所有設施符合我們的安全、環境和設施公司標準以及其他適用法規。正如我們的指導原則提醒我們的那樣，提出改進和新產品的想法是我們共享的機會，也是我們都必須承擔的責任。我們繼續發揚和強化企業家精神--堅信增長和持續改進是每個人的工作。
利益相關者參與和慈善事業
我們的董事會和管理團隊全年與一系列利益相關者接觸，不僅包括我們的股東，還包括我們的員工、我們的供應商、我們的客户和我們的社區。我們的參與計劃包括在公司內部維持正式的全球理事會和特別工作組，涉及的主題包括人力資源和員工敬業度；新冠肺炎；安全、環境和設施(SEF)；企業信息安全和網絡安全；材料管理；供應商質量；質量體系；數字流程；社區參與/拓展；以及業務規劃。我們的每個理事會和工作隊全年每月或每季度定期舉行會議，並在必要時與各自的內部和外部利益攸關方合作和接觸。他們每個人都向我們的執行團隊和董事會彙報。我們的全球理事會為我們提供了一個系統，以正式諮詢和接觸我們的內部和外部利益相關者，併為他們提供持續的機會，就我們的業務提供反饋，並指導和影響我們的業務，以支持我們的可持續增長。
我們的指導原則之一是努力幫助我們的社區成為美好的居住地。當我們為當地社區做出貢獻並鼓勵員工做出貢獻時，我們就貫徹了這一指導原則，並推動了這一政策的目標。2022年，我們向印第安納州西南部兒童倡導中心聯盟(SWICACC)承諾10萬美元，這是一個為被虐待或被忽視的兒童提供安全報告的中心，服務於印第安納州西南部的七個縣。在2021年國際婦女節，我們向Water捐贈了5000美元，為埃塞俄比亞的一個村莊建造淡水水井系統，因為安全、新鮮的飲用水是一項基本人權。我們捐贈了20,000美元和200多個小時的帶薪工作時間，以便我們的員工能夠自願幫助為大印地人類家園建造一座房子。我們分別向波蘭和羅馬尼亞的紅十字會捐贈了1萬美元，以幫助烏克蘭的救援工作，並給我們在波蘭的員工兩天帶薪假期，讓他們自願幫助難民。金寶電子捐贈是一個以員工為基礎的捐贈圈，它籌集了足夠的資金，為八項有價值的事業提供了總計10500美元的贈款。


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關於我們執行團隊的信息
截至委託書發表之日，金寶電子的執行總裁是：董事會主席兼首席執行官唐納德·D·查倫；首席財務官賈娜·T·庫姆；人力資源部副總裁傑西卡·L·德洛倫佐；祕書首席法律與合規官道格拉斯·A·哈斯；多元化合同製造服務部副總裁勒羅伊(李)·W·坎珀；多元化合同製造服務部副總裁史蒂文·T·科恩、總裁；全球業務開發和設計服務部副總裁凱西·R·湯姆森；新平臺部副總裁克里斯托弗·J·泰勒和首席信息官伊莎貝爾·S·威爾斯。
由於查倫先生也是董事的一員，我們將他的履歷信息包含在“董事選舉”一節中。
 賈娜·T·庫姆首席財務官
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庫姆被任命為首席財務官，自2021年7月1日起生效。她於2021年1月加入金寶電子，擔任財務副總裁。在加入金寶電子之前，她自2019年8月以來在美國最大的完全監管的公用事業公司之一NiSource Inc.擔任財務規劃和分析副總裁總裁。從2012年到2019年，庫姆女士在尼爾森擔任過多個職位，包括董事的運營規劃、州財政和監管事務。庫姆女士在各個金融領域擁有20多年的經驗，畢業於伍斯特學院，並在俄亥俄州立大學費舍爾商學院獲得工商管理碩士學位。
自2021年以來的執行幹事
 
傑西卡·L·德洛倫佐
總裁副人力資源部
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2018年，德洛倫佐女士被任命為總裁副人力資源部。她為金寶電子提供符合我們的指導原則和全球監管要求的人力資源戰略，以支持人員發展、業務增長和持續改進。她負責為我們的全球業務和人力資源經理提供領導，幫助他們制定和實施有效的“首選僱主”理念，並執行我們的人才管理框架。德洛倫佐女士於2015年加入金寶電子，擔任董事組織發展部。在加入金寶電子之前，她在2011年至2015年期間在文森大學擔任董事學生服務部的職位。DeLorenzo女士畢業於萊斯大學，獲得心理學學位，畢業於位於什裏夫波特的路易斯安那州立大學，獲得公共服務管理學碩士學位。
自2018年以來擔任首席執行官
 道格拉斯·A·哈斯首席法律和合規官，祕書
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哈斯先生被任命為首席法律和合規官兼祕書，自2022年1月1日起生效。他於2020年8月加入金寶電子，擔任副總法律顧問兼助理祕書。他擁有超過25年的法律、管理和運營經驗，主要從事技術密集型電信公司和電子產品製造商的工作。在加入金寶電子之前，哈斯先生於2016年至2020年在納斯達克上市的乳製品公司Lifeway Foods擔任總法律顧問兼祕書，並在2019年獲得了享有盛譽的First Chain頒發的頂級總法律顧問獎。他還被《芝加哥每日法律公報》和《芝加哥律師》評為伊利諾伊州40名最佳律師之一，並曾擔任公司律師協會就業和勞工法律網絡主席，該組織由全球近7,000名勞工和就業律師組成。哈斯先生以優異的成績獲得了印第安納州布魯明頓印第安納大學毛雷爾法學院的法學博士學位。

自2022年以來的執行幹事

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勒羅伊(李)W.Kemper
多元化代工服務總裁副
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肯珀先生擔任金博爾副總經理總裁。他於2018年加入金博爾電子，擔任該公司位於印第安納波利斯的金博爾電子工廠的總經理。他指導和指導我們DCMS運營的各個方面，通過新業務開發、項目管理、持續業務流程改進和人員發展來增加收入。在加入金寶電子之前，他於2017年至2018年擔任俄亥俄州託萊多iScribeMD的總裁，並於2012年至2016年擔任有限責任公司生鮮產品運營副總裁總裁。他擁有20多年的製造、運營和供應鏈經驗。他擁有聖弗朗西斯大學(印第安納州)工商管理學士學位和託萊多大學工商管理碩士學位。
自2020年起擔任執行幹事
 史蒂文·T·科恩
總裁，全球電子製造服務(EMS)運營
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科恩先生是我們的總裁，全球電子製造服務運營部門。他於2004年12月加入金寶電子。他在2014年至2020年擔任我們剝離出來的北美運營和全球供應鏈副總裁總裁。他在運營管理、業務開發和工程管理方面擁有超過30年的EMS經驗。科恩先生畢業於南達科他州礦業與技術學院，獲得機械工程學位。
自2014年起擔任首席執行官
 
凱西·R·湯姆森
總裁副總裁，全球業務開發和設計服務
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2018年，湯姆森女士被任命為總裁副總裁，負責全球業務開發和設計服務。在此之前，湯姆森女士自2012年以來一直擔任創造科技業務開發部副總裁一職。她擁有20多年的電子製造服務經驗，並在Creation Technologies和Plexus Corp.擔任過越來越多的責任職位。Thomson女士在萊克蘭大學獲得了工商管理文學士學位和MBA學位。
自2018年以來擔任首席執行官
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 克里斯托弗·J·泰勒副總裁，新平臺
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2018年，Thyen先生被任命為我們的副總裁總裁，新平臺。在此之前，他自2008年以來一直擔任我們的副總裁總裁，負責全球業務開發和設計服務。他在金寶電子和金寶國際(我們的前母公司)有着長期而成功的職業生涯，在運營和業務發展方面擔任着越來越多的責任職位。Thyen先生擁有普渡大學機械工程技術理學學士學位。
自2014年起擔任首席執行官
 
伊莎貝爾·S·威爾斯
首席信息官
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威爾斯女士於2022年4月被任命為首席信息官。她對我們的信息技術和計算系統負有全球責任。她領導全球IT戰略和努力，利用Industry 4.0應用程序和分析來推動運營績效改進，作為Industry 4.0和製造業數字化轉型的一部分。在加入金寶電子之前，Wells女士自2019年起在財富500強材料科學和製造公司Avery Dennison擔任信息技術副總裁總裁，負責IT戰略、數字創新和投資組合管理等職責。2011年至2019年，Wells女士在Avery Dennison擔任企業IT服務管理和企業IT服務方面的高級董事職位。Wells女士擁有英國約克大學的IT、商業管理和語言學士學位，以及加州大學伯克利分校的數字領導力加速證書。
自2022年以來的執行幹事
共享所有者權利
金寶電子致力於實施良好的治理實踐，並確保我們和我們的董事會與我們的股東的長期利益保持一致。隨着時間的推移，我們根據董事會、股東和其他治理專家的意見改進了我們的公司治理框架。重要的股份所有者權利包括：
·單一類別股份，每股享有一票投票權
·沒有多重投票權、增強的投票權、投票權上限、投票權證書或無投票權股份
·董事在無競爭選舉中的多數票標準
·簡單多數票通過修訂我們的附例
·需要股東批准才能實質性修改我們的股權資本結構
·保密投票政策
·董事會任期政策，力求將董事會獨立董事的平均董事會任期維持在10年以下
董事會和委員會會議
在2022財政年度，董事會開會10次，當時在任的每一位董事出席了至少董事會會議總數的75%，以及該董事在任期間所服務的董事會所有委員會舉行的會議總數的75%。董事會目前有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬和治理委員會。我們所有的董事都出席了我們上次的股東年會。我們希望我們的董事出席所有董事會和適用的委員會會議，關於具體舉措或收購的電話會議，以及2022年股東年會。


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審計委員會
2022財年會員
格雷戈裏·A·塔克斯頓(主席)、格雷戈裏·J·蘭伯特和米歇爾·A·M·霍爾科姆
2022財年的會議
9
2022年委員會的成就
審查了季度收益發布和美國證券交易委員會備案文件；建議選擇德勤作為2022財年的審計師；批准了2022財年的審計範圍和費用；修訂了委員會章程；批准了2022財年的內部審計計劃；對公司的網絡安全計劃、重大會計規則的採用、隱私法合規、關聯方交易和企業風險管理流程進行了審查。
委員會的職責審計委員會根據已獲董事會批准的書面章程運作，並擁有該章程所載的職責，委員會每年或根據情況需要進行審查和重新評估。審計委員會根據需要修改書面章程，以在所有法規要求生效時或生效前遵守這些法規要求。審計委員會章程的副本可在我們的投資者關係網站的公司治理部分獲得，網址為https://investors.kimballelectronics.com.

董事會已確定，審計委員會的每名成員均為美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則所界定的“審計委員會財務專家”。審核委員會成員概無為本公司受薪僱員，董事會認為均符合納斯達克及美國證券交易委員會在獨立性及財務專長方面的要求。
委員會的意見委員會定期舉行季度會議，並在每次發佈季度收益之前舉行會議。委員會與金寶電子的內部審計職能及其獨立註冊的公共會計師事務所有效合作，並在執行會議期間定期與這兩個部門和管理層舉行會議。

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薪酬和治理委員會
2022財年會員
Holly A.Van Deursen(主席)、Robert J.Phillippy和Colleen C.Repplier
2022財年的會議
7
2022年委員會的成就
通過增加長期激勵計劃業績股票獎勵的懸崖歸屬增強了高管和股東之間的一致性；將環境、社會和治理(ESG)業績指標納入我們首席執行官和首席法律與合規官的2023財年年度激勵計劃；批准了業績與財務計劃、業績股份授予和獎勵、利潤分享激勵獎金計劃經濟利潤目標和退休計劃公司貢獻的業績股份獎勵標準；批准並設置了高管和首席執行官的薪酬。組織專門針對ESG的特別會議和董事教育；審查公司治理原則和委員會章程；審查並推薦年度股東大會選舉的董事名單；評估董事會成員的獨立性。繼續作為獨立薪酬顧問與怡安合作，為高管薪酬計劃提供見解。
委員會的職責薪酬和治理委員會的職責包括在公司治理、確定有資格擔任董事會成員的個人、董事會成員評估、定向和繼任規劃方面向董事會提供建議。薪酬和治理委員會章程的副本可在公司投資者關係網站的公司治理部分獲得，網址為：https://investors.kimballelectronics.com.。

委員會根據董事會組成的具體目標，考慮到需要廣泛和互補的經驗和專業知識，確定了董事的潛在提名人選。被提名人，無論是由委員會還是股東推薦，都將根據既定的董事會成員標準進行評估，包括但不限於本委託書“董事資格”一節所述的標準。委員會在評估潛在被提名人時考慮了性別、種族、民族血統、教育和專業經驗的多樣性，以使一套不同的技能和背景應用於委員會面前的複雜問題。
薪酬和治理委員會還將考慮股東推薦的候選人。希望推薦董事候選人供委員會審議的股東應將他們的推薦發送給印第安納州47546賈斯珀金博爾大道1205號的公司祕書，後者將把推薦轉給委員會。任何此類推薦應包括候選人擔任董事會職務的資格描述、候選人將被考慮提名並在提名和當選後任職的書面同意書，以及聯繫股票持有人和候選人以獲取更多信息的地址和電話號碼。希望在股東周年大會上提名一名個人為董事候選人而不是向委員會推薦該個人為被提名人的股東必須遵守本公司章程規定的提前通知要求，並在本委託書“提交提名和建議”一節中進一步解釋。
委員會的職責還包括就董事長和首席執行官的薪酬作出所有決定；在與首席執行官協商後審查和批准所有其他高管的薪酬；批准股票激勵計劃下的獎勵；審查和批准公司對其固定繳款退休計劃的貢獻；以及批准我們的利潤分享激勵獎金計劃下的目標、目標實現證明和支付授權。有關委員會、首席執行官和薪酬顧問在確定高管薪酬方面的作用的説明，請參閲“薪酬討論和分析-薪酬理念、治理和框架”。

委員會還定期審查公司治理做法，評估其對公司目標的適用性，並努力不斷改進我們的整體治理做法。

薪酬與治理委員會的每名成員都是“獨立的”，因為納斯達克的上市標準定義了薪酬委員會成員這一術語；每名成員都是1934年證券交易法(“交易法”)下第16b-3條規則定義的“非僱員董事”；每名成員是根據美國國税法第162(M)節的規定定義的“董事以外的”。
委員會的意見委員會定期在預定的季度會議和執行會議上開會。委員會繼續評估和適當調整董事會、首席執行官和高管薪酬計劃。委員會積極審查和評估不斷髮展的良好公司治理做法，這一點從它對2020年提交給股東並得到股東批准的治理改革建議的審議和建議，以及2021和2022財年做出的其他重大變化，這些變化改善了公司治理和負責任的投資解決方案的外部提供商的治理評級。


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薪酬與治理委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬與治理委員會成員均未受僱為金寶電子或其任何子公司的高級管理人員或僱員，且在2022財年期間，薪酬與治理委員會成員均未涉及根據S-K條例第404項要求披露的關係。我們沒有高管在董事會或薪酬管理委員會任職，或在2022財年任職於公司的董事會或薪酬委員會。
董事薪酬
2022財年對非僱員董事的薪酬
董事的薪酬由董事會決定。薪酬水平以以下目標為指導：薪酬應該公平地支付董事在金寶電子這樣的規模和範圍內所需的工作；薪酬的結構應該簡單、透明、具有市場競爭力、易於理解，並與股東利益保持一致。
我們的每位非僱員董事在2022財年獲得65,000美元的年度預聘費，外加125,000美元的股權預聘金。此外，董事會首席獨立董事董事、審計委員會主席以及薪酬與治理委員會主席每人每年獲得額外15,000美元的聘用費，每名委員會成員均獲得額外7,500美元的聘用費。
董事們可以選擇以普通股形式獲得他們年度首席獨立董事、董事長或委員會成員聘任的全部或部分款項。每年12.5萬美元的股權預留費將以公司普通股的股票形式支付。董事會批准的非僱員董事股票薪酬遞延計劃(“遞延計劃”)允許非僱員董事選擇將其全部或部分股票預聘費推遲至董事會終止服務。普通股股票將根據公司2014年股票期權和激勵計劃或非僱員董事股票薪酬延期計劃發行。董事亦可獲發還合理的旅費、持續進修及其他與董事會及委員會服務及出席會議有關的開支。
下面的非員工董事補償表顯示了2022財年支付給每位非員工董事的薪酬。董事長兼首席執行官唐納德·D·查倫是該公司的董事用户，但他作為董事用户提供的服務不會獲得報酬。
2022財年董事非員工薪酬
名字
以現金形式賺取或支付的費用(美元)(1)
股票獎勵(元)(2)
總計(美元)
(a)(b)(c)(h)
米歇爾·A·M·霍爾科姆
$72,500 $125,000 $197,500 
格雷戈裏·J·蘭伯特$72,500 $125,000 $197,500 
羅伯特·J·菲利普$87,500 $125,000 $212,500 
Colleen C.Repplier$72,500 $125,000 $197,500 
格雷戈裏·A·塔克斯頓$87,500 $125,000 $212,500 
湯姆·G·瓦達克斯$— $— $— 
霍莉·A·範·杜森$87,500 $125,021 $212,521 
(1)代表2022財年支付的費用，包括以下數量的董事選擇接受普通股代替現金的股票：Lampert先生2,915，Phillippy先生3,519和Repplier女士2,915。這些股票的估值採用了每股24.87美元的價格，這是此類股票在2021年11月17日的市值，這些董事中的每一位都選擇根據延期計劃推遲收到所有這些股票。
(2)代表年內按每股24.87美元的價格向每名非僱員董事授予的5,027股股權預聘金的價值，即該等股票在2021年11月17日的市值。霍爾科姆女士、蘭伯特先生、菲利普先生、雷普利耶女士和塔克斯頓先生各自選擇根據延期計劃推遲他們2022財年的所有股權預聘金。Van Deursen女士的2022財年股權聘用金是根據2014年計劃頒發給她的。
(三)瓦達克斯先生於2022年9月13日獲委任為董事會成員，於2022財年並未收取董事非僱員薪酬。
審查和批准與關聯人的交易
每一位董事及其高管每年都有義務完成一份董事及高管調查問卷，其中要求披露董事或高管或其直系親屬與金寶電子之間總價值至少為120,000美元的任何交易。此外，與相關人士的任何交易或存在潛在利益衝突的其他情況都應直接或通過匿名報告服務報告給公司的首席合規官。在報告時，薪酬及管治委員會會與董事會磋商，審核有關交易或其他衝突，並在符合本公司股東最佳利益的情況下批准這樣做。審計委員會制定了審查和批准關聯方交易的書面政策和程序。
在2022財年期間，沒有此類交易或衝突的報告。
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審計委員會報告
董事會的審計委員會負責對公司的會計職能、財務報告的內部控制和財務報告程序提供獨立、客觀的監督。在截至2022年6月30日的財政年度內，根據審計委員會章程的規定，審計委員會由至少三名董事組成。審計委員會的所有成員都符合納斯達克證券市場有限責任公司和美國證券交易委員會對獨立性和經驗的要求。
管理層負責公司的會計職能、財務報告的內部控制和財務報告流程。本公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(“德勤”)負責按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的審計準則對公司的綜合財務報表進行審計並發表意見。
關於這些責任，審計委員會會見了管理層和德勤，審查和討論了2022年6月30日的財務報表，包括討論會計原則的可接受性和質量、關鍵會計政策的合理性、財務報表中披露的清晰度，以及根據美國證券交易委員會和PCAOB建立的標準要求與審計委員會討論的其他事項。審計委員會亦已收到德勤根據PCAOB有關德勤與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求而提交的書面披露及函件，並已與德勤討論其獨立於本公司及管理層的事宜。此外，審計委員會考慮了向公司提供非審計服務是否會危及德勤的獨立性。
審計委員會審查了內部審計員和德勤進行的審計的總體範圍。審計委員會會見了內部審計師和德勤，在有和沒有管理層出席的情況下，討論了公司綜合財務報表的審計結果和公司財務報告的整體質量。
審計委員會的職責不是進行審計或確定公司的財務報表是否完整、準確並符合公認的會計原則；這是管理層和德勤的責任。審計委員會成員在未經獨立核實的情況下依賴向他們提供的信息以及管理層和德勤所作的陳述。根據審計委員會與管理層和德勤的討論，以及審計委員會對管理層和德勤陳述的審查，審計委員會建議董事會並經董事會批准，將經審計的綜合財務報表納入公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的Form 10-K年度報告。

恭敬地提交，
審計委員會
格雷戈裏·A·塔克斯頓(主席)
格雷戈裏·J·蘭伯特
米歇爾·A·M·霍爾科姆
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建議2：遴選獨立註冊會計師事務所
Deloitte&Touche LLP、Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成員事務所及其各自的關聯公司(統稱為“Deloitte實體”)審計了公司截至2022年6月30日的財政年度的財務報表。自2014年我們剝離以來，德勤的實體一直是我們的獨立審計師。在授權輪換德勤主要業務合作伙伴的同時，審計委員會在2022財年參與了向德勤新的主要審計業務合作伙伴的過渡。作為其審計師參與過程的一部分，審計委員會考慮是否輪換獨立審計公司，因為委員會認為，註冊會計師事務所保持獨立性和客觀性很重要。作為其聘用決定的一部分，委員會確定擁有一名在公司有廣泛歷史的獨立審計師有很大的好處，包括：
·由於德勤實體對我們的全球業務、會計政策和做法以及我們的內部控制框架的機構知識，審計工作質量更高；以及
·運營效率和由此產生的費用節省，得益於德勤實體的歷史和對我們業務的熟悉。
除上述理由外，委員會選擇德勤的依據是：
·以往審計的業績，包括參與小組的專門知識；
·體驗、客户服務和響應能力；
·領導、管理結構和道德文化；以及
·與所執行工作範圍有關的收費數額。
德勤各實體的代表將出席年會，並將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。
獨立註冊會計師事務所收費
德勤實體
20222021
審計費用(A)
$1,250,261 $1,200,824 
與審計有關的費用(B)
9,075 7,952 
税費(C)
50,500 99,464 
所有其他費用— — 
總計$1,309,836 $1,308,240 
(A)審計費用包括已支付或預期將支付的費用和自付費用，用於審計年度財務報表、審核我們的季度Form 10-Q報告中包含的綜合財務報表、審計財務報告的內部控制，以及獨立審計師通常會提供的與附屬審計、法定要求、監管申報和會計年度類似活動相關的服務。
(B)與審計有關的費用主要包括為遵守福利審計而支付或預期支付的費用。
(C)税費包括為遵守税務規定和相關税務服務而支付或預期支付的費用。
對獨立註冊會計師事務所提供服務的思考
審計委員會批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。審計委員會為獨立註冊公共會計師事務所提供的服務建立了符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求的審批程序。審核委員會已考慮所提供的所有服務是否符合根據本審核程序維持獨立註冊會計師事務所的獨立性，並已確定該等服務是相容的。
批准選擇獨立註冊會計師事務所
審計委員會已選定德勤的實體作為本公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
法律或我們的附則不要求批准。作為良好的企業實踐，我們將德勤實體的選擇提交給我們的股東批准。如果遴選未獲批准，審計委員會將考慮選擇另一家獨立註冊會計師事務所是否合適。即使遴選獲批准，核數委員會仍可酌情決定於年內任何時間選擇不同的獨立註冊會計師事務所，惟其認為有關變更將符合本公司及我們的股份擁有人的最佳利益。
董事會建議投票批准選擇德勤的實體作為公司的獨立註冊會計師事務所。
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薪酬問題探討與分析
這份薪酬討論和分析(“CD&A”)描述了我們2022財年高管薪酬計劃的理念、目標、流程、組成部分和其他方面。本CD&A旨在與緊隨本節之後的表格一起閲讀，這些表格提供了我們指定的高管(“近地天體”)在2022財年的進一步歷史薪酬信息，如下所示。
唐納德·D·查倫董事會主席兼首席執行官
珍娜·T·庫姆(1)
首席財務官
史蒂文·T·科恩總裁，全球特快專遞運營
凱西·R·湯姆森總裁副總裁，全球業務開發和設計服務
克里斯托弗·J·泰勒副總裁，新平臺
約翰·H·卡爾(2)
原副總裁，總法律顧問、首席合規官、祕書
(1)庫姆女士被任命為首席財務官，自2021年7月1日起生效，這是我們2022財年的第一天。
(2)卡勒先生自2021年12月31日起退休。根據項目402(A)(3)(4)的要求，我們已任命卡勒先生為執行幹事。
我們CD&A的內容分為五個部分。
CD&A目錄
我們的2022財年業績和高管薪酬計劃摘要
第一節
薪酬理念、治理和框架
第二節
2022財年高管薪酬設計
第三節
2022財年指定的高管薪酬決定和結果
第四節
其他薪酬政策和做法
第五節
一、我們2022財年業績和高管薪酬方案摘要
2022財年精選業務亮點
財務業績
我們的激勵薪酬部分反映了我們2022財年的業務結果，其中包括：
·淨銷售額--13億美元，比2021財年增長4%。
·按垂直市場劃分的銷售額：
▪汽車-5.82億美元-上漲6%。
▪醫療-3.92億美元-上漲2%。
▪工業-3.08億美元-上漲5%。
▪公共安全-5,000萬美元-上漲4%。
·營業利潤率-3.9%。
·淨收入--3130萬美元。
·稀釋後每股收益--1.24美元。
·投資資本回報率-7.2%。
·可用流動資金--截至2022年6月30日為1.79億美元。
其他重要成就
·擴建--完成了在泰國和墨西哥的生產設施擴建，並開始在波蘭擴張。
·員工敬業度-在衡量我們如何履行使命和指導原則的員工敬業度指標中，我們獲得了創紀錄的高分。
領導層換屆
2021年7月1日，賈娜·庫姆被任命為首席財務官。庫姆女士此前曾擔任財務部副主任總裁。她接替了邁克爾·塞格斯克特，後者於2021年6月30日從公司退休。
2022年1月1日，道格·哈斯被任命為首席法律和合規官兼祕書。哈斯先生曾擔任助理總法律顧問和助理祕書。他接替了約翰·卡勒，後者於2021年12月31日從公司退休。
2022年4月18日，伊莎貝爾·威爾斯被任命為首席信息官。她接替了桑迪·史密斯，信息技術副總裁總裁，後者於2022年3月31日從公司退休。

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2022財年高管薪酬計劃的主要方面
基本工資
委員會核準了我們近地天體的基本工資，委員會認為，這將促進管理人員的徵聘和留用，鑑於每個近地天體作用的範圍和複雜性、其能力及其服務的現行市場條件，這些基本工資是合理和適當的。委員會的批准包括將Korn先生的基本工資增加8.1%，將Thyen先生的基本工資增加2.8%，將Charron先生的基本工資增加3.6%，根據委員會對他們各自職責和類似職位市場的審查，調整他們的工資，使其更好地與市場接軌。
年度現金獎勵計劃
近地天體和我們的其他高管，就像金寶電子的所有全職受薪員工一樣，有資格參加我們的利潤分享激勵獎金計劃，該計劃為參與者提供了一個機會，如果我們在本財年達到一定的盈利水平(TILES)，就有機會獲得現金付款。利潤分享激勵獎金計劃的目標是將薪酬與公司短期財務成功和股東回報掛鈎。對於高管來説，經濟利潤是以全球水平計算的。委員會已將近地天體的目標現金獎勵定為40%(我們的首席執行官為50%)，這相當於該計劃中的第四級利潤。
我們在2022財年的全球經濟利潤為2,008,000美元，處於利潤4級和5級之間。根據我們的計劃的現金激勵支出矩陣，我們的近地天體獲得了2022財年基本工資的34%(首席執行官為44%)，而最大機會是基本工資的100%(首席執行官為110%)。
2022財年長期激勵措施
委員會在2022財政年度根據2014年股票期權和激勵計劃(“2014計劃”)授予了績效股票。該委員會認為，績效股票代表了2014年計劃下可用的最有效的股票激勵薪酬形式之一，因為此類股票直接將薪酬與我們的經濟盈利能力和我們相對於行業的表現聯繫在一起。該計劃獎勵公式綜合了公司的盈利能力和公司三年複合年增長率(“CAGR”)與電子製造服務(“EMS”)行業三年複合年增長率(“CAGR”)的比較，以及公司在適用會計年度的經營業務計劃所界定的業績期間的營業收入和公司的增長。
2022年財政年度，委員會為2022年至2024年財政年度績效期間頒發了一項計劃獎，獎勵將在三年內(2024年財政年度之後)實現，而不是像前幾年一樣，分三次每年平均分期付款。對三年懸崖行權期的改變加強了我們近地天體對我們長期成功的關注，並通過進一步將他們的個人財務成功與長期成功相結合，為我們的股東提供了由此產生的價值。為避免由於這一變化而出現授權期的差距，委員會還在2022財政年度和2022-2023財政年度業績期間之後提供過渡性贈款。在2022-2024財政年度績效期間贈款中，我們的近地天體有資格獲得以下收益：
2022財年至2024財年績效期間長期激勵機會(佔適用基本工資的百分比)
被任命為首席執行官
2022財年撥款門檻水平(1)
2022財年撥款
瞄準商機		2022財年撥款
最大機會
唐納德·D·查倫58%194%243%
賈娜·T·庫姆23%75%94%
史蒂文·T·科恩28%93%116%
凱西·R·湯姆森20%67%84%
克里斯托弗·J·泰勒18%60%75%
約翰·H·卡爾—%—%—%
(1)該門檻並不是須支付或可判給的最低款額。如果在適用的業績期間沒有達到規定的業績目標，則不應在該業績期間支付或獎勵任何數額。
2021年薪酬投票發言權
在我們的2021年年會上，我們舉行了一次不具約束力的顧問性股東投票，批准向我們的近地天體支付的補償，通常指的是薪酬投票發言權。股東壓倒性地支持我們的高管薪酬計劃，這反映在我們的2021年薪酬投票中，99%的人投了贊成票。委員會和董事會決定，我們的高管薪酬政策和程序不需要僅僅因為2021年的表決而改變，委員會和董事會在確定2022財年高管薪酬的數額和類型時繼續適用相同的一般原則。此外，在我們的2018年年會上，我們的大多數股東投票贊成每年就我們的高管薪酬進行的不具約束力的諮詢投票。考慮到我們股東的偏好，董事會認為這一頻率是適當的，並與我們對高管薪酬的做法一致。因此，我們將在2022年年會上就高管薪酬問題進行不具約束力的諮詢投票，並將在隨後幾年繼續這樣做。

29



二、薪酬理念、治理和框架
薪酬理念
金寶電子對包括管理層在內的所有員工的薪酬都秉持一貫的理念。我們將年度基本工資與績效、貢獻、領導力、市場和當地需求掛鈎。薪酬的可變激勵部分與財務結果和運營指標掛鈎。我們認為，對於我們的受薪員工，特別是我們的高管，讓我們的可變薪酬的很大一部分處於風險之中是很重要的。這種激勵性質通過以下方式推動協作、合作、個人發展和持續改進，從而創造長期的股東價值：
·獎勵業績：薪酬的所有部分都旨在獎勵高管業績。基本工資旨在獎勵年度業績、表現出的領導能力和管理效率。薪酬的所有其他要素都側重於激勵高管增加銷售額，實現卓越的財務業績，並實現與我們的戰略計劃一致的個人目標。
·與股東利益一致：我們的目標是通過將短期和長期薪酬與公司財務業績緊密聯繫起來，使高管的利益與我們的股東利益保持一致。公司業績的改善帶來了股票價格的提高和股東價值的增加。
·吸引、激勵和留住高管人才：我們的目標是通過使用薪酬的關鍵要素來吸引、激勵和留住我們的高管，與其他類似的職業機會相比，這些薪酬提供了更好的財務回報機會。
·加強協作：我們的目標是通過分配一部分員工薪酬作為可變激勵，根據團隊共同取得的成果來加強協作。
薪酬計劃治理：我們如何做出薪酬決定
本公司董事會的薪酬及管治委員會(以下簡稱“委員會”)負責監督所有行政人員的薪酬計劃，在設計及管理本公司的行政人員薪酬計劃方面扮演關鍵角色。支付給我們執行幹事的所有主要報酬要素均須經委員會核準。委員會還定期審查良好治理原則和市場薪酬最佳做法，以監督公司的薪酬流程，以確保與創造股東價值保持一致。
為此，我們致力於維持以下最佳做法：
我們所做的
我們不做的事
ü
通過多年的歸屬和業績要求促進長期關注。
û
在現金和非現金、短期和長期、固定和可變組成部分之間使用嚴格的薪酬分配公式。
ü
為主要以績效股權為基礎的高管提供長期激勵計劃。
û
提供無上限的現金或股權激勵計劃。
ü
包括長期激勵支出的最低和最高門檻，因此高管既有上漲的機會，也有下跌的機會。
û
與高管簽訂長期僱傭協議。
ü
維持穩健的董事和高管持股政策，幫助將我們股東的利益與我們的董事和高管保持一致。
û
提供“單觸發”控制變更條款。
ü
要求高管保留所有淨股票(税後)的100%，直到達到他們的股權要求。
û
為高管提供額外津貼或遣散費的税務彙總。
ü
每年審查我們的現金和股權獎勵的指標。
û
保證現金或股權獎金或加薪。
ü
在我們基於業績的股權獎勵中包括一個指標，該指標基於相對於我們行業的業績，以獎勵顯著的積極表現。
û
允許任何賣空、質押、對衝和交易我們證券的衍生品。
ü
根據明確的公式提供短期和長期獎勵。
û
維護長青股權計劃。
ü
利用第三方薪酬顧問就高管薪酬的市場、同行和最佳實踐提供建議。
û
重新定價或取代水下股權獎勵。
ü
保持強有力的追回政策，以確保問責。
û
以低於市場行使率的價格發行股票獎勵。
ü
根據我們的股票計劃授予的績效股票需要至少一年的歸屬期限。
û
對未授予的股票獎勵支付股息。

30



薪酬和治理委員會以及董事長和首席執行官的作用
委員會確定董事長和首席執行官的薪酬，並在與董事長和首席執行官協商後批准其他高管的薪酬，董事長和首席執行官全年直接監督這些高管。委員會對董事長和首席執行官的建議給予了重要考慮，但影響我們高管的最終薪酬決定在委員會的職權範圍內。除了與董事長兼首席執行官和人力資源部總裁副董事長討論他們的個人表現外，高管在制定他們的薪酬時不擔任任何其他角色。
在作出高管薪酬決定時，委員會沒有固定的薪酬分配方法。它使用競爭信息作為多個參考點之一，為其關於總體薪酬機會和特定薪酬要素的決策提供信息。委員會的目標一般至少是直接賠償總目標水平的第25個百分位數。委員會沒有使用任何關於近地天體總賠償的具體目標或公式。
我們在本財年開始時為每位高管設定個人業績目標，並支付根據公司利潤分享激勵獎金計劃實現這些目標所賺取的任何金額。此外，我們還通過年度人才評估和績效管理流程向高管提供與其領導力和業績執行相關的反饋，最終形成個人發展計劃，並由董事長兼首席執行官和人力資源部副董事長總裁審批。
與我們以業績為導向的薪酬理念一致，委員會將我們近地天體總薪酬的很大一部分分配給可變的、有風險的薪酬要素(基於績效的STI和LTI獎勵)。我們的高管薪酬計劃為每一位高管使用相同的薪酬組成部分，但由於類似角色的市場薪酬水平不同，因此分配了不同的薪酬水平。儘管如此，我們的薪酬計劃在設計時也考慮到了內部薪酬公平，以便具有類似職責、經驗和任期的高管獲得類似的薪酬機會。
影響確定高管薪酬的主要考慮因素包括：
·職責：職責的範圍和廣度以及所承擔的責任程度。
·領導力：展現出領導組織的能力。
·業績：始終如一、持續的財務和經營業績。
·潛力：展現出成長為更負責任的領導職位的能力和抱負。
·戰略執行：按計劃完成任務的記錄。
·個人發展：表現出學習和發展專業技能和領導技能的意願。
·促進公司文化和價值觀：表現出對我們的使命、指導原則和道德行為的模範承諾。
·公司業績：表現出團隊合作精神，並支持我們的目標和業績。
·市場參考：高管薪酬與行業或其他相關薪酬數據的比較。
·留住：薪酬水平足以留住有才華的高管。
薪酬框架
為實現高管薪酬方案目標，委員會採用下表所列薪酬組成部分，包括(1)基本工資、(2)年度績效現金激勵薪酬和(3)長期績效股權激勵薪酬。委員會定期審查計劃的所有組成部分，以核實每位高管的總薪酬是否與其薪酬理念和目標一致，以及組成部分組合和績效衡量標準是否支持我們戰略的執行。

31



我們對高管的目標直接薪酬總額中有很大一部分是可變的，2022財年，我們首席執行官的71%的風險薪酬(29%的基本工資，15%的年度(現金)激勵，56%的長期(股權)激勵)和我們的其他近地天體的54%的風險薪酬(46%的基本工資，19%的年度(現金)激勵，35%的長期(股權)激勵)。基本工資是直接薪酬中唯一固定的組成部分。
構成要素和基本原理
CEO比例(1)
NEO(2)比例(1)
績效衡量標準表演期特點
基本工資

適當的固定薪酬水平，這將促進管理人員的招聘和留用，考慮到每個近地天體的作用範圍和複雜性、其能力及其服務的現行市場條件，這是合理和適當的。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1606757/000160675722000050/ceobasepay.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1606757/000160675722000050/otherneobasepay.jpg
正在進行中固定現金
年度(現金)獎勵

浮動薪酬，以激勵和認可短期戰略重要性領域的業績，將薪酬與我們的財務成功聯繫起來。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1606757/000160675722000050/ceocashincentive.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1606757/000160675722000050/otherneocashincentive.jpg
全球經濟利潤(100%)一年績效現金
長期(股權)激勵

基於股權的薪酬，以激勵和認可具有長期戰略重要性的領域的業績，促進留任和穩定，並使高管與股東保持一致。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1606757/000160675722000050/ceoequityincentive.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1606757/000160675722000050/otherneoequityincentive.jpg
三年盈利目標(營業收入與戰略計劃目標)(60%)
三年增長目標(我們的三年複合年增長率與EMS行業的三年複合增長率)(40%)
三年懸崖-既得業績股票
(1)比例代表2022財年授予的長期激勵獎勵的基本工資、目標年度激勵獎勵和授予日期的公平市場價值(績效股票獎勵按目標衡量)。有關實際薪酬的詳細信息，請參閲薪酬彙總表。
(2)代表2022年6月30日活躍的所有近地天體的平均值，首席執行官除外。百分比是四捨五入的。
我們的高管有資格享受與我們其他全職員工相同的福利。在美國，我們的福利包括所有國內僱員都有資格參加的401(K)計劃、醫療保健計劃、人壽保險計劃和其他福利計劃。如下文所述，我們的近地天體和某些其他近地天體有資格獲得我們的SERP，將他們的退休福利恢復到我們不受税法限制的受薪員工的相同百分比水平。
下面描述了三個主要要素中的每一個。
基本工資框架
我們努力將近地天體的基本工資設定在促進高管招聘和留住的水平，考慮到每個近地天體作用的範圍和複雜性、其能力以及其服務的當前市場條件，這是合理和適當的。
年度(現金)激勵框架
近地天體和我們的其他高管，就像金寶電子的所有全職受薪員工一樣，有資格參加利潤分享激勵獎金計劃，該計劃為參與者提供了一個機會，如果我們在本財年達到一定的盈利水平(TILES)，就有機會獲得現金付款。委員會還將ESG納入了我們的首席執行官、首席法律和合規官以及人力資源部副總裁總裁的2023財年年度激勵框架，提供高達基本工資8%的年度(現金)激勵，這取決於我們是否實現了2023財年這些高管重點關注的具體定性和定量ESG目標。這些可持續性目標更直接地將ESG風險和業績與對它們負有最大責任的高管的薪酬聯繫起來。有關這些目標和我們在2023財年取得的成就的更多信息將在我們的2023年委託書中披露。

32



利潤分享激勵獎金計劃的目標是將薪酬與公司的長期財務成功和股東回報掛鈎。實現這一目標的計劃的一個關鍵方面包括，幾乎所有全職受薪員工都參加相同的獎金計劃，這使所有管理人員處於相同的地位，以鼓勵經濟利潤的增長。幾乎所有全職員工的薪酬中都有一部分存在風險，薪酬的可變激勵部分與財務業績掛鈎。可變激勵可以代表計劃參與者總薪酬的很大一部分，從而使更多的薪酬處於風險之中，並給予他們更大的動機來改善經濟利潤和增加股東價值。我們的經濟利潤越高，我們與計劃參與者分享的越多。這與我們為股東提供非凡的長期回報的公司目標以及我們希望員工分享我們成功的指導原則直接相關。
對於特定的財政年度，委員會為每個層級分配特定數額的經濟利潤。經濟利潤是一種非公認會計準則的財務指標，等於淨收益減去資本成本。資本成本是指在企業中使用的合理資本回報的經濟成本。在計算適當時期(一般為12個月)的資本成本時，不包括新的資本支出，以鼓勵必要的資本投資。我們認為，經濟利潤為利益相關者提供了關於我們業績的額外視角，特別是我們產生的利潤，以及我們用來這樣做的資本成本之外的利潤。
利潤分享獎勵獎金計劃衡量公司內部兩個層面的經濟利潤，每個層面代表獎金機會的50%：(1)全球範圍內的全公司業績(“全球”)；(2)業務單位層面上的公司內指定業務的業績。對於我們的近地天體和高管來説，他們100%的利潤分享獎勵獎金計劃機會都是基於我們在全球層面的經濟利潤，以強調我們的領導者作為一個團隊合作在企業層面實現盈利增長的重要性。
利潤分享獎勵獎金計劃將潛在的現金獎勵金額設定為參與者工資的一個百分比範圍，支付百分比隨着盈利水平的提高而增加。該計劃還為九個參與者類別設定了不同的支付百分比範圍，為那些因其職責而預計將對公司盈利能力產生更大影響的參與者設定了更高的支付百分比範圍。0類(對於我們的首席執行官)和1類參與者，包括我們所有其他近地天體和高管，面臨的風險最大；8類風險最低。當已實現的經濟利潤等級和參與者的類別向1靠攏時，參與者的獎金潛力隨着他們的總實得工資的增加而增加，這是根據我們的盈利能力而變化的或“有風險的”。該計劃旨在以世界級(第1級)業績水平分享顯著更多的獎金，儘管其經濟利潤門檻也確保我們與參與者分享的每一美元利潤的數額受到適當限制。
委員會每年在考慮許多因素後確定經濟利潤等級，包括與我們在表格10-K中確定的累積TSR參照組的經濟表現進行比較。要讓參與者獲得目標年度激勵性薪酬，我們不僅要獲得淨收益，還必須獲得經濟利潤。這為分享所有者價值提供了一個重要的鏈接：我們的員工只有在我們創造了這樣的價值時才能分享我們為共享所有者創造的價值的一部分。因此，委員會設定了第4級的經濟利潤門檻，使經濟利潤等於或略高於0美元，而將第6級的門檻定為淨收入等於或略高於0美元。第三級的門檻旨在使第四級和第三級之間的經濟利潤實現水平(我們針對近地天體的目標)接近累積TSR參考組的經濟盈利表現中值。
33



年度(現金)激勵框架：近地天體的目標機會
以下現金激勵支出矩陣彙總了兩個相關參與者類別在每個經濟利潤層的現金激勵支出百分比：

經濟利潤首席執行官所有其他近地天體
層級類別0類別1
1110 %100 %
290 %80 %
370 %60 %
450 %40 %
530 %20 %
60 %0 %
實現近地天體一級激勵支付非常困難，因為利潤分享激勵獎金計劃旨在只有在我們在10-K表格中確定的累積TSR參考組中上市公司的經濟盈利能力接近前四分之一的情況下，才能支付最大現金激勵。委員會在每個財政年度開始後不久，通常在7月底或8月初核準經濟利潤等級。根據利潤分享獎勵獎金計劃，委員會無權增加但可以減少對近地天體的任何現金獎勵金額。
根據利潤分享獎勵獎金計劃為特定財政年度賺取的現金獎勵按年累計，並在該財政年度結束後賺取和支付，除非當地國家的要求另有規定。在美國，年度獎勵在8月份賺取並支付60%，在財政年度結束後的1月份支付40%。根據當地的薪酬實踐和法規，這一時間表在我們的全球地點有所不同。總計不到2,000美元的現金獎勵是在8月份一次性獲得和支付的。
除了與退休、死亡、永久殘疾和福利計劃中描述的某些其他情況有關的條款外，參與者必須在每個付款日期積極受僱，才有資格賺取和獲得任何未付分期付款。如果參與者因退休、死亡、殘疾或參與者的僱傭協議或福利計劃中描述的某些其他情況而終止僱傭關係，參與者(如果參與者死亡，則為受益人)將有權獲得上一財年的所有現金獎勵付款和本財年的按比例份額，所有這些都將在本財年結束後的兩個半月內全額支付。
長期(股權)激勵框架
公司2014年股票期權和激勵計劃(“2014計劃”)允許各種股票激勵福利，包括限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票授予、激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、績效股票和績效單位。根據2014年計劃，任何期權或股票增值權不得在未經股東批准的情況下重新定價、替換、通過註銷重新授予、以現金或其他對價回購或修改(除非與我們的資本變化有關)，如果這樣做的效果是降低獎勵相關股票的行使價。
長期(股權)激勵框架：近地天體的目標機會
委員會將每筆贈款價值作為近地天體基本工資的百分比進行計算，並以與同行公司薪酬水平的比較為參照點來説明這一方程式。在獲得和獎勵之前，近地天體對已授予的股份沒有投票權或分紅權。我們使用術語“授予”是指如果我們在未來的績效期間實現我們的目標，我們為員工提供了賺取機會的股票數量。我們使用術語“獎勵”是指員工根據我們在以前的績效期間實現目標而獲得的每筆獎勵中的股份數量。

34



在授予績效股票時，委員會使用一個公式來確定近地天體在三年績效(歸屬)期間後有資格從每次授予中獲得的股票數量。該公式是基於我們在截至6月30日的適用財政年度的運營業務計劃(“運營收入目標”)中定義的業績期間的運營收入(“運營收入目標”)的盈利能力和基於我們的三年複合年增長率(“CAGR”)與電子製造服務(“EMS”)行業的三年複合年增長率的比較而得出的增長的組合。委員會採用以下公式：
盈利能力實現百分比=適用會計年度的營業收入
營業收入目標
盈利能力實現百分比
不會獎勵任何股份。
50% - 125%盈利能力獎勵百分比等於已實現的百分比。
> 125%
盈利能力獎的百分比上限為125%。
增長實現百分比=公司的3年CY複合年增長率
EMS 3年CY年複合增長率
增長實現百分比
不會獎勵任何股份。
75% - 125%增長獎勵百分比等於已實現的百分比。
> 125%
增長獎的百分比上限為125%。

盈利業績佔懸崖既得獎金總額的60%，增長業績佔懸崖既得獎金總額的40%。上面的最終百分比乘以這些權重，得出近地天體有資格獲得的總獎勵的百分比。委員會每年批准公司的三年戰略計劃，其中包含作為盈利實現百分比分母的營業收入目標。
補償的其他要素
401(K)退休計劃
我們的近地天體參與了一項固定繳費、參與者導向的退休計劃，所有國內僱員都有資格參加該計劃(“401(K)退休計劃”)。401(K)退休計劃旨在通過提供税收優惠的長期儲蓄機會來吸引員工並促進員工留住。401(K)退休計劃規定員工自願繳費，以及員工前6%繳費的50%與公司匹配，如果委員會批准，還可酌情向僱主繳費。委員會在釐定酌情僱主供款時，除考慮其他因素外，亦會考慮公司的盈利能力。我們根據符合條件的參與者的合格補償來分配任何僱主繳費。每個合格的參與者，包括我們的近地天體，都獲得相同的繳費百分比。
所有捐款，無論是參與者還是公司，都將立即全部歸屬。
401(K)退休計劃資金充足，參與者可以在可用投資選擇的任何組合中選擇投資餘額。
非限定延期補償
由於《國税法》(IRC)限制了税務合格退休計劃的福利價值，我們也為我們的高管(包括近地天體)和其他根據IRC獲得高額補償的關鍵員工提供額外的退休福利，旨在恢復如果IRC對可包括的補償和最高福利沒有限制，本應在我們的税務合格退休計劃下支付的金額。這些僱員有資格參加一項全額資金、不受限制的補充僱員退休計劃(“SERP”)，根據該計劃，我們向每個參與者的賬户繳納相當於他們根據401(K)退休計劃規定的公司繳費減少額的金額。SERP的目的是將高管退休福利總額恢復到向不受IRC限制的受薪員工提供的相同百分比水平。
除公司繳費外，根據SERP，參與者還可以自願延期支付最高50%的合格補償。參與者的延期是完全授予的。公司繳款可立即支付，並在本財年結束後的兩個半月內繳納。
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三、2022財年高管薪酬設計
與我們的理念一致，2022財年我們任命的高管(NEO)的薪酬計劃包括年度基本工資、通過我們的利潤分享激勵獎金計劃提供的短期現金激勵，以及根據我們的2014股票期權和激勵計劃(“2014計劃”)授予的長期股權激勵。
與賠償相關的2022財年NEO賠償訴訟
委員會在2022財政年度和2023財政年度初就2022財政年度的近地天體賠償採取了以下行動：
日期採取的行動
May 2021
·審查和核準了2022財政年度近地天體的基本工資。
·審查和批准了2022財年的同行小組。
2021年7月
·獲得2022財年長期業績分享機會。
·2021財年經認證的經濟利潤結果和銷售增長業績，導致批准發行長期業績股票和激勵獎金計劃付款。
·在用於計算長期業績分享機會的兩個衡量標準之一中，用營業收入與計劃相比取代了經濟利潤，以進一步區分短期和長期獎勵指標。
·對長期業績股票獎勵過渡到三年的懸崖行權期。
·對於長期業績份額獎勵，根據與計劃目標相比的業績指標，為最低(50%和75%)、目標(100%)和最高(125%)的業績指標增加了線性滑動標尺，確保長期業績獎勵對高管既有上行機會，也有下行機會。
·在高管獲得任何長期獎勵之前，增加了長期激勵支出指標的最低業績門檻(實現盈利能力50%，實現增長75%)。
2022年7月
·2022財年經認證的經濟利潤結果導致2022年8月批准發行長期績效股票和激勵獎金計劃付款。
獨立薪酬顧問的角色
在2022財年，委員會使用了第三方薪酬諮詢公司怡安人力資本解決方案公司(Aon Human Capital Solutions)的數據來設定高管薪酬。怡安人力資本解決方案是怡安公司(Aon Plc)的一個部門。委員會直接委託怡安就高管薪酬和同業激勵性薪酬做法的水平和組成部分提供建議，並就同業羣體的組成進行諮詢。委員會還使用怡安提供的全面市場薪酬研究。怡安的數據包括基本工資、股票獎勵和可比公司授予的其他形式的薪酬。委員會在2022財政年度作出薪酬決定時，將這些數據和管理層的建議作為參考點，以確保高管薪酬的類型和數額是合理和具有競爭力的。
補償對等組和對等點選擇流程
為了薪酬規劃的目的，委員會在管理層和怡安的意見下，建立了一個同行小組，將我們高管的薪酬與其他與我們類似的公司的薪酬進行比較，我們認為這些公司在爭奪高管人才方面與我們競爭。在2022財年，使用以下篩選標準為同級組選擇了公司：
·公司規模和業績(收入、營業收入、市值、業績標準)；
·被確定為高管和關鍵人才的特定競爭對手的公司；
·地理足跡；
·所服務的行業，主要是電子元件和電子製造服務行業；
·組織結構；以及
·被其他人認定為我們高管人才競爭對手的公司。
委員會每年對同級小組和甄選標準進行審查，以確保兩者都是適當的。
36



同行小組在2022財年薪酬計劃中的應用
公司股票代碼
貝爾·福斯公司貝爾
基準電子公司BHE
CTS公司CTS
IPG Photonics Corp.IPGP
Key Tronic Corp.KTCC
諾爾斯公司KN
Littelfuse公司LFUS
美德電子股份有限公司梅
諾萬塔股份有限公司NOVT
OSI系統公司Osis
PLUXUS公司PLXS
TTM技術公司TTMI
Trimble公司TRMB
2022財年同行
(百萬美元)市值2021年收入
第25個百分位
$1,039.9 $677.9 
中位數$1,815.3 $1,238.4 
第75個百分位
$4,235.4 $2,018.1 
金寶電子$542.6 $1,291.8 
職級21%57%
2021年5月、7月和8月，委員會分別為我們每個近地天體確定了2022財年的基本工資、年度激勵性補償機會和長期激勵性補償機會。該委員會還制定了本財年的經濟利潤水平。
基本工資
委員會在考慮了高管的招聘和保留、每個近地天體的作用的範圍和複雜性、他們的能力、他們的服務的當前市場條件以及上文所述的其他主觀因素後確定了基本工資。委員會審查並確定了我們董事長和首席執行官的基本工資，並與董事長和首席執行官協商後對我們其他高管的基本工資進行了調整。
年度(現金)獎勵
委員會核準了每個近地天體的年度獎勵補償機會。委員會還為我們的近地天體(和所有計劃參與者)確定了每一級的全球經濟利潤門檻。
被任命為首席執行官2022財年門檻商機2022財年目標商機(佔適用基本工資的百分比)2022財年最大商機(佔適用基本工資的百分比)
唐納德·D·查倫0%50%110%
賈娜·T·庫姆0%40%100%
史蒂文·T·科恩0%40%100%
凱西·R·湯姆森0%40%100%
克里斯托弗·J·泰勒0%40%100%
約翰·H·卡爾0%40%100%
37



全球經濟利潤層級經濟利潤門檻
(單位：千)		NEO獎金支出
(以基本工資的百分比表示)
160,201100%
245,44380%
328,10660%
45,63940%
5(7,433)20%
6(37,160)0%
長期(股權)激勵
在2022財年，委員會根據2014年計劃給予了100%的長期績效股票激勵。如果有的話，這些獎勵將在授予之日的三週年(2024財年之後)授予。委員會還審查和批准了公司2022至2024財年的三年經營計劃，包括作為盈利能力衡量標準的三年營業收入目標。
長期激勵工具的類型長期激勵獎勵金比例歸屬附表績效指標(權重)使用績效指標的基本原理
績效份額單位100%三年懸崖歸屬1)盈利能力(60%)

2)增長成就(40%)		長期薪酬的一部分直接與我們的經濟盈利能力和我們相對於行業的表現聯繫在一起。
委員會在實現盈利目標中強調絕對的盈利能力，以與我們的指導原則保持一致，即利潤是最終衡量標準，並確保長期激勵薪酬與股東價值保持密切聯繫：只有當我們為股東創造價值時，我們的員工才能分享我們為股東創造的價值的一部分。委員會為實現增長目標選擇了一項相對衡量標準，要求我們的近地天體要取得高於目標的獎勵，其表現要好於我們的行業。
為了避免因2022財政年度從每年分三次等額發放的贈款過渡到三年後(2024財政年度之後)發放的贈款而導致股權獎勵的授予出現差距，委員會還為2022財政年度和2022-2023財政年度執行期授予了過渡性獎勵。橋樑獎的第一部分(2022財年表演期)在贈款一週年時授予(如果贏得)懸崖背心。橋牌獎的第二部分(2022-2023年財政年度表演期)在贈款兩週年時授予(如果贏得)懸崖背心。
長期激勵績效週期
(將活動歸屬為藍色)
2020財年21財年22財年2013財年2014財年
20財年-22個PSU第1年第2年第三年
21-23財年PSU第1年第2年第三年
22財年-24個PSU第1年第2年第三年
FY22和FY22-23橋樑第1年第2年
對三年懸崖行權期的改變加強了我們近地天體對我們長期成功的關注，並通過進一步將他們的個人財務成功與長期成功相結合，為我們的股東提供了由此產生的價值。在每一種情況下，績效股票贈與都列出瞭如果我們在授予所涵蓋的會計年度實現了適用的盈利水平和銷售增長目標，參與者有資格獲得的股票數量。授予我們每個近地天體的股份數量由委員會根據近地天體在基於下一財政年度預期財務業績的獎勵總成本中的相對責任水平以及在本薪酬討論和分析的“薪酬理念、治理和框架”一節所述的其他主觀因素確定。

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補償的其他要素
在2022財政年度，委員會沒有向我們的近地天體提供任何其他補償。我們的近地天體與其他符合條件的員工一起參加了我們的401(K)退休計劃和SERP。
四.2022財政年度指定的執行幹事薪酬決定和結果
我們在2022財年向我們的近地天體支付了以下補償：
2022財年基本工資
委員會核準了下列近地天體的基本工資，委員會認為，考慮到每個近地天體的作用、能力和經驗，以及其服務的競爭市場，這些基本工資是合理和適當的。委員會的批准包括將Korn先生的基本工資增加8.1%，將Thyen先生的基本工資增加2.8%，將Charron先生的基本工資增加3.6%，這些調整是為了使他們的工資更好地符合委員會對這些考慮因素的評價。
被任命為首席執行官2021財年基本工資FY2022
基本工資		增加百分比
唐納德·D·查倫$724,000 $750,000 3.6 %
賈娜·T·庫姆(1)$400,000 不適用
史蒂文·T·科恩$421,000 $455,000 8.1 %
凱西·R·湯姆森(1)$300,000 不適用
克里斯托弗·J·泰勒$326,000 $335,000 2.8 %
約翰·H·卡爾$397,800 $397,800 — %
(1)庫姆女士和湯姆森女士於2022財年首次成為近地天體。
2022財年年度(現金)獎勵
如上所述，在2022財年，我們首席執行官(計劃類別0)的年度現金激勵最大機會是基本工資的110%，目標是50%，我們其他近地天體(計劃類別1)的年度現金激勵最大機會是100%，目標是40%。2022年7月，在本財年結束後，委員會對我們在2022財年實現的經濟利潤進行了認證，並批准支付年度現金激勵。我們在2022財年的全球經濟利潤為2,008,000美元，處於利潤4級和5級之間，導致規模下滑，低於向我們的首席執行官支付44%的目標股息，以及向我們的其他近地天體支付34%的目標股息。最終結果如下：
查倫蘑菇科恩湯姆森Thyen
卡勒(1)
最高現金獎勵(基本工資的%)110%100%100%100%100%100%
22財年現金激勵目標(目標基數的%)50%40%40%40%40%40%
22財年現金獎勵總額(獎勵基數的百分比)44%34%34%34%34%—%
22財年現金獎勵總額(獎勵美元)$318,319$124,688$142,538$92,666$110,629$—
(1)Kahle先生從2021年12月31日起退休，沒有資格獲得2022財年的年度現金獎勵。

2022財年長期(股權)激勵
開放政績期：2022-2023財政年度2年和2022-2024財政年度3年懸崖歸屬贈款
根據2014年2022-2024年財政年度效果期和2022年-2023年財政年度效果期為橋樑獎授予我們的近地天體績效股票的目標數量如下所列。這些業績股票將在適用的業績期間結束後授予(如果有的話)，賺取的股份數量將根據我們根據為適用業績期間設定的盈利能力和增長目標而確定的業績確定，但受本委託書“2022財年高管薪酬設計”一節所述的最低限額的限制。2022財年將三年的懸崖歸屬期限改為三年，這強化了我們的近地天體對我們長期成功的關注，以及通過進一步將他們的個人財務成功與我們的一致來為我們的股東提供的由此產生的價值。

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2022-2023財政年度績效期間2年懸崖歸屬橋樑獎
被任命為首席執行官瞄準商機
(基本工資的百分比)		目標商機(美元)
已授予業績股份(目標股份數)(1)
唐納德·D·查倫129%$936,373 39,998 
賈娜·T·庫姆50%$184,000 7,859 
史蒂文·T·科恩62%$261,020 11,149 
凱西·R·湯姆森45%$122,387 5,227 
克里斯托弗·J·泰勒40%$130,400 5,570 
約翰·H·卡爾—%$— — 
2022-2024財年績效期間3年懸崖歸屬補助金
被任命為首席執行官瞄準商機
(基本工資的百分比)		目標商機(美元)
已授予業績股份(目標股份數)(1)
唐納德·D·查倫194%$1,404,560 59,998 
賈娜·T·庫姆75%$276,000 11,789 
史蒂文·T·科恩93%$391,530 16,724 
凱西·R·湯姆森67%$183,580 7,841 
克里斯托弗·J·泰勒60%$195,600 8,355 
約翰·H·卡爾—%$— — 
(1)已發行股份數目按2021年8月24日的收市價23.41元計算，四捨五入為一個整數。業績份額在各自的業績期間結束後授予(如果有的話)，獎勵和賺取的股份數量根據目標實現情況確定。歸屬須繼續受僱，但本委託書中“與近地天體的僱傭協議及終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述者除外。彙總薪酬表的“股票獎勵”列包括這些績效股票的目標值。
我們在2022-2023財年和2022-2024財年期間的業績將分別在2023年和2024年這些業績週期結束後確定。我們的近地天體可能獲得的普通股股份數量將基於委員會對我們在適用的業績期間實現目標的評估。
完成表演期：2020-2022財年和2021-2023財年1/3年度歸屬獎、2022財年橋樑獎
委員會在2020財年和2021財年授予績效股票，根據與為我們的股票所有者創造長期價值相關的特定、預先設定的績效目標進行支付。2020財年和2021財年授予的業績股票包括一項長期授予，其中三分之一(1/3)的獎勵將在隨後的三年內以年度分期付款的形式授予(如果有的話)。對於這兩項獎勵，委員會根據截至2022年6月30日的我們的利潤分享獎勵獎金計劃(“獎金計劃”)計算的三(3)年全球第1類平均獎金百分比(目標為40%)和基於我們三(3)年複合年增長率(“CAGR”)與電子製造服務業(“EMS”)行業三年複合年增長率(“CAGR”)的比較，確定了NEO有資格獲得的每一年度分期付款的股票數量。委員會採用了以下公式：
2020-2022財年和2021-2023財年1/3年度歸屬獎勵
盈利能力實現百分比=44%(2020-22財年全球平均1類獎金)> = 40.0%, thus 100%x 60.0% (weighting) = 60.0%
增長實現百分比=3.95%(公司20-22財年複合年增長率)
‘= 51.4%
x 40.0% (weighting) = 20.5%
7.69% (EMS CY19-21 CAGR)
如上所述，為了避免由於從每年分三次等額授予的贈款過渡到三年後授予的贈款而導致股權獎勵的授予缺口，2021年8月，我們向我們的近地天體授予了2022財年和2022-2023財年業績期間的過渡性獎勵。橋牌獎的第一部分，2022財年表演期，克里夫於2022年8月授予。委員會對第一次付款採用了以下公式：

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2022財年橋樑獎
盈利能力實現百分比=3.89%(22財年營業收入%)
‘= 79.9%
x 60.0% (weighting) = 47.9%
4.87%(22財年營業收入目標百分比)
增長實現百分比=3.95%(公司20-22財年複合年增長率)
‘= 51.4%
7.69% (EMS CY19-21 CAGR)
我們已在下表中總結了我們在這些已完成的績效期間的績效：
重量20-22財年期間支出21-23財年期間支出2012財年橋樑獎支出
實現盈利能力60.0%60.0%60.0%47.9%
增長成就40.0%20.5%20.5%—%
22財年實現的總目標100.0%80.5%80.5%47.9%
根據2014財年2022財政年度計劃向我們的近地天體發行的業績股票及其總價值如下：
被任命為首席執行官獲獎的業績股票
20-22財年期間		獲獎的業績股票
21-23財年期間		獲獎的業績股票
2012財年橋接期		集料
獎勵價值
(股份數量)
總獎金(美元)(1)
唐納德·D·查倫16,602 28,333 9,579 54,514 $1,278,081 
珍娜·T·庫姆(2)
— — 1,881 1,881 44,100 
史蒂文·T·科恩3,372 7,176 2,669 13,217 309,873 
凱西·R·湯姆森2,358 3,257 1,251 6,866 160,973 
克里斯托弗·J·泰勒3,154 3,825 1,334 8,313 194,898 
約翰·H·卡爾(3)
2,732 3,232 — 5,964 139,826 
(1)獎勵價值(以美元為單位)是根據2022年8月19日績效股票被授予當日的平均高/低股價23.445美元計算的。股份數量和價值沒有被為履行預扣税款義務而預扣的股份數量減去。
(2)庫姆女士於2021年1月11日開始受僱於本公司。她在20-22財年和21-23財年期間沒有受僱於績效股票，因此沒有資格賺取該等股票。
(3)Kahle先生於2021年12月31日從本公司退休，沒有資格在22財年Bridge期間賺取股份。
補償的其他要素
沒有明顯的高管福利或額外津貼
公司對2022財年所有員工(包括我們的近地天體)的401(K)退休計劃的貢獻百分比約為合格薪酬的4%，達到IRC第401(A)條規定的年度薪酬上限。該公司在2022財年對SERP的貢獻百分比約為超過IRC規定的年度補償限額的合格補償的4%。在2022財年，我們沒有向我們的近地天體提供僅供高管使用的個人福利或津貼。
僱傭及離職安排
我們沒有與我們的執行官員，包括我們的近地天體簽訂僱用協議；他們每個人都是隨意僱用的。然而，我們認為，當我們無故非自願終止高管的聘用時，我們認為向高管提供遣散費是合適的，在某些情況下，當高管出於“充分理由”自願終止他們的僱用(每個原因都在計劃中定義)時，我們認為向高管提供收入替代是合適的，這將使高管能夠在他們任職期間專注於我們的長期戰略優先事項。
因此，我們的所有高管，包括我們的近地天體，都參與了金寶電子公司的高管離職和控制變更計劃(以下簡稱計劃)，該計劃於2021年7月1日生效。
41



該計劃包含控制福利變化的“雙觸發”安排--即這些安排下的遣散費福利僅由符合條件的事件觸發，該事件還導致行政人員在事件發生後24個月內在某些特定情況下終止僱用。同樣，除非董事會另有決定，否則在控制權變更時，只有在與控制權變更相關的僱傭終止發生時，才會加速授予原本未歸屬的LTI裁決。該計劃沒有規定因遣散費或被視為與控制權變更有關的其他付款而徵收的任何消費税總額。
見本委託書“與近地天體簽訂的僱用協議和控制權終止或變更時的潛在付款”一節，其中描述了包括近地天體在內的執行幹事根據《行政離職計劃》有權獲得的付款。
自2021年6月30日起，與包括近地天體在內的執行幹事簽訂的以前的僱用協議(“以前的協議”)終止。如果在2021年7月1日生效日期後一年內發生控制變更，則以前協議中所載的任何比計劃條款更有利於近地天體的規定均受控制。自前幾份協議終止之日起一年內，控制權沒有發生任何變化。
五、其他薪酬政策和做法
反套期保值與反質押政策
我們已經通過了一項政策，禁止所有董事和高管，以及根據我們的政策不時被指定為“承保人員”的任何其他員工，禁止投機性交易，質押或對衝我們的證券。質押包括在保證金賬户中持有我們的證券，或以其他方式將我們的證券質押為貸款抵押品。套期保值包括進行賣空、期權、看跌期權、看跌期權和現貨買賣，以及對我們的證券進行套期保值，或包括股票掉期、遠期、期貨、套期和交易所基金在內的衍生交易。據我們所知，我們的近地天體中沒有一個參與了對我們普通股的質押或對衝。
第162(M)條
委員會在制定我們的高管薪酬計劃時，會考慮高管薪酬安排的税務和會計處理。其中一個考慮因素是IRC的第162(M)條，它對支付給我們的“受保員工”的補償金額設定了100萬美元的上限。我們的總體理念是，在任何我們認為適當的地方，嘗試根據第162(M)條對扣税補償進行限定，認識到在某些情況下，我們可能會超過限制。委員會保留制定薪酬方案的完全權力，以最好地吸引、留住和獎勵成功的執行幹事。因此，如果委員會認為這將有助於實現我們的業務目標，委員會可以判給根據第162(M)條不能完全扣除的補償。
第409A條
IRC第409A條影響向關鍵員工支付某些類型的遞延補償，幷包括關於何時可以根據此類安排支付款項、加快福利發放以及根據此類安排進行選舉的時間的要求。未能滿足這些要求通常會導致將遞延薪酬計入員工收入的時間加快，以及某些額外的税收、罰款和利息。我們打算，但目前不需要，我們的非限制性遞延補償安排，以滿足第409a節的要求。
退還政策
我們採取了追回政策，規定如果金寶電子因重大違反適用證券法的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述，董事會將要求高管報銷或沒收在重述日期之前的三(3)個完整財政年度內支付或授予的績效薪酬或獎勵薪酬的任何部分，如果該部分高於根據重述財務業績計算應支付或授予的金額。


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薪酬和治理委員會的報告
薪酬和治理委員會與管理層審查和討論了薪酬討論和分析。基於與管理層的審核及討論，委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書，並以參考方式併入本公司2022財政年度Form 10-K年度報告。
恭敬地提交，
薪酬與治理委員會
霍莉·範德森(主席)
羅伯特·J·菲利普
Colleen C.Repplier
前述薪酬及管治委員會報告不得為“徵集資料”，亦不得被視為以參考方式納入本公司根據1933年證券法或交易法提交的任何文件，即使以引用方式併入本委託書的任何該等文件中載有任何一般聲明，但本公司明確以參考方式將該報告納入該等文件的情況除外。
與薪酬相關的風險評估
董事會相信，我們對員工的薪酬政策和做法所產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。此外，薪酬和治理委員會認為，高管薪酬要素的混合和設計不會鼓勵管理層承擔過高的風險。
委員會廣泛審查了高管薪酬的要素，以確定高管薪酬的任何部分是否鼓勵過度冒險，並得出結論，薪酬方案不會激勵不必要或過度冒險。薪酬的基本工資部分不鼓勵冒險，因為這是一個固定數額。短期和長期激勵計劃獎勵具有以下風險限制特徵：
·我們的激勵性薪酬計劃主要依賴於一套公司範圍的指標，這些指標平等適用於所有高管，以最大限度地減少產生任何特定結果的動機，並鼓勵以統一和負責任的方式實現我們的目標；
·獎勵基於預先確定的運營目標和與市場相關的目標，分散與公司或高管業績的任何單一方面相關的風險；
·現金和股票獎勵的上限為目標獎勵的一個百分比(100%至125%)；
·業績股票獎勵與銷售增長和盈利能力適當掛鈎；
·獎勵受制於我們的追回政策；以及
·我們強有力的股權指導方針不鼓勵過度冒險。
此外，正如“薪酬討論和分析--薪酬理念、治理和框架”所述，薪酬決定並不純粹是公式化的，而且包括委員會的主觀分析，這減輕了純粹客觀計算對過度冒險的影響。薪酬和治理委員會每年審查公司的薪酬政策和做法，以考慮這些政策和做法在適當風險水平下向高管員工提供激勵的有效性。
高管薪酬
我們相信一個適用於包括管理層在內的所有員工的激勵性薪酬體系，基於獎勵業績的基本理念，通過將薪酬與財務業績、人才留住和強大的合作直接聯繫起來，與股東的利益保持一致。在管理方面，該體系包括三個組成部分：基本工資、績效現金薪酬和績效股票激勵薪酬。激勵部分與實現經濟利潤掛鈎，其中包括資本成本部分，股票薪酬激勵還包括營業收入和銷售增長部分，兩者都與特定目標相比較。

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薪酬彙總表
以下薪酬彙總表載列於截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度內支付及/或授予本公司董事會主席兼首席執行官、首席財務官及其他三位薪酬最高的高管的薪酬資料。這些官員在這裏被稱為我們的“指定執行官員”，或“近地天體”。
薪酬彙總表包含根據美國證券交易委員會報告要求計算和披露的價值。“股票獎勵”一欄反映的是每個財政年度的獎勵日期。
薪金股票大獎非股權
激勵計劃
補償		所有其他
補償		總計
名稱和主要職位年($)
($) (1)
($) (2)
($) (3)
($)
唐納德·D·查倫2022$723,452 $1,774,946 $318,319 $55,405 $2,872,122 
董事會主席兼首席執行官2021$709,752 $983,351 $546,509 $39,850 $2,279,462 
2020$709,752 $766,814 $283,901 $30,639 $1,791,106 
珍娜·T·庫姆(4)
2022$366,731 $91,978 $124,688 $75,608 $659,005 
首席財務官
史蒂文·T·科恩2022$419,231 $437,252 $142,538 $28,553 $1,027,574 
總裁，全球特快專遞運營2021$373,007 $223,874 $249,915 $25,878 $872,674 
2020$323,179 $155,038 $96,954 $19,080 $594,251 
凱西·R·湯姆森(4)
2022$272,548 $224,478 $92,666 $21,149 $610,841 
總裁副總裁，全球業務開發和設計服務
克里斯托弗·J·泰勒2022$325,378 $268,162 $110,629 $24,287 $728,456 
副總裁，新平臺2021$309,538 $160,376 $207,390 $56,579 $733,883 
2020$302,272 $145,008 $90,681 $28,694 $566,655 
約翰·H·卡爾(5)
2022$221,850 $173,445 $— $640,383 $1,035,678 
原副總裁，總法律顧問、首席合規官、祕書2021$397,800 $138,409 $266,526 $55,969 $858,704 
2020$397,800 $128,503 $119,340 $39,689 $685,332 
(1)股票獎勵由業績股票組成。上表中報告的補償是我們每個近地天體的目標業績份額補償，不反映近地天體在各自年度收到或賺取的補償。上文所列數額為各個贈款日期的價值。用於計算授予日期公允價值的假設在截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的合併財務報表的附註9-股票補償計劃中闡述。
(2)金額包括在適用的會計年度內提供服務所賺取的現金獎勵薪酬。這些款項在財政年度結束後的8月份賺取和支付60%，1月份支付40%。
(3)包括近地天體從公司從401(K)退休計劃和SERP計劃賺取的供款中獲得的福利，以及公司向包括近地天體在內的所有員工支付的最低限度聖誕獎金。SERP和401(K)退休計劃公司在2022財年為查倫先生、庫姆女士、科恩先生、湯姆森女士、提恩先生和卡勒先生賺取的繳費金額分別為50,821美元、27,226美元、27,329美元、20,163美元、24,287美元和0美元。
(4)庫姆女士和湯姆森女士於2022財政年度首次成為近地天體。
(5)Kahle先生自2021年12月31日起退休。在他退休後，薪酬和治理委員會核準了一項過渡福利方案，該方案列入上表所有其他報酬一欄。
有關近地天體補償計劃的實質性條款的進一步信息，請參閲本委託書中的“補償討論和分析”部分。

44



2022財政年度基於計劃的獎勵的授予
非股權激勵計劃獎勵下的估計可能支出(1)
股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(2)
授予日期股票和期權獎勵的公允價值(3)
格蘭特閥值目標極大值閥值目標極大值
名字日期($)($)($)(#)(#)(#)($)
唐納德·D·查倫
利潤分享激勵獎金計劃$— $361,726 $795,797 
長期業績股08/24/2135,999 119,995 149,994 $2,809,083 
賈娜·T·庫姆
利潤分享激勵獎金計劃$— $146,692 $366,731 
長期業績股08/24/217,073 23,577 29,471 $551,938 
史蒂文·T·科恩
利潤分享激勵獎金計劃$— $167,692 $419,231 
長期業績股08/24/2110,034 33,447 41,809 $782,994 
凱西·R·湯姆森
利潤分享激勵獎金計劃$— $109,019 $272,548 
長期業績股08/24/214,704 15,681 19,601 $367,092 
克里斯托弗·J·泰勒
利潤分享激勵獎金計劃$— $130,151 $325,378 
長期業績股08/24/215,013 16,710 20,888 $391,181 
約翰·H·卡爾
利潤分享激勵獎金計劃$— $88,740 $221,850 
長期業績股08/24/21— — — $— 
(1)代表利潤分享獎勵獎金計劃下與2022財年業績相關的潛在現金獎勵支付。這些獎項不包含最低門檻。目標金額是根據基本工資的第四級支付(首席執行官為50%，其他近地天體為40%)確定的。有關2022財年利潤分享激勵獎金計劃下的實際支出金額，請參閲薪酬彙總表中標題為“非股權激勵計劃薪酬”的一欄。有關計劃條款的其他信息，請參閲“薪酬討論和分析-薪酬理念、治理和框架-薪酬框架-年度(現金)激勵框架”。
(2)代表將根據2014年股票期權和激勵計劃發行(如果有的話)的長期業績股(LTPS)獎勵。這些股權激勵計劃獎勵完全由業績股票組成。這一門檻不是應支付或可獎勵的最低金額。如果在適用的業績期間沒有達到規定的業績目標，則不應在該業績期間支付或獎勵任何數額。有關績效股票獎勵條款的其他信息，請參閲“薪酬討論和分析-薪酬理念、治理和框架-薪酬框架-長期(股權)激勵框架”。
(3)金額為授予日的公允價值，按納斯達克公佈的2021年8月24日授予日公司普通股的收盤價23.41美元計算。

45



2022年財政年度末的未償還股權獎勵
 股票大獎
股權激勵計劃獎：
未賺取股份的數量，
單位或其他權利
尚未授予		股權激勵計劃獎：
市場或派息價值
未賺取的股份、單位或其他
尚未歸屬的權利
名字
(#)(1)
($)(2)
唐納德·D·查倫211,014 $4,241,381 
賈娜·T·庫姆23,577 $473,898 
史蒂文·T·科恩55,466 $1,114,867 
凱西·R·湯姆森26,703 $536,730 
克里斯托弗·J·泰勒30,132 $605,653 
約翰·H·卡爾(3)
11,425 $229,643 

(1)未賺取和未歸屬的股權激勵計劃獎勵包括以下內容：
 股票獎勵和初始獎勵日期
名字LTPS
8/24/2021		LTPS
8/24/2020		LTPS
8/19/2019
唐納德·D·查倫 
股份(#)119,995 70,395 20,624 
歸屬日期(a)(b)8/19/2022
賈娜·T·庫姆 
股份(#)23,577 — — 
歸屬日期(a)
史蒂文·T·科恩
股份(#)33,447 17,830 4,189 
歸屬日期(a)(b)8/19/2022
凱西·R·湯姆森
股份(#)15,681 8,092 2,930 
歸屬日期(a)(b)8/19/2022
克里斯托弗·J·泰勒
股份(#)16,710 9,504 3,918 
歸屬日期(a)(b)8/19/2022
約翰·H·卡爾
股份(#)— 8,031 3,394 
歸屬日期(b)8/19/2022
(A)剩餘的三個年度歸屬日期，自2022年8月19日起生效。
(B)自2022年8月19日開始的兩個剩餘的年度歸屬日期。
LTPS獎勵是指假設目標業績，根據績效股票獎勵可供發行的股票數量。在目標業績水平，根據LTPS獎勵計劃有資格獲得的股份將100%發行。就2019年和2020年的初始獎勵日期而言，這是獎勵的第一次年度付款的獎勵日期。這些LTPS獎項是為期三年的獎項。上述LTPS獎的剩餘部分將在每年每個業績期間開始時每年大致相同的日期進行獎勵日期。對於2021年的初始頒獎日期，這包括三年懸崖獎、2022年橋樑獎和2022-2023年橋樑獎。
(2)按照納斯達克2022年6月30日報道的科創普通股收盤價20.10美元計算。
(3)Kahle先生於2021年12月31日從本公司退休。根據薪酬和治理委員會批准的過渡福利方案，其未歸屬股份將在適用的業績期間結束後歸屬(如果有的話)。

46



2022財年的期權行使和股票歸屬
下表提供了在截至2022年6月30日的財政年度內為我們的每個近地天體授予的股票獎勵的彙總信息。金寶電子自2014年上市以來，從未授予過股票期權。在本財年，沒有近地天體持有任何金寶電子的股票期權。
股票大獎
歸屬時獲得的股份數量
(#)(1)
歸屬實現的價值
($)(2)
名字
唐納德·D·查倫69,137 $1,614,695 
賈娜·T·庫姆1,713 $40,007 
史蒂文·T·科恩15,740 $367,608 
凱西·R·湯姆森8,905 $207,976 
克里斯托弗·J·泰勒11,275 $263,328 
約翰·H·卡爾9,731 $227,268 
(1)於2022財年歸屬時購入的股份包括於2020年8月24日授予並於2021年8月24日發行的前幾年長期信託基金部分，以及柯姆女士於2021年1月11日授予並於2021年8月24日發行的限制性股份。為履行Charron先生、Croom女士、Korn先生、Thomson女士、Thyen先生和Kahle先生分別為26,253股、478股、4,530股、2,850股、3,245股和2,801股的預扣税款而預扣的股份沒有減少。
(2)實現價值的計算方法是，將納斯達克在2021年8月24日公佈的普通股價格高低的平均值23.36美元乘以獲得的股票數量。
2022財年不符合條件的延期補償
執行人員
貢獻於
上一財年		註冊人
貢獻於
上一財年		合計收益
在上一財年		集料
提款/
分配		總結餘
最後一個財年
名字($)(1)($)(2)($)(3)($)($)(4)
唐納德·D·查倫$— $21,116 $(765)$— $3,644,608 
賈娜·T·庫姆$— $— $— $— $— 
史蒂文·T·科恩$33,457 $5,404 $(169,470)$— $937,280 
凱西·R·湯姆森$— $412 $(194)$— $813 
克里斯托弗·J·泰勒$— $3,313 $(390,145)$— $1,803,934 
約翰·H·卡爾$39,394 $6,820 $(546,413)$— $2,317,094 
(1)這些數額包括在2022財政年度《薪酬彙總表》“薪金”一欄中。
(2)代表公司在2021年9月支付的供款，計入2021年財政年度彙總表“所有其他補償”一欄的金額。
(3)收入不代表高於市價或優惠費率，也不包括在2022財年或以前年度的薪酬彙總表中。
(4)總結餘額為近地組織截至2022年6月30日的SERP賬户餘額。餘額包括2022財政年度及以前財政年度的行政人員繳款，這些捐款列在薪酬彙總表的“薪金”一欄。餘額還包括公司在2022財年和之前財年的繳費，這些繳費包括在薪酬彙總表的“所有其他薪酬”一欄中。截至2022年6月30日，我們所有的近地天體都完全納入了SERP計劃。
上表披露的活動僅涉及戰略資源規劃，這是我們唯一的高管無保留遞延薪酬安排。參與者的選擇性延期付款和公司供款由參與者選擇在5年或10年內一次性支付或分期付款，從退休或終止僱傭關係開始，兩者以先發生者為準。如果參與者死亡或發生影響參與者的不可預見的緊急情況，可提前支付這些款項，這是由被任命管理SERP的委員會確定的。SERP旨在通過在節税的基礎上提供長期儲蓄機會來促進留存。SERP的資產由設保人信託持有，通常稱為“拉比信託”安排。這意味着，在我們破產的情況下，SERP的資產受制於我們的一般債權人的債權。

47



與近地天體簽訂的僱傭協議以及終止或控制權變更時的潛在付款
我們的近地天體沒有僱傭協議。然而，我們認為，當我們無故非自願終止高管的聘用時，我們認為向高管提供遣散費是合適的，在某些情況下，當高管出於“充分理由”自願終止他們的僱用(每個原因都在計劃中定義)時，我們認為向高管提供收入替代是合適的，這將使高管能夠在他們任職期間專注於我們的長期戰略優先事項。我們相信，該計劃提供的遣散費水平與我們薪酬同行羣體的做法一致，對於吸引和留住我們的主要高管來説是必要的。
我們的每一位高管，包括我們的近地天體，都是金寶電子公司高管離職和控制變更計劃(“離職計劃”)的參與者，該計劃於2021年7月1日生效，該計劃規定在符合條件的解僱時提供遣散費，其中包括繼續工資、醫療保險、現金獎金支付、未償還的股權歸屬和重新安置福利。福利的數額因高管的職位以及遣散費是否是由於控制權變更而終止的結果而異，正如離職計劃所定義的那樣。七分計劃下的福利取決於近地天體及時執行和不撤銷放棄和釋放索賠的條件。遣散費計劃參與者必須遵守某些限制性公約和知識產權轉讓條款，包括保密、避免不公平和非法競爭的義務，以及在符合資格的終止後12個月內禁止招攬我們的員工、客户和客户。高管們通常也會受到他們之前簽署的任何類似協議的約束。Severance計劃沒有規定因遣散費或其他被視為與控制權變更有關的付款而徵收的消費税的任何毛計，幷包含此類付款的雙重觸發。離職計劃的雙重觸發確保了公司只有在高管因控制權變更而實際或建設性地被解職的情況下，才有義務更改控制權付款。
離職計劃是根據1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)規定的一項資金不足的僱員福利計劃，並不是IRC規定的合格計劃。作為一項無資金支持的計劃，所有福利都從公司的一般資產中支付，任何參與者對任何資產的索取權都不會比其他一般債權人更大。我們沒有預留或以信託形式持有任何資金，以確保根據Severance計劃向參與者提供的福利。
下表和附註顯示了根據我們的Severance計劃將向每個近地天體提供的估計付款和福利。對於符合資格的參與者，包括我們的每個近地天體，離職計劃一般規定在近地天體“合格終止”僱用的情況下的遣散費(根據“離職計劃”的定義，包括無故終止或因“充分理由”辭職，或因完成控制權變更而終止)。根據離職計劃，符合條件離職的NEO將有權獲得相當於其基本工資6個月至12個月的遣散費(對於第三級高管)、相當於終止年度目標現金激勵或終止年度前三年平均現金激勵的百分比的獎金金額、最高報銷25,000美元的再就業服務，以及對於符合資格的美國員工，在符合資格的離職後最長12個月的COBRA補貼。在控制保護期變更期間，如果符合條件的終止，金額將增加一倍，因為這些條款在離職計劃中定義。
上述與包括近地天體在內的執行幹事的先前協議已於2021年6月30日終止。如果在2021年7月1日生效日期後一年內發生控制變更，則以前協議中包含的任何對近地天體有利的條款都將受到控制。自上次協議終止之日起一年內，控制權並無變動。
下文所列數額假設此種終止將於2022年6月30日生效，因此包括在這段時間內賺取的數額以及在終止近地天體時應向其支付的估計數額。根據遣散費計劃須支付的實際金額只能在該近地天體脱離本公司時釐定，因此可能多於或少於下文所述的金額。
Kahle先生自2021年12月31日起辭去總裁副法律顧問、首席合規官和祕書一職。因此，根據遣散費計劃的條款，他沒有資格享受遣散費計劃福利。

48



名字控制變更和合格終止合格終止
其他終止(3)
唐納德·D·查倫   
現金支付(1)
$3,270,059 $1,210,087 $— 
股權獎(2)
$4,241,381 $2,468,846 $— 
共計$7,511,440 $3,678,933 $— 
賈娜·T·庫姆   
現金支付(1)
$1,491,288 $642,000 $— 
股權獎(2)
$473,898 $195,718 $— 
共計$1,965,186 $837,718 $— 
史蒂文·T·科恩   
現金支付(1)
$1,772,452 $719,000 $— 
股權獎(2)
$1,114,867 $633,931 $— 
共計$2,887,319 $1,352,931 $— 
凱西·R·湯姆森   
現金支付(1)
$1,198,146 $502,000 $— 
股權獎(2)
$536,730 $308,513 $— 
共計$1,734,876 $810,513 $— 
克里斯托弗·J·泰勒   
現金支付(1)
$1,284,003 $551,064 $— 
股權獎(2)
$605,653 $355,889 $— 
共計$1,889,656 $906,953 $— 
約翰·H·卡爾(4)
一次總和(1)
$— $— $640,002 
股權獎(4)
$— $— $222,322 
共計$— $— $862,324 
(1)薪酬以高管截至2022年6月30日的年度基本工資加目標水平的現金激勵薪酬計算。這些金額包括遣散費、福利津貼和再就業補償。Severance計劃不會總計福利，也不會向參與者償還控制權變更付款的聯邦消費税或IRC第409a條規定的應繳税款(如果有)。
(2)代表未歸屬股權獎勵的價值。在控制權發生變化時，歸屬將因特定的終止事件而加速。根據除控制權變更以外的合資格終止，歸屬將基於根據股權獎勵條款的實際業績，並根據該業績期間的工作天數按比例分配。股權獎勵的估值方法是，將公司普通股2022年6月30日的收盤價20.10美元乘以特定終止事件時將歸屬的未歸屬股票數量。
(3)“其他解僱”是指以符合資格的解僱以外的任何理由終止僱用，包括但不限於因原因、退休、死亡或殘疾而終止僱用；或由NEO自願辭職。
(4)Kahle先生於2021年12月31日從本公司退休。薪酬和治理委員會批准了過渡福利一攬子計劃，其中包括在2022財年一次性支付。根據過渡福利一攬子計劃，他的股權獎勵將在適用業績期間結束後授予(如果有的話)。他的未歸屬股權獎勵的價值是在他2021年12月31日退休時計算的。2021年12月31日的股價為21.76美元。
上表所列數額不包括一般在終止僱用時以非歧視性方式向受薪僱員提供的付款和福利。其中包括應計工資、健康福利和退休計劃下賬户餘額的分配。上表還不包括全額歸屬的SERP繳款和餘額的支付金額，這些金額可以在本委託書的“高管薪酬-非限制性遞延薪酬”部分的表格中找到。截至2022年6月30日，我國所有近地天體全部納入戰略資源規劃計劃。

49



CEO薪酬比率
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)第953(B)條和S-K法規第402(U)項(“第402(U)項”)，我們提供首席執行官的年度總薪酬與中位數員工的年度總薪酬的比率。這一薪酬比率是根據美國證券交易委員會規則以及我們的工資和就業記錄，使用下文介紹的方法計算得出的合理估計數。在計算薪酬比率時，美國證券交易委員會規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出合理的估計和假設，以反映其獨特的員工羣體。因此，由於行業、國際業務範圍、商業模式和規模的差異，以及其他公司在計算各自的薪酬比率時所採用的不同估計、假設和方法，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率進行比較。
截至2022年6月30日，我們在全球僱用了約7,200名員工，這些員工符合402(U)項下的員工定義，但我們的首席執行官除外。
我們通過審查截至2022年6月30日的年化基本工資(不包括首席執行官)以及他們截至2022年6月30日的財年目標激勵性薪酬來確定員工的中位數。對於美國以外的員工，他們的薪酬在2022年6月30日使用現貨匯率轉換為美元。中位數員工被確定為位於美國以外的生產支持員工。2022財年，中位數員工的總薪酬為10,074美元。2022財年的平均匯率被用來將員工2022財年的實際薪酬折算為美元。
我們首席執行官2022財年的總薪酬為2872,122美元，如薪酬彙總表所示。我們首席執行官的總薪酬與我們2022財年員工總薪酬的中位數之比為285：1。
CEO薪酬比率是基於我們中位數員工的2022財年總薪酬，以相同的方式確定，並使用相同的方法來確定彙總薪酬表中為我們的CEO顯示的“總薪酬”。首席執行官總薪酬中包含的要素已在上文《薪酬摘要表》的腳註中進行了充分討論。
為了説明上述CEO薪酬比例的背景，作為一家大型全球製造公司，我們的業務性質在很大程度上依賴於美國以外的員工。在我們分析的7,200名員工中，約80%位於美國以外。根據市場趨勢和貨幣匯率的波動，我們員工的薪酬要素和薪酬水平因國家而異。我們定期在我們開展業務的所有國家進行有競爭力的市場薪酬分析，以確保我們在當地市場實踐中具有競爭力。
股權薪酬計劃信息
下表提供了有關我們截至2022年6月30日生效的股權薪酬計劃的某些信息。
名字證券數量
將在以下日期發出
鍛鍊優秀人才
期權、認股權證和權利
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(3)
剩餘證券數量
可供未來發行
在股權補償計劃下
股權補償計劃   
經股東批准(%1)
493,391 — 2,683,906 
未經股東批准(%2)
160,425 — 831,314 
總計653,816 — 3,515,220 
(1)由金寶電子有限公司2014年股票期權和激勵計劃下的493,391份績效股票獎勵組成。績效股數假設參與者在達到適用的盈利水平時有資格獲得的最大股數。
(2)由根據金寶電子有限公司非僱員董事股票補償延遲計劃(“延遲計劃”)授予非僱員董事的影子股票單位組成，該等股份單位為參與證券，並於董事退休、退出董事會或去世時以普通股支付。延期計劃是董事會於2016年10月20日批准的一項不受限制的計劃，允許非僱員董事將其股票預聘費的全部或部分推遲到退休或從董事會離職或去世。延期計劃允許發行最多100萬股我們的普通股。
(3)績效股票獎勵、RSU或影子股票單位不存在行權價。

50



建議3：以不具約束力的諮詢投票方式核準支付給我們指定的執行幹事的薪酬
根據交易法第14A條的要求，我們要求我們普通股的所有者批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的向我們的近地天體支付的薪酬，包括本委託書中的薪酬討論和分析、補償表和敍述性討論。這項建議，俗稱薪酬發言權建議，讓我們的股東有機會就我們的高管薪酬發表意見。
我們薪酬計劃的目標是通過獎勵高管業績來創造長期的股東價值，通過使用薪酬的關鍵要素來留住我們的高管，與其他職業機會相比，這些關鍵要素提供了大量的財務獎勵機會，並通過將薪酬與財務業績掛鈎來使我們高管的利益與我們的股東的利益保持一致。我們使用工資、基於績效的現金激勵薪酬和績效股票獎勵相結合的方式對高管進行薪酬。我們的薪酬計劃旨在協調高管的貢獻，最終實現我們實現股東價值最大化的目標。我們相信，我們的高管薪酬計劃實現了這一目標。
本委託書中的薪酬討論和分析更詳細地描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬和治理委員會在2022財年做出的決定。
我們要求我們的股東表明他們對我們近地天體補償的支持，如本委託書中所述。這次投票不是為了解決任何具體的補償項目，而是為了解決我們近地天體的整體補償以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們建議我們的股東在年度會議上投票支持以下決議：
決議，本公司普通股股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬簡表和其他相關表格和披露，在諮詢的基礎上批准本公司2022年股東年會委託書中披露的被任命高管的薪酬。
作為諮詢投票，這項提議對我們或我們的董事會或薪酬和治理委員會不具有約束力。然而，我們預計負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬和治理委員會在為我們的近地天體做出未來的薪酬決定時，將考慮投票結果。
董事會建議股東投票支持本委託書中披露的向我們的近地天體支付補償的諮詢建議。
其他事項
提交2023年的提名和提案
希望提交建議以包括在我們將於2023年年會上發佈的委託書中的股東必須確保我們的主要執行辦公室在不遲於2023年6月1日之前收到這些建議，地址為印第安納州47546賈斯珀金博爾大道1205號，地址是金博爾電子公司的祕書。此類建議必須符合美國證券交易委員會規則的某些要求，才能包含在我們的委託書中。希望提名候選人蔘加董事選舉或希望在2023年股東周年大會之前提出任何其他建議(但不包括提名或建議在我們的委託書中)的股東必須促使公司祕書在2023年7月24日至2023年8月13日之前將建議的書面通知送達公司的主要執行辦公室。書面通知還必須滿足我們的附例中規定的其他要求，如有書面要求，可向我們的祕書索取該通知的副本。
通知和訪問
我們很高興根據美國證券交易委員會採用的電子委託書規則，通過互聯網向我們的股東提供委託書材料。使用這種分發過程可以節約自然資源，並降低印刷和分發這些代理材料的成本。因此，在2022年9月29日左右，我們向我們的許多股東郵寄了一份網上可獲得代理材料的通知(“通知”)，而不是本代理聲明和我們發給股東的2022年年度報告的紙質副本，其中包括我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告(我們的“2022年年度報告”)。該通知包含有關如何訪問這些文件和在線投票的説明。通知還包含關於每個股東如何請求和接收我們的委託書的紙質副本的説明，包括本委託書、我們的2022年年度報告和代理卡。所有以前沒有要求電子交付的股東將通過郵寄收到代理材料的紙質副本。印刷的代理材料包括代表董事會徵求的委託書，以及一個如果在美國郵寄就不需要郵資的回執信封。
51



這份委託書、代理卡的形式和投票指示將於2022年9月29日左右在www.proxyvote.com上向股票所有者提供。我們的2022年年度報告將以相同的方式同時發佈。2022年年度報告不應被視為委託書徵集材料的一部分，也不應被視為已通過引用併入。股東可以免費獲得我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告的副本，其中包括財務報表，但不包括證物。請將我們截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告的副本發送給我們的祕書，地址為：47546，郵編：賈斯珀，金博爾電子有限公司1205金博爾大道。
美國證券交易委員會的規則允許我們將一份通知或一套代理材料投遞到兩個或兩個以上股東共享的一個地址。這種送貨方式被稱為“持家”，可以顯著節省成本。為了利用這一機會，我們只向共享同一地址的多個共享人發送了一份通知或一套代理材料，除非我們在郵寄日期之前收到了受影響的共享人的相反指示。吾等同意應書面或口頭要求，按要求將通知或委託書材料的單獨副本迅速遞送至該等文件的單一副本所送達的共享地址的任何股份擁有人。如果您希望收到通知或代理材料的單獨副本，請從美國境外聯繫布羅裏奇金融解決方案公司，電話：(877)8304936，+1(720378-5591)，或書面聯繫布羅裏奇金融解決方案公司，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。如果您目前是與另一位股東共享地址的股份持有人，並且希望只收到一份您家庭的未來通知或代理材料的副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadbridge聯繫。
與本次委託書徵集有關的費用
我們承擔招攬代理人的全部費用。除了使用郵件外，我們還可以通過親自採訪、電話和電子郵件等方式徵求董事、高級管理人員和員工的委託，而不向他們提供額外的補償。我們還將報銷經紀公司、託管人、代名人和受託人在向受益所有人轉發代理材料時發生的實際費用。

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共享所有權信息
根據美國證券交易委員會的規定，有權單獨或聯同他人投票、投資或處置本公司股份的人士被視為該等股份的實益持有人。截至下文註明的日期，表中所有高管和董事的股票總數為1,027,836股普通股(佔已發行股票的4.16%)。
下表列出的是在上述基礎上截至2022年9月12日本公司普通股的實益持有量：(I)我們所知的每一位可能被視為實益擁有我們已發行股票5%以上的人士；(Ii)每一位董事；(Iii)本委託書中其他地方的薪酬摘要表中所列的每一位“被提名的高管”(NEO)；(Iv)作為一個整體的所有董事和高管：
 
名字
實益擁有的股份(A)(B)
 流通股百分比
持有5%以上流通股的股東
維基基金顧問有限公司
建造一座
蜂窩路6300號
德克薩斯州奧斯汀，郵編78746
1,998,162 (d)8.09 %
貝萊德股份有限公司
東52街55號
紐約，紐約10055
1,783,578 (e)7.22 %
先鋒集團
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355
1,363,632 (f)5.52 %
董事及獲提名的行政人員：   
唐納德·D·查倫529,227 2.14 %
米歇爾·A·M·霍爾科姆
13,018 (g)(c)
格雷戈裏·J·蘭伯特
59,623 (g)(c)
羅伯特·J·菲利普
33,804 (g)(c)
Colleen C.Repplier
59,595 (g)(c)
格雷戈裏·A·塔克斯頓
20,166 (g)(c)
湯姆·G·瓦達克斯
— (h)(c)
霍莉·A·範·杜森
13,020  (c)
賈娜·T·庫姆2,294 (c)
史蒂文·T·科恩102,023 (c)
凱西·R·湯姆森14,806 (c)
克里斯托弗·J·泰勒152,081 (c)
約翰·H·卡爾140,625 (i)(c)
全體執行幹事和董事(16人)1,027,836 (j)4.16 %
(A)基於從執行幹事、董事和實益所有人那裏獲得的信息(根據美國證券交易委員會條例中“實益所有權”的定義)。截至2022年9月12日，已發行普通股為24,710,331股。
(B)被列入名單的個人被視為對其各自居住在其家庭中的配偶所擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。對於該等股份以及被指名人士並不擁有全部實益權利的所有其他股份，實益所有權不予承認。
(C)總額低於已發行股份的百分之一。
(D)本信息源自該股份所有人於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，表明截至2021年12月31日的實益所有權。股東報告説，它擁有1,957,152股的唯一投票權和處置或指示處置1,998,162股的唯一權力，但也指出，它是根據1940年《投資顧問法》註冊的投資顧問，向根據1940年《投資公司法》註冊的四家投資公司提供投資建議，並擔任某些其他混合基金、團體信託和單獨賬户(這些投資公司、信託和賬户，統稱為“基金”)的投資經理或分顧問。在某些情況下，Dimension Fund Advisors LP的子公司可能會擔任某些基金的顧問或副顧問。作為投資顧問、副顧問及/或經理，Dimensional Fund Advisors LP或其附屬公司(統稱“Dimensional”)可能對基金所擁有的本公司證券擁有投票權及/或投資權，並可被視為基金所持本公司股份的實益擁有人。然而，本附表中報告的所有公司股票均由這些基金擁有。Dimension否認對此類證券的實益所有權。
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(E)本信息源自該股份所有人於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，表明截至2021年12月31日的實益所有權。股東報告稱，其擁有1,729,923股股份的投票權或指示投票權，以及處置或指示處置1,783,578股股份的唯一權力，但也指出，不同人士有權或有權指示收取本公司股份的股息或出售所得款項，且任何人士在本公司股份中的權益均不超過本公司已發行股份總數的5%。貝萊德股份有限公司報告説，其下屬子公司收購了這些股份：貝萊德人壽有限公司、貝萊德顧問公司、Aperio集團有限責任公司、貝萊德投資管理(英國)有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德基金顧問公司、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德金融管理有限公司、貝萊德基金管理有限公司、貝萊德資產管理公司、貝萊德投資管理公司。
(F)本信息源自該股份所有人於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，表明截至2021年12月31日的實益所有權。股東報告説，它擁有0股的唯一投票權或直接投票權，30,136股的共同投票權，48,609股的共同處置權，以及1,315,023股的唯一處置權，並且是投資顧問。先鋒集團的客户，包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬户，有權或有權指示從所報告的證券中收取股息或銷售收益。
(G)就董事而言，包括根據金寶電子股份有限公司非僱員董事股票薪酬遞延計劃入賬的股份，可在董事會服務終止後60天內派發。
(H)Vadaketh先生於2022年9月13日獲委任為董事會成員。
(I)Kahle先生於2021年12月31日從本公司退休。標明的股票反映的是卡勒先生在退休之日的所有權，並不反映該日期之後發生的任何交易。
(J)2022年1月1日，曾擔任本公司助理總法律顧問兼助理祕書的Douglas A.Hass接替Kahle先生擔任首席法律和合規官祕書。截至2022年9月12日，哈斯先生實益擁有的股份包括在所有高管和董事作為一個集團實益擁有的股份總數中。卡勒持有的股份不包括在這個總數中，因為他在2022年9月12日時不是公司的高管，也不是董事的高管。
股份所有權準則
薪酬和治理委員會為我們的董事、首席執行官和直接向首席執行官報告的高管制定了股份所有權指導方針。股份持股指引體現了我們董事會的信念，即我們的高級領導人應持有金寶電子的大量個人財務股份，以促進整體企業責任，鼓勵着眼於長遠觀點的決策，並通過我們的股票價值創造長期價值，以服務於我們股東的最佳利益。此外，該政策有助於協調董事會、高管和股東的利益，從而減少對過度短期冒險的激勵。
根據指導方針，每名董事或高管必須將普通股的持有量維持在相當於其年度現金預聘金或基本工資的三倍(對於直接向首席執行官報告的董事和高管)或相當於其基本工資的六倍(對於首席執行官)。每一位董事和承保高管必須保留所有淨股票(税後)的100%，直到達到他們的最低股權要求。領導人從被任命起有合理的時間(由薪酬和治理委員會決定)來達到他們的股權要求，目標是首席執行官不超過五年，其他涵蓋的高管不超過七年。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求公司董事、高級管理人員和超過10%的股東向美國證券交易委員會和本公司提交一份公司普通股實益所有權的初步聲明和某些實益所有權變更聲明。僅根據對本公司收到的此類表格的審查以及董事和高管關於不需要其他報告的書面陳述，本公司在截至2022年6月30日的財政年度內未發現任何不遵守或遲交此類文件的情況。



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附錄A：獨立註冊會計師事務所提供服務的審批程序
客觀化
確保獨立註冊會計師事務所在金寶電子有限公司(“本公司”)的財務報表審計方面在事實和外觀上都是獨立的。
過程
金寶電子有限公司的獨立註冊會計師事務所向本公司審計委員會報告並受聘於該委員會。服務和費用由審計委員會批准。審計委員會不會聘請獨立註冊會計師事務所從事任何被美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則明確禁止的非審計服務，也不會批准提供審計委員會認為個別或整體損害獨立註冊會計師事務所在審計本公司財務報表方面的獨立性的任何非審計服務。
審計委員會已授權審計委員會主席批准本政策要求在審計委員會會議之間發生的任何服務活動。在下一次定期安排的審計委員會會議期間，或在適當的更早時間，審計委員會主席向全體委員會通報核準獨立註冊會計師事務所服務的最新情況，以供參考。
獨立註冊會計師事務所已經審查了這項政策，並認為這項政策不會對公司的獨立性產生不利影響。




















A-1

這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。保留此部分作為您的記錄分離並將此部分僅用於投票，在下方用藍色或黑色墨水標記如下：簽名(聯名所有者)簽名[請在方框內簽名]日期掃描以查看材料和投票以放棄投票給任何個別被提名人的權力，標記為“除”之外的所有人，並在下面的行上寫下被提名人的編號。0 0 0 00 00 58 00 18_1 R 1.0。39對於除董事會以外的所有人，建議您投票支持：1.董事被提名人的選舉01)Michele A.M.Holcomb 02)Holly Van Deursen 03)Tom G.Vadaketh Kimball電子公司C/O Broadbridge企業發行人解決方案郵政信箱1342 Brentwood，NY 11717 Vote by Internet-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞。在美國東部時間2022年11月10日晚上11：59之前投票表決直接持有的股票，並在2022年11月8日晚上11：59之前投票表決計劃中持有的股票。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。未來代理材料的電子遞送如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上面的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。在美國東部時間2022年11月10日晚上11：59之前投票表決直接持有的股票，並在2022年11月8日晚上11：59之前投票表決計劃中持有的股票。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。用郵寄標記投票, 在您的代理卡上簽名並註明日期，並將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Proceleration，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。董事會建議您投票贊成提案2和提案3，投棄權票2。批准選擇德勤和途易律師事務所作為本公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。3.以不具約束力的諮詢投票方式批准支付給公司指定高管的薪酬。注：委託書代表有權酌情決定在會議或其任何延會之前適當處理的其他事務。請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。

00 00 58 00 18_2 R 1.0。39關於年度會議代理材料供應的重要通知：通知和代理聲明和年度報告可在www.proxyvote.com金寶電子公司上查閲。股東年度會議2022年11月11日上午9：00本委託書由董事會徵集。股東特此任命唐納德·D·查倫為代表，有權任命他的繼任者，並授權他代表金寶電子公司的所有普通股，並按本投票背面指定的方式投票。股東有權在將於美國東部時間2022年11月11日上午09：00在金博爾電子公司總部金博爾電子公司總部1205金博爾大道1205金博爾大廈47546舉行的股東年會上投票，以及其任何休會或延期。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行表決。繼續，並在背面簽字