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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2022年5月31日的財政年度

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委員會檔案編號：000-49908

Cytodyn Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人電話號碼，包括區號：(360)980-8524

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：

班級名稱

普通股，每股票面價值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是，☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是，否，☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股最後一次出售的價格，或此類普通股的平均買入價和賣出價，截至2021年11月30日登記人最近完成的第二財季的最後一個營業日：841,543,090美元。

截至2022年8月31日，註冊人有812,255,400股已發行普通股。

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解釋性説明

Cytodyn Inc.於2022年8月15日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告的Form 10-K/A修正案(本“Form 10-K/A”)第1號修正案(原10-K修正案)僅為了包括Form 10-K第III部分所要求的信息而提交。這些信息以前根據一般指示G(3)從原始的10-K表中省略到10-K表，該表允許在我們的最終委託書中引用上述項目中的信息併入10-K表中，如果該表在我們的財政年度結束後120天內提交。我們提交此第1號修正案是為了在我們的10-K表格中包括第三部分信息，因為我們不會在原始10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交包含此類信息的最終委託書。此外，本10-K/A表格刪除了原始10-K表格封面上提及我們的委託書的部分內容以引用方式併入原始10-K表格第三部分的內容。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-15條的規定，本10-K/A表格還包含符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節的證書，並附於本表格之後。由於本10-K/A表中未包含任何財務報表，並且本10-K/A表中沒有包含或修改與S-K條例第307和308項有關的任何披露，因此，證書的第3、4和5段已被省略。

除非如上所述，本10-K/A表格不會修改或更新原始10-K表格中的披露內容，也不會展示原始10-K表格中的披露內容。此外，這份10-K/A表格不會改變以前報告的任何財務結果。不受本10-K/A表格影響的信息保持不變，並反映了最初提交10-K表格時所披露的信息。

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Cytodyn Inc.

截至2022年5月31日的年度表格10-K

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事

下表列出了截至2022年9月28日的姓名和年齡，以及我們董事會每位成員的某些其他信息：

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坦尼婭·D·厄巴赫。烏爾巴赫女士自2021年11月24日以來一直是董事的一員，並自2022年1月24日以來一直擔任我們的董事會主席。她目前是Eagle Bay Advisors家族辦公室的合夥人/負責人，該公司提供家族辦公室和投資諮詢服務，還為Dynepic，Inc.提供公司治理和公司財務建議，Dynepic，Inc.為公司和美國軍隊提供身臨其境的培訓計劃的集成平臺。從2020年11月到2021年3月31日，烏爾巴赫是一名獨家從業者，為經紀自營商、投資顧問及其專業人士提供諮詢。從2019年1月到2020年10月，她是俄勒岡州波特蘭的Markun，Zusman，Freniere&Compton律師事務所的股東。從2015年7月至2019年1月，她擔任Paulson Investment Company，LLC的總法律顧問，該公司是一家註冊經紀自營商，不定期為公司提供投資銀行服務，就公司治理、證券監管合規、公司融資以及其他法律和證券相關問題提供建議。Urbach女士在俄勒岡大學獲得學士學位，在Lewis&Clark法學院獲得法律學位。2007年至2015年和2019年至今，她擔任俄勒岡州律師證券監管部門執行委員會成員。她在證券發行、證券訴訟、公司融資和業務增長、公司治理以及其他公司業務和法律問題方面為董事會提供了廣泛的培訓和專業知識。

Lishomwa C.Ndhlovu，醫學博士。恩德洛武博士自2021年11月24日以來一直是董事的一員，之前曾在該公司的科學顧問委員會任職。他於2019年被任命為威爾·康奈爾醫學院醫學和神經科學免疫學教授。在加入威爾·康奈爾醫學院之前，恩德洛武博士於2011年至2019年在夏威夷大學擔任教授，在那裏他保留了一個兼職職位。作為耗資2650萬美元的NIH-Martin Delaney合作實驗室HIV Cure“HOPE”的聯合負責人，他是基礎和複雜免疫學和免疫療法研究方面公認的專家。他的大部分工作集中在應對艾滋病毒和老齡化的挑戰上，研究艾滋病毒和新冠肺炎的分子機制、併發症和持久性。Ndhlovu博士在贊比亞大學獲得醫學博士學位，在日本東北大學獲得博士學位，並當選為美國微生物學會院士。他對艾滋病毒的中樞神經系統方面以及該公司正在對其藥物產品進行臨牀試驗的主要領域的研究專業知識有了深刻的瞭解。

Karen J.Brunke，博士。布倫克博士被任命為董事的首席執行官，自2022年4月1日起生效。Brunke博士擁有30多年的科學、運營、臨牀、高級管理人員和企業發展管理經驗

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大大小小的生物技術公司。她目前是納斯達克公司(JD：JAGX)負責企業和業務發展的執行副總裁總裁。在此之前，布倫克博士是1999年將墨卡託遺傳公司與中間神經元製藥公司的子公司Progenitor合併的高管團隊的一員，並幫助合併後的公司上市。布倫克博士曾是日本上市公司MediBic的子公司安盛製藥的首席運營官，負責為日本公司提供內部和外部許可援助，也是神經科學公司Cardeus PharmPharmticals的創始首席執行官。布倫克博士在賓夕法尼亞大學獲得生物化學學士學位和微生物學博士學位。

瑞安·M·鄧拉普。鄧拉普被任命為董事首席執行官，自2022年8月24日起生效。鄧拉普先生在財務和運營領導方面擁有超過25年的經驗，在戰略制定、提高運營效率和效力、籌資和投資者關係、財務報告和合規以及風險管理方面積累了豐富的專業知識。鄧拉普於2019年10月加入固羅比優化公司，該公司為客户提供數學優化解算器來解決商業問題。在此之前，他從2016年1月開始擔任首席財務官，並從2017年12月開始在成長股權支持的分子診斷公司MolecularMD(現在的ICON Specialty Labs)擔任首席運營官。在他職業生涯的早期，鄧拉普先生在大型跨國組織擔任過各種財務和運營領導職務，並在普華永道、畢馬威和摩斯·亞當斯等會計師事務所工作了11年，在那裏他為主要是軟件、技術和生命科學行業的上市公司和私營公司提供商業保證和諮詢服務。鄧拉普先生擁有俄勒岡大學會計學學士學位，現為俄勒岡州註冊會計師。

斯科特·A·凱利醫學博士凱利博士自2017年4月以來一直是董事的一員，從2018年12月到2022年1月24日擔任董事會主席。凱利博士於2019年7月被任命為公司首席科學官的非執行職位，並於2020年4月被任命為首席醫療官兼業務發展主管。在離開臨牀醫學工作，專注於細胞動力之前，凱利博士自2002年起在亞特蘭大的瑞更斯整形外科公司任職，包括自2013年起擔任安全委員會的董事，並自2007年起擔任瑞更斯整形外科脊柱中心的醫療董事。凱利博士是美國物理醫學和康復委員會的成員，也是美國物理醫學和康復學院的文憑。凱利博士也是脊柱幹預學會、佐治亞州介入脊柱醫師學會和美國物理醫學與康復學會的成員。凱利醫生獲得了無數榮譽，包括2016年和2017年被國家消費者諮詢委員會評為美國最佳醫生，2015年、2016年和2017年被Castle Connolly評為最佳醫生，2016年被亞特蘭大雜誌評為最佳醫生。凱利博士是《我從你那裏學到了什麼：醫生的病人教給他的生活課程。凱利博士在埃默裏大學獲得心理學學士學位，在佐治亞醫學院獲得醫學博士學位，並在埃默裏大學完成醫學實習。凱利博士為董事會帶來了豐富的患者治療經驗和深厚的生命科學知識。

行政人員

下表列出了截至2022年9月28日有關我們高管的某些信息。我們的執行官員由董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

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賽勒斯·阿曼，博士。阿爾曼博士於2022年7月9日被任命為總裁。阿爾曼博士之前曾在多家生物技術公司任職，最近擔任Nimble Treateutics，Inc.的首席商務官，這是一家專注於工程多肽的公司。在加入Nimble之前，他是NEUVOGEN，Inc.的企業發展和戰略副總裁總裁，從2019年到2021年，NEUVOGEN，Inc.是一家開發治療性全細胞癌症疫苗的免疫腫瘤學公司。從2017年開始，他擔任生命科學對衝基金Biovega Capital，LLC的聯合創始人兼管理合夥人四年，並在領先的獨立生物技術公司安進(董事：AMGN)擔任企業戰略主管兩年。在2017年之前的三年裏，Arman博士是全球董事和

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安進競爭情報和戰略主管。他獲得了南加州大學生物醫學工程碩士學位和神經科學博士學位，以及加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位。

安東尼奧·米利亞雷斯。米利亞雷斯先生於2021年5月18日被任命為公司首席財務官。米利亞雷斯先生自2020年1月16日加入本公司以來，先後擔任過多個職位，職責不斷增加，包括臨時總裁(2022年1月24日至2022年7月8日)、副財務總監總裁(2021年1月16日至2021年5月17日)、公司財務總監(2020年4月24日至2021年1月15日)。在加入本公司之前，Migaria rese先生於2018至2020年間擔任Domaine Serene Vineyards and Winery，Inc.的財務總監，2015至2018年間擔任為學校和類似組織提供高科技音頻和視頻解決方案的研發公司Lightfast Technologies，Inc.的公司財務總監，並於2014年11月至2016年1月期間擔任美國大麻公司(OTCQB：AMMJ)的首席財務官。米利亞雷斯先生是一名註冊會計師，他的職業生涯始於普華永道會計師事務所(PwC)的保險部門。

Nitya G.Ray，博士。董事會於2018年12月22日任命Ray博士為首席技術官-過程科學、製造和供應鏈負責人。2015年11月至2017年6月，雷博士擔任我們的製造部門高級副總裁。在2017年6月至2018年12月期間，雷博士擔任執行副總裁總裁，負責Actdium製藥公司(紐約證券交易所股票代碼：ATNM)的產品開發、製造和供應鏈。在2015年加入本公司之前，雷博士曾在納斯達克(北京證券交易所股票代碼：PGNX)任職於高級副總裁。在Progenics的14年任期內，他負責製造、工藝和分析科學以及質量控制。他對Leronlimab(PRO 140)的開發擁有廣泛的知識。Ray博士成功地在Progenics公司的GMP下製造了第一批10批Leronlimab，該藥獲得了FDA的批准，可用於所有臨牀試驗。Ray博士在生物製劑、工程組織療法、抗體藥物結合物、小分子藥物和放射性藥物的過程開發和製造的戰略規劃和執行方面擁有30年不斷進步的實踐經驗。他在不同的技術平臺、產品開發、臨牀前、臨牀和商業製造、過程和分析科學、質量控制、全球供應鏈、質量系統和監管事務方面展示了專業知識。雷博士擁有羅格斯大學的生化工程博士學位和化學與生化工程碩士學位，以及賈達夫布爾大學的化學工程學士學位。

關於凱利博士的信息在上面的“董事”一節中列出。

審計委員會成員和財務專家

審計委員會由鄧拉普先生和梅斯先生組成。烏爾巴赫和布倫克，鄧拉普擔任主席。董事會認定，根據納斯達克證券市場上市規則(“納斯達克上市規則”)，審計委員會每名現任成員在財務方面均已成熟。董事會亦已確定鄧拉普先生為美國證券交易委員會採納的S-K第407(D)(5)(Ii)項規例所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會所有現任成員均被視為獨立，因為他們滿足納斯達克規則規定的獨立性要求，包括交易所法案下的規則10A-3所規定的要求。

我們通過了《道德和商業行為守則》以及《關於內幕交易的政策聲明》和《關於特殊交易程序的政策》。這些管理文件的副本以及下文描述的委員會章程可在我們的網站www.cell dyn.com的投資者/公司治理選項卡下獲得。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求持有公司普通股10%以上的董事、高級管理人員和實益所有人(“10%股東”)向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些人必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。根據對這些報告的審查，所有第16條報告人員在截至2022年5月31日的財政年度遵守了所有適用的第16條(A)備案要求，但新董事Ndhlovu、Sethamraju和Urbach在截止日期後提交的表格3的初次報告除外，其中一份表格4由執行官員Kelly、Migaria rese和Ray在截止日期後提交，各自報告了五筆普通股收購以代替工資，以及

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一份由前執行幹事雷克納在到期日期後提交的表格4，報告了兩次收購普通股以代替工資。

項目11.高管薪酬

董事薪酬

在2022財年，我們的非僱員董事薪酬計劃為：(I)25,000美元的年度現金預聘金；(Ii)擔任董事首席獨立董事或獨立董事會主席的額外20,000美元的年度現金預聘金；(Iii)審計委員會主席的額外年度現金預聘金20,000美元以及薪酬、提名和治理委員會的10,000美元；(Iv)委員會成員的年度現金預聘金10,000美元(審計委員會)和其他兩個委員會的5,000美元；以及(V)每年授予225,000股普通股認股權，分12個月平均分期付款。2022年9月，在2021年11月24日或之後首次當選為董事會成員的董事，根據他們在2022年6月1日之前在董事會的服務年限，按比例獲得完全既得的非限制性股票期權。

該公司前首席執行官納德·Z·布爾哈桑博士沒有收到任何額外的薪酬，作為他在2022財年作為董事服務的報酬。哈里什·西薩姆拉朱醫學博士在2021年11月24日當選後不久就辭職了，他沒有得到作為董事的補償。瑞安·鄧拉普被任命為董事會成員，自2022年8月24日起生效，在2022財年沒有收到任何服務報酬。

2022年9月，薪酬委員會批准將董事會服務的年度現金聘用金增加到40,000美元，並將擔任董事首席獨立董事或獨立董事會主席的額外現金聘用金增加到30,000美元。同樣在2022年9月，薪酬委員會批准向2022年6月1日擔任董事的董事會成員授予不受限制的股票期權，授予日期公允價值為100,000美元，並按比例分配給鄧拉普先生，作為公司2023財年董事薪酬計劃的一部分。這些期權的期限為10年，其中三分之一的期權在授予之日歸屬，其餘部分按月分8次等額分期付款。Ndhlovu博士被授予一項額外的完全歸屬的非限制性股票期權，涵蓋50,000股，作為他從2021年7月1日起在公司科學顧問委員會任職的補償。

2022年董事補償表

下表列出了有關董事在2022財年因服務而獲得或獎勵給每位非員工的薪酬的某些信息。

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薪酬問題的探討與分析

以下是公司高管薪酬計劃的摘要，提供了我們的首席財務官安東尼奧·米利亞雷斯(從2022年1月24日至2022年7月9日起擔任臨時財務官)以及截至2022年5月31日的另外兩名高管斯科特·A·凱利醫學博士和Nitya G.Ray博士獲得、賺取或支付的薪酬信息。此外，還提供了於2022年1月24日終止與公司合同的Nader Z.Pourhassan博士和首席執行官Chris P.Recknor醫學博士的信息。他於2022年4月19日成為我們研發部門的高級董事非執行職位。我們把這五個人稱為我們的“被任命的執行官員”。在2022財年任職的其他高管的總薪酬低於我們指定的高管的薪酬或獎勵金額。

高管薪酬政策和程序

我們公司認為，我們的高管薪酬計劃應旨在吸引、激勵和留住高素質的高管，方法是向他們支付具有競爭力的薪酬，並獎勵和鼓勵個人和公司的短期和長期業績，從而使我們的高管的行為與長期股東利益保持一致。審計委員會薪酬委員會的任務是審查適用於所有執行幹事的薪酬政策和做法。自2021年7月2日起，薪酬委員會通過了一項關於高管薪酬的書面政策，以指導該委員會做出決定和履行其職責。根據這項政策，賠償委員會將：

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該政策明確允許薪酬委員會就高管薪酬或董事薪酬做出決定，涉及新董事的增加、新高管的聘用或現有高管的晉升，以及薪酬委員會認為屬於例外的其他情況。薪酬委員會的所有決定都將報告給我們的董事會。

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獨立薪酬顧問的角色

薪酬委員會擁有挑選、保留和終止其獨立薪酬顧問以及批准他們的費用和聘用條款的唯一權力和責任。2021年4月，薪酬委員會聘請怡安/雷德福(“怡安”)為其新的獨立薪酬顧問。薪酬委員會之所以選擇怡安，部分原因是該公司在按行業開展薪酬比較分析方面的經驗。怡安被要求更新公司的同業組以進行薪酬比較，提供關於同行公司高管薪酬的比較信息，並協助設計公司2022財年的高管薪酬計劃，包括授予股權獎勵和激勵性薪酬的業績目標。

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2022財年採用的同輩小組

作為其諮詢服務的一部分，怡安進行調查，並按行業編制薪酬對比數據。2021年6月，怡安協助薪酬委員會選擇了一個專注於營收前生物技術公司的新同行小組。怡安推薦的同業集團共包括20家公司，其中12家是薪酬委員會先前用於市場比較的同業集團的新增公司。擬議的同業集團包括市值為公司當時市值的0.3倍至3.0倍的公司，目的是消除股票交易價格波動可能導致的可比性差異。薪酬委員會批准了怡安為建立公司2022財年高管薪酬計劃而建議的最新同行組，如下：

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*表示在怡安2022財年分析中添加到同級組的公司

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根據怡安的建議，以下公司被從2022財年的同行組中刪除：Apellis製藥公司、BridgeBio Pharma，Inc.、Eagle製藥公司、Fate Treateutics，Inc.、Intercept PharmPharmticals，Inc.、Novavax，Inc.、Pulia Biophma Inc.和TG Treateutics，Inc.。

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2022財年高管薪酬計劃

根據怡安的建議，薪酬委員會構建了我們2022財年的高管薪酬計劃，包括以下描述的要素。在就2022年計劃作出決定時，薪酬委員會確定，我們高管的目標直接薪酬總額一般不應超過75%^這是公司同級組的百分位數。它還決定，股票期權的授予應該用來使高管的薪酬與我們股東的價值創造保持一致，並在適當的情況下，將目標直接薪酬總額固定在所需的同行組百分位數。對於雷克納博士和米利亞雷塞先生，賠償委員會決定，工資應下降到^這是 to 50^這是百分位數，目標直接薪酬總額固定在50%^這是與公司的同級組相比，為百分位數。薪酬委員會在就2022年高管薪酬計劃作出決定時，並未明確考慮本公司於2021年11月24日舉行的年度股東大會上有關高管薪酬的最近一次諮詢投票的結果，但在考慮和批准本公司高管薪酬時，薪酬委員會尋求按照其對股東利益的理解行事。

基本工資

薪酬委員會根據各種因素確定了被任命的高管2022財年的基本工資，包括競爭激烈的勞動力市場和公司同行公司類似職位的工資水平、個人業績、工作職責和在公司的任期，以及以前的經驗、公司面臨的經濟狀況和留任情況。

薪酬委員會還徵求了公司當時的首席執行官對其他被任命的高管的薪酬的意見，並考慮了首席執行官的建議。

根據怡安/雷德福在2021年7月提供的比較薪酬信息，薪酬委員會將公司被提名的高管2022財年的基本工資固定如下：Pourhassan博士，665,000美元，減少約33%；Kelly博士，585,000美元，減少約16%；Ray博士，525,000美元，保持不變；Recknor博士，460,000美元；Miglirese先生，415,000美元。關於凱利博士，賠償委員會決定將他的工資定在75%以上的10萬美元。^這是他作為首席醫療官的職位在市場上與公司同行進行了比較，以表彰他作為董事會主席、業務發展主管的服務以及額外的公關職責。雷克納博士的加薪追溯到2021年3月11日他成為首席運營官，米利亞雷斯先生的加薪追溯到2021年5月18日他被提升為首席財務官。2022年3月，為了節約現金資源，薪酬委員會授權以普通股的形式支付高管工資的25%。2022年9月，米利亞雷斯先生從2022年1月24日至2022年7月9日的工資增加了25,000美元，以表彰他兼任首席財務官和臨時總裁。

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年度現金獎勵計劃

在2022財年，薪酬委員會根據我們的高管獎金計劃，為我們任命的每位高管制定了業績目標。每個被任命的高管的年度現金獎勵目標水平在該高管的僱用協議中是固定的，並以基本工資的百分比表示。在2022財年，除Pourhassan博士外，所有被提名的高管的目標獎金都相當於該高管基本工資的50%，而Pourhassan的目標百分比是基本工資的100%。

根據怡安的建議，薪酬委員會為被任命的高管制定的2022財年業績目標是全公司範圍的目標，旨在促進公司戰略目標的成功執行，包括完成公司為具有高度治療經驗的艾滋病毒患者的聯合療法來隆利單抗的生物許可證申請的重新提交。

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2022年6月，薪酬委員會評估了2021年7月確定的業績目標的實現程度，並確定沒有一項業績目標得到實現。因此，在2022財政年度，沒有向指定的執行幹事支付任何獎金或現金獎勵。請參閲基於計劃的獎勵的授予有關更多信息，請參見下表。

長期股權激勵

根據2012年計劃，我們還為我們任命的高管提供長期激勵。在2021財政年度，薪酬委員會批准了包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和業績股票獎勵(“PSU”)在內的股權獎勵。2021年7月，基於怡安/拉德福德的建議，即生物科技公司營收前的主要做法是以股票期權的形式授予股權獎勵，薪酬委員會決定恢復授予不合格股票期權的做法，作為2022財年股權激勵薪酬的唯一形式。不符合條件的股票期權並不像1986年修訂後的《國內税法》第422條賦予激勵股票期權持有人的税收優惠；相反，當期權的行使金額與期權持有人確認的薪酬收入相等時，不合格股票期權允許公司出於税收目的扣除補償費用，從而使公司受益。

股票期權為我們的高管提供了從授予期權之日至行使期權之日股票價格潛在升值所帶來的財務收益的機會。股票期權授予高管，行使價格等於或高於我們普通股在授予日在場外交易市場的收盤價。我們的長期業績最終決定了股票期權的價值，因為行使股票期權的收益完全取決於我們普通股價格的長期升值。因此，我們相信股票期權鼓勵我們的高管和其他員工專注於創造股東價值。

在2022財年，我們被任命的高管獲得了購買普通股的不受限制的股票期權，具體如下：Pourhassan博士，4,275,000股；Kelly博士，1,750,000股；Ray博士，500,000股；Recknor博士，1,475,000股；米利亞雷斯先生，1,000,000股。2022年9月，米利亞雷斯先生被授予購買630,222股普通股的非限制性股票期權，以表彰他從2022年1月24日開始擔任臨時總裁和首席財務官近六個月的服務。Pourhassan博士的選擇權在2022年1月24日終止僱傭時被喪失。有關2022財年授予的股票期權的其他信息，請參閲下面的“基於計劃的獎勵授予”表格。

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薪酬委員會報告

薪酬委員會負責履行董事會有關本公司高管薪酬的全面責任。薪酬委員會已審閲上述“薪酬討論及分析”一節，並與公司管理層成員討論其內容。根據審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議，在截至2022年5月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中加入“薪酬討論和分析”一節，以及公司2022年年度股東大會關於附表14A的委託書。

董事會薪酬委員會提交：

在S-K規則第407(E)(5)項規定的範圍內，本報告不得因以10-K表格形式隨本年度報告一起提供而被視為徵集材料或已提交給美國證券交易委員會。

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目錄表

高管薪酬表

下表列出了截至2022年5月31日、2021年5月31日和2020年5月31日的財年我們任命的高管的薪酬信息。

2022薪酬彙總表

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目錄表

下表列出了在截至2022年5月31日的財政年度內，根據2012年計劃向被任命的高管發放非股權激勵計劃薪酬和股權獎勵的信息。

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截至2022年5月31日的財政年度基於計劃的獎勵的授予

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目錄表

下表列出了截至2022年5月31日我們每位被任命的高管持有的未償還股票期權和RSU的信息。

2022財年年底的未償還股權獎勵

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其他薪酬信息

員工養老金、利潤分享或其他退休計劃

從2010年1月1日起，我們根據《國税法》第401(K)節(“401(K)計劃”)通過了一項員工儲蓄計劃，基本上覆蓋了所有員工。我們把“避風港”列為合格的非選修課

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目錄表

立即授予的繳費，相當於每個參與者工資的3%，最高可達第401(K)條允許的最高限額。此外，401(K)計劃的參與者可按其薪酬的一定比例繳費，最高限額為《國税法》規定的上限。我們沒有任何其他固定收益養老金計劃、利潤分享或退休計劃。

僱傭協議

我們已與上述薪酬彙總表所列的每一名行政人員簽訂僱用協議。除了與Pourhassan博士的協議外，這些僱傭協議在下文中統稱為“僱傭協議”。Pourhassan博士的僱傭協議終止，除非其中有規定，以及他的分居協議自2022年3月8日起生效，即於2022年1月24日終止僱用。《僱傭協議》規定了無限期的僱傭條款，直到任何一方按照《僱傭協議》的規定終止僱傭。每份僱傭協議規定支付基本工資(由薪酬委員會不時調整)、薪酬委員會釐定的二零一二年計劃(或任何後續計劃)下的股權獎勵，以及向本公司高級領導層提供的一般福利。就業協議還規定了年度現金激勵績效獎勵，目標金額相當於基本工資的50%。應支付的目標賠償金的實際數額是根據薪酬委員會對相關業績目標實現程度的評估而確定的，由薪酬委員會確定，要麼全額現金支付，要麼以50%的現金和50%的非限制性普通股支付。根據每份僱傭協議，高管必須在現金獎勵付款之日之前一直積極受僱於公司，才有權獲得這筆款項。

該公司還與賽勒斯·阿爾曼博士--我們的新總裁--簽訂了僱傭協議，從2022年7月9日起生效。該協議的初始期限為6個月。阿爾曼博士將被考慮在最初的任期內晉升為首席執行官，在這種情況下，協議的期限將延長。該協議規定對Arman博士的賠償如下：

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根據僱傭協議，Arman博士還有權獲得如下遣散費：

遣散費可以現金或普通股支付，由公司自行決定。遣散費的支付將取決於Arman博士的執行和不撤銷索賠的釋放以及繼續遵守某些限制性公約。

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目錄表

終止僱傭、死亡或傷殘或控制權變更時的付款

如果我們無故終止聘用我們指定的任何高管，並在指定的高管執行和不撤銷索賠並繼續遵守某些限制性契約的情況下，僱傭協議規定：(I)一次性支付相當於Migaria rese先生三(3)個月、Recknor博士六(6)個月、Kelly博士六(6)個月和Ray博士三(3)個月的款項，(Ii)Migaria rese先生支付相當於九(9)個月基本工資的款項，雷克納博士為六(6)個月，凱利博士為六(6)個月，雷博士為九(9)個月，按照公司的正常工資計劃定期分期付款；但第(Ii)款所述的付款不得超過下列兩者中較小者的兩倍：(A)根據被指名的行政人員被終止僱用的上一年的年薪計算的被指名行政人員的年薪總和(按該年度內如該被指名的行政人員的僱用並未終止而預期會無限期持續的任何加薪而調整)或(B)根據《國税法》第401(A)(17)條就被指名的執行人員被終止僱用的歷年而適用的美元限額(該限額，除獎勵協議另有規定外，(Iii)於僱傭協議生效日期授出的所有尚未行使的購股權及其他股權獎勵將歸屬及(如適用)立即可予行使。第(I)款和第(Ii)款所述的付款可由賠償委員會酌情決定全部或部分通過發行普通股支付。在行政人員死亡或殘疾時, 公司將履行其應計義務，支付工資和福利，直至事件發生之日。

如果我們在控制權變更後12個月內無故終止任何現任執行主管的聘用，或指定執行主管在控制權變更後12個月內辭職，且受指定執行主管的執行和未撤銷索賠要求的限制，僱傭協議規定，米格利亞雷斯先生將獲得相當於十八(18)個月基本工資、雷克納博士八(8)個月、凱利博士八(8)個月和雷博士十八(18)個月基本工資的一次性付款。此外，Recknor博士的僱傭協議規定，Recknor博士的額外付款相當於十(10)個月的基本工資，將根據公司的定期工資時間表定期支付，條件是此類付款不得超過(A)根據被任命的高管被終止僱用的前一年的年薪計算的被任命高管的年化薪酬總額的兩倍(根據該年度的任何增長進行調整，如果被任命的高管的僱傭未被終止，則預計該增長將無限期持續)，或(B)七分限額。此外，Kelly博士的僱傭協議規定了相當於十(10)個月基本工資的額外付款，將在其僱傭終止日期後270天后的第一個正常發薪日支付；前提是此類付款不得超過離職金限額。與控制權變更有關的任何付款將替代而不是附加於無故終止時支付的遣散費，但不得超過控制權變更後12個月內的遣散費；此外，本條所述的付款不得超過遣散費限額。還有, 除授標協議另有規定外，所有於受聘行政人員的僱傭協議日期授予指定行政人員的所有未償還及未歸屬的股票期權，將於控制變更日期起歸屬，並(如適用)可立即行使。

《僱傭協議》中使用的某些術語的定義摘要如下：

“原因”一般是指欺詐或類似的行為，其目的是為高管個人謀取利益，損害公司或以公司為代價；故意和持續不履行合理分配給高管的職責或義務；實質性違反僱傭協議的保密或競業禁止條款；以及被判重罪。

“好的理由”通常是指行政人員的權力、職責或責任大幅減少；行政人員的基本工資大幅降低(某些例外情況除外)；行政人員的主要工作地點搬遷50英里以上；或公司實質性違反僱傭協議。

“控制權的變更”通常是指一個人或一個團體收購我們已發行股票的總公平市值或總投票權的50%以上；在此期間更換大多數董事會成員

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目錄表

任何12個月的期間(除非獲得現任董事的多數認可)；或由個人或集團收購的資產，至少佔我們資產的公平總市值的40%。

Pourhassan博士在2022年1月24日終止僱傭後，有權獲得總計997,500美元的現金遣散費，其中665,000美元於2022年3月支付，其餘部分從2022年7月開始分六個月支付。他在2022年1月24日持有的所有股票期權和RSU都到期了，沒有行使。

CEO薪酬比率

以下信息分析了2022財年我們員工的年度總薪酬與臨時總裁安東尼奧·米利亞雷斯的年度總薪酬之間的關係，他於2022年5月31日擔任我們的首席執行官，根據美國證券交易委員會的披露規則計算：

上述薪酬比率是根據我們的內部記錄，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們上面所述的薪酬比率相比較。

我們完成了以下步驟，以確定員工年度總薪酬的中位數，並確定員工和主要高管的年總薪酬中位數：

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目錄表

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了截至2022年9月28日，每一位董事、每一位被任命的高管以及所有現任董事和高管作為一個組對普通股的實益所有權。據本公司所知，沒有任何實益所有者持有我們超過5%的普通股。

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不到普通股流通股的1%。

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目錄表

其他股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2022年5月31日的有關根據公司的股權補償計劃和安排行使股票期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息。有關詳情，請參閲上文第11項中的“截至2022年5月31日的財政年度基於計劃的獎勵”和“2022年財政年度末的傑出股權獎勵”，以及2022年Form 10-K表格第8項所載綜合財務報表附註7，現作參考。

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第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性

關聯人交易

自2021年6月1日以來，我們描述了我們曾經參與或將參與的每筆交易或一系列類似交易，其中：

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目錄表

董事會審計委員會根據本公司的關聯方交易政策審查和批准所有關聯方交易，該政策可在我們的網站www.cell dyn.com/Investors上查閲。一般而言，只有當董事會透過審核委員會決定有關交易符合或並非不符合本公司及其股東的最佳利益時，本公司的政策才會訂立或批准關連交易。具體地説，在審查關聯方交易時，審計委員會考慮所有相關因素，包括但不限於(如果並在可能範圍內)：對公司的好處；如果關聯方是董事、董事的直系親屬或董事為合夥人、股東或高管的實體的直系親屬，則對董事獨立性的影響；同類產品或服務的其他來源的可用性；交易的條款；以及無關第三方或一般員工可用的條款。吾等相信，下述或本委託書內其他地方所述關聯方交易的條款，與本公司與無關第三方進行公平交易時可獲得的條款相若。

董事會審計委員會(“董事會”)根據公司的關聯方交易政策審查和批准所有關聯方交易，該政策可在我們的網站www.cell dyn.com/Investors上查閲。一般而言，只有當董事會透過審核委員會決定有關交易符合或並非不符合本公司及其股東的最佳利益時，本公司的政策才會訂立或批准關連交易。具體地説，在審核關聯方交易時，審計委員會考慮所有相關因素，包括但不限於(如果並在可能範圍內)：對公司的好處；如果關聯方是董事、董事的直系親屬或董事為合夥人、股東或高管的實體的直系親屬，則對董事獨立性的影響；同類產品或服務的其他來源的可用性；交易的條款；以及無關第三方或一般員工可用的條款。

高級研究與教育中心是由醫學博士克里斯·P·雷克納的配偶朱莉·雷克納博士擁有的，是我們任命的高管之一，是公司正在進行的NASH和新冠肺炎遠程臨牀試驗的幾個臨牀地點之一，也是公司已完成的2b/3期輕到中度和重度到關鍵新冠肺炎臨牀試驗的臨牀地點。朱莉·雷克納博士是CARE網站董事的一員，負責管理其日常運營。該公司簽訂了一份臨牀試驗協議(“CTA”)，為每一項臨牀試驗提供護理。在克里斯·雷克納博士被任命為公司高管之前，公司的臨牀研究機構Amarex在正常業務過程中就每個CTA進行了談判，而CARE的CTA的運營和財務條款與不相關的臨牀地點可用的條款相當。克里斯·雷克納博士沒有參與該公司決定選擇CARE作為其正在進行的試驗的臨牀地點，他也沒有參與CARE現場的患者招募工作。截至2021年6月1日，該公司有大約90萬美元的應付護理賬款，並在截至2022年5月31日的會計年度支付了約170萬美元的護理費用。

2021年9月23日，公司當時的董事主管喬丹·G·奈德諾夫進行了一項私人認股權證交易，他行使認股權證，以每股0.90美元和1.50美元的價格購買普通股，以取代原來認股權證每股0.45美元和0.75美元的行使價。內德諾夫先生總共購買了644,444股普通股，以及644,444股額外的股票，作為行使認股權證的誘因，總共購買了1,288,888股普通股。內德諾夫提出的總計約70萬美元的投資條款與向其他投資者提出的條款完全相同。

於2022年2月14日，本公司與David F.Welch醫學博士(以其個人身份及一項可撤銷信託的受託人)以及若干其他關聯方(統稱為“彌償人”)訂立保證債券後盾協議(“後盾協議”)。根據擔保協議，擔保人同意協助本公司取得擔保保證金(“擔保保證金”)，以便就本公司與Amarex臨牀研究有限公司(“Amarex”)持續進行的訴訟而張貼，其中包括同意就本公司在擔保保證金項下的責任向擔保人發行人(“擔保人”)作出彌償，直至2022年8月13日。作為擔保人同意彌償擔保人的代價，本公司同意(I)發行4-

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目錄表

Good Ventures LLC，由韋爾奇博士控制的彌償人(“4-Good”)的關聯公司，用於購買15,000,000股普通股作為後盾費用的權證(“初始認股權證”)，(Ii)向4-Good發行認股權證以購買額外的15,000,000股，只有在要求彌償人向擔保人支付任何款項(“完整認股權證”和與初始認股權證一起，“4-Good認股權證”)的情況下才可行使，以及(Iii)如果要求彌償人向擔保人付款，(A)在上述付款後90天內，向彌償人發還已支付給擔保人的任何款額；及。(B)向彌償人支付一筆相當於彌償人支付給擔保人的1.5倍的彌償費。本公司對彌償人的付款義務將按10%的年利率計息，並由本公司持有的幾乎所有專利擔保。

根據於2022年7月18日籤立的後盾協議修正案(“後盾修正案”)，(I)彌償人對擔保人的賠償義務由2022年8月13日延長至2022年11月15日，(Ii)每份4-Good認股權證的有效期為5年，自發行之日起計，行使價為每股0.20美元(從每股0.30美元下調)，(Iii)整隻認股權證已修訂為可立即全面行使，(Iv)本公司以其商業上合理的努力向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份以表格S-3格式提交擬登記轉售4良權證相關股份的註冊説明書的最後期限延展至2022年12月31日，。(V)彌償人及4良品同意豁免在股東批准增加法定普通股之前，豁免儲備發行受整體權證規限的股份的規定，及。(Vi)在全面行使4良權證後，該公司同意採取合理步驟，使賠償人免除其賠償義務，其數額與行使所得款項相同。作為後盾修正案的結果，韋爾奇博士在2022年7月18日獲得了超過5.0%的已發行普通股的實益所有權。

董事獨立自主

我們不是美國證券交易委員會通過的S-K規則第407項中使用的“上市發行人”一詞。然而，在確定董事獨立性時，我們使用了《納斯達克證券市場上市規則》(下稱《納斯達克規則》)第5605(A)(2)條和第5605(C)(2)條對獨立性的定義。

董事會已確定現任董事Brunke、Dunlip、Ndhlovu及Urbach為納斯達克規則所界定的獨立董事，董事會認為彼等概無其他關係會干擾彼等在履行董事責任時行使獨立判斷。董事凱利作為公司的首席醫療官，在納斯達克規則下並不獨立。董事會並不知悉有任何交易、安排或關係影響任何現任董事(凱利博士除外)的獨立性，而該等交易、安排或關係根據美國證券交易委員會通過的S-K規例第404(A)項並無規定須予披露。

項目14.首席會計師費用和服務

董事會審批前流程、政策和程序

於2022年4月13日，本公司收到本公司當時的獨立註冊會計師事務所Warren Averett，LLC(“Warren Averett”)的函件，通知本公司自2022年4月13日起，Warren Averett將辭去本公司獨立註冊會計師事務所的職務。本公司的審計委員會並未建議更換本公司的會計師。於2022年4月18日，審計委員會委任並委任Macias Gini&O‘Connell LLP(“MGO”)為本公司的獨立註冊會計師事務所，負責審核本公司截至2022年5月31日止財政年度的財務報表，但須完成客户驗收程序。

在截至2020年5月31日及2021年5月31日的財政年度內，以及其後截至2022年4月13日的過渡期內，本公司與Warren Averett在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無分歧(定義見S-K條例第304(A)(1)(Iv)項)，而該等分歧若未能解決至令Warren Averett滿意，將會導致Warren Averett參考與其報告有關的分歧主題。

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目錄表

審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。審計委員會預先核準了下文所述審計費用的100%。

支付給主要獨立註冊會計師事務所的費用

Warren Averett向我們公司開出了下表所示的與2022和2021財年相關的專業服務的大致金額：

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MGO向我公司開出了下表所示的與2022財年相關的專業服務的大致金額：

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目錄表

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

合併財務報表列於本年度報告表格10-K第二部分第8項之下。

所有附表都被省略，因為它們不適用，或所需資料列於財務報表或附註中。

本年度報告的下列表格10-K所列文件以引用方式併入本年度報告或與本年度報告一起以表格10-K的形式存檔，每種情況下均按表格10-K所示(按照S-K規則第601項編號)。

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目錄表

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目錄表

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目錄表

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目錄表

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#本附件中的某些機密部分通過用星號標記的方式被省略，因為標識的機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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