證券和交易委員會,華盛頓特區20549
附表 13D
根據《1934年證券交易法》
(第4號修正案)
博世能源有限公司 |
(發行人姓名: ) |
普通股,每股票面價值0.0001美元 |
(證券類別標題 ) |
G1611B 107 |
(CUSIP 號碼) |
BPGIC 控股有限公司 |
首席執行官尼古拉斯·L·帕登庫珀 |
P.O. Box 50170 富賈伊拉,阿拉伯聯合酋長國 +971 9 201 6666 |
(獲授權接收通知和通訊的人員姓名、地址和電話號碼) |
August 17, 2021 |
(需要提交本報表的事件日期 ) |
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明,以報告作為本時間表13D的主題的收購, 並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請勾選下面的 框。☐
注: 以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本,包括所有證物。有關收到副本的其他當事方,請參閲規則13d-7 。
* | 應填寫本封面的剩餘部分,以供報告人在本表格上就主題證券類別 的初始備案,以及後續任何包含會更改前一封面 頁中提供的披露信息的修訂。 |
對於1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為已提交,也不應承擔該法案該節的責任,但應 受法案所有其他條款的約束(不過,請參閲《附註》)。
第2頁,共18頁
CUSIP編號 | G1611B107
|
1 |
報告人姓名
BPGIC控股有限公司 |
2 |
如果A組的成員*,請勾選相應的框 (a) ☐ (b) |
3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4 |
資金來源
面向對象 |
5 | 根據第2(D)項或第2(E)項☐要求披露法律程序的複選框
|
6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
數量 個共享 受益 所有者 每個報告 具有 |
7 | 唯一投票權 0 |
8 | 共享投票權 93,834,357(1)(2)(3) | |
9 | 唯一處分權 0 | |
10 | 共享處置權 93,834,357(1)(2)(3) |
11 |
每名申報人實益擁有的總款額
93,834,357(1)(2)(3) |
12 |
如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐,則複選框
|
13 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
85.6%(1)(2)(3)(4) |
14 |
報告人類型
公司 |
(1) | 20,000,000股由BPGIC Holdings Limited(“BPGIC Holdings”)實益擁有的普通股以託管方式持有,並可被沒收,直至Brooge Energy Limited(“發行人”或“公司”)達到某些里程碑為止。 |
(2) | 中東和北非能源服務控股有限公司(“中東和北非”)持有BPGIC Holdings的可轉換證券,使其有權將其持有的BPGIC Holdings的證券轉換為BPGIC Holdings擁有的發行人的8,333,333股普通股。因此,BPGIC Holdings 已將8,333,333股普通股託管,以便在BPGIC Holdings轉換其證券時釋放給中東和北非。 |
(3) | BPGIC Holdings實益擁有的1,500,000股普通股已託管,作為其股東之一HBS Investments LP(“HBS”)擔保的抵押品。 |
(4) | 本附表13D中報告的 百分比是根據發行人於2021年4月5日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2020年12月31日的年度20-F表年度報告中提出的109,587,854股已發行普通股的百分比,經於2021年4月6日提交美國證券交易委員會的20-F/A表年度報告修正案1修訂後得出。 |
第3頁,共18頁
CUSIP編號 | G1611B107
|
1 |
報告人姓名
尼古拉斯·L·帕登庫珀 |
2 |
如果A組的成員*,請勾選相應的框 (a) ☐ (b) |
3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4 |
資金來源
面向對象 |
5 | 根據第2(D)項或第2(E)項☐要求披露法律程序的複選框
|
6 |
公民身份或組織地點
荷蘭王國 |
數量 個共享 受益 所有者 每個報告 具有 |
7 | 唯一投票權 0 |
8 | 共享投票權 93,834,357(1)(2)(3)(4) | |
9 | 唯一處分權 0 | |
10 | 共享處置權 93,834,357(1)(2)(3)(4) |
11 |
每名申報人實益擁有的總款額
93,834,357(1)(2)(3)(4) |
12 |
如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐,則複選框
|
13 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
85.6%(1)(2)(3)(4)(5) |
14 |
報告人類型
在……裏面 |
(1) | 代表 BPGIC Holdings持有的股份。Paardenkooper先生是發行人BPGIC Holdings及其唯一股東Brooge Petroleum and Gas Investment Company PLC(“BPGIC PLC”)的首席執行官,因此,他可能被視為BPGIC Holdings所持100%股份的實益擁有人。帕登庫珀先生放棄任何股份的實益擁有權,但他可能在其中擁有金錢利益的情況除外。 |
(2) | 20,000,000 BPGIC Holdings實益擁有的普通股以託管方式持有,並可被沒收,直到發行人滿足某些 里程碑。 |
(3) | MENA 持有BPGIC Holdings的可轉換證券,使其有權將其持有的BPGIC Holdings的證券轉換為BPGIC Holdings擁有的發行人普通股的8,333,333股。因此,BPGIC Holdings已將8,333,333股普通股託管,以便在轉換其在BPGIC Holdings的證券時釋放給中東和北非。 |
(4) | 1,500,000股可能被視為由Paardenkoper先生作為BPGIC Holdings首席執行官實益擁有的普通股 已託管,作為HBS擔保的抵押品。 |
(5) | 本附表13D中報告的 百分比是根據發行人於2021年4月5日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度20-F表格年度報告,以及經於2021年4月6日提交美國證券交易委員會的表格20-F/A年度報告第1號修正案修訂的截至2021年3月1日的109,587,854股普通股計算得出的。 |
第4頁,共18頁
CUSIP編號 | G1611B107
|
1 |
報告人姓名
布魯奇石油天然氣投資公司(BPGIC)PLC |
2 |
如果A組的成員*,請勾選相應的框 (a) ☐ (b) |
3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4 |
資金來源
面向對象 |
5 | 根據第2(D)項或第2(E)項☐要求披露法律程序的複選框
|
6 |
公民身份或組織地點
英格蘭和威爾士 |
數量 個共享 受益 所有者 每個報告 具有 |
7 | 唯一投票權 0 |
8 | 共享投票權 93,834,357(1)(2)(3) | |
9 | 唯一處分權 0 | |
10 | 共享處置權 93,834,357(1)(2)(3) |
11 |
每名申報人實益擁有的總款額
93,834,357(1)(2)(3) |
12 |
如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐,則複選框
|
13 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
85.6%(1)(2)(3)(4) |
14 |
報告人類型
公司 |
(1) | 代表 BPGIC Holdings持有的股份。BPGIC PLC是BPGIC Holdings的唯一股東,因此,其可能被視為BPGIC Holdings所持100%股份的實益擁有人。BPGIC PLC不對任何股份擁有實益所有權,但其可能在其中擁有金錢利益的範圍除外。 |
(2) | 20,000,000 BPGIC PLC實益擁有的普通股以託管方式持有,並可被沒收,直到發行人滿足某些里程碑。 |
(3) | 1,500,000股可能被視為由BPGIC PLC作為BPGIC Holdings的唯一股東實益擁有的普通股已被託管,作為HBS擔保的抵押品。 |
(4) | 本附表13D中報告的 百分比是根據發行人於2021年4月5日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度20-F表格年度報告,以及經於2021年4月6日提交美國證券交易委員會的表格20-F/A年度報告第1號修正案修訂的截至2021年3月1日已發行的109,587,854股普通股。 |
第5頁,共18頁
CUSIP編號 | G1611B107
|
1 |
報告人姓名
SBD國際有限公司 |
2 |
如果A組的成員*,請勾選相應的框 (a) ☐ (b) |
3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4 |
資金來源
面向對象 |
5 | 根據第2(D)項或第2(E)項☐要求披露法律程序的複選框
|
6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
數量 個共享 受益 所有者 每個報告 具有 |
7 | 唯一投票權 0 |
8 | 共享投票權 49,497,947(1) | |
9 | 唯一處分權 0 | |
10 | 共享處置權 49,497,947(1) |
11 |
每名申報人實益擁有的總款額
49,497,947(1) |
12 |
如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐,則複選框
|
13 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
45.2%(1)(2) |
14 |
報告人類型
PN |
(1) | SBD International LP(“SBD”)持有BPGIC PLC的控股權,而BPGIC PLC是BPGIC Holdings的唯一股東。 其按比例持有BPGIC Holdings持有的發行人普通股為49,497,947股普通股。SBD以託管方式持有的普通股在發行人滿足某些里程碑之前可被沒收的比例為58.9%。SBD拒絕 實益擁有任何股份,但其可能在其中擁有金錢利益的股份除外。 |
(2) | 本附表13D中報告的 百分比是根據發行人於2021年4月5日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度20-F表格年度報告,以及經於2021年4月6日提交美國證券交易委員會的表格20-F/A年度報告第1號修正案修訂的截至2021年3月1日的109,587,854股普通股計算得出的。 |
第6頁,共18頁
CUSIP編號 | G1611B107
|
1 |
報告人姓名
SD Holding Limited |
2 |
如果A組的成員*,請勾選相應的框 (a) ☐ (b) |
3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4 |
資金來源
面向對象 |
5 | 根據第2(D)項或第2(E)項☐要求披露法律程序的複選框
|
6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
數量 個共享 受益 所有者 每個報告 具有 |
7 | 唯一投票權 0 |
8 | 共享投票權 49,497,947(1) | |
9 | 唯一處分權 0 | |
10 | 共享處置權 49,497,947(1) |
11 |
每名申報人實益擁有的總款額
49,497,947(1) |
12 |
如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐,則複選框
|
13 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
45.2%(1)(2) |
14 |
報告人類型
公司 |
(1) | 代表SBD的利益SD Holding Limited(“SD”)是SBD的普通合夥人,因此,其可被視為BPGIC Holdings持有的49,497,947股股份的實益擁有人。SD不對任何股份擁有實益所有權,但其可能在其中擁有金錢利益的情況除外。 |
(2) | 本附表13D中報告的 百分比是根據發行人於2021年4月5日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度20-F表格年度報告,以及經於2021年4月6日提交美國證券交易委員會的表格20-F/A年度報告第1號修正案修訂的截至2021年3月1日的109,587,854股普通股計算得出的。 |
第7頁,共18頁
CUSIP編號 | G1611B107
|
1 |
報告人姓名
HBS Investments LP |
2 |
如果A組的成員*,請勾選相應的框 (a) ☐ (b) |
3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4 |
資金來源
面向對象 |
5 | 根據第2(D)項或第2(E)項☐要求披露法律程序的複選框
|
6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
數量 個共享 受益 所有者 每個報告 具有 |
7 | 唯一投票權 0 |
8 | 共享投票權 9,624,367(1)(2) | |
9 | 唯一處分權 0 | |
10 | 共享處置權 9,624,367(1)(2) |
11 |
每名申報人實益擁有的總款額
9,624,367(1)(2) |
12 |
如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐,則複選框
|
13 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
8.8%(1)(2)(3) |
14 |
報告人類型
PN |
(1) | 代表哈佛商學院的利益,作為BPGIC PLC的股東,持有BPGIC Holdings持有的股份。 HBS以託管方式持有的普通股按比例為9.8%。HBS放棄對除 以外的任何股份的實益所有權,但以其可能在其中擁有金錢利益為限。 |
(2) | 1,500,000股可能被視為由HBS實益擁有的普通股已被託管,作為HBS擔保的抵押品。 |
(3) | 本附表13D中報告的 百分比是根據Brooge能源有限公司於2021年4月5日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度20-F表年度報告中公佈的109,587,854股已發行普通股,並經於2021年4月6日提交美國證券交易委員會的20-F/A表年度報告第1號修正案修訂。 |
第8頁,共18頁
CUSIP編號 | G1611B107
|
1 |
報告人姓名
O2投資有限公司 |
2 |
如果A組的成員*,請勾選相應的框 (a) ☐ (b) |
3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4 |
資金來源
面向對象 |
5 | 根據第2(D)項或第2(E)項☐要求披露法律程序的複選框
|
6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
數量 個共享 受益 所有者 每個報告 具有 |
7 | 唯一投票權 0 |
8 | 共享投票權 9,624,367(1)(2) | |
9 | 唯一處分權 0 | |
10 | 共享處置權 9,624,367(1)(2) |
11 |
每名申報人實益擁有的總款額
9,624,367(1)(2) |
12 |
如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐,則複選框
|
13 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
8.8%(1)(2)(3) |
14 |
報告人類型
公司 |
(1) | 代表哈佛商學院的利益O2 Investments Limited(“O2 Investments”)是HBS的普通合夥人,因此,其可被視為BPGIC Holdings所持9,624,367股股份的實益 擁有人。O2 Investments放棄對任何股份的實益所有權,但其可能在其中擁有金錢利益的範圍除外。 |
(2) | 1,500,000股被視為由O2 Investments作為HBS的普通合夥人實益擁有的普通股已託管 ,作為HBS擔保的抵押品。 |
(3) | 本附表13D中報告的 百分比是根據發行人於2021年4月5日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度20-F表格年度報告,以及經於2021年4月6日提交美國證券交易委員會的表格20-F/A年度報告第1號修正案修訂的截至2021年3月1日的109,587,854股普通股計算得出的。 |
第9頁,共18頁
CUSIP編號 | G1611B107
|
1 |
報告人姓名
Salman Dawood Salman Al-ameri |
2 |
如果A組的成員*,請勾選相應的框 (a) ☐ (b) |
3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4 |
資金來源
面向對象 |
5 | 根據第2(D)項或第2(E)項☐要求披露法律程序的複選框
|
6 |
公民身份或組織地點
伊拉克 |
數量 個共享 受益 所有者 每個報告 具有 |
7 | 唯一投票權 0 |
8 | 共享投票權 59,122,314(1)(2) | |
9 | 唯一處分權 0 | |
10 | 共享處置權 59,122,314(1)(2) |
11 |
每名申報人實益擁有的總款額
59,122,314(1)(2) |
12 |
如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐,則複選框
|
13 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
53.9%(1)(2)(3) |
14 |
報告人類型
在……裏面 |
(1) | 代表SBD和HBS的利益,作為BPGIC PLC的股東,持有BPGIC控股公司的股份。Salman Dawood Salman Al-ameri是SD(SBD的普通合夥人)和O2 Investments(HBS的普通合夥人)的唯一股東。因此,Al-ameri先生可能被視為BPGIC控股公司持有的59,122,314股股份的實益擁有人。Al-ameri先生不承認任何股份的實益所有權,除非他可能在其中擁有金錢利益。 |
(2) | 1,500,000股可能被視為由Al-ameri先生作為O2 Investments的唯一股東(HBS的普通合夥人)實益擁有的普通股已託管,作為HBS擔保的抵押品。 |
(3) | 本附表13D中報告的 百分比是根據發行人於2021年4月5日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度20-F表格年度報告,以及經於2021年4月6日提交美國證券交易委員會的表格20-F/A年度報告第1號修正案修訂的截至2021年3月1日的109,587,854股普通股計算得出的。 |
第10頁,共18頁
CUSIP編號 | G1611B107
|
1 |
報告人姓名
H Capital International LP |
2 |
如果A組的成員*,請勾選相應的框 (a) ☐ (b) |
3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4 |
資金來源
面向對象 |
5 | 根據第2(D)項或第2(E)項☐要求披露法律程序的複選框
|
6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
數量 個共享 受益 所有者 每個報告 具有 |
7 | 唯一投票權 0 |
8 | 共享投票權 8,991,043(1) | |
9 | 唯一處分權 0 | |
10 | 共享處置權 8,991,043(1) |
11 |
每名申報人實益擁有的總款額
8,991,043(1) |
12 |
如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐,則複選框
|
13 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
8.2%(1)(2) |
14 |
報告人類型
PN |
(1) | 代表H Capital International LP(“H Capital”)作為BPGIC PLC的股東在BPGIC Holdings持有的股份中的權益。H Capital以託管方式持有的普通股比例為9.1%。H Capital放棄對任何股份的實益所有權 ,但其可能在其中擁有金錢權益的範圍除外。 |
(2) | 本附表13D中報告的百分比是根據發行人於2021年4月5日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度20-F表格年度報告中的109,587,854股流通股計算,並經於2021年4月6日向美國證券交易委員會提交的表格20-F/A年度報告第1號修正案修訂。 |
第11頁,共18頁
CUSIP編號 | G1611B107
|
1 |
報告人姓名
吉安投資有限公司 |
2 |
如果A組的成員*,請勾選相應的框 (a) ☐ (b) |
3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4 |
資金來源
面向對象 |
5 | 根據第2(D)項或第2(E)項☐要求披露法律程序的複選框
|
6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
數量 個共享 受益 所有者 每個報告 具有 |
7 | 唯一投票權 0 |
8 | 共享投票權 8,991,043(1) | |
9 | 唯一處分權 0 | |
10 | 共享處置權 8,991,043(1) |
11 |
每名申報人實益擁有的總款額
8,991,043(1) |
12 |
如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐,則複選框
|
13 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
8.2%(1)(2) |
14 |
報告人類型
公司 |
(1) | 代表H Capital作為BPGIC PLC的股東在BPGIC Holdings持有的股份中的權益。Gyan Investments Limited(“Gyan”)為H Capital的普通合夥人,因此,其可被視為BPGIC Holdings持有的8,991,043股股份的實益擁有人。 Gyan放棄對任何股份的實益擁有權,但其可能擁有的金錢權益除外。 |
(2) | 本附表13D中報告的百分比是根據發行人於2021年4月5日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度20-F表格年度報告中的109,587,854股流通股計算,並經於2021年4月6日向美國證券交易委員會提交的表格20-F/A年度報告第1號修正案修訂。 |
第12頁,共18頁
CUSIP編號 | G1611B107
|
1 |
報告人姓名
穆罕默德·穆克塔爾·艾哈邁德 |
2 |
如果A組的成員*,請勾選相應的框 (a) ☐ (b) |
3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4 |
資金來源
PF-OO |
5 | 根據第2(D)項或第2(E)項☐要求披露法律程序的複選框
|
6 |
公民身份或組織地點
阿拉伯聯合酋長國 |
數量 個共享 受益 所有者 每個報告 具有 |
7 | 唯一投票權 0 |
8 | 共享投票權 8,991,043(1) | |
9 | 唯一處分權 0 | |
10 | 共享處置權 8,991,043(1) |
11 |
每名申報人實益擁有的總款額
8,991,043(1) |
12 |
如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐,則複選框
|
13 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
8.2%(1)(2) |
14 |
報告人類型
在……裏面 |
(1) | 代表H Capital作為BPGIC PLC的股東在BPGIC Holdings持有的股份中的權益。Hind Mohammed Muktar Ahmed女士是H Capital普通合夥人Gyan的唯一股東,因此,她可能被視為BPGIC控股公司持有的8,991,043股股份的實益擁有人。Hind Mohammed Muktar Ahmed夫人拒絕實益擁有任何股份,但她可能在其中擁有金錢利益的情況除外。 |
(2) | 本附表13D中報告的百分比是根據發行人於2021年4月5日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度20-F表格年度報告中的109,587,854股流通股計算,並經於2021年4月6日向美國證券交易委員會提交的表格20-F/A年度報告第1號修正案修訂。 |
第13頁,共18頁
CUSIP編號 | G1611B107
|
1 |
報告人姓名
穆罕默德·本·哈利法·本·扎耶德·阿勒納哈揚 |
2 |
如果A組的成員*,請勾選相應的框 (a) ☐ (b) |
3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4 |
資金來源
PF-OO |
5 | 根據第2(D)項或第2(E)項☐要求披露法律程序的複選框
|
6 |
公民身份或組織地點
阿拉伯聯合酋長國 |
數量 個共享 受益 所有者 每個報告 具有 |
7 | 唯一投票權 0 |
8 | 共享投票權 25,721,000(1) | |
9 | 唯一處分權 0 | |
10 | 共享處置權 25,721,000(1) |
11 |
每名申報人實益擁有的總款額
25,721,000(1) |
12 |
如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐,則複選框
|
13 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
23.5%(1)(2) |
14 |
報告人類型
在……裏面 |
(1) | 代表Mohammad Bin Khalifa Bin Zayed Al Nahyan作為BPGIC PLC的股東在BPGIC Holdings持有的股份中的權益。穆罕默德·本·哈利法·本·扎耶德·阿勒納哈揚在託管中持有的普通股的比例為22.2%。 |
(2) | 本附表13D中報告的百分比是根據發行人於2021年4月5日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度20-F表格年度報告中的109,587,854股流通股計算,並經於2021年4月6日向美國證券交易委員會提交的表格20-F/A年度報告第1號修正案修訂。 |
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本修訂第4號修訂附表13D實益擁有權聲明(本“第4號修訂”),修訂由(I)BPGIC Holdings;(Ii)發行人、BPGIC Holdings及BPGIC PLC首席執行官Nicolaas L.Paardenkooper;(Iii)BPGIC Holdings唯一股東BPGIC PLC;(Iv)SBD;(V)SD;(Vi)HBS;(Vii)HBS普通合夥人O2 Investments提交的附表13D實益所有權聲明。(八)Salman Dawood Salman Al-ameri,SD和O2的唯一股東;(Ix)H Capital;(X)H Capital的普通合夥人;(Xi)Gyan的唯一股東Hind Mohammed Muktar Ahmed;和(十二)Mohammad Bin Khalifa Bin Zayed Al Nahyan(Mohammad Bin Khalifa Bin Zayed Al Nahyan連同BPGIC Holdings,Paardenkooper先生,BPGIC PLC,SBD,SD,HBS Investments LP,O2,Al-ami先生,H Capital,Gyan和Ahmed夫人,“報告人”),經報告人於2020年4月21日提交的關於附表13D的實益所有權聲明 第1號修正案修訂,經第2號修正案至 報告人於10月5日提交的關於附表13D的實益所有權聲明進一步修正2020年,並經報告人於2021年5月3日提交的關於附表13D的實益所有權聲明的第3號修正案(經修訂,即“聲明”)進一步修訂。 本文中未另行定義的大寫術語具有聲明中賦予它們的含義。
提交本修訂案第4號是為了反映SBD將若干普通股轉讓給謝赫·穆罕默德·哈利法·扎耶德·阿勒納哈揚殿下,將謝赫穆罕默德·哈利法·扎耶德·阿勒納哈揚殿下在BPGIC Holdings中的所有權 增加至25,721,000股,並將SBD和某些其他報告人在BPGIC Holdings持有的發行者普通股中的按比例所有權 降至49,497,947股。
本修正案第4號也已提交,以更新第4項。
除本修正案第4號明確修訂的情況外,本聲明未作任何方面的修訂,且聲明中所述的披露內容,除本文修訂的內容外,均以引用的方式併入本文。
第四項交易的目的
附表13D第4項現予修訂和補充 ,增加如下:
報告人最初 出於投資目的收購股份以實現業務合併,該合併於2019年12月20日完成。
2022年8月15日,BPGIC 控股公司向公司董事會(“董事會”)發送了一份意向書(“意向書”), 聲明BPGIC控股公司打算將公司私有化(“建議交易”)。該信函的前述描述 通過參考該信函進行了整體限定,該信函的副本作為附件1附於此,並以引用的方式併入本文。
根據各種因素,包括但不限於任何此類討論的結果、本公司的財務狀況和經營戰略、股票價格水平、證券市場狀況以及總體經濟和行業狀況,報告人可在未來 就其在本公司的投資採取其認為適當的行動,包括但不限於,購買 額外股份或出售其部分或全部股份,就股份進行任何對衝或類似交易, 尋求董事會代表或採取其他行動以改變董事會組成,與董事會磋商收購本公司的價格及條款、聘用融資來源及專業的 顧問有關潛在收購、鼓勵本公司進行一項或多項其他策略性交易及/或以其他方式改變其對附表13D第4項所述任何及所有事宜的意向。
擬議交易可能 導致附表13D第4項(A)−(J)條規定的一項或多項行動,包括收購或處置發行人的額外證券、涉及發行人的合併或其他非常公司交易、改變發行人目前的董事會、改變發行人目前的資本化或股息政策、改變發行人的證券 從納斯達克股票市場退市,以及根據1934年《證券交易法》第12(G)(4)條有資格終止註冊的發行人的一類股權證券。
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不能保證 與擬議交易相關的任何討論結果或擬議交易是否會完成。
第7項.須作為證物存檔的材料:
附表13D第7項修訂並重述如下:
99.1* | 意向書,日期為2022年8月15日。 | |
99.2 | 指令C規定的人員信息一覽表(合併內容參考報告人於2020年10月5日向美國證券交易委員會提交的附表13D實益所有權説明書(文件編號005-91273)附件99.1 | |
99.3 | 託管協議,日期為2019年5月10日,由Brooge Holdings Limited、北京太平洋投資控股有限公司(作為Brooge石油天然氣投資公司(BPGIC)PLC的受讓人)及大陸股票轉讓信託公司(通過參考報告人於2020年10月5日提交給美國證券交易委員會的附表13D實益所有權説明書(文件編號005-91273)附件99.2合併而成。 | |
99.4† | Brooge Holdings Limited、BPGIC Holdings Limited(作為Brooge石油天然氣投資公司(BPGIC)PLC的受讓人)和大陸股票轉讓信託公司(通過引用報告人於2020年10月5日提交給美國證券交易委員會的附表13D實益所有權説明書(文件編號005-91273)附件99.3合併而合併)。 | |
99.5 | 必和必拓登記權利協議,日期為2019年12月20日,由Brooge Holdings Limited和必和必拓控股有限公司(合併於參考報告人於2020年10月5日向美國證券交易委員會提交的附表13D實益擁有權聲明(文件編號005-91273)附件99.4成立)。 | |
99.6 | 投票協議,日期為2019年12月20日,由必和必拓控股有限公司、十二海保薦人I LLC、Gregory Stoupnitzky和Suneel G.Kaji共同簽署(合併內容參考報告人於2020年10月5日提交給美國證券交易委員會的附表13D實益所有權聲明(文件編號005-91273)附件99.5)。 | |
99.7 | 豁免派息表格(參考報告人於2020年10月5日向美國證券交易委員會提交的附表13D實益擁有權聲明(第005-91273號文件)附件99.6併入)。 | |
99.8 | 2019年11月19日的契據投票,以2024年到期的75,000,000美元擔保次級可轉換證券的登記持有人為受益人(合併時參考報告人於2019年12月30日提交給美國證券交易委員會的附表13D實益所有權聲明(文件編號005-91273)附件99.7)。 | |
99.9† | 中東及北非託管協議,日期為2019年12月19日,由必和必拓控股有限公司、中東和北非能源控股服務有限公司及大陸股票轉讓信託公司簽訂(合併內容參考報告人於2019年12月30日向美國證券交易委員會提交的附表13D實益所有權説明書(文件編號005-91273)附件99.8)。 | |
99.10† | 新證券持有人協議,日期為2019年12月20日,由必和必拓控股有限公司、中東和北歐能源控股有限公司及博基石油天然氣投資有限公司(BPGIC)PLC訂立(合併內容參考報告人於2019年12月30日提交予美國證券交易委員會的附表13D實益擁有權聲明(文件編號005-91273)附件99.9)。 | |
99.11 | 聯合申報協議,日期為2019年12月30日,由必和必拓控股有限公司、Brooge石油天然氣投資公司、尼古拉斯·帕登庫珀、穆罕默德·本·哈利法·本·扎耶德·阿勒納哈揚、SBD國際有限公司、SD Holding Limited、Salman Dawood Salman Al-ami、HBS Investments Limited、O2 Investments Limited、H Capital International LP、Gyan Investments Limited和Hind Mohammed Muktar Ahmed組成(合併時參考報告人於2019年12月30日提交給美國證券交易委員會的關於附表13D的實益所有權聲明第99.10號(文件編號005-91273))。 | |
99.12† | 由HBS Investments LP和Anvil Trust(通過參考報告人於2020年4月21日向美國證券交易委員會提交的附表13D實益所有權聲明修正案1附件99.1(文件編號005-91273)合併而成),日期為2019年12月19日。 |
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99.13 | 與Anvil Trust訂立的、日期為2020年1月28日的分割豁免(通過引用報告人於2020年4月21日提交給美國證券交易委員會的附表13D實益所有權聲明修正案1第99.2號附件(第005-91273號文件)併入)。 | |
99.14 | 擔保,日期為2020年1月30日,由HBS Investments LP和Anvil Trust(通過引用報告人於2020年4月21日提交給美國證券交易委員會的附表13D實益所有權聲明修正案1附件99.3(文件編號005-91273)合併而成)。 | |
99.15† | 北京太平洋投資控股有限公司、大陸股票轉讓信託公司和Anvil Trust之間以及它們之間的託管協議(通過參考報告人於2020年4月21日提交給美國證券交易委員會的附表13D實益所有權聲明修正案1第99.4號附件(文件編號005-91273)合併)。 | |
99.16 | 股份過户函格式(參照報告人於2020年4月21日向美國證券交易委員會提交的附表13D實益所有權説明書修正案第1號附件99.5(文件編號005-91273)納入)。 | |
99.17 | 受讓人豁免分紅合併表格(參考報告人於2020年4月21日向美國證券交易委員會提交的附表13D實益所有權説明書第1號修正案第99.6號附件(第005-91273號文件))。 | |
99.18 | 受讓人投票協議表格,由必和必拓控股有限公司與受讓人之間提交(參照報告人於2020年4月21日提交給美國證券交易委員會的附表13D實益擁有權聲明第1號修正案第99.7號附件(第005-91273號文件)合併)。 | |
99.19† | Brooge Energy Limited、BPGIC Holdings Limited及受讓人之間簽署的登記權利協議表格(參照報告人於2020年4月21日向美國證券交易委員會提交的附表13D實益擁有權聲明第1號修正案第99.9號附件(第005-91273號文件)而成立)。 |
* | 隨函存檔 |
† | 這次展覽的日程安排被省略了。報告人在此同意應要求向證券交易委員會提供任何遺漏的時間表的副本。 |
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經合理查詢,並盡本人所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2022年9月28日
BPGIC控股有限公司 | ||
發信人: | 尼古拉斯·L·帕登庫珀 | |
姓名: | 尼古拉斯·L·帕登庫珀 | |
標題: | 首席執行官 | |
尼古拉斯·L·帕登庫珀 | ||
尼古拉斯·L·帕登庫珀 |
布羅格石油天然氣投資公司(BPGIC)PLC | ||
發信人: | 尼古拉斯·L·帕登庫珀 | |
姓名: | 尼古拉斯·L·帕登庫珀 | |
標題: | 首席執行官 | |
SBD國際有限公司 | ||
發信人: | SD Holding Limited,其普通合夥人 | |
發信人: | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
姓名: | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
標題: | 董事 |
SD Holding Limited | ||
發信人: | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
姓名: | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
標題: | 董事 | |
Salman Dawood Salman Al-ameri | ||
Salman Dawood Salman Al-ameri |
哈佛商學院投資有限公司 | ||
發信人: | O2 Investments Limited,其普通合夥人 | |
發信人: | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
姓名: | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
標題: | 董事 |
第18頁,共18頁
O2投資有限公司 | ||
發信人: | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
姓名: | Salman Dawood Salman Al-ameri | |
標題: | 董事 |
H Capital International LP | ||
發信人: | 吉安投資有限公司,其普通合夥人 | |
發信人: | /s/Hind Mohammed Muktar Ahmed | |
姓名: | 穆罕默德·穆克塔爾·艾哈邁德 | |
標題: | 董事 |
吉安投資有限公司 | ||
發信人: | /s/Hind Mohammed Muktar Ahmed | |
姓名: | 穆罕默德·穆克塔爾·艾哈邁德 | |
標題: | 董事 | |
/s/Hind Mohammed Muktar Ahmed | ||
姓名:哈德·穆罕默德·穆克塔爾·艾哈邁德 |
穆罕默德·本·哈利法·本·扎耶德·阿勒納哈揚 | |
姓名:穆罕默德·本·哈利法·本·扎耶德·阿勒納哈揚 |