附件10.13

執行版本

資產購買協議

隨處可見

UPEXI聚酯產品有限責任公司，

GA Solutions，LLC，

格伯特·多羅寧·科爾坦，

和

ANDZEJ SAKEVIC

日期：2022年8月12日

資產購買協議

本資產購買協議(“協議”)日期為2022年8月12日，由特拉華州有限責任公司Upexi Pet Products LLC(“買方”)、內華達州公司Grove，Inc.(“母公司”並與買方共同簽署)、特拉華州有限責任公司GA Solutions有限責任公司(“賣方”)、居住在利普卡爾尼奧街10-4號的個人Gerbert Dorning Koltan、立陶宛維爾紐斯02104號(“創始人1”)；Andzej Sakevic，一名個人，居住在立陶宛維爾紐斯Kalvarju Street 272-67,08339(“創始人2”，與創始人1和賣方集體，“業主方”)；Gerbert Dorning Koltan，業主方代表(“賣方代表”)。買方、父母、賣方、創始人1和創始人2在本文中統稱為“當事人”，並單獨稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於賣方以“LuckyTail”的名義從事銷售狗用電子指甲機的業務，該業務是通過某些網站進行的，包括亞馬遜和Luckytra.com(“業務”)；

鑑於買方是母公司的間接全資子公司；

鑑於，創始人1和創始人2是企業的“)，受此處規定的條款和條件的約束；

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條

定義

下列術語具有第一條規定或提及的含義：

“2021年存根期間淨收入”相當於149萬2329美元(1,492,329美元)。

“2022年存根期間廣告費用”是指在2022年存根期間發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，用於宣傳在上述期間內企業的實體、品牌和產品。

“2022年存根期間銷售成本”是指2022年存根期間發生的與上述期間銷售的產品相關的所有合理且有記錄的自付成本的總和。

“2022年存根期間履行費用”是指在將銷售的產品從接收到分銷的過程中涉及的所有合理且有記錄的自付成本，以及與2022年存根期間銷售的產品退貨相關的任何合理且有記錄的自付成本。

“2022末期淨利潤”是指(2022末期收入減去2022末期銷售成本，減去2022末期履行費用，減去2022末期退款，減去2022末期費用和2022末期廣告費用)除以2022末期收入的百分比。

“2022年存根期間淨收入”是指2022年存根期間收入減去2022年存根期間退款，減去2022年存根期間支付的費用。

“2022年存根期間費用支付”是指向第三方支付系統支付的所有合理且有文件記錄的自付費用，包括但不限於條紋、PayPal、Braintree等。

“2022存根期間退款”是指在2022存根期間退回的產品或向不滿意的客户支付的總金額。

2022年存根期間收入是指在2022年存根期間銷售與公司主要業務相關的商品或服務所產生的收入總額。

“2022年存根期間”是指自2022年8月1日起至2022年12月31日止的期間。

“訴訟”係指任何索賠、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、訴訟、傳票或任何性質的調查，無論是在法律上還是在衡平法上。

“在職調動員工”具有6.1(A)節規定的含義。

“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”兩個術語)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“協議”的含義如前言所述。

“轉讓合同”具有第2.1(C)節規定的含義。

“已承擔的責任”具有第2.3節中規定的含義。

“資產負債表”的含義見第4.4節。

“資產負債表日期”的含義見第4.4節。

“基本購買價格”具有第2.5節中規定的含義。

“基本採購價格最終確定”具有第2.6(B)(Vi)節規定的含義。

“福利計劃”的含義如第4.19(A)節所述。

“銷售提單”具有第3.2(A)(Iv)節中所給出的含義。

“經紀人”指的是Acquires Direct，Inc.

“商貿”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求特拉華州的商業銀行關閉營業的任何其他日子外的任何日子。

“買受人”的含義如前言所述。

“買方受賠方”具有第7.2節中規定的含義。

“CARE法案”統稱為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，經不時修訂，包括由Paycheck保護計劃和醫療保健增強法案和2020年Paycheck保護計劃靈活性法案頒佈的修正案，以及對上述任何內容的任何當前或未來規則、法規或官方解釋。

“CERCLA”係指經1986年《超級基金修正案和重新授權法》[《美國法典》第42編第9601條]修訂的《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》。等後

“控制權變更”是指(A)在一項或多項交易中，任何個人、實體或集團在一項或多項交易中收購(I)買方、母公司或其任何母公司當時未償還的股權，或(Ii)買方、母公司或其母公司當時有權在董事或經理選舉中投票的任何母公司的合併投票權；(B)出售或以其他方式轉讓買方、母公司或其任何母公司50%或以上資產的交易結束；或(C)涉及買方、母公司或其任何母公司的任何合併、換股、合併或其他業務合併的生效時間，如緊接該等交易後，持有一般有權在尚存實體(或擁有該尚存實體100%股權的實體)董事選舉中投票的未償還有投票權證券的人士，與緊接該等交易前持有有表決權股份的人士並不相同。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使管理當局和該人的政策的權力。

“結案”的含義見第3.1節。

“截止日期”具有3.1節中規定的含義。

“期末週轉資金”是指等於：(A)流動資產減去(B)流動負債，在截止日期開業時確定，並根據公認會計準則計算的數額。

“結束營運資金報表”具有第2.6(B)(I)節規定的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“機密信息”的含義如第6.2(A)節所述。

“合同”係指所有合同、租賃、契據、抵押、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業和所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的。

“流動資產”是指按照公認會計原則計算的購進資產中包含的企業流動資產，但流動資產不應包括企業的任何庫存。

“流動負債”是指按照公認會計原則計算，計入假設負債的企業流動負債。

“直接索賠”具有第7.5(C)節規定的含義。

“披露時間表”是指賣方和買方在執行和交付本協議的同時提交的披露時間表。

“美元或美元”是指美國的合法貨幣。

“產權負擔”是指任何抵押、債權、共同財產權益、質押、條件、衡平法權益、留置權(法定或其他)、選擇權、擔保權益、抵押、地役權、侵佔、通行權、優先購買權或任何種類的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制。

“環境索賠”是指因下列原因引起或導致的任何行動、政府命令、留置權、罰款、罰款或由此產生的任何和解或判決：(A)危險材料的存在、釋放或暴露；(A)任何人聲稱承擔任何種類或性質的責任(包括對執法程序、調查、清理、政府反應、清除或補救、自然資源損害、財產損害、人身傷害、醫療監測、處罰、貢獻、賠償和強制令救濟費用的責任或責任)；或(B)任何實際或指稱不遵守任何環境法或任何環境許可證的條款或條件。

“環境法”是指任何適用的法律，以及任何政府命令或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議：(A)關於污染(或其清理)或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下巖層)；或(B)任何危險材料的存在、暴露或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、處理、生成、排放、運輸、加工、生產、處置或補救。環境法“一詞包括但不限於以下內容(包括其實施條例和任何州的類似物)：《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，經1986年《超級基金修正案和再授權法》修訂，《美國法典》第42編第9601節。等後《固體廢物處置法》，經1976年《資源保護和回收法》修正，經1984年《危險廢物和固體廢物修正案》修正，載於《美國法典》第42編第691節。等後1972年《聯邦水污染控制法》，經1977年《清潔水法》修訂，《美國法典》第33編第1251條等後《1976年有毒物質控制法》，經修訂，《美國法典》第15編第2601節等後《1986年應急規劃和社區知情權法案》，《美國法典》第42編，11001節。等後1966年《清潔空氣法》，經1990年《清潔空氣法修正案》修訂，《美國法典》第42編第7401條等後以及經修訂的1970年《職業安全與健康法》，載於《美國法典》第29編第651節。等後

“環境通知”是指任何書面指示、違反或違規通知，或與實際或據稱不遵守任何環境法或任何環境許可證的任何條款或條件有關的任何環境主張的通知。

“環境許可證”是指根據環境法要求或根據環境法發出、授予、給予、授權或作出的任何許可證、信件、許可、同意、豁免、關閉、豁免、決定或其他行動。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“ERISA關聯公司”是指與賣方或其任何關聯公司一起被視為本守則第414節所指的“單一僱主”的所有僱主(無論是否註冊成立)。

“託管協議”是指買方、賣方和ELG之間同時簽署的某些託管協議。

“代管金額”具有第2.5(B)節規定的含義。

“除外資產”的含義如第2.2節所述。

“除外合同”具有第2.2(B)節規定的含義。

“除外責任”具有第2.4節中所給出的含義。

“ELG”是指電子商務法律集團，賣方的律師。

“財務報表”的含義見第4.4節。

“基本陳述”具有第7.1(C)節規定的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則不時生效。

“政府當局”係指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或半政府機構(以該組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“政府命令”係指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“危險材料”係指：(A)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是天然存在的還是人為製造的，在每種情況下都是危險的、極端危險的、有毒的或具有環境法規定的類似進口或管制效果的詞語；以及(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯。

“負債”指(A)本金、增值、應計及未付利息、預付及贖回保費或罰款(如有的話)、未付費用或開支及其他金錢義務，而該等本金、增值價值、應計及未付利息、預付及贖回保費或罰款(如有的話)、未付費用或開支及其他金錢債務，如涉及(I)該人因借入款項而欠下的債務，及(Ii)由該人有責任或有法律責任償付的票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的債務，則指(A)本金、增值、應計及未付利息、預付及贖回保費或罰款(如有的話)、未付費用或開支及其他金錢義務；(B)該人作為承租人而發出或假定為財產的延遲買入價的所有義務、該人的所有有條件售賣義務，以及該人根據任何業權保留協議承擔的所有義務(但不包括應付貿易賬項及其他應累算流動負債)；。(C)由該人作為承租人而訂立的任何財產(不論是土地財產、非土地財產或混合財產)的所有租契(或其他轉易使用權的合約)，而按照公認會計原則，該等財產須在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬，或以其他方式在該資產負債表的附註中披露為資本租約；。(D)該人償還任何銀行或其他人根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據而支付的款額的所有非或有債務；。(E)該人以債務人、擔保人、擔保人或其他身分直接或間接有責任或有法律責任支付的、屬(A)至(D)條所述類別的任何其他人的所有債務；。及(F)其他人以其任何財產或資產的留置權所擔保的(A)至(E)款所指類型的所有債務(不論該等債務是否由該人承擔)。

“受賠償方”具有7.5節中所給出的含義。

“賠償方”具有7.5節中所給出的含義。

“獨立會計師”具有第2.6(C)(3)節規定的含義。

“保險單”的含義如第4.15節所述。

“知識產權”是指所有知識產權、工業產權和資產，以及與上述任何事項有關、類似或行使上述任何事項所需的所有權利、利益和保護，無論這些權利、利益和保護是根據世界各地任何司法管轄區的法律產生的，無論是註冊的還是未註冊的，包括任何和所有：(A)商標、服務標誌、商號、品牌名稱、標識、商業外觀、設計權和其他類似來源、贊助、協會或來源的名稱，連同與使用和象徵有關的商譽，以及上述任何一項的所有註冊、申請和續期；(B)任何經授權的私人註冊商或政府當局在任何頂級域名中註冊的互聯網域名，不論是否為商標、網址、網頁、網站和相關內容、在Twitter、Facebook和其他社交媒體公司的賬户及其上的相關內容和URL；(C)原創作品、表達方式、外觀設計和外觀設計註冊，不論是否可享有版權，包括版權、作者、表演者、道德權利和鄰接權，以及這類版權的所有註冊、登記申請和續展；(D)發明、發現、商業祕密、商業和技術信息和訣竅、數據庫、數據收集和其他機密和專有信息以及其中的所有權利；(E)專利(包括所有補發、分割、規定、延續和部分延續、重新審查、續展、替代和延伸)、專利申請和其他專利權以及政府當局頒發的任何其他發明所有權標記(包括髮明人證書、小額專利和專利實用新型)；(F)軟件和固件，包括數據文件、源代碼、目標代碼, 應用程序接口、體系結構、文件、記錄、原理圖、計算機化數據庫和其他相關規格和文件；(G)與上述任何一項有關的現在或以後到期或應付的特許權使用費、費用、收入、付款和其他收益；和(I)賣方可採取或正在進行的任何與前述有關的任何訴訟的所有權利，無論是在本合同日期之前、當日或之後產生的，包括對侵權、稀釋、挪用、違規、誤用、違約或過失的損害賠償、恢復原狀和強制令救濟的所有權利和要求，並有權但無義務提起訴訟，要求此類法律和衡平救濟，並收取或以其他方式追回任何此類損害賠償。

“知識產權協議”是指所有許可證、再許可、同意使用協議、和解協議、共存協議、不起訴的契約、許可和其他合同(包括任何收受權利或支付使用費或任何其他對價的義務)，無論是書面的還是口頭的，與賣方作為當事一方、受益人或以其他方式約束的、用於開展業務或開展業務所必需的任何知識產權有關。

“知識產權資產”是指賣方所擁有的、用於當前開展的業務活動或開展業務活動所必需的所有知識產權。

“知識產權轉讓”具有第3.2(A)(Vi)節規定的含義。

“知識產權登記”是指由任何司法管轄區內的任何政府當局或獲授權的私人登記處發出、登記、申請或以其他方式備案的所有知識產權資產，包括註冊商標、域名和著作權、已發出和重新發出的專利，以及任何前述事項的待決申請。

“中期資產負債表”的含義見第4.4節。

“中期資產負債表日期”的含義見第4.4節。

“中期財務報表”的含義見第4.4節。

“庫存”具有第2.1(B)節規定的含義。

“賣方或賣方的知識”或任何其他類似的知識資格是指任何成員的實際知識，以及這些人在進行適當詢問後理應獲得的知識。

“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規則、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法治。

“租賃不動產”具有第4.10(A)節規定的含義。

“租賃”具有第4.10(A)節規定的含義。

“負債”是指任何性質的負債、義務或承諾、已斷言或未斷言、已知或未知、絕對或有、應計或未應計、到期或未到期或其他。

“損失”係指損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、賠償、處罰、罰款、費用或任何種類的費用，包括合理的律師費和執行本合同項下任何賠償權利的費用，以及追索任何保險提供者的費用；然而，前提是這一“損失”不應包括間接、間接、特殊或懲罰性損害賠償，除非是欺詐或實際判給政府當局或其他第三方的賠償。

“重大不利影響”是指對以下各項產生重大不利影響或可合理預期對其產生重大不利影響的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(A)賣方的業務、經營結果、財務狀況或資產作為一個整體，或(B)賣方完成交易的能力；但“重大不利影響”不包括直接或間接引起或可歸因於以下各項的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(1)一般經濟或政治條件；(2)一般影響賣方所在行業的條件；(Iii)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何擾亂；(Iv)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(V)經買方書面同意或應買方書面請求而採取(或未採取)的任何行動；(Vi)適用法律或會計規則的任何變化；或(Vii)任何自然災害或人為災難或天災，包括新冠肺炎病毒(包括要求賣方暫時停止或限制其業務的任何政府命令)；除上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條的情況外，在該等事件、事件、事實、條件或改變已經或可以合理地預期會對雙方當事人造成與從事相同或實質類似業務的其他人士不成比例的影響的範圍內

“實質性合同”具有第4.7(A)節規定的含義。

“重要客户”的含義如第4.14(A)節所述。

“材料供應商”的含義如第4.14(B)節所述。

“結賬後負調整額”的含義見第2.6(A)(2)節。

“抵銷金額”的含義見第7.7節。

“普通業務過程”是指與過去慣例一致的普通業務過程。

“業主方”和“業主方”的含義如前言所述。

“Paycheck保護計劃”根據CARE法案1102和1106節的規定，向某些符合條件的申請者提供Paycheck保護計劃。

“許可證”是指從政府當局獲得或要求獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、登記、證書、變更和類似權利。

“允許的產權負擔”具有第4.8節規定的含義。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“正結賬後調整額”具有第2.6(A)(3)節中規定的含義。

“結賬後調整額”具有第2.6(B)(Ii)節規定的含義。

“結算後納税期間”，是指截止日期之後結束的任何應税期間，對於在截止日期之前開始並在截止日期之後結束的任何應税期間，是指該納税期間自截止日期起計的部分。

“結算前納税期間”，是指截止日期或者截止日期之前結束的任何應税期間，就截止日期之前和之後結束的任何應税期間而言，是指截止於截止日期幷包括截止日期在內的應税期間。

“購買價格”具有第2.5節中規定的含義。

“購進價格分配”的含義見第2.7節。

“購買的資產”具有第2.1節中規定的含義。

“合格福利計劃”的含義如第4.19(C)節所述。

不動產，統稱為自有不動產和租賃不動產。

“監管代表”具有第7.1(A)節規定的含義。

“釋放”是指任何實際或威脅的釋放、溢出、泄漏、抽水、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、棄置、處置或允許逃逸或通過環境(包括但不限於環境空氣(室內或室外)、地表水、地下水、地面或地下地層或任何建築物、構築物、設施或固定裝置內)。

“陳述存續日期”是指本協議中任何條款、章節或陳述和保修的適用存續日期。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、高級管理人員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

“解決期”具有第2.6(C)(Ii)節規定的含義。“審查期”具有第2.6(C)(I)節規定的含義。

“賣方”的含義如前言所述。

“賣方受賠方”具有第7.3節中規定的含義。

“賣方代表”的含義如前言所述。

“反對聲明”具有第2.6(C)(Ii)節中規定的含義。

“有形個人財產”具有第2.1(E)節規定的含義。

“目標結束營運資金”具有第2.6(A)(2)節所述的含義。

“税”或“税”是指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、毛收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、單據、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印花、職業、溢價、財產(不動產或非土地財產)、不動產收益、暴利、海關、關税或其他税項、費用、遺棄財產或任何形式的逃税、評估或收費，以及與此有關的任何利息、附加費或罰款，以及與該等附加費或罰款有關的任何利息。不論是否有爭議，幷包括賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的税務責任的任何義務。

“納税申報單”是指任何與納税有關的報税表、聲明、報告、退款要求、信息申報或報表或其他文件，包括任何附表或附件，以及對其的任何修改。

“徵税機關”是指對評估、確定、徵收或以其他方式徵收任何税款具有管轄權的政府機關。

“第三方索賠”具有第7.5(A)節規定的含義。

“購買總價”具有第2.5節中規定的含義。

“交易文件”是指本協議、第三方託管協議、銷售清單、知識產權轉讓、租賃轉讓和承租、過渡服務協議以及要求在成交時交付的其他協議、文書和文件。

“交易費用”無重複地指賣方和成員或其代表在每個情況下與本協議預期進行的交易相關的所有自付成本和支出的總額，包括但不限於(A)任何經紀人、調查人員、律師、顧問、顧問、投資銀行家、會計師、數據室託管提供商、審計員或專家的費用和開支，以及(B)因交易結束而應支付給賣方任何員工、董事或高級職員的任何銷售、控制權變更獎金或交易獎金(包括與此相關的任何相關工資税的僱主部分)。

“交易費用金額”具有第2.5(A)節規定的含義。

“過渡期服務協議”是指買賣雙方同時簽訂的某些過渡期服務協議。

“過渡期服務調整”是指(I)2022年存根期間淨利潤率和(Ii)2022年存根期間淨收入減去2021年存根期間淨收入的乘積。

“轉讓税”是指所有轉讓、銷售、使用、消費税、增值税、單據、登記、物業轉讓、報告、記錄、存檔和其他類似的費用、税費和收費，這些費用、税費和收費是根據本協議進行的，但為免生疑問，應排除對淨收入、毛收入或收入徵收或由淨收入、毛收入或收入或任何類似税種徵收或衡量的任何所得税或特許經營税。

“調動員工”具有6.1(A)節規定的含義。

“聯合”的含義如第4.20(B)節所述。

“警告法案”是指1988年的聯邦工人調整和再培訓通知法案，以及與工廠關閉、搬遷、大規模裁員和就業損失有關的類似的州、地方和外國法律。

第二條

購銷

第2.1節資產買賣。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，賣方應在成交時向買方出售、轉讓和交付買方，買方應向賣方購買賣方對所有資產、財產和各種性質的資產、財產和權利的所有權利、所有權和權益，不論這些資產、財產和權利是不動產、個人財產或混合財產、有形或無形資產(包括商譽)，無論位於何處，也無論現在存在還是以後獲得(排除的資產除外)，且與企業(統稱)有關，或用於與企業有關的用途或持有用於與企業有關的用途。“購買的資產”)，包括但不限於：

(A)披露時間表第2.1(A)節所述，截至截止日期，賣方擁有的所有狗指甲機、普通、軟頭和硬頭、剪刀、木棍、爪子軟墊和類似物品的庫存，以及賣方已訂購但在截止日期尚未收到的任何此類物品(統稱“庫存”)；

(B)所有合同，包括但不限於(A)披露明細表第2.1(C)節規定的合同；以及(B)截至賣方購買商品或服務的截止日期的所有未完成的客户採購訂單，以及截至賣方銷售商品或服務的截止日期未完成的所有訂單(“已分配合同”)；

(C)所有知識產權資產；

(D)賣方持有的所有許可證，包括環境許可證，這些許可證是目前開展業務或購買資產的所有權和使用所需的，包括但不限於披露明細表第4.17(B)節和第4.18(B)節所列的許可證；

(E)賣方在與業務、購買的資產或承擔的負債有關的範圍內可採取或正在進行的任何性質的訴訟的所有權利，不論該等訴訟是否以反申索的方式產生；

(F)所有預付開支、貸方、預付款、申索、擔保、退款、追索權、抵銷權、追償權、按金、收費、款項及費用(包括任何與繳税有關的項目)；

(G)賣方在保證、賠償下的所有權利，以及在與業務、購買的資產或承擔的負債有關的範圍內針對第三方的所有類似權利；

(H)因業務、所購買的資產或承擔的負債而產生或與之有關的所有保險利益，包括權利及收益；

(I)所有簿冊及紀錄的正本或副本，包括但不限於帳簿、分類賬及一般財務及會計紀錄、機械及設備維修檔案、客户名單、客户採購歷史、價目表、分銷名單、供應商名單、生產數據、品質控制紀錄及程序、客户投訴及查詢檔案、研究及發展檔案、紀錄及數據(包括與任何政府當局的所有函件)、銷售資料及紀錄(包括定價歷史、總銷售額、銷售條款及條件、銷售及定價政策及慣例)、策略計劃、內部財務報表、市場推廣及促銷調查，與知識產權資產和知識產權協議有關的材料、研究和檔案；

(J)賣方的所有電話號碼、傳真號碼、網站域名、社交媒體賬户和手柄；

(K)業務的所有商譽和持續經營價值；及

(L)賣方所擁有或賣方擁有權益的所有其他資產、財產及權利，而該等資產、財產及權利並不是在其他方面被排除在外的資產。

第2.2節不包括資產。儘管有上述規定，購入的資產不應包括下列資產(統稱為除外資產)：

(A)現金和現金等價物；

(B)與該業務有關的所有銀行賬户；

(C)未轉讓合同或未按披露明細表第2.2(C)節所述的合同(“除外合同”)；

(D)與賣方的公司組織有關的公司印章、組織文件、會議紀要、股票簿冊、納税申報表、賬簿或其他記錄；

(E)可歸因於該等計劃的所有福利計劃及資產；

(F)該成員的股權；

(G)披露明細表第2.2(G)節具體列出的資產、財產和權利；

(H)賣方根據交易單據產生或將產生的權利；

(I)在商人銀行和其他供應商處持有的現金儲備賬户；

(J)應收賬款；

(K)傢俱、固定裝置和設備。

第2.3節承擔責任。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買方應僅承擔並同意支付、履行和解除賣方的下列責任(統稱為“已承擔的責任”)，不承擔任何其他責任：

(A)與轉讓合同有關的所有責任，但僅限於在正常業務過程中發生的、要求在成交日期後履行的該等債務，且不涉及賣方在成交時或之前的任何不履行、不當履行、擔保或其他違約、違約或違規行為，包括但不限於《披露明細表》第2.3(A)節規定的那些責任；和

(B)因買方經營業務或購入資產在截止日期後的所有權或經營而產生的或與之有關的任何負債。

第2.4節不包括責任。儘管第2.3節的規定或本協議中的任何其他規定有相反的規定，買方不應承擔、也不負責支付、履行或解除賣方或其任何關聯公司除所承擔的責任以外的任何種類或性質的任何責任(“除外責任”)。賣方應並應促使其每一關聯公司在適當的時候支付並償付其有義務支付和償付的所有免責債務。在不限制前述一般性的情況下，免除的責任應包括但不限於以下事項：

(A)賣方因談判、準備、調查和履行本協議、其他交易文件和擬進行的交易而產生或發生的任何責任，包括但不限於律師、會計師、顧問、顧問和其他人員的費用和開支；

(B)以下方面的任何責任：(I)賣方(或賣方的任何成員或附屬公司)的税項，或與企業有關的税項、所購買的資產或在任何結束前納税期間承擔的負債；或(Ii)根據第6.8條賣方應負責的、因完成本協議所擬進行的交易而產生的税項；

(C)與除外資產有關或因除外資產而產生的任何負債；

(D)因業務或所購資產的經營而引起、有關或以其他方式與業務或所購買資產的經營有關的任何待決或受威脅的訴訟的任何法律責任，但以該等行動在截止日期或之前與該等經營有關的範圍為限；

(E)因賣方作出的任何明示或默示的陳述、保證、協議或擔保，或因產品性能或故障、設計或製造不當、未能充分包裝、貼上標籤或警告任何產品在截止日期前製造或銷售的任何時間的危害或其他相關產品缺陷，或賣方在截止日期前提供的任何服務所引起的或基於賣方作出的任何明示或默示的陳述、保證、協議或擔保所引起的任何產品責任或類似的對人身或財產損害的索賠；

(F)對任何製造或銷售的產品或賣方在截止日期前提供的任何服務的任何召回、設計缺陷或類似索賠；

(G)賣方因向賣方任何現任或前任僱員提供利益的福利計劃而產生或與之相關的任何法律責任；

(H)賣方對賣方的任何現任或前任僱員、高級人員、董事、退休人員、獨立承包商或顧問的任何法律責任，包括但不限於與工資或其他福利、獎金、累積假期、工人補償、遣散費、留任、解僱或其他付款的任何申索有關的任何法律責任；

(I)因在成交當日或之前存在的事實、情況或條件而引起或與之有關的任何環境索賠或環境法下的法律責任，或因賣方的任何作為或不作為而引起的任何環境索賠或法律責任；

(J)除承擔負債外，賣方應付予第三方的與業務有關的所有貿易賬款，包括但不限於：(I)截至結算日仍未支付的賬款，不論該等應付賬款是在中期資產負債表日反映或在正常業務過程中產生；(Ii)構成賣方聯營公司的公司間應付賬款；或(Iii)構成對金融機構的債務、貸款或信貸安排。

(K)與未履行的承諾、報價、定購單、客户定單或工作定單有關的或因未履行的承諾、報價單、定購單、客户定單或工作定單而產生的任何負債：(I)不構成公司客户在交易結束時或之前向賣方發出的購買資產的一部分；(Ii)不是在正常業務過程中產生的；或(Iii)未根據本協議有效地轉讓給買方；

(L)賣方的任何債項；及

(M)因賣方或其任何附屬公司未能遵守任何法律或政府秩序而產生的、與之相關的任何責任。

第2.5節購買價格。購入資產(存貨除外)的總收購價應為3,000,000美元，可根據本協議第2.6節和第2.5(F)節進行調整(“基本收購價”)，加上承擔的負債加上購入資產中的存貨價值，再加上支付過渡期服務獎金(與基本收購價合計為“總收購價”)。除本協議另有規定外，採購總價應按如下方式支付：

(A)交易費用的總額(包括ELG的律師費和費用14,500美元，以及Acquires Direct的經紀費300,000美元)應全額支付給每一名相關受款人(“交易費用金額”)；以及

(b) $2,000,000, 較少交易費用金額(“託管金額”)應交由ELG託管，根據託管協議的條款進行保管和分配；

(C)在(I)成交日期後十五(15)天，(Ii)向賣方釋放託管金額，以及(Iii)雙方就所購資產中包含的庫存價值達成協議時(該價值應等於可出售庫存的成本)，買方應(Y)通過電匯立即可用資金到賣方代表指定的書面賬户向賣方支付上述價值(減去應付給經紀人的任何佣金)，以及(Z)通過電匯即時可用資金至經紀人指定的書面賬户，向經紀人支付按庫存價值計算的佣金；

(D)500,000美元應由買方通過電匯立即可用資金到賣方代表指定的賬户向賣方支付，條件是：(1)成交日期後九十(90)天；和(2)向賣方發放代管金額；和

(E)500,000美元(須根據第2.5(F)條減少)應由買方通過電匯立即可用資金到賣方代表指定的賬户的方式支付給賣方，條件是：(I)成交日期後一百八十(180)天；以及(Ii)將託管金額釋放給賣方。

(F)在(I)2023年1月31日和(Ii)向賣方發放託管金額時：(Y)如果過渡服務調整(減去應付給經紀人的任何佣金)是正數，買方應通過電匯立即可用資金到賣方代表指定的賬户向賣方支付上述金額；或(Z)如果過渡服務調整為負數，則所述金額應與買方根據第2.5(E)條向賣方支付的金額相抵銷並減少。在支付上述金額的同時，買方應通過將即期可用資金電匯到經紀人指定的賬户的方式，向經紀人支付應付給經紀人的過渡性服務調整的任何佣金。

(G)向賣方絕對和無條件地保證，當採購總價的組成部分到期並應支付時，立即足額支付該總價。

第2.6節購進價格調整。

(A)結賬後調整。

(I)在結算日期後三十(30)天內，買方應編制並向賣方代表提交一份説明其結算營運資金計算的報表(“結算營運資金報表”)。

(Ii)如期末週轉資金少於0.00美元(“目標期末週轉資金”)，則基本收購價應減去相當於期末週轉資金少於目標期末週轉資金的金額(“結賬後負調整金額”)。

(Iii)如期末營運資金超過目標期末營運資金，則基本收購價應增加相當於期末營運資金超過目標期末營運資金的金額(“結賬後正調整金額”)。

(B)考試和覆核。

(I)考試。收到期末週轉金報表後，賣方應有三十(30)天(“審核期”)審核期末週轉金報表。在審查期內，買方應在正常營業時間內向賣方代表提供至少四十八(48)小時的書面通知，通知買方用於編制結賬週轉資金報表的任何工作文件、文件和數據，前提是此類訪問不得幹擾買方的正常業務運營。

(Ii)反對。在審查期的最後一天或之前，賣方代表可以通過向買方提交書面聲明(“反對聲明”)，合理詳細地列出賣方的反對意見，説明每一項有爭議的項目或金額以及賣方不同意的依據，從而對結賬週轉資金聲明提出異議。如果賣方代表未能在審查期結束前提交異議聲明，則反映在結束週轉資金報表中的結束週轉資金報表和結束後調整金額(視情況而定)應被視為已被賣方接受。如果賣方代表在審查期結束前提交了反對説明書，買賣雙方應在提交反對説明書後三十(30)天內真誠地協商解決該等反對意見(“解決期限”)，如果在解決期限內解決了該等異議，則成交後調整金額和成交週轉資金説明書以及買賣雙方先前書面商定的變更應為最終且具有約束力。

(三)糾紛的解決。如果買賣雙方未能在解決期限屆滿前就反對聲明中所述的所有事項達成協議，則任何剩餘的爭議金額(“爭議金額”)應提交均富會計師(“獨立會計師”)解決，後者應僅作為專家而非仲裁員解決爭議金額，並對結算後調整金額(視情況而定)和結算營運資金報表進行任何調整。雙方在此同意，所有調整均應不考慮實質性。獨立會計師只能就雙方爭議的具體項目作出決定，他們對每個爭議金額的決定必須在期末營運資金報表和異議陳述中分別賦予每個此類項目的價值範圍內。

(Iv)獨立會計師的費用。獨立會計師的費用應由賣方支付，買方應根據實際爭議但未判給賣方或買方的金額分別佔買賣雙方實際爭議的總金額的百分比支付。

(V)由獨立會計師釐定。獨立會計師應在訂約後三十(30)天內(或本協議各方書面同意的其他時間)儘快作出決定，其對爭議金額的解決及其對結束營運資金報表和/或結束後調整的決定應為最終決定，並對本協議各方具有約束力。

(Vi)在(I)根據本第2.6條(B)款對成交後調整金額的最終確定(“基本採購價格最終確定”)和(Ii)向賣方釋放託管金額時，如果該最終確定導致成交後調整金額為負，則賣方應立即向買方支付該金額，如果該最終確定結果為正的成交後調整金額，則買方應立即向賣方支付該金額。

(C)為税務目的作出的調整。除法律另有要求外，根據第2.6條支付的任何款項應視為雙方出於税收目的對購買價格的調整。

第2.7節購進價格的分配。在基準採購價格最終確定之日起九十(90)天內，買方應向賣方代表提供一份基準採購價格的建議分配(包括所有適用的負債和其他相關項目)，該分配方案是根據《準則》第1060節的適用原則和頒佈的《財政條例》(以及國家、當地或外國法律的任何類似規定，視情況而定)編制的(以下簡稱《採購價格分配》)。賣方代表應在收到買方的採購價格分配建議確定後三十(30)天內，如果賣方不同意該建議確定，應通知買方，如果賣方代表未在該三十(30)天內通知買方，則建議的採購價格分配應為最終決定，並對雙方具有約束力。如果賣方不同意這種建議的採購價格分配，賣方代表和買方應真誠努力解決爭議。如果賣方代表和買方未能在買方接到賣方對擬議採購價格分配的異議通知後三十(30)天內解決分歧，則任何剩餘的爭議問題應提交給獨立會計師，獨立會計師應以第2.6(B)節所述的方式解決分歧。獨立會計師作出的所有決定將是最終的、決定性的，並對雙方具有約束力。雙方同意(I)受採購價格分配的約束，(Ii)在編制和提交所有納税申報單(包括國税局表格8594，經修訂的納税申報單)時，按照採購價格分配行事, 在任何税務審計、税務審查、税務聽證、税務訴訟或與確定任何税收有關的其他程序中，(Iii)不採取任何立場，也不使其關聯公司出於税收目的採取與採購價格分配不一致的立場，除非根據法規第1313(A)節或任何州、當地或外國法律的任何相應規定的最終確定另有要求。

第2.8條[已保留].

第2.9節預扣税金。根據税法的任何規定，買方有權從採購總價中扣除和扣繳買方可能需要扣除和扣繳的所有税款。所有被扣留的貨款應視為已交付給賣方。

第2.10節第三方異議。在構成已購買資產或任何其他已購買資產的任何合同或許可證下的賣方權利不得在未經他人同意的情況下轉讓給買方，如果試圖轉讓將構成違約或非法，則本協議不構成轉讓協議，賣方應盡其合理的最大努力盡快獲得任何此類所需的同意。如果未獲得任何此類同意，或任何轉讓嘗試將無效或將損害買方在所涉購買資產項下的權利，以致買方實際上不會獲得所有此類權利的利益，則賣方應在成交後以買方代理人的身份，在法律允許的最大範圍內作為買方代理人，以便為其獲得利益，並應在法律和所購資產允許的最大範圍內，與買方合作，達成旨在向買方提供此類利益的任何其他合理安排。

第2.11節免責債務的支付。成交後，買方可在收到後立即向賣方交付買方收到的與任何除外責任有關的任何發票(每一張發票為“成交後發票”，統稱為“成交後發票”)。賣方收到任何此類收盤後發票後，業主方應按照其條款及時支付收盤後發票，並向買方提供付款憑證。儘管有上述規定，買方仍可自行決定在通知賣方或不通知賣方的情況下支付任何此類成交後發票。為免生疑問，買方支付的任何成交後發票將不構成買方承擔的責任，買方有權在買方的選擇下從業主雙方獲得共同和個別的補償：(I)現金，或(Ii)通過抵消本協議或過渡服務協議項下買方應向賣方支付的任何金額。

第2.12節過渡服務調整。

(A)提交報告。

(I)在(A)2022年1月31日和(B)向賣方發放託管金額之日或之前，買方應準備或安排準備並應向賣方提交或促使向賣方提交一份説明2022存根期間淨收入的報表(“獎金報表”)，並在此基礎上計算過渡服務調整(如果有)。為遵守本第2.12節規定的條款，各方同意：(I)與其他各方和獨立會計師進行合理合作；(Ii)提供任何其他方合理要求的或獨立會計師實際要求的所有信息、記錄、數據和工作底稿，以及(Iii)允許瞭解任何此類信息、記錄、數據和工作底稿中所包含信息的其人員的合理訪問及其準備，在每種情況下，均為編制或分析獎金報表或解決與該等信息、記錄、數據和工作底稿的任何爭議所合理需要的。

(2)如果賣方認為紅利聲明不準確、沒有妥善編制或因任何原因而令人反感，賣方應在紅利反對日期前以書面通知買方。任何此類通知必須列出賣方對獎金聲明的反對意見以及賣方對獎金聲明的擬議修訂。就本協議而言，“獎金異議日期”是指(I)賣方收到獎金結算單後三十(30)天或(Ii)賣方收到根據第2.12(A)(I)節要求核實獎金結算單的所有信息或人員訪問後十五(15)個工作日中較晚的一個。

(Iii)如果賣方通知買方賣方對紅利聲明提出異議，而賣方和買方未能在賣方送達該反對通知書後十五(15)天內通過善意談判解決該異議，則賣方或買方均可向獨立會計師提出要求，在提交該要求時，賣方和買方應相互約定並將爭議提交給獨立會計師，獨立會計師將根據本協議的規定擔任該爭議的最終仲裁人。應適用第2.6(B)節的爭議解決條款。

(Iv)根據本節條款對過渡服務調整進行最終確定後，應根據第2.5(F)節的規定在確定後三(3)個工作日內支付過渡服務調整。

(B)從成交之日起至結清後，包括根據本協定全額付款，包括過渡期服務調整在內，母公司和買方應：

(I)以商業上合理的方式經營企業，在所有實質性方面與業主雙方在關閉前的做法保持一致；

(2)不採取或不採取任何商業上合理的行動，其目的或效果是減少過渡服務調整；

(Iii)不採取任何對企業產生重大不利影響的行動，或不採取任何商業上合理的行動，以增強或改善企業在關閉後產生2022年存根期間淨收入的能力；

(4)保存完整和準確的賬簿和記錄，以便記錄、彙編和分析與確定和計算過渡服務調整有關的所有信息；

(V)不得采取任何行動，以產生或不採取任何商業上合理的行動，以防止將收入、賬單或預訂從原本應確認或記錄該等收入、賬單或預訂的期間移入或移出任何期間，以符合業主各方過往的會計慣例；及

(Vi)不得將本業務的任何現有商機轉移給任何其他人士，導致2022年存續期淨收入從本業務中分流。

如果違反第2.12(B)節中的任何前述約定或買方或母公司的控制權發生變化，則將加快過渡服務調整，並在三(3)個工作日內通過電匯立即可用資金到賣方書面指定的帳户的方式到期並應支付給賣方。

(C)在過渡期服務調整或根據本協議支付的任何其他款項(或其任何部分)到期未全額支付的任何期間內，未支付的部分應按5%(5%)的年利率計息。

第三條

結案

第3.1節結束。本協議預期的交易的完成(“成交”)將在本協議的日期(“成交日期”)通過相互交換傳真或便攜文件格式(.PDF)簽名以電子方式完成。關閉將於上午12：01生效。截止日期為東部時間。

第3.2節結賬交付成果。

(A)成交時，賣方應向買方交付下列物品：

(1)賣方債務的每個持有人的清償函和留置權解除書，具體説明欠該人的金額，並在該人收到適用的清償金額後，規定解除所購資產上的任何產權負擔；

(2)應向其支付賣方交易費用的第三方的付款函或最後發票；

(Iii)所有所有權證書或來源證書(或類似文件)，就任何需要所有權證書或來源證書才能轉讓所有權的所購買資產而妥為背書；

(Iv)一份形式及實質上令買方滿意並由賣方妥為籤立的賣據、轉讓及承擔協議(“賣據”)，將包括在所購買的資產內的有形動產轉讓予買方，並將所承擔的負債轉讓予買方及由買方承擔；

(5)買方滿意的形式和實質上的轉讓(“知識產權轉讓”)，並由賣方正式籤立，將賣方對知識產權資產的所有權利、所有權和權益轉讓給買方；

(6)賣方簽署的高級船員證書，其中包括任職資格、賣方批准本協議所述交易的同意決議、良好的信譽證書以及賣方組織文件的副本，其形式和實質令買方滿意；

(Vii)賣方簽署的《過渡服務協議》

(Viii)賣方簽署的託管協議；以及

(Ix)為實施本協定所需的其他常規轉讓文書、假設、備案或文件，其形式和實質應令買方合理滿意。

(B)成交時，買方應向賣方交付下列物品：

(I)根據第2.5節的規定，託管金額為ELG；

(Ii)買方妥為籤立的賣據；

(3)買方正式簽署的託管協議；以及

(Iv)買方正式簽署的《過渡服務協議》。

第四條

關於賣方的陳述和保證

除披露明細表中相應編號的章節(或任何其他章節所作的所有其他陳述和保證(如果適用，只要其對該章節的適用性從表面上看是合理明顯的)中所述者外)，業主雙方共同和各別向買方聲明並保證本條款IV中所包含的陳述在本條款之日是真實和正確的。披露明細表中包含的信息僅為本協議的目的而披露，披露明細表中包含的任何信息均不應被視為本協議任何一方向任何第三方承認任何事項，包括承認任何違反任何法律或違反任何協議。

第4.1節賣方的組織和資格。

(A)賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司，並擁有完全有限責任公司權力及授權擁有、營運或租賃其現時擁有、經營或租賃的物業及資產，以及按目前進行的方式經營業務。披露附表第4.1節列出賣方獲得許可或有資格開展業務的每個司法管轄區，賣方已正式獲得許可或有資格開展業務，並且在所購買資產的所有權或當前進行的業務運營需要此類許可或資格的每個司法管轄區內信譽良好，但不合格、未獲許可或信譽良好而合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(B)賣方的未償還及已發行權益按披露時間表第4.1節所述擁有。並無任何未償還或獲授權的委託書、期權、認股權證、可換股證券或任何性質的其他權利、協議、安排或承諾迫使任何賣方承認、出售或轉讓該賣方的任何成員資格或有表決權的權益(不論是債務、股權或其組合)。任何賣方均無任何已獲授權或未償還的債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債項的持有人有權就任何事項與該賣方投票(或可轉換為該等債券、債權證、票據或其他債項的投票權，或有權認購或取得投票權的證據)。

第4.2節賣方的權力。賣方擁有完全的有限責任公司權力和授權，可以訂立本協議和賣方為其中一方的其他交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。賣方簽署和交付本協議和賣方為其中一方的任何其他交易文件，賣方履行本協議項下和本協議項下的義務，以及賣方完成本協議所設想的交易，均已得到賣方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由賣方正式簽署和交付，(假設買方適當授權、執行和交付)本協議構成賣方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停和影響債權人權利和一般補救的類似法律，並在可執行性方面受制於一般公平原則，包括商業合理性、誠實信用和公平交易原則(無論是通過法律程序還是衡平法尋求強制執行)。當賣方是或將成為其中一方的每一份其他交易文件已由賣方正式簽署和交付時(假設雙方都有適當的授權、執行和交付)，該等交易文件將構成賣方的法律和具有約束力的義務，可根據其條款對其執行。

第4.3節：無衝突；同意。賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，並據此完成預期的交易，不會也不會：(A)與賣方的組織章程、經營協議或其他組織文件的任何規定相沖突或導致違反或違約；(B)與適用於賣方、企業或所購買資產的任何法律或政府秩序的任何規定相沖突或導致違反或違反；(C)除披露明細表第4.3節所述外，要求任何人同意、通知或採取任何其他行動，無論是否發出通知或時間流逝，在任何一方都有權加速、終止、修改或取消任何合同或許可(包括任何轉讓合同)下的任何合同或許可、與之衝突、導致違反或違反、構成違約或事件；或(D)導致在購買的資產上產生或施加除許可的產權負擔以外的任何產權負擔；除非在所有情況下都不會產生實質性的不利影響。賣方不需要同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知任何與簽署和交付本協議或任何其他交易文件以及完成在此及由此預期的交易有關的事項。

第4.4節財務報表。未經審核財務報表的完整副本(包括於2020年及2021年各年度於12月31日的業務資產負債表)，以及截至該日止年度的相關收益表及留存收益、權益及現金流量表(“財務報表”)載於披露附表第4.4節。該等財務報表乃根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制。財務報表以業務的賬簿和記錄為基礎，並在所有重要方面公平地列報截至各自編制日期的業務的財務狀況以及所示期間的業務運營結果。本公司截至2021年12月31日的資產負債表在此稱為“資產負債表”，其日期稱為“資產負債表日期”。賣方為按照公認會計原則建立和管理的企業維持一個標準的會計制度。披露明細表第4.4節列出了賣方或企業的所有債務。

第4.5節未披露的負債。賣方對該業務並無負債，但(A)在資產負債表中已充分反映或備抵的負債，及(B)自資產負債表日期以來在正常業務過程中與過往慣例一致而在個別或整體上並非重大金額的負債。

第4.6節未發生某些變更、事件和條件。自資產負債表之日起，除在正常業務過程中與以往慣例一致外，沒有：

(A)個別或整體已產生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、發生或發展；

(B)宣佈或支付有關賣方權益或贖回、購買或取得賣方權益的任何股息或分派；

(C)業務的任何會計方法或會計慣例的重大變化，但公認會計原則要求或財務報表附註中披露的除外；

(D)訂立將構成實質性合同的任何合同；

(E)與業務有關的借款債務的產生、承擔或擔保，但與以往慣例一致的無抵押流動債務及在正常業務過程中產生的負債除外；

(F)轉移、轉讓、出售或以其他方式處置資產負債表中所列或反映的任何購入資產，但在正常業務過程中出售存貨除外；

(G)取消任何債務或索償，或修訂、終止或放棄構成所購資產的任何權利；

(H)轉讓、轉讓或授予根據或與任何知識產權資產或知識產權協議有關的任何實質性權利的任何許可或再許可；

(I)任何購買的資產的重大損壞、毀壞或損失，或在使用中的任何重大中斷，不論其是否在保險範圍內；

(J)加速、終止、實質性修改或取消任何已轉讓的合同或許可證；

(K)構成承擔負債的物質資本支出；

(L)對所購買的任何資產施加任何產權負擔；

(M)(I)向業務的任何現任或前任僱員、高級職員、董事、獨立承包商或顧問發放任何金錢或其他形式的獎金，或增加任何工資、薪金、遣散費、退休金或其他補償或福利，但任何書面協議所規定或適用法律所規定的除外；(Ii)改變業務任何僱員的僱用條款或解僱任何僱員；或(Iii)加速歸屬或支付任何現任或前任業務僱員、高級職員、董事、顧問或獨立承包商的任何補償或福利；

(N)採用、修改或終止任何：(I)與企業的任何現任或前任僱員、官員、董事、獨立承包人或顧問的僱用、遣散費、留用或其他協議，(Ii)福利計劃，或(Iii)與工會的集體談判或其他協議，每一種情況下都是書面或口頭的；

(O)向業務的任何現任或前任董事、高級人員或僱員提供任何貸款(或免除向其提供的任何貸款)，或與該等董事、高級人員或僱員進行任何其他交易；

(P)通過任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，或根據聯邦或州破產法的任何規定提出破產申請，或同意根據任何類似的法律對其提出任何破產申請；

(Q)購買、租賃或以其他方式取得擁有、使用或租賃與業務有關的任何財產或資產的權利，金額超過25,000美元(如屬租約，每年)或總計100,000美元(如屬租約，在整個租賃期內，不包括任何期權期限)，但在正常業務過程中按照以往慣例購買庫存或用品除外；或

(R)作出任何前述事項的任何合約，或會導致任何前述事項的任何行動或不作為。

第4.7節重要合同。

(A)披露明細表第4.7(A)節列出了下列每一份合同(X)，其中任何購買的資產受到約束或影響，或(Y)賣方是其中一方或與企業或所購買的資產有關的約束(此類合同，連同披露明細表第4.10(A)節所列或以其他方式披露的任何不動產的佔用、管理或運營的所有合同，以及披露明細表第4.11(B)節所述的所有知識產權協議，稱為“重大合同”)：

(I)總代價超過10,000美元的所有合同，而且在每一種情況下，不能在沒有罰款的情況下或在沒有超過九十(90)天的通知的情況下取消合同；

(Ii)要求賣方購買或出售企業要求或產出的規定部分的所有合同，或包含“要麼接受要麼支付”條款的所有合同；

(Iii)規定向任何人作出彌償或規定任何人承擔任何税務、環境或其他法律責任的所有合約；

(4)與任何重要客户簽訂的所有合同；

(V)與任何材料供應商簽訂的所有合同；

(Vi)所有與獲取或處置任何業務、任何其他人的重大股額或資產或任何不動產(不論是以合併、出售股額、出售資產或其他方式)有關的合約；

(Vii)所有經紀人、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢和廣告合同；

(8)與獨立承包人或顧問簽訂的所有僱用協議和合同(或類似安排)，不得在沒有實質處罰或沒有超過九十(90)天通知的情況下取消；

(Ix)除與應收貿易賬款有關的合同外，所有與債務有關的合同(包括但不限於擔保)；

(X)與任何政府當局簽訂的所有合同；

(Xi)限制或聲稱限制賣方在任何行業或與任何人或在任何地理區域或在任何時間段內競爭的能力的所有合同；

(Xii)所有合營、合夥或類似的合同；

(Xiii)出售任何已購買資產的所有合約，或將購買任何已購買資產的任何選擇權、優先購買權或優先購買權或類似權利授予任何人的所有合約；

(Xiv)關於業務或任何購買的資產的所有授權書；

(Xv)與任何工會簽訂的所有集體談判協議或合同；

(Xvi)所有客户供應鏈融資協議和保理安排或協議；以及

(Xvii)對所購資產或企業運營具有重大意義且先前未根據本第4.7節披露的所有其他合同。

(B)每份材料合同均有效，並根據其條款對賣方具有約束力，並具有充分的效力和作用。賣方或據賣方所知，任何其他一方均未違反或違約(或被指控違反或違約)任何重大合同，或已提供或收到任何意向終止的通知。據賣方所知，未發生任何事件或情況，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不會構成任何重大合同項下的違約事件或導致其終止，或會導致或允許加速或以其他方式改變任何權利或義務或損失其項下的任何利益。已向買方提供了每份材料合同的完整和正確的副本(包括對合同的所有修改、修改和補充以及合同項下的豁免)。沒有重大爭議懸而未決，或據賣方所知，根據所購資產中包括的任何合同，都沒有受到威脅。

第4.8節購買資產的所有權。賣方對所購買的所有資產擁有良好和有效的所有權，或對其擁有有效的租賃權益。所有這類購買的資產(包括租賃權益)都是免費的，沒有產權負擔，但下列情況除外(統稱為“許可產權負擔”)：

(A)披露明細表第4.8節所列的項目；

(B)尚未到期和應繳税款的留置權；

(C)在正常業務運作中產生或招致的技工、承運人、工人、維修工或其他類似的留置權，而該等留置權或留置權與過往慣例一致，或數額並非拖欠，而個別或整體而言，對業務或所購買的資產並無重大影響；

(D)影響不動產的地役權、通行權、分區條例及其他類似的產權負擔，而該等產權負擔對業務或所購買的資產個別或合計並不具重大意義，且不會禁止或幹擾任何不動產的現行運作，亦不會令任何不動產的業權無法出售；或

(E)在正常業務過程中與第三方簽訂的符合以往慣例的原始購買價格有條件銷售合同和設備租賃產生的留置權，該等留置權對業務或購買的資產並不單獨或整體上具有重大意義。

第4.9節資產的狀況和充分性。所購買的資產足以在結束後以與結束前基本相同的方式繼續開展業務，並構成開展當前進行的業務所需的所有權利、財產和資產。排除的資產對業務都不是實質性的。

第4.10節不動產。賣方不擁有或租賃任何不動產。

第4.11節知識產權。

(A)披露附表第4.11(A)節列出所有(I)知識產權登記及(Ii)未登記但對業務運作有重大影響的知識產權資產，包括軟件。與知識產權登記有關的所有必要備案和費用都已及時向有關政府主管部門和授權登記機構提交併支付，而且所有知識產權登記在其他方面都是良好的。賣方已向買方提供與所有知識產權登記有關的檔案歷史、文件、證書、辦公行動、通信和其他材料的真實、完整的副本。

(B)披露明細表第4.11(B)節列出了所有知識產權協議。賣方已向買方提供所有此類知識產權協議的真實和完整的副本，包括其下的所有修改、修改和補充以及豁免。每項知識產權協議都是有效的，並根據其條款對賣方具有約束力，並具有充分的效力和作用。賣方或據賣方所知，任何其他一方均未違反或違反(或被指控違反或違反)任何知識產權協議，或已提供或收到任何關於違反或違約或任何終止意圖的通知。據賣方所知，未發生任何事件或情況，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不會構成任何知識產權協議下的違約事件或導致其終止，或會導致或允許加速或以其他方式改變任何權利或義務或損失其下的任何利益。

(C)賣方是知識產權登記、記錄、知識產權資產及其所有權利、所有權和利益的唯一和獨家合法受益者，並有有效權利使用當前開展業務所用或所需的所有其他知識產權，在每種情況下，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。

(D)根據知識產權協議獲得許可的知識產權資產和知識產權是按照目前經營方式經營企業所必需的全部知識產權。本協議項下擬進行的交易的完成不會導致與買方擁有、使用或持有任何知識產權的權利有關的任何額外金額的損失、減值或支付，也不需要徵得任何其他人的同意，這些知識產權被視為擁有、使用或持有，用於目前開展的業務。

(E)出賣人對知識產權資產的權利是有效的、存在的和可強制執行的。賣方已採取一切合理步驟維護知識產權資產，並保護和維護知識產權資產中包含的所有商業祕密的機密性，包括要求所有有權訪問知識產權資產的人簽署書面保密協議。

(F)除披露明細表第4.11(G)節所述外，按照目前和以前進行的業務行為，以及根據知識產權協議授權賣方當前或以前擁有、許可或使用的知識產權資產和知識產權，沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，並且沒有、沒有、也不會侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權或其他權利。據賣方所知，沒有任何人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，或目前正在侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反任何知識產權資產。

(G)除披露明細表第4.11(F)節所述外，沒有任何訴訟(包括任何異議、幹擾或重新審查)達成和解、待決或據賣方所知受到威脅(包括以獲得許可的要約的形式)：(I)指控賣方與業務有關的任何侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何人的知識產權；(Ii)質疑任何知識產權資產或賣方對任何知識產權資產的有效性、可執行性、可登記性或所有權；或(Iii)賣方或任何其他人指控任何人侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何知識產權資產。賣方不受限制或損害任何知識產權資產使用的任何未決或預期的政府命令(包括任何動議或請願書)的約束。

第4.12節庫存。所有存貨，不論是否反映在資產負債表中，均包括在正常業務過程中可用和可銷售的質量和數量，與過去的做法一致，並可合理預期在結算日後一(1)年內使用和銷售。所有庫存歸賣方所有，沒有任何產權負擔，除披露明細表第4.12節所述外，沒有任何庫存是以寄售的方式持有的。每一項庫存(無論是原材料、在製品還是成品)的數量並不多，但在賣方目前的情況下是合理的。

第4.13節[已保留].

第4.14節客户和供應商。

(A)披露附表第4.14(A)節就業務而言：(I)賣方的每名客户就最近兩(2)個會計年度及成交日前十二(12)個月期間向賣方提供的商品或服務支付的總代價大於或等於25,000美元的金額(統稱為“重大客户”)；及(Ii)每名重大客户在該等期間支付的代價金額。賣方並未收到任何通知，亦無理由相信任何主要客户已停止或打算在交易結束後停止使用本業務的商品或服務，或以其他方式終止或大幅減少其與本業務的關係。

(B)披露明細表第4.14(B)節規定了以下業務：(I)賣方在最近兩(2)個會計年度(統稱為“材料供應商”)中每一年度向前二十五(25)家供應商支付的貨物或服務的對價；以及(Ii)在該期間從每個材料供應商處採購的金額。賣方並未收到任何通知，亦無理由相信任何材料供應商已停止或打算停止向本公司提供貨物或服務，或以其他方式終止或大幅減少其與本公司的關係。

第4.15節保險。披露明細表第4.15節規定：(A)真實和完整的所有現行保單或活頁夾清單，包括火災、責任、產品責任、雨傘責任、不動產和個人財產、工人賠償金、車輛責任、受託責任和賣方或其關聯公司維持的與業務、購買的資產或承擔的債務有關的其他意外傷害和財產保險(統稱為“保險單”)；以及(B)關於業務、購買的資產或承擔的負債、所有未決索賠的清單以及賣方在2020和2021年度及以後的索賠歷史。根據任何該等保單，並無任何與業務、購買資產或假設負債有關的索償懸而未決，有關承保範圍已被質疑、拒絕或爭議，或其權利仍未獲保留。賣方及其任何關聯公司均未收到任何書面通知，要求取消任何此類保單、增加保費或更改任何此類保單的承保範圍。該等保單的所有到期保費均已支付，或如尚未到期，則應計。所有此類保單(A)完全有效，並可根據其條款強制執行；(B)由具有財務償付能力的承運人提供；以及(C)不受承保範圍任何失誤的影響。賣方或其任何關聯公司均未在任何重大方面違約或未能遵守, 任何該等保險單所載的任何規定。保險單的類型和金額通常由從事類似業務的人員承保，並足以遵守賣方作為一方或賣方受其約束的所有適用法律和合同。已向買方提供真實完整的保險單副本。

第4.16節法律訴訟；政府命令。

(A)沒有任何訴訟待決，或(據賣方所知，沒有針對賣方或賣方的威脅)賣方(A)與業務、購買的資產或承擔的債務有關或受到影響；或(B)挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議預期的交易。據賣方所知，沒有發生任何事件或情況可能導致或作為任何此類行為的基礎。

(B)沒有未決的政府命令，也沒有針對該業務、與該業務有關或影響該業務的未履行判決、處罰或裁決。據賣方所知，沒有發生或存在可能構成或導致違反任何此類政府命令的事件或情況(無論有無通知或時間流逝)。

第4.17節遵守法律；許可。

(A)除披露附表第4.17節所披露者外，賣方在所有重大方面均已遵守及現正遵守所有適用於當前進行的業務行為或所購資產的所有權及用途的法律。

(B)賣方經營當前經營的業務或擁有和使用所購買的資產所需的所有許可證均已由賣方獲得，並且是有效的和完全有效的。截至本許可證簽署之日起，與該許可證有關的所有費用和收費均已全額支付。披露明細表第4.17(B)節列出了向賣方發放的所有現行許可證，這些許可證與當前進行的業務行為或所購買資產的所有權和用途有關，包括許可證的名稱及其各自的發放和到期日期。據賣方所知，未發生任何事件，無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之，都不會合理地導致披露時間表第4.17(B)節中規定的任何許可證被撤銷、暫停、失效或限制。

第4.18節環境事宜

(A)賣方關於業務和所購買資產的運營目前並一直符合所有環境法。賣方未從任何人士收到任何關於業務或所購買資產的：(I)環境通知或環境索賠；或(Ii)根據環境法提出的要求提供信息的書面要求，在每種情況下，這些要求要麼懸而未決，要麼懸而未決，要麼是截至成交日期持續義務或要求的來源。

(B)賣方已經取得並在實質上遵守了當前開展業務所需的所有環境許可證(每一項均在披露明細表第4.18(B)節中披露)，或所購買資產的所有權、租賃、經營或使用，所有該等環境許可證均具有完全效力，賣方應根據環境法在截止日期之前保持全面有效，且賣方不知道在截止日期後可能阻止或阻礙當前開展的業務或所有權、租賃、經營或者使用購入的資產。對於任何此類環境許可證，賣方已採取或將在截止日期前採取一切必要措施，以促進其轉讓，且賣方不知道任何可能阻止或阻礙其轉讓的條件、事件或情況，也未收到任何關於其地位或條款和條件的任何重大不利變化的環境通知或書面通信。

(C)該業務或所購買的資產或賣方目前或以前擁有、租賃或經營的任何與該業務相關的不動產均未列入或已被建議列入CERCLA下的國家優先事項清單(或CERCLIS)或任何類似的國家清單。

(D)賣方未就本業務或賣方當前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產違反環境法的規定釋放有害物質，且賣方未收到環境通知，即賣方目前或以前擁有、租賃或經營的任何業務或賣方當前或以前擁有、租賃或經營的不動產(包括土壤、地下水、地表水、建築物和位於其上的其他結構)已被任何有害物質污染，而這些有害物質可合理預期會導致賣方向其提出環境索賠或違反環境法或任何環境許可證條款。

(E)賣方所擁有或經營的與業務或所購資產有關的現役或廢棄的地上或地下儲油罐並無存在。

(F)賣方和任何前身使用的與業務或所購資產相關的非現場危險材料處理、儲存或處置設施或地點，賣方可能保留責任，且這些設施或地點均未被列入或建議列入CERCLA項下的國家優先清單(或CERCLIS)或任何類似的州名單，且賣方未收到任何關於賣方使用的此類非現場危險材料處理、儲存或處置設施或地點的潛在責任的環境通知。

(G)賣方未根據合同或法律的實施保留或承擔第三方在環境法項下的任何責任或義務。

(H)在賣方擁有或控制的範圍內，賣方已經向買方提供或以其他方式提供給買方：(I)賣方擁有或控制的與業務有關的任何和所有環境報告、研究、審計、記錄、採樣數據、現場評估、風險評估、經濟模型和其他類似文件，或賣方目前或以前擁有、租賃或經營的與業務相關的、由賣方擁有或控制的與遵守環境法、環境索賠或環境通知或危險材料釋放有關的任何和所有環境報告、研究、審計、記錄、採樣數據、現場評估、風險評估、經濟模型和其他類似文件；以及(Ii)與減少、抵消、限制或以其他方式控制污染和/或排放、管理廢物或以其他方式確保遵守現行或未來環境法律(包括但不限於補救、污染控制設備和運營變化的成本)所需的計劃或預期資本支出有關的任何和所有重大文件。

(I)截至成交日，賣方不知道或合理預期與危險材料的釋放或監管有關的任何條件、事件或情況，這些狀況、事件或情況在成交日期後可能會阻止、阻礙或大幅增加與當前開展的業務或所購資產的所有權、租賃、運營、性能或使用相關的成本。

第4.19節[已保留].

第4.20節僱傭事宜。賣方一直遵守與本企業僱員有關的所有僱傭和僱傭做法的適用法律，包括與勞動關係、平等就業機會、公平僱傭做法、僱傭歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、童工、僱用、晉升和解僱員工、工作條件、用餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償、休假和失業保險有關的所有法律。根據所有適用的法律，所有被賣方定性為業務顧問或獨立承包商並被視為獨立承包商的個人均被適當地視為獨立承包商。根據公平勞動標準法案以及州和地方工資和工時法，企業的所有員工都被歸類為免税員工。賣方不會因僱用任何現任或前任申請人、僱員、顧問、志願者、實習生或獨立承包商而對賣方提起訴訟，或據賣方所知，可能會由或向任何政府當局或仲裁員提起訴訟，包括但不限於與不公平勞動行為、就業歧視、騷擾、報復、同工同酬、工資和工時或根據適用法律產生的任何其他僱傭相關事項有關的任何索賠。

第4.21節税收。除披露明細表第4.21節所述外：

(A)賣方必須為任何截止前税期提交的所有納税申報單已經或將及時提交(考慮到提交時間的適用延長)。該等報税表在各方面均屬或將會是真實、完整及正確的。賣方應繳和欠繳的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)都已或將按時繳納。

(B)任何訟費評定當局並無針對賣方或就尚未支付、清償或以其他方式清盤的已購買資產而建議、聲稱或評估任何款額的税項不足或建議的調整。目前並無任何訴訟、審計或其他行動待決、建議或(據賣方所知)就任何税項向賣方或就所購買的資產提出任何威脅。在過去五(5)個歷年內，並無任何税務機關或任何税務機關就賣方或所購買資產所提交或就賣方或所購買資產提交的報税表進行審查或發出可能審查的書面通知。

(C)賣方已預扣並支付了與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、客户、股東或其他方的金額相關的每筆預扣和支付的税款，並遵守了適用法律的所有信息報告和備份預扣條款。

(D)因任何訟費評定當局的任何審查而對賣方提出的所有不足之處或作出的所有評估，均已全額支付。

(E)在賣方沒有提交納税申報表的司法管轄區內，任何税務當局從未提出申索，而該賣方或所購買的資產須受或可能受該司法管轄區徵税。

(F)所購資產並無任何税項負擔，任何税務機關在就任何所購資產徵收任何税項(尚未到期及應付的當期税項的法定留置權除外)的過程中，亦沒有就任何所購資產徵收任何税項負擔。

(G)賣方不是“外國人”，這一術語在“財政條例”1.1445-2節中使用。也不是守則第897(C)(2)條所指的“美國不動產控股公司”。

(H)賣方不是、也不是守則和庫務條例1.6011 4(B)節第6707A(C)(1)節所指的“須申報交易”的一方或發起人，且賣方不是、也不是守則第6707A條所指的“上市交易”的一方。

(I)賣方不是任何税收分配、分擔、賠償或補償協議或安排的一方，也不對作為受讓人或繼承人的任何其他人的税收或合同承擔任何責任。

(J)賣方未放棄任何税務訴訟時效，或同意任何税務或任何評税或欠税的任何延期，而這些豁免或延期目前是有效的。

(K)所購買的資產均不是守則第168(H)條所指的免税用途物業。

第4.22節經紀。除披露明細表第4.22節規定的經紀人外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議預期的交易或基於賣方或其代表作出的安排的任何其他交易文件有關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第4.23節刺激資金等

(A)沒有任何所有者方參與的CARE法案刺激基金方案或其他與新冠肺炎大流行有關的方案。

(B)賣方未申請或取得任何薪俸保障計劃貸款。

(C)所有業主均未根據《CARE法案》第2302條的規定遞延任何税款。

第4.24節完全披露。本協議中任何業主方的陳述或保證，以及本協議披露附表中包含的任何聲明，或根據本協議向買方提供或將提供給買方的任何證書或其他文件，都不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重要事實，以根據其作出陳述的情況，不具誤導性。

第4.25節保證免責聲明。除本協議第四條另有明文規定外(經本協議披露附表修改後，如有可能，業主雙方明確拒絕任何形式或性質的任何陳述或擔保，無論是法定的、明示的還是默示的，包括關於業務或賣方的狀況、價值、質量、預測、預測或信息，或其中的任何部分)，業主方明確拒絕對適銷性、適宜性或適合性、不侵犯第三方權利的任何陳述或擔保，以及因任何交易、使用或貿易實踐而產生的任何陳述或擔保。除本文明確規定外，業主方不向買方或其任何附屬公司陳述或保證業務或所購資產的可能成功或盈利。

第五條

買方的陳述和保證

買方聲明並向賣方保證，截至本合同生效之日，本條款第五條所載的陳述真實無誤。

第5.1節買方的組織。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

第5.2節買方的權力。買方擁有完全的法人權力和授權，以訂立本協議和買方為其中一方的其他交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方簽署和交付本協議和買方為其中一方的任何其他交易文件，買方履行本協議項下和本協議項下的義務，以及買方完成本協議所設想的交易，均已得到買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，(假設賣方適當授權、執行和交付)本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。當買方是或將成為其中一方的每一份其他交易文件已由買方正式簽署並交付時(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付)，該交易文件將構成買方的法律和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

第5.3節：無衝突；反對。買方簽署、交付和履行本協議及作為買方的其他交易文件，以及完成預期的交易，不會也不會：(A)與買方的公司章程、章程或其他組織文件的任何規定發生衝突或導致違約；(B)與適用於買方的任何法律或政府秩序的任何規定發生衝突或導致違反或違反；或(C)要求任何人根據買方作為當事人的任何合同同意、通知或採取其他行動。買方不需要同意、批准、許可、政府命令、向任何政府當局申報或向任何政府當局發出通知，也不需要就本協議和其他交易文件的簽署和交付以及由此而預期的交易的完成向任何政府當局發出任何通知。

第5.4節經紀。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議或任何其他基於買方或其代表作出的安排的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第5.5節法律訴訟。不存在挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議所設想的交易的待決訴訟，或據買方所知，對買方或買方的任何關聯公司提出挑戰或威脅的訴訟。沒有發生任何事件或存在任何可能導致或作為任何此類行動的基礎的情況。

第5.6節買方調查和信賴。第VITHE買方是一名老練的採購人，並已就本協議擬進行的業務和交易進行了自己的獨立調查、審查和分析，調查、審查和分析由買方與IT為此聘請的專家顧問一起進行。買方已被完全和完全地訪問賣方的代表、物業、辦公室和其他設施、賬簿和記錄，以及他們在調查業務和本協議擬進行的交易時所要求的其他信息。買方不依賴任何業主方所作的任何聲明、陳述或保證，無論是口頭的還是書面的，明示的或暗示的，除非第四條、披露明細表和其他交易文件中明確規定。業主方不得直接或間接對涉及業務的任何估計、預測或預測作出任何陳述或保證。買方承認，在嘗試作出此類估計、預測和預測時存在固有的不確定性，IT部門對任何此類估計、預測或預測的充分性和準確性(包括任何此類估計、預測和預測所依據的假設的合理性)承擔全部責任。買方承認，如果發生成交，買方應以“原樣”和“原樣”為基礎，在沒有關於其各自資產的適銷性或對任何特定目的的適用性的任何陳述或擔保的情況下，收購所購買的資產，除非第四條和合同另有明確規定。

第六條

聖約

第6.1節[已保留].

第6.2節保密。未經買方事先書面同意，業主任何一方不得直接或間接披露(並將指示其代表不得披露)任何保密信息。“保密信息”一詞是指以口頭、印刷、電子或任何其他形式或媒介公開的買方、賣方、購買的資產或承擔的負債的任何信息或與之有關的任何信息(違反本協議的披露除外)，包括但不限於業務流程、實踐、方法、政策、計劃、出版物、文件、研究、運營、服務、戰略、技術、協議、合同、交易、潛在交易、專有技術、商業祕密、數據庫、手冊、記錄、供應商信息、財務信息、會計信息、法律信息、營銷信息、定價信息、工資單信息、人員信息、患者信息、患者名單和供應商名單。

第6.3節競業禁止；禁止徵集。

(A)作為出售和貢獻資產的代價和必要條件，並確保買方將實現資產收購的利益，業主各方以資產賣方或出資人的身份，而不是以僱員和買方的身份，承認並同意本節中的契諾對於保護買方的合法商業利益是必要的，在期限、地理區域和禁令方面是合理的，並且不會阻止業主各方從事他或她或其職業或謀生。因此，業主方同意，在截止日期後的五(5)年內，業主方或其任何關聯公司不得直接或間接：

(B)從事或參與或涉及任何身分，或擁有任何股份或權益，或管理、經營、控制、財務、與任何業務訂立合約、或受僱、受僱或與之有聯繫、以任何身分提供服務或提供服務或意見，亦不得借出或準許他人在與參與(A)從事業務的任何業務有關連的任何業務、企業、設施或其他人士中使用其名稱；或(B)買方在北美或全球任何其他地方從事此類競爭性業務活動時，從事本業務所銷售、製造或分銷的任何產品和服務的任何業務。就本協議而言，“參與”一詞應包括但不限於，作為獨資業主、所有者、股東、合夥人、合資企業、債權人或其他身份，在任何人中擁有任何直接或間接權益，或向任何個人、公司、合夥企業、合資企業或其他商業實體(無論是作為董事的高管、經理、監事、僱員、代理、顧問或其他身份)提供任何直接或間接服務或協助。根據《交易法》註冊證券的個人擁有5%(5%)或更少的任何類別證券的所有權，將不被視為違反本第6.3條。

(C)招攬、引誘或企圖招攬或引誘任何人，而此人在緊接該招攬、引誘或企圖之前的五(5)年期間，或在緊接該招攬、引誘或企圖之前的五(5)年期間的任何時間，是或在緊接該招攬、引誘或企圖引誘之前的五(5)年期間的任何時間，終止其與該受保護方的僱傭或其他關係，或直接或間接僱用、僱用、提供工作或保留任何該等人士的服務；

(D)招攬、誘使或試圖招攬或誘使任何人停止、減少或以不利方式改變其與該受保護方的業務往來方式，而該人是或曾經是任何受保護方的客户、供應商、供應商、分銷商或其他業務關係，或以任何方式對任何供應商、供應商、分銷商或其他業務關係與該受保護方之間的關係造成不利幹擾。

(E)如果本第6.3條中包含的任何條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本第6.3條中的任何其他條款，但本節應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本條款中。當事各方的意圖是，如果本協議所載的任何限制或公約被認定為覆蓋某一地理區域，或在適用法律不允許的一段時間內，或以任何方式被解釋為過於寬泛或在任何程度上無效，則該條款不應被解釋為無效、無效和無效，但在該條款根據適用法律是有效或可執行的範圍內，有管轄權的法院應對此進行解釋、解釋或修改，以規定具有最大可強制執行地理區域的公約，適用法律規定的有效和可執行的期限和其他規定(不大於本文件所載規定)。

第6.4節相互不貶低。各方及其各自的關聯公司、代理和代表不得直接或間接在任何媒體(包括任何社交媒體平臺或互聯網網站)上發佈或向任何個人或實體傳達任何詆譭其他任何一方或其各自關聯公司、繼任者或受讓人或其各自成員、股東、董事、高級管理人員、員工、專業人士或代理人的品格、誠實或誠信的言論、評論或聲明(包括任何虛假言論、評論或聲明)。或(B)採取任何可能會導致該等資產或業務在截止日期當日及之後貶值，或會干擾將於該截止日期及之後從事的任何一方的業務的任何行動。

第6.5節公告.除非適用法律另有要求(基於律師的合理建議)，未經買方事先書面同意，業主各方不得就本協議或本協議擬進行的交易發表任何公告或與任何新聞媒體進行溝通。

第6.6節大宗銷售法。雙方特此放棄遵守任何司法管轄區的任何大宗銷售、大宗轉讓或類似法律的規定，否則可能適用於將任何或全部購買的資產出售給買方；不言而喻，因賣方未能遵守任何司法管轄區的任何大宗銷售、大宗轉讓或類似法律的要求和條款而產生的任何債務應被視為免除責任，否則不構成承擔的債務。

第6.7節應收款。在成交後，如果賣方或其任何關聯公司收到或收取與結算後期間有關的任何應收賬款或任何其他購買資產相關的資金，賣方或其關聯公司應在收到資金後五(5)個工作日內將該等資金匯給買方。在成交後及成交後，如果買方或其關聯公司收到或收取與成交前期間的任何應收賬款或任何其他除外資產有關的任何資金，買方或其關聯公司應在收到後五(5)個工作日內將任何此類資金匯給賣方。

第6.8節税務事項。

(A)轉讓税。賣方應負責並支付因本協議規定的交易而產生的所有轉讓税(賣方和買方平分支付的任何州銷售税除外)。買方和賣方應(業主雙方應促使賣方)合作，及時提交所有可能需要的文件、申報表、報告和表格，以遵守適用法律的規定，支付與前一句中描述的任何此類税款有關的費用。買方和賣方應(業主雙方應促使賣方)相互合作，向對方提供適當的轉售免税證明和其他類似的税費文件。

(B)合作。買方和賣方應(業主雙方應促使賣方)在準備和提交任何納税申報單、報表、報告或表格或任何與税務有關的審計、訴訟或其他類似程序方面與另一方充分合作，並在合理要求的範圍內與對方充分合作。這種合作應包括保留所有納税申報單(包括支持工作底稿)，並(應請求)提供與任何此類審計、訴訟或類似程序或任何税務規劃合理相關的記錄和信息。賣方應(業主各方應促使賣方)(I)在適用法律要求的期間內保留與截止日期前結束的任何應納税期間或其部分有關的與賣方有關的所有納税申報單和其他記錄，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議，以及(Ii)在銷燬或丟棄任何此類記錄之前向買方發出合理的書面通知，在此情況下，如果買方提出要求，允許買方接管該等納税申報單和其他記錄。

(C)按比例計税。所有與所購資產有關的從價税和類似税(如有)應在成交日前應計和應付的，應由賣方支付。與截止日期之前和之後結束的期間(不考慮留置權、地位或評估日期)有關的所有此類税額應在買方和賣方之間按比例分攤，方法是將截止日期所在期間的應納税額乘以分數，分數的分子是期間部分的天數，分母是整個期間的總天數。

第6.9節更名。賣方特此承認，交易結束後，賣方無權使用“LuckyTail”的名稱。除與例行公司備案和準備納税申報單有關外，賣方不得以上述名稱開展業務，或以其他方式使用任何類似的詞語，從而可能出於任何目的與該術語產生混淆。

第6.10節按比例分配。公用事業、租金、向供應商支付的款項(不包括存貨)，以及在截止日期(如果有的話)內與業務運營有關的其他費用，將在截止日期時由賣方和買方按比例分攤。雙方將按照雙方商定的協議，在截止日期後或在合理可行的情況下儘快結算該等費用，賣方承擔該等費用中可分配給截止日期或之前的所有期間的部分，買方承擔該等費用中可分配給截止日期之後的所有期間的部分。

第6.11節結束後的契約。在截止日期後六十(60)天或之前，賣方應(I)完成披露時間表第6.11節中規定的向買方轉讓所有賬户、網站和其他資產，以及(Ii)簽署並向買方交付買方為完成向買方轉讓賣方知識產權資產而合理要求的任何轉讓或轉讓協議。

第6.12節進一步保證。成交後，本協議各方應並應促使其各自的關聯方簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議和其他交易文件所預期的交易。

第七條

賠償

第7.1節生存。儘管本協議項下的交易已經結束，但本協議中的條款、章節、陳述和保證以及買方或業主雙方在交易結束時提交的任何證書、文書或書面材料在交易結束後仍將繼續有效，如下所示：

(A)第4.21節(税務)和第4.19節(員工福利事項)中的陳述和保證(每一項均為“監管陳述”)將一直有效，直至對標的索賠的適用訴訟時效到期後六十(60)天；

(B)第4.1節(賣方的組織和資格)、第4.2節(賣方的權威)、第4.3節(無衝突；同意)、第4.8節(所購資產的所有權)、第4.22節(經紀人)、第5.1節(買方的組織)、第5.2節(買方的授權)、第5.3節(無衝突；同意)和第5.4節(經紀人)中的陳述和保證應無限期有效(每一項均為“基本陳述”)；以及

(C)本協議中包含或根據本協議作出的所有其他陳述和保證在本協議簽署、交付和結束後繼續有效，直至截止日期後十二(12)個月為止。

如果合同一方在代理存續日之前發出違約或潛在違約的通知，則此類索賠的代理存續日應被視為延長，直到與之相關的所有索賠得到最終解決。本協議任何一方不得因違反本協議中包含的任何條款、條款、陳述或擔保而引起、導致或與之相關的訴訟，除非在適用的陳述存續日期之前向適用的一方發出訴訟通知。本協定所載各方的所有契諾和協議應在關閉後繼續有效，直至完全履行或在協定中明確規定的期限內。儘管本協議有任何相反規定，對於在適用的代理存續日期之前已發出書面通知的任何訴訟，本第7.1節項下的權利和補救措施將繼續有效，直到該訴訟得到解決。

第7.2節業主方的賠償。在符合本第七條其他條款和條件的情況下，業主雙方應共同和個別地賠償和保護買方及其每一關聯公司和其各自的代表(統稱為“買方受賠方”)，使他們各自不受損害，並應就買方受賠方因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失支付和補償：

(A)本協議、其他交易文件所載的任何業主一方的任何陳述或保證的任何不準確或違反，或根據本協議由任何業主各方或其代表交付的任何證書或文書中的任何不準確或違反，或視為該等陳述或保證是在截止日期或截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；

(B)任何業主一方違反或不履行根據本協議須由任何業主一方履行的任何契諾、協議或義務、任何其他交易文件或任何業主各方或其代表根據本協議交付的任何證書或文書；

(C)任何(I)與成交前税期有關的税項，(Ii)根據本協議分攤給賣方的成交日期之前和之後的税項，以及(Iii)業主方所欠的轉讓税；

(D)任何除外資產或任何除外負債；或

(E)基於賣方或其任何關聯公司在成交日前或之前進行、存在或產生的業務、運營、物業、資產或債務(購買的資產或承擔的負債除外)的業務、運營、物業、資產或債務而產生的任何第三方索賠。

第7.3節買方賠償。在符合本第七條其他條款和條件的情況下，買方和母公司應共同和分別賠償和保護賣方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為“賣方受賠方”)，使他們各自不受損害，並應就賣方受賠方因下列原因而招致或遭受或強加於賣方的任何和所有損失支付和補償：

(A)本協議、其他交易文件或根據本協議由買方或代表買方交付的任何證書或文書中所包含的任何陳述或保證的任何不準確或違反，截至作出該等陳述或保證的日期，或視為該等陳述或保證是在截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；

(B)買方違反或不履行根據本協議須由買方履行的任何契諾、協議或義務、其他交易文件或根據本協議由買方或其代表交付的任何證書或文書；

(C)任何已承擔的法律責任；

(D)任何(I)與結算後納税期間有關的税款，以及(Ii)根據本協定分攤給買方的在結算日期之前和之後開始和結束的期間應繳納的税款；或

(E)買方的業務運作、所購買的資產或買方或買方的任何關聯公司在交易結束前後所提供的服務的任何索賠。

第7.4節[已保留].

7.5節賠償程序。根據本第七條提出索賠的一方稱為“受補償方”，根據本第七條提出此類索賠的一方稱為“受補償方”。

(A)第三方索賠。如果任何受補償方收到本協議一方以外的任何人或本協議一方的關聯方或前述一方的代表對根據本協議有義務提供賠償的受補償方提出或提起的任何訴訟的主張或開始的通知，受補償方應合理及時地以書面形式通知給補償方該第三方索賠。然而，未及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未能及時發出書面通知而喪失權利或抗辯。受補償方的通知應合理詳細地描述第三方索賠。補償方有權參與或向被補償方發出書面通知，由補償方承擔費用並由其自己的律師為任何第三方索賠進行辯護，而被補償方應真誠配合此類辯護；前提是，如果補償方是任何一個或多個業主方，則該補償方無權為任何此類第三方辯護或指揮辯護，該第三方聲稱(X)是由作為業務的供應商或客户的人或其代表直接主張的，或(Y)尋求針對被補償方的禁令或其他公平救濟。如果賠償方在7.5(B)節的約束下為任何第三方索賠進行辯護，則它有權採取其認為必要的行動，以被補償方的名義或代表該第三方避免、爭議、抗辯、上訴或提出與該第三方索賠有關的反索賠。受補償方有權參與任何第三方索賠的辯護，並由其選擇律師，但受補償方有權控制其辯護。該律師的費用和支出應由受補償方承擔，前提是，如果被補償方的律師合理地認為：(A)被補償方有與被補償方不同的法律抗辯，或有其他的法律抗辯；或(B)被補償方和被補償方之間存在不可放棄的利益衝突，則被補償方應負責在被補償方確定需要律師的每個司法管轄區內向被補償方支付律師的合理費用和開支。如果補償方選擇不妥協或抗辯該第三方索賠，未能按照本協議的規定及時以書面形式通知被補償方其選擇抗辯，或未能努力為該第三方索賠辯護，則受補償方可根據第7.5(B)條的規定支付、妥協、抗辯該第三方索賠，並就基於該第三方索賠、由該索賠引起的或與該第三方索賠有關的任何和所有損失尋求賠償。買賣雙方應就任何第三方索賠的抗辯在所有合理方面相互合作，包括提供(符合第6.6節的規定)與該第三方索賠有關的記錄，並向被告方提供為準備該第三方索賠的抗辯而可能合理需要的非防禦方的管理人員，但不收取費用(實際自付費用除外)。

(B)解決第三方索賠。儘管本協議有任何其他規定，除非第7.5(B)節另有規定，否則未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何第三方索賠達成和解。如果提出瞭解決第三方索賠的確定要約，而不會導致被補償方承擔責任或產生財務或其他義務，並且按照慣例，規定每一被補償方無條件地免除與該第三方索賠有關的所有責任和義務，而補償方希望接受並同意該要約，則補償方應就此向被補償方發出書面通知。如果被補償方在收到該通知後三十(30)天內未能同意該確定要約，則被補償方可以繼續對該第三方索賠提出異議或抗辯，在這種情況下，該第三方索賠的最高賠償責任不得超過該和解要約的金額。如果被補償方未能同意該實盤要約，也未對該第三方索賠承擔抗辯責任，則該補償方可以按照該實盤要約中規定的條款來解決該第三方索賠。如果被補償方已根據第7.5(A)條承擔辯護，則在未經補償方書面同意的情況下，不得同意任何和解(同意不得被無理拒絕或拖延)。

(C)直接申索。受補償方因非第三方索賠造成的損失而採取的任何行動(“直接索賠”)，應由受補償方向補償方發出合理及時的書面通知而提出。然而，未及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未能及時發出書面通知而喪失權利或抗辯。受補償方的通知應合理詳細地描述直接索賠。賠償方應在收到此類通知後十五(15)天內對此類直接索賠作出書面答覆。如果補償方沒有在該十五(15)天期限內作出迴應，應被視為拒絕了該索賠，在這種情況下，被補償方應可根據本協議的條款和規定自由尋求被補償方可用的補救措施。

第7.6節付款。一旦損失得到賠償方的同意或最終裁定應根據第七條支付，賠償方應在最終裁決後五(5)個工作日內通過電匯立即可用的資金來履行其義務。雙方同意，如果賠償方未能在五(5)個工作日內全額支付任何此類債務，則任何應付金額應從補償方達成協議或最終裁決之日起計提利息，幷包括支付該等款項之日，年利率相當於5%。

第7.7節救濟；抵銷權。除買方受賠方根據適用法律可享有的任何其他權利和補救措施外，如果買方受賠方有權根據第七條獲得賠償，則買方受賠方可從本協議或過渡服務協議項下向買方支付的任何款項中追回其無可爭辯的損失(“抵銷金額”)。賣方善意爭議的任何損失的金額應由第三方託管，直至賣方同意或最終裁定根據第七條應支付此類損失為止。

第7.8節賠償款項的税收處理。除法律另有要求外，雙方應將根據本協議支付的所有賠償款項視為為税收目的對採購價格進行的調整。

7.9節調查的效力。不得因受補償方(包括其任何代表)或其代表所作的任何調查，或因受補償方或其任何代表知道或應該知道任何此等陳述或保證是、曾經或可能是不準確的，而影響或視為放棄受補償方的陳述、保證和契諾，以及被補償方就此獲得賠償的權利。

第7.10節排他性救濟。除對欺詐或故意不當行為的索賠外，本第七條的賠償條款應是受補償方及其各自關聯方對本協議所涉交易的索賠的唯一和排他性補救辦法，無論該索賠是在合同、侵權行為、欺詐或其他方面。在不限制前述一般性的情況下，任何一方、其繼承人或經允許的受讓人在任何情況下均無權要求或尋求撤銷本協議所考慮的交易。本協議各方代表自身及其股權所有人、董事、經理、高級管理人員、員工和關聯公司，同意不就違反或涉嫌違反本協議中的任何陳述、保證、契諾和協議而以法律、股權或其他方式對任何其他一方或其股權所有人、董事、經理、高級管理人員、員工和關聯公司提起任何訴訟或訴訟。儘管有上述限制，本協議的每一方均有權提起強制或其他公平救濟的訴訟，以強制執行本協議的條款，包括具體履行，本條第七條規定的責任限制或條件不適用於一方因欺詐或刑事不當行為而提出的任何索賠。

第7.11節買方知識。即使本協議的其他部分有任何相反規定，如果買方在成交前就知道本協議所包含的業主方的陳述或保證的任何不準確或違反，則根據本協議，業主方不應對基於或因其不準確或違反本協議所包含的任何陳述或保證而產生的任何損失負責。

第7.12節保險收益和其他追回。根據本條款第七條，受賠方可就賠償索賠追回的損失金額，應減去被賠方就該賠償索賠所涉及的損失實際追回的保險收益或其他金額，扣除與收到此類損失有關的任何費用，包括由此類損失引起的追溯保費調整；但第7.12節不得被解釋為要求任何人獲得任何保險範圍或提出任何保險範圍下的索賠。

第7.13節合作與緩解。補償方和被補償方應合理地相互合作，以解決本合同項下一方有義務賠償另一方的任何索賠或責任，包括盡一切合理的最大努力減輕或解決任何此類索賠或責任。如果被補償方未能盡最大努力減輕或解決任何此類索賠或責任，則即使本合同另有相反規定，補償方也不應被要求賠償任何損失，如果被補償方作出了這樣的努力，損失是可以合理避免的。

第7.14節賠償限制。

(A)買方受賠方無權根據第7.2條追回任何金額，直至買方受賠方蒙受的損失總額超過20,000美元(“免賠額”)，在這種情況下，買方受賠方將有權賠償超過免賠額的損失；但是，免賠額不適用於欺詐或故意失實陳述的情況。

(B)業主各方根據第7.2(A)條對損失承擔的總責任不得超過650,000美元(“標準上限”)；但上述標準上限不適用於違反基本申述或欺詐或故意失實陳述的情況。業主各方根據第7.2條承擔的總責任，包括因違反基本陳述而造成的損失，不得超過購買價格(“賠償上限”)；但上述賠償上限不適用於欺詐或故意失實陳述的情況。

第八條

其他

第8.1條終止。除買方在本協議或適用法律下的任何其他權利和補救措施外，如果賣方未能滿足第6.11條規定的約定，買方可通過書面通知賣方，使本協議和所有其他交易文件從一開始就無效，在這種情況下，雙方應盡其最大努力迅速解除本協議和其他交易文件中規定的所有交易，以便使各方在本協議和其他交易文件規定的交易結束前處於雙方的地位。

第8.2節費用。除本協議另有明文規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和支出，包括但不限於律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等成本和支出的一方支付。

第8.3節具體履行。雙方同意，如果本協議第6.2節、第6.3節或第6.4節的任何規定沒有按照本協議的條款執行，將會發生不可彌補的損害，雙方應有權獲得禁令救濟，以防止違反本協議，並具體執行其在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的規定。特別是，雙方承認買方的業務運作是獨一無二的，並承認並確認，如果任何一方違反第6.2條、第6.3條或第6.4條，金錢損害賠償可能是不夠的，其他各方可能無法在法律上獲得適當的補救措施，因此，除了對其有利的任何其他權利和補救措施外，非違約方有權不僅通過損害賠償訴訟，而且通過具體履行訴訟、禁令和/或其他衡平法救濟，來執行其權利和其他各方的義務。

第8.4節通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他函件均應以書面形式發出，並應被視為已(A)以專人遞送(附有書面確認收據)；(B)由國家認可的過夜快遞(要求收據)寄送時由收件人收到；(C)在傳真或電子郵件發送PDF文件之日(如在收件人的正常營業時間內發送)，以及在收件人正常營業時間後發送的下一個營業日，或(D)郵寄日期後的第三天，以掛號或掛號信方式，要求回執，預付郵資。此類通信必須按下列地址(或根據本第8.4節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方當事人：

第8.5條釋義。就本協議而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(B)“或”一詞不是排他性的；及(C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。除文意另有所指外，此處所指：(X)對條款、章節、披露明細表和證物的引用是指本協議所附的條款、條款、披露明細表和展品；(Y)協議、文書或其他文件是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(Z)成文法是指不時修訂的法規，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。在解釋本協定時，不應考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。此處提及的披露明細表和展品應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其程度與其在本協議中逐字闡述的程度相同。

第8.6節標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第8.7節可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第8.8節整個協議。本協議及其他交易文件構成本協議各方就本協議及本協議所載標的事項達成的唯一和完整的協議，並取代關於該標的事項的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議。如果本協議正文中的陳述與其他交易文件、證物和披露明細表中的陳述不一致(披露明細表中明確規定的例外情況除外)，則以本協議正文中的陳述為準。

第8.9節繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方事先書面同意，業主任何一方不得轉讓其在本合同項下的權利或義務。

第8.10節無第三人受益人。除第七條另有規定外，本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益而訂立，本協議中的任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

第8.11節修正案和修改；棄權。本協議僅可由本協議各方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。任何未能行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄本協議所規定的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

第8.12節適用法律；仲裁。

(A)本協定應受特拉華州國內法管轄並按照特拉華州國內法解釋，但不影響任何選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)

(B)雙方將根據本協議產生的所有爭議提交英國倫敦的一名美國仲裁協會(“AAA”)仲裁員進行仲裁。仲裁員應通過適用AAA的規則或經雙方當事人同意來選擇。任何一方都不會對本節中規定的管轄權或地點條款提出異議。本協議中包含的任何內容均不影響任何一方根據本協議尋求和/或執行衡平法救濟的權利，包括但不限於禁令救濟。

(C)每一方承認並同意本協議或其他交易文件項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議、其他交易文件或本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟而由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該另一方已考慮本放棄的影響；(C)該方自願作出該放棄；以及(D)除其他事項外，本協議第10.10(C)條中的相互放棄和證明引誘該另一方訂立本協議。

第8.13節對應。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。