美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的☐不是 ☒ 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告是☐不是 ☒ 

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐ Yes ☒ No

截至2021年12月31日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$35,105,610，基於該股票在納斯達克資本市場的收盤價。註冊人沒有無投票權的普通股。

截至2022年9月27日，註冊人擁有16,713,345普通股，每股面值0.001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

沒有。

Upexi，Inc.

表格10-K

截至2022年6月30日的財政年度

目錄

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義的明示和暗示的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。除有關歷史事實的陳述外，本10-K表格年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“可能”、“預期”或類似實質或其負面的詞語或表述，傳達未來事件或結果的不確定性，旨在識別前瞻性陳述。

這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括標題為“風險因素”的章節中的風險，這些風險可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

第一部分

項目1.業務

一般概述

如本報告所用，除非另有説明，否則術語“我們”、“我們”和“我們”是指Upexi，Inc.，除非另有説明。

Upexi是一家多元化的品牌所有者，在健康、健康、寵物、美容和其他增長市場擁有成熟的品牌。我們在具有高增長趨勢的新興行業運營，並希望推動我們現有品牌的有機增長。我們專注於直接面向消費者和亞馬遜品牌，這些品牌是可擴展的，並已預見到行業高速增長的趨勢。我們的目標是繼續積累消費者數據，並在我們銷售的所有行業建立一個重要的客户數據庫。我們目前數據庫的增長一直是銷售額和利潤同比增長的關鍵。為了推動進一步的增長，我們已經並將繼續收購盈利的亞馬遜和電子商務業務，這些業務可以通過公司協同效應快速擴展並降低成本。我們利用我們內部的SaaS程序化廣告技術來幫助實現更低的每次收購成本，並積累消費者數據，以增加我們不斷增長的品牌組合之間的交叉銷售。

Upexi，Inc.(“公司”)是一家內華達州的公司，擁有14家活躍的子公司，其中包括13家全資子公司和一家子公司--特拉華州有限責任公司Cygnet Online，LLC，該公司持有該公司55%的多數股權。該公司的14家活躍子公司如下：

此外，該公司有四家全資子公司，在截至2022年6月30日的年度內沒有任何活動。

整合

2020年7月1日，公司子公司Trunano Labs Inc.的非控股股東將代表少數股東持有的所有流通股的1,761,261股Trunano Labs，Inc.股票轉換為Upexi Inc.普通股1,277,778股，佔我們當時已發行股票的10.8%。截至2020年7月1日，Trunano Labs，Inc.是Upexi Inc.的全資子公司。

商業收購

於2020年7月1日，本公司與Infusionz LLC(“賣方”)成員訂立了與Infusionz LLC合併的協議及計劃(“Infusionz協議”)。根據Infusionz協議的條款，於2020年7月1日，本公司收購了科羅拉多州有限責任公司Infusionz LLC(“Infusionz”)100%的未償還會員權益。

於2021年8月1日，本公司與本公司的全資附屬公司、內華達州公司Grove收購附屬公司及加州公司VitaMedica Corporation的成員完成一項資產購買協議，以購買VitaMedica的全部資產及承擔若干負債。VitaMedica是一家領先的在線手術、康復、皮膚、美容、健康和保健補充劑銷售商。

2021年10月1日，公司與特拉華州有限責任公司Gyprok Holdings LLC、佛羅裏達州公司MFA Holdings Corp.和德克薩斯州有限責任公司Sherwood Ventures，LLC簽訂了一項股權購買協議，以收購特拉華州有限責任公司Interactive Offers，LLC的所有未償還會員權益。

2022年4月1日，本公司與單一投資者訂立證券購買協議，購買特拉華州有限責任公司小天鵝在線有限公司55%的股權，並達成協議，使本公司能夠在接下來的兩年購買剩餘45%的股權。

新興成長型公司的地位

根據2012年的JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案，我們是一家新興的成長型公司。我們將繼續被視為一家新興的成長型公司，直到下列最早的一家：

作為一家新興的成長型公司，我們不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的約束。第404(A)條要求發行人在其年度報告中公佈有關財務報告的內部控制結構和程序的範圍和充分性的信息。本聲明還應評估此類內部控制和程序的有效性。第404(B)條規定，註冊會計師事務所應在同一份報告中證明並報告財務報告的內部控制結構和程序的評估和有效性。

作為一家新興的成長型公司，我們也不受1934年《證券交易法》第14A和B條的約束，這些條款要求高管薪酬和黃金降落傘必須得到股東的批准。作為一家有資格作為非加速申請者的較小報告公司，我們也可以獲得這些豁免。

業務説明

我公司

Upexi是一家多元化的品牌所有者，在健康、健康、寵物、美容和其他增長市場擁有成熟的品牌。我們在具有高增長趨勢的新興行業運營，並希望推動我們現有品牌的有機增長。我們專注於直接面向消費者和亞馬遜品牌，這些品牌是可擴展的，並已預見到行業高速增長的趨勢。我們的目標是繼續積累消費者數據，並在我們銷售的所有行業建立一個重要的客户數據庫。我們目前客户數據庫的增長一直是銷售額和現金流同比增長的關鍵。為了推動進一步的增長，我們已經並將繼續收購盈利的亞馬遜和電子商務業務，這些業務可以通過公司協同效應快速擴展並降低成本。我們利用我們內部的SaaS程序化廣告技術來幫助實現更低的每次收購成本，並積累消費者數據，以增加我們不斷增長的品牌組合之間的交叉銷售。

2022年8月17日，公司從Grove，Inc.更名為Upexi，Inc.，以更好地反映業務從單一專注到公司擁有的產品品牌和其他精選品牌的整體產品分銷的演變，這些品牌與我們的整體產品分銷戰略保持一致。

公司主要通過以下子公司開展業務：

我們通過各種品牌和實體在美國各地開展業務，並在佛羅裏達州、加利福尼亞州、內華達州和科羅拉多州開展業務。

Upexi在我們位於佛羅裏達州克利爾沃特的公司所在地運營，所有品牌的現場和遠程團隊都在那裏直接面向消費者和亞馬遜銷售。該地點還支持所有其他地點的會計、公司監督、日常財務以及從該地點運營的所有業務增長和管理。

VitaMedica主要在我們加州的位置運營，在該位置進行產品開發、實施和日常運營

Interactive Offers在其佛羅裏達辦事處運營，日常運營由各種場外遠程位置提供支持，大多數開發團隊在葡萄牙運營。

小天鵝在線在我們佛羅裏達州南部的位置運營，擁有完整的現場GMP倉庫和配送中心，包括我們亞馬遜清算業務團隊的日常運營，並得到遠程團隊成員的支持。

幸運尾巴在我們位於佛羅裏達州克利爾沃特的位置運營，銷售和營銷由現場和遠程團隊推動，這些團隊負責亞馬遜的銷售戰略和日常業務運營

HAVZ，LLC，d/b/a/STeam Wholesale在內華達州拉斯維加斯經營製造和/或配送中心，為我們的健康和保健產品提供支持，包括那些使用大麻成分製造的產品和我們的整體分銷業務。我們繼續管理這些業務，同時我們的公司重點轉向未來的其他更大的機會和投資。

在美國，由Upexi生產的大麻產品受到美國食品和藥物管理局、聯邦貿易委員會、美國農業部(USDA)和各州各個州機構的監管。作為初始事項，Upexi製造和分銷的大麻產品必須符合2018年農業改良法(《農場法案》)的要求。根據《農場條例草案》，所有大麻產品所含的9-Delta四氫大麻二醇(“9-Delta”)的乾重不得超過0.3%。為了確保遵守這一規定，Upexi要求其製造和分銷的所有大麻產品不得含有不超過所有四氫大麻二醇的0.3%，而不僅僅是9-Delta。農場法案還要求Upexi只使用大麻[製造商/生產商]根據州法律或根據美國農業部發布的規定獲得正式許可的產品。因此，公司根據《農場法案》加工、開發、製造和銷售其產品。由Upexi Inc.製造和分銷的CBD產品還必須符合聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)和實施FDCA的聯邦食品和藥物管理局(FDA)法規的要求。雖然FDCA和FDA都沒有關於大麻產品營銷的具體規定，但這些產品受到FDCA和FDA法規中一般摻假和標籤條款的約束，具體取決於產品是作為化粧品、膳食補充劑還是食品銷售。含有大麻素的大麻產品的允許性仍處於不斷變化的狀態。FDA發佈了題為《FDA對大麻及其衍生產品，包括大麻二醇(CBD)的監管》的指南，根據該指南，FDA的立場是，根據FDCA的幾項規定，禁止將大麻二醇(CBD)用作食品或飲料的成分、作為膳食成分或作為膳食補充劑。在《食品和藥物管理局》第201(Ff)節中找到的“膳食補充劑”的定義中，被授權作為新藥、抗生素或生物製劑進行研究的物品，如果已經對其進行了實質性的臨牀研究並公開了這種調查的存在，則被排除在膳食補充劑的定義之外。《食品和藥物管制法》第301(11)條中的類似條款規定，禁止將任何含有在納入食品之前作為新藥進行調查的物質的食品引入或交付到商業中。在非藥物外用產品中使用CBD沒有類似的排除, 只要此類產品在其他方面符合適用法律。FDA成立了一個特別工作組，以解決CBD和其他大麻衍生產品的進一步監管問題，目前正在評估監管CBD和其他大麻衍生成分的適用科學和途徑。此外，各州還頒佈了與CBD和其他大麻產品的處理、製造、標籤和銷售有關的州特有法律。遵守各州特定的法律和法規可能會影響我們在這些特定州的運營。必須指出的是，FDA尚未就CBDA、CBDG和CBDN等其他大麻素的監管狀況採取任何具體立場。最後，聯邦貿易委員會是負責確保所有大麻產品的營銷聲明都是真實和無誤導性的機構。

我們的產品

Upexi是一家多元化的品牌所有者，在健康、健康、寵物、美容和其他增長市場擁有成熟的品牌。我們在具有高增長趨勢的新興行業運營，並希望推動我們現有品牌的有機增長。我們專注於直接面向消費者和亞馬遜品牌，這些品牌是可擴展的，並已預見到行業高速增長的趨勢。我們的目標是繼續積累消費者數據，並在我們銷售的所有行業建立一個重要的客户數據庫。我們目前客户數據庫的增長一直是銷售額和利潤同比增長的關鍵。為了推動進一步的增長，我們已經並將繼續收購盈利的亞馬遜和電子商務業務，這些業務可以通過公司協同效應快速擴展並降低成本。我們利用我們內部的SaaS程序化廣告技術來幫助實現更低的每次收購成本，並積累消費者數據，以增加我們不斷增長的品牌組合之間的交叉銷售

2022年全球電子商務增長率預計為12.2%，使全球電子商務銷售額達到5.542萬億美元。預計未來幾年美國的網購趨勢將增長50%。據預測，中國的電子商務銷售額將大幅增長50%，從2022年的9079億美元增加到2025年的1.4萬億美元。在疫情爆發期間，該行業出現了指數級增長，因為消費者更傾向於在網上購物，而不是去商店購物，但儘管CAGR自2020年以來有所下降，該行業仍在穩步增長。

電子商務產品的市場、客户和分銷方式都是巨大而多樣的。雖然亞馬遜仍然是最大的電子商務渠道，但其他公司正在瓜分很大一塊市場，包括沃爾瑪、eBay和Etsy。對於賣家來説，也出現了更多的機會。能夠在多個市場中導航是我們成功的關鍵，有助於通過特定的購買行為接觸到不同的人口統計數據和消費者。

我們的每個品牌都為我們創造了新的機會，以瞄準更多的市場和消費者。我們通過這個多樣化的投資組合的目標是創造可以在品牌之間交叉銷售的產品，以幫助利用我們日益增長的消費者數據清單。

我們的目標客户首先是通過互聯網銷售的終端消費者，然而，我們在直接面向消費者的零售店、合作社、附屬銷售和總分銷商中看到了增長機會。隨着我們繼續發展我們的業務，隨着管理層對消費者和監管的發展做出反應，這些市場可能會發生變化，重新確定優先順序或被淘汰。

我們的競爭優勢

我們將我們的成功歸功於我們多樣化的消費產品組合。

產品種類的多樣化。作為一個聚合器，我們的研發團隊仔細跟蹤各種消費品的增長率，這是識別具有重大規模機會的盈利品牌的第一種手段。雖然許多公司繼續不惜一切代價為增長投入資金，但我們已經投入資金，以提高我們的盈利能力，並在最艱難的時期為利潤奠定基礎。當其他聚合器過度擴張時，我們保持耐心，這為我們提供了更好的機會，獲得了更有利的估值。

廣告技術。我們明白，當涉及到任何電子商務業務時，廣告和消費者數據是增長的關鍵。我們對這類技術的投資有助於降低我們的廣告成本，同時提供了其他人的收入來源，我們將這種程序性的SAA外包給他們。這種對數據的所有權使我們能夠幫助交叉銷售我們收購或推出的任何品牌。

後勤專業知識。我們的高管團隊來自物流行業，首席執行官艾倫·馬歇爾是XPO物流公司(前身為Segmentz，Inc.)的創始人。隨着運輸成本的增加影響到在線零售商，我們的優勢是理解這一點，並找到降低成本和管理費用的方法，從而提高我們所有產品的利潤率。

清算市場。亞馬遜上和亞馬遜下的經銷商是我們業務的重要組成部分，這使我們能夠利用我們的資本批量購買具有快速轉售機會的商品，無論是直接在亞馬遜上市的商品，還是通過與沃爾瑪、BJ‘s、Costco、Sam’s Club等合作伙伴關係。我們能夠擴大我們的網絡，建立新的關係，並在不增加廣告成本的情況下銷售品牌產品。

零售合作伙伴關係。雖然電子商務是我們的直接業務線，但我們已經發展並繼續擴大與大型零售商的關係，以便將品牌產品作為經銷商銷售或將我們的內部品牌放在這些商店中。隨着我們通過收購獲得的長期客户，我們擴大了我們的網絡，並擁有尚未開發的額外收入來源。

職業化與創業文化。我們的專業精神和創業文化培養了高度敬業的員工，為我們的客户提供無與倫比的客户服務。我們繼續投資於我們的人才，為每一名員工提供廣泛和持續的教育，併成功地開發了項目，提供全面的產品知識和工具，以獨特地瞭解客户的個性和決策過程。

經驗豐富和成熟的管理團隊通過有機和增值的收購機會推動增長。我們相信，我們的管理團隊在該行業擁有豐富的經驗。我們的高級管理團隊帶來了會計、併購、金融服務、消費品包裝、零售運營和第三方物流方面的經驗。

我們的增長戰略

我們的增長將專注於通過有機增長和戰略收購來擴大我們的品牌組合。

直接面向消費者的擴展。在收購盈利的亞馬遜和電子商務業務的推動下，我們的直接面向消費者業務預計將成為我們未來幾年的增長動力。這使我們能夠進入多個市場，並幫助我們收購那些處於生命週期階段的成熟品牌，而這些品牌缺乏資源(資金和人員)來獨立快速增長。我們的模型幫助將這些資源注入業務，希望能夠高效地擴展業務。

經銷商和清算人。雖然直接面向消費者的品牌是我們增長的主要部分，但我們公司已經意識到了收購在亞馬遜、沃爾瑪、Costco、BJ‘s、Sam’s Club等網站上銷售產品的有利可圖的經銷商的潛力。我們在該領域的第一筆收購是小天鵝在線，在亞馬遜上銷售品牌OTC產品。2022年8月2日簽署了收購E-Core公司及其子公司的意向書，以進一步擴大我們的這一部分業務。我們相信，這是一個有利可圖的行業，也有助於建立強大的大賣場零售合作伙伴關係。

人才獲取。我們收購過程的很大一部分不僅是評估品牌/產品供應，而且要了解負責其成功的團隊。在招聘形勢嚴峻的情況下，事實證明，這是一種吸引人才的戰略方法。我們不僅獲得了一個偉大的品牌，而且希望留住員工，通常是該品牌的心臟跳動，為他們提供資源，甚至將他們用於我們內部推出或收購的其他品牌。我們堅信，持續的成功有賴於各個行業不斷壯大的專家團隊。

廣告技術。隨着在線銷售的增加，廣告成本也在增加。我們內部的程序化廣告技術Interactive Offers不僅為我們的業務提供了收入來源，還為我們提供了無窮無盡的研究和消費者數據，並使我們能夠為我們的品牌實現更低的廣告成本。該業務擁有越來越多的出版商和廣告商，他們也利用我們的技術將他們的數據貨幣化，實現更好的CPM，甚至增加他們的平均訂單價值。

國際擴張。我們的主要關注點是美國電子商務市場，正如前面提到的那樣，該市場預計將比其他市場增長更強勁。然而，隨着最近收購的品牌及其在國際市場的存在，我們預計我們幾乎所有的產品都將在未來幾年內在全球範圍內提供。

正在收購聚合器。聚合熱潮在2019年至2020年興起，但許多人發現自己為品牌支付了過高的價格，無法支持他們預測的增長。最近，這些聚合器一直在尋找資金和/或出售資產。我們尋求利用這個機會，帶來更多的品牌和人才，無論是好是壞，這些品牌和人才都不堪重負，毫無準備。

競爭

聚合市場競爭激烈，但每家公司似乎都在試圖在這一領域開拓自己的利基市場。我們與幾家國內和國際公司競爭，其中大多數公司的資源比我們多得多。我們的主要競爭對手是大型的、知名的和有資金的私人公司。我們的目標永遠不是與這些聚合器競爭，而是做自己的研究，專注於盈利能力，實現高效增長，而不是過度擴張，為毫無意義的估值買單。

政府監管

我們在許多領域都受到影響我們業務的法律和法規的約束。這些法律和法規影響公司在以下領域的活動，包括但不限於美國的大麻業務、美國的消費品和營養補充劑市場、消費者保護、勞工、知識產權所有權和侵權、進出口要求、聯邦和州醫療保健、環境和安全。成功實現我們的業務目標將取決於我們遵守所有適用的法律和法規，並獲得所有必要的監管批准、許可和註冊，這可能是繁重和昂貴的。任何此類成本在未來可能會因適用法律法規的變化和公司業務的擴大而上升，這可能會降低我們的產品對客户的吸引力，推遲新產品的推出，並要求公司實施旨在確保遵守適用法律法規的政策和程序。

我們在高度監管且發展迅速的市場中開展業務。我們受到眾多聯邦和州法律法規的約束，這些法規影響着食品、飲料、膳食補充劑和個人護理產品/化粧品的製造、包裝、標籤和銷售，以及在這些產品中使用大麻和大麻衍生成分(如CBD)。FDA根據FDCA的規定和依據其頒佈的法規，特別是與化粧品、食品和膳食補充劑的摻假和標籤有關的規定，對FDA監管的產品中的大麻和大麻衍生成分進行監管。FDA已經就這一主題發佈了指導意見，並就產品聲明和在各種產品中使用此類成分向公司發出了信函。FDA還成立了一個特別工作組，評估進一步監管大麻及其成分的途徑。在不同時期，美國參議院和眾議院都提出了與大麻和大麻衍生成分監管有關的法案，預計未來還會提出更多的擬議立法，以澄清大麻和CBD中大麻類物質的監管地位。未來由國會批准並由總裁簽署的立法，或由FDA頒佈的規則制定，可能會對公司未來的產品銷售產生積極或不利的影響。

我們目前不受任何外國法規的約束，因為我們目前沒有在美國以外分銷或出口任何產品，包括大麻或CBD相關產品。此外，我們不知道有任何外國法規要求我們必須遵守任何外國法規，將我們的調味品銷售給美國的一個最終用户客户，該客户將此類產品分銷到其業務所在的歐洲。遵守任何歐洲法規的責任將落在這些客户身上。

此外，許多州已經通過了各種形式的大麻立法，管理大麻的種植，以及大麻和含有大麻或大麻衍生成分的產品的進一步加工和銷售。那些還沒有制定關於大麻和大麻衍生成分的法律或法規的州可能會在不久的將來這樣做。除非國會專門制定法律，先發制人地制定大麻產品的州法規，否則我們不僅將受到聯邦法律的約束，而且將繼續受到各種州法律的約束。目前，Upexi只在合法的州分銷大麻產品。州法律法規的變化可能會再次對我們在這些州銷售產品的能力產生積極或不利的影響。

員工

該公司擁有130名全職員工，在其位於佛羅裏達州克利爾沃特的總部、位於內華達州亨德森的製造工廠、位於佛羅裏達州南部和加利福尼亞州洛杉磯市的辦公室和經銷倉庫或個人的家庭辦公室工作。

在那裏您可以找到更多信息

建議您與我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件一起閲讀本10-K表格。您可以直接從我們或美國證券交易委員會的公共資料室獲得這些報告的副本，地址是華盛頓特區華盛頓特區20549號N.E.Street 100F.Street，您可以致電美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330獲取訪問資料室的信息。此外，美國證券交易委員會還在其網站http://www.sec.gov.上為電子申報人維護信息

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，除本表格10-K所載的其他資料外，閣下應仔細考慮下述風險、不確定因素及其他因素。任何這些風險、不確定因素和其他因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下降，您可能會失去對我們普通股的全部或部分投資。另請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

與我們公司有關的風險

我們有限的經營歷史使潛在投資者很難評估我們的業務前景和管理。

該公司於2018年9月5日註冊成立，此後才開始運營。因此，我們只有有限的經營歷史來評估我們的業務和前景。未來期間的經營業績受到許多不確定因素的影響，我們不能向您保證公司未來將實現或保持盈利。

公司的前景必須考慮到公司在發展的早期階段遇到的風險，特別是在新的和快速發展的市場中的公司。未來的經營業績將取決於許多因素，包括我們在吸引和留住有動力的合格人員方面的成功，我們建立短期信貸額度或從其他來源獲得融資的能力，如此次發行，我們開發和營銷新產品的能力，我們控制成本的能力，以及總體經濟狀況。我們不能向您保證，本公司將成功應對任何這些風險。不能保證我們的努力會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家獲得並保持對我們專有配方和產品的適當知識產權保護。我們成功實施業務計劃的能力取決於我們使用商標、服務標誌、商業外觀和其他知識產權建立和維護品牌認知度的能力。我們可能會依賴商業祕密、商標、專利法和版權法，以及與員工和第三方達成的保密和其他協議，所有這些都只能提供有限的保護。我們為保護我們的專有權利已經採取的步驟和將要採取的步驟可能不足以防止我們的專有信息被盜用或侵犯我們的知識產權。如果我們保護我們的知識產權的努力不成功或不充分，或者如果任何第三方挪用或侵犯我們的知識產權，我們品牌的價值可能會受到損害，這可能會對公司的業務產生重大不利影響，並阻止我們的品牌獲得或保持市場接受度。防止未經授權使用我們的商標和其他知識產權可能是昂貴、困難的，在某些情況下是不可能的。在某些情況下，可能很難或不可能發現第三方侵犯或挪用我們的知識產權，而要證明任何此類侵權行為可能更加困難。

我們可能無法有效地管理增長。

隨着我們繼續發展業務和開發產品，我們預計需要更多的研究、開發、管理、運營、銷售、營銷、財務、會計、法律和其他資源。該公司預計其增長將給其管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。本公司不能保證其將能夠有效地管理其業務的擴張，或其設施、系統、程序或控制將足以支持其運營。如果公司不能有效地管理未來的增長，將對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的管理層可能無法有效或及時地控制成本。

公司管理層已作出合理努力來評估、預測和控制成本和支出。然而，該公司只有一段短暫的經營歷史，作為這些努力的基礎。實施我們的業務計劃可能需要比管理層預計的更多的員工、資本設備、用品或其他支出項目。同樣，補償員工和顧問的成本或其他運營成本可能高於管理層的估計，這可能會導致持續的損失。

我們預計我們的季度財務業績將會波動。

我們預計，由於多個因素的影響，我們的淨銷售額和經營業績將因季度而有很大不同，其中包括：

由於這些因素和其他因素的多變性，我們未來幾個季度的經營業績可能會低於我們股東的預期。

我們受到美國聯邦證券法的報告要求的約束，這可能是昂貴的。

我們將遵守《交易法》和其他聯邦證券法的信息和報告要求，包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。準備和向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、委託書和其他信息以及向股東提供經審計的財務報表的成本將導致我們的費用比我們保持私人持股的情況下的費用更高。此外，我們制定和實施《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的內部控制和報告程序可能會耗費時間、困難和成本。我們可能需要僱用更多的財務報告、內部控制和其他財務人員，以便制定和實施適當的內部控制程序和報告程序。

我們IT系統的網絡安全漏洞可能會降低我們進行業務運營和向客户提供產品和服務的能力，推遲我們確認收入的能力，損害我們軟件產品的完整性，導致重大數據丟失和知識產權被盜，損害我們的聲譽，使我們對第三方承擔責任，並要求我們產生大量額外成本來維護我們的網絡和數據安全。

我們越來越依賴我們的IT系統來進行幾乎所有的業務運營，從我們的內部運營和產品開發活動到我們的營銷和銷售工作以及與我們的客户和業務合作伙伴的溝通。計算機程序員可能試圖侵入我們的網絡安全或我們網站的網絡安全，盜用我們的專有信息或導致我們的服務中斷。因為這樣的計算機程序員用來訪問或破壞網絡的技術經常變化，並且可能直到針對目標啟動時才被識別，所以我們可能無法預測這些技術。此外，我們生產或從第三方採購的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括可能意外幹擾系統運行的“錯誤”和其他問題。我們還將我們的許多業務職能外包給第三方承包商，包括我們的製造商和物流供應商，我們的業務運營在一定程度上也取決於我們承包商自己的網絡安全措施的成功。同樣，我們依賴分銷商、轉售商和系統集成商來銷售我們的產品，我們的銷售業務在一定程度上取決於他們網絡安全措施的可靠性。此外，我們依賴我們的員工適當地處理機密數據，並以安全可靠的方式部署我們的IT資源，而不會使我們的網絡系統面臨安全漏洞和數據丟失。因此，如果我們的網絡安全系統和我們承包商的網絡安全系統不能防範未經授權的訪問、複雜的網絡攻擊以及我們的員工和承包商對數據的不當處理，我們有效開展業務的能力可能會以多種方式受到損害，包括：

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們可能會產生巨大的成本並需要大量的管理資源來評估我們對財務報告的內部控制，而任何不遵守或此類評估的任何不利結果都可能對我們的股票價格產生不利影響。

作為一家較小的報告公司，根據交易法第12b-2條的定義，我們將被要求根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)評估我們對財務報告的內部控制，幷包括一份內部控制報告，從截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告開始。這份報告必須包括管理層對截至本財政年度結束的財務報告內部控制有效性的評估。這份報告還必須包括披露我們發現的財務報告內部控制中的任何重大弱點。不遵守或此類評估的任何不利結果可能會導致投資者對我們的財務報告失去信心，並對我們的股權證券的交易價格產生不利影響。

新冠肺炎疫情及其緩解影響的努力可能會對我們的業務、流動性、運營業績、財務狀況和我們證券的價格產生不利影響。

涉及新型冠狀病毒株和相關呼吸道疾病(我們稱為 新冠肺炎)和採取的打擊措施，已經對我們的業務產生了不利影響。公共衞生當局和地方、國家和國際各級政府已經宣佈了應對這一大流行的各種措施。一些直接或間接影響我們業務的措施包括：

我們已採取措施，努力緩解新冠肺炎的傳播，包括限制公司差旅和麪對面會議。我們還制定了業務連續性計劃，包括在可能的情況下實施要求員工遠程工作的程序，這可能會使我們難以維持公司運營、質量控制和內部控制的正常水平。儘管我們做出了這些努力，但我們的運營業績受到了新冠肺炎的不利影響，這種情況可能會繼續下去。

此外，新冠肺炎疫情以前曾導致我們的庫存交付出現一些臨時延誤，儘管最近我們不再經歷這種延誤。此外，新冠肺炎實施的旅行限制影響了我們拜訪客户和潛在客户進行銷售演示的能力，這已被在線電話會議所取代。此外，新冠肺炎疫情和緩解措施也對我們客户的財務狀況產生了不利影響，導致我們銷售產品的支出減少。

由於事態瞬息萬變，我們不知道新冠肺炎大流行或新冠肺炎的局部爆發或復發會持續多久，以及為應對新冠肺炎而採取的措施將擾亂我們的運營或中斷的全面程度。此外，一旦我們能夠重新開始正常運營，這樣做可能需要時間，並將涉及成本和不確定性。我們也無法預測在疫情得到控制後，新冠肺炎的影響和遏制它的努力還會繼續影響我們的業務多久。各國政府可以採取額外的限制性措施來抗擊這種流行病，因為這種流行病可能會進一步影響我們所在地區的業務或經濟。也有可能的是，在各國政府放鬆限制後，大流行和應對措施對我們的供應商、客户和市場的影響將持續一段時間。隨着控制新冠肺炎的應對措施繼續下去，這些措施已經並可能繼續影響我們的業務和財務狀況。

長期的經濟低迷，特別是考慮到新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務產生不利影響。

不確定的全球經濟狀況，特別是考慮到新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務產生不利影響。負面的全球和國家經濟趨勢，如消費者和企業支出減少、高失業率以及消費者和企業信心下降，對我們的業務構成挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的品牌，但不利的經濟狀況可能會對我們的產品需求產生負面影響。

成本增加、供應中斷或原材料短缺都可能損害我們的業務。

我們可能會遇到成本上升或原材料供應持續中斷或短缺的情況。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們在我們的業務中使用各種原材料，包括鋁。這些原材料的價格根據市場狀況和全球對這些材料的需求而波動，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。原材料價格的大幅上漲增加了我們的運營成本，如果我們不能通過提高產品價格來彌補增加的成本，可能會降低我們的利潤率。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。

如果在本次發行後，我們未能滿足納斯達克持續上市的要求，如公司治理、股東權益或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您出售或購買我們普通股的能力。如果被摘牌，我們很可能會採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動會允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求，或者防止未來不符合納斯達克的上市要求。

我們將因遵守影響上市公司的法律法規而增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告和公司治理要求相關的成本。這些要求包括遵守第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他條款，以及美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)和納斯達克實施的規則。此外，我們的管理團隊還必須適應作為一家上市公司的要求。我們預計，遵守這些規章制度將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。

與上市公司運營相關的成本增加將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品的價格。此外，如果這些要求將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們還預計我們可能更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任我們的高管。

我們有資格被視為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”和證券法定義的“較小報告公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司或較小報告公司的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(2)減少本年度報告以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(3)免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們只需在本年報中提供兩年的經審計財務報表和兩年的精選財務數據。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何12月31日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7.0億美元，或者如果我們在此之前的任何財年的年度總收入達到或超過10億美元，在此之後，在每一種情況下，我們都將不再是一家新興成長型公司，或者，如果我們在此之前的任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將立即停止成為一家新興的成長型公司。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)在截至本財年12月31日的第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在截至本會計年度12月31日的第二財季結束前，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的普通股市值在截至本財年12月31日的第二財季結束前超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申報公司或大型加速申報公司的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在競爭激烈的環境中運營，如果我們無法與競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到重大不利影響。

我們在競爭激烈的環境中運營。我們的競爭對手包括生產或分銷以大麻為基礎的產品供個人使用或消費的所有其他公司。我們的許多競爭對手擁有更多的資源，這可能使他們在CBD行業中比我們更有效地競爭。我們的一些競爭對手擁有更長的運營歷史，以及更多的資本資源、設施和產品線多樣性，這可能使他們能夠在這個市場上更有效地競爭。我們的競爭對手可能會將他們的資源投入到開發和營銷產品上，這些產品將直接與我們的產品線競爭。該公司預計將面臨來自現有競爭對手和新的市場進入者的額外競爭。如果短期內有大量新進入者進入市場，本公司可能會經歷更激烈的市場份額競爭，並可能隨着新進入者增加產量而面臨本公司產品的價格下行壓力。這種競爭可能會使我們在創造收入和市場份額以及在市場上定位我們的產品方面遇到困難。如果我們不能成功地與現有公司和新進入市場的公司競爭，我們缺乏競爭優勢將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

對我們的產品或其他公司開發和分銷的類似產品的負面宣傳或消費者看法可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，從而可能導致我們的業務、財務狀況和運營結果的銷售下降和波動。

我們依賴於消費者對我們產品的安全和質量的看法，以及其他公司銷售和分銷的類似產品。消費者對大麻產品的認知可能會受到發表的科學研究、國家媒體關注或其他宣傳形式的負面宣傳的顯著影響，這些宣傳可能會將我們產品或其他類似產品的消費與不良影響聯繫在一起，或質疑我們產品或類似產品的好處和/或有效性。一種新產品最初可能會受到好評，從而導致該產品的高銷量，但隨着消費者偏好隨着時間的推移而變化，這種銷售水平可能無法持續。未來的科學研究或宣傳可能對我們的行業或我們的任何特定產品不利，並可能與先前有利的研究或宣傳不一致。不利的研究或宣傳可能會對我們的銷售能力產生實質性的不利影響。

我們未能適當和及時地對不斷變化的消費者偏好和對新產品的需求做出反應，可能會嚴重損害我們的客户關係，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受到不斷變化的消費者趨勢和偏好的影響。我們未能準確預測或對這些趨勢做出反應，可能會對消費者對我們作為最新產品來源的看法產生負面影響，這反過來可能會損害我們的客户關係，並導致我們失去市場份額。我們產品的成功取決於許多因素，包括我們是否有能力：

如果我們不及時推出新產品或進行改進以滿足客户不斷變化的需求，我們的一些產品可能會過時，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

未來的收購或戰略投資和合作夥伴關係可能很難確定並與我們的業務整合，擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的產品供應的業務和產品線，或以其他方式提供增長機會。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論收購是否完成。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果收購的業務或產品線未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

未能成功地將被收購的業務及其產品和其他資產整合到我們的公司中，或者如果整合，則無法推進我們的業務戰略，可能導致我們無法從此類收購中實現任何好處。

我們希望通過收購相關業務實現增長，包括其他與大麻相關的業務。將收購的任何業務、產品或其他資產完善並整合到我們的公司可能是複雜和耗時的，如果該等業務和資產未能成功整合，我們可能無法實現預期的收益、成本節約或增長機會。此外，這些收購和其他安排即使成功整合，也可能無法如預期那樣推進我們的業務戰略，使我們的公司面臨與我們的產品或地理市場有關的日益激烈的競爭或其他挑戰，並使我們面臨與收購的業務、技術或其他資產或安排相關的額外負債。

如果不能吸引和留住關鍵員工，可能會損害我們的業務。

我們的成功還取決於我們吸引和留住眾多高素質員工的能力。失去一名或多名管理團隊成員或其他關鍵員工或顧問可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。我們面臨着來自其他公司、大學、公共和私人研究機構、政府實體和其他組織的人員和顧問的競爭。我們未能吸引和留住技術嫻熟的管理層和員工，可能會阻礙或拖延我們追求某些機會。如果我們未能成功填補許多管理角色，未能完全融入管理團隊的新成員，失去關鍵人員的服務，或未能吸引更多合格人員，我們實現增長戰略和成功的難度將顯著增加。

我們的供應來源有限，關鍵原材料的價格上漲或供應短缺可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的產品是由某些關鍵原材料組成的。如果這類原材料的價格大幅上漲，可能會導致我們的產品開發成本大幅增加。如果未來原材料價格上漲，我們可能無法將這種漲價轉嫁給我們的客户。無法轉嫁給客户的原材料價格大幅上漲，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

該公司認為，其持續的成功將取決於原材料的供應，使公司能夠滿足其標籤聲明和質量控制標準。我們的工業大麻的供應受到與農業生產通常相關的相同風險的影響，例如氣候條件、蟲害以及可用體力勞動或收穫設備。原材料供應的任何重大延遲或中斷都可能大幅增加該等材料的成本，可能需要重新配製產品、對新供應商進行資格審查和重新包裝，並可能導致本公司大幅減少或終止某些產品的銷售，其中任何產品都可能對本公司產生重大不利影響。因此，不能保證本公司供應來源的中斷不會對本公司產生重大不利影響。

失去與供應商的關鍵合同，以不太有利的條款重新談判此類協議，或這些第三方可能採取的其他行動可能會損害我們的業務。

我們與工業大麻供應商的大多數協議，包括我們的主要供應商合同，都是短期的。失去這些協議，或者以不太有利的經濟或其他條款重新談判這些協議，可能會限制我們採購原材料製造產品的能力。這可能會對我們滿足消費者對我們產品的需求的能力產生負面影響。在這些協議到期或終止後，我們的競爭對手可能能夠從我們現有的供應商那裏獲得工業大麻，這將使公司在市場上處於競爭劣勢。

關鍵客户的流失可能會損害我們的業務。

在截至2021年6月30日的一年中，我們很大一部分銷售額是賣給兩個大客户，但我們沒有與這兩個客户中的任何一個簽訂未來採購合同。因此，我們沒有從這些客户那裏獲得任何購買承諾，也不能保證他們將繼續購買我們的產品。如果這些客户未來不購買我們的產品，而我們無法從其他客户那裏產生類似的銷售額，可能會對我們的總銷售額產生實質性影響，並對我們的財務狀況和業務造成實質性的不利影響。

臨牀研究的可獲得性有限。

雖然大麻植物有很長的人類消費歷史，但人類對某些創新產品成分或其組合的集中消費幾乎沒有長期的經驗。儘管該公司對其產品的配方和生產進行了研究和/或測試，但有關服用工業大麻產品的安全性和益處的臨牀數據有限。任何服用工業大麻產品的疾病或負面副作用都會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們面臨着產品責任索賠和潛在的不利產品宣傳的巨大風險。

與任何其他旨在被攝取的產品的零售商、分銷商或製造商一樣，如果我們的產品被指控造成損失或傷害，我們將面臨固有的產品責任索賠、監管行動和訴訟的風險。如果我們沒有足夠的保險或合同賠償，產品責任索賠可能會對公司產生實質性的不利影響。該公司目前不是任何產品責任訴訟的被告；然而，其他以大麻為基礎的產品的製造商和經銷商目前或已經被列為此類訴訟的被告。對任何未投保索賠、大量投保索賠或超出本公司保險覆蓋範圍的索賠的成功主張或和解可能會對本公司產生重大不利影響。

我們可能無法為我們的產品吸引和留住獨立的經銷商。

作為一家直銷公司，我們的收入部分取決於我們獨立分銷商的數量和生產率。像大多數直銷公司一樣，我們的獨立經銷商每年都有很高的營業額，他們可能會隨時終止服務。一般來説，我們需要提高獨立經銷商的生產率和/或保留現有的獨立經銷商，並吸引更多的獨立經銷商來維持和/或增加產品銷售。許多因素影響我們吸引和留住獨立經銷商的能力，包括以下因素：

如果我們的獨立分銷商無法維持他們目前的生產力水平，或者我們無法留住現有分銷商並吸引足夠數量的新分銷商來維持目前的銷售水平和維持未來的增長，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會因我們的獨立經銷商的活動而產生債務。

我們通過一個獨立的分銷商網絡銷售我們的產品。獨立分銷商是獨立的承包商，他們在公司之外獨立經營自己的業務。我們可能無法控制分銷商活動的某些方面，這些方面可能會影響我們的業務。如果當地法律法規或其解釋發生變化，並要求我們將我們的獨立經銷商視為員工，或者如果我們的獨立經銷商被我們運營所在的一個或多個司法管轄區的當地監管機構視為我們的員工，而不是根據現有法律和解釋，我們可能需要為強加給僱主的與其員工相關的各種義務負責，包括與僱傭相關的税收和罰款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，由於我們的獨立分銷商的行為，一些司法管轄區可能會要求我們對虛假產品或與收益相關的索賠負責。任何這些問題的責任都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的獨立分銷商未能遵守適用的廣告法律和法規，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們開展業務的市場上，我們產品的廣告受到廣泛的監管。我們的獨立經銷商可能無法遵守有關我們產品廣告的規定。我們不能確保我們的獨立經銷商使用的所有營銷材料都符合適用的法規，包括禁止虛假或誤導性的產品和與收益相關的索賠。如果我們的獨立經銷商未能遵守適用的法規，我們可能會受到虛假廣告、失實陳述、鉅額罰款和/或與我們產品相關的代價高昂的強制性產品召回和重新貼標籤要求的索賠，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着最近全球爆發的新冠肺炎冠狀病毒帶來的風險。

最近爆發的新冠肺炎冠狀病毒已經蔓延到全球，並正在影響全球經濟活動。大流行，包括新冠肺炎或其他公共衞生流行病，可能導致我們或我們的員工、供應商、製造商和其他合作伙伴無限期地無法開展業務活動，包括由於疾病傳播或政府當局可能要求或強制關閉的風險。雖然目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的全部影響，但新冠肺炎的持續傳播可能會擾亂我們的臨牀試驗、供應鏈、環糊精產品的製造或發貨以及其他相關活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎還對全球經濟狀況產生了不利影響，可能會削弱我們在需要時籌集資金的能力。雖然我們尚未經歷任何業務中斷或其他與新冠肺炎相關的負面後果，但新冠肺炎疫情對我們業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展。

與CBD行業相關的風險

影響CBD行業的法律和法規正在根據《農場法案》進行演變，適用法規的變化可能會對我們未來在CBD市場的運營產生重大影響。

本公司使用的CBD源自2018年《農業改進法案》(美國)(《農場法案》)中定義的大麻，並在USC 7 USC 1639 o中編撰，指“大麻植物及其任何部分，包括其種子及其所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體的鹽類，無論是否種植，其Delta-9四氫大麻酚的濃度以乾重計算不超過0.3%。”這個大麻草植物及其衍生品也可能被視為大麻，這取決於某些因素。“大麻”是附表一管制物質，在《聯邦管制物質法》第21章第802(16)條中定義為“大麻植物的所有部分，無論是否生長；其種子；從該植物的任何部分提取的樹脂；以及該植物的每種化合物、製造、鹽、衍生物、混合物或其製劑、其種子或樹脂。”21 USC第802(16)條規定的定義除外，包括“該植物的成熟莖、由該莖產生的纖維、由該植物的種子製成的油或蛋糕、任何其他化合物、製品、鹽、衍生物、混合物、或該等成熟莖的製劑(從其中提取的樹脂除外)、纖維、油或蛋糕，或該植物的滅菌種子，其定義見7 USC 1639 o所界定。

符合《農場條例草案》和7 USC 1639o中大麻定義的物質可通過向食品和藥物管理局(FDA)提出的研究新藥(IND)申請，用於臨牀研究和研究。被列為管制物質的物質，如大麻，需要更嚴格的監管，包括與幾個機構的互動，包括FDA、DEA和國家衞生研究院(NIH)內的NIDA。

因此，如果公司使用的CBD被視為大麻，因此被視為附表I受控物質，則公司可能受到與聯邦受控物質法案相關的重大額外法規以及執法行動和處罰，任何由此產生的責任可能要求公司修改或停止運營。

此外，在《農場法案》的同時，FDA發佈了一份關於CBD在食品和膳食補充劑中使用狀況的聲明，指出《農場法案》明確保留了FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)和《公共衞生服務法》第351條對含有大麻或大麻衍生化合物的產品進行監管的權力。我們在遵守現有和/或新的政府法規方面遇到的任何困難都可能增加我們的運營成本，並對我們未來的運營業績產生不利影響。FDA發佈了題為《FDA對大麻和大麻衍生產品，包括大麻二醇(CBD)的監管》的指南，根據該指南，FDA的立場是，根據FDCA的幾項規定，禁止將CBD用作食品或飲料中的成分、作為膳食成分或作為膳食補充劑。在《食品和藥物管理局》第201條第(Ff)款中找到的“膳食補充劑”的定義中，被授權作為新藥、抗生素或生物製劑進行調查的物品，如果已經對其進行了實質性的臨牀調查，並且已經公開了這種調查的存在，則不包括在膳食補充劑的定義之外。FDCA 301(11)中的一項類似條款規定，禁止將任何含有在納入食品之前作為新藥進行調查的物質的食品引入或交付到商業中。在非藥物外用產品中使用CBD沒有類似的排除，只要這些產品在其他方面符合適用法律。FDA成立了一個特別工作組，以解決CBD和其他大麻衍生產品的進一步監管問題，目前正在評估監管CBD和其他大麻衍生成分的適用科學和途徑。

由於最近通過了《農場法案》，我們預計影響CBD行業的法律和法規將不斷演變，這可能會影響公司的運營計劃。地方、州和聯邦大麻法律和法規的範圍可能很廣，並可能受到不斷變化的解釋的影響。這些變化可能需要我們招致與法律合規相關的鉅額成本，並最終可能需要我們改變我們的業務計劃。此外，違反這些法律或被指控的違規行為可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，未來可能會頒佈直接適用於我們業務的法規。

改變與工業大麻有關的州法律可能會減緩工業大麻的使用，這可能會影響我們未來的收入。根據農場法案，大約有40個州批准了工業大麻計劃。此外，各州還頒佈了與CBD和其他大麻產品的處理、製造、標籤和銷售有關的州特有法律。遵守各州特定的法律和法規可能會影響我們在這些特定州的運營。工業大麻行業的持續發展將取決於州一級對工業大麻的新立法授權，以及聯邦一級立法的進一步修訂或補充。任何數量的事件或事件都可能減慢或停止這一領域的進展。雖然工業大麻行業的進展目前令人鼓舞，但增長並不確定，儘管似乎有足夠的公眾支持有利的立法行動，但許多因素可能會影響或負面影響我們擁有商業利益的各個州的立法程序。

對管理大麻加工活動的法律的不利解釋可能會使我們受到執法或其他法律程序的影響，並限制我們的業務和前景。

在美國，根據適用的聯邦或州法律，對於擁有或加工從合法大麻中提取並擬用於製成品的乾重不超過0.3%THC的大麻生物量，沒有明確的保護措施，但在中間加工階段可能暫時超過0.3%THC。雖然大麻生物量在種植後的中間加工階段但在用於成品之前出現THC含量變化的情況很常見，但州或聯邦監管機構或執法部門可能會採取這樣的立場，即這種大麻生物量是附表一管制物質，違反了CSA和類似的州法律。如果公司的運營被認為違反了任何法律，公司可能會受到執法行動和處罰，由此產生的任何責任可能會導致公司修改或停止其運營。

與遵守各種法律法規相關的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。

CBD產品的製造、標籤和分銷受到各種聯邦、州和地方機構的監管。這些政府機構可能會啟動監管或法律程序，這可能會限制我們未來銷售基於CBD的產品的能力。FDA對我們的產品進行監管，以確保產品不會摻假或貼錯品牌。對於我們基於CBD的產品，我們還可能受到其他聯邦、州和地方機構的監管。我們的廣告活動受到聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會法》的監管。近年來，聯邦貿易委員會和州總檢察長髮起了對膳食和營養補充劑公司和產品的大量調查。政府當局或私人訴訟當事人對本公司採取的任何行動或調查都可能對本公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。政府當局或私人訴訟當事人對本公司採取的任何行動或調查都可能對本公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

不斷變化的監管環境需要建立和維護強大的系統，以在多個司法管轄區實現和維護合規，並增加我們可能違反適用於我們的業務和產品的一個或多個法律要求的可能性。如果我們的運營被發現違反了任何適用的法律或法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的業務、禁令或產品撤回、召回或扣押，任何這些都可能對我們的業務運營能力、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

法律法規的潛在變化造成的不確定性可能會影響CBD產品的使用和接受。

聯邦、州和地方監管機構、立法者、學者和企業之間對於符合《農場法案》的大麻方案相對於新出現的大麻類物質法規和受控物質法的運作範圍存在很大的不確定性，並有不同的解釋和意見。這些不同的意見包括但不限於，DEA和/或FDA對大麻類物質的監管，以及含有符合農業法案的種植者和加工商的產品製造商可以從事州際貿易的程度。如果沒有進一步的聯邦立法和監管，或者沒有對現有法律和法規的明確司法解釋，美國CBD監管格局中現有的不確定因素就無法解決。如果這些不確定性不能在不久的將來得到解決，或者以與我們的業務計劃不一致的方式解決，這些不確定性可能會對我們的運營計劃和我們基於CBD的產品在不同市場的推出產生不利影響。

如果我們未能根據適用的法律法規獲得必要的許可、執照和批准，我們的業務和運營計劃可能會受到不利影響。

我們可能被要求在我們銷售或計劃銷售我們產品的司法管轄區獲得並維護某些許可、許可證和監管批准。不能保證我們將能夠獲得或保持任何必要的許可證、許可或批准。在獲得或無法獲得此類許可證、許可和批准方面的任何重大延誤，都可能延遲和/或抑制我們執行運營計劃的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來業務的潛在國際擴張可能會使我們面臨額外的監管風險和合規成本。

雖然我們在至少兩年或更長時間內沒有國際擴張的計劃，但如果公司打算在國際上擴張或從事其產品的國際銷售，它將受到其經營所在或其進口或出口產品或材料所在的外國司法管轄區的法律法規的約束，包括但不限於進出口國家的海關法規。不斷變化的法律和快速變化的法規可能會影響公司的運營和確保合規的能力。此外，本公司可能會利用某些司法管轄區擬議的法律修訂，以擴大其產品組合，其中可能包括未知業務及監管合規風險。如本公司未能遵守任何司法管轄區不斷髮展的監管架構，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

健康和保健產品市場競爭激烈。如果我們不能在市場上有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

CBD產品市場是一個競爭激烈、發展迅速的市場。行業內有許多競爭對手，其中一些比公司擁有更長的經營歷史和更多的財務資源。我們預計，在最近通過《農場條例草案》後，競爭將繼續加劇。我們相信，由於我們的產品和客户服務的質量，公司將能夠有效地競爭。然而，不能保證該公司將有效地與現有或未來的競爭對手競爭。競爭加劇也可能壓低我們產品的價格，這可能會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。

鑑於影響全球、國家和地區經濟的快速變化，該公司在建立和保持市場競爭優勢方面可能會遇到困難。該公司的成功將取決於我們是否有能力跟上這些市場的任何變化，特別是法律和法規的變化。我們的成功將取決於我們是否有能力應對經濟、市場狀況和競爭壓力等方面的變化。任何未能預料到此類變化或對其作出充分反應的行為都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的高管和公司辦公室位於美國駭維金屬加工北17129號，佛羅裏達州克利爾沃特，郵編33764。我們還維護一個倉庫，位於1710惠特尼梅薩路，亨德森，內華達州89014個月的協議，一個倉庫在1051Mary Crest路。位於加利福尼亞州加德納阿瓦隆大道15000號的倉庫，租期三年，將於2024年4月30日到期；位於佛羅裏達州德爾雷比奇北國會大道90248號的倉庫，租期為2024年9月30日；位於佛羅裏達州德爾雷比奇的第209和210號套房，租期為5年；位於佛羅裏達州33432，博卡拉頓的辦公空間位於327Plaza Real，租期為三年兩個月，租約將於2026年9月30日到期。

項目3.法律訴訟

本公司可能不時捲入與其在正常業務過程中的經營所引起的索賠有關的訴訟。本公司並無涉及任何懸而未決的法律程序或訴訟，就其所知，並無任何政府當局考慮對本公司造成重大不利影響的任何法律程序，或吾等的任何物業會受到該等法律程序的影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

該公司的普通股在納斯達克股票市場上市，交易代碼為“UPXI”。下表列出了過去兩個會計年度內每個季度公司普通股在合併市場上的季度最高和最低每股銷售價格。該公司於2021年6月24日開始交易。

我們認為我們的普通股交易清淡，因此，報告的銷售價格或報價可能不是對我們普通股的真正基於市場的估值。

紀錄持有人

截至2022年6月30日，公司普通股的登記持有者約為3487人。

股利政策

我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和擴張提供資金，因此，在可預見的未來，我們不打算向我們的普通股支付現金股息。未來任何派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、任何融資工具中包含的限制，以及我們董事會認為唯一相關的其他因素。因此，您可能需要出售您的普通股以實現您的投資回報，並且您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票。

近期出售未登記證券；使用登記證券所得款項

2021年6月，公司根據可轉換票據發行了274,330股普通股，這些可轉換票據在公司完成首次公開募股時自動轉換。票據及累算利息總額為1,028,740元。這些資金用於營運資金。

2021年7月，公司發行了3.5萬股普通股，以達成一項諮詢協議。根據提供服務的價格，這些股票的價值為17.5萬美元，合每股5.00美元。這些股票是根據一項諮詢協議發行的，以換取顧問提供的服務。

2021年8月，公司為收購VitaMedica發行了10萬股普通股，併發行了7000股普通股，作為完成交易的尋找人費用。這些股票的價值為515,740美元，合每股4.82美元，因為這是該股在2021年8月4日的收盤價。

2021年9月，公司為收購Infusionz發行了306,945股普通股。這些股票的價值為1,764,876美元，即每股5.75美元，因為這是收購Infusionz的剩餘收購負債。

2021年10月，公司為收購Interactive發行了666,667股普通股，每股價值為4,000,000美元，每股6，00美元。隨後，該公司收回了106,497股與收購時營運資金赤字有關的普通股，這些股票的價值為638,982美元，即每股6.00美元。

2022年1月，公司向員工和一名服務顧問發行了467,765股普通股，價值649,230美元，合每股4.02美元。

2022年3月，該公司發行了36,582股普通股，用於無現金行使期權，價值163,887美元，或每股4.48美元。

2022年4月，該公司為收購小天鵝在線公司發行了555,489股普通股，價值2,550,000美元，或每股4.59美元。

2022年5月，該公司發行了36,238股普通股，用於無現金行使期權，價值159,447美元，或每股4.40美元。

2022年5月，該公司發行了119,792股普通股，用於無現金行使認股權證，價值651,668美元，或每股5.44美元。該逮捕令是根據一項諮詢協議向一名顧問發出的。

上述由本公司發行的所有證券均根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的法規D第506條及相應的州證券法，對未參與任何公開發售的發行人的交易豁免而發行。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司財務狀況、經營成果和現金流量的討論和分析應與本年度報告10-K表其他部分所載的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。我們財政年度的最後一天是6月30日。我們的財政季度將於9月30日、12月31日、3月31日和6月30日結束。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括在“風險因素”或本年度報告10-K表格其他部分中列出的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。另見上文“關於前瞻性陳述的告誡”。 

概述

公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。綜合財務報表包括截至財務報表日期本公司持有控股權的所有子公司的賬目。

截至2021年6月30日的年度，Upexi公司的綜合財務報表包括公司及其全資子公司；Trunano Labs，Inc.(內華達州公司)；Infusionz，Inc.(內華達州公司)；STeam分銷，LLC(加利福尼亞州有限責任公司)；One Hit Wonder，Inc.(加利福尼亞州公司)；Havz，LLC，d/b/a STeam Wholesale(加州有限責任公司)；One Hit Wonder Holdings LLC(加州公司)；SWCH LLC(特拉華州有限責任公司)；Cresco Management LLC(加利福尼亞州有限責任公司)；Infusionz LLC(科羅拉多州有限責任公司)。

在截至2022年6月30日的年度，Upexi，Inc.的綜合財務報表包括截至2021年6月30日的綜合財務報表中包含的所有子公司賬户，幷包括截至2022年6月30日公司持有控股權的子公司，其中包括截至2021年8月1日的格羅夫收購子公司Inc.d/b/a/VitaMedica a內華達公司，截至2021年10月1日的Interactive Offers，截至2021年10月1日的特拉華州有限責任公司Interactive Offers，以及截至2022年4月1日的特拉華州有限責任公司Cygnet Online LLC。

由於合併，所有公司間賬户和交易都已註銷。

運營細分市場

該公司的財務報告只有一個部分，即產品銷售。該公司的產品銷售內部報告分為三個分銷渠道：Upexi，Inc.品牌產品、以客户品牌銷售的產品的製造和以客户品牌銷售的白標產品。由於這些產品的經濟特徵、產品、生產、分銷流程和監管環境相似，管理層將其彙總並視為一個可報告的細分市場。

經營成果

截至2022年6月30日的年度與2021年6月30日的比較：

以下我們的經營業績摘要應與我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度合併財務報表一起閲讀，這些報表包括在本報告中。

與截至2021年6月30日的財年相比，截至2022年6月30日的財年收入增加了20,489,971美元，增幅為85%。與去年同期相比，14,950,919美元(即73%)與收購VitaMedica、Interactive和小天鵝有關，5,539.052美元(23%)與核心業務相關。核心業務的增長與製造業的增加和公司的自有品牌直接面向消費者的銷售增加有關。管理層預計，通過核心業務的有機增長、2022財年完成的收購以及與管理層長期增長戰略相一致的額外戰略收購，2023財年的收入將會增加。

與前一年相比，收入成本增加了7200,000美元，即59%。6,827,937美元與收購VitaMedica、Interactive和小天鵝有關，372,063美元與核心業務有關。毛利率提高了7%至56%，而上一年的毛利率為49%。核心業務的毛利較上年增長9%至58%。核心業務的毛利率改善主要是由於整合了製造業、年內購買了更多設備、製造流程的效率提高以及直接面向消費者的銷售增加。隨着公司整合收購和控制直接成本，管理層預計毛利率將繼續提高。

與上一財年相比，運營費用增加了17,369,038美元，增幅為166%。7834649美元用於收購VitaMedica、Interactive和小天鵝的銷售、營銷和一般行政費用。核心業務銷售和營銷增加了2,269,751美元，這是由於直接面向消費者的產品的營銷支出增加，以及銷售和營銷團隊的增長，以支持當前和預期的未來銷售和產品增長。由於基礎設施、採購成本和員工相關成本增加，核心業務一般和行政費用增加2,841,050美元。核心業務，基於股份的薪酬、攤銷和折舊的非現金支出增加了4,423,588美元。公司管理層正在繼續控制運營費用，同時也在實施管理增長戰略。

其他支出(收入)淨額比上一財年增加181,494美元，增幅為67%。利息支出減少約315,149美元，但因免除SBA PPP貸款帶來的收益和結算截至2021年6月30日的年度被取消租賃的收益而減少102,282美元，抵消了減少的利息支出。

該公司淨虧損2,046,030美元，而上一年的淨收益為2,978,948美元。淨收入的變化主要是由於所得税優惠與上年相比發生了745,042美元的變化，非現金支出增加了4,423,588美元。

流動性與資本資源

營運資金

現金流

截至2022年6月30日，公司的現金為7149,806美元，比2021年6月30日減少了7,384,405美元。現金減少主要用於投資購置新實體以及購置財產和設備。該公司通過融資活動為部分投資提供資金。

業務活動提供的現金淨額521 872美元主要來自淨虧損2 046 030美元、存貨增加2 447 038美元、遞延收入增加629 153美元，並被5 874 087美元的非現金支出和229 994美元的其他資產和負債淨變動抵銷。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，用於投資活動的現金淨額分別為11,606,021美元和1,281,007美元。在截至2022年6月30日的一年中，現金的使用主要涉及投資5,457,545美元用於三項收購，4,515,735美元用於購買佛羅裏達州Clearwater的一棟建築和對所收購建築進行相關的改造，以及1,638,741美元的設備採購。在截至2021年6月30日的一年中，收購Infusionz公司提供了62 122美元的現金，1 422 129美元用於購買設備，79 000美元用於出售財產和設備。

截至2022年6月30日的一年，融資活動提供的淨現金流為3,699,744美元，而截至2021年6月30日的一年為11,988,395美元。該公司從可轉換票據獲得的收益為6,678,506美元，其中1,975,888美元用於回購公司普通股，1,002,874美元用於償還債務。

於2019年10月，本公司訂立可轉換本票(“2019年10月票據”)，總收益為1,500,000美元。2019年10月票據的本金及利息將於2021年4月到期日悉數支付，如未予兑換，則須全數支付。2019年10月發行的債券利率為8%，應計利息總額將在到期時償還，如果公司進行首次公開募股安排，導致公司普通股上市或交易，債券可轉換為普通股。轉換率定為5.00美元，相當於招股説明書中出售的公司普通股價格。2021年6月29日，公司發行了348,309股公司普通股，用於全額支付這些貸款的本金和利息。

2020年4月28日，該公司獲得了一項與新冠肺炎相關的398,945美元的支付寶保護計劃貸款。這筆貸款和應計利息共計403,277美元，於2021年6月11日被免除，並確認為清償債務的收益。

2020年5月13日，Infusionz獲得了與新冠肺炎相關的297,100美元的支付寶保護計劃貸款。這筆貸款在2021年6月30日被歸類為資產負債表上的流動負債。這筆貸款和應計利息總計300,995美元，於2021年8月30日被免除。

2020年6月3日，該公司向美國小企業管理局申請了一筆15萬美元的貸款。作為固定付款時間表的期票，從2021年6月3日開始，包括每月731美元的本金和利息付款。本金15萬美元和利息6876美元的餘額於2021年8月30日支付，並於2021年6月30日在資產負債表上列為流動負債。

於2020年12月期間，本公司與關聯方本公司行政總裁訂立票據協議，總收益為750,000美元。應付票據的本金及利息已於截至2021年6月30日止年度償還。

於截至2021年6月30日止年度，本公司訂立可轉換本票(“2021年3月票據”)，總收益為1,000,080美元。債券年期為兩年，年息8釐，複利一年。2021年3月發行的債券的本金和應計利息在公司首次公開發行時自動轉換為公司的股本，利率為首次公開發行時出售的公司股本股份的75%。截至2021年6月30日，這些票據已全部轉換為普通股。

於2022年6月期間，本公司與兩名認可投資者訂立一項證券購買協議，根據該協議，本公司可在該協議的後續十二個月內收取最多15,000,000美元。本公司收到了6,678,506美元的可轉換票據，原始本金為7,500,000美元(“可轉換票據”)，即扣除費用、成本和投資者預留的500,000美元后的原始購買金額。除可轉換票據外，投資者還收到普通股購買認股權證(“認股權證”)，以收購總計56,250股普通股。這些認股權證可按每股4.44美元的行使價行使五年，提供慣常的反稀釋保護，投資者有權要求本公司贖回總計250,000美元的認股權證。本公司可選擇在2023年6月28日之前，根據證券購買協議所載的若干承銷條件，根據證券購買協議額外提取最多7,500,000美元的可轉換票據，為收購提供融資。根據證券購買協議，本公司須遵守財務及其他方面的慣常契諾。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面。新冠肺炎在世界各地的傳播導致了美國和國際市場的大幅波動。由於與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對美國和國際經濟的影響存在重大不確定性，因此，本公司已過渡到在家工作和社交異地業務相結合的業務，過渡對我們內部業務的影響微乎其微。該公司無法確定未來是否會對其客户的運營產生重大影響，並最終對公司的整體收入產生影響。

表外安排

本公司沒有對其財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或對股東重要的資本資源產生當前或未來影響的表外安排。

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估這些估計，包括與壞賬、無形資產和訴訟有關的估計。我們根據歷史經驗及在當時情況下認為合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對若干資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們已經在下面確定了與我們認為對我們的業務運營最關鍵的會計政策相關的會計政策，並在管理層關於財務狀況或運營計劃的討論和分析中進行了討論，這些政策影響了我們報告和預期的財務業績。

預算的使用-按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

公司報告的財務狀況和經營業績的重要估計包括壞賬準備、財產和設備的使用壽命、長期資產的減值、存貨估值、基於股票的補償的公允價值和遞延税項資產的估值準備。

企業合併-本公司採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日期、公司轉讓的資產的公允價值和承擔的負債與賣方的現金對價和已發行的股權工具的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。超過(1)收購總成本超過(2)被收購方可確認淨資產公允價值的部分計入可確認無形資產和商譽。

商譽-本公司評估其商譽是否可能減值，至少每年簡化商譽減值測試，並在一個或多個觸發事件或情況表明商譽可能減值時進行。根據這項指引，年度或中期商譽減值測試是通過比較報告單位的估計公允價值及其賬面金額來進行的。當賬面金額超過報告單位的公允價值，但不超過商譽的賬面價值時，確認減值費用。

該公司於2022年6月30日進行了年度測試。未發現與年度商譽減值測試相關的減值費用。

收入確認-該公司分析其合同和採購訂單，以評估收入是否得到適當確認。在確定公司履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入數額，無論是關於貨物和服務還是許可，公司執行以下步驟：(1)確定合同中承諾的貨物或服務；(2)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(3)衡量交易價格，包括對可變對價的限制；(4)根據估計銷售價格將交易價格分配給履約義務；以及(V)當公司履行每項業績義務時(或作為)收入的確認。本公司在其收入交易中擔任委託人，因為本公司是交易中的主要債務人。一般來説，公司在所有權轉移給客户時確認其產品的收入，前提是沒有剩餘的重大債務和可能的收款。

產品收入 - 該公司的大部分收入合同來自國內銷售，代表着與履行客户購買其產品的訂單有關的單一履行義務。淨銷售額反映了這些合同的交易價格，該價格基於公司的銷售標價，然後減去貿易促銷計劃、消費者激勵以及用於激勵銷售增長和建立品牌知名度的補貼和折扣的估計成本。

公司在訂購產品的控制權移交給客户時確認收入，這是在發貨到客户或其他客户指定的交貨點時確認的。向客户收取的匯給政府機構的税款是按淨額計算的，不包括在收入中。

本公司不接受批發客户的銷售退貨，因為產品在生產和發貨之前是預先批准的。電子商務產品退貨必須在購買之日起45天內完成。本公司不應計估計銷售回報，因為歷史銷售回報微乎其微。在業績完成前收到或到期的現金付款時，公司記錄遞延收入，包括可退還的金額。截至2021年6月30日的遞延收入基本上都確認為截至2022年6月30日的年度收入。

向客户收取的運費和手續費包括在收入中。與運費相關的運輸和手續費通常包括在收入成本中。

長期資產減值準備-只要事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會審查長期資產的減值情況。本公司定期評估是否發生了表明可能出現減值的事件和情況。當存在減值指標時，本公司估計相關資產或資產組在剩餘壽命內的未來未貼現現金流量淨額，以衡量資產價值是否可回收。在截至2022年6月30日或2021年6月30日的年度內，該公司沒有確認其長期資產的減值。

基於股票的薪酬-公司根據員工的公允價值，在財務報表中確認所有以股票為基礎的員工付款，包括授予員工股票期權，作為補償費用。這筆費用將在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認，稱為必要服務期(通常為獲得期)，如果基於股份的付款立即獲得，則立即確認。

庫存-公司每季度審查所有產品和原材料的庫存水平。對於大多數已經上市一年或更長時間的產品，我們認為庫存水平超過一年的銷售額是過剩的，或者是其他顯示出低於預期銷售的項目。由於我們產品的市場滲透率有限，我們決定對某些原材料和成品減記50%的成本。不再屬於當前產品供應的產品被認為是過時的。轉售緩慢和陳舊庫存的可能性是基於我們對未來需求和市場狀況的假設。然後將記錄的陳舊庫存成本降至零，並註銷移動緩慢和陳舊的庫存，並將其記為銷售貨物成本的費用。對陳舊庫存的所有調整都為該庫存建立了一個新的成本基礎，因為我們認為這種削減是我們產品市場價格的永久性下降。通常，陳舊庫存被出售給專門從事清算的公司，而我們繼續營銷移動緩慢的庫存，直到它們被出售或過時。當陳舊或移動緩慢的庫存被出售或處置時，我們將其註銷。

非GAAP衡量標準(未經審計)

非公認會計準則財務計量的使用

本公司在內部披露和使用上述非GAAP財務指標作為GAAP財務信息的補充，以評估其經營業績，用於財務規劃，建立運營目標，用於補償計劃，衡量償債能力，用於資本支出規劃和確定營運資金需求，並相信這些是投資者也使用的有用財務指標。非公認會計原則調整後的EBITDA定義為經非現金股票補償和股票期權費用、收購、整合和重組費用、費用以及清償債務和其他非現金項目的損益調整後的公認會計準則淨收益或扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨虧損(EBITDA)。非GAAP EBITDA和非GAAP調整EBITDA不是由GAAP定義的術語，因此，該公司對非GAAP EBITDA和非GAAP調整EBITDA的衡量可能無法與其他公司使用的類似標題衡量進行比較。一般來説，非GAAP財務計量是對一家公司的業績、財務狀況或現金流的數字計量，不包括或包括通常不包括在根據GAAP計算和呈報的最直接可比計量中的金額。然而，上文討論的非GAAP財務計量應被視為是對GAAP在合併經營報表上報告的淨收益或淨虧損、合併現金流量表上的現金和現金流量或根據GAAP編制的其他財務業績指標的補充，而不是作為替代或高於該指標, 並反映在公司根據公認會計準則編制的財務報表中。這些非GAAP財務指標並不能替代或代替GAAP提供的財務指標，應閲讀所有符合GAAP的財務指標和財務信息披露，以全面和透徹地瞭解公司的財務結果。本文中或其他部分提及的非GAAP EBITDA和非GAAP調整後EBITDA與GAAP營業收入(虧損)和/或GAAP淨收益(淨虧損)的對賬列於作為本文件一部分的附表中。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家“較小的申報公司”，本公司不需要提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

UPEXI Inc.

合併財務報表索引

截至2022年和2021年6月30日的年度

獨立註冊會計師事務所報告

致Upexi，Inc.股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Upexi，Inc.(“本公司”)截至2022年6月30日和2021年6月30日的綜合資產負債表，以及截至2022年6月30日期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，從各重要方面公平地反映了Upexi，Inc.截至2022年6月30日和2021年6月30日的財務狀況，以及截至2022年6月30日這兩個年度的經營成果和現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ BF BorgersCPA PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

科羅拉多州萊克伍德

2022年9月28日

PCAOB ID號5041

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。