附件 10.41

合併協議和合並計劃

其中

The Glimse Group，Inc.，
瞥一眼合併子公司，LLC，

賣家，

賣方代表，
和


BrightLine Interactive LLC

日期：2022年5月25日

本 文件僅用於促進本文件所述各方之間的討論。在所有此類各方正式授權和批准簽署本文件並將本文件的簽署副本交付給所有其他各方之前，不打算也不應 視為創建任何類型或性質的具有法律約束力或可強制執行的要約或協議。

目錄表

目錄 (續)

目錄

(續)

陳列品

協議和合並計劃

本合併協議和合並計劃(本協議)日期為2022年5月25日，由內華達州公司(買方)、內華達州有限責任公司和買方(買方)的全資子公司Glimse Merger Sub，LLC與Bradley S.Nierenberg Trust、Bruce Gates、Joyce Gates、Barton Gates和Tyler Gates(每個人都是賣方，並共同稱為“賣方”)、Bruce Gates、Joyce Gates、Barton Gates和Tyler Gates(各自是賣方)、Bruce Gates、Joyce Gates、Barton Gates和Tyler Gates(各自是賣方)、Bruce Gates、僅以賣方(“賣方代表”)和弗吉尼亞州有限責任公司Brightline Interactive，LLC(“公司”，與賣方、賣方代表、買方和合並子公司一起，稱為“雙方”)的代表身份。

鑑於，買賣雙方希望通過將公司與合併子公司合併實現戰略性業務合併，合併子公司為合併中的倖存實體，因此，公司將根據本協議規定的條款和條件成為買方的全資子公司(“合併”) ；

鑑於， 賣方共同擁有公司已發行和未償還的會員權益的100%，並根據公司於2015年12月22日修訂和重述的經修訂的運營協議(“運營協議”)和 弗吉尼亞州有限責任公司法(“VLLCA”)，一致批准本協議和完成本協議和擬進行的交易，包括合併；

鑑於， 管理人員(定義見《經營協議》)已一致批准本協議和完成本協議預期的交易，包括合併；

鑑於， 買方董事會(“買方董事會”)和合並附屬公司(“合併附屬公司”) 各自一致：(A)確定簽訂本協議符合買方或合併附屬公司及其股東或成員的最佳利益，並宣佈簽訂本協議是可取的；以及(B)批准本協議的簽署、交付和 履行以及完成本協議預期的交易，包括合併；在每一種情況下，根據經修訂的內華達州修訂法規(“NRS”)；

鑑於， 就美國聯邦所得税而言，雙方打算將此次合併視為1986年《國內税法》(下稱《税法》)第368(A)節意義上的“重組”，並在此將本協議作為《税法》第368(A)節及其下頒佈的《財政部條例》所指的“重組計劃”予以採納。

現在， 因此，考慮到前述以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議， 雙方擬受法律約束，同意如下：

文章 i
定義

第 1.1節定義。就本協議而言，以下術語在本協議中使用大寫字母時具有以下含義：

“收購(Br)提案”具有第8.3節規定的含義。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接控制、受該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。

“平價醫療法案”是指經《醫療保健和教育和解法案》(HCERA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(PPACA)。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“附屬文件”指T.Gates僱傭協議、E.Muendel僱傭協議和賣方鎖定協議。

“合併條款”具有第2.4節規定的含義。

“審計師” 指Hoberman&Lesser，LLP。

“資產負債表日期”的含義見第4.4(A)節。

“籃子” 具有第10.4(A)節規定的含義。

“Brightline(Br)預算”具有第3.2(C)(Viii)(B)節規定的含義。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約的銀行機構關閉的任何日子。

“買受人” 具有序言中規定的含義。

“買方董事會”的含義與獨奏會中的含義相同。

“買方披露函”是指在執行本協議的同時，由買方和兼併子公司 同時向公司提交的披露函，日期為本協議之日。

“買方”具有第10.3節中規定的含義。

“買方 重大不利影響”是指對以下各項產生重大不利影響的任何影響：(A)買方及其子公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他方面)或資產；或(B)買方及時履行本協議項下義務或及時完成預期交易的能力。提供, 然而，買方的重大不利影響不應視為包括因以下原因引起、有關或產生的任何影響：(I)普遍影響經濟、金融或證券市場或政治狀況的變化；(Ii)本協議預期的交易的執行和交付、公告或懸而未決，包括其對買方及其子公司與員工、供應商、客户、政府實體或其他第三人之間的合同關係或其他關係的影響(雙方理解並同意，本條款不適用於旨在解決執行和交付本協議或公告或懸而未決的本協議後果的任何陳述或保證)；(Iii)適用法律或公認會計準則或其他適用會計準則的任何變化，包括對其的解釋；(Iv)戰爭或任何恐怖主義行為的任何爆發或升級；(V)任何自然災害、流行病、流行病、疾病爆發(包括新冠肺炎病毒的情況下，僅是大流行的惡化)或突發公共衞生事件，或其他不可抗力事件的存在或惡化；(Vi)買方及其子公司所處行業的一般情況；(Vii)買方本身未能滿足任何時期的任何內部或已公佈的關於收入、收益或其他財務或經營指標的預測、預測、估計或預測(應理解，此類不符合的任何 影響可被視為構成或在確定是否已經或將合理地 預期成為買方重大不利影響時被考慮在內, (8)買方證券的市場價格或交易量或其信用評級本身的任何變化(不言而喻，在本定義允許的範圍內，或在確定是否已經或將合理地預期會產生重大不利影響時，在本定義允許的範圍內，不受本但書另一條款的影響)；或(Ix)根據協議要求或明確允許採取的行動，或經公司或賣方代表同意採取的行動或不作為；如果進一步提供, 然而，第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)條所述的任何影響應在確定買方重大不利影響是否已經發生或合理預期時予以考慮，如果與買方及其子公司開展業務所處行業的其他參與者相比，買方及其子公司作為一個整體對買方及其子公司產生了不成比例的影響 。

“買方美國證券交易委員會文件”是指買方向美國證券交易委員會提交或提供的登記聲明、招股説明書、報告、附表、表格、報表和其他文件(包括通過引用併入的展品和所有其他信息)。

“買方證券”具有第6.2(B)(Ii)節規定的含義。

“買方股票”是指買方普通股，每股票面價值0.001美元。

“買方 股票對價”的含義見第5.3節。

“買方股票發行”是指根據本協議規定的條款和條件，與合併相關的買方股票的任何發行(如果適用，包括作為收益對價)。

“買方股票期權”是指根據任何買方股票計劃授予的購買買方股票的任何選擇權。

“買方股票計劃”是指Glimse Group，Inc.2016年股權激勵計劃。

“買方子公司證券”具有第6.2(D)節規定的含義。

“買方有表決權債務”的含義見第6.2(C)節。

“Cap” 具有第10.4(A)節規定的含義。

“現金收入目標”的含義如第3.2(C)(I)節所述。

“控制權變更”是指對任何人而言，涉及該人的單一交易或一組關聯交易(無論是通過購買、要約收購、合併、合併、企業合併或其他類似交易的方式)，根據 (I)在緊接該交易前持有該人50%(50%)以上總投票權的持有人 (或其關聯公司)將在該交易後停止持有該人(或其繼承人)超過50%(50%)總投票權，或(Ii)該人(包括其子公司)的全部或基本上所有資產被出售、租賃、轉讓、獲得獨家許可或以其他方式處置，除非該等出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他 處置是給該人的全資子公司。

“章程文件”是指：(A)就一家公司而言，其章程、章程或公司章程及其章程；(B)就一家有限責任公司而言，其成立證書或組織，以及 其營運或有限責任公司協議(如適用)；(C)就合夥而言，其成立證書及合夥協議；及(D)就任何其他人而言，該人的組織、組成和/或管理文件及/或文書。

“截止日期”和“截止日期”具有第2.2節中規定的含義。

“結束調整”的含義如第3.3(A)(Ii)節所述。

“關閉證書”具有第2.3(A)(I)節中規定的含義。

“結束營運資金”是指(A)公司的流動資產，較少(B)公司的流動負債，截至晚上11：59確定 截止日期為東部時間。

“結束營運資金報表”的含義見第3.3(B)(I)節。

“眼鏡蛇”指經修訂並編入守則第4980B節和第601節的1985年綜合總括預算調節法。埃特。序列號。埃裏薩的。

“代碼” 具有朗誦中所給出的含義。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司行為”的含義如第4.3(D)節所述。

“公司現金”是指自生效日期起，公司任何類型的所有現金和現金等價物(以美元表示)(包括但不限於銀行賬户中的所有現金和手頭現金、限制性現金、存款現金、存放在第三方的現金和用於購買債券或與託管有關的現金)；提供，則該款額不得超逾$500,000。

“公司披露函”是指公司和賣方在執行本協議的同時向買方提交的披露函，日期為本協議簽訂之日。

“公司員工”和“公司員工計劃”的含義如第4.12(A)節所述。

“ERISA附屬公司”是指與公司或其任何附屬公司一起被視為守則第414節所指的“單一僱主”的所有僱主、行業或企業(無論是否註冊成立)。

“公司知識產權”的含義如第4.7(B)節所述。

“公司知識產權協議”是指與知識產權有關的所有許可、再許可、同意使用協議、和解協議、共存協議、不起訴、放棄、釋放、許可和其他合同，無論是書面的還是口頭的，並且公司或其任何子公司是當事人、受益人或以其他方式具有約束力。

“公司IT系統”是指公司或其任何子公司擁有、租賃、許可或使用(包括通過基於雲的或其他第三方服務提供商)的所有軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備以及類似或相關的自動化、計算機化或其他信息技術網絡和系統(包括用於語音、數據和視頻的電信網絡和系統)。

“公司 重大不利影響”是指任何事件、情況、發展、發生、事實、條件、影響或變化(每個， 一個“影響”)，這些事件、情況、發展、影響或變化(每個， 一個“影響”)對(A)公司及其子公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他)或資產，作為一個整體，是或將合理地預期成為重大不利的 ；或(B)公司及時履行其在本協議項下的義務或及時完成預期的交易的能力。提供, 然而，，公司的重大不利影響不應被視為包括因以下原因引起、有關或導致的任何影響(單獨或合併)：(I)普遍影響經濟、金融或證券市場或政治狀況的變化；(Ii)本協議預期的交易的執行和交付、公告或懸而未決，包括其對公司及其子公司與員工、供應商、客户、政府實體或其他第三人之間的合同關係或其他關係的影響(雙方理解並同意，本條款不適用於旨在解決執行和交付本協議或本協議公告或懸而未決的後果的任何陳述或擔保)。(Iii)適用法律或公認會計準則或其他適用會計準則的任何變化，包括對其的解釋；(Iv)戰爭或任何恐怖主義行為的任何爆發或升級；(V)任何自然災害、流行病、流行病、疾病爆發(包括新冠肺炎病毒的情況，只是疫情惡化) 或突發公共衞生事件，或其他不可抗力事件；(Vi)公司及其子公司所處行業的一般情況 ；(Vii)公司本身未能滿足關於任何時期的收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或已公佈的任何預測、預測、估計或預測 (不言而喻，此類失敗的任何影響可被視為構成或在確定是否已經或將合理地預期 成為公司實質性不利影響時被考慮在內, 在本定義允許的範圍內，且不受本但書另一條款的例外)；或(Viii)本協議要求或明確允許採取的行動或經買方同意採取的行動或不作為；如果進一步提供, 然而，第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)條所述的任何影響應在確定公司重大不利影響是否已經發生或合理預期發生時予以考慮，如果與公司及其子公司開展業務的行業的其他參與者相比，公司及其子公司作為一個整體產生了不成比例的影響 ，則在確定是否已經發生或將會發生重大不利影響時，應考慮上文第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)條所述的任何影響。

“公司 材料合同”具有第4.15(A)節規定的含義。

“公司成員單位”的含義如第4.2(A)節所述。

“公司擁有的知識產權”是指公司或其任何子公司擁有的所有知識產權。

“公司註冊的知識產權”具有第4.7(A)節規定的含義。

“同意” 具有第4.3(C)節規定的含義。

“連續僱員”是指公司中繼續受僱於尚存實體的所有僱員。

“合同”是指任何合同、協議、許可證、票據、債券、抵押、契約、租賃或其他具有約束力的文書或具有約束力的承諾，無論是書面的還是口頭的。

“流動資產”是指應收賬款、存貨和預付費用，但不包括(A)買方在結賬後不能獲得利益的預付費用部分；(B)遞延税項資產；(C)本公司任何聯營公司、經理、僱員、高級職員或成員及其各自聯營公司的應收賬款及(D)公司現金，按編制中期財務報表時使用的相同會計方法、常規、原則、政策及程序釐定，並採用一致的分類、判斷及估值 及估計方法(包括準備金)。

“流動負債”指應付賬款、應計税項及應計開支，但不包括(A)應付本公司任何聯屬公司、經理、僱員、高級職員或成員及其任何聯屬公司的款項；(B)遞延税務負債；及(C)負債及開支，按照編制中期財務報表時使用的相同會計方法、慣例、原則、政策及程序釐定，並採用一致的 分類、判斷及估值及估計方法(包括準備金)。

“D&O(Br)受補償方”具有第8.5(A)節規定的含義。

“直接索賠”具有第10.5(C)節規定的含義。

“已披露的訴訟”具有第4.9節中給出的含義。

“有爭議的金額”具有第3.3(C)(Iii)節中規定的含義。

“E.明德爾僱傭協議”是指買方和埃裏克·明德爾之間的某種僱傭協議，實質上是以附件D所附協議的形式簽訂的。

“收益計算”的含義如第3.2(C)(Iii)節所述。

“現金支付”的含義如第3.2(C)(I)節所述。

“收益對價”的含義如第3.2(C)節所述。

“盈利通知”具有第3.2(C)(Iii)節規定的含義。

“保底異議期限”和“保底異議通知”具有第3.2(C)(四)節規定的含義。

“獲利期間”統稱為第一獲利時期、第二獲利時期和第三獲利時期。

“收入目標”是指現金收入目標和股票收入目標。

“股票收益”指，(I)就第一股票收入目標或第二股票收入目標而言，是指買方股票的若干有效發行、繳足股款及不可評估股份，等於$5,000,000除以360天VWAP(以適用溢價期限最後一天的 計算)的商數；及(Ii)就第三股票收入目標而言，是指買方股票的若干有效發行、繳足股款及不可評估股份，等於2,500,000美元除以360天VWAP的商數(以適用溢價期限最後一天的 衡量)。

“影響” 具有“公司重大不利影響”的定義中規定的含義。

“有效時間”的含義如第2.4節所述。

“結束日期”指2022年9月30日。

“環境法”係指任何適用的法律，以及與任何政府實體簽訂的任何命令或具有約束力的協議：(A)與污染(或其清理)或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下地層)有關；或(B)任何危險材料的存在、暴露或 管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、處理、產生、排放、運輸、加工、生產、處置或補救。環境法“一詞包括但不限於下列內容(包括其實施條例和任何州的類似物)：《1980年綜合環境響應、賠償和責任法》，經1986年《超級基金修正案和再授權法》修訂，《美國法典》第42編，第9601節。等後《固體廢物處置法》，經1976年《資源保護和回收法》修訂，經1984年《危險和固體廢物修正案》修訂，《美國法典》第42編第69001節。等後1972年《聯邦水污染控制法》，經1977年《清潔水法》修訂，《美國法典》第33編第1251節等後；《1976年有毒物質控制法》，經修訂，《美國法典》第15編第2601節。等後《1986年應急規劃和社區知情權法案》，載於《美國法典》第42編，第11001頁。等後1966年《清潔空氣法》，經1990年《清潔空氣法修正案》修訂，《美國法典》第42編第7401條Et 以下以及經修訂的1970年《職業安全與健康法》，載於《美國法典》第29編第651節。等後

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“估計的期末營運資金”和“估計的期末營運資金報表”具有第3.3(A)(I)節所述的含義。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“費用” 對於任何人來説，是指該人或其代表在授權、準備、談判、執行和履行本協議以及與此相關的任何交易、任何與此相關的訴訟、根據反壟斷法提交任何規定的通知、或與其他監管批准有關的所有其他事項中發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括該人及其附屬公司的律師、會計師、財務顧問和投資銀行家的所有費用和開支)，以及與合併有關的所有其他事項。買方股票發行，以及本協議預期的其他交易。

“財務報表”的含義見第4.4(A)節。

“第一個現金收入目標”的含義見第3.2(C)(I)節。

“首次現金支付”的含義見第3.2(C)(I)節。

“第一個收益期”是指一年期，從截止日期或之後的第一個月的第一天開始。

“第一個股票收入目標”是指在第一個盈利期間內的任何時候確認的總收入至少為6,000,000美元的收入。

“全部稀釋金額”是指在緊接生效時間之前的已發行和未發行的公司會員單位數量的總和。

“公認會計原則” 指不時生效的美國公認會計原則。

“政府實體”的含義見第4.3(C)節。

“危險物質”是指：(A)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生產品、化合物、混合物、固體、液體、礦物、或氣體，無論是自然發生的還是人為的，具有危險、極大危險、有毒或具有類似進口或環境法監管效力的詞語；以及(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯。

“HIPAA” 指經修訂的1996年《健康保險可攜性和責任法案》。

“負債”指(A)借入款項的所有負債，(B)票據、債券、債權證、按揭或其他工具所證明的所有負債，(C)任何債務擔保、利率、貨幣或其他對衝或掉期、衍生債務或其他類似安排下的所有負債，及(D)償還根據未償還信用證、履約債券或類似票據(但僅限於所提取的金額)項下的提款的所有負債，在每種情況下，均包括為終止該等安排而須支付的任何款額。

“債務償還金額”具有第2.3(B)(I)節規定的含義。

“獨立會計師”是指由買方和賣方代表共同選定的具有公認國家地位的獨立會計或財務諮詢公司，與買方、本公司或其各自的任何關聯公司不存在任何實質性關係。

“初始現金對價”的含義如第3.2(A)節所述。

“初始 每單位現金對價”是指初始現金對價除以完全攤薄後的金額。

“初始 股票對價”是指買方股票的有效發行、足額支付和不可評估的股票數量，等於5,000,000美元除以30天VWAP的商 (按成交日期計算)。

“知識產權”是指根據世界各地任何司法管轄區的法律產生的下列任何和所有財產：(A)商標、服務標記、商號和來源或來源的類似標記、其所有註冊和註冊申請，以及與前述的使用和象徵有關的商譽；(B)版權及其所有註冊和註冊申請；(C)商業祕密和專有技術；(D)專利和專利申請；(E)互聯網域名註冊；以及(F)其他知識產權和相關的專有權利。

“IPO”指(I)IPO公司根據《證券法》有效的註冊聲明(不包括表格S-4、表格S-8或類似的有限目的表格的註冊聲明)或根據任何非美國司法管轄區證券法的相應條款完成首次公開發行股票；(Ii)IPO公司根據《交易法》在全國證券交易所直接上市，或(Iii)涉及特殊目的收購的合併。根據該協議，IPO公司的股權證券與SPAC或其母公司的證券交換，這些證券是根據《交易法》登記並在國家證券交易所掛牌交易的。

“IPO公司”是指承接IPO的實體，可以是但不限於尚存實體或其任何繼承人、該尚存實體的母公司控股公司或該尚存實體的任何子公司。

“美國國税局” 指美國國税局。

“知識” 指：(A)關於公司及其附屬公司，泰勒·蓋茨和埃裏克·門德爾經過適當查詢後的實際瞭解；和 (B)關於買方及其子公司，Lyron Bentovim，Maydan Rothblum和Jeff Meisner經過適當查詢後的實際瞭解。

“法律” 指任何聯邦、州、地方、市政、外國、多國或其他法律、普通法、法規、憲法、條例、規則、條例、法規、命令或由任何政府實體制定、發佈、通過、頒佈、執行、命令或實施的法律可強制執行的要求。

“租賃” 指公司或其任何子公司 根據其持有任何租賃房地產的所有租賃、轉租、許可證、特許權和其他協議(書面或口頭)，包括獲得由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司存放的所有保證金和其他金額及票據的權利。

“租賃房地產”是指公司或其任何子公司持有的所有租賃或再租賃房地產以及使用或佔用任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的其他權利。

“法律訴訟”是指任何索賠、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、訴訟、傳票、傳票或任何性質的調查，無論是在法律上還是在衡平法上。

“負債”是指任何類型的負債、負債、承諾或義務(無論是主張的、未主張的、已知的、未知的、應計的、未應計的、絕對的、或有的、已到期的、未到期的、已確定的、可確定的或其他的，以及是否需要根據公認會計準則在資產負債表上記錄或反映)。

“留置權”是指，就任何財產或資產而言，所有質押、留置權、抵押、抵押、產權負擔、抵押、期權、優先購買權、第一要約權以及任何種類或性質的擔保權益。

“損失” 指損失、損害、責任、缺陷、法律訴訟、判決、利息、賠償、罰款、罰款、費用或費用，包括合理的律師費和行使本合同規定的任何賠償權利的費用，以及追查任何保險提供者的費用。提供, 然而，，“損失”不應包括懲罰性、後果性、投機性或間接損害賠償，除非實際判給政府實體或其他第三方。

“材料客户”的含義如第4.19(A)節所述。

“材料供應商”的含義如第4.19(B)節所述。

“合併” 具有獨奏會中所給出的含義。

“合併對價”統稱為初始現金對價、初始股票對價和溢價對價。

“合併子公司”的含義如前言所述。

“合併 子板”具有朗誦中給出的含義。

“最低資本額”具有第3.2(C)(Viii)(B)節規定的含義。

“納斯達克” 具有“30天VWAP”定義中所給出的含義。

“NRS” 具有獨奏會中所給出的含義。

“命令”指任何政府實體發佈的任何命令、決定、裁決、判決、令狀、強制令、規定、裁決或法令。

“其他 政府批准”具有4.3(C)節規定的含義。

“擁有的房地產”是指公司擁有的所有土地，以及位於其上的所有建築物、構築物、固定裝置和裝修，以及所有地役權、通行權和附屬設施。

“當事人” 的含義如序言所述。

“許可” 具有第4.8(B)節規定的含義。

“允許的留置權”是指：(A)尚未到期和應付的當期税款或其他政府收費的法定留置權，或其金額或 有效性正在真誠地提出質疑(前提是已根據公認會計原則就其作出適當的準備金)；(B)技工、承運人、工人、修理工以及在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權，其數額不是拖欠的或正在通過適當的訴訟程序提出異議(只要已根據公認會計準則就其作出適當的準備金)；(C)對此人所擁有或租賃的不動產具有管轄權的政府實體實施的分區、權利、建築和其他土地使用條例，而此等不動產的當前使用和經營並未違反；(D)影響此人所擁有或租賃不動產的所有權的契諾、條件、限制、地役權和其他類似的非金錢記錄事項，不會對此類不動產目前用於與此人的業務有關的用途造成實質性損害；(br}(E)與公共道路和高速公路有關的任何通行權或地役權，而該等通行權或地役權不會對此類不動產的佔用或使用造成實質性損害，而該不動產目前正被用於與該人的企業有關的目的；以及(F)根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似立法產生的留置權。

“個人”是指任何個人、公司、有限合夥或普通合夥、有限責任公司、有限責任合夥、信託、協會、合資企業、政府實體或其他實體。

“結賬後調整”的含義如第3.3(B)(Ii)節所述。

“截止前納税期間”是指截止日期或截止日期之前結束的任何應税期間，就截止日期之前至截止日期為止的任何應税期間而言，指截止於截止日期幷包括截止日期在內的應納税期間。

對於任何賣方來説，“按比例分攤”指的是賣方在生效時間之前所持有的公司會員單位數量除以全部攤薄金額的百分比。

“採購價格”的含義如第3.2節所述。

“不動產”是指自有不動產和租賃不動產。

“已確認的收入”，就按照公認會計原則確定的適用套利期間而言，是指：(1)尚存實體在該套利期間的總收入；和(Ii)買方或其任何附屬公司在採購期內的毛收入，買方根據其合理和善意的酌情決定權將其確定為可歸因於(X)倖存實體的產品線或技術，或(Y)倖存實體向客户介紹，但須事先徵得買方對此類介紹的書面同意(前提是，買方只有在買方能夠合理地證明，截至尚存實體提出此類介紹之日，任何此類客户已經是(或曾經是)客户的情況下，方可拒絕此類同意，或由買方或其任何附屬公司作為客户積極追逐)(為免生疑問，包括買方銷售尚存實體提供的服務或產品所產生的任何收入，以及尚存實體出售買方或其附屬公司(但不包括尚存實體)提供的服務或產品所產生的任何收入)。

“代表” 具有第8.3節規定的含義。

“必要的公司投票權”的含義如第4.3(A)節所述。

“決議 期限”具有第3.3(C)(Ii)節中規定的含義。

“受限業務”的含義如第8.12節所述。

“受限制的 期限”具有第8.12節中規定的含義。

“收入金額”具有第3.2(C)(Viii)(B)節規定的含義。

“收入 缺口金額”具有第3.2(C)(Viii)(B)節所規定的含義。

“評審 期間”具有第3.3(C)(I)節規定的含義。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“第二個現金收入目標”的含義見第3.2(C)(I)節。

“第二次現金支付”的含義如第3.2(C)(I)節所述。

“第二個收益期”是指兩年期，從截止日期或之後的第一個月的第一天開始計算。

“第二個 股票收入目標”是指在第二個 盈利期間的任何時候，確認的總收入至少為15,000,000美元的收入。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“賣方(Br)受賠方”的含義見第10.3節。

“賣方鎖定協議”的含義如第3.2(B)節所述，基本上採用附件B所附協議的形式。

“反對陳述”具有第3.3(C)(2)節規定的含義。

“股票收入目標”是指第一股票收入目標、第二股票收入目標和第三股票收入目標。

“一個人的子公司”是指一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的多數有表決權證券的股份當時由該人實益擁有，或其管理直接或間接地由該人通過 一個或多箇中間人或兩者同時控制。

“倖存實體”的含義如第2.1節所述。

“蓋茨僱傭協議”是指買方和泰勒·蓋茨之間的某種僱傭協議，實質上是以附件C所附協議的形式。

“目標 營運資金”是指0美元。

“税收”或“税收”是指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、註冊、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印章、職業、保險費、財產(不動產或個人)、不動產收益、暴利、海關、關税或其他任何種類的税、費用、評估或收費，以及任何利息。附加或處罰，以及與該等附加或處罰有關的任何利益。

“納税申報單”是指任何與納税有關的申報單、申報單、報告、退款申請、信息申報單或報表，或其他與納税有關的文件，包括任何明細表或附件，以及對其的任何修改。

“地區” 具有第8.12節中規定的含義。

“第三個現金收入目標”的含義見第3.2(C)(I)節。

“第三次現金支付”的含義如第3.2(C)(I)節所述。

“第三個收支期”是指三年期間，從截止日期或之後的第一個月的第一天開始計算。

“第三方索賠”具有第10.5節中規定的含義。

“第三個 股票收入目標”是指在第三個盈利期間內的任何時候，確認的總收入至少為28,500,000美元。

“交易日”是指買方股票在納斯達克上交易的任何一天。

“庫務條例”是指根據本守則頒佈的庫務條例。

“無爭議的金額”具有第3.3(C)(Iii)節規定的含義。

“VLLCA” 具有獨奏會中所給出的含義。

“表決債務”具有第4.2(B)節規定的含義。

“年終財務報表”的含義見第4.4(A)節。

“30日VWAP”是指，截至適用的計量日期，在截至該計量日期(包括該計量日期之前的一個交易日)的連續三十(30)個交易日內，買方股票在納斯達克(“納斯達克”)(由Bloomberg L.P.報告，或如未在本文中報告，則由雙方共同選擇的另一個權威來源)的成交量加權平均每股價格；提供30天VWAP不得低於每股7.00美元 (根據股票拆分和類似事件進行調整)。

“360日VWAP”是指，截至適用的計量日期，在截至該計量日期(包括該計量日期)之前的連續360(360)個交易日內，以累計基準計量的納斯達克上買方股票的成交量加權平均每股價格(如彭博社報告的，或如未報告，則為雙方共同選擇的另一個權威來源)；提供360天VWAP不得低於每股7.00美元(根據股票拆分和類似的 事件進行調整)。

第 條二
合併

第 2.1節合併。根據本協議所載條款及條件，以及根據《合併法》及《VLLCA》，於生效時：(A)本公司將與合併子公司合併；(B)本公司將不再獨立存在；及(C)合併子公司將繼續作為合併案中尚存的實體及買方的附屬公司(有時稱為“尚存實體”)在合併法下繼續存在。

第 2.2節正在關閉。根據本文所述條款和條件，合併的結束(“結束”) 將於2022年8月1日東部夏令時間下午5：00結束，或在符合或在本協議允許的範圍內放棄第九條所列合併的所有條件後儘快進行(無論如何，在三(3)個工作日內)或在本協議允許的範圍內放棄第九條中所述的合併的所有條件(但按其性質應在完成時滿足的條件除外)或在本協議允許的範圍內滿足 放棄所有此類條件)，除非本協議已根據其條款終止 ，或者除非買方和賣方代表以書面形式約定了另一個時間或日期(該日期，即“截止日期”)。結案應通過交換文件和簽名(或其電子副本)的方式遠程進行，除非本合同各方以書面形式約定另一個地點。

第 節2.3期末交付成果。

(A) 在交易結束時，公司應向買方交付下列物品：

(I) 一份由公司正式授權的高級職員簽署、日期為截止日期的證書，列明(X)緊接截止日期前所有未清償債務的金額，並指明該等債務的持有人，及(Y)緊接截止日期前(受第11.6條規限)本公司所有未清償開支的金額，並註明該等開支的收款人 (“結賬證書”)；

(Ii) 由公司正式授權的高級管理人員簽署的、註明截止日期的證書，證明已滿足第9.1(A)節和第9.1(B)節規定的各項條件；

(Iii) 公司祕書出具的證書，證明(A)附件中的(A)是下列各項的真實和完整的副本：(1)公司行動通過的授權簽署、交付和履行本協議並完成本協議的所有決議，以及(2)公司行動通過的批准合併和通過本協議的決議，以及(B)所有此類 決議是完全有效的，並且是與本協議預期的交易相關的所有決議。

(Iv)公司祕書的證書，證明獲授權簽署本協議的公司高級職員的姓名和簽名，以及公司將根據本協議交付的其他文件；

(V) 弗吉尼亞州國家公司制委員會頒發的良好資歷證書(或同等證書)；以及

(Vi) 買方合理要求併為完成本協議預期的交易而合理需要的輔助文件和其他文件或文書。

(B) 成交時，買方應按本合同規定向賣方或公司交付下列物品：

(I) 初始現金對價；

(Ii)根據第3.2(B)節發行和交付初始股票對價的證據(賣方代表合理滿意) ；

註明截止日期並由買方正式授權的官員簽署的證書，證明第9.2(A)節和第9.2(B)節規定的各項條件均已滿足；

(Iii) 買方和合並分支機構祕書的證書，證明所附的是買方和合並分支機構董事會通過的所有決議的真實完整副本，授權簽署、交付和履行本協議和附屬文件，以及完成本協議和由此預期的交易，並且所有該等決議具有全部效力，並且是與本協議和由此預期的交易相關的所有決議；

(Iv)買方和合並分會祕書的證書，證明買方和合並分會授權 簽署本協議的高級人員的姓名和簽名，以及根據本協議和根據本協議交付的其他文件；和

(V) 本公司合理要求併為完成本協議擬進行的交易而合理需要的附屬文件及其他文件或文書。

(C) 成交時，買方應以電匯方式將即時可用資金電匯給 成交憑證上所列債務的每個持有人，以清償該持有人的全部債務。

(D) 成交時，買方應以電匯方式將公司費用的即期可用資金電匯給每位收款人，金額為成交證書中規定的適用金額。

第 節2.4生效時間。根據本協議的規定，在交易結束時，公司、買方和合並子公司將分別按照NRS和VLLCA的相關規定，執行、確認和向內華達州國務祕書和弗吉尼亞州聯邦州公司委員會提交合並條款(“合併章程”)，並應按照NRS和VLLCA的規定進行所有其他備案或記錄，在每種情況下，均應以雙方合理滿意的形式 提交。合併將於合併章程正式提交內華達州州務卿和弗吉尼亞州聯邦公司制委員會接受後生效，或在公司和買方以書面形式商定的較晚日期或時間生效，並根據NRS和VLLCA在合併章程中指定(合併的生效時間在下文中稱為“生效時間”)。

第 2.5節合併的影響。合併應具有本協議以及NRS和VLLCA適用條款中規定的效力。在不限制前述規定的一般性的前提下，自生效日期起及生效後，公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、許可證和權力應歸屬於倖存實體，而每個公司的所有債務、責任、義務、限制和義務應成為 倖存實體的債務、責任、義務、限制和責任。

第 2.6節組建證書；經營協議。在生效時：(A)尚存實體的成立證書應予以修改和重述，以便按照附件A所述全文閲讀，並且經如此修訂和重述後，應為存續實體的成立證書，直至此後根據證書的條款和適用的法律進行修改；及(B)緊接生效日期前生效的合併子公司的經營協議應為尚存實體的經營協議，惟凡提及合併子公司的名稱應以“Brightline Interactive， LLC”取代，直至其後根據合併子公司的條款、尚存實體的成立證書及適用的法律修訂。

第三條
合併的效果；收購價格

3.1合併對會員利益的影響。在生效時間，在不對買方、合併子公司或公司的買方、合併子公司或公司的一方或買方、合併子公司或公司的任何股本或股權的持有人採取任何行動的情況下，在生效時間之前發行和未償還的每個公司 成員單位應轉換為獲得的權利， 每個公司成員單位不計利息：

(A) (X)買方股票的有效發行、繳足股款和不可評估股份的數量，等於初始股票對價除以全部攤薄金額和(Y)初始單位現金對價；和

(B) 根據第3.2(C)節獲得額外補償的權利。

第 3.2節採購價格。根據第3.2(A)節和第3.3節的規定，公司會員單位的總收購價最高可達32,500,000美元，包括第3.2節(“收購價”)規定的初始現金對價、初始股票對價和獲利對價。根據合併的效力，買方應提供下列對價：

(A) 初始現金對價。成交時，買方應支付總計3,000,000美元，加收盤調整，加 公司現金總額，較少結賬憑證所列債務總額(“債務清償金額”)，較少成交憑證中規定的費用總額(“初始現金對價”)， 按照賣方的比例，按照本合同所附附表3.2(A)中的電匯指示(或賣方在成交之日起三(3)個工作日內向買方提供的其他指示)，電匯即期可用資金；以及

(B) 初始股票對價。成交時，買方應按照附表3.2(B)中規定的賬户指示(或賣方在成交後三(3)個工作日內向買方提供的其他指示)，將初始股票對價以 金額交付給每一賣方，並應促使其轉讓代理人記錄一份賬簿分錄，證明 以該等賣方名義發行了初始股票對價。在成交時或成交前，每一賣方同意簽署一份鎖定協議，基本上採用本合同附件B(“賣方鎖定協議”)的形式。

(C) 溢價。在截止日期後的三年內，作為公司會員單位的對價，買方 應按照賣方的比例向賣方支付 第3.2(C)節規定的某些現金和股票溢價(統稱為“溢價對價”)。

(I) 溢價現金。在按季累計計算的第三個現金溢出期內的任何時候，當確認收入 總計至少(X)$7,000,000(總計)$10,000,000(總計)或$12,500,000(總計)(每個都是“第一個現金收入目標”)時，賣方應按照其按比例分攤的比例獲得$1,500,000，以實現每個這樣的第一個 現金收入目標(每個現金收入目標為“第一個現金支出”)，(Y)至少$28,500,000(總計)(“第二個 現金收入目標”)，賣方應收到，根據其按比例分配的2,500,000美元以達到該第二現金收入目標(“第二盈利現金支付”)和(Z)至少35,000,000美元(合計)(“第三現金收入目標”，連同第一現金收入目標和第二現金收入目標，即“現金收入目標”)，賣方應按照其按比例比例獲得達到該第三現金收入目標(“第三盈利現金支付”)的5,000,000美元，並與第一現金收入目標和第二現金收入目標一起獲得5,000,000美元。在每種情況下，在超出適用的現金收入目標後，根據本合同所附附表3.2(A) 中的電匯指示(或賣方在適用分配後三(3)個工作日內向買方提供的此類其他指示)，立即電匯即期可用資金。 (提供，為免生疑問，賣方應根據本條第3.2(C)(I)節的規定獲得總計12,000,000美元的現金(如果在第三個溢出期內的任何時間確認收入至少等於35,000,000美元)。賣方代表可在此類季度結束後三十(30)天內向買方提交書面通知，要求買方計算截至該季度的公認收入，買方應在收到此類請求後立即提供(“季度通知”)。

(Ii) 收益股票。賣方應按照其按比例分配給賣方每個經紀賬户的比例，按照本合同所附附表3.2(B)中的賬户説明(或賣方在適用發行日期起三(3)個工作日內向買方提供的此類指示)，在以下任何股票收入目標實現的情況下(以及在每種情況下) 收到一定數額的溢價股票：在第一個股票收益期間內的任何時間的第一股票收入目標， 第二個獲利期間內任何時間的第二股票收入目標和第三個獲利期間內的任何時間的第三股票收入目標(前提是，為免生疑問，如每項股票收入目標均已達成，賣方應合共收取三筆不同金額的盈利股票(br})。

答： 如果(I)第一個套現期間沒有實現第一個股票收入目標，但在其適用的套現期間內實現了後續的股票收入目標，或者(Ii)在第二個套現期間沒有實現第二個收入目標，但在其適用的套利期間實現了後續的股票收入目標，則在隨後的適用套現期間結束時，賣方應立即收到：根據賣方經紀賬户 根據本協議所附附表3.2(B)中的賬户指示(或賣方在適用發行日期的三(3)個營業日內向買方提供的其他指示)按比例計算的第一個溢出期和/或第二個溢出期的溢價股票金額(以該後續溢出期最後一天的30天VWAP計算)。

B. 買方應繼續保留並始終保持足夠數量的買方股票，以使買方能夠根據本協議發行買方股票對價，且無留置權和優先購買權。

(Iii) 溢價通知。在每個溢出期屆滿後三十(30)天內，買方將向賣方代表 發出書面通知(每個“溢價通知”)，説明：(I)買方對適用溢出期的確認收入的計算；以及(Ii)在適用溢出期 (統稱為“溢價計算”)期間是否賺取了任何適用的溢價。如果溢價通知未能及時送達，則應允許賣方代表在30日後的十五(15)個日曆日內準備並遞交一份書面通知，説明溢價計算方法(每個通知均為“賣方溢價通知”)。如果賣方代表 在該十五(15)個日曆日內向買方交付賣方盈利通知，買方將有十五(15)個日曆日的時間來審查該賣方盈利通知。如果買方在該十五(Br)(15)個日曆日內向賣方代表發出書面通知，説明其對賣方盈利通知中所包含的計算方法的反對意見，並附上相關證明文件，則此類有爭議的分項金額應按照第(Br)3.2(C)(V)節規定的程序解決，並作必要的修改。除非買方在收到賣方獲利通知後的第十五(15)個日曆日或之前向賣方代表發出書面通知，買方將被視為已接受並同意賣方獲利通知，其中包含的計算將被視為最終的、決定性的並對本合同雙方具有約束力。

(Iv) 賣方審查；追加反對通知書。賣方代表收到溢價通知後，賣方代表應有三十(30)天的時間審查溢價通知，並可由其會計師核實；提供， 對於買方未能提供第3.2(C)(Iv)條所要求的訪問權限的每一天(或不足一天)，應按一(1)天收取費用。賣方代表將有權執行合理程序(包括審查尚存實體和買方或其任何附屬公司的會計記錄(如適用，支持其可能合理要求的計算和其他材料)，並採取其他合理步驟，以確認溢價通知中規定的適用溢出期的溢價計算金額已根據本協議的條款編制。

答： 如果賣方代表對收益通知中規定的收益計算方法有異議，則賣方代表應在收到收益通知後三十(30)天內(“收益反對期”)向買方提交一份書面聲明(“收益異議通知”)，列明有爭議的收益通知的一個或多個組成部分、爭議的依據，以及建議的調整金額(如果知道)。賣方代表和買方應真誠地嘗試解決任何此類爭議，如果雙方以此方式解決了所有此類爭議，則 在溢價通知中規定的各方解決的適用溢價期限的溢價計算結果為最終結果，並在雙方書面確認該解決方案後對雙方具有約束力。

B. 賣方代表未能在溢價異議期限內遞交溢價異議通知，即構成賣方接受溢價通知中買方所作的計算和決定，因此，此類金額 對於本協議規定的所有目的均為最終、具有約束力和決定性的。

(V) 外判裁判。如果賣方代表和買方未能在賣方代表向買方交付溢價異議通知後三十(30)天內(或雙方書面商定的較長期限內)解決所有爭議項目，則買方或賣方代表可以選擇將任何剩餘的爭議項目提交給獨立會計師(“溢價推薦人”)，並應聘請該獨立會計師迅速審查溢價通知中規定的溢價計算和有爭議的項目或金額；提供, 然而，如果買方和賣方代表在買方或賣方代表選擇啟動本協議項下的爭議解決程序後五(5)個工作日內無法就溢價仲裁人達成一致，則買方和賣方代表各自應指定一家獨立的第三方會計師事務所，該指定人應立即(無論如何在十(10)天內)選擇一名個人作為溢價仲裁人。

答： 如果將任何有爭議的項目提交給外包業推薦人，雙方應真誠配合確定過程和 外包業推薦人的信息要求，包括在外包業推薦人提出要求後，儘快向其提供信息 。每一方都有權收到另一方提供給外判裁判的所有材料的複印件。在對爭議項目進行判定時，外判裁判應(I)僅根據本協議規定的標準作出此類判定，(Ii)僅針對提交給外判裁判的爭議項目，而不對其他項目作出判定，以及(Iii)如果外判裁判對該爭議項目的判定結果既不大於也不小於當事各方就爭議項目提交給外判裁判的金額。 外判裁判的費用、成本和支出應分配給買方並由買方承擔。一方面，賣方代表代表賣方，另一方面，基於溢價裁判的決定(在分配之前)與最初提交給溢價裁判的所有爭議物品的總金額的百分比的倒數。例如， 如果爭議項目總額達1,000美元(1,000美元)，而仲裁裁決支持賣方代表的職位，則評審費用的60%(60%)將由買方承擔 ，40%(40%)將由賣方代表承擔。裁判員的決定是終局的、決定性的，對雙方都有約束力。, 不存在明顯錯誤。雙方應指示外聘仲裁人在其參與該項目之日起三十(30)天內以書面形式向雙方作出裁決。未經另一方事先書面同意，任何一方不得與外判裁判進行任何單方面談話或會面。

(Vi) 賣方接受或被視為已接受的或經第3.2(C)節規定的方式調整和解決的適用溢價期間的溢價計算和由此產生的溢價代價的收益，應 確定適用溢出期的溢價計算和由此確定的溢價代價的收益。每一方應自行承擔與適用溢出期的溢價計算的準備、審查、爭議(如果有)和最終確定有關的費用，包括其會計師的費用，以及由此計算的任何溢價對價的收益 。

(Vii) 付款分配。在(I)接受溢價通知或賣方溢價通知或(Ii)根據第3.2(C)節作出決定之日起十(10)個工作日內，買方應分配第3.2(C)(I)節(溢價現金)及第3.2(C)(Ii)條(溢價股票); 提供，如果買方提交季度通知，規定現金收入目標已達到，買方 應在該季度通知日期後十(10)個工作日內分配必要的溢價現金付款。

(Viii) 結賬後作業。雙方同意，買方高管和董事會對其所有股東負有受託責任，因此將始終保留以最符合買方股東利益的方式進行管理和作出決定的權利。在該限制範圍內，在溢價期限內，買方不得並應促使其控制的每一家關聯公司不得：

A. 積極將倖存實體的任何創收機會轉移給買方或其任何其他附屬公司或子公司， 除非所有此類收入都計入確認收入；

B. 採取任何可能合理地阻止尚存實體實現任何盈利收入目標的行動(包括剝奪尚存實體實現所有盈利收入目標所合理需要的足夠人員、技術或財政資源；但為免生疑問，在2023年12月31日之前，買方應至少向尚存實體提供與 附表3.2(“光明線預算”)中規定的尚存實體預算一致的資本金(“最低資本額”)；此外，如果倖存實體在連續兩個會計季度未能實現亮線預算(“收入金額”)中規定的適用收入金額(任何此類缺口金額，“收入缺口金額”)，買方可以審查併合理減少最低資本金金額，只要這種減少與適用收入金額小於適用收入金額的程度按比例一致即可。

採取任何可能合理地抑制買方交付溢價對價的能力的行動；以及

D. 終止泰勒·蓋茨在倖存實體的總經理(或同等職位)的職務，以阻止該實體實現任何盈利收入目標。

如果買方實質性違反前述條款(A)-(D)中的任何一項，並且在向買方發出書面通知後三十(30)天內未得到糾正，則(1)所有溢價現金付款應按照賣方的比例 支付給賣方，而無論基礎溢價收入目標的表現如何，以及(2)所有未發行的溢價股票應根據賣方的按比例比例發行，而無論基本溢價收入目標的表現如何， 在該補救期限屆滿後立即 。

(Ix) 出售買方；出售尚存實體或剝離出來。在根據第3.2(C)款向賣方支付所有溢價之前的任何時間(或最終確定不再向賣方支付溢價)，如果：

A. 買方控制權的變更，(1)所有溢價現金付款(與第二個現金收入目標和第三個現金收入目標有關的溢價現金付款除外)應按照賣方的比例按比例支付給賣方，而無論基礎溢價收入目標的表現如何，在此類交易完成後，(2)在此類交易完成前，所有賺取但未發行的溢價股票應根據其按比例分配給賣方。(3)未實現的股票收入目標和第二個現金收入目標和第三個現金收入目標將繼續存在，買方應按本文規定的相同條款和條件，為其收購人或繼承人提供準備，以承擔和繼承買方關於該等盈利收入目標的義務。和

B. 尚存實體或IPO的控制權變更，(1)所有溢價現金支付應根據賣方的 按比例支付給賣方，而無論相關溢價收入目標的表現如何，以及(2)所有未發行的溢價股票應根據其按比例向賣方發行，而無論基礎溢價收入目標的表現如何，在每種情況下，此類交易或IPO完成後， 。

(D) 扣押權。買方、合併子公司和尚存實體均有權從根據本條款III應支付給任何人的代價中扣除和扣留根據任何税法支付此類款項而需要與 一起扣除和扣繳的金額，並向適當的政府 實體或其他税務機關支付此類已扣除或扣繳的金額。在扣留或扣除任何金額之前，買方、合併子公司或尚存實體應 發出扣繳意向通知，並應允許接受方採取合理步驟消除或減輕任何此類扣繳或扣減。 在買方、合併子公司或尚存實體(視情況而定)如此扣除和扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已就買方、合併子公司或尚存實體(視情況而定)作出此類扣除和扣繳而向該人支付。

第 節3.3採購價格調整。

(A) 結賬調整。

(I) 至少在收盤前五(5)個工作日，公司應編制並向買方提交一份報表，列出其對收盤營運資金(“預計收盤營運資金”)的誠意估計，該報表應包含公司截至收盤日期的估計資產負債表(不影響本協議中所設想的交易)、 預計結束營運資金的計算(“預計收盤營運資金報表”)、以及由公司高級管理人員簽署的證書，説明估計的期末週轉金報表是按照編制中期財務報表時使用的相同會計方法、慣例、原則、政策和程序編制的，具有一致的分類、判斷以及估值和估計方法 (包括準備金)；但儘管有上述規定，僅為計算估計期末營運資金金額，估計期末營運資金報表(但為免生疑問，不包括期末營運資金報表)應包括額外40,000美元，作為本公司的流動負債(“額外負債”)。

(Ii) “期末調整”應等於預計期末週轉金減去目標週轉金。 為免生疑問，(I)如果結賬調整為正數，則初始現金對價應按結賬調整金額增加 ；(Ii)如果結賬調整為負數，則初始現金對價應減去結賬調整金額的絕對值，在每種情況下，均應根據第3.2(A)節的規定。

(B) 結賬後調整。

(I) 在截止日期後180天內，買方應編制並向賣方提交一份報表，説明其對結算營運資金的善意計算(為免生疑問，不應包括額外負債)，該報表應包含公司截至截止日期的經審計的資產負債表(不影響本協議擬進行的交易)，結算營運資金計算(“期末營運資金報表”)及買方首席財務官簽署的證明文件，表明期末營運資金報表乃根據公認會計原則編制，採用與編制中期財務報表時採用的相同會計方法、慣例、原則、政策及程序，以及一致的分類、判斷及估值及估計方法 (包括有關準備金)。如果結算週轉資金報表未能及時交付，則賣方代表應被允許在該180天后十五(15)個日曆日內編制並向買方遞交書面通知，列出結算生效後賣方代表爭議的估計結算週轉資金計算中包含的分項金額(此類分項金額、“賣方代表爭議金額”和該通知連同其中包含的計算結果，稱為“賣方代表結算通知”)。如果賣方代表未在第15(15)個日曆日或之前交付此類賣方代表截止通知, 則在本協議的所有目的下，預計的結束營運資本將被視為最終資本。如果賣方代表在該十五(15)個日曆日內向買方提交此類賣方代表結束通知，買方將有十五(15)個日曆 天的時間審查賣方代表結束通知。如果買方在該十五(15)個日曆日內向賣方代表提供書面通知，列明賣方代表所列有爭議的金額，連同與此有關的證明文件，則此類爭議的分項金額(但不包括任何其他金額)應根據第3.3(C)節中規定的程序加以必要的修改解決。除非買方在收到賣方代表結束通知後的第十五(15)個日曆日或之前向賣方代表發出書面通知，否則買方將被視為已接受並同意賣方代表的結束通知，該聲明(及其所包含的計算)在本協議的所有目的下均為最終聲明。

(Ii) 結算後調整金額應等於期末週轉資金減去估計期末週轉資金( “結算後調整”)。如果成交後調整為正數，買方應向賣方代表(代表賣方)支付等同於成交後調整的金額。如果成交後調整數為負數，則賣方應按照其按比例分攤的金額向買方支付與成交後調整數相等的金額的絕對值。

(C) 審查和複核

(I) 檢查。在收到期末週轉金報表後，賣方代表應有三十(30)天(“審核期”)來審核期末週轉金報表。在審查期內，賣方代表 及其會計師應完全有權查閲公司和買方的相關賬簿和記錄、買方和/或買方會計師編制的工作底稿 ，只要它們與結算營運資金報表有關，以及賣方代表為審核結算營運資金報表和準備 異議聲明(定義如下)而合理要求的與結算營運資金報表有關的歷史財務信息(以買方擁有的範圍為限)，提供此類訪問應以不幹擾買方正常業務運營的方式進行。

(Ii) 反對。在審查期的最後一天或之前，賣方代表可通過向買方提交書面聲明，合理詳細地闡述賣方代表的反對意見，説明每一有爭議的項目或金額以及賣方代表不同意的依據，從而對結束營運資金聲明提出異議(“反對聲明”)。如果賣方代表未能在 審查期結束前提交異議聲明，買方提交的原始結算營運資金報表中反映的結算營運資金報表和結算後調整(視情況而定)應視為賣方已接受。如果賣方代表在審查期屆滿前提交了 反對聲明，則在提交反對聲明後三十(30)天內(“解決期限”)，買方會計師和賣方代表的會計師應真誠合作(在買方和賣方代表的監督下)審查和解決任何爭議或反對意見 ，如果在解決期限內異議聲明已如此解決，應修改成交後調整和成交週轉資金報表，以符合買方和賣方代表以書面形式商定的已解決和商定的變更，該調整後的成交後調整是最終的、對各方具有約束力和決定性的。

(3)解決爭端。如果賣方代表和買方未能在解決期限屆滿前就反對聲明中提出的所有事項 達成協議，則任何有爭議的金額(“有爭議的 金額”和任何沒有爭議的金額，“無爭議的金額”)應提交給 獨立會計師解決，獨立會計師作為專家而不是仲裁員，應僅解決有爭議的金額，並對結算後調整(視情況而定)和結算營運資金報表進行任何調整。本協議雙方同意，所有調整應不考慮實質性。獨立會計師只能就雙方爭議的具體項目作出決定 ，他們對每個爭議金額的決定必須在結束營運資金報表和異議陳述中分別賦予每個此類項目的價值範圍內。

(四) 獨立會計師費用。獨立會計師的費用、成本及開支應按獨立會計師的釐定(於分配前)佔所有爭議項目總額的 百分率的倒數，由買方及賣方代表分攤及承擔。例如，如果爭議項目總額達1,000美元 (1,000美元)，而獨立會計師以賣方代表的身份判給600美元(600美元)，則其審查費用的60%(60%)將由買方承擔，40%(40%)費用將由賣方的 代表承擔。

(V) 由獨立會計師確定。獨立會計師應於雙方訂婚後三十(30)天內(或本協議各方以書面同意的其他時間)在切實可行範圍內儘快作出釐定(向買賣雙方代表提交書面報告 )，而他們對爭議金額的解決及其對結算營運資本報表及/或結算後調整的調整應為最終決定，並對本協議各方具有約束力(無明顯錯誤)。

(D) 結賬後調整付款。除本協議另有規定外，結算後調整的任何付款應(A) 在接受適用的結算週轉資金報表後十(10)個工作日內到期，或(Y)如果有爭議的 金額，則應在上文第(V)款所述決議的十(10)個工作日內支付；以及(B)通過電匯立即將 可用資金電匯至買方或賣方代表指定的賬户。

(E) 用於税務目的的待遇。除法律另有要求外，根據第3.3條支付的任何款項應視為雙方出於税收目的對購買價格的調整。

第 3.4節美國税務事宜。就美國聯邦所得税而言，本協議的目的是使合併符合《守則》第368(A)節及其頒佈的法規所指的“重組” ，即本協議將構成《法典》第354、361和368節及其頒佈的財政部條例所指的“重組計劃”。各方同意就所有美國聯邦所得税 而言，將合併視為法典第368(A)節所指的重組，將本協議視為法典第354、361和368節及其頒佈的財政部條例所指的“重組計劃”，並且不在任何納税申報單上採取任何立場或以其他方式採取與此類待遇不符的納税申報 立場。在生效日期後45天內，買方應完成並在其網站上發佈IRS 表格8937，根據《準則》第368(A)條將合併報告為遞延納税重組。每一方同意本着誠意行事， 與各方的意圖和本文所述的合併意向一致，並採取商業上合理的 努力不採取任何行動，或故意不採取任何行動，如果此類行動或不採取任何行動將被合理地預期為 阻止合併符合準則第368(A)節所指的重組的資格。任何一方均不向另一方、任何公司會員單位持有人或買方股票持有人或任何其他人就合併的美國聯邦所得税待遇作出任何陳述、 擔保或契約，包括但不限於, 合併是否符合《守則》第368(A)節所指的重組，或美國任何州或地方所得税法規定的遞延納税交易。

第四條
公司的陳述和保證

除本協議簽署之日起由公司同時向買方交付的《公司披露函》中規定的 以外，公司特此向買方和合並子公司作出如下聲明和保證：

4.1組織；地位和權力；憲章文件；子公司。

(A) 組織；地位和權力。公司是根據弗吉尼亞州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有必要的有限責任公司權力和權力，以擁有、租賃和運營其資產並繼續目前開展的業務。本公司具有作為外國公司、有限責任公司或其他法人實體開展業務的正式資格或許可，並且在其擁有、租賃或經營的資產和財產的性質或其業務性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的信譽(僅在美國以外的任何司法管轄區適用)， 除非未能獲得如此資格或許可或信譽良好，否則不會合理地期望個別或總體上具有，A公司重大不良影響。

(B) 憲章文件。提供給買方的公司章程文件副本是自本協議之日起生效的此類文件的真實、正確和完整的副本。本公司並未違反其章程文件的任何規定。

(C) 家子公司。截至本文件日期，本公司並無任何附屬公司。

第 4.2節資本結構。

(A) 公司成員單位。本公司已授權發行200個會員單位，佔本公司會員權益(“公司會員單位”)的100%，全部由 賣方集體持有及發行。於本公告日期，(I)如公司披露函件第4.2(A)(I) 節所述，本公司會員權益由賣方持有，及(Ii)所有本公司會員單位均由賣方發行、發行及持有。所有已發行和未發行的公司會員單位均經正式授權和有效發行，並已全額支付、不可評估， 不受或違反任何人的任何優先購買權或類似權利。

(B) 表決債務。本公司發行的債券、債權證、票據或其他債務：(I)有權就股東可投票(或可轉換為或可交換為擁有該權利的會員單位)的任何事項投票；或(Ii)其價值 直接基於會員單位或本公司其他所有權權益或源自會員單位或其他所有權權益而發行或未償還(統稱為 “投票債務”)。

第4.3節授權；不違反；政府同意；董事會批准。

(A) 當局。公司擁有訂立和履行本協議項下義務的所有必要權力和授權，並在完成合並的情況下，經公司成員單位的大多數持有人(“必要的公司投票”)的贊成票或同意通過本協議，以完成本協議預期的交易 。公司簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易 已獲得公司方面所有必要行動的正式授權，公司不需要通過其他公司訴訟程序授權簽署和交付本協議或完成本協議預期的合併和其他交易 ，但僅在完成合並的情況下，須收到必要的公司投票。必要的 公司投票權是任何類別或系列公司股權的持有者批准和採納本協議、批准合併以及完成合並和本協議擬進行的其他交易所必需的唯一投票權或同意票。本協議 已由公司正式簽署和交付，假設買方和合並子公司妥善執行和交付，則構成公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但其可執行性可能 受破產、資不抵債、暫緩執行和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利以及股權的一般原則。

(B) 不違反。公司簽署、交付和履行本協議，以及公司完成本協議預期的交易，包括合併，不會也不會：(I)在獲得必要的公司 投票、違反或衝突，或導致任何違反或違反公司章程文件的情況下；(Ii)假設第4.3(C)節第(I)至(V)款所述的所有 一致意見已獲得或達成，並且在合併完成的情況下，獲得必要的公司投票權，與適用於公司或其任何財產或資產的任何法律相沖突或違反；(Iii)導致違反或構成違約(或在發出通知或時間流逝時，將成為違約)，導致公司失去任何利益，或根據任何第三方的權利或義務 改變任何第三方的權利或義務，或給予任何第三方任何終止、修改、加速或取消的權利，或要求任何第三方同意自本合同之日起作為一方或以其他方式具有約束力的任何合同；或(Iv)導致在公司的任何財產或資產上產生留置權(許可留置權除外)，但第(Ii)、(Iii)及(Iv)條中的任何衝突、違規、違約、違約、利益損失、額外的 付款或其他責任、變更、終止、修訂、加速、取消或留置權，或未能獲得任何協議在每種情況下都不會合理地預期對公司產生重大的不利影響 。

(C) 政府同意。任何超國家、國家、州、市政府、地方或外國政府、 任何機構、分支機構、法院、行政機構或委員會、或其他政府機構，或任何行使任何監管或其他政府或準政府權力的準政府機構或私人機構(“政府實體”) 無需獲得公司的同意、批准、命令或授權，或向其登記、聲明或備案，或向其發出通知 。公司履行本協議或公司完成合並和其他交易，但以下情況除外：(I)向弗吉尼亞州聯邦州公司制委員會提交合並條款；(Ii)公司披露函件(“其他政府批准”)第4.3(C)節所列的其他政府實體的其他意見書(br})；及(Iii)如未能取得或作出的該等其他意見書 ，則該等其他意見書將不會對公司產生個別或整體的重大不利影響 。

(D)成員批准。本公司通過全體成員一致通過的決議批准了本協議，包括 本協議的簽署、交付和履行，以及完成本協議擬進行的交易，包括 按照本協議規定的條款和條件進行的合併(“公司行動”)。

第 4.4節財務報表；未披露的負債。

(A)財務報表。包括截至2021年12月31日(“資產負債表日期”)的公司資產負債表和截至2020年12月31日的會計年度的未經審計的合併財務報表以及截至該年度的相關的收入和留存收益、成員權益和現金流量表( “年終財務報表”)的完整副本，以及由截至2022年3月31日的公司資產負債表和相關的收益和留存收益表組成的未經審計的財務報表的完整副本。本公司披露函件第4.4(A)節列載截至該日止三個月(Br)期間的股東權益及現金流量(“中期財務報表”及“年終財務報表”)。財務報表是根據健全的會計慣例編制的，並以公司的賬簿和記錄為基礎，這些賬簿和記錄在所有重要方面都是完整和正確的，並得到定期保存和維護。公司已建立並維護財務報告的內部控制制度，足以提供合理的保證(I)公司財務報告的可靠性和外部財務報表的編制，(Ii)公司的收支僅根據公司管理層的授權進行，以及(Iii)防止和及時發現未經授權的收購, 可能對財務報表產生重大影響的公司資產的使用或處置。 財務報表公平地反映了公司截至各自編制日期的財務狀況以及公司在所示期間的經營業績。

(B) 未披露負債。本公司並無重大負債，但下列各項除外：(I)於財務報表內已充分反映或撥備的負債，及(Ii)自中期財務報表日期起在正常業務過程中根據過往慣例而產生的負債 。

第 4.5節未發生某些更改或事件。自中期財務報表發佈之日起，除與本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易完成有關外，未發生或發生任何重大不利影響或任何事件、狀況、變化或可合理預期將對公司產生重大不利影響的事件、狀況、變化或影響。

第 節4.6税。

(A) 報税表和税款的繳納。公司及其各附屬公司已及時提交或安排提交(考慮到任何有效延期)其要求提交的所有重要納税申報單。此類納税申報單在所有重要方面都是真實、完整和正確的。本公司或其任何附屬公司目前均未受惠於任何延長提交任何報税表的時間，但延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間則與 過去的做法一致。本公司或其任何附屬公司所應付及欠下的所有重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已 及時支付，或如尚未支付，本公司已在財務報表中就該等税項作足夠撥備。

(B) 提供納税申報單。公司已向買方提供由公司或其子公司或代表公司或其子公司提交的截至2019年12月31日之後的任何納税期間的所有聯邦、州、地方和 外國收入、特許經營權和其他重要納税申報單的完整而準確的副本。

(C) 扣繳。公司及其各附屬公司已預扣並及時支付與已支付或欠公司任何員工、債權人、客户、股東或其他方的金額相關的各項重大税款(包括但不限於根據守則第1441和1442節或任何州、地方、 和外國法律的類似條款扣繳的税款)，並嚴格遵守適用法律的所有信息報告和備份扣繳條款。

(D)留置權。本公司或其任何附屬公司的資產並無重大税項留置權，但尚未到期及應繳的當期税項除外，或正透過適當的訴訟程序誠意提出爭議，並已在本公司最近的財務報表中為其計提足夠準備金的税項。

(E) 税務缺陷和審計。任何税務機關對本公司或其任何附屬公司提出、主張或評估的任何重大税額的任何不足之處仍未支付。目前對公司或其任何子公司的税收沒有豁免或延長任何有效的訴訟時效。沒有審計、訴訟、訴訟、調查、索賠、審查或其他行政或司法程序正在進行或懸而未決，涉及公司或其任何子公司的任何重大税項。

(F) 税務管轄區。在本公司及其附屬公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關從未以書面形式聲稱本公司或其任何附屬公司在該司法管轄區須繳税或可能須繳税。

(G) 税務裁決。本公司或其任何附屬公司均未就任何重大税項向任何税務機關提出任何私人函件裁決、 技術建議備忘錄或類似裁決或備忘錄的要求，或受其要求或約束，亦未有任何 該等要求尚未解決。

(H) 更改會計方法。由於會計方法變更或其他原因，公司或其任何子公司均未同意也不需要根據準則第481(A)節或州、地方或外國税法的任何類似規定進行任何重大調整。

(I) 結賬後税目。公司及其子公司將不被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入或排除任何重大收入項目，其結果是：(I)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條(或國家《地方或外國所得税法》的任何相應或類似規定)所述的《結算協議》；(Ii)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或公開交易處置；(Iii)在截止日期當日或之前收到的預付金額；。(Iv)守則第965(A)條 項下的任何收入，包括根據守則第965(H)條作出的任何選擇的結果；或(V)根據守則第108(I)條作出的選擇。

(J)第355條。本公司或其任何附屬公司均不是與本守則第355節所述經銷有關的“經銷公司”或“受控公司”。

(K) 可報告的交易。本公司或其任何子公司均未參與《守則》和《國庫條例》第1.6011-4(B)節第6707A(C)(1)節所指的“可報告交易”，也不是該交易的主要顧問。

(L) 本公司不是任何税收賠償、税收分享或税收分配協議的當事方，也不受任何税收賠償、税收分享或税收分配協議約束。

第 4.7節知識產權。

(A) 計劃公司擁有的知識產權。《公司披露函》第4.7(A)節包含一份真實而完整的清單，其中包括：(I)作為任何政府實體或授權私人註冊商的任何頒發、註冊、證書、申請或其他備案的對象的公司擁有的知識產權，包括專利、專利申請、商標註冊和 未決的註冊申請、版權註冊和未決的註冊申請，以及互聯網域名註冊 (統稱為“公司註冊的知識產權”)，並視情況具體説明：所有權、商標或外觀設計；記錄所有者和發明人(如果有)；由其發佈、註冊或提交的司法管轄區；專利、註冊或申請序列號；發佈、註冊或提交日期；以及當前狀態；(Ii)材料未註冊商標； 和(Iii)公司的所有專有軟件。

(B)使用權；所有權。本公司或其一家附屬公司為公司註冊知識產權的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有者，並擁有有效及可強制執行的權利，以使用本公司及其附屬公司目前進行的業務所使用或所需的所有其他知識產權(“本公司知識產權”)，在每一種情況下，免費 並清除除準許留置權以外的所有留置權，除非合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。公司已與每名現任和前任員工和獨立承包商簽訂了具有約束力、有效和可強制執行的書面合同，據此，該員工或獨立承包商(I)承認公司對該員工或獨立承包商在其受僱或與公司簽約的範圍內發明、創造或開發的所有知識產權擁有獨家所有權；(Ii)向公司授予該員工或獨立承包商在該知識產權中或對該知識產權可能擁有的任何所有權權益的當前不可撤銷的轉讓；以及(Iii)在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄與任何此類知識產權有關的任何權利或利益，包括 任何精神權利。公司已向買方提供所有此類合同的真實副本和完整副本。建立、記錄和完善公司在公司知識產權註冊中的所有權權益所需的所有轉讓和其他文書已有效地簽署、交付並提交給相關政府實體和授權註冊機構。

(C) 有效性和可執行性。公司及其子公司在公司擁有的知識產權中的權利是有效的、存續的和可強制執行的， 除非合理地預計不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。公司及其各子公司已採取合理步驟維護公司知識產權，並保護和保密公司知識產權中包含的所有商業機密，但未能採取此類行動不會對公司造成重大不利影響的情況除外。

(D)不侵權。除非合理預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響：(I)據本公司所知，本公司及其任何附屬公司的業務行為並未侵犯、挪用或以其他方式違反，亦未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權；及(Ii)據本公司所知，第三方並無侵犯、侵犯或挪用任何公司的知識產權。

(E) 知識產權法律訴訟和命令。在每個 案件中，沒有懸而未決的法律行動，或者，據公司所知，受到以下威脅：(I)指控公司或其任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權；或(Ii) 質疑任何公司擁有的知識產權或公司關於任何公司知識產權的權利的有效性、可執行性或所有權，但不合理地預期此類法律行動不會對公司產生個別或總體不利影響 。公司及其子公司不受限制或損害公司擁有的任何知識產權使用的任何懸而未決的命令的約束，除非遵守該命令不會對公司 產生重大不利影響。

(F) 公司知識產權協議。《公司披露函》第4.7(F)節包含一份正確、最新和完整的《公司知識產權協議》(A)由公司發給另一人或(B)由另一人發給公司，在這兩種情況下，除任何(1)合同 根據該合同將任何知識產權或技術非獨家許可給公司承包商或供應商以使公司受益並向公司提供服務，(2)公司在正常過程中向其客户授予非獨家許可外， (3)根據點擊包裝或收縮包裝合同或其他未經修改的標準合同形式獲得許可的現成軟件，或(4)包含非獨家許可的合同，該非獨家許可僅是此類合同中設想的交易的附帶許可，其商業目的主要用於此類許可以外的其他用途，如設備租賃或分銷或營銷合同 ，其中包括將任何一方的商標用於廣告或營銷目的的附帶許可。

(G) 公司IT系統。在過去十二(12)個月中，未發生任何故障、故障、性能持續不達標、 拒絕服務或其他網絡事件，包括任何網絡攻擊或公司IT系統的其他損害，但 除外，這些情況不會對公司產生個別或總體的重大不利影響。公司及其子公司 已採取一切合理的最佳措施保護公司IT系統的機密性、可用性、安全性和完整性，包括在每個 情況下實施和維護適當的備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排，除非合理地預計不會單獨或總體對公司造成重大不利影響。

(H) 隱私和數據安全。公司及其子公司遵守所有適用法律，並遵守所有內部或公開張貼的政策、通知和聲明，這些政策、通知和聲明涉及在公司及其子公司的業務中收集、使用、處理、存儲、轉移和安全個人信息，在每一種情況下，除非有理由預計 不會單獨或總體對公司產生重大不利影響。在過去12個月中，公司及其子公司 未：(I)經歷任何實際的、據稱的或可疑的數據泄露或其他涉及其所擁有或控制的個人信息的安全事件；或(Ii)受到或收到任何審計、調查、投訴或其他法律行動的通知 任何政府實體或其他個人涉及公司或其任何子公司的收集、使用、處理、存儲、轉移或保護個人信息，或實際、據稱或涉嫌違反任何有關隱私、數據安全或數據泄露通知的適用法律，且據公司所知，在每一種情況下，不存在可合理預期會導致任何此類法律行動的事實或情況，但不合理預期的情況除外。單獨或在 合計中，對公司產生重大不利影響。

第 4.8節：合規；許可。

(A) 遵守。公司及其附屬公司實質上遵守適用於公司或其任何附屬公司的所有法律或命令，或公司或其任何附屬公司或其各自的任何業務或財產受其約束的所有法律或命令。 在過去十二(12)個月中，沒有任何政府實體發佈任何通知或通知，聲明公司或其任何附屬公司在任何重大方面不符合任何法律。

(B) 許可證。公司及其子公司持有所有許可證、許可證、註冊、變更、許可、同意、佣金、特許經營權、政府實體的豁免、訂單、授權和批准(統稱為“許可證”)，但不包括因未能獲得或持有許可證而合理預期不會對公司產生個別或整體重大不利影響的任何許可證。本公司或其任何附屬公司的任何許可證並無暫停、取消、不續期或不利修改 待決或據本公司所知受到威脅，但任何該等暫停或取消並不合理地 預期會對本公司造成重大不利影響。本公司及其各附屬公司均遵守所有許可證的條款，但如未能遵守該等條款，則合理地預期不會對公司造成重大不利影響。

(C) 行業認證。公司披露函第4.8(C)節包含公司已獲得的所有行業認證的真實、最新和完整的列表，包括但不限於其網站上列出的所有此類認證(統稱為“證書”)。公司在所有重要方面都符合所有認證的要求。

第 4.9節訴訟。除公司披露函件(“披露的訴訟”)第4.9節所述外， 公司或其任何附屬公司或其各自的財產或資產，或據公司所知，公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員或經理以其身份 不會受到任何法律行動的威脅。

第 節4.10經紀人和調查人的手續費。除應付予一級資本有限責任公司的費用(須由買方支付)外， 公司及其任何附屬公司並無、亦不會直接或間接為投資銀行、經紀、 或尋找人手續費或代理佣金、或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何類似費用而招致任何責任。

第 節4.11關聯人交易。除(I)章程文件、(Ii)一般向所有員工和標準員工聘書提供的標準員工福利以及(Iii)與購買或發行公司成員單位有關的交易外，公司與其任何附屬公司(包括 任何經理、管理人員或員工或其任何家庭成員)或任何持有5%或更多公司成員資格的人 單位之間沒有任何合同、交易、安排或諒解。

第4.12節員工福利問題。

(A) 附表。公司披露函第4.12(A)節包含截至本文件日期的每個計劃、計劃、政策、協議、集體談判協議或其他安排的真實而完整的清單，其中規定了補償、遣散費、遞延薪酬、績效獎勵、股票或股票獎勵、健康、牙科、退休、人壽保險、死亡、意外死亡和肢解、殘疾、物質附帶福利或健康福利，或任何類型的其他實質性員工福利或補償報酬，包括每個僱用、終止、遣散費、留任、控制權變更、諮詢或獨立承包商計劃， 計劃、安排或協議，在每種情況下，無論是書面的或不成文的、有資金或無資金的、投保的或自保的， 包括ERISA第3(3)條所指的每個“員工福利計劃”，無論是否受ERISA的約束，該計劃、安排或協議是由公司為公司的任何現任或前任員工(每位“公司員工”)或任何現任或前任獨立承包商、顧問或 公司的經理的利益而發起、維護、貢獻或要求貢獻的。或對哪個公司或任何公司ERISA關聯公司負有或可能負有任何責任(統稱為“公司員工計劃”)，提供在每種情況下，在正常業務過程中籤訂的任何隨意僱傭邀請函或協議或獨立承包商協議均可取消，而不會對公司造成實質性懲罰(任何法定遣散費義務除外)，不需要具體列出。

(B) 份文件。公司已向買方提供所有公司員工計劃及其修正案的正確而完整的副本(或，如果未編寫計劃或安排，則提供書面説明)，並在適用的範圍內：(I)目前有效的所有相關信託協議、資金安排、保險合同和服務提供商協議；(Ii)收到的關於每個公司員工計劃的納税資格狀況的最新確定、諮詢或意見(在適用範圍內)；(Iii)每個公司員工計劃的最新財務 報表(在適用的範圍內)；(Iv)每個公司員工計劃的最近計劃年度的表格5500年度報表/報告和時間表；(V)每個公司員工計劃的當前摘要計劃説明和任何相關的重大修改摘要，以及(如果適用)福利和承保範圍摘要；以及(Vi)與任何公司員工計劃相關的所有精算估值報告(在適用範圍內)。

(C) 員工計劃合規性。(I)每個公司員工計劃在過去六年內根據其條款和適用法律(包括但不限於ERISA和守則)在所有重要方面得到建立、管理和維護。(Ii)根據《準則》第401(A)節規定符合條件的所有公司員工計劃都是合格的，並且 已收到美國國税局的及時決定函，且該決定函未被撤銷，據公司所知， 任何此類撤銷都沒有受到威脅，或者對於原型或批量提交者計劃，可以依賴於美國國税局給原型或批量提交者計劃發起人的意見或諮詢 函。根據《準則》第401(A)條和第501(A)條，此類合格退休計劃和相關信託分別免徵聯邦所得税，且據公司所知，不存在可能導致失去《準則》第401(A)條規定的合格地位的情況；(Iii)公司， 在適用的情況下，已根據每個公司員工計劃的條款以及適用的法律和會計原則，及時支付每個公司員工計劃以及適用法律和會計原則所要求和到期的所有重大貢獻、福利、保費和其他重大付款，並且已按照GAAP的要求並根據公司的 歷史會計慣例支付、累計或以其他方式充分保留任何未出資的公司員工計劃下的所有福利；(Iv)除適用法律限制的範圍外，每個公司員工計劃可根據其條款在生效時間後修改、終止、 或以其他方式終止, 對買方或公司不承擔重大責任(除一般管理費用外，也不涉及由此產生的應計福利)；(V)沒有任何調查、審計、詢問、執法行動或法律行動懸而未決，或據公司所知，受到美國國税局、美國勞工部、衞生部和公共服務部、平等就業機會委員會或任何類似政府實體關於任何公司員工計劃的威脅；(Vi)並無任何重大法律行動懸而未決，或據本公司所知，有關任何本公司員工 計劃的重大法律行動受到威脅(在每宗個案中，除例行的福利申索外)；及(Vii)據本公司所知，本公司及其任何ERISA聯屬公司均未進行合理預期會令本公司或任何本公司ERISA聯屬公司受到守則第4975節或ERISA第502(I)節施加的税項或罰款的交易。

(D) 潛在的政府或訴訟責任。除常規福利索賠外：(I)任何公司員工計劃中的任何參與者或其代表沒有未決或受到威脅的索賠，或涉及任何公司員工計劃或任何公司員工計劃的資產。以及(Ii)目前或在本協議日期前三年內，沒有任何公司員工計劃是政府實體審查或審計的對象，或根據 申請或備案的對象，或參與任何政府實體贊助的特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃。

(E) 第409a條合規。受本準則第409a節約束的每個公司員工計劃在所有實質性方面都符合該節的適用條款和所有適用的法規指導(包括但不限於建議的法規、通知、裁決和最終法規)。

(F) 健康計劃合規性。公司目前在所有實質性方面都遵守ERISA和《平價醫療法案》的適用要求，包括COBRA、HIPAA和《平價醫療法案》， 對於僱主贊助的健康計劃的其他聯邦要求，以及類似適用州法規下的任何相應要求，涉及的每個公司員工計劃是ERISA第733(A)節、該法5000(B)(1)節或此類州法規所指的團體 健康計劃。

(G) 就業法很重要。公司遵守所有適用的法律和協議，包括僱用、僱用、終止僱傭、工廠關閉和大規模裁員、就業歧視、騷擾、報復和合理的住宿、休假、僱用條款和條件、工資和工作時間、員工分類、員工健康和安全、遺傳信息的使用、臨時和臨時員工的租賃和供應、聘用獨立承包商，包括適當的分類、工資税以及與公司員工和臨時工有關的移民。除非未能遵守前述規定 不會合理地預期個別或總體上對公司造成重大不利影響。

(H) 工會。公司不參與或受制於與任何勞工組織、工會或工會就其任何業務達成的任何集體談判協議或其他協議。在過去的 兩年中，沒有針對公司在美國境內受僱的員工的重大停工、減速或勞工罷工待決、威脅或發生。據公司所知，沒有任何公司員工由勞工組織、工會或工會代表 ，也沒有任何針對公司或公司員工的組織活動、法律行動、選舉請願書、工會卡簽名或其他工會活動或工會活動或工會活動。

第4.13節不動產和動產事項。

(A) 自有房地產。公司不擁有任何自有房地產。公司不是購買任何不動產或其中權益的任何協議或選擇權的一方。

(B) 租賃房地產。公司披露函第4.13(B)節包含一份真實、完整的租賃清單(包括截至本合同日期的所有租賃、延期、續簽、擔保和其他協議) 每個此類租賃房地產(包括租賃文件各方的日期和名稱)。公司已向買方交付了每份此類租賃的真實、完整的副本。對於每個租約，除非合理地預計不會單獨或總體對公司產生重大不利影響，或如公司披露函件第4.13(B)節所述：(I)此類租約合法、有效、具有約束力、可強制執行，且具有全部效力和效力；(Ii)公司或據公司所知租約的任何其他一方均未違反或違約，且未發生或存在任何事件或情況，在通知或不通知的情況下， 時間流逝或兩者均會構成該租約的違約或違約；(Iii)公司對該租約項下租賃房地產的佔有和靜默享有未受幹擾，且據公司所知，不存在與該租約有關的爭議；及(Iv)除準許留置權外，該租約所產生的產業並無留置權。本公司並未轉讓、質押、抵押或以其他方式轉讓任何租賃或其中的任何權益，亦未向任何人士(除本公司的另一全資附屬公司外)授予使用或佔用該等租賃房地產或其任何部分的權利 。

(C) 業務中使用的房地產。公司披露函第4.13(B)節確定的租賃房地產包括用於或打算用於公司業務或以其他方式與公司業務相關的所有房地產。

(D) 個人財產。除不合理地個別或合計對公司產生重大不利影響的情況外，(I)公司擁有、租賃或使用的機械、設備、傢俱、固定裝置和其他有形個人財產和資產，(Ii)建築物、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、機械、設備、傢俱、固定裝置、機械、設備、構築物、傢俱、固定裝置、機械、 設備，(Ii)公司擁有、租賃或使用的機器、設備、傢俱、固定裝置和其他有形個人財產和資產，(Ii)公司擁有、租賃或使用的機器、設備、傢俱、固定裝置和其他有形個人財產和資產，(Ii)公司擁有並擁有良好的、可出售的所有權，或有效的租賃權益或合同項下的有效權利。公司的車輛和其他有形個人財產的結構完好，運行狀況良好，維修狀況良好，足以滿足所使用的用途，除普通、非實質性或非成本的例行維護和維修外，此類建築物、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形個人財產均不需要維護或維修，以及(Iii)建築物、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、公司目前擁有或租賃的車輛和其他有形個人財產，連同公司的所有其他財產和資產，足以在關閉後以與關閉前基本相同的方式繼續開展公司業務，並構成開展公司當前業務所需的所有權利、財產和資產。

第4.14節環境事項。但不合理地預期不會對公司產生重大不利影響的事項，無論是個別的還是總體的：

(A)遵守環境法。公司目前並一直遵守所有環境法律，其中包括 擁有、維護、遵守或申請適用環境法律所需的所有許可證，以運營公司目前進行的業務。

(B) 不得處置、釋放或排放有害物質。公司未將任何有害物質處置、釋放或排放在任何不動產之上、之上、之下、之中或從任何不動產上、之上、之下、之中或從任何不動產，或據公司所知，以前由其擁有、租賃或經營的任何不動產，或在下列任何其他地點：(I)目前正在接受任何調查、補救或監測；或(Ii)根據任何適用的環境法，合理地很可能導致對公司承擔責任。

(C) 不生產或接觸有害物質。公司未：(I)生產、加工、製造、生成、運輸、 處理、處理、使用或儲存任何有害物質，除非遵守環境法；或(Ii) 任何員工或任何第三方在合理預期會產生任何環境法規定的重大責任或義務的情況下接觸任何有害物質。

(D) 不採取法律行動或下達命令。公司未收到任何書面通知，也沒有法律行動待決，據公司所知，沒有針對公司的威脅，聲稱根據任何環境法承擔任何責任或責任或不遵守任何環境法，或 尋求根據任何環境法對任何調查、清理、移除、遏制或任何其他補救或合規施加任何財務責任 。公司不受任何政府實體或第三方的任何命令、和解協議或其他書面協議的約束，這些政府實體或第三方對上述任何條款施加任何重大責任或義務。

(E) 不承擔環境法責任。公司未根據任何適用的環境法明確承擔或保留任何其他人的任何責任，包括收購或剝離任何財產或業務。

第 節4.15材料合同。

(A) 材料合同。就本協議而言，“公司材料合同”對 指的是哪一方公司或其任何資產受約束(任何租賃除外)：

(I) 任何僱傭或諮詢合同(在每種情況下，公司在本合同日期對其負有持續義務)(公司披露函件第4.12(A)節規定的任何公司員工計劃除外)；

(Ii) 除(A)公司在正常業務過程中依據客户合同或與客户有關的任何擔保，或(B)根據在正常業務過程中籤訂的合同規定對客户或其他人員進行賠償的任何合同外，任何規定公司賠償或任何擔保的合同，在每一種情況下，對公司整體而言都是重要的。

(Iii) 任何看來是在任何實質性方面限制公司(或在合併完成後的任何時間，買方或其任何附屬公司)(A)從事任何行業、(B)與任何人競爭或招攬任何客户或客户、 或(C)在任何地理位置經營的權利的任何合同；

(Iv) 與公司或其任何子公司在本協議日期後直接或間接(通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)處置或收購任何人的重大資產或股本或其他股權有關的任何合同 ；

(V) 對公司的任何重大資產、權利或財產授予優先購買權、首次要約權或類似權利的任何合同；

(Vi) 要求公司以排他性或優惠性方式開展業務的任何合同，或包含“最惠國”或與任何第三方的類似契約的任何合同，或在合併完成後，買方、尚存實體、 或其各自的任何子公司有義務以排他性或特惠性方式開展業務的任何合同，或包含“最惠國”或與任何第三方的類似契諾的任何合同；

(Vii)與任何重大合資企業、合夥企業或有限責任公司的組建、設立、經營、管理或控制有關的任何合夥企業、合營企業、有限責任公司協議或類似合同，但公司章程文件除外；

(Viii) 任何抵押、契約、擔保、貸款或信用協議、擔保協議或其他合同，在每種情況下都與借款人或貸款人借款的債務有關，但不包括(A)應收賬款和應付賬款，(B)對公司直接或間接全資子公司的貸款，以及(C)根據任何符合税務條件的公司員工計劃向公司現任和前任員工提供的貸款 ；

(Ix) 與任何工會的任何僱員集體談判協議或其他合同；或

(X) 任何公司IP協議，但未由第三方為公司或其任何子公司修改或定製的包絡處理、點擊處理或其他類似商用現成軟件的許可證除外。

(B)材料合同明細表；文件。《公司披露函》第4.15(B)節列出了截至本文件之日公司所有材料合同的真實、完整的清單。公司已向買方提供所有公司材料合同的正確和完整的副本，包括對合同的任何修改。

(C) 無違規行為。(I)公司的所有重要合同都是合法的、有效的，對公司具有約束力，可根據其條款對公司強制執行，並且在所有重要方面具有充分的效力和作用；(Ii)公司或據公司所知，任何第三方均未實質性違反任何公司的任何條款，或未能履行任何公司 條款要求的任何實質性義務；(Iii)截至本協議日期，公司或據公司所知的任何第三方均未實質性違反公司任何材料合同，也未收到任何實質性違約的書面通知；以及(Iv)簽訂本協議並根據本協議履行，不會導致任何公司材料合同的實質性違約、重大違約或實質性違反。

第4.16節保險。除個別或總體上合理預期不會對公司造成重大不利影響的情況外，公司維持的所有保單均為完全有效的保單，並針對公司合理確定為審慎的金額和風險提供保險，同時考慮到公司經營的行業，並且足以遵守適用法律 。

第 4.17節擬進行税務處理。本公司並無採取或同意採取任何行動，且據本公司所知，並無任何事實或情況合理地可能妨礙或妨礙該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格。

第4.18節應收賬款。反映於中期資產負債表的應收賬款及於 日期後產生的應收賬款：(A)產生於本公司根據過往慣例在正常業務過程中進行的涉及銷售貨物或提供服務的善意交易，及(B)僅構成本公司的有效、無可爭辯的債權，不受抵銷或其他抗辯或反索償的影響，但在正常業務運作中根據過往慣例應計的現金折扣除外。中期資產負債表或中期資產負債表日後產生的應收賬款在公司會計記錄上的壞賬準備已按照穩健的會計慣例確定。

第 4.19節客户和供應商。

(A) 公司披露函件第4.19(A)節規定：(I)在最近兩(2)個會計年度(統稱為“重大客户”)中，每一位已向公司支付總對價超過或等於100,000美元的貨物或服務的客户。以及(Ii)每個重大客户在上述期間支付的對價金額。 公司沒有收到任何通知，也不知道其任何重大客户在 關閉後已停止或打算停止使用其產品或服務，或以其他方式終止或大幅減少與公司的關係。

(B) 公司披露函件第4.19(B)節規定：(I)在最近兩(2)個會計年度(統稱為“材料供應商”)中，公司向每個供應商支付的貨物或服務的對價金額均大於或等於20,000美元；(Ii)在此期間從每個材料供應商處採購的金額。除公司披露函件第4.19(B)節所述的 外，公司未收到任何通知，也不知道其任何材料供應商已停止或打算停止向公司提供貨物或服務，或以其他方式終止或大幅減少與公司的關係。

第 4.20節沒有其他陳述。但本第4條所載的陳述及保證除外公司不作任何明示或默示的陳述或保證，公司特此就本協議及其他附屬文件的簽署和交付以及根據本協議和本協議項下預期的交易的完成拒絕任何此類陳述或保證。

第五條
賣家的陳述和保證

除公司披露函中規定的 外，賣方各自而非共同向買方作出如下聲明和擔保：

第 5.1節良好有效的標題。該賣方是本合同項下將由賣方出售的公司會員單位的記錄所有者，並對其擁有良好且有效的所有權，不受所有留置權的影響，且在完成本協議中預期的公司會員單位轉讓後，買方將對該等公司會員單位擁有良好且有效的所有權，且不受任何留置權的影響。

第 5.2節賣方的權力。

(A) 容量。每一賣方均擁有必要的法律行為能力、權力和授權以：(I)簽署並交付本協議及賣方所屬的任何附屬文件；(Ii)履行其在本協議及本協議項下的義務；及(Iii)完成據此及據此進行的交易。

(B) 本協議(假設協議另一方適當授權、簽署和交付)構成賣方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行(受任何適用的破產、破產、重組、暫緩執行或現在或今後生效的與債權人權利有關的類似法律或一般股權一般原則的約束)。當賣方是或將成為當事一方的每一份其他附屬文件都已由該賣方正式簽署並交付時(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付)，該附屬文件將構成該賣方的法律義務和具有約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行(受制於現在或今後有關債權的任何適用法律、破產、重組、暫停或類似法律或一般的股權原則)。

第 5.3節自己的帳户。賣方理解，根據本協議可向賣方發行的買方股票對價(“買方股票對價”)是“受限證券”，未根據證券法或任何適用的州證券法進行登記，並以本金的形式獲取買方股票對價，而不是為了在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分配或轉售買方股票對價或其任何部分。目前無意違反證券法或任何適用的州證券法分配任何此類股份，也沒有直接或間接與任何其他人達成協議或諒解，以分配或關於分配此類買方股票對價的 違反證券法或任何適用的州證券法。

第 5.4節賣方狀態。除賣方披露函件第5.4節所指的非認可賣方外， 在向買方提供股票對價時，該賣方是，且截至本公告日期，他/她是證券法規則501(A)所界定的“認可投資者”。賣方表示，他/她或其已有機會 收到他/她或其認為必要或適當的所有信息，以決定是否將買方股票作為本合同項下的對價 。賣方還表示，他/她/她已有機會就買方股票持有人的權利以及買方的業務、物業、前景和財務狀況向買方提出問題並得到買方的答覆，並獲得額外的 信息(只要買方掌握該等信息或無需不合理的努力或費用即可獲得該信息)，以核實提供給該賣方的任何信息的準確性。

第 5.5節賣方經驗。每一位賣方在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，因此 能夠評估買方股票對價中預期投資的優點和風險，並已對此類投資的優點和風險進行了評估。賣方能夠承擔買方股票對價投資的經濟風險，並且目前能夠無限期地承擔這種經濟風險。

第 5.6節限制。

(A) 買方股票對價只能在符合州和聯邦證券法的情況下處置。對於根據證券法規定的有效登記聲明或規則144以外的任何轉讓買方股票對價，買方可 要求轉讓人向買方提供必要的信息，以便買方獲得律師的意見，表明此類轉讓不需要根據證券法或任何其他州、聯邦或外國證券法登記此類轉讓的買方股票對價。作為轉讓的一項條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議中規定的有關買方股票對價的限制(如果適用)的約束。

(B) 只要適用法律或賣方的《賣方鎖定協議》要求，賣方同意買方股票對價 應註明以下圖例：

根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)，本證券未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求豁免，或在不受《證券法》登記要求約束的交易中進行，否則不得提供或出售 證券，並符合適用的州證券法，轉讓方律師的法律意見證明瞭這一點。其實質內容應合理地為Glimse Group，Inc.接受。這一擔保也受鎖定協議條款的約束。除非按照該協議的條款，否則不得出售、轉讓、質押、贈與或以其他方式處置該證券，任何試圖這樣做的嘗試均屬無效。

第 節5.7某些交易。除完成本協議項下預期的交易外，每個賣方在賣方首次從買方收到條款説明書(書面或口頭)或 任何其他代表買方的交易的重要條款並在籤立前立即結束的時間開始的期間內，沒有直接或間接 也沒有代表該賣方的任何人 代表該賣方或根據與該賣方的任何諒解 對買方的證券進行任何買賣。

第六條
買方和合並子公司的陳述和保證

除非 (A)在買方美國證券交易委員會文件中披露至少五個工作日，並且該披露從表面上看合理地適用於本文所述的陳述和保證(但本文中“風險因素”、“前瞻性陳述”、“市場風險的定量和定性披露”等標題下包含或引用的任何披露除外，以及本文中包含或引用的 具有預測性、警告性或前瞻性的信息、因素或風險的任何其他披露除外)，或(B)如買方公開信中所述，買方和合並子公司在此共同和各自向公司和賣方作出如下陳述和保證：

6.1組織；地位和權力；憲章文件。

(A) 組織；地位和權力。買方及其子公司(包括合併子公司)均為公司、有限責任公司或其他正式組織、有效存在且信譽良好的法人實體(如果“良好信譽”的概念適用於美國以外的任何司法管轄區)， 並且擁有必要的公司、有限責任公司或其他組織(如適用)的權力和授權，以擁有、租賃、 和運營其資產，並按照目前進行的方式經營其業務。買方及其子公司均具有作為外國公司、有限責任公司或其他法人實體開展業務的正式資格或許可 ，並且在每個司法管轄區內具有良好的信譽(僅當“良好信譽”的概念適用於美國以外的任何司法管轄區) 買方所擁有、租賃或經營的資產和財產的性質或其業務性質使得此類資格或許可是必要的，除非不具備此類資格或許可或信譽不佳，則不會被合理地期望 具有，個別或合計，對買方造成重大不利影響。

(B) 憲章文件。最近提交給買方美國證券交易委員會的《公司註冊證書》和《買方章程》文件的副本是真實、正確和完整的，該等文件在本協議日期生效。買方已交付或向公司提供了合併子公司章程文件的真實、正確副本。買方和合並子公司均未違反其章程文件的任何規定。

第 節6.2大寫。

(A) 股本。買方的法定股本包括300,000,000股買方股票，每股面值0.001美元。 截至2022年5月19日交易結束：(A)已發行和發行的買方股票為12,746,295股(不包括國庫持有的股份)；(B)買方未發行和持有任何買方股票；自2022年5月19日起至本公告日期止，除行使買方股份時發行買方股份或結算買方股權激勵計劃授予的購股權外，並無額外發行買方股份。買方股本的所有流通股 均為，且本協議預期或允許發行的買方股本的所有股份，包括構成合並對價的買方股本的股份，在發行時將是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的 ，不受任何優先購買權的約束。買方的任何子公司均不擁有買方股票的任何股份。

(B) 股票獎勵。

(I) 截至2022年5月19日交易結束時，根據買方股份計劃尚未授予的買方股份購股權，預留了總計約4,700,000股買方股份以供發行 。根據買方股票計劃發行的所有買方股票根據買方股票計劃規定的條款和條件發行後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

(Ii)除買方股票期權外，截至本協議日期，並無(A)買方或其任何附屬公司的證券可轉換為買方或其任何附屬公司的股份，(br}可轉換為或可交換買方的債務或股本，(B)買方或其任何附屬公司收購買方或其任何附屬公司的期權、認股權證或其他協議，或買方或其任何附屬公司發行的義務，或買方或其任何附屬公司發行的債務或股本(或可轉換為或可交換為買方股本股份的證券)，或(C) 限制性股份，限制性股票單位、股票增值權、履約股份、利潤分享權、或有價值 權利、“影子”股票，或直接或間接基於買方或其子公司發行的任何買方股本的價值或價格派生或提供經濟利益的類似證券或權利 (條款(A)、(B)和(C)項，連同買方股本，統稱為“買方證券”)。買方股票的所有流通股、所有未發行的買方股票期權以及買方任何子公司的所有股本、有投票權的證券或其他所有權權益的所有流通股均已發行或授予(視情況而定)，在所有重大方面均符合所有適用的證券法。

(Iii) 截至本協議日期，並無任何未平倉合約要求買方或其任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購任何買方證券或買方附屬證券。買方及其任何子公司均不是任何買方證券或買方子公司證券投票協議的一方。

(C) 表決債務。買方或其任何附屬公司發行的債券、債權證、票據或其他債務：(I)有權就買方或其任何附屬公司的股東或股權持有人可投票(或可轉換為具有該權利的證券或可交換的證券)的任何事項投票；或(Ii)其價值直接基於或源自買方或其任何附屬公司的股本、有投票權的證券或其他所有權權益而發行或未償還(統稱為“買方表決債務”)。

(D)買方子公司證券。截至本協議發佈之日，尚無未償還的：(I)買方或其任何子公司的證券可轉換為買方的債務、股本、有投票權的證券或買方任何子公司的其他所有權權益。(Ii)從買方或其任何附屬公司收購的期權、認股權證或其他協議或承諾，或買方或其任何附屬公司發行任何買方表決債務、股本、有投票權證券或買方任何附屬公司的其他所有權權益(或可轉換為股本、有投票權證券或其其他所有權權益的證券)的義務 ；或(Iii)限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績股、利潤分享權、 或或有價值權、“影子”股票或類似的證券，或直接或間接基於買方任何附屬公司的任何股本或有投票權證券或其他所有權權益的價值或價格派生的或提供經濟利益的類似證券或權利 ，在每種情況下，均由買方的子公司發行(第(I)、(Ii)和(Iii)項，連同股本、有投票權證券、或該等附屬公司的其他所有權權益，統稱為“買方附屬證券”)。

6.3授權；不違反；政府同意；董事會批准。

(A) 當局。買方和合並子公司均擁有所有必要的公司或有限責任公司的權力和授權，以訂立和履行本協議項下的義務，並完成本協議預期的交易。買方和合並子公司簽署和交付本協議以及買方和合並子公司完成本協議所預期的交易已獲得買方和合並子公司採取的所有必要公司行動的正式授權，買方或合併子公司沒有其他公司程序是授權簽署和交付本協議或完成合並、買方股票發行和本協議預期的其他交易所必需的。本協議已由買方和合並子公司正式簽署並交付，假設由公司正式執行和交付，構成買方和合並子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方和合並子公司強制執行，但可執行性 可能受到破產、資不抵債、暫停執行和其他類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人的權利，並受到一般的衡平法 的限制。

(B) 不違反。買方和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及買方和合並子公司完成本協議預期的交易，不會也不會：(I)違反或衝突買方或合併子公司的憲章文件，或導致任何違反或違反；(Ii)假設第6.3(C)節第(Br)(I)至(V)款所述的所有協議已經獲得或達成，與適用於買方或合併子公司的任何法律或其各自的任何財產或資產相沖突或違反；(Iii)導致買方或其任何子公司的任何違反或構成違約(或在發出通知後將成為違約)，或導致買方或其任何子公司失去任何利益，或在其項下施加任何額外付款或其他責任，或改變任何第三方在項下的權利或義務，或 向任何第三方提供任何終止、修訂、加速或取消的權利，或要求任何第三方同意，買方或其任何子公司為當事一方或截至本合同日期具有約束力的任何合同。或(Iv)導致對買方或其任何子公司的任何財產或資產產生留置權 (允許留置權除外)，但第(Br)(Ii)、(Iii)和(Iv)條中的每一項除外，對於任何衝突、違規、違規、違約、利益損失、額外付款或其他責任， 變更、終止、修訂、加速、取消或留置權，或未能獲得任何協議的情況除外。不會對買方產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。根據適用法律或納斯達克的規章制度，買方股票發行 不需要買方股東批准。

(C) 政府同意。買方或兼併子公司在簽署、交付和履行本協議或買方和兼併子公司完成合並、買方股票發行和本協議所擬進行的其他交易時，無需徵得或取得任何政府實體的同意，但以下情況除外：(I)向內華達州州務卿提交合並章程；(Ii)根據《交易法》向美國證券交易委員會提交與本協議、合併、買方股票發行和本協議預期進行的其他交易有關的報告 ；(Iii)適用的國家證券或“藍天”法律和任何外國證券法律或納斯達克的規則和法規可能要求的協議；(Iv)其他政府批准；以及(V)該等其他協議，如未取得或作出，合理地預期不會個別或合共對買方造成重大不利影響。

(D) 董事會批准。

(I)買方董事會在正式召集和召開的買方全體董事會議上以一致表決方式正式通過決議，並未以任何方式撤銷或修改，已(A)確定本協議和本協議擬進行的交易，包括合併和買方股票發行，按照本協議規定的條款和條件，對買方和買方股東是公平的，符合買方股東的最佳利益；(B)批准並宣佈本協議是可取的，包括本協議的簽署、交付和履行。並根據本協議規定的條款和條件完成本協議預期的交易，包括合併和買方股票發行。

(Ii) 合併附屬公司董事會在正式召開並召開的合併附屬公司全體董事會議上以一致表決方式正式通過決議，且隨後未以任何方式撤銷或修改，已(A)確定本協議和本協議預期進行的交易，包括合併，根據本協議所列條款和條件，對作為合併附屬公司唯一成員的合併附屬公司和買方是公平的，並符合其最大利益的；(B)批准並宣佈本協議是可取的，包括本協議的簽署、交付、 和履行。並根據本協議的條款和本協議規定的條件完成本協議預期的交易，包括合併。買方作為Merge Sub的唯一成員，已根據NRS批准Merge Sub採用本協議。

第 6.4節普通股的保留。本協議項下的每一次買方股票發行均已獲得正式授權，並且在根據本協議條款發行和交付時，應全額支付且無需評估。截至本協議日期，買方已保留並將繼續 為使買方能夠根據本協議發行買方股份對價的目的，在任何時間保留並保持足夠數量的買方股票，而不包括留置權和優先購買權。

第 6.5節經紀人。除應付予一級資本有限責任公司的費用及開支將由買方支付外，買方、合併附屬公司或彼等各自的任何聯屬公司並無直接或間接招致任何投資責任 銀行、經紀或尋找人費用或代理佣金或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何類似費用，而本公司須就有關合並承擔責任。

第 6.6節擬對税收進行處理。買方及其任何附屬公司均未採取或同意採取任何行動，且據買方所知，並無任何事實或情況合理地可能妨礙或阻礙合併符合守則第368(A)節所指的“重組” 。

第 節6.7合併子部分。合併子公司：(A)除與本協議擬進行的交易有關的業務活動外，並無從事任何業務活動；及(B)為買方的直接全資附屬公司。

第 6.8節訴訟。除買方披露函第6.8節所述外，據買方所知，不存在針對買方或其任何子公司或其各自財產或資產的懸而未決的法律行動，或據買方所知，在每一種情況下，買方、買方或其任何子公司的任何高級職員或董事以其身份面臨的挑戰或總體挑戰，或可能具有防止、拖延、阻礙、阻礙、使之非法、施加限制或條件或以其他方式幹擾的效果。本協議或其他附屬文件所考慮的任何交易。

第 6.9節美國證券交易委員會備案；財務報表；未披露負債。

(A) 美國證券交易委員會備案文件。自2021年6月30日起，買方已及時向美國證券交易委員會提交或向其提交了自2021年6月30日起要求向美國證券交易委員會提交或提交的所有買方美國證券交易委員會文件。所有買方美國證券交易委員會文件的真實、正確和完整副本均可在EDGAR上公開獲取 。自其各自的提交日期起，或如果在本協議日期之前被後續提交的文件修訂或取代，則自上次此類修訂或取代提交之日起(對於登記聲明和委託書，分別在生效日期和相關會議的日期)，每份買方美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案的適用要求。以及《美國證券交易委員會》項下適用於此類買方美國證券交易委員會單據的規章制度。買方美國證券交易委員會文件，包括備案時以引用方式納入或納入其中的任何財務報表、附表、 或證物(或，如果在本文件日期之前被後續備案 修訂或取代，則截至上次此類修訂或取代備案之日)均不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述為使陳述不具有誤導性而在其中必須陳述或必要陳述的重大事實。據買方所知，買方美國證券交易委員會的任何文件都不是正在進行的美國證券交易委員會審查或美國證券交易委員會未決調查的對象，也沒有收到美國證券交易委員會對任何買方美國證券交易委員會文件的未解決或未解決的意見。買方的任何子公司都不需要提交或提供任何表格、報告, 買方或其任何子公司均無需向非美國政府實體的任何證券監管機構(或類似機構)提交或提交任何表格、報告或其他文件。

(B)財務報表。買方美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式併入的每份合併財務報表(在每種情況下，包括其任何附註和附表) ：(I)在所有重要方面均與已公佈的截至各自日期的《美國證券交易委員會規則和條例》相一致；(Ii)是按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則 編制的(除其附註中可能表明的情況外，如屬未經審計的中期財務報表，則為美國證券交易委員會關於Form 10-Q季度報告或美國證券交易委員會的其他規則和條例可能允許的情況)；及(Iii)在各重大方面公平列報買方及其綜合附屬公司於該等財務報表所指各日期及期間的綜合財務狀況及經營成果及現金流量 如屬未經審核中期財務報表，則須受美國證券交易委員會適用的 規則及規例所容許的正常及年終審核調整所規限(但該等調整的影響不論個別或整體並不重大)。

(C) 未披露負債。在此之前提交的買方美國證券交易委員會文件中所包含的截至2021年6月30日的經審計的買方資產負債表，以下簡稱為《買方資產負債表》。買方及其任何附屬公司均無任何負債，但以下負債除外：(I)在買方資產負債表(包括附註 )中反映或預留的負債；(Ii)自買方資產負債表的日期起在正常業務過程中按照以往慣例產生的負債； (Iii)與本協議預期的交易相關而產生的負債；或(Iv)合理地預期不會對買方產生重大不利影響。

(D) 納斯達克合規性。買方在所有重要方面均遵守納斯達克的所有適用上市和公司治理規則 。

第 6.10節沒有其他陳述。但本條第6條所載的陳述及保證除外買方未作出任何明示或默示的陳述或保證，買方特此就本協議及其他附屬文件的簽署和交付，以及根據本協議和本協議項下預期的交易的完成，拒絕作出任何此類陳述或保證。

第七條
税務事宜

第 7.1節税務事項。

(A) 賣方應準備並及時提交或安排編制並及時提交公司要求提交的(I)應在截止日期或之前(考慮任何延期)或(Ii)任何截止日期前的所得税申報 納税申報單，並應及時支付截止日期或截止日期(考慮任何延期)應繳的所有税款。 任何此類納税申報單的編制方式應與過去的做法一致(除非法律另有要求)。

(B)除第7.1(A)節所述的納税申報表外，買方應準備並及時提交或安排編制並及時提交公司在截止日期 之後應提交的所有納税申報單。任何此類納税申報單應以與過去慣例一致的方式編制(除非法律另有要求)，如果是所得税或其他重要納税申報單，買方應至少在納税申報單的到期日(包括延期)前二十(20)天提交給賣方代表(連同明細表、報表，並在賣方代表要求的範圍內，提供支持文件)。如果賣方代表 反對任何此類納税申報單上與截止前税期有關的任何項目，應在提交此類納税申報單後十(10)天內書面通知買方其反對意見，並具體説明任何此類項目，並説明任何此類異議的具體事實或法律依據。如果異議通知應如期送達，買方和賣方代表應本着誠意進行談判，並盡其合理的最大努力解決此類問題。如果買方和賣方代表在買方收到此類通知後十(10)天內無法達成協議，爭議事項應由獨立會計師解決，獨立會計師的任何決定均為最終決定。獨立會計師應在接到提交後二十(20)日內按照其可能要求的程序解決任何有爭議的項目。如果獨立會計師 無法在納税申報單截止日期前解決任何爭議事項，則應提交買方準備的納税申報單，然後進行修改以反映獨立會計師的解決方案。成本, 獨立會計師的費用和開支應由買賣雙方代表平分承擔。本公司的任何納税申報單的編制和提交應完全在買方的控制範圍內，而該納税申報單與關閉前的税期或交界期無關。

第 7.2節跨期。對於在截止日期之前和之後結束的應納税期間(每個期間為“跨期期”)，就本協議而言被視為截止前税款的任何此類税款的部分應為：(A)根據或與收入、收入、利潤、工資、資本或淨值有關的税款，(Ii)與財產的出售、轉讓或轉讓有關的徵税，或(Iii)需要預扣的税款， 被視為等於在納税年度以截止日期結束時應繳納的金額；和(B)就其他税項而言， 視為整個期間的此類税額乘以分數，分數的分子是截止日期為止的期間的天數，分母是整個期間的天數。

第 7.3節比賽。買方同意向賣方代表發出書面通知，通知賣方公司、買方或買方的任何關聯公司已收到任何書面通知，涉及買方可能根據本協議要求賠償的任何索賠或訴訟的開始(“税務索賠”)；提供，未能遵守本條款不應影響買方根據本條款獲得賠償的權利。賣方代表應 控制任何税務索賠的爭議或解決；提供, 然而，賣方代表在對任何税務索賠進行任何解決或和解之前，應獲得買方的事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。買方有權參與此類索賠的辯護，並有權為此目的聘請其選擇的律師，單獨的律師費用應由買方單獨承擔。

第 7.4節修改納税申報單等。未經賣方代表事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，買方將不會也不會導致或允許公司(A)對任何截止納税前期間延長任何適用的訴訟時效，(B)從截止日期起及之後採取任何行動，包括但不限於分配任何股息或實施任何贖回，這可能導致賣方就任何截止前税期承擔任何税務責任或減少任何税務資產，(C)根據守則第338條作出任何選擇或被視為選擇與此項交易有關，或(D)作出或更改任何税務選擇、啟動有關任何税務的自願披露、修訂任何報税表或就任何納税申報表採取任何税務立場、採取任何行動、不採取任何行動或進行任何交易、合併或重組，在每一種情況下，在任何結賬前税期增加的納税義務 。

第 7.5節退税和抵税。買方或公司實際收到的任何結算前税期的公司退税(或退税抵免)應由賣方承擔。收到後，買方或公司應立即按照賣方按比例將立即可用資金電匯至賣方代表指定的一個或多個賬户的方式，向賣方支付任何此類退款的金額(或收到的抵免金額)， 立即電匯至賣方代表指定的一個或多個賬户 ，扣除買方和公司因收到退款(或抵免)而產生的任何費用或成本，以及相關各方可歸因於該退款(或抵免)的任何税款。買方應應賣方的書面要求，採取商業上合理的努力，提交任何必要的文件，以申請可獲得的所得税退款。

第 7.6節合作和信息交流。賣方代表、本公司和買方在根據本條款第七條提交任何納税申報單時，或在與本公司税務的任何審計或其他程序有關的情況下，應向對方提供他們任何一方可能合理要求的合作和信息。這種合作和信息 應包括提供相關納税申報單或其部分的複印件，以及隨附的明細表、相關工作文件和與税務機關裁決或其他決定有關的文件。賣方代表、本公司和 買方應保留其擁有的與本公司税務事項有關的所有納税申報單、明細表和工作底稿、記錄和其他文件，從截止日期之前開始的任何應納税期間內，直至該等納税申報單和其他文件所涉及的應税 期間的訴訟時效屆滿為止，不考慮延期，除非 任何其他各方書面通知延長各自納税期間的期限。賣方代表、本公司或買方(視情況而定)在轉讓、銷燬或丟棄任何納税申報單、表格和工作文件、記錄及其他文件之前，應向其他各方提供合理的書面通知，並向其他各方提供保管該等材料的機會。

第 7.7節生存。儘管本協議中有任何相反規定，第4.6節和第7條的規定應在所有適用的訴訟時效(使其任何豁免、減輕或延期生效)加上60天內有效。

第 7.8節重疊。如果第十條規定的任何義務或責任可能與第七條規定的義務或責任重疊，則適用第七條的規定。

第八條
契約

第 8.1節經營業務。從本協議之日起至生效期間，除本協議明確允許或要求的或適用法律要求的，或經買方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)的情況外，公司應在正常過程中在所有實質性方面與過去的做法保持一致，並應最大限度地減少僱用任何新員工。除受僱於(I)履行《公司披露函件》第8.1(I)節所述職位或(Ii)取代在本公告日期後離開本公司的任何現有員工的任何新員工外， 受聘的任何新員工(“允許聘用員工”)除外。在不限制前述一般性的情況下，除本協議另有明確要求或適用法律另有要求外，在本協議之日至生效時間之間，公司未經買方事先書面同意不得 ，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲：

(A) 簽訂任何合同，規定公司在任何日曆年支付超過100,000美元的款項(與任何準許租金有關的除外)；

(B)授權或按月支付超過$20,000的公司開支(與任何準許租金有關者除外)；

(C)修改其憲章文件；

(D) (I)拆分、合併或重新分類任何證券，其方式將對另一方或另一方的證券持有人相對於第一方證券的其他持有人造成不利影響，(Ii)回購、贖回或以其他方式收購、 或提出回購、贖回或以其他方式收購其任何證券，或(Iii)宣佈、作廢或支付任何分派(現金以外的財產)，或就任何公司會員單位的投票訂立任何合同；

(E)發行、出售、質押、處置或扣押任何證券；

(F) 通過合併、合併、收購股票或資產，或以其他方式收購任何企業或個人或其分支機構，或對任何人進行任何貸款、墊款、出資或投資，在每種情況下，合理地預期會阻止、阻礙或實質性推遲完成本協議所設想的合併或其他交易；

(G)通過或實施完全或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃；或

(H) 同意或承諾執行上述任何一項。

第 8.2節獲取信息。自本協議之日起至本協議生效時間或終止之日起，根據第十一條規定的條款，公司應允許買方和買方代表 在合理時間以不合理幹擾公司業務或運營的方式， 訪問公司及其子公司的高級管理人員、員工、會計、代理人、物業、辦公室和其他設施，以及所有賬簿、記錄、合同和其他資產。公司應及時向買方提供買方可能不時合理要求的有關公司業務和財產的其他信息。如果訪問或披露信息會危及對律師-委託人特權的保護或違反任何法律，則公司不應被要求提供或披露信息( 各方同意應盡其合理的最大努力，以不會導致此類危險或違規的方式提供此類信息)。任何調查不得影響公司在本協議中的陳述、保證、契諾或協議，也不得限制或以其他方式影響買方或合併子公司根據本協議可獲得的補救措施。買方應根據買方和公司之間於2021年9月9日簽訂的《相互保密和不規避協議》的條款， 並應促使其代表和關聯公司將根據本第8.2節從公司收到的信息保密。

第(Br)8.3節不規避。

(A) 自本協議生效之日起至本協議生效之日或根據第XI條規定終止之日(以較早者為準)，各賣方和本公司不得授權或允許任何董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問或其他代理人或顧問(就任何人而言，將上述人員稱為該人的“代表”)直接或間接地(I)鼓勵、招攬、 發起、協助或繼續詢問收購建議；(Ii)與任何人士進行討論或談判，或向任何人士提供有關可能收購建議的任何資料；或(Iii)訂立有關收購建議的任何協議或其他文書(不論是否具有約束力)。每一賣方應立即停止並導致終止，並應導致其 聯屬公司(包括本公司)及其所有代表立即停止並導致終止迄今為止與任何人士就或可能導致收購建議進行的所有現有 討論或談判。就本協議而言，“收購建議”指任何人士(買方或其任何關聯公司除外)就(I)涉及本公司的合併、合併、清算、資本重組、交換或其他業務合併交易；(Ii)第三方發行或收購公司會員單位；或(Iii)出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司任何重要財產或資產的任何詢價、建議或要約。在本協議簽署和交付後，買方作為合併分部的唯一成員，應立即採納本協議並批准合併, 根據《自然資源保護法》。買方應促使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成合並。

第 8.4節某些事件的通知。在符合適用法律的情況下，公司應通知買方和合並子公司，買方和合並子公司應迅速通知公司：(A)任何人發出的任何通知或其他通信，聲稱該人與本協議預期的交易有關或可能需要該人的同意；(B)任何 政府實體就本協議預期的交易發出的任何通知或其他通信；以及(C)在本協議日期和生效時間之間發生的任何事件、變更或影響，這些事件、變更或影響單獨或合計導致或可能導致或構成未能滿足本協議第九條所列的任何條件；提供根據第8.4條提交的任何通知不應糾正任何違反或不遵守本協議任何其他規定的行為，也不限制收到該通知的一方可採取的補救措施。

第8.5節董事和高級管理人員的賠償和保險。

(A) 賠償。買方和兼併子公司同意，公司現在享有的所有賠償、墊付費用和免責的權利 現在或在本協議日期之前的任何時間或在 公司章程文件規定的有效 公司高級管理人員或經理(每個人都是“D&O受補償方”)之前的每個人，在每種情況下都在本協議日期生效，或根據本協議日期生效的任何其他合同和公司披露的第4.15節披露的 。應在生效時間由合併中的倖存實體承擔，不採取進一步的行動，並應在合併後繼續有效，並應根據其條款保持完全有效。 自生效時間起六年內，尚存實體應且買方應促使尚存實體維持 在緊接生效時間之前有效的與公司憲章文件中關於任何D&O受補償方在生效時間之前發生的作為或不作為的規定相同的開脱、賠償和墊付費用。不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款，從而對任何D&O受補償方的權利產生不利影響；提供關於在該期限內提出的任何索賠的所有獲得賠償的權利應持續到該訴訟的處理或該索賠的解決為止。

(B) 生存。買方、合併子公司和尚存實體在第8.5條下的義務應在合併完成後繼續存在，並且在未經受影響的受補償方同意(明確同意第8.5條適用的受補償方應為第8.5條的第三方受益人，每個受益人均可執行第8.5條的規定)的情況下，不得終止或修改第8.5條所適用的任何受補償方的不利影響。

(C) 繼承人和受讓人的假設；不免除或放棄。如果買方、尚存實體或其各自的任何 繼承人或受讓人：(I)與任何其他人合併或合併，且不應是此類合併或合併中的持續或尚存的公司或實體；或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則， 且在任一情況下，均應作出適當規定，使買方或尚存實體的繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔第8.5節規定的所有義務。此處包含的協議和契諾不應被視為排除任何D&O受補償方根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。本協議的任何條款都不打算、不應解釋為、也不應放棄、放棄或損害根據公司或其高級管理人員、董事、高級管理人員和員工已存在的任何保單對董事和高級管理人員保險索賠的任何權利，有一項理解和同意，即本第8.5節規定的賠償不在任何此類保單下的任何此類索賠之前，或作為此類索賠的替代。

第8.6節合理的盡力而為。

(A) 政府和其他第三方批准、合作和通知。根據本協議中規定的條款和條件(包括本第8.6節中包含的條件)，本協議各方應並應促使其子公司 盡其合理最大努力採取或促使採取一切行動、採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方採取一切必要、適當或適宜的措施以完善和有效，並滿足所有條件 ，以最快捷的方式/在合理可行的情況下(無論如何不遲於結束日期)，合併和本協議計劃進行的其他交易，包括：(I)從政府實體獲得所有必要的許可、豁免和 採取行動或不採取行動，並進行所有必要的登記、備案和通知(包括向政府實體提交文件)，並採取一切必要步驟，以獲得任何政府實體的批准或放棄，或避免採取行動或訴訟；(Ii)獲得第三方的所有必要同意或豁免；以及(br}(Iii)簽署和交付完成合並和全面實現本協議目的所需的任何額外文書。在符合適用法律的情況下，公司和買方應迅速：(A)在採取上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的行動時與另一方進行合作和協調；以及(B)向另一方提供為採取此類行動而可能合理需要的任何信息。本合同每一方應根據情況及時通知另一方或另一方。, 任何政府實體就本協議擬進行的任何交易 進行的任何通信。如果公司或買方或兼併子公司從任何政府實體收到關於本協議擬進行的交易的補充信息或文件材料的請求，則公司應在合理可行的情況下，在與另一方協商後，採取合理的最大努力，做出或促使做出符合該請求的適當迴應，如果適用法律和任何適用的政府實體允許， 向另一方的律師提供預先通知，並有機會出席與任何政府 實體就本協議預期的交易向其提交的任何文件舉行的任何會議。

(B) 訴訟或訴訟。如果政府實體或私人實體或私人發起(或威脅要提起)任何行政或司法訴訟或訴訟，挑戰本協議、 或本協議預期的任何其他交易的合併或任何其他交易，各方應在各方面與其他各方合作，並應盡其合理的 最大努力抗辯和抵制任何此類訴訟或訴訟，並撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議預期的交易的命令，無論是臨時、初步或永久的。

(C) 不得剝離資產；其他限制。儘管本協議有任何相反規定，未經其他各方事先書面同意，任何一方、 或其各自的任何子公司均不應、也不得在未經其他各方事先書面同意的情況下，受制於、同意、要約或同意任何要求、條件、限制、諒解、 協議或命令：(I)出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、單獨持有或以其他方式處置公司的任何資產、業務或業務的 部分。合併子公司或其各自的任何子公司；(Ii)以任何方式經營、限制、 經營、投資或以其他方式改變公司、尚存實體、買方、合併附屬公司或其各自附屬公司的資產、業務或部分業務；或(Iii)對公司、尚存實體、買方、合併附屬公司或其各自附屬公司的業務或部分業務的經營施加任何限制、要求或限制。

第8.7節公告。買方在未經賣方或公司同意的情況下，可自行決定發佈或發佈有關本協議或本協議擬進行的交易的任何新聞稿或公告。提供，在法律允許的範圍內，賣方代表應至少提前24小時收到此類出版物的書面通知，並有權審查並提供意見供買方善意考慮。

第8.8節反收購法規。如果任何“控制權股份收購”、“公允價格”、“暫緩執行”、 或其他反收購法成為或被視為適用於買方、合併子公司、公司、合併或本協議預期的任何其他交易，則公司和賣方以及買方和買方董事會應 批准並採取必要的行動，以使擬進行的交易能夠在切實可行的情況下按本協議預期的條款迅速完成，並以其他方式使該反收購法不適用。

第(Br)8.9節重組努力。公司和買方均應(公司和買方應促使各自的子公司) 盡其合理最大努力使合併符合資格，並且不採取或不採取任何行動(或不採取行動) 有理由預計會阻止或阻礙合併符合準則 第368(A)節意義的“重組”的任何行動。

第8.10節轉讓税。與本協議和附屬文件(包括任何不動產轉讓税和任何其他類似税)相關的任何和所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税和其他税費以及費用(包括任何罰款和利息)應由買方和公司平等支付。買方和公司應共同支付同等費用，及時提交有關此類税費的任何納税申報單或其他文件。

第8.11節連續僱員。尚存實體應按其決定的條款向任何連續僱員提供就業機會，從截止日期起及之後生效(但向泰勒·蓋茨和埃裏克·穆恩德爾提供的就業機會應符合附屬文件中所載各自協議中規定的條款)。儘管有上述規定，買方應向每位連續員工提供停業後一(1)年內(或其終止日期較早時)的(A)年基本工資和基本工資不低於緊接停業前提供的基本工資，(B)不低於緊接停業前提供的現金激勵性薪酬機會 ，以及(C)總體上與緊接停業前提供的福利計劃基本相似的福利計劃，但不包括任何基於股權的薪酬或控制權變更 或留任激勵。如果買方不繼續實施公司員工計劃，買方應按如下方式向連續員工提供其員工福利計劃和安排：買方應將其在公司或其適用關聯公司的僱傭期記入 公司或其適用關聯公司的合格性、歸屬、參與性和福利應計(但不包括任何固定福利養老金計劃下的福利應計)(該術語由ERISA第3(3)節定義) 買方或其關聯公司維護的任何假期、病假、帶薪休假、遣散費計劃、買方或其附屬公司(視情況而定)提供的計劃或安排(統稱為“買方福利計劃”)，此類持續員工有資格參加該計劃或安排，自符合資格之日起生效。此外，自截止日期起及之後，, 買方應在商業上作出 合理的努力，以(X)免除任何買方福利計劃下的任何預先存在的條件或限制和資格等待期， 該計劃是一項針對連續員工及其合格受撫養人的團體健康計劃，但條件、限制和等待期已根據相應的公司員工計劃免除或滿足，並且(Y)為每一名連續的 員工在結賬之前發生的費用 的適用免賠額和年度自付限額的計劃年度給予信貸。此外，買方應採取可能需要的任何和所有措施，以允許每一名連續僱員向買方福利計劃提供“符合資格的展期分配”(符合《準則》第401(A)(31)節的含義，包括計劃貸款)的展期供款，該計劃包括《準則》第401(K)節規定的現金或延期安排，自符合資格之日起生效。金額相當於從公司的401(K)計劃或其他適用的納税合格 退休計劃(包括任何計劃貸款)向該連續員工進行的任何符合資格的展期分配。儘管有上述規定，本第8.11節的任何規定均不得導致利益重複。本第8.11節中的任何條款，無論是明示的還是默示的，均不得(X)產生繼續受僱於本公司、買方或其任何關聯公司的任何權利，或以任何方式禁止買方、本公司或其任何關聯公司在任何時間、以任何理由終止僱用任何連續僱員, (Y)被解釋為對任何公司 計劃或買方福利計劃的修正，或(Z)將本協議項下的任何第三方受益人權利授予任何人。儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何規定均不應被視為(I)保證在任何時間段內僱用任何留任員工，或阻止買方或尚存實體因任何原因解僱任何留任員工，(Ii)要求 買方或尚存實體在 生效時間後繼續任何公司員工計劃或阻止其修改、修改或終止，(Iii)被解釋為對任何公司員工計劃或買方福利計劃的修正，(Iv)將本協議項下的任何第三方受益人權利授予任何人或(V)限制買方或尚存實體減少任何連續員工的年度基本工資、基本工資或現金獎勵補償機會，只要此類減少(在金額和持續時間上)與買方及其子公司的 員工的年度基本工資、基本工資或現金獎勵補償機會的全公司範圍的減少一致。

第8.12節禁止競爭。非懇求。

(A) 自截止日期(“限制期”)起計的三年內，埃裏克·門德爾和泰勒 蓋茨不得、也不得允許其任何受控關聯公司(I)直接或間接(I)從事或協助他人 從事與公司截止截止日期所從事的業務(“受限業務”)構成競爭的任何業務(“受限業務”) 在世界任何地方(“地區”)；(Ii)以任何身份(包括以合夥人、股東、成員、僱員、委託人、代理人、受託人或顧問身份)直接或間接在地區內從事受限業務的任何人士擁有權益；或(Iii)導致、誘導或鼓勵任何重大實際或潛在客户或客户于禁止行為前一年期間終止或修改任何該等實際或預期關係。儘管有上述規定， 該賣方可(1)從事本公司披露函件第8.12節規定的活動，或(2)直接或間接擁有在任何國家證券交易所或國家市場系統交易的任何人士的證券，如果該賣方 不是該人士的控制人或控制該人士的集團的成員，且不直接或間接擁有該人士任何類別證券的2%或以上 。

(B) 在限制期內，各賣方不得、也不得允許其任何受控關聯公司直接或間接僱用或招攬買方根據本合同向其提供就業機會的任何人，或在限制期內被買方僱用或曾經僱用的任何人，或鼓勵任何此類僱員離職或僱用任何已離職的此類僱員，但根據並非專門針對任何此類僱員的一般徵集而進行的除外；提供第8.12(B)節的任何規定均不得阻止賣方或其任何關聯公司僱用(I)被買方終止僱傭的任何僱員或(Ii)在僱傭終止之日起180天后被該僱員終止僱傭的任何僱員。

(C) 每個賣方都承認，違反或威脅違反本條款第8.12條可能會對買方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償將不是適當的補救辦法，並特此同意，如果賣方違反或威脅違反任何此類義務，買方除有權就此類違約獲得任何和所有其他權利和補救外，還應有權獲得公平救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履約和可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟(無需提交任何保證書)。

第8.13節進一步保證。在生效時間及之後，尚存實體的高級職員及董事應獲授權 以尚存實體的名義及代表尚存實體籤立及交付任何契據、賣據、轉讓或保證，並以公司或合併附屬公司的名義採取及作出任何其他合理行動及事情，以歸屬、完善或確認記錄 或以其他方式授予尚存實體任何權利、財產、所有權及權益。或根據本協議條款 ，因合併或與合併相關而由尚存實體收購或將收購的公司資產 。買方應促使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並按照本協議中規定的條款和條件完成合並。

第九條
結賬的條件

第9.1節規定買方履行結案義務的條件。買方和合並子公司完成交易的義務 取決於買方在交易完成日或之前滿足或放棄下列各項條件：

(A) 陳述和保證。截至本協議日期和截止日期，本協議第四條所述公司和第五條所述賣方的陳述和保證在各方面均應真實、正確(不適用於 文字所表示的任何限制，包括“公司重大不利影響”、“所有重大方面”、“任何重大方面”、“材料”或“實質性”)，如同在該日期及截止日期所作的陳述和保證一樣(但僅針對特定日期的事項的陳述和保證除外)。該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證未能如此真實及正確，則不能合理地預期 個別或整體對公司造成重大不利影響。

(B)履行契諾。公司應在所有實質性方面履行所有義務，並在所有實質性方面遵守本協議中要求其在成交時或之前履行或遵守的協議和契諾。

(C) 審計師同意。買方應已收到審計師的書面通知，表明在其全權決定下，截至通知日期，公司經審計的財務報表的編制工作取得了足夠的進展(條件是，儘管本協議有任何相反規定，但自2022年8月1日起，本條款9.1(C)中規定的條件應自動視為滿足)。

(D) 公司重大不良影響。自本協議之日起，不應發生任何公司重大不利影響 或任何單獨或總體合理預期會對公司產生重大不利影響的事件、變化或影響 。

(E) 高級船員證書。買方將收到一份由公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明本合同第9.1(A)節和第9.1(B)節規定的事項。

第 9.2節公司實施關閉的義務的條件。公司完成關閉的義務取決於公司在關閉日期或之前滿足或放棄下列各項條件：

(A) 陳述和保證。(I)本協議第六條中規定的買方和合並子公司的陳述和擔保(第6.2條除外) 自本協議之日起和截止日期，在各方面均應真實、正確(不受“買方重大不利影響”、“所有重大方面”、“任何實質性方面”、“重大方面”或“實質性”字樣所示的任何限制)。如同是在該日期的 作出的(但僅針對某一特定日期的事項的陳述和保證除外，該陳述和保證在截至該日期的所有方面均為真實和正確的)，但如該陳述和保證未能如此真實和正確，則 不會合理地期望對買方產生個別或總體的重大不利影響；和(Ii)第6.2節中包含的買方和合並子公司的陳述和擔保應真實無誤(除極小的不準確) 截至本協議日期和截止日期，如同是在該日期作出的一樣(但僅涉及特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在截至該日期的所有重要方面均為真實和正確的)。

(B)履行契諾。買方和合並子公司應已在所有實質性方面履行了本協議的所有義務，並在所有實質性方面遵守了本協議的協議和契諾，這些協議和契諾要求買方和子公司在成交時或之前履行或遵守本協議。

(C) 買方材料的不利影響。自本協議之日起，不應發生任何買方重大不利影響或 任何單獨或總體合理預期會對買方產生重大不利影響的事件、變化或影響。

(D)《高級船員證書》。公司將收到一份由買方官員簽署的證書，證明第9.2(A)節、第9.2(B)節和第9.2(C)節規定的事項。

(E) 清單。構成買方股份對價的買方股份應已批准在納斯達克上市， 以正式發行通知為準。

文章 X
賠償

第 10.1節生存。在本協議的限制和其他條款的約束下，本協議中包含的陳述和保證應在截止日期後繼續有效，並應保持完全效力，直至截止日期十八(18)個月的週年紀念日為止。提供，(I)第4.1節中的陳述和保證(組織、地位和權力)，第4.2條(資本結構)，第4.3(A)條(權威)，第4.6條(税費)和第4.10節(經紀人)(“公司基本代表”)應繼續有效，直至適用的訴訟時效， (Ii)第4.7條中的陳述和保證(知識產權)(“知識產權代表”) 有效期至截止日期二十四(24)個月之日，以及(Iii)第6.1節中的陳述和保證(組織；地位和權力；憲章文件)，第6.2條(大寫)，第(Br)節6.3(A)(權威)，以及第6.5條(經紀人)(“買方基本代表”)應繼續有效，直至適用的訴訟時效。本合同所載各方的所有契諾和協議，如需在關閉後履行，應在關閉後繼續有效，直至完全履行或遵守其條款為止。儘管有上述規定， 在適用存活期屆滿之前，受保障方以合理的具體程度(在當時已知的範圍內)以書面通知向補償方提出的任何善意索賠，此後不得因相關陳述或保修到期而被禁止，該等索賠應一直有效，直至最終解決。

第10.2節賣方的賠償。在符合第X條的其他條款和條件的情況下，賣方應根據買方及其關聯公司(包括交易結束後倖存的實體)及其各自的代表(統稱為“買方受賠方”)分別或非共同地(根據其按比例分配的部分)賠償和保護買方及其代表(統稱為“買方受賠方”)，並且賣方應使他們中的每一方免受損害，並應就買方受賠方因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失支付和補償：

(A) 本協議中包含的公司或賣方的任何陳述或保證中的任何不準確或違反，或根據本協議第2.3(A)(I)-(Iv)節由公司或代表公司交付的任何證書中的任何不準確或違反，自作出該陳述或保證之日起 ，或視為該陳述或保證是在截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將通過參考該指定日期來確定)；

(B) 公司或賣方根據本協議應履行的任何契約、協議或義務的任何違反或不履行行為；

(C) 任何賣方就該人在合併對價方面的權利提出的任何主張；和

(D) 任何已披露的訴訟。

第10.3節買方賠償。除第X條的其他條款和條件另有規定外，買方應賠償和保護賣方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為“賣方受賠方”)，使其不受損害，不受損害，並應就賣方受賠方因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失支付和補償：

(A) 本協議或買方或合併子公司或其代表根據本協議第2.3(B)(Iii)-(V)節交付的證書中包含的買方和合並子公司的任何陳述或擔保的任何不準確或違反，自作出該等陳述或擔保之日起，或視為該陳述或擔保是在截止日期作出的一樣(明確與指定日期有關的陳述和擔保除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；或

(B) 買方或合併子公司根據本協議須履行的任何契約、協議或義務的任何違反或不履行行為。

第 10.4節某些限制。第10.2節和第10.3節規定的賠償應受以下限制：

(A)在第10.2(A)條下與賠償有關的所有損失的總和超過100,000美元(“籃子”)之前，賣方不應根據第10.2(A)條向買方受賠人承擔賠償責任，在這種情況下， 賣方只需支付超出籃子的損失或對超出籃子的損失負責。賣方根據第10.2(A)條可能承擔責任的所有損失總額不得超過賣方實際收到的購買價格的15%(15%)(“上限”)；提供此種限制不適用於以下任何損失：(I)違反公司基本代表權的行為，買方可賠償的最高金額僅限於賣方實際收到的購買價格；(Ii)違反知識產權代表行為，買方可賠償的最高金額不得超過賣方實際收到的購買價的30%(30%)。特定賣方根據第 10.2節向買方受賠方賠償的任何損失的責任總額不得超過該賣方根據本協議實際收到的購買價格。

(B)在第10.3(A)條下與賠償有關的所有損失的總和超過籃子之前，買方不應向賣方受賠人承擔第10.3(A)條下的賠償責任，在這種情況下，買方只需支付超出籃子內的損失或對超出籃子的損失負責。根據第(Br)10.3(A)節買方應承擔責任的所有損失的總額不得超過上限；提供此類限制不適用於與違反買方基本代表有關的任何此類損失，任何賣方受賠方可追回的最高金額應限於賣方實際收到的購買價格。

(C) 為了計算可對任何賠償方提起法律訴訟的損失金額，(I) 任何陳述或保證中的任何不準確或違反的任何損失的金額應在確定時不考慮 該陳述或保證中包含或適用於該陳述或保證的任何重要性、實質性不利影響或其他類似資格，(Ii)不得因導致此類損失的事實狀態而重複追回，該等損失構成對一種以上的陳述、保證的違反，合同或協議(根據本協議的任何條款，受賠方或其關聯方將無權獲得任何賠償或補償，前提是該受賠方或其關聯方已根據本協議或與本協議簽署的任何其他文件收到賠償付款或獲得賠償(即不得重複收回))，且(Iii)此類金額應減少至受賠方根據適用保險單實際收回的任何金額。每一受賠方同意，其應， 並促使其關聯公司採取商業上合理的努力，以(X)根據可能導致本合同項下賠償要求的保險單作出或導致作出所有合理的保險索賠，以及(Y)在意識到此類損失或任何合理預期可能導致任何此類損失的事件或情況後，減輕任何 損失。

(D) 除尋求具體履行的訴訟外(僅在該訴訟尋求此類救濟的範圍內)，每一方都承認並同意，對於與本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反、不準確或不履行有關的所有索賠，或與本協議中預期的交易有關的所有索賠，其唯一和排他性的補救措施應符合並受本條X中規定的賠償條款的限制。為進一步履行上述條款，除第12.11款外，每一方特此放棄：在法律允許的最大範圍內，因違反本協議所述的任何陳述、保證、契諾、協議或義務或其他與本協議標的有關的任何權利、索賠和訴訟原因，其可能對本協議的其他各方及其關聯方及其各自的代表根據或基於任何法律產生的權利、索賠和訴訟理由，除非依照第X條中規定的賠償條款。

第 10.5節賠償程序。根據第X條提出索賠的一方稱為“受補償方”，根據第X條提出此類索賠的一方稱為“受補償方”。就本條款X而言，(I)如果買方(或任何其他買方受賠方)包括受賠方，則任何提及補償方(有關付款義務的規定除外)應被視為指賣方，和(Ii)如果買方由受賠方組成，則任何提及受賠方應視為指賣方。任何賣方作為受賠償方收到的任何付款均應根據本協議分配給其他賣方。

(A) 第三方索賠。如果任何受補償方收到非本協議一方或本協議一方的關聯方或前述 的代表針對該受補償方提出或開始的法律訴訟的通知(“第三方索賠”)，而根據本協議，該第三方有義務提供賠償，則受補償方應合理地及時發出書面通知 ，但無論如何不得遲於收到該第三方索賠的通知後30天。但是，未能及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因此而喪失權利或抗辯的程度。受補償方的此類通知應 合理詳細地描述第三方索賠，應包括所有書面材料的副本，並應在合理可行的情況下説明受補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。補償方有權參與或通過書面通知被補償方承擔任何第三方索賠的辯護，費用由補償方承擔，並由補償方自己的律師承擔，被補償方應 真誠配合此類辯護；提供如果賠償方是賣方，則該賠償方無權為任何此類第三方辯護或指揮辯護，該第三方聲稱(X)是由當時尚存實體的當前材料供應商或客户或其代表直接主張的，或(Y)尋求針對受賠償方的禁令或其他公平救濟。如果賠償方在符合第(Br)10.5(B)節的情況下對任何第三方索賠進行辯護，則其有權採取其認為必要的行動，以避免、爭議、辯護、上訴或以被賠償方的名義或代表被賠償方就任何此類索賠提出反訴。受補償方有權由其選定的律師參與任何第三方索賠的辯護，但受補償方有權 控制其辯護。該律師的費用和支出應由受補償方承擔，提供， 如果受補償方的律師合理地認為，(A)受補償方有不同於或附加於受補償方的法律抗辯的法律辯護；或者(B)在被補償方和被補償方之間存在不可放棄的利益衝突時，被補償方應在被補償方確定需要律師的每個司法管轄區向被補償方支付合理的律師費和律師費。 如果補償方選擇不妥協或為該第三方索賠辯護，沒有及時以書面形式將其選擇按照本協議的規定進行辯護，或者沒有努力為該第三方索賠進行辯護， 被補償方可以在符合第10.5(B)條的前提下，支付、妥協、辯護此類第三方索賠，並就基於此類第三方索賠、因此類索賠引起的或與此類索賠相關的任何和所有損失尋求賠償。賣方和買方應在與任何第三方索賠辯護相關的所有合理方面相互合作，包括提供與此類第三方索賠有關的記錄，並向被告方提供為準備此類第三方索賠辯護可能合理所需的非防禦方管理人員。

(B) 第三方索賠結算。儘管本協議有任何其他規定，除非第10.5(B)節另有規定，否則未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何第三方索賠達成和解。如果提出實盤以了結第三方索賠，而不會導致受補償方承擔責任或產生財務或其他 義務，並按照慣例規定無條件免除每一受補償方與該第三方索賠有關的所有責任和義務，而補償方希望接受並同意該要約，則補償方應向受補償方發出書面通知，表明此意。如果被補償方在收到此類通知後五(5)天內未能同意該確定要約，則被補償方可以繼續對該第三方索賠提出異議或進行辯護，在這種情況下，該第三方索賠的最高責任不得 超過該和解要約的金額。如果被補償方未能同意該實盤要約，也未對該第三方索賠承擔抗辯責任，則該賠償方可根據該實盤要約中規定的條款解決該第三方索賠。如果被補償方已根據第10.5(A)節承擔辯護，則在未經補償方書面同意的情況下，不得同意任何和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

(C) 直接索賠。受補償方因非第三方索賠造成的損失而採取的任何行動(“直接索賠”)，應由受補償方合理地及時發出書面通知提出，但在任何情況下不得遲於受補償方知悉此類直接索賠後三十(30)天。但是，未能及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因此而喪失權利或抗辯的程度。受補償方的此類通知應 合理詳細地描述直接索賠，應包括所有書面材料的副本，並應在合理可行的情況下説明受補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應在收到此類通知後三十(30)天內對此類直接索賠作出書面答覆。受補償方應允許補償方及其專業顧問調查據稱導致直接索賠的事項或情況，以及是否以及在多大程度上應就直接索賠支付任何款項，被補償方應根據補償方或其任何專業顧問的合理要求提供信息和協助(包括進入公司的辦公場所和人員，以及檢查和複製任何賬目、文件或記錄的權利)，以協助 賠償方的調查。如果賠償方在該三十(30)天期限內未作出答覆，應視為賠償方已拒絕此類索賠, 在這種情況下，受補償方應可根據本協定的條款和規定自由地尋求受補償方可用的補救措施。

第 10.6節付款

(A) 一旦損失經賠償方同意或根據本條款第X條最終裁定應支付，賠償方應根據第10.6(C)款，在作出不可上訴的最終裁決後十五(15)個工作日內履行其義務。雙方同意，如果賠付方未在該十五(15)個營業日期間內全額支付任何此類債務，則任何應付款項應從賠付方達成協議之日起計息，或自最終不可上訴裁決之日起計息，但不包括按年利率5%支付該等款項之日。此類利息應以一年365天和實際經過的天數為基礎按日計算。

(B)除本合同明確規定外，根據第十條向買方受賠方支付的任何損失應由賣方賠償。按比例，而不是共同的，根據每個賣方的比例份額。

(C) 賣方根據第X條所欠的任何賠償款項應通過以下方式進行：(I)現金付款 (通過電匯立即可用的資金到受補償方指定的帳户，或由買方選擇， 根據本協議買方應向賣方支付的現金付款的抵銷權(“抵銷權”)和(Ii)沒收和取消賣方持有並根據本協議獲得的買方股票(計算方法是將賠償付款的適用部分除以30天VWAP(以沒收之日計算))，在每種情況下， 的比例均等於賣方迄今收到的構成合並對價的現金和買方股票的比例。但如果相關賠償金額低於200,000美元，賣方可根據上文第(Ii)款的規定，選擇僅通過沒收和註銷買方庫存來進行此類付款。如果買方計劃行使其抵銷權，買方應首先向每一賣方提供至少十(10)個工作日的書面通知，詳細説明買方行使其抵銷權的意圖。

第 10.7節税務處理。除法律另有要求外，雙方應將根據本協議支付的所有賠償款項視為為税收目的而對採購價格進行的調整。

第10.8節調查的效果。不應因受補償方(包括其任何代表)或代表受補償方(包括其任何代表)進行的任何調查，或因受補償方或其任何代表知道或應該知道任何此等陳述或保證是、曾經或可能是不準確的，或因受補償方放棄第9.1節或第9.2節規定的任何條件(視情況而定)，而影響或視為放棄補償方的陳述、保證和契諾，以及被補償方就此獲得賠償的權利。

第十一條
終止、修改和放棄

第11.1節經雙方同意終止合同。經買方和公司雙方書面同意，本協議可在交易結束前的任何時間終止。

第11.2節買方或公司終止合同。本協議可由買方或公司在 結束前的任何時間終止，如果任何有管轄權的政府實體制定、發佈、頒佈、執行或訂立了任何法律或命令，使之非法、永久禁止或以其他方式永久禁止完成合並、買方股票發行或本協議所考慮的其他交易，且該法律或命令已成為最終且不可上訴； 提供, 然而，如果違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議是發佈、頒佈、執行或進入任何此類法律或命令的主要原因或促成因素，則任何一方不得 享有根據本第11.2款終止本協議的權利。

第11.3節買方終止合同。買方可在交易結束前的任何時間終止本協議：

(A) 如果公司已批准或採納，或建議批准或採納任何收購建議；或

(B) 如果公司或賣方違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致不能滿足第9.1(A)條或第9.1(B)條中所述的條件(視適用情況而定)，且在任何一種情況下，該違反行為都不能在結束日期前得到糾正；提供， 買方應在終止前至少30天向公司發出書面通知，説明買方打算根據第11.3(B)款終止本協議；如果進一步提供如果買方或合併子公司違反本協議項下的任何陳述、保證、契約或義務，導致第9.2(A)條或第9.2(B)條規定的任何條件得不到滿足，則該買方無權根據第11.3(B)條終止本協議。

第 11.4節按公司終止。如果 買方或合併分部違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，致使第9.2(A)節或第9.2(B)節(視具體情況而定)中規定的完成合並的條件不能得到滿足，且在上述任何一種情況下，違約行為都無法在結束日期前得到糾正，則公司可在交易結束前的任何時間終止本協議；提供，公司應在終止前至少30天向買方發出書面通知，説明公司打算根據第11.4款終止本協議。如果進一步提供如果公司嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契約或義務，導致第9.2(A)節或第9.2(B)節規定的任何條件得不到滿足，則該公司無權根據第11.4款終止本協議：

第11.5節終止通知；終止的效力。希望根據第11條第11款(第11.1款除外)終止本協議的一方應向本協議另一方遞交終止的書面通知，並詳細説明終止的原因，而根據第11.5條終止本協議的任何此類終止應在向另一方提交該書面通知後立即生效。如果本協議根據第十一條終止，本協議將失效，不再具有進一步的效力和效果，本協議的任何一方(或任何股東、成員、董事、高級管理人員、員工、代理人或代表)不對本協議的任何其他方承擔任何責任，但下列情況除外：(A)本第11.5款、第11.6款和第12條(以及任何此類章節或條款中包含的任何相關定義)將繼續完全有效；以及(B)對於一方所承擔或遭受的任何責任或損害，只要此類責任或損害是另一方欺詐或故意違反本協議中規定的其任何陳述、保證、契諾或其他 協議的結果。

第 11.6款費用。與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用將由發生該等費用的一方支付，但買方應承擔與以下事項有關的所有費用：編制公司的 經審計的財務報表；以及編制、提交和交付以Form 8-K格式提交的與合併和本協議有關的任何當前報告。

第 11.7節修正案。在本協議生效前的任何時間，本協議的任何方面或所有方面均可由本協議各方簽署的書面協議修改或補充。

第11.8節延期；棄權。在生效時間之前的任何時間，買方或合併子公司或公司可：(A)延長履行另一方任何義務的時間；(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中另一方的陳述和保證中的任何不準確之處； 或(C)除非適用法律禁止，否則放棄遵守本協議中包含的任何契諾、協議或條件。 任何延期或放棄的一方的任何協議只有在由 該方簽署的書面文書中規定時才有效。任何一方未能維護其在本協議項下或其他方面的任何權利，均不構成放棄此類權利。

第十二條
其他

第12.1節解釋；施工。

(A) 本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。如果本協議中提及章節、附件、條款或附表，則除非另有説明，否則應提及本協議的章節、附件、條款或附表。除文意另有所指外，此處所指的：(I)對協議、文書或其他文件的提及，是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件； 和(Ii)法規是指不時修訂的法規，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。在本 協議中，只要使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應被視為後跟“但不限於”一詞，“或”一詞不是唯一的。 短語“到範圍”中的“範圍”一詞是指主體或其他事物擴展的程度， 不僅僅是“如果”的意思。本協議中對美元或美元的引用是對美元的引用。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語是指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。本協議的提法應包括公司披露函和買方披露函。

(B) 雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖問題或解釋，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第 12.2節適用法律。本協議及因本協議或本協議任何一方在談判、管理、履行或執行本協議時的行為而引起、與本協議有關或與本協議相關的所有法律訴訟(無論是基於合同、侵權行為還是法規)應受紐約州國內法管轄並根據紐約州國內法進行解釋，而不會使任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是內華達州或任何其他司法管轄區的法律條款或規則)生效。

第(Br)12.3節提交司法管轄。本協議雙方不可撤銷地同意，任何與本協議及本協議項下產生的權利和義務有關的法律訴訟，或為承認和執行與本協議有關的任何判決以及由本協議的任何其他當事人或其繼承人或受讓人提出的本協議項下的權利和義務，應僅在紐約州紐約州的聯邦法院和州法院進行審理和裁決。本協議各方同意， 以第12.5節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類法律行動有關的程序文件或其他文件，將是有效和充分的送達。本協議各方在此 不可撤銷地就其本身及其財產的任何此類法律訴訟向 上述法院無條件地提出個人管轄權，並同意不會在除上述法院以外的任何法院或法庭提起與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何法律行動。本協議雙方在此不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式在與本協議及本協議項下產生的權利和義務有關的任何法律行動中作為抗辯、反索賠或其他方式主張。, 或承認和執行與本協議及本協議項下產生的權利和義務有關的任何判決：(A)任何聲稱其本人不受上述法院管轄的任何理由，但不包括未能按照本條款第12.3條送達程序；(B)聲稱該財產或其財產獲豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序(不論是透過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)的任何 聲稱；以及(C)在適用法律允許的最大範圍內，任何關於(I)在該 法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議標的不能在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。

第12.4節放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟而由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方都保證並承認：(A)沒有任何其他一方的代表明確表示，如果發生法律訴訟，該另一方將不會尋求強制執行前述放棄；(B)該另一方已 考慮本放棄的影響；(C)該另一方自願作出該放棄；以及(D)除其他事項外，該另一方被引誘加入本協議，其中包括第12.4條中的相互放棄和證明。

第 12.5節通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應為書面形式 ，並且應被視為在實際收到或(A)通過提供遞送證明的專人遞送時； (B)如果由國家認可的隔夜快遞(要求收據)發送，收件人收到；或(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送的日期，如果在收件人的正常營業時間之後發送，則視為在下一個工作日發出。此類通信必須按以下地址(或按照本第12.5節發出的通知中規定的其他人或一方的其他地址)發送給各方：

如果 買方、合併子公司或公司(在交易結束後)，則：

如果 發送至公司(在關閉前)，則發送至：

第 12.6節完整協議。本協議(包括本協議中提及的所有證物、附件和時間表)、公司披露函、買方披露函和附屬文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。如果本協議正文、買方公開信、公司公開信(買方公開信或公司公開信中明確規定的例外情況除外)或附屬文件中的陳述有任何不一致之處，則以本協議正文中的陳述為準。

第 12.7節沒有第三方受益人。除本協議明確規定外，本協議是為了本協議雙方及其允許的受讓人和各自的繼承人的唯一利益，本協議的任何內容都不打算或將授予任何其他人或實體根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、利益或任何性質的補救措施。

第 12.8節可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類 無效、非法性或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後， 本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式，儘可能接近雙方的初衷，以最大可能地完成本協議預期的交易 。

第 12.9節作業。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面同意，買方或合併子公司、公司或賣方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

第 12.10節累積補救措施。除本協議另有規定外，明確授予本協議一方的任何和所有補救措施將與本協議中包含的任何其他補救措施、法律上或衡平法上的任何補救措施累積在一起，而不是排除這些補救措施。 本協議一方行使任何一項補救措施不排除其行使任何其他補救措施。

第 12.11節公開信。僅為方便起見，公司公開信和買方公開信均被安排在與適用的第四條、第五條和第六條的章節和小節相對應的單獨章節和小節中。《公司披露函件》或《買方披露函件》任何子節中所載的任何信息應被視為已披露，並通過引用併入該《披露函件》的每個其他子節中，就好像該等其他子節(無論是否進行了具體的交叉引用)中充分闡述的信息一樣，只要該披露也符合或適用於該等其他子節是合理明顯的。公司披露函或買方披露函中提及或披露的任何項目或其他事項，其本身不得解釋為承認或表明該 項目或其他事項是實質性的，或者該事項或其他事項需要在該披露函中提及或披露。 公司披露函或買方披露函中所列信息僅為本協議的目的而披露，其中所列任何信息本身不得視為本協議任何一方向任何第三方承認任何事項。包括任何違反法律或違反任何合同的行為。

第 12.12節具體表現。

(A) 雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，或具體執行位於紐約州紐約縣的任何聯邦或州法院履行本協議的條款和規定，以及他們根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施。

(B) 每一方還同意：(I)任何一方都不會以另一方在法律上有足夠的補救措施或在法律或衡平法上的任何理由不是適當的補救措施為基礎，反對授予本協議規定的禁令或具體履行；(Ii)任何一方都不會反對具體履行本協議的條款和規定； 和(Iii)不得要求其他任何一方或任何其他人獲得、提供或張貼與獲得本第12.12節所述任何補救措施有關的任何保證書或類似票據，或將其作為獲得本條款12.12所述任何補救措施的條件，且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似票據的權利。

第12.13節對應物；效力。本協議可以簽署任意數量的副本，所有副本都將是同一份協議。本協議將在本協議的每一方收到由所有其他各方簽署的副本後生效。

第 12.14節，不得向第三方追索。儘管本協議有任何其他規定，除非另有書面約定，否則公司、賣方、買方、合併子公司、上述任何關聯公司(包括買方、成交後的公司)或通過其中任何一方提出索賠的任何人、通過他們中的任何一方或為他們的利益而提出索賠的任何人，包括任何股權持有人、合夥人、成員、控制人、董事、高級管理人員，不得主張任何索賠(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同、侵權行為、法規或其他方面)。不屬於本協議一方的上述(或任何前述任何關聯公司)的僱員、發起人、經理、代理人、 買方或本公司的代表或關聯公司、賣方或其繼承人、執行人、管理人、繼承人或受讓人(每一方關聯公司均為非本協議關聯公司) 就本公司、本協議或與本公司的業務有關或部分引起的事項， 本公司、本協議、附屬文件或其標的物或擬在此進行的交易，與 公司或任何非締約方關聯方以任何方式提供的與本公司、本公司、本協議或其標的或擬進行的交易有關的信息存在任何實際或據稱的不準確、誤報或遺漏。

第 12.15節關於法律代表的規定。本協議的每一方特此同意，Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP將以其本人的名義，並代表其董事、經理、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工和關聯公司，為公司和賣方代表提供與本協議的談判、準備、執行和交付有關的法律顧問，以便在本協議成交和本協議預期的交易完成之前完成本協議，並在完成本協議的交易後，Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP(或任何繼任者)可擔任賣方和賣方代表(單獨或集體，“賣方集團”(將不再包括本公司))或賣方 集團(將不再包括本公司)的任何董事、經理、成員、合夥人、高級管理人員、員工、附屬公司或代表的法律顧問 ，與因本協議或本協議預期進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟、索賠或義務有關的訴訟、索賠或義務，儘管有此類表述，本協議雙方均同意並放棄因此而產生的任何利益衝突，且雙方應促使其任何關聯公司同意放棄因此類陳述而產生的任何利益衝突。此外，任何賣方、賣方代表及其各自關聯公司之間與談判、文件記錄和完成本協議所述交易有關的所有涉及律師-客户保密的通信應被視為僅屬於該等賣方、賣方代表及其各自關聯公司(而不是本公司)的 律師-客户保密通信。相應地，, 公司 無權獲取任何此類通信或Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP與此類約定有關的文件。 在不限制前述一般性的原則下，在交易結束時和之後，(A)賣方、賣方代表及其附屬公司(而非本公司)應是與此類約定有關的律師-客户特權的唯一持有人， 公司不應是該約定的持有人。(B)就Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP關於該合約的檔案構成客户財產的範圍而言，只有賣方、賣方代表及其各自的聯屬公司(而非本公司)才持有該等產權，及(C)Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP概無責任因Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP與本公司之間的任何律師-客户關係而向本公司披露 或披露任何該等律師與客户的通訊或檔案。

第12.16節賣方代表。

(A)預約。通過簽署本協議，每個賣方應被視為已組成並任命布魯斯·蓋茨作為賣方的代理人和實際代理人，在本協議項下 擔任賣方代表，自生效時間 起生效。

(I) 根據本協議允許或要求向任何賣方發出或由其收到的任何通知或指示；

(Ii)協調任何受賠償方根據本協議對賣方提出的所有賠償要求的共同抗辯(“賠償要求”)，

(Iii)同意、妥協或解決所有賠償要求，

(Iv)與買方及其代表就此類賠償要求進行談判，

(V) 就本協議項下產生的所有事項與本協議項下的買方進行交易，以及

(Vi) 就上述事項聘請律師、會計師或其他顧問。

(B) 授權。每一賣方應授權賣方代表代表賣方：

(I) 接收買方或尚存實體依據本協議或與本協議有關而向任何賣方發出或將發出的所有通知或文件，並接受與根據本協議提起的任何訴訟或程序有關的法律程序的送達；

(Ii) 為任何賣方聘請律師、會計師和其他顧問，並代表任何賣方招致賣方代表全權酌情認為適當的與本協議和擬進行的交易有關的其他費用；

(Iii) 代表任何賣方採取賣方代表在以下方面可全權酌情認為適當的行動：(A)採取賣方代表根據本協議有權採取的其他行動；(B)收到本協議規定的所有文件或證書，並代表任何賣方作出一切決定；和(C) 在截止日期後為執行本協議預期的任何交易而可能採取的一切必要行動，包括： 根據第X條尋求賠償的任何索賠的抗辯和/或和解，以及對買方或倖存實體的任何義務的任何放棄。

(C) 決定。賣方代表的所有行動、決定和指示對所有賣方和賣方的繼任者具有決定性的約束力，如同賣方以書面明確確認和批准一樣，賣方不得 對賣方代表提出任何索賠或訴訟理由，賣方代表不對賣方承擔任何責任 賣方代表就本協議採取的任何行動、作出的任何決定或發出的指示，除非賣方自身存在嚴重疏忽或故意不當行為。賣方應分別而非共同地(根據其按比例分攤的比例)賠償賣方代表因其在本協議項下作為賣方代表的活動而產生和與之相關的任何和所有損失、責任、索賠、訴訟、損害賠償、費用和開支，並支付因此而產生和與之相關的任何和所有損失、負債、索賠、訴訟、損害賠償和費用支出(“賣方代表損失”)；提供如果最終判定代表損失或其任何部分主要是由賣方代表的重大疏忽或故意不當行為造成的，則賣方代表應向賣方賠償可歸因於此類重大疏忽或故意不當行為的賠償代表損失的金額。賣方代表可以聘請律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，獲得賣方代表認為必要或適宜的其他專業和專家協助，並保存賣方代表認為必要或適宜的記錄，併產生與履行本協議項下服務有關的其他自付費用(為免生疑問，這些費用應構成代表損失)。

(D) 保密。賣方代表(I)不得向任何其他人披露買方或其任何代表向其提供的與本協議和擬進行的交易有關的任何信息，但以下情況除外：(A)向賣方代表的顧問、高級管理人員、董事和員工披露，只要這些當事人被告知此類信息的機密性，(B)根據適用法律的要求，(C)與執行賣方代表在本協議項下的任何權利有關的信息，或與本協議中擬進行的交易有關的信息，以及(D)只要此類信息可以證明 在非賣方代表過錯的情況下進入了公共領域，以及(Ii)不得僅以賣方代表的身份使用此類信息。

(E) 繼任賣方代表。如果賣方代表去世、殘疾、辭職或因其他原因不能履行其在本協議項下的責任，在緊接生效時間之前合計至少持有公司成員單位多數的賣方應在合理可行的情況下儘快通過 書面同意任命一名新的賣方代表，方法是向買方和尚存實體發送任命該新賣方代表的通知和正式簽署的同意書副本。此類指定將於同意書中註明的日期或買方和倖存實體收到同意書的日期(br}較晚者)生效。在緊接生效時間之前總共至少持有公司多數成員單位的賣方有權隨時罷免當時的代理賣方代表 並任命一名繼任賣方代表；提供, 然而，時任賣方代理代表的免職或繼任賣方代表的任命均無效，直至向買方和在世實體交付由每一位賣方簽署的關於此類免職和任命的書面文件，連同以書面指定的繼任賣方代表簽署的確認書，確認他或她接受繼任賣方代表的責任，並同意履行本協議中適用於賣方代表的所有規定並受其約束。每名繼任賣方代表應擁有本協議授予原賣方代表的所有權力、權力、權利、特權和義務，本協議中使用的術語“賣方代表”應視為包括任何臨時或繼任賣方代表。

[簽名 頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起由各自正式授權的官員簽署。

[簽署 協議和合並計劃頁面]

[簽署 協議和合並計劃頁面]