美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

截至 年度6月30日, 2022

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號001-40556

The Glimse Group，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(917) 292-2685

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

每個班級的標題

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐是☒不是

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。☐是☒不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是☒不是

截至2022年9月20日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$63,068,992基於納斯達克股票市場有限責任公司公佈的收盤價每股5.92美元。

截至2022年9月20日，13,593,734註冊人的普通股已發行並已發行。

目錄表

The Glimse Group，Inc.

表格10-K年度報告

截至2022年6月30日的年度

有關前瞻性信息的警示 聲明

本報告包括對我們的預期、意圖、計劃和信念的陳述，這些陳述構成了修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節所指的“前瞻性聲明” 。儘管如此，對投資者來説，理解這些陳述涉及風險和不確定性是很重要的。這些陳述 涉及對我們業務戰略的討論和我們對未來運營、利潤率、盈利能力、流動性、 和資本資源的預期，以及基於對未來業績的預測和對無法確定的金額的估計的分析和其他信息。我們在本報告中使用了“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“思考”、“估計”、“尋求”、“預期”、“預測”、“可能”、“項目”、“潛在”以及其他類似的術語和短語，包括對假設的引用，以識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於對影響我們的未來事件的預期和信念而作出的，受與我們的運營和業務環境相關的不確定性、風險和因素的影響，所有這些都是難以預測的，其中許多是我們無法控制的， 這些不確定性、風險和因素可能會導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的事項大不相同。

此類風險和其他因素也包括第1A項所列的風險和其他因素。風險因素“以及本報告和我們提交給美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)的其他文件中的其他部分 。在考慮這些前瞻性陳述時，您應牢記本報告中的警告性聲明和通過參考併入的文件。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除適用法律和法規要求外，我們不承擔因新信息、未來事件或事態發展而在本報告發布之日後 更新任何前瞻性陳述的義務。

當 在本年度報告中使用時，術語“公司”、“Glimse Group”、“Glimse”、“We”、 “Our”和類似術語指的是Gimpse Group，Inc.，Inc.，一家內華達州公司及其子公司。

截至本年報公佈之日，我們目前擁有並經營着許多全資子公司(“子公司”， “子公司”)：Adet Reality，LLC(Dba Adet XR Learning)，QReal，LLC，KreatAR，LLC(Dba Post Reality)，D6 VR，LLC，沉浸式 Health Group，LLC(Dba IHG)，Foretell Studios，LLC(Dba Forecell Reality)，編號9，有限責任公司(Dba Pagoni VR)，早期採用者，LLC，MotionZone， LLC(Dba AUGGD)，Glimpse Group Yazilive GE AnonSirketi(Glimpse)XR Terra，LLC，Sector 5 Digital，LLC(“S5D”)， PuploAR，LLC(QReal的子公司)，截至2022年8月1日，Brightline Interactive，LLC(“BLI”)。此外， 我們擁有一家不活躍的子公司In-it VR，LLC(Dba Mezmos)，該公司可能會根據需要和市場狀況重新啟動，以及 澳大利亞的一個法人實體-Glimse Group Australia Pty Ltd.。

第 部分I

第 項1.業務

歷史

Glimse Group，Inc.於2016年6月15日根據內華達州法律註冊成立，總部位於紐約州紐約。

2021年7月6日，公司完成首次公開募股(IPO)。與此次首次公開募股相關，本公司普通股於2021年7月1日起在納斯達克資本市場掛牌交易。在首次公開募股的同時，該公司以每股7.00美元的價格出售了約191萬股普通股，扣除費用和支出後，籌集了約1182萬美元的淨收益。

公司 概述

我們 是一家虛擬(“VR”)和增強(“AR”)現實平臺公司，由一個由全資擁有和運營的虛擬現實和增強現實公司組成的多元化集團組成，提供以企業為重點的軟件、服務和解決方案。我們相信，我們在快速增長且具有潛在變革性的VR、AR和沉浸式技術市場中提供了巨大的 敞口，同時通過我們多樣化的模式和生態系統降低了下行風險 。

我們的VR/AR子公司平臺、協作環境和多元化商業模式旨在簡化新興VR/AR行業公司面臨的挑戰，潛在地提高每個子公司的成功能力，同時 通過多元化的基礎設施為投資者提供直接投資新興VR/AR行業的機會。

通過利用我們的平臺，我們努力培養和管理我們VR/AR子公司的業務運營，目標是讓每個基礎公司更好地專注於關鍵任務，與其他子公司合作，縮短 上市時間，優化成本，提高產品質量，並利用聯合上市戰略。根據運營、市場和 財務發展和條件，我們打算通過有機擴張和/或外部收購的組合 謹慎地增加我們目前的子公司組合。

VR/AR沉浸式技術行業是一個初級階段的技術行業，市場處於萌芽狀態。我們相信，該行業在垂直領域具有巨大的增長潛力，可能具有變革性，我們多樣化的平臺和生態系統創造了重要的競爭優勢 。我們的子公司目前以廣泛的行業垂直市場為目標，包括但不限於：企業培訓、教育、醫療保健、品牌推廣/營銷/廣告、零售、金融服務、食品和酒店、媒體和娛樂、 建築/工程/建築(“AEC”)、企業活動和演示、美容和化粧品、政府和 國防和社會VR支持團體和治療。我們目前不以直接對消費者(“B2C”)客户為目標，我們主要專注於企業對企業(“B2B”)和企業對企業(“B2B2C”)細分市場。此外， 我們與硬件無關。

Glipse平臺

我們 開發、商業化和營銷創新的專有VR/AR沉浸式技術軟件產品、解決方案和知識產權。我們的平臺目前由許多活躍的全資子公司組成，每個子公司都以非競爭性、協作性的方式瞄準不同的行業細分市場。我們經驗豐富的管理和充滿活力的VR/AR企業家擁有深厚的領域專業知識，為我們整個生態系統的增值協作奠定了基礎。

我們的每個子公司都共享運營、財務和IP基礎設施，從而縮短了上市時間、提高了產品質量、 降低了開發成本、減少了宂餘、顯著的上市協同效應，最終提高了每個子公司的成功潛力。我們相信，我們的協作平臺是獨特和必要的，尤其是考慮到VR/AR行業的早期性質。通過提供不同行業領域的技術和解決方案，我們的目標是減少對任何一家子公司、技術或行業領域的依賴。

我們 認為三個核心原則提高了我們的成功機率：(1)我們的VR/AR公司生態系統，(2)多元化和(3) 盈利增長。

(1) 我們的VR/AR軟件和服務公司生態系統為每個子公司和我們整個集團提供了顯著的好處。 我們認為最顯著的好處是：(A)規模經濟、成本效益和減少宂餘；(B)跨公司協作、深度領域專業知識、知識產權和知識轉移；(C)提供卓越的產品；(D)更快的上市時間；(E)增強的業務開發和銷售協同效應；以及(F)多種盈利途徑。在一個缺乏基礎設施的新興行業中， 我們相信我們的生態系統相對於該行業中單一的獨立公司提供了明顯的競爭優勢。

(2) 通過設計，我們融合了多樣性的多個方面，以降低與早期行業相關的風險，創建多個盈利場所，並提高成功的可能性。不存在單點故障或依賴。這是通過： (A)擁有眾多在不同行業領域運營的全資子公司的所有權；(B)以大型行業為目標，具有明確的VR/AR用例；(C)開發和利用各種技術和知識產權；(D)在我們的框架下以中心模式擴展到不同的地理技術中心；以及(E)跨行業，擁有廣泛的客户和潛在的收購/投資者。

(3) 從一開始，我們就在最大限度地減少運營現金消耗和抓住面前的增長機會之間取得了平衡。這仍然是推動我們戰略的一個重要因素：(A)專注於企業軟件和服務，只有正在產生或明顯可以在短期內產生收入的入職公司；(B)瞄準基於具有明顯投資回報(ROI)且可以從現有技術和硬件有效開發的用例的解決方案；以及(C)集中成本以減少低效率。 通過努力平衡現金消耗和增長，我們的目標是降低稀釋並支持更多獨立於資本市場的公司，從而 提高彈性並最大限度地發揮上行潛力。

作為我們平臺的一部分，我們提供了一個集中的公司結構，可顯著降低一般和管理成本(財務、運營、法律和知識產權)，簡化資本分配，並有助於協調業務戰略。這使得我們的子公司 公司總經理可以將他們的時間和精力幾乎完全集中在與其子公司相關的核心軟件、產品和業務開發活動上。

此外， 一致的經濟激勵措施鼓勵跨公司協作。我們幾乎所有的員工都擁有我們公司的股權。每個子公司的領導班子，除了他們的股權外，通常還在其特定的子公司中擁有經濟利益。這一經濟利益是在子公司加入我們公司時與子公司的主要管理層協商的，通常表現為：i)剝離事件時子公司總淨銷售收益中5%-10%的經濟利益，或ii)基於子公司在幾年(通常為三年)期間實現的收入里程碑進行的額外股權發行。因此，不僅當他們的子公司成功時，而且當任何其他子公司成功時，以及當瞥見整體成功時，他們都會受益。我們相信，這種所有權機制是思想交叉授粉和促進合作的強大推動力。雖然每個子公司都擁有自己的知識產權，但我們的母公司目前 擁有每個子公司100%的股份。此外，我們的子公司之間將有永久許可協議，因此 如果一家子公司被剝離，那麼剩餘的子公司如果使用被剝離的子公司的知識產權，將在剝離後繼續保留使用權。

活躍的 瀏覽子公司

2022財年的主要業務發展

首次公開發行(“IPO”)

2021年7月1日，該公司完成了普通股在納斯達克的首次公開募股，股票代碼為VRAR，發行價為每股7.00美元。

該公司出售了約191萬股普通股，實現淨收益(扣除承銷、專業費用和上市費用)1182萬美元。

關於此次IPO，承銷商獲得了認股權證，以每股7.00美元的價格購買87,500股普通股。認股權證 不能在2021年12月30日之前行使，2026年6月到期。

在首次公開招股的同時，已發行的可轉換本票(“2021年3月票據”及“2019年12月票據”)透過發行0.324萬股普通股悉數兑換及清償。本公司在首次公開招股後並無其他 未償還可轉換本票。

證券 購買協議(“SPA”)

2021年11月，該公司根據SPA以私募方式向某些機構投資者出售了價值1,500萬美元的普通股和認股權證。公司實現淨收益(扣除承銷、專業費用和上市費用)1,358萬美元。

根據SPA的條款，該公司出售了150萬股普通股和認股權證，以購買75萬股普通股。一股普通股和半份相應認股權證的收購價為10.00美元。這些認股權證的行使價為每股14.63美元。購買56萬股的認股權證可以立即行使並於2026年11月到期，而購買19萬股的認股權證在2022年5月之前不可行使並於2027年5月到期。

AUGGD 資產收購

2021年8月，公司通過其全資子公司MotionZone，LLC(Dba AUGGD)完成了對澳大利亞增強現實投資有限公司(ARI)的若干資產的收購，ARI是一家提供增強現實軟件和服務的澳大利亞公司。AUGGD的目標是建築、工程和建築市場。

在此次收購的同時，本公司成立了一個新的法人實體--“Glimse Australia”，該實體可能最終成為一家全面運營的子公司，專注於促進我們的產品和服務潛在地推向澳大利亞市場，此外，隨着時間的推移，除了AUGGD，可能還會增加其他澳大利亞VR/AR公司來了解澳大利亞。

資產購買的初始對價為75萬美元，以公司普通股支付。2021年8月，公司發行了77,264股普通股 以滿足收購價。收購協議規定，如果在2024年6月之前實現了某些未來收入目標，收購協議將以公司普通股的形式提供額外的或有對價，發行時定價為每股7.00美元。收購過程中未承擔任何負債，收購的主要資產包括員工、客户關係和技術。

2022年6月，AUGGD實現了第一年收入的里程碑，2022年7月，ARI發行了公司普通股，相當於 約57萬美元。

Xr Terra資產收購

2021年10月，本公司通過其全資子公司XR Terra，LLC完成了對XR Terra，Inc.的某些資產的收購，XR Terra，Inc.是一家開發用於VR和AR節目編碼軟件的教學平臺的開發商。

收購的初始對價為60萬美元，50%為公司普通股，50%為現金。2021年10月，公司支付了30萬美元現金，併發行了33,877股普通股，以滿足收購價格。收購協議規定，如果在2024年9月之前實現了某些未來收入目標，收購協議將以公司普通股的形式提供額外的 或有對價，發行時定價為 ，最低發行價為每股7.00美元。收購過程中未承擔任何負債，收購的主要資產包括員工和技術。

扇區 5數字採集

於2021年12月2日，本公司與Sector 5 Digital (S5D)及其中點名的S5D各股權持有人(統稱為“成員”)訂立會員權益出售協議(“協議”)。S5D是一家專注於企業的身臨其境的技術公司，將創新的故事講述與行業領先組織的新興技術相結合。

2022年2月1日，本公司完成交易，S5D成為本公司的全資子公司。總代價 包括：(A)於2022年2月1日成交(“成交”)時支付的4,000,000美元現金；(B)於收購日期價值277,201股本公司普通股，在訂立協議並於成交時從託管中發放予股東時價值4,000,000美元；及(C)應付予股東的未來收購價格對價(“或有對價”)，最多1,900萬美元(成交時託管的現金2,000,000美元)。1,900萬美元是根據S5D 和公司在完成交易後三年內實現某些收入增長里程碑而支付的，其中現金支付至多200萬美元，其餘為公司普通股，按未來潛在股票發行日期定價，普通股價格下限為每股7.00美元。

S5D 2021年日曆年(收購前)的收入約為400萬美元。

PulpoAR 資產收購

於2022年5月，本公司透過其全資附屬公司QReal，LLC及PulpoAR，LLC完成從PulpoAR Pulpoar Bilisim Anonim Sirketi手中收購若干資產(定義如下)，PulpoAR Pulpoar Bilisim Anonim Sirketi是一家基於土耳其的AR科技電子商務公司，主要為美容及零售市場提供虛擬試穿解決方案。

收購的初始對價為200萬美元，75%以公司普通股股份支付(以普通股底價7.00美元/股為準)，25%以現金支付。2022年5月和6月，公司總共支付了50萬美元現金，並將於2022年9月發行214,286股普通股，以滿足收購價格。資產收購協議規定，如果在2024年12月之前實現某些未來收入目標，則以公司普通股和現金的形式提供額外的 或有對價，發行時定價，最低發行價為每股7.00美元。收購沒有承擔任何負債 ，收購的主要資產包括員工和技術。

BrightLine 互動、有限責任公司收購

於2022年5月，本公司訂立協議及合併計劃(“BLI協議”)，以收購Brightline Interactive，LLC(“BLI”)的所有會員權益，Brightline Interactive，LLC(“BLI”)是一家身臨其境的技術公司，為商業和政府客户提供基於VR和AR的培訓 場景和模擬。交易的潛在總收購價為3,250萬美元，交易完成時的初始付款為800萬美元，其中包括300萬美元的現金和約71萬股普通股，協議簽訂時的價值為500萬美元(交易結束時發行的普通股是基於7.00美元/股的底價)。未來的潛在收購價格最高可達2,450萬美元，是基於BLI在交易結束後三年內取得的收入增長里程碑的成就 ，支付的現金最多為1,200萬美元，其餘的 為公司的普通股，按未來潛在股票發行之日定價，普通股價格下限為每股7.00美元。

2022年8月，BLI交易完成，BLI成為本公司的全資子公司。支付了300萬美元的現金，並向賣家發行了約71萬股公司股票。

公司目前正在確定收購的潛在或有負債，以及收購價格在購買資產、無形資產、商譽和承擔的負債之間的分配。

BLI 2021年的收入約為500萬美元。

虛擬現實和AR(XR)市場

虛擬現實(VR)通過頭戴式顯示器(HMD)將用户完全沉浸在數字環境中，用户被擋在其直接的物理環境之外。增強現實(AR)是一種不那麼身臨其境的體驗，用户通過手機、平板電腦或專用頭盔顯示器(如智能眼鏡)查看覆蓋有數字圖像的即時物理環境。雖然不同，VR和AR是相關的，但它們利用了一些相似的底層技術，預計將變得越來越相互關聯-它們組合在一起通常稱為沉浸式技術(XR)。

VR和AR是新興技術，它們的市場仍處於萌芽階段。我們相信XR技術和解決方案具有從根本上改變人員和企業互動方式的潛力，進一步實現遠程工作、教育和商務。XR預計還將越來越多地與人工智能、計算機視覺、大數據、NFT和加密貨幣等其他新興技術互聯。此外，頭盔顯示器和電信(5G)的進步推動了功能和易用性的巨大改進，同時顯著降低了耳機成本。因此，市場採用速度加快，並有望持續。 Meta/Facebook、蘋果、微軟、谷歌、三星、索尼和惠普等領先科技公司一直走在VR/AR硬件開發和軟件基礎設施的前沿，同時也在不斷增加其產品與AR和VR功能的集成。

自2016年(Facebook斥資20多億美元收購Oculus)發佈首款VR頭盔作為消費產品以來，它以及其他產品的連續版本已變得明顯更輕、更舒適、價格更低、分辨率更高、無線/移動性越來越強。 有了獨立的移動耳機，用户不再需要昂貴的遊戲電腦來為耳機供電，他們也沒有連接到電腦上限制移動的 電線。這些進步為企業採購和整合提供了便利。 5G的加速推出應該會進一步改善用户體驗，因為有了5G，遠程處理和更重的實時應用成為可能，而不會出現明顯的視覺滯後，從而實現更輕、更小、更舒適的HMD，電池壽命更長 。

根據炮兵情報的市場預測，VR和AR市場預計將在2022年增長約50%，達到250億美元以上，預計到2023年將超過350億美元。特別是，VR和AR企業軟件-我們關注的細分市場 -預計將在2022年增長約50%，達到70億美元以上，並在2023年擴大到100億美元以上。

業務 開發和銷售

我們 使用混合方法來銷售和分銷我們的軟件產品和服務。

在我們的子公司層面，每家公司都有自己的業務開發和銷售團隊，其規模取決於 發展階段。每個子公司的總經理負責業務發展，隨着子公司獲得市場吸引力 ，其業務開發和銷售團隊根據需要進行擴充。

我們子公司的業務開發和銷售團隊因我們生態系統的共享資源和影響力而得到加強。 我們的管理層在每個子公司的業務發展活動中以及在整體發展和銷售戰略、目標和預算的整合中發揮積極作用。作為業務開發和銷售流程中不可或缺的一部分，每個子公司的總經理都非常熟悉其他子公司的產品供應，並在適當的時候將這些產品運用到他或她自己的工作中。這導致了大量的交叉營銷合作。

我們 相信，作為我們公司生態系統的一部分，子公司向潛在客户展示規模的能力，與我們子公司以集成方式提供其產品和解決方案以及我們其他子公司的產品和解決方案的能力相結合，代表着關鍵的競爭優勢。我們相信，我們的客户經常將我們視為滿足其所有VR/AR需求的一站式商店 ，並且是新興VR/AR領域的專家。

我們 和我們的子公司繼續發展共享合作伙伴生態系統，以進一步擴大業務規模，並將我們的解決方案擴展到新的 和現有目標市場。

競爭環境

我們 認為，我們在VR/AR行業的競爭對手專注於兩個主要領域：VR/AR硬件(耳機)和軟件。

VR/AR 硬件(耳機)(“硬件”)：

我們 不開發任何硬件，我們的軟件和服務解決方案大多與任何硬件兼容。我們認為，硬件的開發、商業化和分銷是高度資本密集型的，VR/AR行業還沒有足夠大的規模或大規模採用 來證明小公司的此類支出是合理的。因此，硬件方面的參與者相對較少，有些是非常大的(例如：Meta/Facebook、微軟、三星、谷歌、蘋果、HTC、惠普、聯想、索尼和愛普生)，有些則小得多(例如：Magic Leap、Pico、Valve、Varjo和Vuzix)。總體而言，硬件週期不斷加快，性能不斷提高，同時簡化了易用性並降低了最終用户成本。硬件越先進、越易於使用和越便宜，開發強大的軟件應用程序的潛力就越大，VR/AR解決方案的市場採用率也就越高。

VR/AR 軟件(“軟件”)：

與VR/AR硬件相比，軟件高度分散，數百家VR/AR軟件公司瞄準不同的細分市場和解決方案。許多是面向消費者的，而我們完全是以企業為重點的(B2B、B2B2C)。我們認為，與傳統軟件市場相比，AR/VR軟件市場目前的競爭要弱得多，因為該領域的大多數公司往往處於早期階段，而且往往資金不足。

雖然競爭正在演變和加劇，但目前在任何特定的VR/AR軟件細分市場中都沒有佔主導地位的參與者。我們相信 我們有潛力成為VR/AR軟件領域的整體領導者，我們的每一家子公司都有潛力 成為各自特定行業的重要參與者。

正如 前面所述，我們相信我們的結構、生態系統和集成能力為我們的每個子公司創造了顯著的競爭優勢 ，這是VR/AR領域的其他軟件公司無法獲得的。通過擁有和運營不同的VR/AR公司，我們相信，通過解決早期公司面臨的許多挑戰並擴大每個公司的機會集和能力，我們可以顯著提高每家子公司的成功能力。

我們 相信，有一些類似我們規模的早期公司提供VR/AR軟件，可以被 視為潛在的競爭對手。此外，幾家較大的科技公司提供通用的基礎設施VR/AR軟件。 尤其是：谷歌的Arcore和蘋果的ARKit，它可以在智能手機和平板電腦上實現AR功能；Unity和Epic 它可以使用在VR和AR編程中使用的軟件語言。我們不認為這些較大的公司是競爭對手，而是將其視為對我們業務的補充(實際上，其中一些是我們的客户)。我們相信基礎設施軟件對我們和整個行業都有好處，因為它們不是特定於行業的，使我們這樣的公司能夠更有效地構建特定於行業的解決方案， 從而節省了大量成本和開發工作。

平臺擴張和多元化戰略

正如上文《競爭環境》中所述，VR/AR軟件和服務行業高度分散。有許多潛在的收購目標，它們雖然已經確立了利基市場地位、產品或技術，但資源有限 ，追求增長計劃的能力有限。我們打算利用我們在行業中的地位和相對規模，以繼續 為我們的平臺增加處於早期階段的公司和技術，並在資金和適當目標的情況下， 更成熟的公司。除了每一項潛在增加的預期財務影響外，這些還可以增強我們的生態系統、技術、規模和競爭地位。這些潛在收購可能是國內的，也可能是國際的。如果某個地理位置(在我們目前的紐約總部之外)有足夠的規模，那麼可能會在該位置建立一個新的樞紐，在該樞紐有幾家子公司在該樞紐運營，在總體上一瞥之下。我們目前在美國設有多個辦事處，在土耳其的多個地點設有辦事處，並在英國、澳大利亞和以色列設有國際辦事處。

戰略性資產剝離

我們的每一家子公司都有可能被剝離或剝離。雖然我們平臺的目的是發展和發展生態系統，使我們的每個子公司都能從協作中獲益，但每個子公司都瞄準特定的行業垂直市場(即醫療保健、教育、企業培訓等)。因此，我們有一組不同的潛在收購者或投資者。 如果剝離了一家子公司，並且收益是大量的，那麼我們的意圖是將大部分淨收益分配給我們的股東基礎，如果這種分配不會危及我們的增長和運營的話。

知識產權

我們的知識產權是我們業務戰略和實踐中不可或缺的一部分。根據行業慣例，我們通過合同條款與美國和其他開展業務的司法管轄區的商業祕密、專利、版權和商標法相結合來保護我們的專有產品、技術和競爭優勢。

截至本公開之日(見下表)，我們已獲得美國專利商標局(USPTO)頒發的10項專利，另外還有4項專利申請正在進行中。

我們 以後可能會繼續為我們的產品、服務和技術的各個方面申請專利，具體取決於與此類申請相關的成本和時間。我們可能會進行投資，以進一步加強我們的版權保護， 儘管不能保證我們會在這樣的專利和商標保護努力中取得成功。我們試圖通過要求有權訪問我們專有信息的員工、顧問和合作夥伴執行 保密協議和競業禁止協議(如果適用)並限制對我們專有信息的訪問來限制對我們知識產權的披露。 由於快速的技術變化，我們認為在 我們人員的專業知識、技術和創造性技能以及新服務和對我們現有服務的增強等因素中建立和保持行業和技術優勢，對我們的業務和盈利能力來説比其他可用的法律保護更重要。儘管我們努力保護我們的專有 權利，但未經授權的各方可能會試圖複製我們服務的某些方面或獲取和使用我們認為是專有的信息。 許多國家/地區的法律對專有權利的保護程度不如美國法律。未來可能需要提起訴訟以強制執行我們的知識產權、保護我們的商業機密、確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權索賠進行抗辯。任何此類訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響, 經營業績和財務狀況。不能保證 我們保護專有權利的手段是否足夠，也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發類似的服務或產品。如果我們未能充分保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險”。

業務週期

根據我們的歷史和迄今可用的信息，我們無法確定我們業務中的任何季節性週期。由於 VR/AR是一個新興行業，市場和客户培訓非常重要，因此典型銷售週期的長度可能在3至18個月之間，具體取決於推薦解決方案的規模和複雜性，以及客户對VR/AR領域的瞭解程度和以前的經驗。

經濟依賴

在截至2022年6月30日的年度中，一個客户貢獻了約40%的收入，另一個客户貢獻了約14%的收入。 在截至2021年6月30日的年度中，這兩個客户分別貢獻了約26%和0%的收入。在截至2022年6月30日的一年中，沒有其他客户 佔我們收入的10%以上。在截至2022年6月30日的財年中，未計入材料收入的客户佔我們截至2021年6月30日的財年收入的23%。在截至2021年6月30日的財年中，沒有其他客户佔我們收入的10%或更多。

我們 在早期行業運營，客户正在探索AR和VR解決方案的各種選擇，並作為VR和AR解決方案的早期採用者 。因此，我們的收入來源存在很大差異，因為客户已上崗，並且我們的軟件產品和解決方案經過集成、衡量和消化。客户在一個期間可能佔較高的收入集中度 不得在隨後的期間計入任何收入。

通過最近添加的S5D和隨後添加的Brightline Interactive，我們顯著擴大了我們的規模，並正在接近一個客户集中度變化較小、對任何一個客户的總體依賴程度較低的點。話雖如此，我們 仍然擁有少數客户，這些客户構成了我們收入的大部分。我們較大的 客户的收入大幅減少可能會對我們的運營產生重大負面影響。

通常，客户可在30-90天的書面通知後隨時取消客户合同(取決於合同的大小和複雜程度)。在這種情況下，客户將欠公司直到取消時為止的未付款項。對於大多數客户 我們預先收取合同金額的25%-50%，金額通常不退還，從而減輕了一些合同取消的風險 。雖然有時確實會發生這種情況，但已簽署的合同被取消的情況很少見。

設施

我們 總部位於紐約，租期至2024年。

我們 在德克薩斯州沃斯堡租用了S5D的運營，隨後收購了Brightline Digital，我們在弗吉尼亞州阿什伯恩獲得了租約 。

我們的 現有設施是租賃的，足以滿足我們的持續需求。如果我們需要額外的空間或在地理上進行擴張，我們可能會在此時以商業合理的條件尋求額外的設施。

我們 還在土耳其租用了四個辦公室，用於Glimse土耳其和PulpoAR的運營。

人力資本

我們 目前約有200名全職員工，主要是軟件開發人員、工程師和3D藝術家。其中，約有 100家位於美國，100家位於國際(主要位於土耳其)。

企業信息

我們網站上的信息 ，包括Www.theglimpsegroup.com不應被視為本申請文件的一部分或通過引用合併於此 ，並且不應被潛在投資者用作決定是否投資於本公司的依據。

第 1a項。風險因素

與我們業務相關的風險

公司是一家處於早期階段的技術公司

我們 成立於2016年6月15日，是一家早期技術開發公司，由VR和AR領域的早期公司組成的全資集團。因此，作為一家在新興行業中運營的早期公司，我們將面臨相關風險，包括但不限於本文所述的風險。

健康 流行病，包括當前的新冠肺炎疫情，已經並可能在未來對我們的業務、運營、以及我們、我們的合作伙伴和客户運營所在的市場和社區產生不利影響。例如，銷售週期通常延長了 ，一些客户推遲了購買決定。

我們的業務和運營可能會受到衞生流行病的不利影響，包括當前的新冠肺炎疫情，影響到我們、我們的合作伙伴和客户所在的市場和社區。新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了嚴重的商業和金融市場混亂，在全國和全球範圍內，這種混亂的持續時間以及對我們業務的持續影響仍然存在不確定性。

新冠肺炎疫情將直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況的程度 將取決於不確定和不可預測的未來事態發展。由於新冠肺炎疫情，我們看到我們的銷售週期通常會延長，我們的一些客户推遲了購買決定。收入下降或應收賬款的可收回性 可能會損害我們的業務。

我們 將繼續關注新冠肺炎的情況及其對我們業務和運營的潛在影響。雖然新冠肺炎的傳播和影響已經穩定下來，但不能保證未來不會爆發這種或任何其他大範圍的流行病，也不能保證全球經濟會復甦，這兩種情況都可能損害我們的業務。

我們 自成立以來已發生重大淨虧損，並預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損 並且可能永遠無法實現或保持盈利。

自 成立以來，我們發生了重大的淨虧損。截至2022年6月30日和2021年6月30日，我們的累計赤字分別約為2800萬美元和2200萬美元。截至2022年6月30日的財年淨虧損約597萬美元截至2021年6月30日的財年約為609萬美元。到目前為止，我們一直致力於獲得融資，建設和發展我們的技術平臺，並創建允許此類技術平臺增長的基礎設施。過去，運營虧損、預計用於繼續經營活動的現金以及與額外資本籌集和持續收入增長相關的不確定條件共同造成了對公司作為持續經營企業持續經營能力的不確定性。 在截至2022年6月30日的年度和截至2021年6月30日的年度財務報表中，對公司作為持續經營企業持續經營能力的懷疑有所緩解。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和潛在的運營虧損 。雖然我們的現金餘額目前遠高於我們的年度淨現金支出，但我們預計，如果我們繼續：

要實現盈利，我們必須繼續擴大收入基礎並控制支出。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功 ，隨着我們繼續開發和將現有產品以及新產品推向市場，我們的費用將會增加。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生可觀的收入或足以實現盈利的收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。我們未能實現並保持盈利，或未能通過融資活動為我們的運營提供足夠的資金 可能再次對公司作為持續經營企業的能力造成不確定性。

根據我們最近的融資活動，我們相信我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為一年以上的運營費用和資本支出需求提供資金。

根據我們在2022財年的融資活動(包括首次公開募股和私募)以及本財年的收入增長 ，我們相信現有的現金和現金等價物將使我們能夠為一年以上的運營費用和資本支出需求提供資金。因此，我們的財務報表是在假設我們將繼續作為一個持續經營的企業 的基礎上編制的。然而，我們基於的假設可能被證明是錯誤的，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源 。未來，如果我們無法獲得足夠的資金來支持我們的運營，我們可能會被迫 推遲、減少或取消我們的部分或全部發展和增長計劃，我們的財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。未來，我們獨立的註冊會計師事務所的報告也可能包含對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑的聲明。 如果我們尋求額外的融資來為我們未來的業務活動提供資金，而我們的持續經營能力仍然存在重大懷疑，投資者或其他融資來源可能不願以商業上的 合理條款或根本不願意向我們提供額外的資金。

我們 可能無法成功籌集到必要的額外資本，以滿足預期的營運資金需求增長。如果我們需要額外的 運營資金而無法籌集，我們可能無法繼續我們的業務運營。

我們 預計，隨着我們繼續擴大和增強業務，未來我們的營運資金需求將會增加。我們通過股權或債務融資或其他來源籌集額外資金的能力將取決於我們當前業務的財務成功，以及我們關鍵戰略計劃的成功實施、財務、經濟和市場狀況以及其他因素，其中一些因素 超出了我們的控制範圍。不能保證我們將以合理的成本和所需的時間成功籌集所需資本，或者根本不能。進一步的股權融資可能會對股東和任何債務融資產生稀釋效應，如果可行， 可能需要對我們未來的融資和經營活動施加限制。如果我們需要額外的資本，但未能成功籌集到資金，我們可能無法繼續我們的業務運營和推進我們的增長計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

我們的市場競爭激烈，充滿活力。隨時可能推出新的競爭產品和服務，從而導致利潤下降和市場份額的損失。

AR和VR行業非常有活力，從規模較大的老牌公司到初創公司，一系列參與者不斷推出新技術和服務。我們的競爭對手可能會宣佈新的產品、服務或增強功能，以更好地滿足最終用户的需求或不斷變化的行業標準。此外，可能會出現新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟。競爭加劇 可能導致降價、毛利率下降和市場份額損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，全球AR和VR市場競爭日益激烈。許多開發AR和VR產品和服務的公司都在爭奪有限數量的客户。我們在這個市場上的一些競爭對手擁有更多的財力和其他資源、更多的研發人員，以及在開發、營銷和分銷產品方面的更多經驗和能力。潛在的定價壓力 可能導致顯著的價格侵蝕、利潤率下降和市場份額損失，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

我們的 增長計劃將對我們的資源提出重大需求。如果我們未能成功實現我們的增長計劃，我們的業務可能會受到損害。

我們 正在積極地在國內和國際上營銷我們的產品。該計劃對管理、財務、人力資源提出了巨大的要求。我們管理未來增長的能力在很大程度上將取決於幾個因素，包括我們迅速實現以下目標的能力：

我們無法實現這些目標中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們 擁有大量客户，有限數量的客户佔我們2022年收入的很大一部分。

在截至2022年和2021年6月30日的年度中，我們的五大客户分別約佔我們收入的66%和64%。 只要總收入的很大一部分集中在有限的客户數量上，就會存在固有的風險。我們無法預測這些客户對我們服務的未來需求水平，也無法預測這些客户在最終用户市場對產品和服務的未來需求 。此外，這些客户的收入可能會根據項目的開工和完工情況而不時波動，其時間可能會受到市場狀況或其他 事實的影響，其中一些可能不是我們所能控制的。此外，我們與這些客户簽訂的一些合同允許他們隨時終止我們的 服務(受通知和某些其他條款的限制)。如果這些客户中的任何一個由於市場、經濟或競爭條件而出現銷售下降或延遲的情況 ，我們可能會被迫降低我們的服務價格，否則我們可能會失去一個主要客户。任何此類發展都可能對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響，並將對我們的收入和運營業績和/或我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們 預計我們的產品和技術將需要持續的研發(R&D)，我們可能會遇到 技術問題或延遲，可能沒有繼續開發所需的資金，這可能會導致我們的業務失敗。

我們的研發工作通常會受到基於新興 和創新技術的新產品和技術開發相關風險的影響，例如，包括意外的技術問題或完成這些產品或技術開發的資金可能不足。如果我們遇到技術問題或延遲，我們的產品或技術的進一步改進以及未來產品或技術的推出可能會延遲，我們可能會產生大量額外費用 ，我們的業務可能會失敗。

我們 預計我們可能需要額外的資金來增加或維持我們目前在新產品和技術研發方面的支出水平，以及獲得和維護這些技術的專利和其他知識產權，這些技術的時間和數量 很難預測。我們需要的任何資金都可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不能獲得。如果我們不能在需要時獲得必要的額外資本，我們可能會被迫減少研發工作，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們試圖通過發行普通股、優先股、可轉換證券或認股權證來籌集資金，我們當時現有股東的利益將被稀釋。

我們的成功取決於我們預測技術變化以及開發新的和增強的產品和服務的能力。

我們產品和服務的市場以快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和日益複雜的客户需求為特徵。採用新技術的產品的推出和新行業標準的出現 可能會對我們現有產品的適銷性產生負面影響，並可能對現有產品施加價格壓力。我們能夠預測技術或行業標準的變化並迅速做出反應，並及時、經濟高效地成功開發、推出和實現市場對新的、增強的、有競爭力的產品和服務的接受，這對我們的成功至關重要。 我們為持續創新投入大量資源；然而，不能保證我們將成功開發新的產品和服務或增強和改進我們的現有產品和服務，不能保證新的產品和服務以及增強和 改進的現有產品和服務會獲得市場接受，也不能保證其他公司推出新的產品和服務或增強的 現有產品和服務不會對我們產生負面影響。我們無法開發在技術和價格上具有競爭力且滿足最終用户需求的產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

技術產品和服務的開發計劃本質上是不確定的。我們可能無法滿足我們的產品和/或服務開發計劃， 並且開發成本可能超過預算金額。如果我們開發的產品或產品增強由於開發問題、質量問題或組件短缺問題而延遲交付或未交付，或者如果我們的產品或產品增強未獲得市場認可或不可靠，或者如果我們或我們的競爭對手將繼續推出包含新技術的產品，則我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性可能會受到重大影響。 我們或我們的競爭對手將繼續推出包含新技術的產品。此外，可能會出現新的行業標準。 此類事件可能會使我們現有的產品過時或無法銷售，這將對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

我們 將重大決策權賦予子公司管理層，這帶來了某些風險，可能會導致單個子公司的運營 結果不同。

我們 相信，我們賦予每個子公司管理層重大決策權的做法對我們的成功增長非常重要 ，並使我們能夠對機遇和客户需求做出反應。然而，這種做法可能會 使我們很難協調整個運營的程序，並帶來某些風險，包括我們在嘗試識別或應對影響重要業務問題的問題時可能速度較慢 或效率較低，或者我們在識別子公司與我們的整體業務戰略之間的不一致時速度較慢 。子公司層面的公司戰略和政策執行不一致可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 和前景。

由於市場規模、客户基礎、競爭格局、監管要求以及影響特定行業垂直市場的經濟狀況等多種原因，個別子公司的經營業績可能與另一家子公司不同。 因此，我們的某些子公司的盈利能力和增長水平可能高於或低於其他子公司。

未能吸引、聘用、留住和激勵關鍵人員可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們的成功有賴於關鍵人員的留住和維護，包括高級管理人員以及我們的技術、銷售和營銷團隊。由於許多因素，實現這一目標可能很困難，包括對高技能人才的競爭；全球經濟和行業狀況的波動；我們管理層或領導層的變動；競爭對手的招聘做法；以及我們薪酬計劃的有效性。失去這些關鍵人員中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。在技術行業，對合格員工的競爭尤為激烈。我們未能吸引和留住必要的合格人員，可能會嚴重損害我們的經營業績和財務狀況 。對這類人員的競爭可能非常激烈，無法保證我們未來能夠吸引或留住高素質的技術和管理人員，這可能會對我們未來的增長和 盈利能力產生實質性的不利影響。

我們的財務業績可能會因多種原因而大幅波動，不應將過去的業績作為未來業績的指標。

由於多種因素的組合，我們的收入和經營業績可能會因季度和年度而波動，包括但不限於：

此外， 我們服務的市場是不穩定的，並受到我們可能無法預測的市場變化的影響。在任何給定時期內，對AR或VR產品和服務的需求放緩可能會對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響。 我們的客户可能會因各種原因取消或推遲採購訂單，包括但不限於新產品發佈的重新安排、客户庫存做法或預測需求的變化、影響客户市場的總體經濟狀況、我們定價或競爭對手定價的變化、我們或其他人發佈新產品、與我們產品相關的質量或可靠性問題，或選擇有競爭力的產品作為替代供應來源。

因此， 不能保證我們能夠實現季度或年度盈利。我們認為，我們的收入和經營業績將繼續波動，期間之間的比較不一定是未來業績的指標。 我們的收入和經營業績可能無法達到公開市場分析師或投資者的預期，這可能對我們的普通股價格產生重大的 不利影響。此外，我們的部分費用是固定的，如果我們的收入 達不到我們的預期，就很難減少。這些固定費用放大了任何收入缺口的不利影響。

我們實施業務戰略和實現盈利的計劃基於我們主要管理人員的經驗、判斷和假設，以及有關通信和技術行業的現有信息。如果管理層的假設被證明是不正確的，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 集中管理層將在指導我們的資源方面擁有很大的自由裁量權，如果管理層沒有有效地分配資源， 我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。

我們的 集中管理層有很大的自由裁量權，可以將我們的資源引導到我們的任何和所有子公司。因此，我們的一個或多個子公司可能得不到足夠的資本或管理資源。如果子公司 沒有獲得足夠的資本或資源，則可能無法將其產品和服務商業化，或者如果其產品和服務已經商業化，則可能無法保持此類產品和服務的競爭力。因此，如果我們不 有效地配置資源，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。

競爭性 定價壓力可能會減少我們的毛利潤，並對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們由於競爭壓力或其他因素而無法維持我們的定價，我們的利潤率將會降低，我們的毛利潤、業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。我們的軟件平臺、雲模塊和專業服務的訂閲價格可能會因各種原因而下降，包括競爭定價壓力、折扣、對競爭對手推出新解決方案的預期，或者我們或競爭對手提供的促銷計劃。在我們運營的細分市場中，競爭將繼續 加劇，我們預計未來競爭將進一步加劇。

我們未來的增長取決於我們吸引和留住客户的能力，而現有客户的流失或無法吸引新客户可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。

一旦平臺得到進一步開發，我們平臺上客户社區的規模對我們的成功至關重要。我們未來實現盈利的能力在很大程度上將取決於我們能否增加新客户，同時保留甚至擴展面向現有客户的產品。我們的客户通常可以隨時決定停止使用我們的解決方案。雖然我們經歷了 客户增長，但這種增長在未來可能不會以同樣的速度繼續下去，甚至根本不會。此外，新冠肺炎的持續影響可能會對我們未來的客户增長產生有害影響。要實現客户羣的增長，我們可能需要 我們參與日益複雜且成本越來越高的銷售和營銷工作，而這些工作可能不會帶來額外的客户。我們可能 還需要修改我們的定價模型以吸引和留住此類客户。如果我們未能吸引新用户或未能以經濟高效的方式維護或擴展 現有關係，我們的業務和未來前景可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的持續運營取決於互聯網、移動網絡和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性 。

我們的業務依賴於互聯網、移動網絡和其他不受我們 控制的基礎設施的性能和可靠性。此類基礎設施的中斷，包括停電、電信延遲或故障、安全漏洞或計算機病毒，以及電信網絡運營商未能為我們提供我們的產品和產品所需的帶寬，都可能導致我們的產品、產品和平臺延遲或中斷。這些事件中的任何一個都可能損害我們的聲譽，導致活躍使用我們平臺的用户減少，擾亂我們的運營，並使我們承擔責任，這 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不讓我們的平臺(包括新版本或技術進步)更易於使用，或者不適當地培訓客户如何使用我們的平臺，我們擴大產品和服務吸引力以及增加收入的能力可能會受到影響。

為了充分利用我們的平臺，用户通常需要進行培訓。我們為客户提供各種培訓和支持服務， 隨着我們平臺的範圍和複雜性的增加，我們相信我們將需要繼續保持和提高我們培訓和支持服務的廣度和有效性。如果我們不為我們的客户提供有效的培訓和支持資源， 如何高效地使用我們的平臺，我們的業務增長能力將受到影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。此外，當我們宣佈或發佈我們平臺的新版本或技術進步時， 我們可能無法向客户充分解釋或培訓如何使用這些新版本或改進，或者我們可能會過早宣佈或發佈此類版本。我們的這些故障可能會導致我們的客户對使用我們的產品或預期的技術版本感到困惑，我們的業務增長能力、運營結果、品牌和聲譽可能會受到不利影響。

中斷， 與我們的平臺相關的性能問題或缺陷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的聲譽和吸引和留住客户以及發展業務的能力在一定程度上取決於我們以高水平的可靠性、可擴展性和性能運行我們的平臺的能力，包括我們現有和潛在客户在可接受的時間內隨時訪問我們的 平臺的能力。我們平臺的性能中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒還是物理或電子入侵，都可能影響我們平臺的可用性。我們已經經歷過， 並且可能在未來由於各種因素而經歷中斷、停機和其他性能問題，包括基礎設施 更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、由於大量客户同時訪問我們的平臺而導致的容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件。

IT 維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，以及隨着我們的客户羣 增長和我們的平臺變得更加複雜。如果我們的平臺不可用或如果我們的客户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的平臺，我們可能會經歷客户流失、失去或延遲市場對我們平臺的接受、客户延遲向我們付款、我們的聲譽和品牌受到損害、對我們的法律索賠、補救這些問題的鉅額成本以及我們的資源被轉移。此外，如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並不斷髮展我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化，我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的聲譽可能會受到不利影響。

此外，我們平臺背後的軟件技術本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤，尤其是在首次推出新產品或發佈新特性或功能時。我們不時在我們的平臺中發現缺陷或錯誤 ，我們或我們的用户未來可能會檢測到我們現有平臺或新產品中的新缺陷或錯誤。 我們無法向您保證我們的現有平臺和新產品不會包含缺陷。我們平臺中的任何實際或感知的錯誤、故障、漏洞、 或錯誤都可能導致負面宣傳或導致數據安全、訪問、保留或其他性能問題， 所有這些都可能損害我們的業務。糾正此類缺陷或錯誤所產生的成本可能很高，並可能損害我們的業務。 此外，與此類缺陷或錯誤相關的對我們的聲譽和法律責任的損害可能是巨大的，也可能同樣損害我們的業務 。

如果 我們不能及時向我們的平臺發佈更新和新功能，並有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規或不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的平臺可能會變得 競爭力下降。

我們競爭的市場受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準和不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。因此，我們增加收入的能力在很大程度上取決於我們 維護、改進和差異化現有平臺並引入新功能的能力。

我們 必須繼續改進現有特性，並向我們的平臺添加新特性和功能，以留住現有客户 並吸引新客户。如果支撐我們平臺的技術過時或不能滿足客户的需求，我們的業務將受到影響。

我們產品的收入增長取決於我們是否有能力繼續為客户開發和提供有效的特性和功能 並響應頻繁變化的數據保護法規、政策以及最終用户的需求和期望，這將要求我們 產生額外的實施成本。如果我們不及時使用其他特性和功能繼續改進我們的平臺，或者如果我們平臺的改進不被客户接受，我們的收入可能會受到不利影響。

如果 我們未能及時發佈可用於商業用途的產品、發佈新版本、服務、工具或更新 出現重大錯誤，或無法增強我們的平臺以跟上快速的技術和法規變化或對競爭對手的新產品做出響應，或者如果出現了能夠以更低的價格提供具有競爭力的解決方案、比我們的解決方案更高效、更方便或更安全的新技術，或者如果開發了新的操作系統、遊戲平臺或設備 並且我們無法支持客户在這些系統上部署遊戲和其他應用程序，平臺或設備， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司的報告和披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，我們 是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括 薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢 投票的要求。根據《就業法案》第107節，作為一家新興成長型公司，我們可以選擇使用延長的過渡期來遵守新的 或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不能再使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到：(1)我們首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天；(2)我們的年度總收入為10.7億美元或更多的第一個財政年度的最後一天；(3) 我們在上一個滾動的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期； 和(4)我們有資格成為“大型加速申請者”的日期，非附屬公司持有至少7億美元的股權證券。

我們 無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。例如，如果我們 不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的運營結果可能無法與我們行業中採用此類準則的其他公司的運營結果 進行比較。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

與我們的收購戰略相關的風險{br

如果需要，我們 可能無法獲得額外的融資，以資助業務的現有運營、完成未來的收購 或為公司、技術或知識產權的開發和商業化提供資金。

我們的主要業務戰略是：1)創造和增加現有子公司的收入，2)通過收購更多的VR/AR公司、技術或知識產權來進一步提高我們在VR/AR市場的地位。如果我們現有的子公司 公司沒有達到足夠的收入和利潤水平，我們可能需要通過發行股權或債務證券或其他安排尋求額外融資，為業務運營提供資金。

此外， 不能保證我們能夠在不產生重大成本、延誤或其他 運營或財務問題的情況下，成功地識別、收購或盈利地管理這些額外的公司、技術、 或知識產權，或者成功地將這些(如果有的話)整合到Glimse生態系統中。如果潛在收購目標不願意接受我們的股權作為其業務的對價，我們可能需要通過發行股權或債務證券或其他安排尋求額外融資 為收購交易融資。如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資來為運營或收購目標的增長提供資金。此外，收購還涉及其他一些特殊風險，包括可能對我們的經營業績產生不利影響 ，轉移管理層的注意力，依賴關鍵人員的留住、聘用和培訓，與意外問題或法律責任相關的風險，以及收購的無形資產變現，其中一些或全部可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，不能保證未來收購的公司、技術或知識產權(如果有)是否會產生預期的收入和收益。 因此，我們可能需要通過發行股票或債務證券或其他安排尋求額外的融資。 如果我們無法收購更多的公司、技術或知識產權或成功整合這些公司、技術或知識產權， 我們產生和增加收入的能力可能會顯著降低。結果, 我們可能需要通過發行股票或債務證券或其他安排尋求額外融資 。作為一家處於早期階段的公司，我們不能保證此類融資 將以可接受的條款獲得(如果有的話)。

考慮到我們未來的收購戰略，不能保證我們將擁有進行未來收購所需的資金。 如果無法獲得額外的融資，這一事實可能會對我們的業務產生負面影響，我們 可能被迫重組業務運營或放棄特定的預期業務合併。

如果 我們未能將任何現有或收購的子公司整合到Glimse生態系統中，我們可能無法實現協作Glimse生態系統和任何收購整合的預期好處，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果 。

儘管Glimse的生態系統提供了集中式的公司結構和跨公司協作協作的潛力，但每個子公司都有自己的業務開發、技術開發、銷售團隊和總經理。儘管我們相信 我們現有子公司的整合已經成功，但我們仍有可能在未來遇到與現有子公司繼續整合相關的困難。還有一個風險是，未來收購的子公司的業務開發、銷售團隊和總經理不會成功。其中一些風險是我們無法控制的。成功整合任何被收購的子公司可能比我們預期的更困難、更昂貴或更耗時，或者我們可能無法以其他方式實現此類收購的任何預期好處。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生不利影響。

我們 過去已經進行了多次收購，我們打算在未來進行更多收購。我們確定要收購的互補資產、產品或業務並將其成功整合的能力可能會影響我們的業務、財務狀況和運營業績 。

在 未來，我們打算繼續收購我們認為與現有業務互補的資產、產品或業務，和/或增強我們的市場地位或擴大我們的產品組合。存在這樣的風險：我們無法確定可供以合理價格出售的合適收購對象，無法完成任何收購，也無法將任何收購的產品或業務成功整合到我們的運營中。我們可能面臨來自其他方的收購候選競爭，包括那些擁有更多可用資源的公司。收購可能涉及許多其他風險，包括：

如果我們不能成功應對這些風險或在收購過程中遇到的任何其他問題，收購可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。被收購業務的問題可能會對我們的業績或整個業務產生實質性的不利影響。此外，如果我們繼續進行收購，我們的可用現金可能會被用於完成交易，從而減少我們的流動性和資本資源，或者可能會發行股票，這可能會導致 現有股東的股權被嚴重稀釋。

與我們知識產權相關的風險

如果我們不能為我們的技術獲得並維護適當的專利和其他知識產權保護，我們的業務將受到影響。

我們軟件和服務的價值取決於我們保護和維護適當的專利和其他知識產權權利的能力。我們打算繼續為我們的新軟件和技術尋求額外的專利保護。儘管我們擁有 多項涉及我們的技術的專利，但我們可能無法獲得我們申請的其他專利 ，或者這些專利中的任何一項一旦發佈將為我們的技術提供重要的商業保護，或者如果受到質疑將被發現 有效。此外，我們的技術並沒有在所有可能銷售我們產品的國家獲得專利保護 。在任何情況下，其他國家的專利法和執行制度可能與美國的不同，因為 在我們個人顯示器和相關技術的專利性以及提供的保護程度方面。

我們擁有的任何專利或商標都可能被質疑、宣佈無效或被規避。我們的任何未決專利申請或未來的專利申請都不會授予專利。任何主張和頒發的專利或未決專利申請可能不夠廣泛或有力，並且可能不會在我們的產品可以銷售的所有國家/地區發佈，或者我們的技術可能不會獲得許可以提供有意義的保護 以防止對我們造成任何商業損害。此外，其他公司可能會開發類似或優於我們技術的技術、複製我們的技術或圍繞我們擁有的專利進行設計。在某些外國國家/地區，有效的知識產權保護可能無法獲得或受到限制。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式使用我們認為是專有的流程和設備的某些方面。監管未經授權使用我們的專有信息和技術是很困難的，我們這樣做的努力可能無法防止我們的技術被盜用。如果我們的知識產權保護不足以保護我們的知識產權，我們可能會面臨市場上對我們產品和技術的競爭加劇，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能會為保護或執行我們的專利和其他知識產權而提起訴訟，或在國際貿易委員會 中提起訴訟，以減少與我們產品不公平競爭的商品的進口。此外，對於我們的專利或專利申請，我們可能必須參與美國專利商標局的幹預或複審程序，或外國專利局的反對、廢止或其他程序 。所有這些行動都將使我們的專利和其他知識產權面臨風險，並可能導致我們的鉅額成本以及管理層注意力的轉移。此外， 如果成功，這些行動可能會導致我們的業務戰略所依賴的關鍵技術失去專利或其他知識產權保護。

此外，我們部分依賴非專利專有技術，其他人可以獨立開發相同或類似的技術，或者 以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息，我們要求 員工、顧問、財務顧問和戰略合作伙伴簽訂保密協議。這些協議可能無法在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。特別是，當我們與潛在的戰略合作伙伴進行討論時，我們可能無法 完全或充分地保護我們的專有信息。如果我們無法 保護我們技術的專有性質，這將損害我們的業務。

儘管我們努力保護我們的知識產權，但知識產權法對我們的保護有限。第三方 可以在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取我們的信息。因此，我們可能無法防止盜用我們的知識產權，也無法阻止其他公司開發類似的產品或服務。此外，監控未經授權使用我們知識產權的行為也很困難。可能有必要提起訴訟以強制執行我們的知識產權或確定他人專有權利的有效性和範圍。此類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移， 可能導致針對我們的反索賠或其他索賠，並可能嚴重損害我們的運營結果。此外，一些國家的法律 沒有像美國法律那樣保護我們的專有權利。

由於 在科技公司中司空見慣，我們僱傭了之前受僱於其他科技公司的個人。如果我們的員工所從事的研究領域與他們在前僱主所從事的領域類似，則我們 可能會被指控該等員工或我們無意或以其他方式使用或披露了所稱的前僱主的商業祕密或其他 專有信息。可能有必要提起訴訟來對此類索賠進行辯護。這種類型的訴訟可能會 給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。

我們 還依賴於通過與員工、子公司、被許可方、許可方和其他方簽訂保密和許可協議來保護商業祕密。我們可能不會在所有情況下都有包含足夠保護條款的協議，而且已經到位的合同條款可能不會在所有情況下為我們提供足夠的保護。未經授權複製或以其他方式盜用我們的知識產權可能會降低我們的品牌價值、競爭優勢或商譽，並導致銷售額下降。

我們 可能會因與我們的產品、專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用或失去重要權利。

近年來，許多與技術相關的 行業都發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。直到最近，專利申請一直由美國專利商標局保密，直到專利 頒發。因此，可能存在我們不知道的待處理的美國專利申請，這些申請可能會因使用我們的 技術或其中的一部分而受到侵犯，從而嚴重幹擾我們未來的業務開展。此外，我們可能不知道在美國或其他國家/地區頒發的與我們的業務相關的專利。我們和我們的客户未來可能會被其他方以專利侵權為由起訴。此類訴訟可能會使我們和他們承擔損害賠償責任，或者要求我們獲得額外的許可證，這可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的銷售產生不利影響。

此外，未來我們可能會通過對他人提起法律訴訟來維護我們的知識產權。我們可能無法在可能開始的任何訴訟中成功實施我們的專利。在我們可能開始強制執行我們的專利的任何訴訟中，被告可能會試圖證明我們的專利無效或不可強制執行。任何專利訴訟都可能導致判定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行。如果第三方成功使我們的一項或多項專利失效，我們 可能會遇到來自該方和其他方的更大競爭。我們從這些專利所涵蓋的產品或技術中獲得銷售的能力可能會受到不利影響。

無論我們是在為因使用我們的技術而針對我們的業務主張第三方知識產權進行辯護，還是在針對他人主張我們自己的知識產權，此類訴訟都可能是複雜、昂貴、曠日持久的，並且會轉移管理層和關鍵技術人員的注意力和精力，從而對我們的業務運營造成嚴重的 中斷。因此，我們受到的任何知識產權訴訟的懸而未決或不利結果可能會擾亂業務運營，需要 產生鉅額成本，並使我們承擔重大責任，每一項都可能嚴重損害我們的業務。

知識產權案件中的原告經常尋求禁令救濟。任何針對我們發起的知識產權訴訟都可能迫使我們 採取可能對我們的業務和銷售造成損害的行動，包括：

停止銷售採用或以其他方式使用包含我們涉嫌侵犯的知識產權的技術的產品；

● 試圖獲得相關第三方知識產權的許可證，但該許可證可能無法按合理條款或全部獲得；或

● 試圖重新設計我們的產品，以移除我們涉嫌侵犯的知識產權。

如果 我們被迫採取上述任何措施，我們可能無法銷售採用我們技術的產品盈利或 根本。此外，知識產權訴訟中的損害賠償標準可能很複雜，而且往往是主觀的或不確定的。 如果我們被判對侵犯第三方的專有權利承擔責任，我們可能需要支付的損害賠償金額 可能是巨大的，很難預測。採用我們技術的產品銷量下降將對我們的運營結果產生不利影響 。任何獲取第三方技術權利的必要性都可能導致我們協商第三方許可的版税條款，這可能會增加我們的生產成本，或者在某些情況下，完全終止我們生產某些產品的能力。

我們 未能續訂、註冊或以其他方式保護我們的商標可能會對我們品牌名稱的價值以及我們在某些地理區域使用這些名稱的能力產生負面影響。

我們 相信我們的版權和商標是我們成功不可或缺的一部分。我們依靠商標、版權和其他知識產權法來保護我們的專有權利。如果我們未能正確註冊並以其他方式保護我們的商標、服務標記和版權， 我們可能會失去對它們的權利或專有權。在這種情況下，我們有效營銷和銷售產品和服務的能力可能會受到影響 ，這可能會損害我們的業務。

與我們的證券相關的風險和其他風險

我們的股價可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。

我們 無法預測普通股的交易價格。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們普通股的市場價格 產生負面影響。此外，從歷史上看，科技股經歷了較高的波動性。在過去，經歷了證券市場價格波動的公司一直受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為此類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們 管理層的注意力。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的市場價格和交易量可能會受到分析師解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的嚴重影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們的股價可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告、下調我們的普通股評級或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們普通股的交易量。

我們 不打算在可預見的未來派發股息，因此，您實現投資回報的能力將 取決於我們普通股價格的升值。

我們 從未宣佈或支付過任何現金股利給我們的股本，並且，根據本報告第二部分第5項所述的酌情股利政策，我們不打算在可預見的未來支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售我們的普通股，而這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

作為上市公司運營的成本 是巨大的，我們的管理層需要投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、保險、投資者關係和其他費用，這是我們作為私人公司 沒有發生的，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花費了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。

我們的證券可能不存在活躍的交易市場，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能會因運營結果、一般市場或經濟狀況而發生重大變化。此外，我們證券的活躍交易市場可能不存在或不會持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的證券。

作為一家上市公司的 要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難 ，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。

我們 必須遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會的要求。遵守這些 報告和其他法規要求非常耗時，會增加我們的成本，並可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生負面影響。

作為一家上市公司，我們遵守1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了維持和提高我們的信息披露控制和程序的有效性，我們需要投入大量資源，聘請更多員工 並提供額外的管理監督。我們將實施其他程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。維持我們的增長還需要我們投入更多的管理、運營和財務資源，以確定新的專業人員加入我們的公司，並維護適當的運營和財務 系統，以充分支持擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務事項上轉移開，這可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們 總部設在紐約，紐約。我們目前的設施是租賃的，足以滿足我們持續的需求。如果我們需要額外的空間 或在地理上進行擴張，我們可能會在此時以商業合理的條件尋求額外的設施。由於新冠肺炎的限制，我們的人員於2020年3月開始主要遠程工作，沒有造成不利影響。我們於2021年7月恢復了部分親自工作 ，並預計在可預見的未來將繼續這樣做，具體取決於新冠肺炎的發展。

我們 還租用了德克薩斯州麥芽堡的一間辦公室和土耳其的幾個小辦公室，用於Gimapse土耳其的運營。

項目 3.法律訴訟

我們 不是任何重大待決法律程序的當事人。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

有關我們普通股的信息

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克交易，並於2021年7月1日開始交易，代碼為VRAR。

記錄持有者

截至2022年9月20日，我們約有7,700名登記在冊的股東。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

分紅

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股利。雖然我們目前打算保留所有可用資金和未來 收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，但我們承諾，在遵守內華達州法律對分配的限制 的情況下，在以下情況下支付某些分配：(I)我們出售任何子公司的業務；或(Ii)我們在財政年度結束經審計的財務報表上報告合併的 淨收益。不能保證會達到任何這樣的里程碑，或者 如果達到，我們的董事會將批准任何與此相關的分發。

出售業務後分銷 。如果我們以超過10,000,000美元的價格出售我們任何子公司的全部或幾乎所有業務，無論是通過合併、資產出售、股票出售或其他方式，我們可以分配不低於該等出售的税後淨收益的85%。然而，此類分發應由我們的董事會確定， 不存在阻止其批准此類分發或其範圍的特殊情況。該等特殊情況可能 包括但不限於本公司或其任何附屬公司考慮或積極進行一項或多項可能需要使用該等淨收益的預期收購或收購，或任何現有附屬公司營運、增長或業務發展所不可或缺的其他用途。此外，我們有權投票的證券持有人中的大多數人可以書面放棄這種分配，作為一個類別一起投票。

合併淨收入分配 。如果我們的年度審計財務報表報告了綜合淨收入，我們可以在審計完成後90天內分配該會計年度綜合淨收入的10%。但是，此類分發應 取決於我們的董事會的決定，即不存在阻止其批准此類分發或其範圍的特殊情況。此類特殊情況可能包括但不限於，董事會認定此類分銷本來可以再投資於我們現有的業務，但會削弱我們執行業務戰略的能力 。此外，我們大多數有權投票的證券持有人 可以書面放棄這種分配，作為一個類別一起投票。

根據以上討論的分配意向，未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將受內華達州法律對分配的限制，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們未來可能簽訂的任何協議的限制。

第 項6.[已保留]

不需要 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本管理層討論和分析的 目的是讓投資者從管理層的角度來看待公司， 考慮可能對未來運營產生重大影響的項目。以下對Glimpse Group，Inc.及其全資子公司(統稱為“Glimpse”或“公司”)截至2022年和2021年6月30日及截至2021年6月30日的經營業績和財務狀況的討論和分析應與本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和該等綜合財務報表的附註一併閲讀。本管理層在《財務狀況和經營結果討論與分析》中提及的 “我們”、“我們”、 “我們”及類似術語指的是本公司。本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含前瞻性陳述。這些陳述基於受風險、不確定性和其他因素影響的當前預期和假設 。這些陳述通常通過使用“可能”、“ ”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”估計“或”繼續“等詞語以及類似的表達或變體來識別。實際結果可能大不相同，因為 本年度報告其他部分“風險因素”中討論的因素，以及我們可能不知道的其他因素。

概述

我們 是一家虛擬(VR)和增強(AR)現實平臺公司，由多家全資擁有的虛擬現實和增強現實公司組成，提供以企業為重點的軟件、服務和解決方案。我們相信 我們在快速增長且具有潛在變革性的VR和AR沉浸式技術市場提供了巨大的敞口，同時 通過我們多樣化的模式和生態系統降低了下行風險。

公司於2016年6月15日在內華達州註冊為Glimse Group，Inc.，總部設在紐約州紐約。Glimse目前擁有和運營多家子公司(“子公司”、“子公司”)：Adept Reality、LLC(Dba Adet XR Learning)、QReal、LLC(Dba QReal)、KreatAR、LLC(Dba Post Reality)、D6 VR、LLC、沉浸式健康集團、LLC (Dba IHG)、Foretell Studios、LLC(Dba Foretell Reality)、Number 9、LLC(Dba Pager VR)、Elear Adadter、LLC、LLC(Dba Post Reality)。MotionZone，LLC(Dba AUGGD)， Glimse Group Yazilim ve ARGE Ticaret Anonim Sirketi(掠影土耳其)，XR Terra，LLC，Sector 5 Digital，LLC(S5D)，PuploAR， LLC(QReal的子公司)，以及截至2022年8月1日，Brightline Interactive，LLC(“BLI”)。此外，我們還擁有一家不活躍的子公司In-it VR，LLC(Dba Mezmos)，該公司可以根據需要和市場狀況重新啟動，並在澳大利亞擁有一個法人實體-Glimse Group Australia Pty Ltd.。

Glimse由VR/AR子公司組成的生態系統、協作環境和多元化的商業模式旨在簡化新興VR/AR行業企業家面臨的挑戰，潛在地提高每個子公司的成功能力，同時 為投資者提供通過多元化平臺直接投資於新興VR/AR行業的機會。

利用其平臺，公司致力於培育和管理其VR/AR子公司的業務運營，目標是使每個基礎公司能夠更好地專注於關鍵任務，與其他子公司合作，縮短上市時間，優化成本，提高產品質量，並利用聯合上市戰略。根據運營、市場和 財務發展和條件，Glimse打算通過有機擴張和/或外部收購的組合 謹慎地增加其目前的子公司組合。

Glimse的子公司面向廣泛的行業垂直市場，包括但不限於：企業培訓、教育、醫療保健、品牌推廣和營銷、零售、金融服務、食品和酒店、媒體和娛樂以及社交VR小組會議。 公司目前不瞄準直接面向消費者(B2C)的客户，主要專注於企業對企業(B2B)和企業對消費者(B2B2C)細分市場。此外，我們是硬件不可知論者。

我們 目前約有200名全職員工，主要是軟件開發人員、工程師和3D藝術家。其中，約有 100家位於美國，100家位於國際(主要位於土耳其)。

新冠肺炎的影響

2020年1月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株新冠肺炎。在2020年第一季度，這種疾病在世界各地蔓延，並於2020年3月11日，世界衞生組織宣佈大流行。

新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了嚴重的商業和金融市場中斷， 這種中斷的持續時間及其對我們業務的持續影響存在重大不確定性。具體到我們的業務，這主要體現在延長的銷售週期中，通常會增加幾個月。此外，我們的一些客户暫停了購買決定， 特別是我們醫院和教育部門的客户。自那以後，這些問題已經在不同程度上得到了恢復。

我們 繼續監測情況以及對我們業務和運營的影響。雖然仍然存在一定程度的潛在不確定性，但考慮到疫情的當前狀態，我們預期收入增長和當前現金餘額，我們預計新冠肺炎的影響不會對我們的業務和運營產生實質性影響。

以下信息應與本年度報告中包含的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。

關鍵會計政策和估計以及最近的會計公告

演示基礎

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。雖然我們的重要會計政策在我們的財務報表中得到了更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於全面理解和評估管理層的討論和分析是最關鍵的。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的餘額。所有重要的公司間 帳户和交易都已在合併中取消。

使用會計估計的

根據公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，即 會影響截至所附合並財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。主要估計涉及壞賬準備、普通股、股票期權、認股權證、收入確認、售出貨物成本以及與企業合併有關的資產購買價格的分配。

業務組合

在企業合併中收購的業務的 結果自收購之日起計入公司的綜合財務報表。收購會計導致被收購企業的資產和負債一般按其截至收購日的估計公允價值入賬。收購資產和承擔負債的公允價值以外的任何額外對價均確認為商譽。與收購相關的費用從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。

公司對收購的資產和承擔的負債進行估值，並將收購價格分配給其各自的資產和負債。確定收購資產和承擔負債的公允價值可能需要管理層使用重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入、成本和現金流的估計。公允價值的估計基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此，實際的 結果可能與估計不同。

無形資產 (商譽除外)

無形資產 代表收購收購價的一部分分配。無形資產按已分配成本減去累計攤銷列報。 相關資產的估計使用年限採用直線法計算攤銷。噹噹前事件表明公允價值可能低於賬面價值時，本公司審查正在攤銷的無形資產的減值。

商譽

商譽 指收購價格超過按收購方法計入 的企業合併中收購的可識別淨資產的公允價值。商譽不攤銷，而是至少每年進行一次減值測試，或者更頻繁地 當事件或環境變化表明商譽可能減值時。

金融工具的公允價值

公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間有序交易中，在本金或最有利的市場上為一項資產或負債在本金 或最有利的市場中為轉移一項負債而收取或支付的交換價格。 用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少不可觀測投入的使用。 公允價值等級基於三個投入水平，前兩個水平被認為是可觀測的，最後一個不可觀測的， 可用於計量公允價值的水平如下：

● 第1級-相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)；

● 第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀察或可觀察的市場數據證實的其他輸入；或

● 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的投入。

公司根據活躍市場中特定證券的報價對其現金等價物和公允價值層次結構第1級內的投資進行分類。

公司的或有對價在公允價值層次中被歸類為第三級。或有對價計入或有對價、或有對價和或有對價，非流動對價計入本公司截至2022年6月30日及2021年6月30日的綜合資產負債表 。或有對價已使用不可觀察到的投入按公允價值記錄，幷包括使用蒙特卡洛模擬期權定價框架，納入有關財務預測、折現率和預測收入波動性的合同條款和假設。為第3級公允價值計量和公允價值計算制定和確定不可觀察的投入由公司管理層負責，並由第三方評估專家協助。

本公司的其他金融工具主要包括應收賬款、應收票據、應付賬款、應計負債及因該等工具的短期性質而接近公允價值的其他負債。由於短期性質和市場利率，本公司的可轉換債務 接近公允價值。

收入 確認

收入的性質

公司按兩個類別報告其收入：

公司採用以下步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額 ：

當公司通過將承諾的產品轉讓給其客户來履行合同規定的履約義務或提供服務併合理保證收款時，確認收入 。履約義務是在合同中承諾將獨特的產品或服務轉讓給客户。公司合同的一部分只有一項履行義務，因為轉讓產品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開，因此不能區分。其他 合同可以包括各種服務和產品，這些服務和產品有時可能是不同的，因此可以作為單獨的履約義務 入賬。

收入 是指公司因轉讓產品或提供服務而預期獲得的對價金額。 因此，收入是扣除回報、津貼、客户折扣和獎勵後的淨值。營收中不包括銷售税和其他税 。

對於在某一時間點確認的不同履約義務，收入的任何未確認部分和任何相應的未確認費用分別作為遞延收入/合同負債和遞延成本/合同成本在隨附的合併資產負債表中列報。合同 資產包括基於現金和權益的工資成本，還可能包括向顧問和供應商支付的款項。

對於隨時間推移確認的不同履約義務，公司在開票前確認收入 時記錄合同資產(成本超過賬單)，或在開票後確認收入時記錄合同負債(賬單超過成本)。

重大判斷

該公司與客户簽訂的合同可能包括轉讓多種產品/服務的承諾。確定產品/服務 是否被視為不同的履約義務，應單獨核算，而不是合併核算，可能需要作出重大判斷。 此外，可能還需要作出判斷，以確定每個不同履約義務的獨立銷售價格。

收入分解

該公司通過提供：(I)軟件服務，主要包括VR/AR軟件項目、解決方案和諮詢服務，以及(Ii)軟件許可和SaaS，主要包括VR和AR軟件許可或SaaS，創造了收入。該公司目前的收入主要來自美國客户。

很大一部分軟件服務項目和解決方案的收入 在客户獲得項目控制權、 客户接受交付並確認項目完成時確認。某些其他軟件服務收入是定製項目解決方案 (根據該解決方案，定製項目的開發將產生可識別的資產，對公司沒有其他用途，並且，根據合同，公司還具有可強制執行的付款權利)，因此根據使用總預算的輸入模型的完成百分比 進行確認。定期審查預算，並相應調整完成百分比。

軟件服務諮詢服務和網站維護的收入 在公司執行服務時確認，通常為每月預付金。

軟件許可收入 在公司交付軟件和客户接受交付時確認。如果 在軟件許可證或SaaS合同期限內有大量合同規定的持續服務義務需要履行，則收入將在合同期限內按比例確認。

員工 股票薪酬

公司根據授予日期普通股或股票期權的公允價值 確認與授予員工或服務提供商相關的基於股票的薪酬支出，這些股票或股票期權在必要的期間內攤銷，以及發生沒收時的沒收。

公司使用布萊克-斯科爾斯-默頓(“布萊克-斯科爾斯”)方法對期權進行估值，該方法利用各種輸入，如預期期限、預期波動率和無風險利率。預期期限反映了簡化方法的應用，即贈款的合同期限和每一批的歸屬期限的加權平均值。預期波動率是根據可比軟件和技術服務公司的波動率投入的加權平均值得出的。無風險利率基於截至授予日的美國國庫券的隱含收益率 ，剩餘期限大致等於獎勵的預期壽命。

研究和開發成本

研發費用計入已發生費用，包括工資、員工福利和股票薪酬費用。研究和開發費用還包括第三方開發和編程成本。鑑於公司所處的新興行業和不確定的市場環境，研發成本沒有資本化。

重新分類

為便於比較，上期財務報表中的某些賬户已重新分類，以符合本期財務報表中的列報方式。

最近 發佈聲明

租契

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新第2016-02號，租賃(主題842)。本公告下的修正案 將改變所有一年或一年以上租約的處理方式。在該指導下，承租人將被要求將資產負債表上的幾乎所有租賃資本化為使用權資產和相關的融資租賃負債或資本租賃負債。 使用權資產代表承租人在指定租賃期內使用或控制指定資產的權利。 租賃負債代表承租人支付租賃產生的租賃款項的義務，以貼現方式計量 。根據某些特徵，租賃分為融資租賃或經營性租賃。融資租賃負債包含與資本化租賃類似的撥備，其攤銷方式與資本租賃在現行會計規則下的攤銷方式相同，在經營報表中作為攤銷費用和利息支出。經營性租賃負債在經營報表中作為租賃費用在租賃期內按直線攤銷。公司計劃於2022年7月1日採用此 標準。該公司預計，這一採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。

金融工具--信貸損失

2016年6月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了一項新準則，用反映預期信貸損失的方法取代了現行GAAP下的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息來計算信貸損失估計(會計準則編纂-“ASC” 326)。本公司將被要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。與可供出售債務證券有關的信貸損失(如果有的話)也將通過信貸損失準備金入賬，而不是作為證券攤銷成本基礎的減值。本公司預計在2023年7月1日之前不會採用此標準。公司目前正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。

所得税 税

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，以簡化ASC 740中的會計處理，所得税。本標準刪除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及外部基差的遞延納税負債確認有關的某些例外情況。本指南還澄清和簡化了ASC 740的其他方面 。本公司預計在2023年7月1日之前不會採用該標準。本公司目前正在評估該準則對其合併財務報表的影響。

亮點

截至2022年和2021年6月30日止年度的經營業績

彙總表 損益表

收入

截至2022年6月30日的年度總收入約為727萬美元，而截至2021年6月30日的年度總收入約為342萬美元，增幅約為113%。這一增長得益於新子公司、新客户的增加以及與現有客户的業務增長 。

我們 將收入細分為兩個主要類別--軟件服務和軟件許可。

截至2022年6月30日的年度，軟件服務收入約為672萬美元，而截至2021年6月30日的年度，軟件服務收入約為308萬美元，增幅約為118%。這一增長是由於增加了新的子公司、新的客户以及與現有客户的業務增加。

截至2022年6月30日的年度，軟件許可收入約為55萬美元，而截至2021年6月30日的年度，軟件許可收入約為0.34美元，增幅約為62%。隨着VR和AR行業的不斷成熟，我們預計我們的軟件許可收入 在絕對基礎上和在總收入中所佔的整體百分比將繼續增長。

截至2022年6月30日的年度，非項目收入(即僅VR/AR軟件和服務收入)約為418萬美元，而截至2021年6月30日的年度約為172萬美元，增幅約為143%。在截至2022年6月30日的年度中，非項目收入約佔總收入的58%，而截至2021年6月30日的年度約佔50%。

收入成本

截至2022年6月30日的年度的收入成本為124萬美元，而截至2021年6月30日的年度的收入成本為146萬美元，下降了約15%。收入成本的降低是由於利潤率較高的非項目收入的增加以及我們土耳其員工的更高利用率 。

截至2022年6月30日的年度，我們的毛利約為603萬美元，毛利率約為83%，而截至2021年6月30日的年度，我們的毛利約為196萬美元，毛利率約為57%。毛利率的增長主要是由於非項目收入的增加、項目管理的改善 以及土耳其員工使用率的提高。

在截至2022年和2021年6月30日的年度，內部員工分別約為102萬美元(佔總收入成本的82%)和約135萬美元(佔總收入成本的92%)。內部人員編制佔總收入成本的百分比減少 是因為從2022年2月1日起增加了S5D收入，而S5D收入在外部人員編制中的比例更大。

運營費用

截至2022年6月30日的年度的運營費用約為1237萬美元，而截至2021年6月30日的年度為791萬美元 增長約56%，主要是由於研發、一般和行政以及銷售和營銷費用的增加 。這些增長是由2022財年的四筆收購、支持更大收入基數的相關基礎設施以及2021年7月1日開始上市公司運營費用的增加推動的。

研究和開發

截至2022年6月30日的年度的研究和開發費用約為616萬美元，而截至2021年6月30日的年度為318萬美元，增幅約為94%。這一增長主要是由於為支持收入增加而增加的員工人數、 軟件產品開發和2022財年進行的四項收購所推動的。

在截至2022年6月30日的年度內，與研發相關的非現金股票期權支出包括約147萬美元的員工薪酬支出，約佔研發總支出的24%。截至2021年6月30日的年度，與研發相關的非現金股票期權支出包括約138萬美元的員工薪酬 支出，約佔總研發支出的43%。隨着時間的推移，我們預計非現金股票期權研究和開發費用佔總相關費用的百分比將繼續下降，因為我們將更大比例的現金 用於薪酬。

常規 和管理

截至2022年6月30日的年度的一般和行政費用約為493萬美元，而截至2021年6月30日的年度為221萬美元，增幅約為123%。這一增長是由於與收購相關的費用(專業費用和無形資產攤銷)、與上市公司相關的費用(董事和高級管理人員保險、投資者關係、上市費用和擴大的董事會)、與支持收入增加有關的員工人數增加和基礎設施費用以及 2022財年進行的四筆收購所推動的。

截至2022年6月30日止年度，與一般及行政開支有關的非現金股票期權及普通股開支包括約89萬美元的員工、董事會及其他薪酬開支，約佔一般及行政開支總額的18%。截至2021年6月30日止年度，與一般及行政開支有關的非現金股票期權及普通股開支包括約62萬美元的員工、董事會及其他薪酬開支，佔一般及行政開支總額約28%。隨着時間的推移，我們預計隨着我們利用更大比例的現金作為補償，非現金股票期權和普通股一般 和管理費用佔總相關費用的百分比將繼續下降。

銷售 和市場營銷

截至2022年6月30日的年度的銷售額和營銷費用約為314萬美元，而截至2021年6月30日的年度的銷售額為127萬美元，增幅約為147%。這一增長主要是由於增加了員工人數以支持收入增加 以及在2022財年進行了四筆收購。

截至2022年6月30日的年度，與銷售和營銷相關的非現金股票期權和普通股支出包括約 $68萬的員工、供應商和手續費薪酬支出，約佔銷售和營銷支出總額的22%。 截至2021年6月30日的年度，與銷售和營銷相關的非現金股票期權和普通股支出包括約 美元的員工、供應商和費用薪酬支出，約佔總銷售和營銷支出的43%。 隨着時間的推移，我們預計非現金股票期權和普通股銷售和營銷支出。作為總相關費用的百分比， 隨着我們使用更大比例的現金進行補償， 將繼續減少。

其他 資產購買注意事項

截至2022年6月30日的年度的額外資產購買對價支出約為57萬美元，而截至2021年6月30日的年度為125萬美元，降幅約為54%。2022年的費用是與購買AUGGD相關的額外購買費用。2021年的支出是由於公司在2021年之前收購QReal和Post Reality進行首次公開募股(IPO)而在該財年引發的額外購買對價。

收購或有對價的公允價值變動

截至2022年6月30日的年度收購或有對價支出的公允價值變動 約為收入的243萬美元，而截至2021年6月30日的年度則為零。2022年的收益代表在2022年2月1日至2022年6月30日期間，與S5D收購相關的或有對價負債的公允價值減少。這一變化主要是由於在此期間Glimse的普通股價格下降所推動的。

其他 收入(費用)

截至2022年6月30日的年度的其他收入(支出)淨額包括約37萬美元的其他淨收益，而截至2021年6月30日的年度的其他 淨支出約為14萬美元，增幅超過100%。這一增長主要是由於利息支出的減少(首次公開募股前的票據在首次公開募股時轉換為股權)以及2022財年與2021財年相比可轉換票據的虧損減少。

淨虧損

在截至2022年和2021年6月30日的年度內，扣除其他收入(支出)前的運營虧損分別約為634萬美元和595萬美元，同比增長約7%，這主要是由於運營費用的增長超過了收入和毛利潤的增長。

在截至2022年6月30日的年度，我們發生了約596萬美元的淨虧損，而截至2021年6月30日的年度的淨虧損約為609萬美元，同比增長約2%，這主要是由於收入、毛利潤和其他收入(費用)的增長超過了運營費用的增長。

非公認會計準則 財務指標

以下討論和分析包括根據公認會計原則或GAAP進行的財務計量和非GAAP財務計量。通常，非GAAP財務計量是對公司業績的數字計量， 財務狀況或現金流不包括或包括通常不包括或排除在根據GAAP計算和列報的最直接可比計量中的金額。非公認會計準則財務指標應被視為對 的補充，不應被視為淨收益、營業收入和經營活動現金流量、流動資金或任何其他財務指標的替代指標。它們可能不代表公司的歷史經營業績，也不打算 預測未來的潛在業績。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務衡量標準，或將其作為根據GAAP計算的績效衡量標準的替代品。

我們的管理層使用並依賴EBITDA和調整後的EBITDA，它們是非GAAP財務指標。我們相信，在規劃、預測和分析未來期間時，管理層和股東都能從參考以下非GAAP財務指標中獲益。 我們的管理層使用這些非GAAP財務指標來評估其財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們的管理層認識到，由於所述的排除項目，非GAAP財務衡量標準具有固有的侷限性。

公司將調整後的EBITDA定義為在下表中的項目之前的持續運營的收益(或虧損)。調整後的EBITDA 是衡量我們經營業績的重要指標，因為它允許管理層、投資者和分析師在剔除影響可比性的非經營性項目的影響後，逐期評估和評估我們的核心經營業績。

我們 已將我們的非GAAP財務指標與根據GAAP計算的最具可比性的財務指標進行了對賬。我們相信，提供非GAAP財務指標，以及與GAAP的對賬，有助於投資者將本公司與其他公司進行 比較。在與其他公司進行任何比較時，投資者需要注意，公司 使用不同的非GAAP衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義 ，以及此類措施與每家公司根據適用的《美國證券交易委員會》規則提供的相應公認會計準則措施之間的對賬情況。

下表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度調整後EBITDA的淨虧損：

與2021財年相比，2022財年調整後的EBITDA虧損增加了250萬美元。這反映了運營費用超過了2022財年進行的四項收購、相關基礎設施以支持更大的收入基礎 以及上市公司從2021年7月1日開始運營而增加的費用，從而超過了收入和毛利潤。

流動性 與資本資源

操作 活動

截至2022年6月30日的年度，運營活動中使用的現金淨額約為494萬美元，而截至2021年6月30日的年度的現金淨額約為121萬美元 ，反映出運營支出超過收入和毛利潤，原因是2022財年進行了四筆收購，相關基礎設施支持更大的收入基礎，以及上市公司從2021年7月1日開始運營的支出增加。

投資 活動

截至2022年6月30日的年度，用於投資活動的現金淨額約為506萬美元，而截至2021年6月30日的年度的現金淨額約為28,000美元 。增加的主要是用於收購的現金，以及用於額外基礎設施和購買投資的設備採購增加 。

為 活動提供資金

在截至2022年6月30日的年度內，融資活動提供的現金流為2648萬美元，而上一財年為197萬美元。2022年反映我們的IPO和SPA普通股交易以及行使股票期權的淨收益，通過發行應收票據來抵消 。2021年融資活動反映了可轉換本票的收益、Paycheck保護計劃貸款的收益和向投資者發行普通股的收益，但被我們首次公開募股的預付款項所抵消。

資本 資源

截至2022年6月30日，公司的現金和現金等價物餘額為1625萬美元，外加24萬美元的流動公司債券投資。 此外，還有200萬美元的現金託管，用於S5D收購的或有對價，在實現S5D 和公司的業績目標(如果目標未實現可退還)時支付。

截至2022年6月30日，公司沒有未償債務。

截至2022年6月30日，本公司並無已發行及已發行優先股。

公司相信，自本申請之日起12個月後，公司有足夠的資金來履行其運營計劃和未來的義務。

新興的 成長型公司狀態

根據JOBS法案的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，不要求我們的獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制。減少了關於高管薪酬的披露義務 在我們的定期報告和委託書中，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。作為一家新興的成長型公司，我們也可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用這些選項。一旦被採納，我們必須繼續在此基礎上進行報告，直到我們不再符合新興成長型公司的資格。

我們 將在以下最早的時間停止成為一家新興成長型公司：(I)我們首次公開募股五週年後的財政年度結束；(Ii)我們年度毛收入達到或超過10.7億美元后的第一個財政年度；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)截至本財年第二季度末非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財年結束。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果由於我們決定減少未來的披露，投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

本項目所需的所有財務信息均附在本報告末尾，從F-1頁開始，並在此併入以供參考。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

評估披露控制和程序 。我們遵守《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則 13a-15(E)和15d-15(F)中所定義的“披露控制和程序”，旨在提供合理的 保證，我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息將被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。 以便及時做出有關所需披露的決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該期限結束時 有效。

在設計和評估我們的信息披露控制和程序時，管理層認識到，無論信息披露控制和程序的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保信息披露控制和程序的目標得以實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們被要求在評估可能的披露控制和程序的成本-收益關係時做出判斷。任何披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈的題為“內部控制-綜合框架”的報告中提出的2013年框架，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。COSO框架總結了公司內部控制系統的每個組成部分，包括(一)控制環境、(二)風險評估、(三)控制活動、(四)信息和溝通以及(五)監測。

根據我們在2013年《內部控制-綜合框架》框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制 自2022年6月30日起有效。

財務報告內部控制變更

在截至2022年6月30日的年度內，我們對財務報告的內部控制或已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的其他因素沒有發生變化。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了我們的高級管理人員和董事的信息、他們的年齡和在公司的職位。

董事 由選舉產生，任期至公司下一屆股東年會及繼任者選出為止。 董事由董事會自行決定選舉產生並任職。

執行官員

Lyron 本託維自2016年共同創立本公司以來，一直擔任總裁兼首席執行官。2014年7月至2015年8月， 本託維姆先生擔任納斯達克上市公司Top Image Systems的首席運營官兼首席財務官。2013年3月至2014年7月，Bentovim先生在NIT Health擔任首席運營官兼首席財務官，並在Cabrillo Advisors擔任首席運營官兼首席財務官兼董事董事總經理。2009年8月至2012年7月，Bentovim先生擔任納斯達克上市公司日出電信的首席運營官兼首席財務官。在加入日出電信公司之前，Bentovim先生在2002年1月至2009年7月期間擔任Skiritai Capital LLC的投資組合經理，該公司是一家投資顧問公司。在加入Skiritai Capital LLC之前，Bentovim先生曾擔任WebBrix公司首席運營官兼聯合創始人總裁。Bentovim先生是納斯達克上市公司曼哈頓橋資本公司的董事會成員，並曾在以下上市公司的董事會任職：藍球公司、RTW Inc.、Ault，Inc.、Top Image Systems Ltd.、三五系統公司、日出電信公司和ArgAert Technologies Inc.。此外，Bentovim先生還是戰略諮詢公司USWeb/CKS的高級接洽經理Mitchell Madison Group LLC和McKinsey&Company Inc.。Bentovim先生擁有耶魯大學管理學院MBA學位和以色列希伯來大學法律學位。

梅丹 羅斯布魯姆自2016年共同創立本公司以來，一直擔任首席運營官和首席財務官，自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員。2004年至2016年，羅斯布盧姆先生擔任Sigma Capital Partners的聯合創始人兼首席運營官，Sigma Capital Partners是一家中型市場私募股權公司，專注於通過談判直接對主要是中小型上市科技公司的資產負債表進行投資。除了作為主要投資者，羅斯布盧姆還負責監管該基金的投資組合，管理該基金的日常運營和財務報告。在加入Sigma Capital Partners之前，Rothblum先生曾在全球私募股權基金Apax Partners和全球戰略諮詢公司Booz，Allen&Hamilton任職。此外，羅斯布盧姆還曾擔任以色列國防軍的工程師。Rothblum先生擁有哥倫比亞商學院的MBA學位和以色列理工學院的工業工程和管理學士學位。

DJ·史密斯自2016年共同創立該公司以來，他一直擔任首席創意官。自2016年6月以來，史密斯先生一直擔任NYVR Meetup的聯合創始人和組織者。在共同創立該公司之前，Smith先生在Avison Young擔任高級項目經理，負責管理建築和房地產開發項目。2016年4月至2020年8月，史密斯先生是VRTech諮詢有限責任公司的創始人，該公司為房地產開發項目和虛擬現實提供諮詢。史密斯先生擁有賓夕法尼亞州立大學土木工程學士學位。

Jeff 邁斯納自2022年2月以來一直擔任首席營收官和董事會成員。Meisner先生是本公司全資子公司Sector 5 Digital，LLC的總經理。2014年至2022年，Meisner先生擔任S5D的首席執行官，S5D是一家沉浸式 技術公司，專注於創造創新的虛擬現實、增強現實和其他數字體驗，如上所述被公司收購。2001年至2019年，Meisner先生擔任Skyline Sector 5的首席執行官兼創始人，這是一家專注於貿易展覽和活動行業的體驗式營銷公司。在2001年之前，Meisner先生曾在多家技術公司擔任過各種業務開發、運營和管理職務。此外，梅斯納先生目前在為經濟困難青年開設的非營利性大學預科高中Cristo Rey Fort Worth的董事會任職。梅斯納持有巴斯卡學位。加拿大安大略省滑鐵盧大學電氣工程專業。

泰勒·蓋茨自2022年8月1日起，他是公司全資子公司Brightline Interactive，LLC(BLI)的總經理，並擔任公司首席未來主義官和董事會無投票權的董事會觀察員。在完成對BLI的收購之前，蓋茨先生是BLI的首席執行官，自2012年以來一直在BLI擔任多個行政領導職務。BLI專注於用於培訓、模擬和品牌體驗的互動、空間和身臨其境的VR&AR技術解決方案。 此外，自2017年VR/AR協會DC分會成立以來，蓋茨先生一直擔任該分會的總裁，並 主持VRARA的Everything VR/AR播客。VRARA是VR/AR/MR的全球行業協會，在全球主要城市設有地方分會。蓋茨先生擁有勒諾伊爾-萊恩大學企業傳播和人際心理學學士學位。

莎倫 羅蘭茲自2017年10月起擔任公司董事會成員，並於2018至2021年間擔任公司薪酬委員會主席。自2019年以來，她一直擔任紐福數字(前身為Web.com)首席執行官兼總裁。 自2019年以來，她一直在納斯達克上市公司Everbridge，Inc.的董事會任職。此外，自2016年4月以來，她一直擔任納斯達克上市公司PegasSystems Inc.的董事會成員。2017年10月至2019年1月，她在納斯達克上市公司甘尼特公司擔任《今日美國》網絡營銷解決方案負責人總裁。在此之前，羅蘭茲女士曾於2014年4月至2019年1月擔任納斯達克上市公司ReachLocal，Inc.的首席執行官兼董事會成員。2011年11月至2013年12月，羅蘭茲女士擔任安誠公司首席執行官兼董事會成員。2008年10月至2011年11月，羅蘭茲女士擔任彭頓傳媒公司首席執行官。1997年至2008年，羅蘭茲女士擔任各種職務，包括2005年至2008年在湯姆森金融公司擔任首席執行官。羅蘭茲女士獲得倫敦大學教育學研究生證書，並獲得紐卡斯爾大學歷史學學士學位。

伊恩·查爾斯自2022年1月起擔任本公司董事會成員，並自2022年1月起擔任本公司審計委員會主席。Charles先生在技術、公開市場、併購和跨國運營方面擁有約25年的行政領導經驗。自2022年以來，Charles先生一直擔任法律SaaS解決方案提供商Filevine的首席財務官。2019年至2021年，Charles先生擔任工作場所管理軟件提供商Scoop Technologies，Inc.的首席財務官。2014年至2019年，Charles先生擔任Planful(前身為主機分析)的首席財務官，該公司是一個提供財務規劃、合併、報告和分析的財務規劃和分析平臺。

Jeff 安斯林自2018年7月以來一直擔任公司董事會成員，並自2022年1月以來擔任公司治理委員會主席。安斯林先生曾於2018年至2021年擔任本公司審計委員會主席。從1995年到2018年，安斯林先生是專注於宏觀的對衝基金Caxton Associates LP的高級合夥人和高級投資組合經理。Enslin先生自2018年以來一直是Perietre Capital LLC的創始人和管理成員，在那裏他積極管理着一系列早期技術投資組合。 Enslin先生曾在利哈伊大學投資委員會(2010年至2019年)和佩迪學校(2010年至今，諮詢 受託人)任職。安斯林是創意毀滅實驗室和無盡邊疆實驗室的積極導師。Enslin先生擁有紐約大學斯特恩商學院的金融和國際商務MBA學位，以及利哈伊大學的金融學士學位。

勒穆埃爾 阿門自2021年5月以來一直擔任公司董事會成員，並自2022年1月以來擔任公司戰略委員會主席。阿門先生是股權增長管理公司Altius Manufacturing Group，LLC的創始人兼董事長，曾擔任高級管理職位，並領導電子數據系統(EDS)和3M的全球業務部門。阿門先生自2009年以來一直擔任私營科技公司AbeTech Inc.的董事會成員，自2018年以來一直擔任私營工業公司Diversified Chemical Technology，Inc.的顧問委員會成員。此外，阿門先生是一位經驗豐富的董事會治理專業人士，服務於高增長的技術、工業服務和應用軟件公司。之前的董事會治理服務職位包括：維京工程開發公司董事會主席 (2011年至2017年)；董事公司董事會兼運營委員會成員 鮑爾焊接和金屬製造商公司(2013年至2016年)；以及海跳軟件公司董事會總裁和董事負責人(2005年至2008年)。阿門先生於2012至2015年間擔任明尼阿波利斯聯邦儲備銀行第九區顧問委員會主席。其他 治理和董事會董事服務職位包括：密歇根大學迪爾伯恩商學院，顧問委員會 (2019年至今)；明尼蘇達州州長勞動力發展委員會(2016至2019年)；奧德威藝術表演中心(2015至2018年)；少年成就全球公司，全球董事會(2003年至2008年)；西北大學麥考密克工程與計算機科學學院，產業顧問委員會(2000年至2006年)。阿門先生在西北大學獲得土木與環境工程碩士學位，並在加州州立大學北嶺分校獲得機械工程學士學位。

亞歷山大·魯克達謝爾自2021年7月起擔任本公司董事會成員，並自2022年1月起擔任本公司薪酬委員會主席。Ruckdaeschel先生在美國和歐洲的金融行業工作了20多年，擔任聯合創始人、合夥人和高級管理人員。自2012年至最近，他一直擔任納斯達克上市公司Vuzix的董事會成員，Vuzix是智能眼鏡和AR技術產品與服務的領先供應商，並擔任Vuzix薪酬委員會主席。 Ruckdaeschel先生於2008年與他人共同創立了Herakles Capital Management和AMK Capital Advisors。他也是Alpha Plus Advisors 和NanoStart AG的合作伙伴，在那裏他是他們美國集團的負責人。Ruckdaeschel先生作為DAC Nanotech-Fund和Biotech-Fund的經理，在初創企業運營方面擁有豐富的經驗，並擔任多個董事會成員。在德國軍隊服役後，Ruckdaeschel先生 是Dunmore Management的研究助理，專注於內在價值和識別被低估且具有全球規模潛力的公司。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。 我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些 委員會中任職，直至他們辭職或我們的董事會另有決定。我們的董事會可以在它認為必要或適當的情況下不時設立其他 委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由伊恩·查爾斯、萊繆爾·阿門和Jeff·安斯林組成。我們審計委員會的主席是伊恩·查爾斯。我們的董事會 認定伊恩·查爾斯是美國證券交易委員會規定意義上的“審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每個成員 都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定的過程中，我們的董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍和他們的工作性質。董事會已肯定地認定，審計委員會的每位成員均符合納斯達克和美國證券交易委員會規則下適用於審計委員會成員的額外獨立標準 。

我們審計委員會的主要目的是協助董事會履行其對股東和其他有關以下方面的監督責任：(1)公司財務報表的完整性，(2)公司對財務報告的內部控制的有效性，(3)公司遵守法律和法規要求的情況， 和(4)獨立審計師的資格和獨立性。我們審計委員會的具體職責包括：

我們的審計委員會以前是根據董事會於2018年11月21日通過的書面章程運作的。2021年4月14日，董事會批准通過我們修訂和重申的審計委員會章程。我們的審計委員會現在根據修訂後的《審計委員會章程》和重新修訂的《審計委員會章程》運作。我們的審計委員會將每年審查和重新評估書面章程的充分性。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由亞歷山大·魯克達謝爾、莎倫·羅蘭茲和Jeff·安斯林組成。我們薪酬委員會的主席是 Alexander Ruckdaeschel。董事會已肯定地認定，薪酬委員會的每名成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會規則適用於薪酬委員會成員的額外獨立性 標準。

我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會對公司高管的所有形式薪酬的責任，並管理公司對員工的股權激勵計劃。 我們薪酬委員會的具體職責包括：

我們的薪酬委員會以前是根據董事會於2018年11月21日通過的書面章程運作的。2021年4月14日，董事會批准通過我們修訂和重申的薪酬委員會章程。我們的薪酬委員會現在 根據修訂和重新修訂的薪酬委員會章程運作。我們的薪酬委員會將每年審查和重新評估書面章程的充分性 。

提名 和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是Jeff·安斯林、亞歷山大·魯克達謝爾和伊恩·查爾斯。Jeff·安斯林擔任委員會主席。提名和公司治理委員會的職責包括：

我們的提名和公司治理委員會根據董事會於2021年4月14日通過的書面章程運作。 我們的提名和公司治理委員會將每年審查和重新評估書面章程的充分性。

戰略 委員會

我們戰略委員會的成員是萊姆·阿門、亞歷山大·魯克達謝爾、Jeff·安斯林和萊倫·本託維姆。萊姆·阿門擔任戰略委員會主席。策略委員會的職責包括：

道德準則

2021年4月14日，我們的董事會通過了我們的道德和商業行為準則。道德準則規定了業務和規範業務方方面面的倫理原則。

董事 或官員參與某些法律程序

據我們所知，(I)在過去十年裏，沒有任何董事或高管是董事或任何已提交破產申請或被提交破產申請的企業的高管；(Ii)在過去十年中，沒有董事或高管被判有刑事罪行或成為懸而未決的刑事訴訟的對象；(Iii)在過去十年中，沒有任何法院命令、判決或法令永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制董事或其高管參與任何類型的業務、證券或銀行活動；及(Iv)在過去十年內，並無法院裁定董事 或高管違反聯邦或州證券或商品法。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

儘管我們沒有就董事長和首席執行官職位的分離或合併採取正式政策，但在過去，我們認為合併這些職位符合公司及其股東的最佳利益。

我們的董事會接收並審查管理層、審計師、法律顧問和其他被認為合適的有關公司風險評估的定期報告。 我們的董事會專注於我們公司面臨的最重大風險和我們公司的總體風險管理戰略，並確保我們承擔的風險與董事會的風險偏好保持一致 。董事會監督公司的風險管理，管理層負責日常風險管理流程。 我們相信這種職責分工是應對公司面臨的風險的最有效方法，我們的董事會領導結構和在風險監督方面的作用是有效的。

董事 薪酬

由於我們仍處於發展階段，我們的董事不會獲得任何現金補償，除了報銷他們在履行職責或作為公司高級管理人員的單獨職責期間發生的費用 。

下表列出了截至2022年6月30日的財年的股權薪酬信息，這些董事在此期間任職，但未被任命為高管。