美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K

 

截至本財政年度止6月30日，2022

或

                    

                    

數001-41279

 

 

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

(346) 439-9656

根據該法第12(B)條登記的證券：

註冊人在其最近完成的第二財季的最後一個營業日不是上市公司，因此，無法計算截至該日期非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。

截至9月, 2022

 

 

i

 

 

 

 

 

 

 

 

本年度報告Form 10-K包含並引用了屬於其他實體的商標和服務標記。僅為方便起見，本年度報告中以Form 10-K格式或以引用方式併入本文的文件中提及的商標和商號可能不會出現在或但此類提及並不意味着適用的許可人不會根據適用法律最大限度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

 

II

有關前瞻性陳述的警示説明

風險因素摘要

風險因素

關於儲量的警示説明

業務

屬性

S-K

關於勘探階段公司的注意事項

關於新興成長型公司狀況的警示

關於行業和市場數據的警告説明

第1部分

項目1和2.業務和物業

概述

我們的優勢

我們的戰略

公司歷史與重組

企業動態

SSBF更新

卡迪堡

競爭

顧客

政府監管

時不我待。

對關鍵供應商、供應商和全球供應鏈的依賴

員工

探索

季節性

公司辦公室

屬性

礦業權

採礦地點概述

卡迪堡歷史

接入和基礎設施

SSBF更新

卡迪堡技術研究的最新進展

行動計劃

 

24

碳酸鹽和氯化鈣預計將作為化學反應的產物從油井中提取出來。

最終用户

副產品

化粧

S-K

截斷

截斷

截斷

截斷

截斷

S-K

就地

就地

截斷

副產品

截斷

就地

 

25

S-K

S-K

(CPG-10352),

S-K

用於礦產資源評估的數據庫包括杜瓦爾公司完成的34個鑽孔、山州礦業公司(“FCMC”)完成的3個鑽孔和我們完成的14個鑽孔，累計鑽孔總數為51個，累計採樣長度為24,823.6米(81,421.4英尺)。該數據庫以數字格式提供給Millcreek，代表了截至2021年7月19日卡迪堡的勘探數據集。QP完成了對鑽探數據庫的徹底審查和核實，發現在收集和發送樣本進行分析方面採取了合理的謹慎態度，該數據庫具有足夠的質量，足以支持礦產資源評估。

 

 

 

26

 

初始評估報告主要是根據我們提供的信息編制的，受某些假設和各種限制的限制。對初始評估報告的上述概要描述由完整的初始評估報告所限定，該報告作為我們在表格10中的註冊聲明的證物，並通過引用併入本文。

X射線

(“ICP-OES”),

電感耦合等離子體發射光譜

對於我們的鑽孔數據庫，共有2,118個巖心樣本和415個對照樣本提交給SRC進行多元素分析。我們以認證標準、空白和粗製複製品(我們提供的帶有樣品標識的袋子，供SRC製作複製品)的形式提交了控制樣品。在……裏面

 

27

除了這些對照樣品外，SRC還以標準和紙漿副本的形式提交了自己的內部控制樣品。由美國國家標準與技術研究院編制的認證標準已作為我們的QA/QC程序的一部分提交。在任何一批提交的標準中，沒有兩個標準與分析平均值的標準偏差超過兩個標準差，這意味着SRC儀器的精密度達到了可接受的水平。SRC針對其自己的QA/QC協議對兩種不同的標準進行了分析，QP發現兩種標準的分析精度都是合理的，在任何一批提交的標準中，沒有兩種標準與分析平均值的標準偏差超過兩個標準偏差。

未礦化

共有136個重複樣本被提交給SRC。我們委託SRC使用博伊德旋轉分離器製作粗略的複製樣品。原始樣品和複製樣品之間有很好的相關性，結果保持了合理的精密度水平。

在他們的報告中，Millcreek為推進卡迪堡的地質和資源特徵提出了以下建議：

 

 

 

 

 

我們預計，隨着SSBF和大型綜合體的建造和運營取得進展，我們將在必要時處理這些建議。

 

28

賺取收入

 

 

賺取收入

賺取收入

賺取收入

賺取收入

 

29

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮下文所述的風險以及本文件中包含的其他信息，包括“關於前瞻性陳述的警示説明”、“精選財務信息”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本文件中其他地方包含的財務報表及其相關注釋。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

30

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31

截至2022年6月30日，我們的累計赤字為1.074億美元，我們預計在可預見的未來，由於卡迪堡勘探、開發和商業化的完成，我們將產生鉅額發現和開發費用。因此，我們預計我們將繼續遭受巨大的運營和淨虧損，我們可能永遠無法維持或發展實現盈利所需的收入水平。如果我們無法在需要時籌集到足夠的資本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能需要修改我們的運營計劃。此外，如果我們未來無法籌集足夠的資本，可能會決定我們將無法繼續作為一家持續經營的企業，這可能會對我們的業務和財務狀況產生進一步的重大不利影響。

儘管卡迪堡礦藏是在50多年前發現的，自那時以來，我們已經進行了大量工作來完善資源評估和開發計劃，包括我們的前身ABR，該公司開展了大量開發活動，為卡迪堡制定資源評估和採礦計劃，但我們迄今尚未從礦產品銷售中實現任何收入。到目前為止，我們的運營現金流需求主要通過股權融資籌集資金，而不是通過我們運營產生的現金流。

我們目前不生產任何材料，也不銷售任何可能來自我們物業的材料。因此，我們的收入預計將在很大程度上取決於我們建造和運營SSBF的成功、我們在卡迪堡擬建的大型綜合設施的開發、後續運營活動以及為建立材料產品承購合同而進行的商業和營銷努力。我們的收入也將受到當前的硼酸及其衍生物、碳酸鋰、鹽酸、SOP和石膏價格的重大影響，前提是這些產品能夠成功開採。目前，還沒有開發出鋰的回收工藝，在回收硼酸開始運作之前，很可能不會討論這一問題。此外，關於回收SOP的初步工作已經完成，但尚未確定是否或何時將SOP生產納入卡迪堡的計劃作業。對於我們計劃在未來成功生產的產品，市場價格由供求決定，我們無法預測或控制我們將收到的硼酸及其衍生物、碳酸鋰、鹽酸、SOP和石膏的價格。雖然管理層已確定目前有關硼酸、硼先進材料和碳酸鋰供需的有利市場條件，但由於許多因素，包括許多超出我們控制範圍的因素，未來的市場條件可能會明顯不那麼有利。

我們於2021年9月註冊成立，我們最近才開始實施目前的業務戰略。因此，我們很少或根本沒有歷史財務和運營信息，可以幫助您評估我們未來的財務和運營表現。因此，有可能實際成本可能會大幅增加，我們可能無法達到預期的效果。卡迪堡最終的利潤可能會低於目前的預期，或者根本不會盈利，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

32

試生產

試生產

設置，

我們目前的未來12個月業務計劃的全部範圍包括：實現SSBF的機械完工和投產、可能進行的額外鑽井以支持SSBF的運營、SSBF運營數月以及聘請更多人員支持我們開發卡迪堡。我們相信，我們從可轉換票據私募中獲得的淨收益，加上手頭的現金，將使我們能夠為未來12個月的當前業務計劃提供全部資金。然而，這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設。例如，不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，而且我們可能需要比當前預期的支出更多，因為我們無法控制的意外問題或環境。此外，自成立以來，我們在每個季度都出現了淨虧損和負運營現金流，隨着我們繼續增加開支以追求業務發展，預計未來將出現重大虧損。

12個月

如果我們無法籌集到足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小或取消部分或全部業務計劃支出，而未能獲得此類所需融資可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果以及我們作為持續經營企業的能力產生實質性的不利影響。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中獲得的資產價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值。由於擔心我們履行合同義務的能力，我們的審計師可能會加入持續經營説明性段落，我們缺乏現金資源，以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業，這可能會對我們的業務、股價以及我們籌集新資本或與第三方建立關鍵合同關係的能力產生重大不利影響。

新冠肺炎

 

33

重新評估

任何此類所需融資的金額或條款可能無法為我們所接受或根本無法獲得，而未能獲得此類所需融資可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，或威脅到我們作為持續經營企業繼續經營的能力。此外，如果我們未能成功籌集到所需資金，我們可能需要修改我們的運營計劃，以繼續經營下去，我們可能不得不推遲、縮小或取消我們在卡迪堡和其他地方的部分或全部計劃開發活動或擬議的勘探計劃。如果沒有額外的資本資源，我們也可能被迫以不合時宜的方式或不太有利的條件出售我們的部分或全部財產。這些因素中的任何一個都可能損害我們的經營業績。

在卡迪堡成功實現商業生產之前，我們將繼續產生與開發卡迪堡、維護我們的物業以及進行持續的勘探和優化活動相關的運營和投資淨現金流出，直到我們能夠產生足夠的收入來支持我們的持續運營。因此，我們依賴進入資本市場作為我們資本和運營需求的資金來源。我們需要額外的資本來支持我們的持續運營，確定礦化，進行進一步的技術和經濟研究(可能包括銀行可行性研究)，並使卡迪堡投產，這將需要建設資金和營運資金。我們不能向您保證，這些額外資金將以令人滿意的條款提供給我們，或根本不能保證，我們將成功地開始並維持商業硼酸鹽或鋰的提取，生產先進的硼材料，或我們對這些和其他產品的銷售預測將會實現。

根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東權利及其在我們CDI和普通股的投資價值可能會減少。任何額外的股權融資都將稀釋股票持有量，如果有新的或額外的債務融資，可能會涉及對融資和經營活動的限制。此外，如果我們發行擔保債務證券，債務持有人將擁有優先於股東權利的我們資產的權利，直到債務得到償還。此類債務證券的利息將增加成本，並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致我們CDI和普通股持有者的權利減少，我們CDI和普通股的市場價格可能會受到負面影響。然而，我們不能保證我們能夠獲得任何額外的資金，或能夠獲得資金，使我們有足夠的資金來實現我們的目標，這可能會對我們的業務和財政狀況造成不利影響。

某些市場中斷可能會增加我們的借貸成本，或影響我們進入一個或多個金融市場的能力。這類市場混亂可能是由以下原因造成的：

 

 

 

 

 

 

 

34

我們之前的開發計劃側重於提煉鉀肥中的硼和硫酸鹽(“SOP”)，並在沒有首先開發較小規模的中試設施(如SSBF)的情況下開發大型綜合設施。2022年5月，我們宣佈與之前的業務計劃相比，項目範圍發生了變化。我們的新業務計劃包括：

 

 

 

這些項目範圍的改變，加上成本上升，導致我們先前估計的非經常開支預算大幅增加，以完成擬建的大型綜合大樓。因此，我們目前預計，與之前公佈的估計和我們的內部成本估計相比，我們的資本支出預算將大幅增加。此外，隨着我們技術和經濟分析的進展，與我們擬建的大型綜合設施相關的資本支出繼續可能發生變化。此類變化也可能是實質性的，包括但不限於未來主要設備或勞動力的潛在價格上漲，以及我們SSBF未來的運營數據，這可能會導致我們擬議的大型綜合體的設計和工程發生變化。上述因素可能導致成本大幅上升、延誤或無法按計劃或按商業上合理的條款或根本不能完成我們擬建的大型綜合設施。此外，來自運營中的SSBF的運營數據可能需要幾個月或更長的時間才能充分校準和可靠，以便為我們大型綜合體的未來設計、工程和成本優化提供合理的投入，以及與此相關的預期總資本支出和持續必需的運營支出。因此，根據我們從運營中的SSBF收到的數據的時間、性質、質量和特殊性，我們可能需要大量額外資本，才能推進我們擬議的大型綜合體的開發。可能需要這樣的額外資本，以便為準備可行性研究(如果有的話)所需的進一步詳細工程工作提供資金，包括合理確定確定的工程工作。, 我們擬建的大型綜合設施所需的資本支出，特別是與設備和鑽探有關的支出。我們亦可能需要額外資金，以繼續運作污水處理廠，以取得所需的測試和流量數據，以完成這些詳細的工程工作。因此，我們不能保證我們將能夠滿足我們對SSBF和大型綜合設施的預期時間表、資本支出和成本估計，我們可能需要大量額外資本來實施我們的運營計劃，這些資本可能無法以商業合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得。我們無法以商業上合理的條款獲得任何此類所需的額外資本，將對我們的業務、運營、流動資金和財務狀況產生重大不利影響。

SSBF是我們建議的較小規模的硼設施，預計將為我們位於卡迪堡的專注於硼和鋰的大型綜合設施的未來設計、工程和成本優化奠定基礎。我們認為，SSBF的成功完成是獲得關鍵信息的重要途徑，這些信息將有助於我們優化我們大型綜合設施的效率、產出和經濟狀況。假設施工或供應鏈問題沒有意外延誤，我們目前的目標是完成

 

35

返工

S-K

我們已經開始對卡迪堡進行進一步的技術和經濟分析。這一持續的技術和經濟分析可能會發生變化，並可能導致單獨的技術研究、對我們的初始評估報告的更新或更全面的研究(如銀行可行性研究)。然而，我們目前無法向您保證這種持續的技術和經濟分析的形式和範圍，我們可能會得出結論，完成任何此類進一步研究(包括銀行可行性研究)可能在商業上是不合理的、必要的或根本不可能的。

S-K

S-K

我們目前的目標是在2022年底左右完成深港深港合作基金的建設。我們不能保證我們能夠按時、按預算或根本不能實現這一目標。我們無法如期成功完成SSBF，這將影響我們確定卡迪堡礦產資源的經濟可採性的能力，並將推遲我們擬議的大型綜合體未來的任何設計、工程和成本優化。延遲將影響我們在2025年成功開始初步商業生產的能力，這可能會對我們的業務和財務狀況產生進一步的重大不利影響。

 

36

到目前為止，我們在卡迪堡總共花費了超過7570萬美元，包括資源鑽探、冶金測試工程、注井測試、許可活動和試點測試工程。截至2022年6月30日的年度，我們現金流量表的資本支出為1,140萬美元，其中1,000萬美元與在建工程有關。

我們的業務是資本密集型的。具體地説，勘探和回收硼酸和鋰、採礦成本、機器和設備的維護以及遵守適用的法律和條例，每一項都需要大量的資本支出。我們計劃在未來幾年繼續在卡迪堡的開發上投入大量資本，使其投入生產，一旦卡迪堡實現商業化，我們將不得不繼續投資資本，以維持或增加我們持有的礦產資源量和生產率。採礦勘探具有高度的投機性，涉及許多風險，往往不成功。開發和生產活動可能涉及許多不確定因素和經營風險，這些風險可能會阻礙我們實現利潤，給我們的資產負債表和信用評級帶來壓力。不可預見的問題，包括使卡迪堡投產所需的資本支出增加，揮發性硼酸及其衍生物、碳酸鋰、鹽酸、SOP和石膏價格的影響，我們與買家簽訂供應合同的能力，以及環境或許可過程中可能出現的障礙或複雜性，可能導致我們不進行任何一項或多項這些活動。此外，一旦發現礦化，從鑽探的初始階段開始可能需要數年時間才能生產，在此期間生產的經濟可行性可能會發生變化。我們在2025年達到初步商業生產的目標取決於一些因素和假設，包括適時和成功地建造和運營深水SBF，獲得必要的資金，以及成功地建造, 我們提議的大型綜合體。由於許多因素，包括我們在成功建設類似項目方面的有限經驗、項目的複雜性、供應鏈問題、更高的成本、施工延誤、成本超支、計劃內和計劃外停工、週轉、停電和其他延誤和中斷，我們無法保證我們能夠按時、按預算或根本不能實現這一目標。如果我們開始生產，我們不能保證我們將能夠維持我們的生產水平或產生足夠的現金流，資本化我們的淨利潤，或能夠獲得足夠的股權投資、銀行貸款或其他債務融資選擇，以資助我們的資本支出，達到我們繼續勘探和開採活動所需的水平。此外，我們不能向您保證，現有或未來的項目，如果獲得批准和執行，將按計劃完成，在預算範圍內，或實現足夠的投資回報。

支出的數額和時間將取決於正在進行的開發的進度、顧問的分析和建議的結果、運營虧損的比率以及其他因素，其中許多因素不是我們所能控制的。我們發現的礦藏能否被成功開採取決於許多因素，包括但不限於礦藏的特殊屬性、礦物的價格及其各自市場的波動性以及政府法規。如果我們不能完成開發活動並開始和維持採礦作業，我們可能永遠不會產生收入，也永遠不會盈利。

卡迪堡可能被推遲、成本高於預期或因多種原因而不成功，包括：硼酸及其衍生物、碳酸鋰、鹽酸、SOP和石膏價格下降、成本超支、項目實施進度推遲、供應商提供的設備或專用部件短缺或延誤、資本成本估計上升、機械或技術困難、運營成本增加、施工或其他人員可能短缺、其他勞動力短缺或勞工行動、大流行或局部流行病、施工期間發生的環境事故導致未能遵守環境法規或開發條件、或延誤或成本高於預期、意外自然災害、事故、誤判，意料之外的金融事件，

 

37

政治或其他反對意見、訴訟、恐怖主義行為、運營困難或與此類建設相關的其他事件，可能會導致卡迪堡的延誤、暫停或終止，從而導致進一步的成本、我們的投資全部或部分損失，並對我們的運營結果、財務業績和前景產生實質性的不利影響。

我們是一家勘探階段的公司，我們沒有從我們的物業中開採或提煉礦產品的歷史。因此，未來的任何收入和利潤都是不確定的。不能保證卡迪堡將成功地投產、商業批量生產礦物或以其他方式產生運營收益。將項目從勘探階段推進到開發和商業生產需要大量資金和時間，並將取決於進一步的技術和經濟研究，以及礦山、加工廠、道路和相關工程及基礎設施的許可要求和建設。我們將繼續虧損，直到與採礦相關的業務成功達到商業生產水平，併產生足夠的收入來支持持續運營。我們並不一定會在未來從任何來源獲得收入、盈利或提供投資回報。

我們長期業務戰略的一個關鍵要素是開發高性能、硼專用和先進材料，以支持清潔能源基礎設施、電力運輸和高級化肥等最終用途的下游應用。為了成功實施這一戰略，我們可能需要許可與這些下游工藝相關的某些知識產權和/或開發這一能力，或與商業合作伙伴合作、購買或組建合資企業。

此外，這些下游加工步驟中的一些步驟可能需要的其他許可證尚未獲得。任何未能建立或維持以有利條款生產硼或鋰特種產品的合作、合資或許可安排，均可能對我們的業務及前景造成不利影響。

此外，還將需要大量額外資本來開發和支持卡迪堡潛在的下游加工能力。卡迪堡先進硼材料生產的經濟可行性將取決於許多超出我們控制範圍的因素，包括我們希望生產的先進硼材料的市場需求和競爭格局。我們不能向您保證，我們的下游加工雄心將在未來盈利或提供投資回報。

我們長期業務戰略的一個關鍵要素是開發高性能、硼專用和先進材料，以支持清潔能源基礎設施、電力運輸和高級化肥等最終用途的下游應用。為了成功實施這一戰略，我們可能需要許可與這些下游工藝相關的某些知識產權和/或開發能力，或與商業合作伙伴合作、購買或組建合資企業。我們不能保證我們將能夠成功地許可任何此類知識產權，或者我們將能夠以有利的條件這樣做。如果我們實質性違反未來任何許可協議中的義務，許可方通常有權終止許可，我們可能無法銷售許可涵蓋的產品，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的業務前景。此外，任何未來的許可方對我們提出的任何索賠都可能代價高昂且耗時，並將轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。

我們提議的一些下游加工步驟可能需要的其他許可證尚未獲得。未能建立或維持合作、合資或許可安排

 

38

以優惠條件生產硼或鋰特種產品可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

我們的商業成功將在一定程度上取決於不侵犯、挪用或侵犯他人的知識產權。我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響，包括被指控侵犯第三方持有的商標、版權、專利和其他知識產權的索賠。未來，第三方可能會起訴我們，指控我們侵犯了他們的專有或知識產權。我們可能不知道我們的產品是否侵犯了現有或未來的專利或他人的知識產權。在這方面的任何訴訟，無論結果或是非曲直，都可能導致鉅額成本和管理和技術資源的轉移，以及對我們品牌的損害，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果主張侵權的一方勝訴，我們可能被迫停止使用相關技術或設計，並/或支付重大損害賠償，除非我們與勝利方達成專利使用費或許可安排，或能夠重新設計我們的產品或流程以避免侵權。任何此類許可可能不會以合理的條款提供，也不能保證我們能夠以不侵犯他人知識產權的方式重新設計我們的產品或流程。此外，由於此類侵權行為，我們被要求支付的任何款項和我們必須遵守的任何禁令都可能損害我們的聲譽和財務業績。

S-K

S-K

 

39

S-K

不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。推斷的礦產資源在地質學上被認為過於投機性，無法對其應用經濟考慮因素，從而將其歸類為可能或已探明的礦產儲量。此外，像我們這樣的開發項目沒有運營歷史來作為估計已探明或可能的礦產儲量和估計未來現金運營成本的基礎。這種估計在很大程度上是基於對儲量的解釋和對未來現金經營成本的估計，以及對從鑽孔和其他取樣技術獲得的地質數據的解釋，以及根據預期噸位和待開採礦物品級得出現金經營成本估計數的技術和經濟研究(包括可行性研究)，以及根據預計待開採和加工礦物噸位和品位、可比設施和設備作業成本、預期氣候條件和其他因素得出的現金經營成本估計數。此外，不同儲量專業人士根據對相同地質數據的分析而編制的礦產資源估計，根據此類估計所包含的內在主觀判斷，彼此之間可能存在很大差異。因此，基於資源開發的實際現金運營成本和經濟回報可能與最初估計的大不相同。此外，實際或預期價格的大幅下降可能意味着，已探明或可能的礦產儲量一旦建立，對採礦來説將是不經濟的。

S-K

S-K

S-K

 

40

相關品級或生產成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況或前景產生重大不利影響。資源和儲量的估計具有相當大的不確定性，而礦產資源的估計是一個主觀過程。此類估計是根據估計時的知識、經驗和行業慣例作出的判斷，並將在很大程度上基於對從鑽孔和其他勘探技術獲得的地質數據的解釋，這些解釋可能不準確或稍後可能被證明不準確，而且不一定預示未來的結果。當未來有新的信息可用時，在特定時間所作的估計可能會發生重大變化。我們預計，我們對資源的估計數將發生變化，以反映這些最新信息。資源估計可能會根據當前和未來的鑽探、測試或產量水平、由於大宗商品價格下降、運營成本增加、冶金回收減少或其他修改因素而導致的硼酸鹽或鋰價格大幅下降的結果而向上或向下修正，這可能導致我們在採礦財產、商譽和攤銷、回收和關閉費用增加的重大減記。這樣的修訂也可能使之前披露的礦產資源估計數變得不經濟。我們不能保證從已發現的礦化中回收任何特定水平的硼酸鹽或其他礦物實際上會在商業上實現。礦藏的勘探和開發在相當長的一段時間內涉及高度的財務風險，仔細的評估、經驗和管理知識的結合可能無法消除這些風險。

卡迪堡的礦產所有權是通過聯邦採礦權利、礦產租約和私人收費的簡單土地相結合的方式實現的。我們的附屬公司fccc於二零一一年與Elementis Specialties plc(“Elementis”)就一組佔地約1,520英畝的非專利採礦權益訂立礦物租賃協議，該等權益包括在Fort Cady礦址內。我們的礦產資源評估包括一些土地，這是本礦產租賃協議的標的，目前將於2023年3月31日到期。失去對我們的項目所在或將位於的土地或從Elementis租賃的土地的採礦權或使用權，可能會對我們在經濟可行的基礎上開發卡迪堡的能力產生重大不利影響。雖然我們過去能夠就延長這項礦產租賃協議進行談判，但不能保證我們未來會成功這樣做。

試生產

生產商利用對未開發礦體的可行性研究，根據待開採和加工的礦石的預計噸位和品位、礦體的預測形態、礦石的預期回收率、可比設施的成本、運營和加工設備的成本以及其他因素，得出資本和運營成本的估計。我們不能向你保證我們會完成任何這樣的可行性研究。項目的實際運營和資本成本以及經濟回報可能與最初的估計有很大不同。此外，投產可能需要很多年，在此期間，生產的經濟可行性可能會發生變化。

試生產

 

41

初創企業。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

上述任何一種風險都可能導致卡迪堡的重大延誤，並需要大量資本支出，對我們未來的收益和競爭地位產生不利影響，並可能影響我們的財務狀況

 

42

生存能力。此外，其中一些風險的性質是，負債可能超過任何適用的保險單限額，或者可能被排除在承保範圍之外。由於上述許多風險也是我們不能投保或我們可能選擇不投保的風險，我們沒有為我們的業務所發生的所有潛在風險投保。可能與保險不涵蓋的任何負債、超出保險覆蓋範圍或遵守適用法律和法規的任何負債相關的潛在成本可能是巨大的。由於市場狀況的原因，某些保險可能變得不可用或僅在承保金額減少的情況下才能獲得。如果我們承擔了重大責任，而我們沒有得到充分的保險，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

卡迪堡佔了我們所有的礦產資源和目前潛在的未來一代收入。任何影響卡迪堡的不利發展都將對我們的業務、前景、盈利能力、財務業績和運營結果產生實質性的不利影響。這些發展包括但不限於無法獲得開發卡迪堡所需的許可或融資、項目開發技術參數的變化、可能使開發和/或運營卡迪堡變得不經濟的成本或預期成本的變化、不尋常和意想不到的地質構造、地震活動、巖爆、洪水、乾旱以及鑽探和搬運材料所涉及的其他條件，其中任何一種情況都可能導致財產損壞或破壞，並可能阻礙卡迪堡的開發和未來運營。如果卡迪堡建成後達到管理層設想的每年高達500,000噸硼酸的目標產能，可能會超過我們現有許可證的限制，這將需要我們尋求對許可證進行修改。我們不能保證我們可以獲得任何所需的許可修改。根據初步評估報告中2022年2月的礦產資源估計，並假設我們達到經濟上可行的生產，卡迪堡的本質將具有確定的生產壽命(開採將保持可行的期間)。最終，如果我們要維持營業收入，我們將被要求更換和擴大我們的資源和任何現有的儲備。在沒有其他礦產項目的情況下，我們的收入和利潤將完全依賴卡迪堡，如果有的話。我們維持或增加年產量的能力將在很大程度上取決於我們擴大卡迪堡的能力, 使新項目投產並完成收購。

我們的長期成功，包括我們資產賬面價值的可回收性，我們收購和開發其他項目的能力，以及繼續勘探、開發、投產和經營卡迪堡的活動，最終將取決於我們實現和保持盈利以及通過建立含有商業可開採的硼酸鹽、鋰和其他礦物的礦體從我們的運營中發展正現金流，並將這些開發為盈利的經營活動的能力。我們未來經營活動的經濟可行性有許多風險和不確定因素，包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

 

43

我們未來的經營活動可能會因任何一個或多個此類風險和不確定性而發生變化，我們不能向您保證，我們從中提取礦化材料的任何礦體將導致實現並保持盈利和發展正現金流。

鋰離子

 

 

 

 

鋰及其衍生物是某些工業應用的首選原材料，例如充電電池。例如，目前和未來用於電動汽車的高能量密度電池將依賴鋰化合物作為關鍵輸入。當前電池技術的進步速度，依賴鋰化合物以外的投入的新電池技術的開發和採用，或者使用氫氧化鋰的未來高鎳電池技術的開發和採用的延遲，可能會對我們的前景和未來收入產生重大不利影響。許多材料和技術正在研發中，目標是使電池更輕、更高效、充電更快、成本更低，其中一些可以減少對氫氧化鋰或其他鋰化合物的依賴。其中一些技術，例如不使用或大大減少使用鋰化合物的商業化電池技術，可能會取得成功，並可能對個人電子產品、電動和混合動力汽車以及其他應用中的鋰電池需求產生不利影響。我們無法預測哪些新技術最終可能被證明是商業上可行的，以及在什麼時間範圍內。此外，隨着全球大宗商品價格的變化，依賴鋰化合物的工業應用的替代品可能會在經濟上變得更具吸引力。上述事件中的任何一項都可能對鋰的需求和市場價格產生不利影響，從而對開採我們在我們的物業中發現的任何礦化的經濟可行性產生重大不利影響，並減少或消除我們未來可能確定的任何儲量。

我們的增長依賴於消費者對電動汽車的持續採用。如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和未來的經營業績將受到不利影響。電動汽車市場相對較新，發展迅速，可能會受到許多外部因素的影響，例如：

 

 

44

 

 

 

 

 

由於我們還沒有開始生產礦產品，我們目前沒有與任何客户達成任何具有約束力的供應協議。我們可能會在簽訂或維持我們產品的供應協議方面遇到困難，可能無法交付此類協議所要求的最低數量，或者可能會遇到超過此類協議向我們支付的固定價格的生產成本。

非約束性

非約束性

非約束性

非約束性

非約束性

非約束性

非約束性

非約束性

非約束性

非約束性

 

45

最終用户

礦業開發項目和作業消耗大量原材料和能源。我們依賴第三方供應我們消費的能源，並將在我們的開發和採礦活動中消費。電力、天然氣、石油和其他能源的價格和可獲得性也都受到全球供求、經常受天氣條件影響的動盪市場狀況以及我們無法控制的政治和經濟因素的影響。主要反映石油和天然氣市場價格的原材料和能源成本的變化，可能會對我們的經營業績產生重大影響。我們必須有可靠的能源供應，以便發展和最終運營我們的設施。因此，如果發生能源中斷，我們將面臨風險。由於自然災害或其他方式造成的長時間停電、停電或中斷，將極大地擾亂我們的生產。此外，我們預計我們的大部分成品將通過卡車運輸。由於原油價格波動而導致的燃料價格意外波動也將對我們的成本或我們許多未來客户的成本產生負面影響。此外，美國某些環境法規的變化，包括可能施加產量限制或與氣候變化或温室氣體排放立法相關的更高成本的法規，可能會大幅增加我們業務的投入成本，如能源，對我們和其他硼酸鹽生產商來説。

我們的財務業績與全球經濟狀況及其對消費者信心和消費支出水平的影響有關。全球消費市場可能會受到美國和國際經濟大幅下滑的影響，例如當前的通脹水平和2008年經歷的全球信貸緊縮。由於包括但不限於美國或其他地方的金融市場中斷、美國的聯邦預算、税收或貿易政策問題、政治動盪、對貿易國的戰爭或動亂經濟制裁以及非貨幣化等因素，持續的高通脹或經濟衰退或經濟復甦乏力，可能會導致我們經歷由於消費者信心和支出惡化而導致的成本大幅增加和收入下降，以及可獲得的信貸或商業可接受條件的減少，這可能對我們的業務前景或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務也依賴於某些行業，如能源、汽車、農業、交通、石化和原始設備製造，這些行業也具有周期性。因此，這些行業對我們的產品的需求可能會出現顯著波動

 

46

經濟狀況、能源價格、消費者需求和政府的基礎設施資金決定。其中許多因素都不是我們所能控制的。由於我們計劃服務的行業的波動性，我們最終可能難以提高或保持我們的銷售或盈利水平。如果我們所服務的行業出現不景氣，我們的業務可能會受到進一步的不利影響。

美國司法部、商務部、國務院和財政部以及其他聯邦機構和當局可能會尋求對違反經濟制裁法、出口管制法、美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》和其他聯邦法規的公司和個人施加廣泛的民事和刑事處罰，包括外國資產控制辦公室(Office of Foreign Assets Control，簡稱OFAC)制定的法規。根據這些法律和法規，以及其他反腐敗法、反洗錢法、出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律，各種政府機構可能需要出口許可證，可能尋求對業務做法進行修改，包括停止在受制裁國家或與受制裁個人或實體的業務活動，以及修改合規計劃，這可能會增加合規成本，並可能對我們進行罰款、處罰和其他制裁。違反這些法律或法規將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們正在繼續執行政策和程序，以確保我們和我們的董事、官員、員工、代表、顧問和代理人遵守FCPA、OFAC限制和其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐法律和法規。然而，我們不能向您保證，我們的政策和程序已經或將會足夠，或者董事、高級管理人員、員工、代表、顧問和代理人沒有也不會從事我們可能要承擔責任的行為，我們也不能向您保證，我們的業務合作伙伴沒有、也不會從事可能對他們履行對我們的合同義務的能力產生重大影響的行為，甚至導致我們對此類行為承擔責任。違反FCPA、OFAC限制或其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐怖主義法律或法規可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

卡迪堡的任何潛在商業生產都將取決於充足的基礎設施。特別是，可靠的電力來源、供水、運輸和地面設施都是開發和經營礦山所必需的。未能充分滿足這些基礎設施要求或此類投入成本的變化可能會影響我們在卡迪堡開發或投產的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生重大不利影響。

取得礦業權和相關水權是一個非常詳細和耗時的過程。礦產的所有權和麪積可能會有爭議。雖然我們已經獲得了關於我們卡迪堡權益的所有權意見書，但我們不能保證此類財產的所有權不會受到挑戰或質疑。礦物屬性有時包含審查員無法核實的索賠或轉移歷史。我們沒有卡迪堡地產的所有權或缺乏適當的水權的成功索賠

 

47

可能導致我們失去在該財產上勘探、開發和開採任何礦物的任何權利，而不補償我們與該財產有關的先前支出。

水是我們計劃中的採礦過程的一個重要組成部分。我們目前在許可範圍內的一個含水層中有兩口產水井，但莫哈韋沙漠的水是有限的。如果我們對水的需求超過了供應，我們進行採礦作業的能力可能會受到限制，或者會變得更加昂貴。除了其他極端天氣事件的風險外，乾旱風險尤其可能因氣候變化而增加。如果我們無法獲得足夠的水用於我們的運營，我們可能無法經濟地生產我們的目標礦物，這可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

我們的物業和項目受到眾多環境法律、法規、指導方針、政策和其他要求的約束，其中包括與當地土地使用、分區、建築和運營法律法規有關的要求。我們也可以在很少或根本沒有土地使用法規或計劃來安裝和運營我們的發電和存儲項目的司法管轄區開展業務。採礦項目的要求可能要求符合規定的發電能力、聲級、雷達受阻，以及對通信幹擾、陰影閃爍、對航空或航行的危害或其他潛在滋擾的限制。

非政府組織

負責發放相關許可的政府官員可能會考慮任何此類反對意見，這可能會導致許可被推遲、不被授予或僅在我們對擬議項目(包括卡迪堡)採取某些糾正措施的條件下才能獲得許可，這可能會大幅增加我們的運營成本。此外，我們可能會受到法律程序或索賠的影響，這些訴訟或索賠對我們項目的建設或運營或項目所需的許可提出異議。任何此類延誤、許可限制、法律程序或糾紛(即使最終做出對我們有利的決定)都可能嚴重延遲我們及時完成項目(包括卡迪堡)建設的能力，或者根本就是大幅增加與開始或繼續此類項目的商業運營相關的成本，或損害我們的聲譽。與這些訴訟或糾紛有關的任何索賠或不利結果或事態發展的任何和解，例如金錢損害、禁令或拒絕或吊銷許可證的判決，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。

我們可以從開採和銷售硼酸鹽、鋰和其他礦物中獲得收入。礦物的可銷售性受到許多我們無法控制的因素的影響。這些因素包括政府

 

48

關於定價、税收、特許權使用費、允許的產量、進口、出口、現行價格、價格波動、供應、買方偏好的變化以及對硼酸鹽和其他礦物的需求的規定。這類商品的價格在歷史上是波動的，今後可能波動很大，可能受到許多我們無法控制的因素的影響，包括國際、經濟和政治趨勢、國內外税收政策、商品進口價格、勘探、開發、生產和加工礦石的成本、可用的運輸能力、對通貨膨脹的預期、貨幣匯率波動、利率、全球或區域消費模式、投機活動、新的或改進的開採和生產發展和方法導致的增產，最終產品市場的技術變化和礦物的總體供需。這些因素對硼酸鹽、鋰和其他礦物價格的影響，以及我們任何勘探資產的經濟可行性，都無法準確預測。此外，鋰市場上現有或新的競爭對手新生產的氫氧化鋰或碳酸鋰可能會對價格產生不利影響。近年來，新的和現有的競爭對手都進行了投資，以增加氫氧化鋰和碳酸鋰的供應。任何額外的供應(包括這類投資的結果)都可能對這類材料的價格產生不利影響。關於現有和潛在競爭對手正在開發的新鋰產能擴建項目的狀況，可獲得的信息有限，因此, 我們無法對目前和可能進入市場的新進入者的未來能力以及這種能力可在市場上獲得的日期作出準確的預測。如果這些潛在項目在短期內完成，可能會對市場鋰價格產生不利影響，從而對我們發現的任何礦物的開採經濟可行性產生重大不利影響。

商品價格的變化將影響我們的收入，並可能減少可用於再投資於發展活動的資金數額。礦物價格的下降不僅會減少我們的收入和利潤，而且還可能減少任何可商業開採的儲量的數量。礦物價格下跌也可能對我們的運營產生不利影響，因為我們需要對任何擬議的勘探和開發計劃的商業可行性進行審查。任何此類審查都可能對我們提議的業務的經濟可行性產生重大不利影響。

可以預料，美元價值的波動將影響我們的業務。強勢美元可能會導致進口的硼酸鹽和鋰產品相對便宜，這可能會導致我們的外國競爭對手向美國進口更多的硼酸鹽產品，而疲軟的美元可能會對進口產生相反的影響。

我們未來幾年的盈利水平(如果有的話)將在很大程度上取決於硼和鋰的價格，以及我們的勘探階段資產是否能夠投產。硼和鋰資源的勘探和開發具有很高的投機性，不可能確保目前和未來對我們現有資產的勘探計劃和/或可行性研究將建立儲量。開採硼和鋰在經濟上是否可行取決於一系列因素，包括但不限於：礦藏的特殊屬性，如大小、品位和與基礎設施的接近程度；硼和鋰的價格及其市場波動；採礦、加工和運輸成本；貸款人和投資者以商業上合理或有利的條件提供項目融資的意願；勞動力成本和可能的勞工罷工；和政府法規，包括但不限於價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、進出口材料、外匯、環境保護、就業、工人安全、交通以及開墾和關閉義務方面的法規。這些因素的影響無法準確預測，但任何一個或一個

 

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這些因素加在一起，可能會導致我們獲得的投資資本回報不足。此外，我們還面臨採礦業通常遇到的風險，例如：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

這些風險的性質是，負債可能超過任何適用的保險單限額，或者可能被排除在承保範圍之外。還有一些我們無法投保的風險，或者我們可能選擇不投保的風險。潛在成本可能與保險覆蓋範圍以外或超出保險覆蓋範圍的任何負債相關，或遵守適用的法律和法規，可能會導致重大延誤，並需要大量資本支出，對我們未來的收益和競爭地位以及潛在的財務生存能力產生不利影響。

礦產勘探、開發和生產涉及許多風險，即使是經驗、知識和仔細的評估相結合，也可能無法克服這些風險。儘管我們採取了安全措施，包括嚴格遵守聯邦、州和當地的員工健康和安全法規，但在我們設施中進行的工業活動對我們的員工、客户或其他訪問我們業務的人構成了嚴重受傷或死亡的重大風險。雖然我們已經制定了政策和程序，將此類風險降至最低，但我們可能無法避免對傷害或死亡承擔重大責任。我們的業務將受到地質、技術和運營風險以及礦產資源勘探過程中固有風險的影響，如果我們發現可商業開採的礦產資源，我們的業務可能會受到資源開發和生產過程中固有的所有風險和風險的影響，包括我們無法投保或我們可能選擇不投保的污染或類似風險的責任。任何此類事件都可能導致停工和財產損失，包括對環境的破壞。即使我們維持工傷賠償保險和一般責任政策，以處理因受傷或死亡而招致重大責任的風險，但不能保證保險範圍是否足夠或將繼續按我們可接受的條款提供，或根本不能保證保險範圍會導致受傷或死亡的重大責任。支付由此產生的任何債務可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們可能會受到自然災害、戰爭、衞生流行病或大流行或其他我們無法控制的事件的影響。例如，卡迪堡位於加利福尼亞州聖貝納迪諾縣，靠近活動斷層，這可能導致附近發生地震。如果發生重大災難，如地震、野火、衞生流行病或流行病、洪水、乾旱或其他事件，或者我們的信息系統或通信網絡中斷

 

50

如果業務中斷或操作不當，我們在卡迪堡實現或繼續運營的能力可能會受到嚴重損害，或者我們可能不得不停止或推遲我們擬議的勘探和開發，並最終生產和發貨我們的產品。我們可能會招致與我們無法控制的此類事件相關的費用或延誤，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

使用現代技術和設備高效生產硼和鋰產品需要熟練的技術人員和工程師。此外，我們的努力將顯著增加成功運營我們的業務所需的熟練操作員、維護技術員、工程師和其他人員的數量。如果我們無法僱用、培訓和留住必要數量的熟練技術人員、工程師和其他人員，可能會對我們的勞動力成本和我們及時達到預期生產水平的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴各種供應和設備進行礦產勘探，並在必要時進行開發作業。此類用品、設備和零部件的任何短缺都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，從而限制或增加未來潛在生產的成本。

新冠肺炎

各國的行動在關税對其中一些部件和材料成本的影響方面造成了不確定性。我們的暴露程度取決於(除其他外)其中一些組件和材料的類型。這些原材料價格的大幅上漲可能會降低我們的運營利潤率，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

特別是，散裝化學品對我們業務的運營至關重要。這些原材料需求量很大，受價格波動的影響，供應有限。如果製造商不能採購足夠的這些部件或不能及時採購，這將對我們的產品開發以及反過來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。特別是散裝化學品價格的大幅上漲，可能會對我們擬議的開發和經營活動的經濟可行性產生不利影響。

我們行業的製造設施會受到計劃內和計劃外停產、週轉、停電和其他中斷的影響。我們擬建設施的任何嚴重中斷都可能削弱我們使用設施的能力，並對未來的任何收入產生重大不利影響，並增加我們的成本和支出。長期的生產中斷可能會讓競爭對手尋求替代供應，這可能會進一步對我們的盈利能力產生不利影響，或者推遲或根本無法實現商業開發。

 

51

發生計劃外生產中斷的原因可能是外部原因，包括自然災害、天氣、疾病、罷工、運輸中斷、政府監管、政治動盪或恐怖主義，也可能是內部原因，如火災、計劃外維護或其他製造問題。我們可能會在施工、設備採購或按時完成我們的SSBF或我們提議的大型綜合設施方面遇到延誤。任何此類生產中斷都可能對我們擬議的運營、運營業績和財務狀況產生實質性影響。

我們不控制我們的供應商或供應商或他們的商業夥伴。因此，我們不能保證他們遵守法律或道德的商業做法，如公平的工資做法和遵守環境安全和其他當地法律。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找其他製造商或供應商，這可能會增加我們的成本，並導致零部件和原材料的延遲交付，或者我們的運營受到其他幹擾。我們的製造商或供應商違反勞工或其他法律，或供應商的勞工或其他做法與我們在美國或其他市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能為我們帶來負面宣傳，並損害我們的擬議業務。

採礦業競爭激烈。根據Global Market Insights的數據，截至2021年，硼酸鹽行業有兩個主要競爭對手，RTB(定義如下)和Eti Maden。如果我們成功地將卡迪堡投入生產，我們將與硼酸鹽行業的兩個大型競爭對手競爭，一個是全球礦業集團，另一個是國有企業，我們認為這兩家公司總體上資金雄厚，實力雄厚。此外，鋰行業競爭激烈，根據Wood Mackenzie的數據，截至2022年3月，市場由Albemarle Corporation、Sociedad Quimica y Minera de智利S.A.、江西港峯鋰業有限公司、天琦鋰業有限公司和利文特公司主導，我們認為所有這些公司總體上資金雄厚且地位穩固。競爭主要涉及銷售、供應和勞動力價格、合同條款和條件、吸引和留住合格人員以及確保我們的運營所需的服務和供應。我們不能保證，與這兩個主要的硼競爭對手和五個主要的鋰及鋰衍生品競爭對手以及其他競爭對手的競爭，在未來不會對我們產生不利影響。例如，我們開採的成本較低的礦產生產商可以更好地通過大宗商品價格週期來管理未來的波動。上述兩個主要硼酸鹽競爭對手、主要鋰及鋰衍生產品生產商及其他生產商的任何重大產量增加，或發現任何其他重要的硼酸鹽或鋰資源，都可能對收到的硼酸鹽或鋰的價格產生負面影響。此外，競爭對手可能會參與可能導致市場降價的定價活動，這可能會對我們計劃的經濟可行性產生實質性的不利影響。此外，地雷的壽命有限，而且, 因此，我們必須定期尋求通過獲得新的財產來取代和擴大我們的礦產資源。在獲得採礦特許權、土地和相關資產方面存在着激烈的競爭。

我們預計，我們的競爭對手可能與我們現有和潛在的供應商、貸款人和客户建立了良好的關係，並對我們的目標市場有廣泛的瞭解。因此，這些競爭對手可能會比我們更快地對不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户要求做出反應。採用更先進的技術可能會降低我們競爭對手的生產成本或帶來其他效率，如果我們不採用這些技術，我們的競爭對手可能會有更低的成本結構或更高的生產效率，這可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

關於現有和潛在競爭對手正在開發的新產能擴建項目的狀況的信息有限，因此，我們無法對產能做出準確的預測。

 

52

但供應的任何大幅增加都可能對硼酸鹽的市場價格產生不利影響，從而對開採我國資源的經濟可行性產生重大不利影響。

我們的一些競爭對手已經或可能進行收購或建立合作伙伴關係或其他戰略關係，以實現競爭優勢。此外，目前未被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入我們的市場。我們預計，隨着關鍵材料需求的增加，行業整合將繼續和/或增加。行業整合可能會導致競爭對手擁有比我們更具説服力的產品或更大的定價靈活性，或者導致商業慣例使我們更難有效競爭，包括在價格、銷售、技術或供應方面。這些競爭壓力可能會對我們擬議的業務產生實質性的不利影響。

美國的採礦活動受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，這些法律法規涉及環境保護、自然資源、勘探、開發、生產、關閉後的復墾、税收、勞工標準以及職業健康和安全法律法規，包括礦山安全、有毒物質和其他事項。與遵守這些法律和法規相關的成本是巨大的。此外，此類法律和法規的變化，或政府當局對現行法律和法規的更具限制性的解釋，可能會導致意外的資本支出、費用或我們業務的限制或暫停，以及我們物業的開發延遲。

場外

場外

環境法規，包括與氣候變化有關的法規，除其他外，規定維持空氣和水的質量標準、土地開發和土地開墾，並對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置規定限制。加強公共和私人對氣候變化、温室效應的關注，以及擬議或正在考慮的與碳排放有關的法律和法規，可能會影響我們發展計劃或未來生產的各個方面。環境立法正在以一種可能需要更嚴格的標準和執法、增加罰款和

 

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不合規，

清理

我們未來可能會受到第三方或員工與接觸危險材料有關的索賠，相關責任可能是實質性的。

正在進行中

我們擁有和租賃不動產，並可能遵守有關儲存、使用和處置危險物質的要求，包括防止泄漏、控制和反措施要求。如果我們擁有或租賃的財產受到污染，無論是在我們擁有或運營期間或之前，我們可以負責調查和清理費用以及任何相關責任，包括對財產、人員或自然資源的損害索賠。即使我們沒有過錯，沒有造成或沒有意識到污染，也可能會產生這種責任。遵守與固體和危險廢物的管理和處置或我們負責或可能對其負責的任何污染補救有關的法律，以及根據新的或修訂的法律對我們的業務進行任何改變的成本可能是巨大的。不遵守此類法律和法規可能會導致鉅額費用、延誤或罰款，進而可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

重新傾斜，

 

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任何未能達到這些標準的行為都可能使我們受到罰款、處罰或其他制裁。此外，為了履行強加於我們的勘探、潛在開發和生產活動的填海義務，我們必須分配原本可能用於勘探和開發方案的財政資源。我們目前有填海義務，並已安排和質押了填海存單。如果要我們進行意料之外的填海工程，我們的財政狀況可能會受到不利影響。

氣候變化可能會增加不利天氣狀況的頻率或強度，如熱帶風暴、野火、乾旱、洪水、颶風、龍捲風、極端温度或冰暴，並可能產生以難以預測的方式改變天氣模式的長期影響，這可能會導致我們的資產或我們所依賴的第三方資產受到損害或破壞，影響我們設施的供水可用性，或要求我們產生成本，或導致我們運營所在司法管轄區的適用法規發生變化，這可能導致合規成本增加、收入減少、對我們擬議業務的限制，以及在獲得或維護我們提議的業務所需的許可證、執照或授權方面的困難。任何此類中斷可能會阻止我們繼續開發卡迪堡和我們的任何其他物業，或者，如果建成，則無法正常運營。

我們的某些行動取決於特定的氣象條件。氣候變化可能會對氣象模式產生長期和永久性的影響，包括風的頻率或強度、降水或卡迪堡和我們任何其他物業的温度變化。此外，我們的系統組件可能會受到惡劣天氣的破壞，如野火、冰雹、龍捲風、颶風、洪水、乾旱、高温或低温或其他天氣條件。關鍵部件的更換和備件可能難以獲得或成本高昂，或者可能無法獲得。不利的天氣和大氣條件可能會損害我們資產的有效性，或使其產量低於其估計或設計的能力，或需要關閉關鍵設備，阻礙我們資產的未來運營。

地球大氣層中温室氣體濃度的增加正在促進氣候變化，這些變化正在產生重大的物理影響，例如風暴、乾旱、火災、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加。如果任何這種影響發生在我們勘探、開發和運營的地區，它們可能會對這些活動產生不利影響或推遲，否則可能會導致我們在準備或應對這些影響時產生巨大成本。

2022年3月，美國證券交易委員會提出了規則修正案，將為報告氣候相關風險提供框架，併為包括我們在內的所有註冊者創造一系列新的氣候相關披露義務。擬議的規則將要求我們在註冊聲明和年度報告中包括某些與氣候有關的信息，包括(I)與氣候有關的風險及其對我們的業務、戰略和前景的實際或可能的實質性影響；(Ii)我們對與氣候有關的風險和相關風險管理流程的治理；(Iii)關於我們的温室氣體排放的信息；(Iv)在我們經審計的財務報表的附註中與氣候有關的某些財務報表指標和相關披露；以及(V)關於我們與氣候有關的目標、目標和過渡計劃的信息。

擬議中的規則仍在公開徵求公眾意見，可能會受到挑戰和訴訟。因此，擬議規則對我們業務的最終範圍和影響仍不確定。如果新規則最終敲定，給我們施加了額外的報告義務，我們可能會面臨大幅增加的成本。另外，美國證券交易委員會還宣佈，它正在審查公開備案文件中與氣候變化相關的披露，這增加了如果美國證券交易委員會聲稱我們現有的氣候披露具有誤導性或不足時的執法可能性。

 

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我們需要為我們的開發活動獲得、維護和續簽政府許可，在開採任何礦化之前，我們將被要求修改或獲得新的政府許可，以進行我們擬議的運營。我們的某些土地所有權需要支付當前應支付或未來可能支付的特許權使用費(取決於與加利福尼亞州的談判)。獲得、維護和續簽政府許可證是一個複雜而耗時的過程。許可工作的及時性和成功取決於許多變數，並非所有變數都在我們的控制範圍內，包括由適用的許可當局管理的對許可批准要求的解釋。我們可能無法獲得、維護或續訂我們計劃運營所需的許可證，或者獲取、維護或續訂此類許可證所需的成本和時間可能超出我們的預期。任何與審批過程相關的意外延誤或成本都可能延誤我們物業的開發或運營，進而可能對我們未來的收入和盈利能力產生重大不利影響。此外，關鍵的許可和批准可能會被撤銷或暫停，或者可能會以對我們的活動產生不利影響的方式進行更改。

私人方面，如環保活動人士，經常試圖幹預許可過程，並説服監管機構拒絕必要的許可或尋求推翻已發放的許可。獲得必要的政府許可涉及許多司法管轄區、公開聽證會以及可能代價高昂的承諾。這些第三方行為可能會大幅增加成本，並導致審批過程中的延誤，並可能導致我們無法繼續開發或運營我們的物業。此外，我們能否成功獲得勘探、開發、運營和擴大業務的關鍵許可和批准，很可能取決於我們是否有能力以符合在周圍社區創造社會和經濟效益的方式開展此類活動，這可能是法律所要求的，也可能不是所要求的。我們獲得許可和批准以及在特定社區成功運作的能力可能會受到與我們的活動相關的真實或被認為有害的事件的不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會捲入、被指名為一方或成為各種法律程序的主體，包括監管程序、税務程序和法律訴訟，包括仲裁程序，涉及人身傷害、工人賠償、就業歧視、財產損害、財產税、土地權、環境、與侵犯隱私或數據安全有關的損害賠償，以及合同糾紛。此類訴訟和行動可能涉及違約金、後果性賠償、懲罰性賠償和民事處罰或其他損失，或強制令或宣告性救濟。此外，我們還可能面臨集體訴訟，包括那些指控違反《公平勞動標準法》以及州和市工資和工時法的訴訟。

由於訴訟及其他爭議解決程序的固有不確定性，未決、待決或未來的訴訟或訴訟的結果可能難以評估或量化，不能確切地預測，並可能被確定為對我們不利，從而可能對我們的資產、負債、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。即使我們在任何此類訴訟或訴訟中獲勝，這些訴訟也可能代價高昂且耗時，並可能轉移管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。通過和解、調解或判決最終解決任何訴訟或法律程序，可能會對我們的聲譽產生重大影響，並對我們的財務業績和財務狀況產生不利影響。

此外，政府當局和私人當事人可以根據先前和當前作業對環境、健康和安全的影響對財產造成的損害和對人員的傷害提起訴訟，包括多年前其他礦業公司在我們目前擁有或未來擁有的物業上進行的作業。這些訴訟可能會導致施加鉅額罰款、補救措施

 

56

費用、罰款和其他民事和刑事制裁。我們不能向您保證，任何此類法律、法規、執法或私人索賠不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們預計將把我們的運營活動和資本投資集中在加利福尼亞州的卡迪堡，未來可能還會集中在內華達州的鹽井項目上。如果我們能夠將卡迪堡投入生產，我們的收入和利潤將完全依賴於單一的採礦業務，我們的所有業務將在美國西部加利福尼亞州的一個地理區域進行。如果該地區遭遇惡劣天氣、運輸能力限制、所需設備、設施、人員或服務的可獲得性限制、重大政府監管或自然災害，我們業務的地理集中度可能會使我們面臨不成比例的業務中斷。如果這些因素中的任何一個對我們的業務所在地區的影響超過其他硼酸鹽產區，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到相對於其他擁有更多元化資產組合的礦業公司的不利影響。

此外，科學家警告説，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱和洪水以及其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加。例如，加利福尼亞州在全州經歷了幾年越來越極端的乾旱和森林火災。如果這些警告是正確的，如果任何與氣候有關的天氣和環境影響對我們或我們客户運營的地區造成不利影響，它們可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

與當地社區和其他利益攸關方的關係可能會影響卡迪堡的開發或運營以及未來的其他項目。我們可能會受到當地社區和其他利益攸關方的利益的影響，在某些情況下，包括土著人民。其中某些社區或其他利益相關者可能擁有或可能制定與我們的目標不同、甚至衝突的利益或目標，包括使用我們設施附近的項目土地和水道。我們與卡迪堡附近社區和其他利益相關者的關係對卡迪堡未來的成功以及未來的任何開發都至關重要。公眾越來越關注採礦活動對環境和受這類活動影響的社區的影響。對卡迪堡或整個採礦業不利的宣傳可能會對我們的發展計劃或未來的運營產生不利影響，並可能影響我們與最終開展業務的社區和其他相關利益相關者的關係。

今後，我們可能會因使用我們的資產、設施和土地的某些方面而與包括土著人民在內的當地社區發生糾紛，並可能被要求籤訂和解協議，規定這種使用，條件包括一次性付款、特許權使用費支付或對我們業務的限制。

此外，圍繞我們物業上或附近土地的原住民土地主張的糾紛可能會干擾未來的運營和/或導致額外的運營成本或限制，並對我們資產的不動產權利的使用和享有產生不利影響。

雖然我們致力於以對社會負責的方式運作，但不能保證我們在這方面的努力將減輕這一潛在風險。所有上述情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括但不限於，由於增加

 

57

成本、收入減少、管理層注意力轉移、聲譽損害、運營中斷和其他原因。

賺取收入

賺取收入

賺取收入

賺取收入

我們的鹽井項目和其他勘探活動可能會被推遲，成本高於預期，或由於多種原因而不成功，包括硼酸及其衍生物、碳酸鋰、鹽酸、SOP和石膏的下降、任何關聯合資企業參與者之間的錯位、成本超支、意外的財務、運營或政治事件、機械和技術困難、運營成本結構的增加、設備和勞動力短缺、勞工行動或其他可能導致我們的鹽井項目和其他勘探項目延遲、暫停或終止的情況、我們在該等項目和活動的投資全部或部分損失以及對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們無法僱用和維護合適的人員，可能會對我們產生實質性的不利影響，並可能阻止我們有效地執行我們的商業計劃，包括髮展、壯大和以盈利的方式運營我們的業務。

我們還依賴第三方，包括顧問、工程師、供應商和其他人，提供他們的開發、建設和運營專業知識，並預計在可預見的未來仍將如此。我們繼續開展活動的能力在很大程度上取決於第三方的努力。高素質的顧問和工程師價格昂貴，很難吸引和留住他們。我們可能需要為新的開發項目聘請更多的第三方，通過鑽探建立礦產儲備，進行環境和社會影響評估，開發提取硼、鋰和其他材料的工藝，並繼續開發卡迪堡。如果這些當事人的工作有缺陷或疏忽，或者沒有及時完成，可能會對我們產生實質性的不利影響。因此，我們對顧問服務的使用可能會對我們產生實質性的不利影響，並可能阻礙我們有效地執行我們的業務計劃。

 

58

我們過去的增長提供了幫助，而我們未來的增長可能會給我們的組織帶來挑戰。我們的管理團隊成員擁有豐富的經驗，並曾進行或接觸過勘探、開發和生產活動。然而，我們的經營歷史有限，我們實現目標的能力取決於我們的董事、高級管理人員和管理層執行當前計劃和應對任何需要改變這些計劃的不可預見情況的能力。我們商業計劃的執行將對我們和我們的管理層提出要求。在未來，隨着我們業務的不斷髮展和擴大，我們預計將招聘和培訓新的人員。我們招募、吸收和保持新員工的能力將對我們的業績至關重要，我們將被要求招聘更多人員來實現我們的業務目標。作為一家上市公司，我們將需要支持管理、運營、財務和其他資源。這種增長可能會給我們帶來巨大的壓力。成功的增長還取決於我們實施適當的財務和管理控制以及系統和程序的能力。如果我們不能招聘更多的人員並有效地培訓、激勵、留住和管理員工，或者如果我們不能有效地管理這些挑戰，我們的財務狀況、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的一些董事和高級管理人員目前還擔任其他涉及自然資源勘探、開發和生產的公司的董事和高級管理人員，我們的任何董事未來都可能擔任這些職位。於本報告日期，吾等概無董事或主管人員擔任礦產勘探、開發或生產公司之主管或董事，亦無與吾等業務存在利益衝突。然而，存在這樣一種可能性，即它們未來可能處於利益衝突的地位。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會尋求對補充業務或資產的額外收購。雖然我們目前預計任何此類收購將通過股權融資，但任何此類收購的融資類型將取決於當時存在的情況，包括市場狀況和我們的股價。如果我們成功識別並進行此類收購，任何被收購的業務或資產的整合仍涉及許多挑戰，包括對我們的行政和運營資源的潛在壓力、意想不到的問題、費用或負債，以及在吸收不同的企業文化和商業實踐方面的困難。我們還可能尋求成立合資企業，尋求戰略聯盟，以努力利用我們現有的業務和行業經驗，增加我們的產品供應，擴大我們的分銷，並對其他公司進行投資。我們沒有這些潛在活動的具體時間表，我們不能保證我們能夠以合理的價格確定和完成合適的收購或投資，也不能保證我們將成功實現任何未來收購或投資的任何預期收益。

任何收購、合資企業、戰略聯盟或投資的成功將取決於我們是否有能力確定、談判、完成和在收購的情況下整合這些交易，並在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資，為這些交易提供資金。我們可能無法實現任何收購、合資、戰略聯盟或投資的預期收益。我們可能無法成功地將收購整合到我們現有的業務中，無法維護我們收購的業務的關鍵業務關係，也無法留住被收購業務的關鍵人員，我們可能會承擔未知或或有負債或產生意外費用。

整合被收購的公司或業務還可能需要管理資源，否則這些資源將用於我們現有業務的持續發展。我們進行的任何收購或投資也可能導致重大沖銷或產生債務和或有負債，其中任何一項都可能損害我們的經營業績。此外，如果我們選擇發行股票作為任何收購的對價，我們的股東可能會受到稀釋。

 

59

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染性疾病的不利影響，包括2019年新型冠狀病毒株的爆發，導致一種名為新冠肺炎的傳染性呼吸道疾病，世界衞生組織於2020年3月11日宣佈該病為大流行。到2022年6月30日，這種病毒的傳播和政府的應對措施已經造成了業務中斷，並對許多行業造成了不利影響。新冠肺炎的蔓延也造成了美國和國際債券和股票市場的大幅波動。與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間以及它對美國經濟和消費者信心的影響存在重大不確定性。如果我們有很大一部分員工因生病或州政府或聯邦政府的限制(包括旅行限制和“原地避難”以及當局可能發佈或延長的限制某些活動的類似命令)而無法工作或出差，我們可能會被迫減少或暫停運營，這可能會減少勘探活動和開發項目，並影響流動性和財務業績。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能具有增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險的效果。

如果一名或多名員工在工作時與新冠肺炎簽約，或者股東認為董事會或管理層的決定與特拉華州法律規定的公司職責不一致，或者可能根據聯邦證券法提出索賠，我們可能會受到訴訟。我們瞭解，正如董事的平均保費和人員保單近幾個月大幅上升所表明的那樣，保險公司預計與新冠肺炎有關的訴訟將會增加。

我們正在監測情況，並採取合理措施，確保我們的營業場所、物業、供應商和員工處於安全環境中，並持續監測新冠肺炎的影響。新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及為遏制它或處理其影響而採取的行動。雖然到目前為止，我們還沒有看到新冠肺炎對我們的業績產生重大影響，但如果病毒繼續對經濟狀況或我們繼續開發卡迪堡的能力造成重大負面影響，我們的運營業績、財務狀況和流動性可能會受到不利影響。

動盪的全球經濟環境最近造成了市場的不確定性和波動性。這種全球經濟不確定性總體上對採礦和礦產部門產生了負面影響。包括採礦業在內的許多行業都受到這些市場狀況的影響。為了應對經濟衝擊，全球金融狀況仍然受到突然和迅速的不穩定因素的影響。金融市場或其他經濟狀況的放緩，包括但不限於全球供應鏈問題、通貨膨脹、燃料和能源成本、商業狀況、缺乏可用的信貸、金融市場狀況、利率和税率，可能會對我們的增長產生不利影響。未來的經濟衝擊可能由多種原因引發，包括石油和其他商品價格持續上漲、金屬價格波動、地緣政治不穩定(包括俄羅斯入侵烏克蘭等事件)、恐怖主義、流行病、全球股市貶值和波動以及自然災害。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定，都可能影響我們未來以對我們有利的條款獲得股權或債務融資的能力。在這種情況下，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

與勘探和開發以及採礦有關消費或使用的商品，如天然氣、柴油、石油和電力的價格和可獲得性也會波動，這些波動會影響業務成本。這些波動可能是不可預測的，可能會在短期內發生，並可能對我們的運營成本或各種項目的時間和成本產生重大不利影響。

 

60

隨着對數字技術的依賴不斷擴大，包括蓄意攻擊或無意事件在內的網絡事件在全球範圍內不斷增加。計算機和電信系統被用來進行我們的勘探和開發活動，將被用於我們的生產活動，並已成為我們業務的組成部分。我們使用這些系統來分析和存儲財務和運營數據，以及支持我們的內部通信和與業務合作伙伴的互動。網絡攻擊可能會危及我們的計算機和電信系統，導致額外的成本，以及我們的業務運營中斷或數據丟失。涉及我們的信息系統和相關基礎設施或我們的業務合作伙伴的網絡攻擊可能會以各種方式擾亂我們的業務並對我們的運營產生負面影響，例如：

 

 

 

 

我們的CDI和普通股的市場價格可能波動很大，並受到廣泛波動的影響。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們的CDI和普通股的市場價格下降，您可能無法以具有競爭力的價格轉售您的CDI或普通股。我們不能保證我們的CDI和普通股的市場價格在未來不會波動或大幅下降。此外，儘管我們的普通股在納斯達克上市，但我們不能向您保證我們的普通股將保持交易市場。

可能對我們的CDI和普通股價格產生負面影響或導致其價格和交易量波動的一些特定因素包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

61

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。

由於我們的普通股在美國和澳大利亞公開交易，我們產生了大量的法律、會計、保險和其他與遵守適用法規相關的費用。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間，我們可能需要繼續增加人員並發展我們的內部合規基礎設施。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。此外，如果我們無法履行作為美國上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

不合規，

作為一家美國上市上市公司，我們招致了大量額外的法律、會計和其他費用，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們預計，我們將需要僱用更多的會計、財務、法律和其他與我們成為一家上市公司相關的人員，我們努力遵守上市公司的要求，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持遵守這些要求。這些要求增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們預計，適用於我們作為一家上市公司的規則和法規可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本更高，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員或高管。

我們將受薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會相關規則的約束，這些規則一般要求我們的管理層和獨立註冊會計師事務所報告我們財務報告內部控制的有效性。從我們將被要求向美國證券交易委員會提交的第二份年度報告開始，第404條要求對我們的財務報告內部控制有效性進行年度管理評估。然而，只要我們仍是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括

 

62

僅限於，不需要遵守第404節的審計師認證要求。一旦我們不再是一家新興成長型公司，或者如果在該日期之前，我們選擇不再利用適用的豁免，我們將被要求包括我們的獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制有效性的意見。

我們的普通股可以在納斯達克上由公眾交易。然而，我們普通股的流動性公開市場可能不會發展或持續下去，這意味着您可能會經歷與重組相關的我們普通股和我們CDI(基於我們普通股的價值)的股票價值或交易價格下降，而不管我們的經營業績如何。如果我們普通股的流動性公開市場不能發展或持續下去，那麼我們基於普通股價值的CDI的價值也可能會縮水。過去，在一家公司的證券市場價格出現波動後，股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散董事或高級管理層的注意力，如果做出不利裁決，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的前母公司ABR在2019財年、2020財年或2021財年沒有宣佈任何股息，我們預計在可預見的未來也不會這樣做。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，為我們擬議業務的發展提供資金。我們已發行的CDI和普通股的股息(如果有的話)將由我們的董事會根據我們的收益、財務要求和其他相關因素宣佈，並由董事會酌情決定，並受特拉華州和聯邦法律的約束。我們不能保證我們的CDI或普通股會升值。您在我們的CDI和普通股上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們CDI和普通股的全部投資。

我們CDI和普通股的交易市場將受到美國證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。證券和行業分析師可能會停止對我們的研究，只要此類報道目前存在，或者在其他情況下，可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有或很少美國證券或行業分析師開始報道我們的情況，我們的CDI和普通股的交易價格將受到負面影響。在證券或行業分析師發起覆蓋的情況下，如果覆蓋我們的一名或多名分析師下調了我們的CDI和普通股評級，或者發表了關於我們業務的不利或誤導性研究，我們CDI和普通股的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，對我們的CDI和普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的價格和交易量下降。此外，澳大利亞證券或行業分析師可能發起或可能繼續發佈有關我們、我們的業務或我們的普通股的研究和報告可能會影響我們的CDI和普通股的市場價格。

我們是美國《2012年創業法案》(以下簡稱《就業法案》)所定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用某些豁免，不受以下各種報告要求的限制

 

63

適用於其他非新興成長型公司的上市公司。例如，我們已選擇依據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條關於財務報告內部控制的審計師認證要求的豁免，我們不會提供我們的審計師的此類認證。

我們可能會利用這些披露豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴部分或全部這些豁免而發現我們的CDI和普通股的吸引力下降。如果投資者發現我們的CDI和普通股吸引力下降，可能會對我們的CDI和普通股的價格產生不利影響，我們的CDI和普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍。

我們將不再是一家“新興成長型公司”，最早的情況是：

 

 

 

 

非新興市場

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止舞弊和作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括從我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告後的一年開始，我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。如果我們在評估和測試期間發現了財務報告內部控制中的一個或多個重大弱點

 

64

在這一過程中，我們可能無法得出我們的內部控制是有效的結論。在重組後，作為一個合併的實體，我們沒有，也不會接受財務報告內部控制的審計或評估。不能保證一旦完成對財務報告的內部控制的審計或評估，就不會發現重大缺陷或重大缺陷。

此外，當我們不再是聯邦證券法規定的“新興成長型公司”時，我們的獨立註冊會計師事務所可能被要求就我們內部控制的有效性發表意見。如果我們無法確認我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表無保留意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能導致我們的普通股價格下跌。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了提供合理的保證，即我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，無論構思和運作如何周詳，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的其他公司控制權變更的條款，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，這些規定還可能使股東難以選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，這些條文包括：

 

 

 

 

 

65

 

 

 

吾等亦須遵守特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條，該條文禁止吾等與有利害關係的股東(即取得吾等至少15%有表決權股份的人士或團體)進行業務合併，例如合併，期限為自該人士成為有利害關係股東之日起三年，除非(除某些例外情況外)有關業務合併或該人士成為有利害關係股東的交易已按規定方式批准。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們可以通過發行股票或發行債務工具或其他可轉換為普通股的證券來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

我們無法預測未來普通股發行的規模或價格，或債務工具或其他可轉換為普通股的證券未來發行的規模或條款，或未來我們證券的發行和出售將對普通股市場價格產生的影響(如果有的話)。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，投資者的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠，包括投票權。

本公司註冊證書授權本公司在未經本公司股東批准的情況下，發行一種或多種類別或系列的優先股，其名稱、優先股、限制和相對權利，包括本公司董事會可能決定的對CDI和普通股的優先股股息和分派。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。一個或多個類別或系列優先股的條款可能對我們的CDI和普通股的投票權或價值產生不利影響。同樣，我們可能授予優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響我們普通股的剩餘價值。

債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

 

66

我們已經在納斯達克上上市了我們的普通股。未來，我們的證券可能無法滿足在納斯達克上市的繼續上市要求。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

 

 

 

 

我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。這種出售，或任何市場認為我們普通股的主要持有者打算出售我們普通股的看法，都可能降低我們普通股和CDI的市場價格。如果發生這種情況，可能會削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力。

我們是一家控股公司，基本上我們所有的資產都是子公司的股本。因此，我們的投資者受到我們子公司應承擔的風險的影響。作為一家控股公司，我們通過子公司開展所有業務。因此，我們未來融資和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力將主要取決於我們的子公司產生足夠的現金流以向我們進行上游現金分配的能力。我們的子公司是獨立的法人實體，雖然它們由我們全資擁有和控制，但它們沒有義務向我們提供任何資金，無論是以貸款、股息或其他形式。這些實體支付股息和其他分派的能力將取決於它們的經營業績，並將受到適用的法律和法規的約束，這些法律和法規要求這些公司保持償付能力和資本標準，以及管理任何債務義務的文書中包含的合同限制。在我們的任何重要子公司破產、清算或重組的情況下，負債持有人和貿易債權人可能有權從我們面前的這些子公司的資產中獲得償付。

本公司章程規定，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有司法管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對吾等或吾等股東的受信責任的索賠的任何訴訟、(Iii)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。我們的公司註冊證書或章程，或(Iv)任何針對我們的索賠受內部事務原則管轄的訴訟，在每個此類案件中，特拉華州衡平法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權。我們的章程進一步規定，除非

 

67

我們以書面形式同意選擇替代法院，美國聯邦地區法院將在法律允許的最大程度上成為解決任何根據證券法提出的訴因的唯一和獨家法院。我們注意到，對於法院是否會強制執行《證券法》下關於索賠的法院條款的選擇，以及投資者不能放棄遵守《證券法》及其規則和條例，存在不確定性。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意本公司前一句所述附例的規定。本論壇選擇條款不適用於根據《交易法》提起的任何訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

於2022年8月11日，我們根據一項於2022年8月26日截止的可轉換票據購買協議(“可轉換票據購買協議”)發行了6,000萬美元的可轉換債券(“可轉換票據”)。根據可換股票據購買協議，可換股票據按年息4.50%計息，每半年支付一次，或如本公司選擇透過交付額外可換股票據支付利息，則按年息6.00%計息，並可根據可換股票據購買協議的條款，按每股普通股17.60美元的轉換價轉換為3,409,091股普通股。可轉換票據將於2027年8月15日到期。在下列情況下，公司可以選擇強制轉換可轉換票據：(I)如果普通股最後報告的銷售價格在發行後24個月內至少20個交易日超過轉換價格的200%；(Ii)如果最後報告的普通股銷售價格超過隨後12個月轉換價格的150%；以及(Iii)如果最後報告的普通股銷售價格超過此後轉換價格的130%。在到期日之前可能發生的某些公司事件或如果公司強制轉換，公司將在某些情況下提高與該公司事件相關而選擇轉換其可轉換票據或強制轉換其可轉換票據的持有人的轉換率。

可轉換票據購買協議規定了標準和慣例的違約事件，例如我們未能及時付款和未能及時遵守交易所法案的報告要求。可轉換票據還包含慣常的肯定和否定契約，包括對產生額外債務的限制，以及對我們資產的額外留置權的創建。此外，如果可轉換票據購買協議中定義的控制權發生變化，包括出售我們的全部或幾乎所有資產，或者我們的普通股不再在納斯達克或任何其他符合條件的交易所上市，則可轉換票據的持有人可以要求我們以現金償還未償債務。

我們是否有能力繼續遵守可轉換票據下的契約，除其他事項外，取決於我們的經營表現、競爭發展、金融市場狀況以及我們普通股在證券交易所的上市情況，所有這些都受到金融、商業、經濟和其他因素的重大影響，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的現金流可能不足以讓我們支付可轉換票據的本金和利息，或履行我們根據

 

68

可轉換票據購買協議。根據可轉換票據購買協議，我們的債務水平可能會產生其他重要後果，包括：

 

 

 

 

 

我們對可轉換票據進行預定付款的能力取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們現金流指引背後的假設是不正確的，例如，由於新冠肺炎疫情的未知影響，我們的業務可能無法繼續從未來的運營中產生足以償還債務(包括可轉換票據)的現金流，並進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款發行額外的股本、股權掛鈎或債務工具。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。如果我們無法從事上述任何活動或以理想的條款從事這些活動，我們可能無法履行可轉換票據項下的債務義務，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在可轉換票據項下的債務、任何額外的可轉換票據以及相關交易文件，都以我們幾乎所有資產的擔保權益為抵押。因此，如果我們拖欠可轉換票據或任何額外可轉換票據項下的義務，抵押品代理可能會代表買方取消抵押品權益的抵押品贖回權，並清算我們的部分或全部資產，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績，並可能要求我們減少或停止運營，投資者可能會損失全部或部分投資。

 

69

部分或全部票據的轉換將稀釋現有股東的所有權利益。在這種票據轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者票據預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

在我們持續運營產生的收入不足以滿足未來需求的情況下，我們可能需要通過債務或股權融資籌集更多資金，或者限制我們的增長。可轉換票據對我們通過股票發行籌集資金和產生額外債務的能力有限制。我們不能確定我們是否能夠以對我們和我們的股東有利的條款籌集股權或債務融資，達到我們所要求的金額，或者根本不能。我們未來無法以可接受的條款獲得額外的股本或債務資本，或根本無法獲得額外的股本或債務資本，可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響，這可能會對我們的增長前景和未來股東回報產生不利影響。

我們歷史上一直是ABR的子公司。我們可能無法實現重組預期產生的全部戰略和財務利益，或者這些好處可能被推遲或根本不會發生。董事的資產負債表董事會認為，美國市場將更充分地欣賞和了解卡迪堡，卡迪堡與美國市場歡迎的關於離岸戰略商品和經濟脱碳的更廣泛的投資主題保持一致。由於各種原因，我們可能無法實現這些和其他預期收益，其中包括，因為我們可能會遇到意想不到的競爭發展，包括行業條件和我們經營的市場的變化，包括硼酸鹽和其他礦物價格的波動，這可能會抵消重組帶來的部分或全部預期收益。

如果我們沒有意識到重組將帶來的部分或全部好處，或者如果這些好處被推遲，我們的業務、預期的未來財務和經營業績以及我們的前景可能會受到不利影響。