美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止6月30日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-39553

AMESITE Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(734)876-8141

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：無。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒ No ☐

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名發行人。是的☐不是 ☒

根據S-K條例第405項(本章第229.405節)披露違約者的情況是否未包含在此處，據註冊人所知，也不會包含在最終委託書或信息聲明中， 通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中。☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編7262(B))第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至2021年12月31日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$22,649,369按納斯達克資本市場普通股2021年12月30日收盤價 1.03美元計算。

2022年9月22日，有30,300,305股票 註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

以引用方式併入的文件

本10-K表格第III部分所要求的信息(在此未列明的範圍內)通過引用納入註冊人為其2022年股東年會 提供的最終委託書。該委託書應在與本報告有關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含“前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和法規有關的信息。“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“ ”、“預計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述，以及未來時態的陳述，都是前瞻性表述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證 ，也可能不是對何時實現此類業績或結果的準確指示。前瞻性表述基於我們在作出這些表述時所掌握的信息或管理層當時對未來事件的誠意， 可能會受到許多風險、不確定性和假設的影響，這些不確定性和假設可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或建議的情況大不相同。這些風險在本年度報告的Form 10-K中的“風險因素” 部分有更全面的描述。以下是此類風險的摘要：

這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，在標題為“項目1A”的章節中列出的因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

本年度報告中關於Form 10-K的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，受與我們的業務、運營結果、行業和未來增長相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本年度報告(Form 10-K)以及我們在此引用並作為附件提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。 除非法律另有要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息

此Form 10-K年度報告還包含， 或可能包含有關我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模及其預計增長率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的 事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

第一部分

除非上下文另有説明或要求， 本10-K年度報告中使用的術語“我們”、“Amesite”和“公司”指的是Amesite，Inc.。Amesite持有公司的所有重大資產，並進行公司的所有商業活動和運營 。

項目1.業務

概述

Amesite智能、直觀的學習環境可幫助組織蓬勃發展。Amesite是一家高科技人工智能軟件公司，為企業和大學提供的教育和技能提升提供基於雲的平臺和內容創作服務。Amesite提供的課程和計劃 是我們的品牌。Amesite使用人工智能技術為學習者提供定製的環境，為教師提供易於管理的界面，併為美國教育市場及其他市場的學習者提供更好的訪問權限。該公司利用現有的機構基礎設施，添加大規模定製和尖端技術，為任何地方的學習者提供經濟高效、可擴展且引人入勝的體驗。

我們熱衷於改善在線學習產品中的學員體驗和學員成績，並提高客户創建和交付這兩者的能力 。我們專注於創造儘可能最好的技術解決方案，並因我們的產品而獲得創新獎。我們 致力於我們的團隊，並已獲得10個工作場所卓越獎，其中4個是全國性的。

Amesite向我們的客户提供我們的白標平臺：大學、博物館、企業和政府機構。Amesite的客户為他們的 用户提供學習，這些用户是學生、專業學習者和/或他們自己的員工。Amesite的收入來自我們平臺的許可 以及與我們的客户為其用户使用該平臺相關的使用費。我們的一些客户使用我們的系統產生收入，包括大學和博物館。

我們的戰略

我們 提供學習型社區環境^®S(LCE^SMS)提供給企業和教育機構(EIS)，使他們能夠 輕鬆地向其學生、專業學習者或員工提供品牌學習產品。我們的業務模式為我們的客户提供了靈活性。我們的客户許可我們的平臺，也可以與我們簽訂合同，創建和維護定製的學習產品， 或者在平臺上輕鬆推出他們自己的學習產品。我們已經與我們的客户簽訂了主服務協議，包括但不限於韋恩州立大學等大學和亨利·福特博物館等企業。這些協議包括 詳細説明將在平臺上提供的服務和程序或產品的工作説明書。我們使用在學員同意的情況下收集的有關學員行為和反應的專有數據，為學員提供引人入勝、高效的課程和計劃。 我們的客户通過與我們合作獲得效率、靈活性，並可以產生高投資回報和收入，因為LCE的速度、靈活性、有效性和可擴展性^SM這是我們為他們建造的。

大學 需要能夠推出能夠提升校友和其他專業人員技能的項目，而且是可接近的和規模化的。博物館需要為其顧客和參觀者提供高質量的數字學習機會。企業需要能夠快速、高效地提升員工技能的學習系統。保留和執行戰略計劃需要員工保持敬業精神，並有效學習。 政府需要能夠提供允許求職者提高技能的學習計劃。Amesite基於雲的平臺 滿足了所有這些關鍵需求。

我們的目標客户是已經擁有大量用户的客户，這些用户可以使用他們提供的學習計劃。我們的收入來自 許可費，但更重要的是來自用户費用，我們相信這將使我們能夠擴大收入。重要的是，我們的目標是為我們的客户提供服務 ，提供價格合理且高度針對客户需求的學習課程。

我們的專有技術

我們 相信，在線學習產品對於企業和企業信息系統的可訪問性、參與度和可擴展性至關重要。我們利用 人工智能提高參與度，並將當前合格的信息持續集成到我們的學習產品中 。

我們的 技術利用靈活且可擴展的全堆棧解決方案，並使用強大的工具支持前端技術。我們的代碼架構 為工程師提供卓越的可訪問性和敏捷性，使用同類最佳的語言實現客户端和服務器端功能。我們 還使用許多高端平臺使用的工具。我們的架構使我們能夠完全集成同類最佳的第三方工具和定製功能，提供按需和按需，例如領先的日曆平臺集成，以及高質量的加密視頻通話。

我們的 架構使我們能夠利用人工智能算法最終改善學習結果。就像人工智能算法目前識別和響應商業平臺上的自然語言、預測行為並提供建議一樣，我們開發的算法旨在幫助學習者訪問、利用和保持與平臺內容、他們的教師和他們的同齡人的互動。

我們 使用商業和高等教育的最高標準為我們的客户生成內容，我們的業務模式使我們能夠 高效、快速地為我們的客户提供內容。快速發展的技術推動了不斷提升學生和勞動力技能的需求，我們使用盡可能高的標準來根據客户需求提供這些內容。這大大減少了企業或EIS創建傳統程序所需的時間。

我們 向客户進行市場營銷，使他們能夠提供學習產品並從中獲利，或向自己的員工高效且經濟高效地提供學習產品 。我們的客户希望能夠向他們自己的客户交付產品，並且最有能力向他們推銷產品。我們提供實現這一點的內容和技術。

我們 保護和使用學習者數據僅用於改善學習結果。學員數據是在學員許可的情況下收集的， 有關學員行為、學習偏好和作為學習產品一部分提供的材料類型的偏好的信息將用於改善學習結果和學員體驗。我們將使用離線和在線測試來驗證算法。通過將學員行為與合格教師確定的特定結果相關聯，我們將專門針對重要的 學習結果培訓我們的算法，使其成為教師的有用工具。我們相信，將通過我們的教育產品收集的信息和使用我們的在線學習產品衡量的結果的組合將是獨特的，並將不斷改進。未經學員明確許可，我們 絕不會將學員數據出售或分發給第三方。我們不會向學員或客户人員提供不需要的內容或廣告。我們的專有技術完全是為了改善學習者的體驗和成果，並提高我們的客户提供卓越教育產品的能力。

我們的研發計劃

我們 使用先進技術來創建有效且無障礙的學習環境。我們尋求在多個層面上改進學習，包括大學和專業。我們的研發計劃將根據學員的喜好、成果和客户的需求不斷擴展。其中一些措施包括：

我們的知識產權

我們的知識產權包括專利申請、商業祕密、商標權和合同協議。我們的專利申請 針對我們的專有技術，包括用於學習的人工智能平臺，並將通過在美國和其他國家/地區提交和起訴專利申請來為我們的設計、開發和相關替代方案尋求專利保護 。

我們已收到兩項美國專利，目前有五項待批的美國專利申請，其中一項涉及人工智能平臺，其他涉及安全、功耗、區塊鏈、設計和其他技術，包括方法和系統。 這些申請頒發的任何專利預計將於2038年到期，不包括任何適用的專利期限調整或延長 或設計專利。

我們已使用我們的 商業祕密權保護了針對我們人工智能學習平臺其他方面的源代碼、方法、算法和技術。我們已經獲得了AMESITE的服務標誌^SM，繼續學習^SM和LCE^SM來自美國專利商標局。我們已經註冊了學習型社區環境服務標誌。^®與美國專利商標局合作。我們還保護了域名，包括amesite.com、amesite.co、amesite.net、 等。

我們 通過與員工、獨立承包商、顧問、公司以及為我們創造知識產權或將任何知識產權轉讓給我們的任何其他第三方簽署協議，確保我們擁有為我們創造的知識產權。 我們平臺的某些部分可能依賴第三方許可的知識產權。

我們 建立了旨在對我們的專有信息保密的業務程序，包括使用與員工、獨立承包商、顧問和與我們開展業務的實體 的保密協議。

競爭

高等教育的在線和軟件行業具有技術快速發展、競爭激烈、政府監管和知識產權保護有力的特點。使提供商能夠在線提供教育的技術解決方案的整體市場高度分散，發展迅速，並受到不斷變化的技術、不斷變化的學習者和教育工作者的需求以及 頻繁推出的在線提供教育的新方法的影響。雖然我們相信我們的平臺、程序、技術、知識、 經驗和資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自主要在線公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構等的競爭。

我們成功開發並商業化的任何學習產品都將與當前的學習產品競爭。將影響我們與其他課程有效競爭的關鍵產品功能包括效率、安全性和便利性以及可用性。 我們的競爭對手主要分為以下幾類：

許多我們可能競爭的公司、學院或大學在教育、軟件設計和開發方面擁有明顯更多的財務資源和專業知識 ，並且已經獲得批准和營銷批准的產品。較小或處於早期階段的公司也可能是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。 這些競爭對手還在招聘和留住合格的工程師、科學家和管理人員方面與我們競爭，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。

我們 預計，隨着非營利性機構在線課程市場的成熟，競爭格局將繼續擴大。我們 認為，我們市場上的主要競爭因素包括：

我們 相信我們在這些因素的基礎上進行了有利的競爭。我們保持競爭力的能力在很大程度上將取決於我們 始終如一地提供高質量產品的能力；滿足客户對內容開發的需求；吸引、支持和留住學習者；以及為我們的客户和他們的學習者提供 預期結果的能力。

政府法規 和產品審批

教育行業受到嚴格監管。授予學位和證書以表示成功完成學術課程的高等教育機構受三個主要實體的監管，即美國教育部(DOE)、認證機構和州許可機構。這些實體中的每一個都頒佈和執行自己的法律、規章和標準，我們統稱為教育法。

我們與受教育法約束的高等教育機構簽訂合同。此外，由於我們作為高等教育機構的服務提供商，我們必須遵守某些教育法律，無論是直接還是通過我們與客户的合同安排 間接。我們或我們的客户未能遵守教育法律可能會對我們的運營產生不利影響。因此，我們與客户密切合作，以保持對教育法律的遵守。

我們 將遵守教育法律，包括州和聯邦法規中的獎勵補償規則、虛假陳述規則、認證規則和標準。我們還密切關注州法律的發展，並將與我們的客户密切合作，幫助他們 獲得任何所需的批准。

我們代表客户進行的活動也受其他聯邦和州法律的約束。這些法規包括但不限於消費者營銷和不公平貿易行為法律法規，包括由聯邦貿易委員會頒佈和執行的法規，以及聯邦和州數據保護和隱私要求。

銷售和市場營銷

我們 計劃在建立客户基礎的同時擴大我們的銷售和營銷計劃，從我們規模較小的直銷隊伍發展為與學院、大學、非營利組織和企業有現有關係的分銷網絡。

我們 還打算制定品牌戰略來介紹和支持我們的平臺。該戰略可能包括我們在全國、州和地區的學院、大學、 和其他商業機構開展活動，以吸引和教育用户使用我們的產品，並通過各種其他直接營銷方式面向教育機構和企業。我們計劃尋求選定的商業機會，包括聯合開發、協作和收購，這些機會有可能更快地建立銷售。我們的目標是始終如一地發展和追求這樣的機會，以發展公司。

顧問委員會

丹尼斯·伯納德，顧問委員會主席

伯納德先生是伯納德金融集團和伯納德金融服務集團(“BFG”)的創始人和總裁。BFG是密歇根州最大的商業抵押貸款銀行公司，平均每年融資超過10億美元。伯納德先生參與了1200多筆商業房地產金融交易，總金額超過186億美元。Bernard先生擅長與商業貸款人和機構合資企業參與者進行債務和股權配售。

Martha A.Darling，會員

在過去的22年裏，達林女士在全國和密歇根州擔任志願者領導職務，併為美國國家科學院和其他非營利性組織提供教育政策方面的諮詢。在搬到安娜堡之前，達林女士是西雅圖波音公司的高級項目經理，她於1998年從該公司退休。她於1987年加入波音公司，在747項目管理、政府事務和波音公司辦公室工作，為首席執行官和其他高管提供支持。在此之前，她在西雅圖擔任負責戰略規劃的副總裁(第一國民銀行)，然後從西雅圖租借過來，首先擔任華盛頓商業圓桌會議教育研究的執行董事。1977年至1982年，她在華盛頓特區擔任白宮研究員和財政部長W·邁克爾·布魯門塔爾的行政助理，然後擔任美國參議員比爾·布拉德利的高級立法助理。她還擔任過華盛頓州州長特別助理、西雅圖巴特爾研究中心的研究社會科學家，並在巴黎擔任了四年的經濟合作與發展組織和其他國際組織的自由撰稿人。

西奧多·l·斯賓塞，成員

斯賓塞先生是密歇根大學招生外展高級顧問。在2014年9月之前，他是副教務長兼董事本科生招生助理。 在1989年加入密歇根之前，他是美國空軍學院董事招生助理。他畢業於空軍空戰學院，是美國空軍招募的35名指揮官之一。他是美國空軍的一名退役中校。在他職業生涯的早期，他是底特律IBM公司的推銷員。TED在全國、國內和國際的許多專業會議上發表了演講，並撰寫和發表了關於大學招生過程的文章。他獲得了許多獎項，並因大學招生中的平權行動而被公認為多樣性保護尖子人物。他之前曾擔任過大學理事會的理事和哈佛大學招生暑期學院的教員。泰德擁有佩珀丁大學的社會學碩士學位和田納西州立大學的政治學學士學位。

人力資本管理

關於我們人力資本資源的一般信息

截至2022年8月17日，我們有14名全職員工 和3名顧問。我們打算在有需要的基礎上聘請一般行政顧問。我們還打算聘請運營、金融和一般業務方面的專家，以不同的身份對我們進行評估。我們的所有員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，我們相信我們與員工的關係從良好到極好。

我們的文化

Amesite的使命是改善世界的學習方式 。我們熱衷於瞭解學員的需求，我們努力打造能夠交付的產品--面向每一個人 。我們還相信，為我們的團隊提供一個良好的環境支持並推動我們實現我們的目標。我們的價值觀總結在我們的節拍中--我們文化的路標。

多樣性和包容性

要真正改變世界的學習方式並改善全球學習者的學習流程和環境，我們需要與不同的合作伙伴合作，並擁有不同的員工隊伍。我們還必須高度意識到不斷變化的社會條件和社會正義--並相應地制定政策。我們承認，這些措施隨着時間的推移而發展，並致力於隨着對社會不平等或不公正的認識的出現而改進我們的政策。我們相信，擁有不同團隊的公平和包容的環境可以為我們的客户、合作伙伴、員工和利益相關者帶來更具創造性的解決方案和結果 。我們努力在組織的各個層面吸引、留住和提升多樣化的人才。我們的管理團隊57%是女性，29%是種族多元化，71%是女性或種族多元化。整個Amesite團隊50%是女性，43%是種族多元化，71%是女性或種族多元化。有關Amesite的社會影響的更多信息可在我們的2021年ESG報告中找到，網址為www.amesite.com。

企業信息

公司成立於2017年11月。 公司是人工智能驅動的平臺和課程設計者，為學校和企業提供定製、高性能和可擴展的在線產品。該公司使用機器學習為學習者提供新穎的大規模定製體驗。 該公司的客户是企業、大專院校和K-12學校。本公司的活動受到重大風險和不確定性的影響。該公司的業務集中在一個部門。

於2020年9月18日，根據日期為2020年7月14日的合併協議及合併計劃(“合併協議”)，吾等完成重組 合併(“重組”)，根據該協議，前母公司Amesite Inc.(“Amesite母公司”)與吾等合併併入吾等，而吾等的公司 為尚存實體。為此，我們向特拉華州州務卿提交了所有權和合並證書，並將我們的名稱從“Amesite Operating Company”更名為“Amesite Inc.”。Amesite母公司的股東於2020年8月4日批准了合併協議。Amesite母公司的董事和高管成為我們的董事和 高管。

根據合併協議，於生效日期 ，於緊接生效日期 前發行及發行的每股Amesite母公司普通股，每股面值0.0001美元，按一對一原則轉換為我們的普通股。此外，在緊接生效日期前尚未完成的收購 Amesite母公司股份的每個期權或認股權證，均按相同的條款和條件轉換為收購我們普通股的等值期權 。

我們的公司總部位於謝爾比街607 ，Suite 700 PMB 214，Detroit，Michigan 48226，我們的電話號碼是(734)876-8130。我們在www.amesite.com上維護一個網站。 我們網站的內容或可通過我們網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，我們的網站地址 僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。我們在向美國證券交易委員會提交報告或向美國證券交易委員會提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、當前的8-K表格報告以及對這些報告的所有修訂。公眾可在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的材料，地址為華盛頓特區20549。公眾也可以致電美國證券交易委員會獲取公共資料室的運作信息，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上包含的信息不打算成為這份文件的一部分。

第1A項。風險因素

您應仔細考慮以下所述的風險，以及一般經濟和商業風險以及本10-K表格年度報告中的其他信息。發生以下任何事件或情況或其他不利事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。其他風險或不確定性 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險或不確定性也可能損害我們的業務。

與我們的業務相關的風險

我們在線計劃的運營歷史較短，可能無法擴大我們的客户羣。

我們於2017年11月註冊成立，沒有提供在線課程的運營歷史。從歷史上看，除了現金，我們沒有其他重要的有形資產。如果我們對市場需求的假設 不正確，我們可能無法推出課程並獲得初始客户。即使我們及時推出課程， 我們對回收前期成本和收入增長的假設可能與實際情況大相徑庭，在這種情況下，我們將無法實現我們的收入目標。

我們沒有建立強大的客户羣，而且自成立以來一直沒有產生可持續的收入。不能保證我們將來能夠做到這一點。 我們在推出產品時將遭受重大損失，我們可能無法實現足夠的訂閲或利潤來維持我們的業務。

我們還沒有形成強大的客户基礎 ，而且我們自成立以來一直沒有產生可持續的收入。我們面臨着尋求開發和商業化新產品和技術的企業面臨的巨大失敗風險。維護和改進我們的平臺將需要大量資金。作為一家上市公司，我們 還會產生大量的會計、法律和其他管理費用。如果我們向客户提供的服務不成功， 導致收入不足或導致我們無法維持收入，我們將被迫削減開支，這可能導致 無法獲得新客户。

我們繼續經營下去的能力存在很大的疑問。

我們正處於發展客户基礎的早期階段，尚未完成建立穩定的收入來源的努力，該來源足以在較長時間內支付我們的成本 。截至2022年6月30日和2021年6月30日，我們的淨虧損分別為9059,923美元和11,586,292美元。2022年2月16日，該公司出售了3750,000股普通股，扣除承銷佣金和費用後淨收益為2,509,550美元。2022年9月1日，該公司出售了4,181,821股普通股，扣除融資費和費用後，價格約為185萬美元。對公司履行其未來義務的能力的評估具有內在的評判性、主觀性和易變性 。根據他們目前的預測，管理層認為將有足夠的現金和現金等價物維持公司在這些財務報表發佈後未來12個月的計劃運營；然而，預測中存在 不確定性，因此公司不能斷言這是可能的。我們在沒有額外融資的情況下實施業務計劃和發展業務的能力仍然存在進一步的不確定性。我們未來的長期增長和成功取決於我們籌集額外資本和實施業務計劃的能力。不能保證我們將成功實施我們的業務計劃，也不能保證我們能夠從運營中產生足夠的現金, 以優惠條件出售證券或借入資金 或根本不賣。我們無法創造可觀的收入或獲得額外的融資，這可能會對我們全面實施業務計劃和在更大程度上發展業務的能力產生實質性的不利影響，而不是利用我們現有的財務資源。 公司考慮了截至這些財務報表發佈之日已知或合理可知的數量和質量因素，得出的結論是，總體上存在一些情況，令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

我們的商業模式有賴於我們成功地授權我們的平臺，併為學院、大學和企業提供服務，以創建和在線交付他們的學習產品 。如果我們不能吸引客户，也不能與他們談判為我們提供可持續收入的協議，這將削弱我們運營和發展業務的能力。

我們可能無法讓教育機構和企業相信，我們的方法將以經濟高效的方式產生比他們當前的在線學習產品方法更好的結果 。我們也可能無法説服他們投入大量資源將課程轉移到我們的平臺上，並獲得他們對協作運營課程的 信任。如果我們的學習產品不比現有版本更好，或僅略好於現有版本， 我們將無法增長並獲得更多客户，這將對我們的業務造成實質性損害。

我們將依靠學院、大學和博物館客户來推動註冊人數和收入，並繼續授權我們的平臺併為我們的服務付費。

我們控制範圍內和外部的因素將 影響註冊，包括：

我們將依靠我們的企業客户 優先提供在線學習計劃，以培訓或提升他們的員工技能。

我們控制範圍內和外部的因素將 影響註冊，包括：

我們將面臨激烈的競爭，這可能會導致定價壓力、毛利率下降和市場份額的損失，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們將與其他在線教育服務公司和高校展開競爭。我們預計，隨着新的競爭對手進入在線教育市場、現有競爭對手合併或結盟以及新技術的出現，我們的市場競爭將會加劇。我們的競爭對手可能會推出優於我們平臺的新解決方案和技術 。我們的某些競爭對手可能會比我們更快地適應新技術或新興技術以及客户需求的變化，或者可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。

競爭加劇還可能導致定價壓力、我們服務模式的平均售價下降、毛利率下降和市場份額的喪失。我們將需要進行大量投資以將這些增強功能和技術開發到我們的平臺上，並且我們不能向投資者保證我們將有 資金可用於這些投資或這些增強功能和技術將會成功。如果出現競爭對手的技術，即或被認為優於我們現有的技術，而我們無法有效地適應和競爭，我們的市場份額和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，我們的業務、收入和運營結果可能會受到損害。

我們依賴於某些關鍵管理人員、員工、顧問和顧問的服務。如果我們不能留住或激勵這些人員或僱用合格的人員，我們可能無法有效地發展。

我們依賴於許多關鍵管理人員、員工、顧問和顧問的服務，我們未來的業績將在很大程度上取決於這些人員的才華和努力。 我們目前不為任何員工提供“關鍵人員”人壽保險，但首席執行官除外。 失去一個或多個此類關鍵人員或找不到合適的繼任者，可能會阻礙我們成功運營業務和實現業務目標的努力。我們未來的成功還將取決於我們識別、聘用、開發、激勵和留住高技能人才的能力。我們行業對合格員工的競爭非常激烈，我們的薪酬安排 在吸引新員工和/或留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功。我們未來的收購可能還會給我們的現有員工和被收購實體的員工帶來不確定性，這可能會導致關鍵的 個人離職。這種離職可能會對收購的預期收益產生不利影響。

我們控制的內部和外部的風險因素可能會抑制我們在平臺上交付產品的能力。

我們的客户將依賴我們提供穩定的 平臺，以教師、講師、研究生助理和教授可以 輕鬆使用的方式提供正確的績效衡量標準。

即使我們成功地提供了穩定的 平臺，我們的運營結果也可能會因許多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。以下 因素可能會影響我們的經營業績：

我們可能存在與財務狀況相關的風險 。

我們有虧損的歷史，將需要大量的額外資金來繼續我們的運營，未來可能無法實現或維持盈利。

自成立以來，我們的運營消耗了大量的現金。我們預計，在截至2023年6月30日的財年至少到某個時候，名義收入不會超過 。如果我們的預期被證明是錯誤的，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。 我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續發展我們的平臺，投資於我們平臺的營銷、銷售和分銷，以發展我們的業務、獲取客户和將我們的技術商業化，我們的運營費用將會增加。 這些努力可能被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功產生足夠的收入來抵消這些增加的費用。此外，我們預計將產生與監管要求以及我們獲得、保護和捍衞我們知識產權的能力相關的鉅額費用。

我們還可能遇到不可預見的費用、困難、 併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會增加我們的資本需求和/或導致我們比預期更快地使用現金資源 。因此，我們可能需要獲得大量額外資金來繼續我們的業務。我們無法向您保證 此類額外資金將以優惠條款提供，或者根本不提供。

我們在管理我們可能經歷的任何增長時可能會面臨相關風險。

我們可能會參與未來的收購，這些收購可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權被稀釋，並損害我們的財務狀況和經營業績。

雖然目前沒有收購任何其他業務的具體計劃，但我們未來可能會收購或投資我們認為擁有與我們當前業務的戰略或商業匹配的產品或能力或以其他方式提供機會的公司。對於 這些收購或投資，我們可能：

我們可能無法以優惠條款完成收購(如果有的話)。如果我們確實完成了收購，我們不能向您保證此類收購最終會加強我們的 競爭地位，也不能保證客户、金融市場或投資者對此類收購持積極態度。此外，未來的 收購可能會給我們的預期運營帶來許多額外的風險，包括：

如果我們或我們 未來業務合作伙伴的安全措施被破壞或失敗，並導致數據未經授權泄露，我們可能會失去客户和/或無法吸引 新客户。這種違規或失敗還可能損害我們的聲譽，並使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。

我們的平臺和計算機系統存儲和傳輸受嚴格法律和法規義務約束的專有和機密信息。由於我們產品的性質，我們的平臺和計算機系統面臨着越來越多的威脅，包括未經授權的活動和訪問、系統病毒、 蠕蟲、惡意代碼、拒絕服務攻擊和有組織的網絡攻擊，其中任何一種都可能破壞我們的安全並擾亂我們的平臺。 計算機黑客和網絡犯罪分子用來獲取未經授權的數據訪問或破壞計算機系統的技術變化頻繁且通常在事件發生後才會被檢測到。我們的網絡安全措施或我們未來業務的網絡安全措施 合作伙伴可能無法預測、檢測或阻止所有危害我們或我們未來業務合作伙伴的系統的嘗試。 我們的內部計算機系統和我們未來業務合作伙伴的系統也容易受到電信和電氣故障的影響 故障的發生可能會導致我們的服務嚴重中斷。如果我們的安全措施因第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞或失敗 ，我們可能會承擔責任或我們的業務可能會中斷， 可能會持續很長一段時間。任何或所有這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引新客户的能力造成不利影響，導致現有客户縮減服務或選擇不續簽協議，導致潛在學生 不註冊或學生不繼續註冊我們的服務，或使我們面臨第三方訴訟, 監管罰款或其他行為 或責任。這些問題還可能導致我們進一步開發用於在線教育的新技術的延遲。由於我們的系統被攻破或我們的服務中斷而造成的任何聲譽損害都可能引起潛在客户對我們公司的不信任。 我們目前沒有網絡風險保險。如果我們購買了此類保險，則此類保險可能不足以覆蓋與此類 事件相關的損失，而且在任何情況下，此類保險可能無法涵蓋我們為應對和 補救安全漏洞而可能產生的所有類型的成本、費用和損失。因此，我們可能需要花費大量額外資源來防範這些中斷和安全漏洞的威脅，或緩解此類中斷或漏洞造成的問題。

我們可能存在與監管 要求相關的風險。

在線教育受到持續監管義務和審查的約束。遵守這些要求可能會給我們帶來巨大的額外費用，而任何不遵守這些要求的行為都可能導致我們的業務受損。

違反適用法規或要求 可能使我們面臨調查、制裁、強制產品召回、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。任何此類訴訟的不利結果可能要求我們支付合同損害賠償、補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、律師費和其他費用。這些執法行動可能會損害我們的業務、財務狀況、 和運營結果。如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，對任何行動做出迴應 可能會導致我們管理層的注意力和資源顯著轉移，專業費用也會增加。

不利的全球經濟、商業或政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場一般狀況的不利影響 ，包括我們無法控制的狀況 以及健康和安全擔憂的影響，例如與當前冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)有關的影響。 最近與新冠肺炎相關的全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷。 嚴重或持續的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

與我們普通股相關的風險

向林肯公園出售或發行我們的普通股 可能會導致稀釋，而出售林肯公園收購的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2021年8月2日，我們簽訂了林肯公園購買協議，並在那一天根據林肯公園購買協議向林肯公園出售了759,109股普通股，總購買價格為1,500,000美元。我們還向林肯公園發行了152,715股普通股，作為其根據林肯公園購買協議購買我們普通股的不可撤銷承諾的對價。此外，在林肯公園購買協議規定的某些條件(包括美國證券交易委員會已宣佈登記聲明生效) 之後第二十個工作日之後的任何時間，我們有權指示林肯公園額外購買最多1,000,000美元的普通股，但須遵守林肯公園購買協議中規定的條件和限制。根據林肯公園購買協議可能發行的剩餘普通股 可由我們隨時酌情出售給林肯公園 自生效之日起24個月內出售。根據林肯公園購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的價格波動。根據當時的市場流動性，這類股票的出售可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

根據林肯公園收購協議的條款，例如收購價格至少為每股0.50美元(“底價”)的要求，我們通常有權控制未來向林肯公園出售我們的股票的時間和金額。向林肯公園額外出售我們的普通股，如果有的話，將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們最終可能決定將根據林肯公園購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或不時酌情轉售全部或部分股份。因此，我們向林肯公園出售股份可能會導致我們普通股的其他持有者的利益遭到嚴重稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或預期此類出售，可能會使我們更難在未來以我們可能希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

無法預測我們根據林肯公園購買協議將出售的實際股份數量，或這些出售產生的實際毛收入。

2021年8月2日，我們簽訂了林肯公園購買協議，根據該協議，林肯公園承諾購買最多1650萬美元的普通股，但須遵守林肯公園購買協議中規定的某些限制和條件。根據林肯公園購買協議我們可能發行的普通股股票可由我們隨時酌情出售給林肯公園，從生效之日起約為 24個月。

除最低價格要求外，根據林肯公園購買協議，我們通常有權控制出售普通股的時間和金額。 根據林肯公園購買協議，我們普通股的銷售(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素，由我們決定。我們可能最終決定將根據林肯公園購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。

由於林肯公園為我們可能根據林肯公園購買協議選擇出售的普通股支付的每股收購價(如果有)將根據我們根據林肯公園購買協議選擇出售時我們普通股的市場價格 波動，因此 我們無法預測截至本協議日期和任何此類出售之前，我們根據林肯公園購買協議將出售的普通股數量。林肯公園將為根據林肯公園購買協議從我們購買的股份(初始 購買股份除外)支付的每股收購價，或根據林肯公園購買協議我們將從這些購買中獲得的總收益總額。

此外，儘管《林肯公園購買協議》規定我們最多可向林肯公園出售總計1,650萬美元的普通股，但我們只登記了4,200,000股普通股供林肯公園轉售，其中包括(I)我們在2021年8月2日簽署《林肯公園購買協議》時向林肯公園發行的759,109股初始購買股票。(Ii)我們之前在林肯公園購買協議簽署時向林肯公園發行的152,715股承諾股，作為林肯公園購買協議下我們的普通股承諾的對價，以及(Ii)我們可以選擇出售給林肯公園的最多3,288,176股普通股，由我們自行決定，在《林肯公園購買協議》生效日期及生效日期之後不時出售。 如果在生效日期後，我們選擇根據《林肯公園購買協議》向林肯公園定期購買可供出售的全部3,288,176股普通股，則取決於根據《林肯公園購買協議》進行的每一次定期購買適用的定期購買評估期內我們普通股的市場價格， 出售所有此類股份的實際總收益可能大大低於我們根據林肯公園購買協議可獲得的1,650萬美元的購買承諾 ，這可能會對我們的流動資金產生重大不利影響。

如果我們需要根據林肯公園購買協議向林肯公園發行和出售超過4,200,000股，以獲得相當於根據林肯公園購買協議承諾的1,650萬美元的總收益 ，我們必須首先(I)獲得股東批准 根據適用的納斯達克規則，發行超出林肯公園購買協議下交易所上限的普通股，除非林肯公園為根據林肯公園購買協議出售的所有普通股支付的平均每股收購價等於或超過2.1080美元，在這種情況下，根據適用的納斯達克規則，交易所上限限制將不適用於 林肯公園購買協議下普通股的發行和銷售，以及(Ii)根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以根據證券法登記林肯公園根據林肯公園購買協議轉售我們希望 不時出售的任何此類普通股，美國證券交易委員會必須宣佈該協議有效，在每種情況下，我們都可以選擇 根據林肯公園購買協議向林肯公園出售任何額外的普通股。除林肯公園的4,200,000股普通股外，我們根據林肯公園購買協議發行和出售的任何大量普通股都可能對我們的股東造成額外的重大稀釋。林肯公園最終出售的普通股數量取決於我們根據林肯公園購買協議最終出售給林肯公園的普通股數量 。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據林肯公園購買協議，我們將根據市場需求，酌情改變出售給林肯公園的股票的時間、價格和數量。如果且當我們根據林肯公園購買協議選擇將普通股出售給林肯公園時，在林肯公園收購該等股份後，林肯公園可隨時或不時以不同的價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，在不同時間在公開市場購買林肯公園股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，他們的投資結果可能會出現大幅稀釋和不同的 結果。投資者可能會體驗到他們在公開市場上從林肯公園購買的股票的價值下降，這是因為我們未來向林肯公園出售股票的價格低於這些投資者在此次發行中購買股票的價格 。

我們可能需要額外的融資來維持我們的運營，如果沒有這些融資，我們可能無法繼續運營，後續融資的條款可能會對我們的 股東產生不利影響。

我們可以指示林肯公園根據我們的協議在24個月內購買價值不超過1,650萬美元的普通股，金額一般不超過50,000股我們的普通股(此類購買，“定期購買”)，根據出售時我們普通股的市場價格，可以增加到最多150,000股我們的普通股，並且，林肯公園根據任何定期購買 承諾的義務不超過1,000,000美元。

我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源 將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們 能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從林肯公園獲得足夠的資金證明是不可用的，或者是令人望而卻步的稀釋，我們將需要獲得另一個資金來源來滿足我們的營運資金需求。即使我們根據林肯公園購買協議將1650萬美元 全部出售給林肯公園，我們可能仍然需要額外的資本來滿足我們未來的生產計劃和營運資金需求，我們可能不得不通過發行股權或債務證券來籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其對普通股的投資價值可能會減少。 融資可能涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券或用於收購普通股的認股權證。 這些證券的發行價格可以是我們普通股當時的市場價格，也可以低於當時的市場價格。此外，如果我們發行擔保債務 證券，在債務 付清之前，債務持有人將優先於股東的權利對我們的資產擁有權利。這些債務證券的利息將增加成本，並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

如果我們需要維持營運資金所需的資金無法獲得或成本高得令人望而卻步，其後果可能是對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

雖然我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們的股票市場表現出不同程度的交易活躍。此外，目前的交易水平可能不會在未來持續下去。我們的普通股缺乏活躍的市場可能會削弱投資者在他們希望出售股票的時候或以他們認為合理的價格出售其 股票的能力，可能會降低其股票的公平市場價值，並可能會削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能會削弱我們以股票為對價獲得額外 知識產權資產的能力。

我們收到了納斯達克的書面 通知，稱我們未能遵守納斯達克股票市場的某些上市要求，這可能導致我們的普通股 從納斯達克股票市場退市。

2022年3月8日，我們 收到納斯達克的通知，涉及我們未能將最低出價維持在每股1美元。根據公司普通股在2022年1月24日至2022年3月7日期間的收盤價，公司不再滿足最低出價 價格要求。然而，納斯達克上市規則也為我們提供了180個日曆日的合規期，以便我們重新獲得合規。2022年9月6日，納斯達克批准該公司第二個180日曆日期限，以在2023年3月6日之前重新獲得合規。如果我們未能在第二個合規期結束前重新遵守最低投標價格要求，我們的普通股將被 摘牌。如果我們從納斯達克退市，我們的普通股可能有資格在場外交易市場交易。如果我們 無法獲得普通股在另一家證券交易所的上市或報價服務，股東可能會非常困難或 不可能出售他們的股票。我們打算監控我們普通股的收盤價，並可能需要 尋求我們股東的批准，以影響我們普通股已發行和已發行股票的反向股票拆分。然而， 不能保證反向股票拆分會得到我們的股東的批准。此外，不能保證 反向股票拆分後我們普通股每股新股的市場價格將保持不變，或與反向股票拆分前我們已發行普通股舊股數量的減少按比例增加。即使反向股票拆分獲得我們股東的批准 ，也不能保證我們能夠重新遵守最低投標價格要求 或以其他方式遵守納斯達克上市規則。

如果我們從納斯達克退市，但獲得普通股的替代上市，那麼我們的普通股很可能會在流動性較差的市場上上市，因此可能會經歷比納斯達克上更大的價格波動。股東可能無法在任何此類替代市場上出售其普通股股票，其數量、時間或價格可能無法在更具流動性的交易市場上獲得。由於這些因素，如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股、權證和預籌資權證的價值和流動性可能會受到重大不利影響。我們的普通股從納斯達克退市也可能對我們的運營獲得融資的能力產生不利的 影響，和/或導致投資者、員工和/或業務合作伙伴失去信心 。

我們可能會收購其他公司或技術， 這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，並對我們的經營業績產生不利影響 。

我們未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的服務、增強我們的技術 能力或提供增長機會的業務、應用和服務或技術。對潛在收購的追求可能會分散管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。

此外，我們沒有任何收購其他業務的經驗。如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和 技術，或在收購後有效管理合並後的業務。由於幾個因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的 好處，包括：

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估 。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據此減值評估過程對我們的運營 結果進行計提，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果被收購的業務 未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對通脹、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不斷下滑的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及動盪的油價的擔憂導致了一段時期的經濟嚴重不穩定，流動性和信貸供應減少，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱，以及對全球經濟增長放緩的預期 ，失業率上升，以及近年來信用違約增加。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。 如果這些狀況繼續惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成， 成本更高，稀釋程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄開發或商業化計劃。

未來出售和發行我們的證券 可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，包括研發、增加營銷、招聘新人員、將我們的產品商業化，以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而受到嚴重稀釋。此類出售 還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能會獲得高於我們現有股東的權利。

我們不打算為我們的普通股 支付現金股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對股東的任何回報都將限於我們股價的增長。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們可以利用降低適用於新興成長型公司的披露要求，這可能會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們已選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些 豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。此外，根據就業法案第107條，作為一家“新興成長型公司”，我們選擇利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司 進行比較。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險 。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險。 在過去，小盤股發行人經歷了重大的股價波動，特別是在與政府當局的監管要求相關的情況下 ，我們的行業現在越來越多地面臨這一要求。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本 並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務，並導致我們普通股的市場價格 下降。

納斯達克資本市場可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使 我們受到額外的交易限制。

雖然我們希望達到納斯達克資本市場的持續上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券未來將或將繼續在納斯達克資本市場上市。 為了使我們的證券繼續在納斯達克資本市場上市，我們必須保持並遵守某些標準，包括但不限於與公司治理、股東權益和上市證券市值有關的標準。如果我們無法遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的證券可能會被從納斯達克資本市場退市 。如果我們的證券從納斯達克資本市場退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括但不限於：

作為一家美國上市公司，財務報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將被要求投入大量時間 處理合規問題。

作為一家上市公司，我們產生了大量 額外的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。作為美國上市公司的義務需要大量支出，並將對我們的管理層和其他人員提出重大要求，包括根據《交易法》和有關公司治理實踐的規則和法規，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley”)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及我們證券所在證券交易所的上市要求，上市公司報告義務產生的成本。這些規則要求建立和維護有效的信息披露和財務控制程序、財務報告的內部控制以及公司治理實踐的變更，以及許多其他複雜的規則，這些規則往往難以實施、監控和維護合規性 。此外，儘管《就業法案》最近進行了改革，但報告要求、規則和條例將使一些活動更加耗時和成本更高，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來確保我們遵守所有這些要求並跟上新法規的步伐，否則我們可能會不合規，並有可能成為訴訟對象或被摘牌，以及其他潛在的 問題。

我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。未能保持有效的內部控制可能會導致我們的投資者對我們失去信心 ，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的內部控制不有效，我們可能無法準確地 報告財務結果或防止欺詐。

有效的財務報告內部控制對於我們及時提供可靠的財務報告是必要的。在對截至2022年6月30日及截至本年度的財務報表進行審計時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此存在無法及時防止或發現年度或中期財務報表重大錯報的合理可能性。 具體地説，我們已確定我們在風險評估、控制活動和監控活動方面存在重大缺陷。

上述重大缺陷可能導致 我們的帳户餘額或披露的錯誤陳述，從而導致我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述 無法防止或檢測到。為了解決重大缺陷，我們打算(I)在當前財務和會計第三方服務提供商的幫助下使我們的風險評估流程正式化，(Ii)通過記錄在業務過程中發生的交易的流程和控制以及在財務 報表結算、報告和披露流程中糾正控制活動材料的弱點，以及(Iii)將我們用於監控財務報告的內部控制的流程和文檔正式化。

我們可能無法成功實施這些 變更或開發其他內部控制，這可能會削弱我們提供準確、及時和可靠的財務和運營結果報告的能力。此外，我們將無法全面評估我們正在採取的措施是否將彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點 直到我們完成了實施工作並經過了足夠的時間 以評估其有效性。此外，除非我們糾正這些弱點，或者如果我們在財務報告的內部控制中發現更多重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報 。此外，未來我們可能會從事商業交易，如收購、重組或實施新的信息系統，這可能會對我們的財務報告內部控制產生負面影響，並導致重大弱點。

如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在新的重大弱點，如果我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者 如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會延遲提交我們的定期報告 ，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於此類失敗，我們還可能成為證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，並受到投資者和股東的訴訟， 這可能會損害我們的聲譽、財務狀況或轉移我們核心業務的財務和管理資源。

我們的主要股東和管理層 擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

截至2022年8月17日，我們的董事、高管和每位實益持有我們已發行普通股5%以上的股東擁有我們普通股的約91% 。因此，這些股東已經並將繼續對需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響，包括選舉董事、合併、合併或出售我們的全部或基本上所有資產或任何其他重大公司交易。這些股東的利益可能與我們其他投資者的利益不同，甚至可能發生衝突。例如，這些股東可以推遲或阻止我們控制權的變更， 即使控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會。由於潛在投資者認為可能存在或出現利益衝突，股票所有權的顯著集中可能 對我們普通股的價值產生負面影響。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是公司與其股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制股東在與公司或其董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書規定， 除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州是唯一和排他性的 法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱公司任何董事高管或其他員工違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟，(Iii) 任何針對公司、其董事、根據《特拉華州公司法》或我們的公司註冊證書或本公司章程的任何條款而產生的高級職員或僱員，或(Iv)針對公司、其董事、高級職員或受內部事務原則管轄的代理人提出索賠的任何訴訟，但以上(I)至(Iv)項中的每一項除外。任何索賠，如衡平法院認定有一個不可或缺的一方不受衡平法院的管轄(且不可或缺的一方在裁決後十天內不同意 衡平法院的屬人管轄權)，該索賠屬於 衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者衡平法院對其沒有標的物管轄權。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易所法案》第27條對為執行《交易所法案》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟賦予聯邦專屬管轄權。更有甚者, 證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時的管轄權。然而，我們的公司註冊證書包含一項聯邦法院條款，該條款規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，均被視為知悉並同意本條文。特拉華州最高法院認為，這種類型的排他性聯邦法院條款是可以執行的。 然而，如果適用，其他司法管轄區的法院是否會執行此類條款可能存在不確定性。

這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對公司及其董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果 法院發現我們選擇的公司註冊證書或章程中包含的法院條款不適用或 無法在訴訟中強制執行，公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這 可能會損害其業務、運營結果和財務狀況。

我們的公司註冊證書和特拉華州法律的某些條款使第三方更難收購我們，並使收購更難完成， 即使這樣的交易符合股東的利益。

我們的公司註冊證書和特拉華州公司法 包含的某些條款可能會使控制我們公司的其他公司變得更加困難或延遲 ，即使這些嘗試可能符合我們股東的最佳利益。我們還受特拉華州公司法中的反收購條款的約束，該條款禁止我們與“有利害關係的股東”進行“業務合併” ，除非該業務合併以規定的方式獲得批准，並禁止在未獲得必要批准的情況下對獲得一定數量股份的人持有的股份進行投票。法規和我們的 公司證書使我們公司的控制權變更變得更加困難。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們的公司總部位於密歇根州底特律謝爾比街607 Suite 700 PMB 214，郵編：48226。我們位於密歇根州安娜堡的辦公和實驗室空間的租賃期於2017年11月開始 ，到期日為2019年5月5日(“安娜堡租賃”)。2019年3月，Ann Arbor租約延期 至2022年5月，每月支付7942美元至2022年5月。2020年5月，我們終止了Ann Arbor租約，開始遠程運營，不再承擔任何租賃義務。

我們相信，我們現有的遠程環境 足以滿足我們當前的需求。我們相信，未來將以合理的商業條款提供合適的額外或替代空間。

項目3.法律程序

我們可能會不時涉及在正常業務過程和行為中產生的某些索賠和訴訟。管理層對此類索賠進行評估，如果其認為資產很可能已減值或已產生負債，且損失金額可合理估計，則應根據管理層對最可能結果的評估為損失撥備。我們目前不參與或不知道任何我們認為會單獨或整體對我們的業務、財務狀況、 或經營結果產生重大不利影響的訴訟。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場 交易，代碼為“AMST”。

股東

截至2022年9月20日，我們的普通股大約有40名登記在冊的股東。由於我們的許多普通股由經紀商和其他機構代表股東持有，因此這一數字並不代表我們股票的受益所有者總數。2022年9月20日，我們普通股的收盤價為0.32美元。

分紅

我們從未對我們的普通股支付或宣佈任何現金股息 ，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留 所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的經營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會 認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券 

在截至2022年6月30日的年度內，根據我們的2018年股權激勵計劃，向員工發放了129,024份購買普通股的期權 。

2021年10月19日，該公司向多家諮詢公司發行了9901股普通股，總價值約為18,218美元，以換取戰略投資者關係服務。 這些股票在發行後立即歸屬。

2021年12月2日，公司向多家諮詢公司發行了4,000股普通股，總價值約為4,480美元，以換取戰略投資者關係服務。這些股票在發行後立即歸屬。

2022年5月20日和2022年6月24日，本公司分別向一名顧問發行了125,000股普通股，總價值約為126,250美元，以換取戰略諮詢和數字營銷服務。這些股票在發行後立即歸屬。

上述發行根據證券法第(Br)4(A)(2)節獲得豁免註冊。

第六項。[已保留].

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 旨在為我們的財務報表讀者提供從我們管理層的角度對我們的財務狀況、運營結果、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。您應閲讀以下對財務狀況和經營結果的討論和分析，同時閲讀本年度報告10-K表中其他部分包含的我們的財務報表和相關附註。除歷史信息外，以下討論和分析還包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性信息。 我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，原因包括許多因素，包括在“項目1A”中討論的因素。風險因素“和本表格10-K的其他部分。請參閲本10-K表格其他部分包含的“有關前瞻性陳述的告誡 説明”。

概述

以下討論重點介紹了我們在截至2022年6月30日的12個月內的經營業績、影響我們財務狀況的主要因素以及我們的流動資金和資本資源，並提供了管理層認為對評估和理解本文所述財務狀況和經營結果 相關的信息。以下討論和分析基於 我們根據美國公認會計原則或GAAP編制的10-K表格年度報告中包含的經審計的財務報表。您應閲讀討論和分析以及此類財務報表 及其相關説明。

我們目前沒有盈利，我們不能 保證我們永遠都會盈利。截至2022年6月30日的12個月內，本公司淨虧損9,059,923美元 ，2017年11月14日(註冊成立日期)至2022年6月30日期間，本公司淨虧損29,277,016美元。

對公司履行其未來義務的能力的評估具有內在的判斷性、主觀性和易變化性。根據他們目前的預測，管理層認為在這些財務報表發佈後的未來12個月內，將有足夠的現金和現金等價物維持公司的計劃運營；然而，預測中存在不確定性因此 本公司不能斷言。本公司已考慮截至該等財務報表發出之日已知或可合理知悉的數量及質量因素，並得出結論認為，整體情況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

作為對這些條件的迴應，管理計劃 包括通過完成融資交易來產生現金，其中可能包括髮行普通股。然而，這些計劃受到市場條件的影響，不在本公司的控制範圍內，因此不能被認為是可能的。不能保證 公司將成功實施他們的計劃。因此，公司得出的結論是，管理層的計劃 並沒有緩解人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的實質性懷疑。

陳述的基礎

本文所載財務報表是根據公認會計準則和美國證券交易委員會的要求編制的。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。根據美國公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。如果條件 與我們的假設不同，實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策在“財務報表附註”中的附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於我們在編制財務報表時作出重大判斷和估計的過程至關重要 。

內部開發的資本化軟件

我們利用與內部使用軟件相關的某些成本，主要包括與創建軟件相關的直接人工和第三方供應商成本。軟件開發 項目一般包括三個階段：初步項目階段(所有成本均計入已發生費用)、應用程序開發階段(某些成本資本化，某些成本計入已發生費用)和後期實施/運營階段(所有成本均按已發生費用計入費用)。在應用程序開發階段資本化的成本包括與所選軟件組件、軟件構建和配置基礎設施以及軟件接口的設計和實施相關的成本。成本資本化 需要判斷項目何時進入應用程序開發階段、在應用程序開發階段花費的時間比例，以及我們期望從該軟件的使用中獲益的時間段。一旦軟件投入使用， 這些成本將按直線法在軟件的預計使用壽命內攤銷，估計使用壽命一般為三年。

基於股票的薪酬

在我們的股票計劃下，我們發行了三種類型的股票獎勵：股票期權、限制性股票單位和認股權證。授予員工、董事和獨立承包商的所有股票獎勵 在每個授予日按公允價值計量。我們依賴布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計授予的股票獎勵的公允價值，而預期波動率是基於公司股票價格的歷史波動率 。股票期權一般在授予之日起兩年內授予，合同條款一般為十年 。限制性股票單位的期限一般為自協議結束之日起12個月。已發行的認股權證的有效期為五年。有關計算以股票為基礎的薪酬開支時使用的假設的資料載於財務報表附註 4和6。

收入確認

我們幾乎所有的收入都來自與企業、學院和大學以及K-12學校的合同安排，以提供緊密集成的 技術和與產品相關的技術支持服務的綜合平臺。與我們的 許可安排相關的收入通常在從平臺交付開始的合同期限內按比例確認。在給定時間段內確認的與許可 安排相關的收入將包括在當前時間段內生效的合同或在之前的 期間內生效且當前正在進行的合同。

履行義務和承認的時間

履約義務是合同 中的承諾，承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。

我們的收入來自年度許可安排， 包括維護費、設置費用以及課程開發和雜項項目的其他費用。我們與客户簽訂的合同通常 期限至少為一年，並且只有一項履約義務。建立和提供合作伙伴需要吸引、註冊、教育和支持學生的緊密集成技術和服務的託管平臺的承諾在合同環境中並不明確 。此履約義務在合作伙伴獲得和消費福利時履行，該福利在合同期限內按比例發生。

偶爾，我們會提供專業服務， 例如定製開發、非複雜的實施活動、培訓等各種專業服務。我們對這些 服務進行評估，以確定它們是否在合同上下文中是不同的和單獨可識別的。在我們與因此評估而包含多個履約義務的客户的合同中，我們按相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個單獨的履約義務 。當我們的解決方案或服務單獨銷售時，我們的解決方案和服務的獨立銷售價格通常是根據可觀察到的交易來估計的。當無法觀察到獨立銷售價格時，我們使用成本加保證金方法來分配交易價格。

我們不披露未履行履約義務的價值 ，因為對價完全分配給完全未履行的承諾，即轉讓構成單一履約義務一部分的服務(即，收到的對價是基於產品供應的水平，這一點事先是未知的)。 在截至2022年6月30日的一年中，三個客户約佔總收入的69%。在截至2021年6月30日的年度內，兩家客户約佔總收入的76%。

我們還會收到本質上固定的費用，如年度許可費和維護費。費用與向我們的客户註冊課程的學生人數無關，並在向客户提供公司平臺的合同服務期內按比例分配和確認(即，客户在合同服務期內同時獲得和消費軟件的好處)。

以下因素會影響我們的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性：

應收賬款、合同資產和負債

與合同相關的資產負債表項目包括資產負債表上的應收賬款(淨額)和合同負債。應收賬款(淨額)按可變現淨值列報，我們根據管理層對應收賬款的可回收性評估，採用撥備方法計提壞賬準備。我們的估計會根據歷史收集經驗和對應收賬款當前狀況的審查而定期進行審查和修訂。從歷史上看，壞賬的實際核銷與先前的估計沒有顯著差異。 截至2022年6月30日和2021年6月30日，應收賬款餘額不計提可疑賬款撥備。

當我們履行或部分履行我們的履約義務時，我們可能會在向客户開單之前確認收入，因為只有在 服務期開始之後才能向客户開單。截至2022年和2021年6月30日，我們沒有任何合同資產。

截至每個資產負債表的合同負債 日期是指截至報告期結束時我們在營業報表上確認的收入與賬單或收到的金額相比的超額金額，這些金額在我們的資產負債表上作為遞延收入反映為流動負債。我們 通常在服務期結束之前收到付款，並履行我們的履約義務。這些付款記錄為遞延收入 ，直到服務交付或我們的義務以其他方式履行時，收入才會確認。

有些合同還涉及每年的許可費，從客户那裏收到預付款。在這些合同中，平臺發佈前收到的許可費被記錄為合同負債。

經營成果

收入

截至2022年6月30日的財年，我們的收入為697,001美元，而截至2021年6月30日的財年為674,580美元。與上年相比，截至2022年6月30日的12個月的收入增長主要是由於銷售年度許可費以及相關的實施和定製服務的增長。

一般和行政

一般和行政費用主要包括 人事和與人員相關的費用，包括行政管理、法律、財務、人力資源和其他 不提供直接運營服務的部門。一般和行政費用還包括專業費用和其他公司費用。

截至2022年6月30日的年度的一般和行政費用為5,183,863美元，而截至2021年6月30日的年度為4,620,431美元。增加563,432美元主要是由於2022財年向員工和董事會成員發放的股票獎勵和期權相關的基於股票的薪酬。

技術和內容開發

技術和內容開發費用主要包括與持續改進和維護我們的平臺相關的人員和人員相關費用以及合同服務費用，以及託管和許可費用。技術和內容支出還包括攤銷資本化軟件成本 。

截至2022年6月30日的年度的技術和內容開發支出為3,059,962美元，而截至2021年6月30日的年度為2,276,555美元。783,407美元的增長主要是由於確認了對供應商的和解義務，因為供應商在2022年提前終止了229,076美元的協議，增加了資本化軟件的攤銷，以及2022財年工資總額的增加。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括 吸引客户使用我們產品的活動。這包括人員和人員相關費用、各種搜索引擎和社交媒體成本以及廣告成本。

截至2022年6月30日的年度的銷售和營銷費用為1,509,694美元，而截至2021年6月30日的年度的銷售和營銷費用為1,751,606美元。減少241,912美元的主要原因是 公司在2021財年大幅增加了支出，因為公司更加關注數字業務以推動潛在客户的產生 以及支持銷售和營銷部門的渠道增長。2021年，該公司專注於創造增值內容、社交 帖子和案例研究，這些在2022年沒有出現過。

利息收入

截至2022年6月30日的年度，利息收入總額為9,230美元，而截至2021年6月30日的年度的利息收入為1,593美元。

利息支出。

截至2022年6月30日的年度的利息支出為12,635美元，而截至2021年6月30日的年度的利息支出(包括髮行成本的攤銷)為3,613,873美元。見財務報表附註8。

淨虧損

截至2022年6月30日的年度的淨虧損為9,059,923美元，而截至2021年6月30日的年度的淨虧損為11,586,292美元。與2021年相比，截至2022年6月30日的 年度的虧損大幅減少，這是因為我們在上一財年 年度的產品銷售產生了利息支出。由於上述變化，我們的運營淨虧損減少了。

資本支出

截至2022年和2021年6月30日止年度，我們的資本資產分別增加616,235美元和842,326美元，其中分別包括資本化技術和內容開發分別為599,660美元和768,899美元，以及分別為16,575美元和73,427美元的財產和設備，主要包括計算機設備和軟件。隨着我們構建和完善我們的技術平臺，我們將繼續利用大量的軟件開發成本，主要包括內部工資、與工資相關的 和承包商成本。

財務狀況、流動資金和資本 資源

概述

我們目前沒有盈利，我們不能 保證我們永遠都會盈利，正如上面提到的虧損所表明的那樣。

自2017年11月14日(註冊成立日期)至2020年9月30日期間，我們通過私募融資交易(股票和債務)籌集了約11,760,000美元的淨收益。2020年9月25日，我們完成了300萬股普通股的發行，每股面值0.0001美元，發行價為每股5美元(扣除承銷折扣、佣金、 和其他發行成本後，淨收益總額約為1,280萬美元)。

2021年8月2日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議(“購買協議”)，根據該協議，在符合特定條款和條件的情況下，我們可以出售最多1,650萬美元的普通股。根據購買協議，我們的淨收益將取決於向林肯公園出售股票的頻率和數量，以及我們向林肯公園出售股票的價格。2021年8月2日，我們根據購買協議 向林肯公園出售了759,109股普通股，總購買價為1,500,000美元。我們還向林肯公園發行了152,715股普通股，作為其根據購買協議購買我們普通股的不可撤銷承諾的對價。

2022年2月16日，我們完成了普通股的發售，扣除承銷折扣、佣金和其他發售成本後，我們獲得了約251萬美元的現金收益(財務報表附註6)。

截至2022年6月30日，我們的現金餘額總計為7,155,367美元。

該公司正在發展其客户基礎， 尚未完成建立足以支付其開支的穩定收入來源的努力。本公司自成立以來一直有經營活動的淨虧損和負現金流的歷史，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損和使用現金 。

此外，本公司已收到納斯達克的通知 ，涉及他們未能將最低競購價維持在每股1美元。本公司目前未遵守《納斯達克上市規則》，如果本公司未能重新獲得遵守，本公司普通股可能會從納斯達克交易所摘牌 。如果公司的普通股被摘牌，可能會影響公司獲得融資、交易或出售普通股的能力，和/或預測的業務可能會受到公司目前無法量化的負面影響。

對公司履行其未來義務的能力的評估具有內在的判斷性、主觀性和易變化性。根據他們目前的預測，管理層認為在這些財務報表發佈後的未來12個月內，將有足夠的現金和現金等價物維持公司的計劃運營；然而，預測中存在不確定性因此 本公司不能斷言。本公司已考慮截至該等財務報表發出之日已知或可合理知悉的數量及質量因素，並得出結論認為，整體情況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

作為對這些條件的迴應，管理計劃 包括通過完成融資交易來產生現金，其中可能包括髮行普通股。然而，這些計劃受到市場條件的影響，不在本公司的控制範圍內，因此不能被認為是可能的。不能保證 公司將成功實施他們的計劃。因此，公司得出的結論是，管理層的計劃 並沒有緩解人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的實質性懷疑。

表外安排

我們在 期間沒有，目前也沒有適用的美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

本公司不需要提供本項目所要求的信息 ，因為它是一家“較小的報告公司”。

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致Amesite Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Amesite，Inc.(“公司”)截至2022年、2022年和2021年6月30日的資產負債表，以及截至2022年6月30日的兩個年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至6月30日、2022年和2021年的財務狀況。以及截至2022年6月30日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，本公司自成立以來一直有經營活動的淨虧損和負現金流量的歷史，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損並在其運營中使用現金。本公司已考慮已知或合理地 可知的數量和質量因素，並得出結論認為，總體上存在一些情況，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力 產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計公司，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否沒有 因錯誤或欺詐造成的重大錯報。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行應對這些風險的程序。這種程序 包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 德勤和Touche LLP

密歇根州底特律

2022年9月28日

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

見隨附的財務報表附註

見財務報表附註

見財務報表附註

見財務報表附註

June 30, 2022 and 2021

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們需要保持 披露控制和程序，旨在確保根據修訂後的1934年《證券交易法》規則 13a-15(E)和15d-15(E)提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被累積 並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官(也是我們的首席執行官)和我們的首席財務官(也是我們的首席財務和會計官)，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制程序和程序截至2022年6月30日並未 生效，這一點在下面的《管理層財務報告內部控制年度報告》中進行了描述。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制。根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-15(F) 和15d-15(F)將財務報告的內部控制定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下進行的程序，並由公司董事會、管理層和其他人員實施。 根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告內部控制制度 可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。由於內部控制的固有侷限性，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。 然而，這些固有的侷限性是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保障措施，以降低(但不是消除)這一風險。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的框架和標準，對截至2022年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了 評估。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

根據管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，公司在COSO框架的三個組成部分-風險評估、控制活動和監控活動-存在 重大弱點如下，因此，我們的內部控制無效：

風險評估：管理層發現與COSO框架的風險評估部分相關的原則 中存在缺陷。本公司沒有形成文件的流程和控制來識別和評估可能對內部控制系統產生重大影響的業務變更。

控制活動：管理層在與COSO框架的控制活動部分相關的原則中發現了不足之處。具體地説，這些控制缺陷構成了 個單獨或總體的重大弱點，涉及：(1)制定有助於將實現目標的風險降低到可接受水平的控制活動，以及(2)通過內部控制政策部署控制活動，確定預期目標和將政策付諸實施的程序。

監測活動：管理層在與COSO框架監測部分相關的原則中發現了不足之處。具體地説，這些控制缺陷構成了 個單獨或總體的重大弱點，涉及(I)選擇、制定和執行持續評估 以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用，以及(Ii)記錄、評估內部控制缺陷並及時將其傳達給負責採取糾正措施的各方。

解決材料缺陷的補救工作

在高級管理層和我們的 審計委員會的監督下，我們正在採取以下步驟，並計劃採取其他措施來補救重大 弱點的根本原因：

此外，在董事會審計委員會的指導下，管理層將繼續對公司 內部控制環境的整體設計進行審查和必要的修改，並細化政策和程序，以提高公司財務報告內部控制的整體有效性。

我們不能保證我們到目前為止已經採取的措施或計劃實施的措施足以彌補我們已確定的重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。

本10-K表格年度報告不包括 我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告，這是由於就業法案為“新興成長型公司”設立的豁免 。

財務內部控制的變化 報告

除上文所述的重大弱點外，截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 已對或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區 。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本條款10所要求的信息 將包含在我們為2022年股東年會準備的最終委託書中，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委託書”)，並以引用的方式併入本文。 

項目11.高管薪酬

迴應本條款所需的信息 11將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。

第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

響應本條款所需的信息 12將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。

第13項：特定關係及相關 交易，以及董事獨立性。

迴應本條款所需的信息 13將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。

項目14.主要會計費用和服務

響應本條款所需的信息 14將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。

項目15.證物和財務報表附表

(A)以下文件作為本報告的一部分提交

所有財務報表 附表都被省略，因為它們不適用、不是必需的，或者所需的信息顯示在財務報表 或其附註中。

(B)展品