目錄表

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

​

​

​

​

運動圖像技術公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

註冊人的電話號碼，包括區號(714) 751-7998

​

根據該法第12(B)條登記的證券：

​

​

根據該法第12(G)條登記的證券：

​

​

(班級名稱)

​

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

截至2021年12月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天；註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值(基於其2021年12月31日在紐約證券交易所美國證券交易所報告的2.10美元的最後銷售價格)約為$15.8百萬美元。

截至2022年9月28日，有10,958,398註冊人的普通股，每股面值0.00001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

沒有。

​

​

目錄表

目錄

​

​

​

​

​

i

目錄表

除文意另有所指外，我們在本Form 10-K年度報告(“報告”)中使用的術語“MIT”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的運動圖像技術公司及其全資子公司運動圖像技術有限公司和MIT Acquisition Co，LLC dba Caddy Products。

第一部分

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們的信念和假設以及我們目前掌握的信息。前瞻性表述主要包含在“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來運營和支出結果、業務戰略和計劃、競爭地位、商業環境和潛在增長機會的信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”、“將會”或類似的表述以及這些術語的否定來識別。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。這些風險包括“風險因素”和本報告其他部分所述的風險。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴本報告中的任何前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們截至本報告發表之日的信念和假設。您應該完整地閲讀這份Form 10-K年度報告和我們作為證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

我們在這份Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅説明其發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息。所有前瞻性陳述都明確地按照前述警告性聲明的全部內容加以限定。

第1項。生意場

企業概述

該公司成立於2020年6月，最初命名為MIT收購公司，2020年9月更名為運動圖像技術公司。關於我們的首次公開募股，在2021年7月，運動圖像技術有限公司的持有人用他們的權益交換了本公司的股份，導致運動圖像技術有限責任公司成為本公司的全資子公司。運動圖像技術有限公司於2003年9月開始運營，其全資子公司MIT Acquisition Co.，LLC於2019年7月收購了Caddy Products的全部資產。

公司的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q和當前報告Form 8-K及其修正案以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”，簡稱“美國證券交易委員會”)。美國證券交易委員會有一個互聯網網站，其中包含這些報道：www.sec.gov。您也可以通過我們網站www.movingImagetech.com的鏈接訪問這些報告。本公司包括的網站鏈接僅作為文本參考。我們網站上的信息並未以引用的方式併入本報告。這些報告的副本也可以通過聯繫位於加州92708，紐霍普街17760號的運動圖像技術公司免費獲得。我們的電話號碼是(714)751-7998。

2

目錄表

業務説明

我們是為電影院運營商以及體育和娛樂場所提供技術、產品和服務的領先供應商。

行業和收入驅動因素

我們的行業

趨勢

2019年，電影業報告的國內票房為114億美元，位居第二。2020年，由於大流行相關的關閉，國內票房下降到23億美元，而2021年是一個兩半的故事。上半年保持了國內票房銷售的緩慢水平，電影製片廠通過其專有的流媒體服務嘗試了直接到流媒體的電影，但沒有成功。相比之下，隨着大流行相關限制的放鬆，下半年市場開始復甦。這種迴歸更常態化的環境導致了更廣泛、更多樣化的電影發行，更多來自更廣泛發行商的觸角(大片)，電影製片廠削減或放棄了直接到流媒體的模式。國內票房為44億美元，進入2022年勢頭強勁。截至2022年7月31日，國內票房持續增長，估計為70億美元，其中幾個觸角將在今年下半年上映。

方便實惠的户外娛樂形式.   看電影仍然是最實惠的户外娛樂方式之一，據估計，2021年美國的平均票價為9.57美元。根據美國電影協會的數據，電影院吸引的觀眾仍然比所有主題公園和美國主要體育項目的總和還要多。

國際市場的重要性增加和增長。根據美國電影協會的數據，國際市場在好萊塢電影產生的總票房收入中繼續成為越來越重要的組成部分，約佔2019年全球總票房收入的73%。

推出可提升觀影體驗的新平臺和產品。電影展覽業不斷開發新的影院平臺和概念，以應對不同和不斷變化的消費者偏好。除了改變一些影院的整體風格和設施外，特許權產品的供應也繼續擴大，不僅僅是傳統的爆米花和糖果。許多地點現在為客人提供全面的餐飲和娛樂體驗，包括開胃菜、主菜、甜點、酒精飲料和/或更健康的小吃選擇。

3

目錄表

在……裏面 此外，多個地點均設有豪華座椅，進一步提升觀影體驗。一些地點還提供運動座椅、身臨其境的聲音和虛擬現實等新技術，供觀眾在影院內欣賞。

新劇場建設。根據全美影院所有者協會的數據，2019年美國電影銀幕數量保持相對穩定，為41,172塊，2020年為40,998塊。麻省理工學院正在為美國在建的電影院提供傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)交鑰匙服務，在美國開設140個這樣的新銀幕。

現有影院 - 升級和翻新。升級和翻新機會包括三個細分市場：

座椅、設備和操作升級。電影院在提供便利設施以吸引人們走出家門走進電影院方面有着悠久的歷史。對我們的FF&E服務和產品的需求在一定程度上是由參展商投資創新推動的。對我們的FF&E和產品有需求，這些產品用於翻新和升級帶有躺椅、身臨其境的音頻和運營增強功能的地點。

投影更換和升級。根據美國電影協會的數據，截至2019年底，美國有41,172塊銀幕，全球其他地方有超過168,000塊銀幕，世界上96%的電影銀幕都是數字化的；向數字電影的轉換始於2006年。據《國際電影雜誌》報道，(I)第一批投放市場的投影機是第一批獲得數字光處理(DLP)許可的投影機；(Ii)所有品牌的投影機在2010年年中投放市場之前已安裝了約20,000台投影機；(Iii)投影機的壽命假設為10年。我們估計，隨着淘汰和升級成為保持競爭力的新常態，未來四年將有大約3,100台系列1投影儀需要更換。

激光投影機。這些投影儀是對現有燈具數字投影儀的重大升級，提供了更寬的色域，提供了更鮮豔的色彩，以及更明亮的圖像。我們認為，3D電影在很大程度上已經在美國失寵，主要是因為圖像昏暗，但激光的更高亮度，特別是RGB激光投影儀，使3D圖像變得明亮而生動，這給3D電影帶來了可喜的提振，特別是在3D仍然非常受歡迎的海外市場。雖然激光的價格要貴得多，但它們的壽命是燈具的20倍，節省了燈具的成本。通過取消燈泡，可以顯著節省電力並降低維護成本。我們銷售的新投影儀中大約99%都有激光光源。

球童產品。隨着體育場和競技場的門票定期售罄，體育賽事的現場觀看人數已恢復到大流行前的水平。然而，新體育場館的新建、升級和翻新並沒有像電影院行業那樣迅速恢復。

此外，大量湧入的政府補助資金正被電影院利用，從而增加了麻省理工學院的銷售額。

產品、企業軟件解決方案和技術服務

產品

我們提供一系列優質音頻-視頻品牌，以配合麻省理工學院內部設計、製造和組裝的產品和子系統，以及配件，當與影院投影儀、服務器和音頻系統(包括信號處理、功放和揚聲器系統)配合使用時，將為影院連鎖店、影城、後期製作設施和超高端家庭影院提供完整的全自動化影院體驗。麻省理工學院製造的產品包括用於電影院、性能和會議場所的綠色能源LED照明，以及麻省理工學院的調光器和電源管理產品。此外，麻省理工學院將提供的產品與同類最佳的運營解決方案相結合，包括用於設備監測和控制的企業軟件。我們為電影展覽業提供設計、採購、集成、物流、項目管理和安裝單一屏幕的單一來源，以便跨國推出。

投影儀和媒體服務器 - 麻省理工學院與世界級製造商夏普-NEC、巴科、杜比、環球數碼公司和佳士得簽訂了美洲分銷和總經銷商協議。我們提供全系列符合DCI標準的電影放映機和媒體服務器，以適應任何屏幕尺寸或應用。上述品牌是全球最大的符合DCI標準的高端數字電影放映機和媒體服務器製造商。所有制造商都為麻省理工學院提供了在世界其他地區轉售和分銷指定項目的空間。

4

目錄表

麻省理工學院內部設計、製造和組裝的子系統 –麻省理工學院設計和製造自動化、底座、投影艙(用於無展位操作)和電源管理系統。這些關鍵任務組件將投影儀、媒體服務器、燈光和音響系統連接在一起，以確保強大的電影體驗。

音響系統 - 麻省理工學院與杜比、QSC、三星(哈曼、JBL、皇冠)、特雷諾夫、LEA Professional、Krixx和Meyer Sound的世界級信號處理、放大和揚聲器製造商簽訂了美洲分銷和總經銷商協議。這種廣泛的選擇允許麻省理工學院提供優質的音響系統，以完成身臨其境的觀影體驗。我們將這些組件與我們的內部節能解決方案集成在一起，以提高現場安裝時間、可靠性和運行性能。

“綠色節能”產品、照明燈具和調光器 - 我們提供一系列內部設計和組裝的照明產品和調光器，旨在降低電影院、劇院和表演場所的能耗。LED照明已迅速成為麻省理工學院產品線的一個重要方面，在效率和維護方面具有優勢，這轉化為更低的運營成本。我們相信，我們的綠色倡議建築LED燈具(ALF)是第一款基於LED的8英寸筒燈燈具，麻省理工學院的M系列調光器專門為商業電影院、放映室、後期製作設施、博物館、表演場所和會議室設計。除了我們的LED和調光器產品，麻省理工學院還提供許多其他旨在提高能效的“綠色”產品。我們提供DCE-10/20按需控制通風系統，在不需要時自動關閉排氣扇。該閉環控制器旨在通過管理氣流以防止HVAC空調空氣的浪費，根據需要有效地控制投影儀的排氣。麻省理工學院的IS-20和IS-20D電源管理器按受控時間表為音頻和視頻系統供電，在系統空閒時間內節省了浪費的能源消耗。這套產品支持麻省理工學院的綠色倡議，強調節能、可靠性和價值。

企業和運營軟件解決方案

CineQC - 影院現場管理和遠程控制系統。CineQC是麻省理工學院的質量保證和遠程訪問軟件解決方案，旨在增強影院運營。CineQC允許在放映之前或期間檢查電影演示文稿，確保客户獲得優質的觀影體驗。有了CineQC，影院運營人員可以實時更改觀眾席的條件，如燈光、音量、遮罩、空調温度、放映和音頻設置。這不僅減少了解決問題的時間，還確保了客人更好的觀影體驗。

CineQC提供實時和事後報告，不僅在禮堂，而且在整個建築內，保持客户的舒適度和效率的高標準。CineQC的好處是：(I)立即做出反應，解決觀眾席的小問題(音量、燈光、遮蔽、音頻和視頻通道以及空調温度)；(Ii)重新分配任務，降低運營成本，提高不同地區的生產率，同時改善放映和監督；(Iii)工作人員能夠在觀眾席沒有客人的情況下關閉投影燈，從而大大節省能源和燈具壽命；以及(Iv)管理人員實時監控工作人員正在對影院運營進行必要檢查的系統。

技術服務

全面部署的新技術需要最新的規格、培訓、服務和諮詢來維護任務關鍵型設備。我們提供一整套部署前和部署後服務，從現場維修和保修服務到網絡設備的主動遠程監控。

項目管理、系統設計和FF&E -我們提供廣泛的技術、設計和諮詢服務，如定製工程、視聽集成、系統設計和安裝以及軟件解決方案。作為對上述服務的補充，麻省理工學院為商業影院放映商提供新建築和改建的交鑰匙項目管理和傢俱固定與設備(FF&E)服務，包括設計、諮詢和採購座椅、銀幕系統、照明、音響處理、屏幕、投影和音響設備，以升級和新建專業影院、放映室、後期製作設施和超高端影院建築。

我們的項目管理包括從諮詢建築師到最終安裝和校準。我們的機械和電氣工程師與最終用户以及OEM製造商密切合作，可以參與從概念設計和開發到幾乎任何規模的生產的每個階段。麻省理工學院的人員設計、指定和

5

目錄表

安裝了數以千計的商業影院、後期製作、放映和高端住宅房間，並參與了AMC、Cinemark、Cinepolis、Cinemex、雷丁、大都會、好萊塢、帝王、Syufy、Harkins等客户的數字影院轉換。

新的業務計劃

我們繼續探索與我們的核心業務互補的新業務線，專注於娛樂技術和免費產品和服務。

多語言ADA - 《美國殘疾人法案》(ADA)要求影院為視力和聽力受損的觀眾提供服務。即使在2016年的要求日期之前，這些設備就已經上市；然而，我們最近與Hana Media和Epson America合作，生產並開始銷售一種新系統，該系統將完全符合ADA標準與多語言功能相結合。這一獨特的系統使用AR(增強現實)眼鏡，允許在眼鏡上顯示任何語言的字幕，使非英語母語的顧客能夠充分享受電影體驗。這個系統還允許電影院接觸到我們認為在他們的社區中服務不足的觀眾基礎。手語也將通過同一系統得到支持。

直視LED屏幕。麻省理工學院是唯一一家安裝並委託使用三種領先的DCI Directview LED影院系統(“Samsung Onyx Cinema”、“LG DVLED Cinema”和“Sony Crystal LED”)的公司。此外，麻省理工學院利用我們的內部設計製造和製造，為其中兩個安裝設計和安裝了定製的DirectView LED屏幕框架。

我們認為，直視LED顛覆了當前的前投影模式，併為參展商和電影製片人提供了幾個好處，我們相信這將推動對這些系統的需求。雖然LED顯示器已經存在多年(例如，幾乎每個體育競技場都有巨型顯示器)，但該技術的不斷微型化現在使電影放映成為可能。直視LED屏幕採用的是一種替代投影儀投射到屏幕上的百年光流的技術；LED屏幕更類似於一個巨大的電視屏幕，它的使用使投影室變得不必要。這些發光顯示器可以為大大超過投影能力的動態圖像範圍提供顯著改善的對比度。此外，LED是顯示高動態範圍(HDR)的理想選擇，我們認為這是目前用於提升影院觀眾體驗的主要視頻美學增強。由於LED在關機時不會耗電來“照亮”黑色，與激光投影燈或氙氣燈一直亮着的能量相比，這節省了電能。LED面板的壽命將長達10萬小時或15年，而投影儀的壽命還不到一半。

對互補產品和技術的戰略性收購。

我們的第一筆收購是對凱迪產品有限責任公司(“凱迪”)的收購，於2019年1月1日生效。凱迪的產品在全球91個國家和地區的270,000多家工廠使用。他們的市場包括電影、體育、雜貨、表演藝術、宗教和零售業。產品包括豪華影院座椅中內置的專利杯架和託盤、影院臺階和過道照明，以及用於大型體育競技場的杯子、託盤和廣告顯示器。凱迪的產品受到21項現行專利和6項正在申請的專利的保護。

我們將繼續根據幾個因素評估我們的目標收購戰略，包括盈利能力、整體客户體驗的提升、定價模式、吞吐量、特色內容類型以及地理區域的差異。

銷售和市場營銷

我們直接向影院參展商以及通過某些國內和國際增值經銷商進行營銷和銷售。我們已經與美國的大部分影院所有者和國際上的一些主要影院所有者建立了持續的客户關係。我們的銷售和營銷人員主要通過與我們建立的客户關係保持定期的個人聯繫來發展業務，包括進行現場訪問。在我們的銷售和營銷工作中，我們強調我們的價值主張，即由我們經驗豐富的技術服務團隊提供最廣泛的產品和服務，這為我們的客户管理影院展覽業中複雜的數字技術提供了重要的資源。我們的銷售和營銷專業人員在我們的產品和服務方面擁有豐富的經驗，並在整個行業擁有長期的合作關係。

6

目錄表

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，我們的前十大客户分別約佔淨收入的48%和55%。截至2022年6月30日和2021年6月30日，來自這些客户的貿易應收賬款分別約佔應收賬款淨額的48%和18%。在截至2022年6月30日的年度內，沒有任何客户的收入佔公司收入的10%以上。在截至2021年6月30日的一年中，一個客户佔公司收入的23%。雖然我們相信我們與這些客户的關係是穩定的，但大多數安排都是通過訂購訂單進行的，任何一方都可以隨意終止。我們還可能受到外幣匯率變化以及我們銷售產品的每個國家疲軟的經濟和政治狀況等因素的不利影響。

製造和組裝

麻省理工學院在南加州擁有28,000平方英尺的辦公、倉庫和內部製造/組裝空間，這裏是我們的公司辦公室、工程、分銷、集成以及服務和支持部門的所在地。我們的主要位置由服務合作伙伴和OEM製造商組成的全球網絡擴大。

我們開發、製造、設計和組裝我們提供的劇院系統的關鍵要素。專有組件要麼在內部製造，要麼根據原始設備製造商與外部供應商的協議提供。這些專有部件包括定製底座、外殼、機架和專門的照明和控制設備。大多數其他部件和組件的製造分包給一組第三方供應商。我們相信我們的重要供應商將繼續提供高質量的產品，數量足以滿足我們的需求。我們檢查所有部件和子組件，完成最終組裝，然後在發貨前對系統進行單獨的全面測試。

我們相信，我們的質量控制程序和我們分銷或服務的產品的質量標準對我們高性能和高可靠性的聲譽做出了重大貢獻。在銷售和服務週期的不同階段，對進貨材料和部件的檢查以及對我們所有產品的測試是該計劃的關鍵要素。

商標

我們擁有或以其他方式擁有與銷售我們的產品相關的各種商標和商品名稱的權利。我們相信，我們的成功將不會依賴於商標保護，而是依賴於我們的工程能力以及研究和生產技術。

積壓

截至2022年6月30日，我們的銷售積壓金額約為1003萬美元，這意味着目前計劃在2022年12月31日之前大量發貨的訂單。截至2021年6月30日，積壓的訂單為944萬美元。截至2021年6月30日的所有未平倉訂單都在截至2022年6月30日的年度內完成，但有一筆訂單因客户延期而價值約20萬美元。

銷售積壓通常代表簽署的大區系統安裝或升級協議下的固定合同收入，我們認為這些收入將在相關大區安裝/升級和驗收時確認為收入。美元價值根據每年簽署的新的和升級的戰區系統安排的數量而波動，這增加了積壓的戰區系統的安裝和驗收以及合同的結算，這兩者都減少了積壓。銷售積壓包括初始費用以及在整個期限內到期的合同持續費用的估計價值；但是，它不包括分配給維護和延長保修收入的金額，以及超過未來可能收到的合同持續費用的費用(或有費用)。我們認為，銷售積壓中列出的影院系統安裝合同義務是有效的和具有約束力的承諾。

在正常的業務過程中，我們不時會有客户因各種原因而無法繼續進行影院系統安裝或升級，包括無法獲得某些同意、批准或融資。一旦確定客户不會繼續進行安裝或升級，則終止或修改與客户的協議。如果協議終止，一旦麻省理工學院和客户解除了協議下的所有未來義務，客户之前向我們支付的全部或部分初始費用將被確認為收入。具體地説，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的大量客户已經暫時停止運營，其他客户取消或推遲了未決產品訂單的交付，和/或推遲了預定的影院整修和建設項目的開始。

7

目錄表

競爭

我們產品的市場競爭非常激烈。主要的競爭因素是價格、產品質量、功能和客户支持。我們與幾家大的和許多小的影院設備經銷商競爭。

監管

我們受到複雜的法律、規則和法規的影響，這些法律、規則和法規影響着我們的國內和國際業務，例如，環境、安全和健康要求；進出口；賄賂和腐敗；税收；數據隱私；勞工和就業；競爭；以及知識產權所有權和侵權。遵守這些法律、規則和法規可能是繁重和昂貴的，如果我們不遵守或如果我們成為執法活動的對象，我們生產產品和經營業務的能力可能會受到限制，我們可能會受到罰款、處罰或其他法律責任。此外，如果這些法律、規則和法規被修訂或擴大，或頒佈新的法律、規則和法規，我們可能會招致更大的合規成本或對我們生產產品和經營業務的能力的限制。

其中一些複雜的法律、規則和法規 - 例如，與環境、安全和健康要求相關的法律、規則和法規 - 可能會特別影響我們製造產品所在司法管轄區的我們，特別是如果這些法律和法規要求使用我們目前使用的減排設備，要求在我們當前的製造過程中增加或取消材料或工藝，或者對與我們的產品製造相關的直接或間接使用能源、或使用或排放到環境中的材料或氣體施加成本、費用或報告要求。不能保證在所有情況下都能獲得被禁止原料或工藝的替代品，或能以合理的價格獲得。

員工

截至2022年6月30日，我們僱傭了31名全職人員。我們不是任何集體談判協議的締約方。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。投資者在購買我們普通股的股票之前，應仔細考慮以下描述的風險，以及本報告中包括或提及的所有其他信息。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的運營和業績。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們普通股的投資者可能會損失他們的全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎疫情和隨之而來的政府應對措施已經對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生了負面影響，並可能進一步產生實質性不利影響。

新冠肺炎疫情對世界和電影放映業產生了前所未有的影響。其社會和經濟影響是廣泛的。新冠肺炎大流行期間，世界各地當局在不同時間採取了旨在控制微博傳播的措施，包括在家中下達命令和限制大型公共集會，導致世界各國的電影院暫時關閉。新冠肺炎全球大流行的影響對我們的客户造成了重大影響，特別是娛樂和電影業的客户。因此，該公司實施了各種現金保存戰略，包括但不限於臨時人員和減薪、停止非必要的運營和資本支出、與房東和其他主要供應商談判修改時間和/或取消合同付款。

在2020年和2021年，只要當地的限制措施和新冠肺炎疫情的狀況允許，影院就會重新開放。截至2022年6月30日，國內和國際上的絕大多數影院都開放了。該行業的新電影內容恢復到歷史水平，無論是新電影的數量還是票房表現，仍在進行中，因為

8

目錄表

行業還在繼續調整，以適應不斷變化的影院發行窗口、來自流媒體和其他交付平臺的競爭、供應鏈延遲、通脹壓力、勞動力短缺、工資率壓力和其他經濟因素。

2022年9月7日，富豪影業(我們的客户)母公司Cineworld申請破產保護，原因是COVID對行業的影響導致復甦緩慢。

根據我們目前對復甦的估計，我們相信我們有並將產生足夠的現金來維持運營。儘管如此，新冠肺炎疫情已經並將繼續對公司的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

一般的政治、社會和經濟條件可能會對我們的業務產生不利影響。

對我們產品和服務的需求在很大程度上取決於我們市場的支出。商業電影放映商的收入來自消費者觀影，這取決於消費者是否願意去電影院觀影，並在電影院消費可自由支配的收入。如果票房和特許經營權收入下降，無論是由於經濟低迷還是政治或其他經濟事件，商業參展商可能不太願意投資資金建造或翻新影院。不斷惡化的經濟和市場狀況、下行衝擊、經濟通脹或恢復衰退的經濟狀況可能會減少對我們產品和服務的需求，並對我們的經營業績產生不利影響。然而，電影業在這樣的經濟低迷時期歷來表現出令人難以置信的韌性，因為它仍然是一種地區性的、負擔得起的户外體驗。這些經濟狀況還可能影響我們的一個或多個主要供應商的財務狀況，這可能會影響我們確保產品滿足客户需求的能力。此外，影院市場的不景氣可能會影響我們持有的某些應收賬款的估值和可收回性。我們還可能受到外幣匯率變化以及我們銷售產品的每個國家疲軟的經濟和政治狀況等因素的不利影響。

供應商產品和服務的中斷或更高的價格可能會影響我們的運營結果和財務業績。

我們很大一部分收入來自向劇院展覽業分銷第三方OEM或軟件開發商製造或開發的數字影院設備和服務。這些原始設備製造商包括NEC、Barco、Christie、QSC、JBL、杜比和三星等公司。如果我們無法與這些實體保持令人滿意的關係，或者如果這些實體遇到嚴重的財務困難，我們可能會在獲得所需商品和服務方面遇到困難，這將對我們的業務產生不利影響。即使我們能夠與類似產品的原始設備製造商或軟件開發商達成替代安排，來自替代來源的產品或軟件服務可能不會像潛在客户那樣起作用或不受歡迎，這可能會導致此類客户在其他地方滿足他們的數字影院需求。

對於我們提供但不在內部製造的其他產品和組件，失去或大幅減少從我們供應商那裏獲得的產品，或失去我們的主要供應商協議，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，供應中斷在過去曾發生過，未來也可能由於新冠肺炎疫情、原材料短缺、勞資糾紛或影響產品或發貨的天氣條件、運輸中斷、庫存水平調整或其他我們控制不了的因素而發生。

供應鏈的短期和長期中斷將導致我們需要保持更高的庫存水平，因為我們更換了類似的產品，產品成本上升，最終導致我們的淨銷售額和盈利能力下降。如果我們的主要供應商無法及時提供我們的產品，將導致我們的收入和盈利能力下降。雖然在許多情況下，我們與我們的供應商有協議，但這些協議通常可由任何一方在有限的通知下終止。如果我們的供應商未能繼續以商業上合理的條款向我們供應產品，或根本不提供產品，將對我們的營業利潤率構成壓力，並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。這些材料成本的短期變化，其中一些會受到重大波動的影響，有時會轉嫁給我們的客户，但並不總是如此。我們無法將材料價格上漲轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

9

目錄表

如果我們不能及時推出新的產品和服務或提升現有的產品和服務，我們的業務可能會受到不利影響。

新的技術創新繼續影響着我們的行業。我們的成功在一定程度上取決於我們及時預測和滿足消費者偏好的能力。隨着我們在以快速變化的技術、行業和法律標準為特徵的動態環境中運營，我們的產品和服務受到消費者偏好變化的影響，這是無法確切預測的。我們必須不斷推出新的產品和服務，確定未來的產品和產品線，以補充現有的產品和產品線，並響應客户的需求，改進和增強我們現有的產品和服務，以維持或增加我們的銷售額。除非我們的產品選擇跟上競爭市場的趨勢或新產品的趨勢，否則我們可能無法有效競爭。此外，我們將新產品和產品線整合到分銷網絡中的能力可能會影響我們的競爭能力。新的或增強型產品和服務的成功可能取決於許多因素，包括預測並有效滿足消費者的偏好和需求、我們的銷售和營銷努力的成功、及時和成功的研發、對產品需求、採購承諾和庫存水平的有效預測和管理、對製造和供應成本的有效管理，以及產品的質量或缺陷。我們產品或服務的設計或質量問題也可能對我們的品牌、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。競爭對手也有可能推出新產品和服務，對消費者對我們產品和服務的偏好產生負面影響，這可能會導致銷售額下降和市場份額損失。相應地，, 如果我們不能對客户的技術偏好做出迴應，或者如果我們不能及時預見和滿足消費者的偏好，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在一定程度上依賴分銷商、經銷商和經銷商來銷售和營銷我們的產品和服務，如果我們不能保持和進一步發展我們的銷售渠道，可能會損害我們的業務。

除了我們的內部銷售隊伍外，我們還通過分銷商、經銷商和經銷商銷售我們的產品和服務。由於我們與他們中的大多數人沒有長期合同，這些協議可能隨時被取消。我們目前經銷商組合的任何變化都可能對我們的毛利率產生不利影響，並可能對我們的品牌形象和聲譽產生負面影響。如果我們的分銷商、經銷商和經銷商不能成功地銷售我們的產品，我們的收入就會減少。具體地説，新冠肺炎疫情導致的地方和州經濟停擺已經並可能在未來繼續對我們的經銷商和經銷商的運營產生不利影響。此外，我們能否成功地在國際上拓展和進入新市場，將取決於我們與新分銷商建立關係的能力。如果我們不與現有分銷商保持關係，或與新的分銷商、經銷商和經銷商發展關係，我們發展業務和銷售產品和服務的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能準確預測消費者對我們產品和服務的需求，並充分管理我們的庫存，我們的經營業績可能會受到實質性的損害。

為了確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存需求和費用，並根據我們對特定產品未來需求的估計，充分提前向我們的供應商和合同製造商下訂單。我們準確預測對我們產品和服務的需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括客户對我們的產品和服務或競爭對手的產品和服務的需求的增加或減少，競爭對手推出的產品和服務，一般市場狀況的意外變化，新冠肺炎疫情的影響以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。如果我們不能準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存沖銷或沖銷，並以折扣價出售多餘的庫存，這將導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們的品牌實力。相反，如果我們低估了客户對我們產品和服務的需求，我們的供應商可能無法提供滿足我們要求的產品，這可能會損害我們的品牌和客户關係，並對我們的收入和經營業績產生不利影響。

由於產品成本增加，我們的營業利潤率可能會下降。

我們的業務面臨着巨大的定價和成本壓力，這是由許多因素造成的，包括激烈的競爭、我們產品所用零部件的成本、勞動力成本、有限的採購能力、通脹壓力、客户要求我們降低產品和服務價格的壓力，以及消費者需求的變化。我們產品生產所用原材料的成本受能源價格、消費者需求、商品價格波動等因素的影響。

10

目錄表

和匯率，以及其他通常不可預測和我們無法控制的因素。用於生產我們產品的原材料成本或在美國和國際上開展業務的勞動力成本和其他成本的增加，可能會對我們的產品成本、毛利率、經營業績、財務狀況和現金流等產生不利影響。

我們的銷售和合同履行週期可能很長，不可預測，而且會隨季節變化，這可能會導致特定季度的收入和盈利能力發生重大變化。

我們的銷售和相關客户合同履行的時間很難預測。我們的許多客户都是大型企業，他們的採購決策、預算週期、約束和評估過程都是不可預測的，不受我們的控制。此外，我們很難預測銷售的時間。我們的銷售週期從產品和服務的初始評估到付款，從幾個月到一年多不等，每個客户的銷售週期可能有很大差異。我們的銷售努力涉及在現場銷售、市場營銷和教育客户有關我們的產品和服務的用途、技術能力和好處方面的大量資源投資。客户通常會進行一個漫長的評估過程。因此，很難準確預測我們何時甚至是否會向潛在客户銷售產品，或者我們是否能夠增加對現有客户的銷售。在某些情況下，大量的個人銷售發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。此外，我們客户合同的履行在一定程度上取決於與客户業務相關的其他因素，這些因素不在我們的控制之下。與銷售週期一樣，這也可能導致收入和收益在每個季度之間波動。具體地説，我們的許多客户已經取消或推遲了待定產品訂單的交付，和/或推遲了預定的影院整修和建設項目的開始。如果我們的銷售和/或合同履行週期延長，或者我們的大量前期投資不能產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們經歷了季節性和季末集中的交易，以及在特定季度完成的交易的數量和規模的變化，這影響了我們長期增長收入的能力，以及規劃和管理現金流以及我們業務和成本結構的其他方面的能力。此外，由於消費者支出和支付模式的季節性，我們的運營業績可能會因季度而異。我們的很大一部分業務與新劇院的建設有關，這些項目往往會因為天氣原因而出現重大延誤，但也會為時間安排、許可和政府延誤以及其他經常與大型房地產項目相關的不可預測的問題提供資金。具體地説，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的大量客户取消和/或推遲了原定的影院整修和建設項目的啟動。此外，隨着天氣好轉、數字影院市場變得更加活躍以及消費者開始新的影院建設或改建項目，我們的收入增長通常在本財年的第一季度和第四季度更高。在這些期間，我們往往會經歷交易量的增加。相反，我們的收入增長在本財年第二季度普遍放緩，因為在假日季節之前和整個冬季的幾個月裏，新影院建設和影院改善項目的支出往往會放緩。因此，交易量的增長在這些時期也往往會放緩。我們預計，在可預見的未來，這種季節性將持續下去，這可能會導致我們的經營業績和財務指標出現波動。然而，, 我們未來的季節性趨勢可能會有所不同，因為我們向新的垂直行業推出產品，我們變得不那麼專注於新的影院建設和改善部門。如果對我們業務的預期被證明是不準確的，隨着時間的推移，我們的收入增長可能會受到不利影響，我們可能無法及時調整成本結構，我們的現金流可能會受到影響。

我們在很大程度上依賴於可以隨時停止購買我們的產品和服務的重要客户。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，我們的前十大客户分別約佔淨收入的48%和55%。截至2022年6月30日和2021年6月30日，來自這些客户的貿易應收賬款分別約佔應收賬款淨額的48%和18%。在截至2022年6月30日的年度內，沒有任何客户的收入佔公司收入的10%以上。在截至2021年6月30日的一年中，一個客户佔公司收入的23%。雖然我們相信我們與這些客户的關係是穩定的，但大多數安排都是通過訂購訂單進行的，任何一方都可以隨意終止。我們還可能受到外幣匯率變化以及我們銷售產品的每個國家疲軟的經濟和政治狀況等因素的不利影響。

11

目錄表

我們的成功取決於我們維護品牌的能力。如果發生損害我們品牌的事件，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們的業務、運營結果和前景在一定程度上取決於我們是否有能力維護我們提供高質量產品和服務的品牌價值和聲譽。維護、推廣和定位我們的品牌在很大程度上取決於我們營銷努力的成功，以及我們提供一致、高質量產品和服務的能力。如果我們無法實現這些目標，或者如果我們的公眾形象或品牌因負面宣傳而受損，我們的品牌可能會受到損害。我們還認為，如果我們不能保持一貫的高水平客户服務，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。如果我們未能成功地維護、推廣和定位我們的品牌並保護我們的聲譽，或者如果我們在這一努力中產生了鉅額費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

任何未能提供高質量客户支持的行為都可能損害我們與客户的關係以及我們的運營結果。

如果出現技術和運營問題，我們的客户依賴我們的客户支持團隊來解決。我們可能無法以足夠快的速度響應客户對客户支持需求的短期增長。隨着我們擴展產品中提供的功能，客户對支持的需求也可能會增加。在沒有相應收入的情況下，客户對客户支持的需求增加可能會增加成本並損害我們的運營結果。此外，隨着我們不斷擴大我們的業務客户基礎，我們需要能夠提供高效和有效的客户支持，以滿足我們的業務客户在全球範圍內的需求和期望。我們的企業客户數量顯著增長，這給我們的支持組織帶來了額外的壓力。如果我們不能提供高效有效的客户支持，我們擴大業務的能力可能會受到損害，我們可能需要僱用額外的支持人員，這可能會損害我們的利潤率和運營結果。我們的銷售在很大程度上取決於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。未能保持高質量的客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的客户支持，都可能損害我們的聲譽，損害我們向現有和潛在客户銷售產品和服務的能力，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的業務性質使我們面臨產品責任索賠和其他法律訴訟。

我們在一定程度上依賴製造商和其他供應商為我們提供許多我們銷售和分銷的產品。由於我們無法直接控制由此類第三方供應商製造或供應的產品的質量，因此我們面臨與我們分銷和安裝的產品質量相關的風險。製造商或供應商的庫存可能會被出售給我們的客户，然後被指控存在質量問題或造成人身傷害，使我們面臨客户或第三方的潛在索賠。我們過去曾受到此類索賠的影響，這些索賠在沒有造成實質性財務影響的情況下得到了解決。我們不時會涉及與我們經銷和製造的產品以及與我們安裝的產品相關的產品責任索賠。在某些情況下，我們已承諾自願補救任何缺陷，這可能是一項代價高昂的措施。

雖然我們目前維持保險範圍以處理部分這類債務，但我們不能保證我們將來能夠以可接受的條件獲得此類保險，或者任何此類保險將為潛在索賠提供足夠的保險。此外，雖然我們要求賠償相關各方(包括但不限於製造商和供應商)對產品責任索賠的潛在責任，但我們不能保證我們能夠根據此類賠償協議進行賠償。此外，如果我們增加我們分銷的自有品牌產品的數量，我們可能會增加產品責任索賠的潛在責任。產品責任索賠的辯護成本可能很高，並且可能在很長一段時間內轉移管理層和其他人員的注意力，無論最終結果如何。不成功的產品責任辯護可能代價高昂，從而導致盈利能力下降。最後，即使我們成功地為與我們分銷的產品有關的任何索賠辯護，這種性質的索賠也可能對客户對我們的產品和公司的信心產生負面影響。

我們可能不會將所有積壓的訂單轉化為收入和現金流。

截至2022年6月30日，我們的積壓銷售額約為1,003萬美元，這意味着未來六個月將有大量訂單發貨。我們列出了已簽署的劇院建設或翻新合同，這些合同的收入在確認收入之前尚未確認為銷售積壓。銷售積壓的總價值代表所有已簽署的協議，這些協議預計將在未來確認為收入，幷包括初始費用以及應支付的固定最低持續費用的價值

12

目錄表

在整個期限內，但不包括超過未來可能收到的固定最低持續費用以及維護費和延長保修費的或有費用。儘管有法律義務這樣做，但並不是所有與我們簽訂合同的客户都可以完成我們積壓的劇院建設或翻新系統。這可能會對我們未來的收入和現金流產生不利影響。此外，有積壓義務的客户有時會要求我們同意修改或減少此類義務，這是我們過去在某些情況下同意的。客户要求延遲建設或翻新積壓的影院仍然是我們業務中反覆出現且不可預測的部分。具體地説，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的大量客户已經暫時停止運營，其他客户取消或推遲了未決產品訂單的交付，和/或推遲了預定的影院整修和建設項目的開始。

我們在一個競爭激烈的市場中運營。如果我們不能有效地競爭，我們的前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的產品和服務市場競爭激烈，公司提供各種有競爭力的產品和服務。此外，我們還面臨着其他娛樂形式對消費者注意力的競爭，這些娛樂形式可能比使用我們技術的娛樂形式對消費者更具吸引力。我們預計，隨着新的和現有的競爭對手推出新的或增強的產品和服務，這些產品和服務可能比我們的產品和服務更具競爭力，未來我們市場的競爭將會加劇。我們相信，我們的許多競爭對手和潛在競爭對手都擁有顯著的競爭優勢，包括更長的經營歷史，能夠在更廣泛的產品和服務組合中利用他們的銷售努力和營銷支出，更大和更廣泛的客户基礎，與更多供應商、合同製造商和渠道合作伙伴建立更多的關係，更高的品牌認知度，以及比我們更多的財務、研發、營銷、分銷和其他資源。我們的競爭對手和潛在競爭對手也可能開發出與我們一樣或更好的產品或服務，使他們的產品和服務獲得更大的市場接受度，並通過利用與我們不同的分銷渠道來增加銷售額。我們的一些競爭對手可能會為了贏得市場份額而大舉打折他們的產品和服務，這可能會導致定價壓力、利潤率下降、失去市場份額，或者無法為我們增加市場份額。如果我們不能有效地與現有或潛在的競爭對手競爭，我們的前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們受到來自客户的競爭性定價壓力的影響。

我們的某些最大客户歷來對其外部供應商施加了巨大的壓力，要求他們保持低價，因為他們的市場份額以及他們在高度分散的數字影院產品和服務行業中利用這些市場份額的能力。之前的經濟低迷導致我們客户的定價壓力增加，並可能再次發生。如果我們無法節省足夠的成本來抵消任何降價，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們的國際業務使我們面臨間接風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

本公司主要通過現有的國內客户進行國際銷售。儘管如此，我們的國際業務仍面臨以下風險，其中一些風險是我們無法控制的：

13

目錄表

任何或所有這些因素都可能對我們執行任何地理擴張戰略的能力產生不利影響，或對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們正在從事並可能進入新的業務領域，而這些新的業務舉措可能不會成功。

我們最近承接了一些新的業務，並打算在未來繼續機會主義地追求新的業務。例如，凱迪的產品線包括我們以前沒有提供給我們的客户羣的產品。這些舉措代表着我們新的增長領域，可能包括提供可能不被市場接受的新產品和服務。如果我們收購、投資或試圖發展的任何新業務沒有按計劃發展，我們可能會受到投資費用沒有帶來預期結果的不利影響，由於管理層分散了對我們核心業務的注意力，或者我們的品牌或聲譽受到損害。

此外，這些舉措可能涉及組建合資企業和商業聯盟。雖然我們打算為每個這樣的商業聯盟採用最佳結構，但聯盟可能需要與我們的合作伙伴進行高水平的合作並依賴於我們的合作伙伴，並且我們可能在融資、技術管理、產品開發、管理戰略或其他方面與其相關合作夥伴存在分歧。任何此類分歧都可能導致合資企業或商業聯盟的終止。

我們可能需要籌集增長業務所需的額外資本，而我們可能無法以我們可以接受的條款籌集資金，或者根本無法籌集資金。

發展和運營我們的業務將需要大量的現金支出以及資本支出和承諾。我們利用手頭的現金和業務產生的現金作為流動資金來源。如果手頭現金和運營產生的現金不足以滿足我們的現金需求，我們將需要尋求額外的資本，可能是通過股權或債務融資，為我們的增長提供資金。我們未來利用信貸和資本市場作為流動性來源的能力，以及與此類融資相關的借款成本，取決於市場狀況。由於我們業務受到前所未有的幹擾，以及新冠肺炎全球疫情的不可預測性，我們無法保證用於估計我們流動性需求的假設將保持準確。如果市場持續惡化，收入持續下降，我們可能需要額外的流動性，這將要求我們評估可用的替代方案並採取適當的行動。我們不能保證我們將能夠以可接受的條件獲得額外的融資或流動資金來源，或者根本不能。

此外，我們發行的任何股權證券，包括任何優先股，可能會對我們的股東造成稀釋或潛在稀釋，新投資者願意購買我們證券的價格可能低於我們普通股的每股交易價格。我們發行的任何股權證券的持有人，包括任何優先股，也可能享有優先於現有普通股持有人的權利、優惠或特權。如果需要新的資金來源，但資金不足或不可用，我們將被要求根據可用資金修改我們的增長和運營計劃，如果有的話，這將損害我們發展業務的能力。

我們可能會進行稀釋現有股東權益的收購。此外，我們在收購其他業務、產品線和技術方面的經驗有限，這可能會使我們很難克服與我們可能進行的任何收購相關的問題。

我們打算在出現戰略機會時進行評估和探索，包括業務合併、戰略合作伙伴關係以及購買、許可或出售資產。對於任何此類未來交易，我們可能會發行稀釋股權證券、產生大量債務、減少我們的現金儲備或承擔或有負債。

14

目錄表

我們在收購其他業務、產品線和技術方面的經驗有限。我們無法克服與任何收購相關的問題，可能會分散管理層的注意力，利用稀缺的公司資源，並以其他方式損害我們的業務。未來任何潛在的收購也涉及許多風險，包括：

此外，收購可能需要大量費用，並可能導致不利的税收後果、大量折舊、遞延補償費用、正在進行的研發費用、與遞延補償和可識別購買的無形資產或商譽減值相關的攤銷，任何這些都可能對我們的經營業績產生負面影響。

我們的人力資源有限；我們需要吸引和留住高技能人才；我們可能無法利用有限的資源有效地管理我們的增長。

業務的擴張給我們有限的管理、運營和財務資源帶來了巨大的壓力。我們一直並將繼續被要求大幅擴展我們的業務和財務系統，並擴大、培訓和管理我們的工作人員，以管理我們業務的擴大。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們吸引、培訓和留住更多具有數字影院行業經驗的高技能高管的能力。來自更成熟組織的這類人員的競爭非常激烈，其中許多組織的運營規模比我們大得多，財務、營銷、人力和其他資源也比我們多。我們可能無法及時、以競爭性條件或根本不能成功地吸引和留住人才。迄今為止，我們不得不限制關鍵管理層和其他關鍵人員的參與，部分原因是財政資源有限。如果我們不能成功地吸引和留住這些人才，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。此外，為了有效地管理我們的增長，我們將需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序，安裝新的管理信息和控制系統，以及培訓、激勵和管理員工。如果我們不能有效地管理增長，新員工無法達到足夠的業績水平，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

我們依賴於我們的創始人、高級專業人員和其他關鍵人員，我們留住他們和吸引更多合格人員的能力對我們的成功和我們的增長前景至關重要。

我們依賴於我們的創始人、高管和其他關鍵人員的勤奮、技能、判斷力、商業聯繫和個人聲譽。此外，我們的某些官員在數字影院行業建立了很高的聲譽，他們幫助我們吸引和發現機會，併為我們與大型機構客户進行談判。隨着我們的不斷髮展，我們的成功將在很大程度上取決於我們在所有業務領域吸引和留住合格人才的能力。我們可能無法繼續聘用和保留足夠數量的合格人員來支持或跟上我們計劃的增長步伐。

如果我們無法維護和保護我們的知識產權，或者第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們識別和保護專有信息和其他知識產權的能力，例如我們的客户名單和信息以及業務方法。我們依靠商業祕密、保密政策、保密和其他合同安排以及版權和商標法的組合來保護我們的知識產權。然而，

15

目錄表

我們可能沒有充分保護這些權利，向第三方披露這些權利或由第三方使用這些權利可能會損害我們的競爭地位。我們無法發現未經授權使用我們的知識產權，或無法採取適當或及時的步驟來執行我們的知識產權，這可能會損害我們的業務。

此外，第三方可能會聲稱我們的業務操作侵犯了他們的知識產權。這些指控可能會損害我們的聲譽，花費我們的錢進行辯護，分散我們管理層的注意力，並阻止我們提供某些服務。

機密知識產權越來越多地存儲或攜帶在筆記本電腦等移動設備上，這增加了移動設備丟失或被盜且信息沒有得到充分保護或加密時無意中泄露的風險。這也使有權訪問我們系統的人或獲得未經授權訪問權限的人更容易竊取信息並將其用於對我們不利的地方。技術的進步使越來越多的信息能夠存儲在移動設備或第三方“雲”服務器上，這可能會加劇這些風險。

我們的業務可能會受到網絡攻擊、網絡入侵或其他安全漏洞的不利影響。

我們面臨着與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內部的人或可以訪問我們組織內部系統的人，以及我們的信息技術網絡和相關係統的其他重大中斷。這些風險包括運營中斷、私人數據暴露以及對我們與客户關係的損害等。涉及我們的網絡和相關係統的安全漏洞可能會以多種方式擾亂我們的運營，最終可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

自然災害和其他我們無法控制的災難性事件，包括但不限於新冠肺炎疫情，已經並可能在未來繼續對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

全球新冠肺炎疫情的發生，對我們的業務產生了實質性的不利影響。我們的許多客户已經暫時停止運營，其他客户已經取消或推遲了待定產品訂單的交付，和/或推遲了預定的劇院整修和建設項目的開始。此外，我們在獲取新客户方面遇到了更多的挑戰或成本，應收賬款的回收風險也增加了。由於上述因素，我們截至2022年6月30日的年度的財務和經營業績受到了影響，我們預計2023財年的財務和經營業績預計將受到重大不利影響。

發生一個或多個其他自然災害，如火災、颶風、龍捲風、海嘯、洪水和地震；地緣政治事件，如供應商和/或客户所在國家的內亂，或恐怖主義或軍事活動擾亂交通、通訊或公用事業系統；或其他嚴重破壞性事件，如核事故、流行病、異常天氣條件或網絡攻擊，可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

全球新冠肺炎疫情的發生已導致且此類其他事件可能會導致(但不限於)運營中斷、我們的一個或多個財產或財產被第三方在向我們提供產品或服務的過程中使用、我們的部分或全部業務缺乏足夠的勞動力以及通信和運輸中斷。全球新冠肺炎疫情的發生已經導致，這些因素也可能導致消費者信心和支出下降或導致美國和全球金融市場和經濟的波動性增加。此類事件已經並可能在未來對我們產生實質性的不利影響，如果它們導致重大財產損失或其他可保損害，還可能產生間接後果，例如增加保險費用。

​

​

16

目錄表

與我們普通股所有權相關的風險

我們不知道是否會為我們的普通股發展一個活躍、流動和有序的交易市場，也不知道我們普通股的市場價格將是多少，因此您可能很難出售您持有的我們普通股。

在我們於2021年7月完成首次公開募股之前，我們的普通股沒有市場，儘管我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，但這些證券的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你股票的公平市場價值。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股作為對價進行合作或收購公司或產品的能力。我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們的經營業績和股價可能會波動，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們的季度經營業績過去一直在波動，未來可能也會這樣。因此，我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。除了本“風險因素”一節和本報告其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

17

目錄表

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及對我們股票的市場價格和需求大幅波動。雖然我們認為任何特定季度的經營業績不一定是對未來業績的有意義的指示，但我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，整個股票市場，特別是我們市場中的公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。這些風險中的任何一種或任何其他廣泛的風險，包括這些“風險因素”中描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

內部人對我們的公司和所有公司事務都有很大的控制權。

截至2022年9月15日，我們的董事和高管實益擁有我們已發行股本的30.0%。因此，如果他們共同行動，這些股東將能夠對提交給我們的股東批准的所有事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，例如(I)更改我們的公司註冊證書是否發行額外的普通股和優先股，包括向其本身發行；(Ii)僱傭決定，包括薪酬安排；以及(Iii)是否與關聯方進行重大交易。這種所有權的集中還可能延遲或阻止第三方獲得對我們公司的控制權，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們是一家“新興成長型公司”，我們打算利用適用於新興成長型公司的信息披露和治理要求的降低，這可能導致我們的普通股對投資者的吸引力降低。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股股票吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會不那麼活躍，這類證券的市場價格可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司，在某些情況下，這可能會持續長達五年。在下列最早的情況下，我們將不再是“新興成長型公司”：(1)我們首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天；(2)我們的年總收入為10.7億美元或更多的第一個財政年度的最後一天；(3)我們在上一個滾動的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(4)我們被認為是交易法定義的“大型加速申請者”的日期。

18

目錄表

根據《就業法案》，我們作為“新興成長型公司”的地位可能會使我們在需要時籌集資金變得更加困難。

由於我們作為一家“新興成長型公司”獲得的各種報告要求的豁免，我們對投資者的吸引力可能會降低，我們可能很難在需要時籌集額外資本。如果投資者認為我們的財務會計不如我們行業的其他公司透明，他們可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

作為一家上市公司，我們的成本增加了，我們的管理層希望將大量時間投入到上市公司合規項目上。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、保險、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，我們的行政人員還需要執行額外的任務。例如，我們採取了額外的內部控制和披露控制和程序，並承擔了根據證券法規定的義務編制和分發定期公開報告的所有內部和外部成本。這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並可能將管理層的時間和注意力從營銷和銷售我們的產品上轉移出來。我們將董事和高級管理人員的保險範圍維持在我們認為對於類似情況的公司來説是慣例的水平，並足以為我們提供對可預見風險的保險，這將增加我們的保險成本。將來，我們獲得董事和高級人員責任保險的費用可能會更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

此外，為了符合上市公司的要求，我們採取了各種行動，包括實施新的內部控制和程序，以及聘請新的會計或內部審計人員。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據《交易法》要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務主管。任何未能制定或維持有效控制措施的做法都可能對定期管理評價的結果產生不利影響。如果我們不能證明我們遵守了薩班斯-奧克斯利法案，我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法編制及時或準確的財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。

我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現可能導致我們未能履行報告義務或導致我們財務報表出現重大錯報的其他重大弱點。如果我們不能彌補任何重大缺陷，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

我們的管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是指根據美國公認的會計原則，對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證的過程。財務報告的內部控制包括與保存記錄相關的政策和程序，以合理詳細、準確和公平地反映我們的資產交易和處置；提供合理保證，根據美國公認的會計原則記錄交易，以便編制我們的財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們董事會和管理層的授權進行；並就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

19

目錄表

在我們管理層的監督和參與下，包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官和首席會計官)在內，我們對公司的重要流程和關鍵控制進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，由於以下所述的重大弱點，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

在上市公司會計監督委員會的審計準則第5號中，重大缺陷被定義為財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，從而有合理的可能性無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。我們認定，我們對財務報告的內部控制存在以下重大弱點：

在我們完成首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。在編制截至2022年及2021年6月30日止年度的綜合財務報表的過程中，吾等確定，吾等對財務報告程序的內部控制存在重大弱點，涉及(I)結算及財務報告程序的設計及運作，(Ii)本公司並無正式或有文件記錄的會計政策或程序，(Iii)存在某些職責分工的問題，及(Iv)對所記錄的日記帳分錄並無正式審核程序的事實。

關於我們補救計劃的討論，見項目9A“控制和程序”。我們採取的行動將受到持續審查，並得到管理層的確認和測試的支持。雖然我們已經實施了一項計劃來彌補這一弱點，但我們不能向您保證我們將能夠補救這一弱點，這可能會削弱我們準確和及時報告我們的財務狀況、運營結果或現金流的能力。

如果我們不能糾正上述重大弱點或在今後查明更多重大弱點，可能會對我們報告財務信息的能力產生不利影響，包括我們及時準確地向委員會提交季度或年度報告。此外，如果我們不能糾正上述重大弱點或發現更多重大弱點，可能會阻止我們編制及時和準確的財務報表，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們可能無法保持遵守紐約證券交易所美國上市要求。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您潛在收益的唯一來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值將是您唯一的收益來源。

我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他方面相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們還希望根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。所有根據我們的股權激勵計劃保留以待發行的普通股股票已根據證券法在S-8表格中登記，這些股票有資格在公開市場出售，但受適用於關聯公司的第144條限制的限制。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。此外，如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，那麼我們普通股的交易價格可能會下降。任何此類額外股本的發行、現有股東出售普通股，或市場對股票發行或出售的看法，都可能導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。

20

目錄表

我們的憲章文件和特拉華州法律中的一些條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們公司註冊證書和章程中的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益，或罷免我們目前的管理層。這些規定包括：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。因為我們是在特拉華州註冊成立的，所以我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款可能會阻止、推遲或阻止某人收購我們或與我們合併，無論這是否符合我們的股東的意願或對我們有利。根據特拉華州的法律，一般來説，公司不得與任何持有其股本15%或更多的股東進行商業合併，除非持有該股本的股東已持有該股票三年，或除其他事項外，董事會已批准該交易。我們的公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的章程有一個專屬的爭端裁決論壇條款，該條款將論壇限制為特拉華州衡平法院對公司的某些行動。

公司章程第七條第6款規定，特拉華州衡平法院是某些訴訟的唯一和專屬法庭，這些訴訟包括代表公司提起的衍生訴訟或訴訟；聲稱高管、董事、員工或公司股東違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法產生的任何索賠；以及任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。這些排他性論壇條款不適用於《證券法》或《交易法》下的索賠。雖然管理層認為限制論壇是一種好處，但股東可能會因為無法在他們認為有利的另一個論壇提起訴訟而受到不便。

特拉華州的一家公司被允許在其公司治理文件中強制要求選定一個論壇，以解決基於州法律的股東集體訴訟、衍生品訴訟和其他公司內部糾紛。我們的管理層認為，將基於州法律的索賠限制在特拉華州將提供最適當的結果，因為可以避免另一個論壇濫用特拉華州法律的風險，特拉華州法院擁有完善的判例法體系，限制該論壇將排除昂貴和重複的訴訟，並避免結果不一致的風險。此外，與其他法院相比，特拉華州衡平法院通常可以更快地解決糾紛。

21

目錄表

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的交易價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們普通股的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的交易價格和交易量下降。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

第二項。特性

我們的公司總部位於加利福尼亞州噴泉谷，根據2024年到期的運營租約，佔地28,000平方英尺，月租金為13,791美元。我們還根據2024年到期的運營租約，在噴泉谷額外租賃了13,000平方英尺的倉庫設施，月租金為10,343美元。

我們租賃了所有的設施，沒有任何不動產。我們相信，我們的設施大體上是適合我們目前的需要的。

第三項。法律程序

我們不是任何重大待決法律程序的一方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“MITQ”。

持有者

截至2022年9月28日，共有22名普通股持有者。

分紅

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值將是您唯一的收益來源。

22

目錄表

發行人購買股票證券的情況

沒有。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表彙總了截至2022年6月30日的股權薪酬計劃信息。我們已經通過了2019年綜合激勵股票計劃(“2019年計劃”)，並於2022年2月24日在股東周年大會上批准了一項修正案，將2019年計劃下可供發行的股票獎勵數量從750,000股增加到1,500,000股。關於2019年計劃的更多信息，請參閲項目11。《高管薪酬--2019年綜合激勵股票計劃》。

​

​

第六項。已保留

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

閲讀以下討論和分析時，應結合本報告其他部分所附的合併財務報表和相關説明。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，其實際結果包含風險和不確定性。由於許多因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示説明”以及本報告其他部分討論的因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的情況大不相同。

概述

我們是為電影院運營商以及體育和娛樂場所提供技術、產品和服務的領先供應商。

23

目錄表

2020年6月，麻省理工學院有限責任公司的成員創建了運動圖像技術公司(MIT Inc.)為本公司首次公開發售(“首次公開發售”)提供便利。麻省理工學院公司成立後，向麻省理工學院有限責任公司的成員發行了200萬股麻省理工學院公司普通股。2021年7月7日，麻省理工學院有限責任公司和麻省理工學院簽訂了一份交換協議(“交換協議”)，根據該協議，麻省理工學院有限責任公司的成員用他們的會員權益交換了2,350,000股麻省理工學院公司的普通股。根據交換協議，麻省理工學院有限責任公司的成員擁有麻省理工學院公司已發行普通股的79%或4,452,334股。結果，麻省理工學院有限責任公司(該公司開展業務的實體)成為麻省理工學院公司的全資子公司(美國證券交易委員會註冊人)。

根據美利堅合眾國公認的會計原則(“公認會計原則”)，該交易被視為共同所有實體的合併。這一決定主要是基於以下事實：(I)麻省理工學院有限責任公司的所有者在合併後的公司中擁有絕大多數投票權，(Ii)麻省理工學院有限責任公司指定了合併後公司初始董事會的多數成員，以及(Iii)麻省理工學院有限責任公司的高級管理層在合併後公司的高級管理層中擔任所有關鍵職位。因此，麻省理工學院有限責任公司和麻省理工學院有限責任公司截至2021年6月30日的歷史財務報表已被追溯修訂，以反映麻省理工學院和麻省理工學院有限責任公司的合併。麻省理工學院和麻省理工學院有限責任公司之間的所有公司間交易和餘額均已取消。

影響我們業績的因素

新冠肺炎全球大流行的影響新冠肺炎疫情對世界和電影放映業產生了前所未有的影響。其社會和經濟影響是廣泛的。新冠肺炎大流行期間，世界各地當局在不同時間採取了旨在控制微博傳播的措施，包括在家中下達命令和限制大型公共集會，導致世界各國的電影院暫時關閉。新冠肺炎全球大流行的影響對我們的客户造成了重大影響，特別是娛樂和電影業的客户。因此，該公司實施了各種現金保存戰略，包括但不限於臨時人員和減薪、停止非必要的運營和資本支出、與房東和其他主要供應商談判修改時間和/或取消合同付款。

在2020年和2021年，只要當地的限制措施和新冠肺炎疫情的狀況允許，影院就會重新開放。截至2022年6月30日，國內和國際上的絕大多數影院都開放了。就新電影的數量和票房表現而言，該行業仍在恢復到歷史水平，因為該行業還在繼續調整，以適應不斷變化的影院發行窗口、來自流媒體和其他交付平臺的競爭、供應鏈延遲、通脹壓力、勞動力短缺、工資壓力和其他經濟因素。

根據我們目前對復甦的估計，我們相信我們有並將產生足夠的現金來維持運營。儘管如此，新冠肺炎疫情已經並將繼續對公司的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

對增長的投資。我們已經投資，並打算繼續投資，擴大我們的業務，增加我們的員工，開發我們的產品和服務，以支持我們的增長，並擴大我們的基礎設施。我們希望我們的總金額

24

目錄表

在可預見的未來，運營費用將增加，以實現我們的增長目標。我們計劃繼續投資於我們的銷售和支持業務，特別是在短期內增加更多的銷售人員，以進一步擴大我們對現有客户基礎的支持和覆蓋範圍，並發展新的客户關係。我們在我們的銷售和營銷組織中進行的任何投資都將在從此類投資中獲得任何好處之前發生，這些投資的回報可能低於我們的預期。此外，隨着我們投資於擴大我們的國際業務，我們的業務和運營結果將進一步受到國際業務的風險和挑戰的影響，包括更高的運營費用以及美國以外的法律和法規發展的影響。

在現有客户基礎上增加新客户並擴大銷售。我們打算通過繼續投資於我們的現場銷售隊伍來瞄準新客户。我們還打算繼續瞄準尚未使用我們產品和服務的大客户組織。典型的初始訂單包括向潛在客户介紹我們的產品和服務的技術優勢和能力，以及與競爭對手的產品相比可能節省的成本。我們相信，客户推薦一直是、並將繼續是贏得新業務的重要因素。我們預計未來銷售的很大一部分將是對現有客户的銷售，包括擴大他們的產品和服務，因為我們通過現有的銷售渠道提供新的產品和服務。我們的業務和經營結果將取決於我們是否有能力繼續增加新客户，並向我們不斷增長的客户羣銷售更多的產品和服務。

宣傳我們的品牌，提供更多的產品。我們未來的業績將取決於我們繼續為我們的專有產品線實現品牌認可的能力。我們計劃增加我們的營銷支出，以繼續創造和保持突出的品牌知名度。此外，我們未來的業績將取決於我們是否有能力繼續提供高質量、高性能和高功能的產品和服務。我們將繼續致力於推出新的產品和服務，包括我們現有產品線的新版本。我們預計，我們的運營結果將受到這些品牌知名度以及產品和服務努力的時機、規模和成功程度的影響。

保持毛利率的能力。我們的毛利率一直並預計將繼續受到各種因素的影響，包括競爭、定價變化的時機、出貨量、新產品的推出、產品組合的變化、我們零部件採購價格的變化以及組裝和測試服務成本以及庫存減記(如果有的話)。我們的目標是通過繼續專注於增加銷售量和尋求降低運營成本，努力保持平均售價可能下降的產品的毛利潤。平均售價的下降主要是由競爭和對面臨潛在或實際技術過時的產品的需求減少推動的。我們還專注於管理我們的庫存，以減少我們對價格侵蝕的總體敞口。此外，我們尋求推出毛利率更高的新產品和服務，以抵消價格侵蝕對其他產品線的潛在影響。例如，我們最近生產並開始銷售一種新系統，該系統結合了完全符合美國殘疾人法案的規定和多語言功能 - 我們預計該系統將比我們提供的大量現有產品具有更高的利潤率。此外，我們預計我們的直視LED屏幕產品也將帶來顯著更高的利潤率。

收入和收益的波動。銷售週期和合同履行週期都取決於我們的客户不受我們控制的許多因素。因此，積壓、將積壓確認為收入和相關收益可能會根據我們客户的特殊要求而在不同季度波動，這些要求有時會在最初簽署合同到最終履行合同之間發生變化。

淨銷售額

已經或可能在不同時期影響我們淨銷售額的主要因素是：

25

目錄表

銷貨成本

售出商品的成本包括我們從第三方製造商購買的產品或組件的成本，加上這些第三方或內部設計產品的組裝和包裝人工成本。如果我們的庫存管理不是有效的或高效的，銷售商品的成本也會受到庫存陳舊的影響。我們通過在任何給定時間儲存相對較少的庫存來緩解庫存過時的風險，轉而依賴於根據客户下的訂單製造或獲取產品的策略。

2022年4月，公司與QSC，LLC簽訂了一項資產購買協議，從QSC，LLC購買了總計150萬美元的庫存。這項資產購買協議不在公司收購少量庫存的正常政策範圍內，但公司將此次收購視為擴大其戰略機遇，使服務不足的社區能夠享受電影觀影體驗，並因此達成了這項交易。

一般和行政費用

一般和行政費用主要用於一般管理、信息技術、人力資源、採購、規劃和財務方面人員的薪酬和相關費用，以及外部法律、投資者關係、會計、諮詢和其他業務費用。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要涉及內部銷售和客户關係人員的工資和其他薪酬以及相關費用、廣告、出境運輸和運費、展會、品牌許可下的特許權使用費和銷售佣金。

26

目錄表

研發費用

研發費用包括從事研發項目的員工的薪酬和相關成本，以及用於這些項目的材料和設備，以及研發服務的第三方薪酬。我們不參與任何長期的研發合同，所有研發成本都在發生時計入費用。

經營成果

截至2022年6月30日的年度與截至2021年6月30日的年度比較

淨銷售額

​

在截至2022年6月30日的財年中，淨收入從上一財年的725萬美元增長到1835萬美元，增幅為153.2%，這主要是由於新冠肺炎對展覽業的影響有所恢復。截至2022年6月30日的積壓訂單約為1003萬美元，這意味着目前計劃在2022年12月31日之前大量發貨的訂單。截至2021年6月30日，積壓的訂單為944萬美元。截至2021年6月30日的所有未結訂單都在2022財年完成，但有一份訂單由於客户延期而價值約20萬美元。

毛利

​

截至2022年6月30日的財年，公司毛利潤同比增長164.1%，從上一財年的169萬美元增至446萬美元。在截至2022年6月30日的一年中，毛利率佔總收入的比例從上年的23.3%增加到24.3%。毛利率佔收入的百分比的增加主要是由產品組合推動的，因為利潤率較高的零部件和服務收入在總收入中所佔的比例更大。此外，利潤率上升受到利潤率較高的球童杯架銷售增加的影響。

研究與開發

​

研發費用的增加主要與新冠肺炎對2021年的影響有關。我們預計，隨着我們的業務擴展到新的領域，隨着我們在綠色產品線、SaaS(軟件即服務)產品、LED屏幕支持系統、Caddy產品等方面繼續增加產品開發，未來研發費用佔銷售額的比例將會增加。

27

目錄表

銷售、一般和管理費用

​

銷售、一般和行政費用的增加主要是由於上一時期新冠肺炎的影響，因為公司採取了成本控制措施，如裁員、高管減薪和避免成本。此外，在截至2022年6月30日的年度內，公司發生了與成為上市公司相關的鉅額費用，如增加的法律、會計和其他監管成本。

利息和其他(費用)/收入

​

利息和其他(費用)/收入的變化主要是由於2022年有價證券的未實現虧損。

淨虧損

​

截至2022年6月30日的一年，淨虧損為135萬美元，而前一年的淨虧損為0.645美元。淨虧損的增加主要是由於銷售、一般和行政費用的增加抵消了毛利率的增加。此外，受2021年投資已實現收益45.9萬美元和2022年投資未實現虧損24.2萬美元影響的淨虧損被利息支出減少19.7萬美元所抵消。

流動性與資本資源

在過去的幾年裏，我們主要通過運營現金流和融資活動滿足了我們的營運資本和資本資源需求。我們相信，我們現有的流動資金來源，包括現金、信貸安排和運營現金流，將足以滿足我們在可預見的未來的預計資本需求。2021年7月7日，該公司完成了首次公開募股，淨收益約為1124萬美元。截至2022年6月30日，我們的現金餘額約為234萬美元，而截至2021年6月30日的現金餘額為127萬美元。我們截至2022年6月30日的短期投資餘額為436萬美元，而截至2021年6月30日的短期投資餘額為0美元。

為了應對與新冠肺炎疫情相關的不確定性，我們採取了重大措施來保存現金，並在危機消退時保持強大的競爭地位。在2020年和2021年，只要當地的限制措施和新冠肺炎疫情的狀況允許，影院就會重新開放。截至2022年6月30日，國內和國際上的絕大多數影院都開放了。就新電影的數量和票房表現而言，該行業仍在恢復到歷史水平，因為該行業還在繼續調整，以適應不斷變化的影院發行窗口、來自流媒體和其他交付平臺的競爭、供應鏈延遲、通脹壓力、勞動力短缺、工資壓力和其他經濟因素。

根據該公司目前對復甦的估計，它相信它已經並將產生足夠的現金來維持運營。儘管如此，新冠肺炎疫情已經並將繼續對公司的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

28

目錄表

經營活動的現金流

截至2022年6月30日的年度，經營活動中使用的現金淨額為339萬美元，主要原因是營業虧損以及應收賬款增加、庫存增加，但客户存款增加抵消了這一影響。在截至2021年6月30日的年度，經營活動中使用的現金淨額為170萬美元，這是由於運營虧損、收益對債務免除的負面現金影響以及營運資本項目約200,000美元的淨變化。營運資本淨變動主要是由於應付及預付賬款及其他款項減少，但因應收賬款減少及客户存款增加而被抵銷。

投資活動產生的現金流

截至2022年6月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為496萬美元。這主要包括對有價證券的投資。截至2021年6月30日的年度，投資活動提供的淨現金為548,000美元。這主要是有價證券的銷售。

融資活動產生的現金流

截至2022年6月30日的年度，融資活動提供的現金淨額為941萬美元。這一增長主要是由於我們從IPO收到的淨收益1,120萬美元，但被應付票據的付款和我們的信貸額度所抵消。截至2021年6月30日的年度，融資活動提供的現金淨額為136萬美元，這是由於我們私募證券的收益，加上為PPP貸款收到的收益，減去應付票據的付款和我們的信用額度。

金融工具與信用風險集中度

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，我們的前十大客户分別約佔淨收入的48%和55%。截至2022年6月30日和2021年6月30日，來自這些客户的貿易應收賬款分別約佔應收賬款淨額的48%和18%。雖然我們相信我們與這些客户的關係是穩定的，但大多數安排都是通過訂購訂單進行的，任何一方都可以隨意終止。我們還可能受到外幣匯率變化以及我們銷售產品的每個國家疲軟的經濟和政治狀況等因素的不利影響。

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收賬款和應收票據。我們向許多不同地理區域的大量客户銷售產品。為了將信用集中風險降至最低，我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估或使用信用證。

表外安排和合同義務

我們的合同義務主要包括經營租賃下的租賃設備和設施。根據這些安排，未來的估計付款摘要如下：

​

除在正常業務過程中購買庫存和財產、廠房和設備外，沒有其他物質合同義務。

季節性

由於消費者支出和支付模式的季節性，我們的運營業績可能會因季度而異。我們的很大一部分業務與新的劇院建設有關，這通常會因天氣原因而出現重大延誤，但也有融資問題

29

目錄表

時機、許可和政府延誤，以及其他經常與大型房地產項目相關的不可預測的問題。具體地説，隨着天氣好轉、數字影院市場變得更加活躍以及客户開始新的影院建設或改造項目，我們的收入增長通常在本財年的第一季度和第四季度更高。在這些期間，我們往往會經歷交易量的增加。相反，我們的收入增長在本財年第二季度普遍放緩，因為在假日季節之前和整個冬季的幾個月裏，新影院建設和影院改善項目的支出往往會放緩。因此，交易量的增長在這些時期也往往會放緩。我們預計，在可預見的未來，這種季節性將持續下去，這可能會導致我們的經營業績和財務指標出現波動。然而，我們未來的季節性趨勢可能會有所不同，因為我們向新的垂直行業推出新產品，並且我們變得不那麼專注於新的影院建設和改善部門。

通貨膨脹率

我們相信，近年來相對温和的通貨膨脹率並沒有對我們的淨收入或盈利能力產生重大影響。在截至2022年6月30日的一年中，通貨膨脹率上升到自20世紀80年代以來未曾見過的水平。從歷史上看，該公司能夠通過提高價格或提高成本效益來抵消任何通脹影響。

近期發佈的會計公告

有關最近發佈的會計聲明的説明，請參閲合併財務報表附註1“業務活動和重要會計政策摘要”。

關鍵會計政策和估算

下列會計政策涉及編制財務報表時使用的判斷和估計。一項會計政策如要求根據作出估計時不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地本可使用的不同估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能會對財務報表造成重大影響，則被視為關鍵。

我們的會計政策在本報告財務報表附註1中討論。管理層認為，以下關鍵會計政策反映了編制財務報表時使用的更重要的估計和假設。

收入確認

本公司遵循財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。

當承諾貨物的控制權轉移給客户，並根據協議滿足履約條件時，收入被確認，金額反映了我們預計根據與客户的協議，以這些貨物換取的對價。我們所有的收入都來自與客户的協議。如果存在具有多個履約義務的協議，我們將確定每一項履約義務，並在協議開始時評估這些履約義務在協議範圍內是否不同。在協議開始時不明確的履約義務被合併。我們根據每項履約義務的估計獨立銷售價格，按比例將交易價格分配給每項不同的履約義務，然後評估如何將服務轉移給客户，以確定收入確認的時間。

該公司考慮美國公認會計原則的標準，以確定是否將總收入作為本金報告，而不是將淨收入作為代理報告。考慮的因素包括公司是否為主要債務人，是否有所有權的風險和回報，以及是否承擔客户可能不為所提供的產品或所提供的服務付費的風險。如果出現不符合上述標準的情況，確認的收入將扣除銷售成本後列報。

合同資產包括有條件或無條件的對價權利。應收賬款是指公司有權強制執行迄今已完成的履約付款(即無條件對價權利)的向客户開出的金額。

30

目錄表

合同責任包括退款和保修責任，以及向某些客户銷售時收到的預付定金。此類保證金反映為客户保證金，並在產品控制權轉移或根據協議滿足履約條件時在收入中確認。

銷貨成本包括在此期間售出的存貨成本、扣除供應商折扣和津貼、運輸和搬運成本以及銷售税。在匯給政府之前，從客户那裏收取的税款按淨額計入應付賬款(不包括收入)。

遞延合同購置成本包括支付給銷售人員的銷售佣金和相關的僱主工資税，統稱為“遞延合同購置成本”，被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。該公司已經確定，支付的銷售佣金是獲得客户合同的非實質性組成部分，並已選擇在賺取銷售佣金時支出銷售佣金。

存貨計價

存貨按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者列報。我們的政策是評估所有可能超過估計使用需求的現存量，並將任何多餘的數量記入估計的可變現淨值。在可變現淨值的估計中，固有的是管理層對客户需求和新技術開發的估計，這可能會使我們的劇院和數字媒體產品過時，以及其他項目。

所得税

在首次公開募股生效日期之前，運營公司是一家有限責任公司，為聯邦和州所得税目的而被視為合夥企業，MIT LLC的所有所得税債務和/或福利將轉嫁給成員。因此，在截至2021年6月30日的財務報表中沒有確認聯邦或州所得税。股東採取的任何不確定的税務立場並不是本公司的不確定立場。

根據麻省理工學院有限責任公司的經營協議，在儘可能不損害麻省理工學院繼續開展業務和活動的能力的情況下，為了允許其成員就麻省理工學院有限責任公司的應納税所得額繳納税款，麻省理工學院有限責任公司向成員分配的金額相當於其成員的估計納税義務，其計算方式就像成員按適用於加州噴泉谷個人居民的最高邊際聯邦和州税率繳納所得税一樣。

在IPO生效日期，前麻省理工學院有限責任公司成員有資格獲得最終税收分配，其中包括從2019年1月1日至IPO生效日期期間MIT LLC收入應繳納的所得税(“最終税收分配”)。在首次公開招股中購買普通股的購買者沒有收到最終税收分配的任何部分。在這一天和之後，我們完全需要繳納聯邦和州所得税。我們已同意向MIT LLC的成員支付、賠償、保護並使其免受任何可能在任何時候與股票交易所有關的税收。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第八項。財務報表和補充數據

本項目所需的財務報表列於本報告第16項之後，並以引用方式併入本文。

第九項。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

2022年4月12日，公司董事會審計委員會(“審計委員會”)收到CohnReznick LLP(“CohnReznick”)的一封信，信中指出，CohnReznick將立即辭去公司

31

目錄表

獨立註冊會計師事務所。2022年4月21日，本公司聘請Haskell&White LLP作為其獨立註冊會計師事務所。

包括在公司截至2021年6月30日的10-K表格年度報告中的CohnReznick關於公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度的財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行限制或修改。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息並酌情傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便就所需披露做出及時決定。根據交易法規則13a-15和15d-15(B)段的要求，我們的首席執行官(我們的主要高管)和首席財務官(我們的主要財務官和首席會計官)對截至2022年6月30日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在如下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15和15d-15的(E)段所定義)於2022年6月30日無效。

財務報告內部控制的侷限性

財務報告的內部控制系統具有固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。然而，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，有可能在過程中設計保障措施，以減少(儘管不是消除)這一風險。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是指根據美國公認的會計原則，對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證的過程。財務報告的內部控制包括與保存記錄相關的政策和程序，以合理詳細、準確和公平地反映我們的資產交易和處置；提供合理保證，根據美國公認的會計原則記錄交易，以便編制我們的財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們董事會和管理層的授權進行；並就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

在我們管理層的監督和參與下，包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官和首席會計官)在內，我們對公司的重要流程和關鍵控制進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，由於以下所述的重大弱點，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

在上市公司會計監督委員會的審計準則第5號中，重大缺陷被定義為財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，從而有合理的可能性無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。我們認定，我們對財務報告的內部控制存在以下重大弱點：

32

目錄表

在我們完成首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。在編制截至2022年及2021年6月30日止年度的綜合財務報表的過程中，吾等確定，吾等對財務報告程序的內部控制存在重大弱點，涉及(I)結算及財務報告程序的設計及運作，(Ii)本公司並無正式或有文件記錄的會計政策或程序，(Iii)存在某些職責分工的問題，及(Iv)對所記錄的日記帳分錄並無正式審核程序的事實。

財務報告內部控制的變化

除下文所述外，於截至2022年6月30日止季度內，我們對財務報告的內部控制並無任何變動，該詞已於交易法下頒佈的第13a-15(F)及15(D)-15(F)條規則所界定，對或可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

為了解決已發現的重大弱點，我們正在制定一系列會計程序和程序，並聘請了一名經驗豐富的財務執行顧問擔任首席財務官。首席財務官也正在對我們的高級人員和會計人員進行培訓，使他們瞭解成為上市公司的要求。該公司已聘請外部諮詢來源協助補救。

我們採取的行動將受到持續審查，並得到管理層的確認和測試的支持。雖然我們已經實施了一項彌補這些弱點的計劃，但不能保證我們能夠及時補救這些弱點，因為這些弱點可能會削弱我們準確和及時報告我們的財務狀況、經營成果或現金流的能力。

作為一家新興的成長型公司，本公司不需要在本報告中包含關於本公司獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制有效性的報告。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

33

目錄表

第三部分

第10項。董事、行政人員和公司治理

下表列出了我們的董事、行政人員和主要人員的姓名、年齡和職稱：

​

行政人員及董事:

菲爾·拉夫森自2003年公司成立以來一直擔任董事會主席，並於2021年1月出任總裁兼首席執行官。30多年來，Rafnson先生一直是影院設備業務的主要參與者，從RCA Service Co.的音響工程師到Xetron Inc.的全國銷售經理，再到總裁和全球最大的影院設備分銷公司之一Media Technology Source(MTS)的所有者，直到1999年他出售了MTS。擔任國際劇場設備協會理事12年，擔任該協會理事、總裁4年多。Rafnson先生在影院設備行業的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

何塞·德爾加多總裁自2003年公司成立以來，一直擔任我公司執行副總裁，負責銷售和市場營銷工作。在加入麻省理工學院之前，德爾加多先生在克里斯蒂數字系統公司工作了15年，擔任過多個職位，包括全國銷售經理、董事銷售經理和銷售副總裁總裁。在他任職期間，他將佳士得的影院演示產品銷售額增加了10倍，幫助該公司成為電影業的一支主要力量。此前，他曾在JVC擔任過各種職位，包括洛杉磯和拉斯維加斯市場的視頻產品銷售代表。

貝文·賴特是公司創始合夥人，自2003年公司成立以來一直擔任公司運營執行副總裁總裁。自1985年進入電影業以來，Bevan在Christie Digital Systems擔任了十年的影院系統產品和工程經理，指導所有影院產品線的產品開發和工程支持，管理產品線，為影院放映商開發和向市場推出全面集成的解決方案。在之前的九年裏，他在佳士得、聯合藝術家以及其他電影放映商擔任過工程和運營職位。賴特先生在影院行業擁有超過34年的從運營到技術服務的不同職位的經驗，他擁有亞利桑那州立大學機械工程理科學士學位和兩項影院放映技術專利。

邁克爾·謝爾曼，CPA，自2021年7月以來一直擔任我們的首席財務官，自2018年7月以來一直擔任我們的臨時首席財務官。謝爾曼先生是一名高級金融專業人士，已有25年以上的經驗，曾在一系列上市和私營公司擔任過高管財務職位。在加入麻省理工學院之前，Sherman先生是一名財務和會計顧問，主要為電信和製造業的公司提供收購和其他交易服務。在EBSCO Industries，他擔任公司財務總監和董事倉庫經理，同時領導財務整合和入職，收購了伊利諾伊州沃基根市的一家在線站立桌面公司。在FDH Velocitel，他負責收購北卡羅來納州羅利市的FDH的財務和會計整合方面的工作。在三菱自動化，作為代理公司總監，他負責北美和南美3億美元的年度運營計劃，同時監督所有

34

目錄表

財務職能。在此之前，他是塔塔諮詢公司教育系統會計助理總裁 - ，負責整個系統會計、收購聖巴巴拉和文圖拉法學院，以及為11個法人實體準備和提交公司的美國國税局表格990。在此之前，他曾擔任IDEX運營集團Liquid Controls財務全球副總裁總裁的高級管理職位，負責5個國家的7個實體。在那裏，他還領導了對佛羅裏達州的TopTech Systems和法國的Faure Herman的收購。在加入IDEX之前，他是丹納赫公司下屬的卡沃牙科公司的副財務總裁，負責財務和會計的各個方面。他曾在Coopers&Lybrand擔任公共會計C.P.A.6年，為從事製造和分銷行業的客户組合提供審計、會計和商業諮詢服務，擁有北伊利諾伊大學會計學士學位。

凱瑟琳·D·克羅索爾博士。2021年7月成為董事。自2010年11月以來，Crothall女士一直擔任Aspire Bariatrics，Inc.(“Aspire”)的董事長兼首席執行官兼總裁。在加入Aspire之前，Crothall博士於2006年至2010年11月擔任Liberty Venture Partners，Inc.的負責人。在加入Liberty之前，她於1996年創立了Animas公司，擔任董事長、首席執行官總裁，2004年牽頭進行了6,900萬美元的首次公開募股，並於2006年將其出售給強生公司。1988年10月至1993年9月，Crothall博士擔任LUXAR公司的首席執行官兼首席執行官總裁，該公司成立於1988年，銷售和製造用於美容、口腔、外科、牙科、皮膚科和外科應用的CO2激光。克羅索爾博士創立了拉克曼光電公司，該公司製造和營銷二氧化碳激光器，並於1981年被出售給強生。1971年至1978年，她受僱於休斯飛機公司擔任工程師。自2016年10月10日以來，她一直是Valeritas Holdings，Inc.的獨立董事。克羅索爾博士是Adhezion Biopedical公司的董事成員，也是Xanitos公司的前董事成員。她曾擔任過Other A製藥公司、完整血管公司和隆派爾公司的前董事成員, 克羅塞爾博士自1996年以來一直擔任董事公司的總裁，直到2006年將公司出售給強生公司。她擁有20多項專利，並獲得了多個獎項，包括2003年的安永年度企業家獎和2004年的大費城Raymond Rafferty卓越企業家獎。她撰寫了許多技術論文，並在科學/醫學研討會上發表了許多論文。Crothall博士擁有賓夕法尼亞大學的電氣工程學士學位，以及南加州大學的理學碩士和電氣工程博士學位。克羅塞爾博士在上市公司財務和收購方面的豐富經驗使她有資格在我們的董事會任職。

約翰·C·斯蒂斯卡2021年7月成為董事。自2005年以來，Stiska先生一直擔任商業銀行Regent Partners的負責人，並在2007至2013年間擔任風險貸款基金Agility Capital，LLC的高級顧問；在此之前，他是同樣是風險貸款基金的Commercial Bridge Capital，LLC的董事長。在過去的二十年裏，約翰·斯蒂斯卡擔任過30多傢俬人和上市公司的首席執行官、董事長和投資者。憑藉其豐富的二十年商業領導和發展經驗，以及在多個董事會的服務，John是Brobeck，Phreger&Harrison律師事務所和Latham&Watkins律師事務所的企業和證券執業合夥人。他還在聖地亞哥大學法學院擔任法學兼職教授，教授證券監管。他開始了自己的職業生涯，成為Luce，Forward，Hamilton&Scripps律師事務所的合夥人，之後成為艾爾沃德、金茨、斯蒂斯卡、瓦森納和尚納漢律師事務所的創始合夥人之一，後者合併為布羅貝克律師事務所的聖地亞哥辦事處，之後不久，他加入InterMark，Inc.，以總裁的身份加入InterMark，隨後通過第7章的廣泛重組和再融資，接管了InterMark，Inc.及其控股公司Triton Group Ltd.，成為一家成功重組的上市公司Triton Group Ltd.。Stiska先生在上市公司財務和相關公司事務方面的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

斯科特·勞埃德·安德森，J.D.，註冊會計師2021年7月成為董事。安德森上世紀80年代初以税務註冊會計師的身份在畢馬威執業，自1983年以來一直擔任代表企業及其所有者的律師。安德森是1985年加入的法比揚斯克律師事務所的股東。從1988年到2014年，安德森一直擔任該公司的董事會成員，並在四個不同的時間段內當選為該公司的總裁。在過去的30年裏，安德森先生組織、談判和完成了200多筆私人持股公司的併購交易，交易金額從幾百萬美元到超過10億美元不等。安德森曾是多家建築公司的董事會成員，他是董事的主要所有者，也是一家安全工程公司、一家小型投資公司和一家小型油氣公司的高管。安德森先生還在2003年協助了公司的初始組織工作。安德森先生擁有位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的奧格斯堡大學工商管理學士學位和位於明尼蘇達州聖保羅的威廉·米切爾法學院的法學博士學位。安德森還在奧格斯堡大學教授會計和商法。安德森先生在財務和收購交易方面的豐富經驗以及以前的會計經驗使他有資格在我們的董事會任職。

35

目錄表

關鍵人員:

Jerry·範德賴特自2005年以來一直是我們的高級副總裁，FF&E的銷售人員。Jerry從事電影業已有30多年。此前，他曾執掌MTS洛杉磯辦事處，在他的領導下，MTS成為西海岸最大的影院設備分銷商，為太平洋、愛德華茲、曼、哈金斯、克里科裏安劇院、豪華實驗室等客户配備了2000多塊銀幕。2002年，他創辦了自己的公司Rydt Entertainment Systems，三年後被麻省理工學院收購。

大衞·理查茲自2003年公司成立以來，高級副總裁一直是我們的工程技術人員。理查茲先生在電影業有十九年的工作經驗。他在佳士得擔任了五年的工程和工程管理職位。在過去的18年裏，他一直活躍在SMPTE，目前在幾個SMPTE DC28數字電影委員會以及電影技術委員會和放映技術委員會任職。理查茲曾擔任SMPTE好萊塢分會(‘96 - ’97)的主席，並曾在1997年和1998年舉行的第一屆和第二屆SMPTE電影會議上擔任項目主席。他是多篇SMPTE論文和為各種行業出版物撰寫的文章的作者。他有機械、電子和電氣工程設計方面的背景。

託馬斯·利皮奇自2003年本公司成立後不久，高級副總裁就一直擔任我們的銷售和客户服務。利皮奇先生在電影業擁有超過32年的專業經驗。湯姆的職業生涯始於在不同的電影放映商擔任過幾個職位。後來，他獲得了盧卡斯影業/THX的工程師職位，並擔任THX有限公司後期製作部門的董事。此外，他還是星座3D業務開發部的總裁副總裁。湯姆與盧卡斯影業的合作包括與天行者音效和ILM等的合作。這些具體的技術努力為他贏得了兩部電影的榮譽：《星球大戰：第一集》和《星球大戰：第二集》(DC和DVD)。

弗蘭克·蒂斯自2011年以來一直擔任我們的副總裁總裁，負責技術銷售和支持。蒂斯於1989年開始了他的電影生涯，在克里科裏安首映式影院的劇場展覽的大部分方面服務。在過去的15年裏，他一直在世界上最大的參展商富豪娛樂集團工作，自2002年以來一直擔任董事西南地區技術服務部門的負責人。他管理着一支技術團隊，為南加州、夏威夷、內華達州和亞利桑那州的1000塊銀幕準備、安裝和維修電影和數字電影設備。Frank在3D和標準DLP和索尼投影系統方面接受了廣泛的培訓，並具有在集成和網絡環境中安裝這些系統的實際經驗。Frank還管理了Regal的技術培訓計劃，並制定了預防性維護和跟蹤指南，以根據系統的保修提供服務。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

董事會領導結構

我們的董事局並沒有就行政總裁和主席的角色應否分開，或如要分開，則主席應從非僱員董事中選出或由僱員擔任的政策。目前，我們的運營由拉夫森先生擔任董事長和首席執行官。我們目前認為，Rafnson先生同時擔任這兩個職位最適合公司，並符合Rafnson先生為公司帶來的人才、專業知識和經驗。

董事會各委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都根據我們董事會通過的章程運作。董事會也可以不定期成立其他委員會來協助我們的公司和董事會。我們所有委員會的組成和運作均符合2002年薩班斯-奧克斯利法案、紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會規則和條例的所有適用要求。每個委員會的章程可在我們的網站www.movingImagetech.com上查閲。對我們網站地址的引用並不構成對我們網站所載或通過我們網站提供的信息的引用，您不應將其視為本報告的一部分。

36

目錄表

董事會成員獨立性

我們在紐約證券交易所美國證券交易所上市，因此，我們採用了紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準來確定我們董事會成員的“獨立性”。根據《紐約證券交易所美國人》的上市標準，並在審查了與我們董事會成員的關係後，我們的董事會決定凱瑟琳·D·克羅塞爾博士、約翰·C·斯蒂斯卡和斯科特·勞埃德·安德森為獨立董事。提名和管治委員會至少每年與董事會一起審查董事會新成員和現有成員的資格，考慮個別成員的獨立水平，以及董事會認為適當的其他因素，包括整體技能和經驗。提名和治理委員會還評估整個董事會及其每個委員會的組成，以確保公司持續遵守紐約證券交易所美國人的獨立標準。

審計委員會

約翰·C·斯蒂斯卡、凱瑟琳·D·克羅索爾博士和斯科特·勞埃德·安德森是審計委員會的成員，該委員會由約翰·C·斯蒂斯卡擔任主席。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則，每個人對於審計委員會來説都是“獨立的”，並且每個人都擁有足夠的財務和審計方面的知識，可以在審計委員會任職。我們的董事會已指定約翰·C·斯蒂斯卡為“審計委員會財務專家”，這是根據美國證券交易委員會的適用規則定義的。審計委員會的職責包括：

37

目錄表

薪酬委員會

約翰·C·斯蒂斯卡、凱瑟琳·D·克羅索爾博士和斯科特·勞埃德·安德森是薪酬委員會的成員，該委員會由凱瑟琳·D·克羅索爾博士擔任主席。我們的董事會已經確定，薪酬委員會的每位成員都是“獨立的”，正如適用的紐約證券交易所美國規則所界定的那樣。薪酬委員會的職責包括：

在過去的三年中，我們薪酬委員會的任何成員都不是我們的高級職員或僱員。我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

提名及企業管治委員會

約翰·C·斯蒂斯卡、凱瑟琳·D·克羅索爾博士和斯科特·勞埃德·安德森是提名和公司治理委員會的成員，該委員會由斯科特·勞埃德·安德森擔任主席。我們的董事會已經確定，提名和公司治理委員會的每一名成員都是適用的紐約證券交易所美國規則中所定義的“獨立的”。提名和公司治理委員會的職責包括：

38

目錄表

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。此代碼的最新副本發佈在我們網站的公司治理部分，該網站位於www.movingImagetech.com。我們網站上的信息被視為未被納入本報告或被視為本報告的一部分。如果我們對任何高級職員或董事的商業行為和道德守則作出任何實質性修訂或豁免，我們將在我們的網站或當前的Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。

拖欠款項第16(A)條報告

《交易法》第16(A)條要求我們的董事、高管和實益擁有我們普通股10%以上的人向證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。所有提交的報告的複印件都需要提供給我們。僅根據我們收到的報告和報告人的陳述，我們認為我們的董事和高管在截至2022年6月30日的財年遵守了所有適用的備案要求。

此外，僅根據我們收到的報告和報告人的陳述，我們認為在截至2022年6月30日的財年中，每個超過10%的持有者都遵守了所有適用的備案要求，但Sound Management Investors，LLC除外，它沒有及時提交表格3。

39

目錄表

第11項。高管薪酬

​

獲提名的行政人員的薪酬

下面的薪酬彙總表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度以所有身份提供的服務的某些薪酬信息。除本文所述外，在任何適用年度內，主管人員的薪金和獎金均不超過100,000美元。以下信息包括基本工資、獎金獎勵的美元價值、授予的股票期權數量和某些其他薪酬，無論是已支付的還是遞延的。

僱傭協議

我們目前不與我們指定的高管保持任何僱傭、遣散費或控制協議的變更。此外，我們指定的高管無權獲得與終止僱傭或控制權變更有關的任何付款或其他福利。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2022年6月30日，沒有任何被任命的高管的股權獎勵懸而未決。

2019年激勵股票計劃

我們通過了2019年總括激勵股票計劃(《計劃》)。2022年2月14日，股東批准了一項修正案，將根據公司計劃可供發行的股票獎勵數量從75萬股增加到150萬股。截至2022年6月30日，我們預留了總計600,000股普通股供發行，並可根據該計劃進行獎勵，包括根據該計劃授予的激勵性股票期權。計劃管理員可以向任何員工、董事、顧問或其他為我們或我們的附屬公司提供服務的人員頒獎。

該計劃由董事會的薪酬委員會管理。計劃管理人有權在本計劃明文規定的範圍內確定將被授予獎勵的個人、此類獎勵的性質、金額和條款以及獲得此類獎勵的目標和條件。董事會可隨時修改或終止本計劃，但不得采取對任何裁決的任何權利或義務產生不利影響的行動

40

目錄表

在未經接受者同意的情況下，先前根據本計劃作出的。在該計劃生效十週年之後，不得根據該計劃作出任何獎勵。

該計劃下的獎勵可能包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權(“SARS”)、普通股限制性股票、限制性股票單位、績效股票或單位獎勵、其他基於股票的獎勵和基於現金的獎勵。

股票期權。計劃管理人可授予參與者購買符合《國税法》第422節規定的激勵性股票期權(“激勵性股票期權”)的普通股的期權、不符合激勵性股票期權資格的期權(“非限定股票期權”)或兩者的組合。股票期權授予的條款和條件，包括數量、價格、授予期限和其他行使條件將由計劃管理員決定。股票期權的行權價格將由計劃管理人自行決定，但非限制性股票期權和激勵性股票期權不得低於股票期權授予之日我公司普通股一股的公平市值的100%。此外，如果授予獎勵股票期權的持有者在授予日持有本公司所有類別股票總投票權的10%以上，行使價格不得低於授予股票期權當日普通股的公平市值的110%。股票期權必須在計劃管理人指定的期限內行使，該期限自授予之日起不得超過十年，但授予持有本公司所有股票類別總投票權10%以上的激勵性股票期權，行使期限不得超過五年。在行使股票期權時，計劃管理人可酌情以現金、參與者持有的普通股或計劃管理人可接受的任何其他對價形式(包括一種或多種形式的“無現金”或“淨”行使)支付普通股。

股票增值權。計劃管理人可授予參與者SARS獎勵，使參與者有權在其行使時獲得相當於(I)行使日期普通股的公平市場價值超過特區行使價格的部分乘以(Ii)行使特區的普通股數量的付款。特區的行權價格將由計劃管理人酌情決定；但在任何情況下，行權價格不得低於授予日我們普通股的公平市場價值。

限售股和限售單位。計劃管理人可以授予參與者受特定限制的普通股(“限制性股票”)。如參與者未能符合某些條件，例如在指定的沒收期限內繼續受僱及/或在指定的沒收期限內達到指定的業績目標，則限售股份將會被沒收。計劃管理人還可以授予參與者代表未來獲得普通股的權利的單位，條件是參與者完成服務和/或實現業績或其他目標的一個或多個目標的實現(“受限單位”)。受限股份和受限單位獎勵的條款和條件由計劃管理員決定。

表演獎。計劃管理員可根據計劃管理員認為適當的條款和條件向參與者授予績效獎勵。績效獎勵使參與者有權從我們那裏獲得付款，金額基於在指定獎勵期限內實現預定績效目標的情況。績效獎勵可以現金、普通股或兩者的組合支付，由計劃管理人決定。

其他基於股票的獎勵。計劃管理人可授予基於股權或與股權相關的獎勵，稱為“其他基於股票的獎勵”，但不包括期權、特別提款權、限制性股票、受限單位或業績獎勵。每個基於股票的獎勵的條款和條件將由計劃管理員決定。根據任何其他基於股票的獎勵，支付將以普通股或現金形式進行，由計劃管理員決定。

基於現金的獎項。根據《守則》第162(M)條的規定，計劃管理人可授予以現金為基礎的獎勵薪酬，其中包括支付給受保員工的基於績效的年度現金獎勵薪酬。每個現金獎勵的條款和條件將由計劃管理員決定。

41

目錄表

董事的薪酬

我們的董事會認為，我們非僱員董事總薪酬的很大一部分應該是基於股權的，以使這些董事的利益與我們的股東保持一致。同時也是我們僱員的董事不會因為他們在我們董事會的服務而獲得任何額外的報酬。

下表列出了2022年6月30日會計年度支付給公司每位非員工董事或其賺取的所有薪酬。

​

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

下表列出了有關本公司股本實益所有權的信息：

適用的所有權百分比以2022年9月28日已發行的普通股10,958,398股為基礎。

以下提供的有關我們有表決權證券的實益所有權的信息是根據委員會的規則提交的，並不一定表明所有權用於任何其他目的。根據這些規則，任何人如擁有或分享表決或指示表決該證券的權力，或有權處置或指示處置該證券，則該人被視為證券的“實益擁有人”。任何人被視為實益擁有該人有權在六十(60)天內通過轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、期權或其他權利而獲得單獨或共享投票權或投資權的任何證券。超過一(1)人可被視為同一證券的實益擁有人。任何人在特定日期的受益所有權百分比的計算方法是，將該人實益擁有的股份數量(包括該人有權在六十(60)天內獲得投票權或投資權的股份數量)除以截至該日期的已發行股票數量之和。因此，用於計算這種百分比的分母對於每個受益所有人來説可能是不同的。除非另有説明，並根據適用的社區財產法，我們相信以下所列普通股的實益擁有人對所示股份擁有獨家投票權和投資權。

42

目錄表

除非下面另有説明，否則表格中列出的每個人的地址都是C/O運動圖像技術公司，地址是加州92708，新霍普街17760號。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本公司因收購凱迪而欠凱迪的所有款項均由我們的董事會主席菲爾·拉夫森親自擔保。2021年7月，公司向公司首席執行官和董事會主席提供了一筆50,000美元的酌情付款，用於為公司債務融資提供的這些個人擔保。見附註7--公司合併財務報表附註的債務。

2019年10月，本公司與一家非關聯貸款人簽署了一項貸款協議，提供100萬美元的基於資產的過橋貸款，用於營運資金用途。借入的資金的利息為年息13%，自貸款發放之日起一年到期並支付。這筆貸款以公司的所有資產為抵押，並由我們的董事會主席菲爾·拉夫森親自擔保。由Rafnson先生控制的實體Sound Management Investors，LLC已將其持有的本公司所有股份質押，作為償還此類貸款的進一步擔保。2021年7月，100%的未償還餘額加上應計利息已全額償還。同時，所有擔保權益均已終止。

2020年7月，我們的前身總裁格倫·謝爾曼和當時持股5%的高級副總裁和大衞·理查茲分別以每股1.5美元的價格收購了收購公司97,334股和5,000股。

我們已同意賠償、保護和保護Moving Image Technologies LLC的會員免受任何可能在任何時候與股票交易所有關的税項。

董事與理賠保險

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償每一位董事(以及在某些情況下與其相關的風險投資基金)和高管，包括賠償董事或高管在任何訴訟或訴訟中產生的費用，如律師費、判決書、罰款和和解金額，包括此人作為董事或高管所引起的任何訴訟或訴訟，包括由我們提出或根據我們的服務引起的任何訴訟或法律程序。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。我們還購買了董事和高級管理人員責任保險，在某些情況下將為我們的董事和高級管理人員提供辯護、和解或支付判決費用的保險。

43

目錄表

關於關聯方交易的政策和程序

我們的董事會已經通過了書面的關聯交易政策，規定了關聯交易的審查和批准或批准的政策和程序。本保單涵蓋吾等曾經或將會參與的任何交易、安排或關係，以及吾等曾經或將會參與的任何交易、安排或關係，但證券法下S-K法規第404項所載的例外情況除外，所涉金額超過120,000美元且關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於關連人士由或從關連人士或實體購買貨品或服務，而關連人士在該等實體中擁有重大權益、負債、債務擔保以及吾等僱用關連人士。在審批任何此類交易時，我們的審計委員會將負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於，交易條款是否與公平交易的條款相當，以及相關人士在交易中的權益程度。本節所述的所有交易均發生在採用任何關聯方交易政策之前。

“關係人”是指：

第14項。主要會計費用及服務

CohnReznick LLP(“CohnReznick”)在2018年至2022年4月12日期間擔任我們的獨立註冊會計師事務所。CohnReznick對公司合併財務報表的最後一次完整審查是在截至2021年12月31日的季度。2022年4月21日，公司聘請Haskell&White LLP(“H&W”)作為我們的獨立註冊會計師事務所，審查公司截至2022年3月31日的季度的綜合財務報表，並審計公司截至2022年6月30日的年度財務報表。H&W的地址是300Spectrum Center Drive，Suite300，Irvine，CA 92618，其PCAOB公司ID號是200。

下表提供了CohnReznick和H&W在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年向我們收取的費用的信息。以下所述的所有費用均經審計委員會批准：

44

目錄表

第四部分

第15項。展品、財務報表附表

(A)(1)財務報表

財務報表已列入上文項目8，並列於本報告項目16之後。

(A)(2)財務報表附表

附表被省略，是因為它們不適用，不是實質性的，或者是因為信息包括在合併財務報表或附註中。

(A)(3)展品

這些展品以引用的方式併入本文所附的展品索引中。

第16項。表格10-K摘要

沒有。

​

​

45

目錄表

運動圖像技術公司。

財務報表

June 30, 2022 and 2021

​

​

​

​

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

運動圖像技術公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的運動圖像技術公司(“本公司”)截至2022年6月30日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年6月30日的綜合財務狀況，以及截至那時止年度的綜合經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

​

​

​

​

F-2

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和成員

運動圖像技術公司

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核所附運動影像技術有限公司(“本公司”)截至2021年6月30日之綜合資產負債表及相關綜合營運報表、截至該日止年度會員赤字及現金流量變動及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日的財務狀況，以及截至該年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

​

​

​

F-3

目錄表

運動圖像技術公司。

合併資產負債表

(單位：千)

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-4

目錄表

運動圖像技術公司。

已整合

營運説明書

(除每股和每股金額外，以千為單位)

​

*見注3

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

​

F-5

目錄表

運動圖像技術公司。

合併股東權益變動表(虧損)

截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度

(除股份金額外，以千為單位)