已提交給
表格F-10的通用指令二.L；
File No. 333-267554

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。 本招股説明書附錄連同經修訂或補充的日期為2022年9月22日的簡短招股説明書，以及被視為通過引用併入本招股説明書附錄和簡稱招股説明書中的每個文件，僅在可合法要約出售這些證券的司法管轄區內構成這些證券的公開發售，並且僅由獲準出售此類證券的人在該司法管轄區內公開發售。

本招股説明書附錄中以及所附的日期為 的簡短招股説明書中均包含了相關信息作為參考九月 22, 2022 來自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件。通過引用合併於此的文件的副本可免費從沙塵暴黃金有限公司的公司祕書處獲得，地址為：不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 400 Suite 1400，郵編：V6C 3A6，電話：(604) 628-1107，也可從www.sedar.com和www.sec.gov獲得電子版本。

招股説明書副刊

至日期為2022年9月22日的簡寫《基架説明書》

新一期		2022年9月28日

沙塵暴黃金有限公司

15,700,000股普通股

普通股每股5.10美元

沙塵暴黃金有限公司(沙塵暴黃金公司或公司)的招股説明書(招股説明書補充部分)，連同本招股説明書 附錄所附日期為2022年9月22日的簡短基礎架子招股説明書(招股説明書)，使公司有資格以每股5.10美元的價格(發售價格)經銷公司15,700,000股普通股(已發售股份)，該公司將根據日期為2022年9月28日的BMO Nesbitt Burns Inc.和Scotia Capital Inc.(統稱為承銷協議)之間的承銷協議(承銷協議)出售。聯席主承銷商、國民銀行金融公司、CIBC World Markets Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、Canaccel Genuity Corp.和Raymond James Ltd.以及聯席主承銷商、承銷商和公司。

本公司已向承銷商授予超額配售選擇權(超額配售選擇權)，以按發行價向本公司額外購買最多數量的發售股份，相當於根據發售出售的發售股份數目的15%(超額配售股份)。超額配售選擇權可在發售結束之日或之後(截止日期)至截止日期後30天內的任何時間全部或部分行使，以彌補超額配售(如果有)以及相關的市場穩定目的。本招股説明書亦對授予超額配股權及根據行使超額配股權而發行的任何超額配售股份的分配(視何者適用而定)作出規定。請參閲分銷計劃。

本公司將按照本招股説明書補編中所述的方式使用此次發行的淨收益，並在標題下使用收益的使用情況。已發售股份的發行價由本公司與聯席主承銷商，代表承銷商參考公司已發行和已發行普通股(普通股)的現行市場價格。

截止日期預計為2022年10月4日左右，或本公司與聯席主承銷商可能會同意，但無論如何不遲於2022年11月9日。

普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市併發布，交易代碼為？SSL；在紐約證券交易所(NYSE)，上市和發佈普通股的代碼為？？AND？？2022年9月27日，也就是本招股説明書增刊日期前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為7.62加元， 紐約證券交易所普通股的收盤價為5.57美元。

價格到了 公眾

承銷商： 收費(1)

淨收益為 這個 公司(2)(3)

每股發售股份

US$5.10

US$0.255

US$4.845

總計(3)

美元

80,070,000

美元

4,003,500

美元

76,066,500

備註：

(1)	根據承銷協議的條款及條件，本公司已同意向承銷商支付相當於本公司從發行中收到的總收益5.0%的現金佣金(承銷商費用)。請參閲分銷計劃。

(2)	在扣除承銷商費用和扣除發行費用之前，公司將從發行收益中支付估計為1,500,000美元的發行費用。

(3)	如果承銷商全面行使超額配售選擇權，承銷商向公眾支付的總價、承銷商向公司收取的費用和淨收益將分別為92,080,500美元、4,604,025美元和87,476,475美元。

下表列出了承銷商可能獲得的與此次發行相關的額外普通股的最大數量。

承銷商頭寸		最大尺寸或 數量 有價證券		鍛鍊週期		行權價格
超額配售選擇權		2,355,000股超額配售股份(1)		自招股結束之日起30天		每股超額配售5.10美元

注：

(1)	本招股説明書對授予超額配股權及根據行使超額配股權而發行的任何超額配售股份的分配(視情況而定)具有資格

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補編中提及的發售和發售股份應包括超額配售選擇權和超額配售股份。收購構成超額配售選擇權一部分的要約股份的購買者，無論最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補超額配售頭寸，都將根據本招股説明書補充要約獲得該等要約股份。

承銷商建議按發行價初步發售已發行股份。在承銷商作出商業上的合理努力，以發行價出售符合本招股説明書補充條款的所有已發行股份後，發行價可不時下調並進一步變動至不高於發行價的數額，而承銷商實現的補償將減去已發行股份購買人支付的總價低於承銷商向本公司支付的總收益的金額。然而，在任何情況下，本公司將獲得不少於每股已發行股份4.845美元的淨收益(未扣除發行費用)。在適用法律及與發行有關的情況下，承銷商可 超額配售或進行交易，以穩定或維持普通股的市場價格於公開市場以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。請參閲《分銷計劃》。

II

承銷商作為委託人，有條件地發售已發行的股份，但須事先 出售，並根據 分銷計劃所指的包銷協議所載條件交付承銷商及承銷商接受，並須經Cassel Brock and Blackwell LLP及Neal，Gerber&Eisenberg LLP代表公司及Blake、Cassel&Graydon LLP及Dorsey&Whitney LLP代表承銷商批准與發售有關的若干法律事宜。

本公司已申請將根據本招股説明書附錄分發的已發行股份在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市。上市須視乎本公司是否符合多倫多證券交易所及紐約證券交易所的所有上市要求(視何者適用而定)。

根據本招股説明書補編的條款，本次發行同時在加拿大和美國進行，同時根據公司提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的F-10表格(文件編號333-267554)的註冊聲明(註冊聲明)(文件編號333-267554)的條款，本招股説明書補編是其中的一部分。根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度(MJDS)，我們被允許根據加拿大的披露要求(與美國的披露要求不同)準備本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。我們根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的《國際財務報告準則》編制以美元為參考的年度財務報表，並根據國際會計準則理事會(IFRS)發佈的《國際財務報告準則》編制我們的中期財務報表，其中以美元為參考並根據適用於編制包括《國際會計準則第34號》在內的中期財務報表的IFRS編制。中期財務報告(《國際會計準則》第34條)。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相媲美。未來將被視為通過參考納入的年度財務報表，或未來可能構成招股説明書補編一部分的年度財務報表，將按照國際財務報告準則編制，未來將被視為通過參考納入本文的中期財務報表，或未來可能構成招股説明書補編的部分，將根據國際會計準則第34條編制。

潛在投資者應注意，本文所述普通股的收購和處置可能會在美國和加拿大產生税務後果。對於身為美國或加拿大居民或公民的投資者來説，這種税收後果可能不會在本文中得到充分描述。投資者應閲讀本招股説明書附錄中的税務討論，並就其特定情況諮詢自己的税務顧問。見加拿大聯邦所得税的某些考慮事項和美國聯邦所得税的某些考慮事項。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為公司是在加拿大註冊成立的，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中點名的大多數高級管理人員和董事以及大多數專家都不是美國居民，而我們的許多資產以及這些人的全部或大部分資產位於美國以外。見？某些民事責任的可執行性。

美國證券交易委員會、任何加拿大證券監管機構或任何州證券監管機構均未批准或不批准 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性，或確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資於發售的股票具有很高的投機性，涉及重大風險，您應在購買此類發售的股票之前考慮 。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件中概述的風險均應謹慎

三、

潛在投資者對所發行股票的投資進行審查和考慮。見風險因素。

就此次發行而言，本公司可被視為《國家文件33-105》所指的關聯發行人承保衝突(NI 33-105)BMO Nesbitt Burns Inc.、Scotia Capital Inc.、National Bank金融Inc.、CIBC World Markets Inc.和RBC Dominion Securities Inc.每一家承銷商的關聯公司都是根據循環信貸安排(如本文定義)向公司提供貸款的機構。由於循環信貸安排，承銷商可能被視為存在金融行業監管機構規則5121下的利益衝突。見本公司與某些承銷商之間的關係(利益衝突)。

Andrew T.Swarthout先生和Mary L.Little女士均為本公司董事，但並非加拿大司法管轄區的居民。Swarthout先生和Little女士已各自指定Cassel Brock&Blackwell LLP，Suite 2200,885 West喬治亞街，温哥華，不列顛哥倫比亞省V6C 3E8為加拿大法律程序文件送達代理。建議潛在投資者，即使當事人已指定代理送達法律程序文件，投資者也不可能對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決。

公司總部和註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 400號Suite 1400，郵編：V6C 3A6。

除非另有説明，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有金額均以美元計價。見《財務信息和貨幣》。

四.

招股説明書副刊

目錄

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-1
有關前瞻性信息的注意事項			S-1
給美國投資者的關於公佈礦產儲量和礦產資源估計的警示説明			S-3
金融信息和貨幣			S-4
以引用方式併入的文件			S-4
技術和第三方信息			S-7
作為登記聲明的一部分提交的文件			S-8
營銷材料			S-8
在那裏您可以找到更多信息			S-9
地鐵公司			S-10
風險因素			S-11
合併資本化			S-12
收益的使用			S-12
配送計劃			S-14
公司與某些承銷商的關係(利益衝突 )			S-16
普通股説明			S-16
以前的銷售額			S-17
成交價和成交量			S-18
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素			S-19
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-23
法律事務			S-29
審計師			S-29
某些民事法律責任的可執行性			S-30

招股説明書

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
金融信息和貨幣			1
給美國投資者的關於公佈礦產儲量和礦產資源估計的警示説明			2
某些民事法律責任的可執行性			3
在那裏您可以找到更多信息			3
有關前瞻性信息的注意事項			4
以引用方式併入的文件			5
技術和第三方信息			7
非國際財務報告準則和其他財務措施 披露			9
作為登記聲明的一部分提交的文件			10
地鐵公司			10
最新發展動態			11
技術信息			14
Hod Maden項目			14
安塔米納礦			38
風險因素			38
合併資本化			38
收益的使用			39
收益覆蓋率			39
配送計劃			40
出售證券持有人			42
證券説明			42
普通股			42
債務證券			43
認股權證			50
認購收據			51
單位			53
以前的銷售額			54
成交價和成交量			54
加拿大和美國聯邦所得税的某些後果			54
法律事務			55
專家的興趣			55
審計師			55
知名經驗豐富的發行人			55

關於本招股説明書補充資料

除非上下文另有規定，否則，凡提及我們、我們、我們或類似的術語，以及提及沙塵暴黃金公司或公司，均指沙塵暴黃金有限公司及其子公司。

本文檔 分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了所發行股票的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於根據本招股説明書補編髮行的已發行股票。本招股説明書附錄被視為僅為發售目的而以引用方式併入隨附的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書(包括通過引用併入本文和其中的文件)對發售股票的描述或任何其他信息存在差異，投資者應以本招股説明書附錄中的信息為準。我們沒有，承銷商 也沒有授權任何人向您提供不同的或其他信息。如果任何人向您提供任何不同的、附加的、不一致的或其他信息，您不應依賴它。本公司或承銷商 均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售或尋求購買已發售股份的要約。閣下不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及以引用方式併入本文及其中的文件所包含的信息在除本招股説明書附錄正面的日期、隨附的招股説明書或以引用方式併入本文及其中的文件的各自日期以外的任何日期是準確的，而不論根據其交付或任何出售要約股份的時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。公司網站上包含的信息不應被視為本招股説明書附錄、所附招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書附錄的一部分，也不應被潛在投資者用作確定是否投資於所發行股票的依據。

除與發售有關的用途外，任何人不得將本招股説明書附錄用於任何其他目的。

有關前瞻性信息的注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含適用證券法規定義的前瞻性陳述或前瞻性信息。本文、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中的前瞻性信息僅在此類文件發佈之日提供，公司不打算、也不承擔任何義務來更新這些前瞻性信息，除非法律另有要求。

通常，可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性信息，例如：計劃、預期或預期不會發生、預計、預算、預定的、預計的、預計的、預測的、打算的、預期不到的、或相信的、或某些行動、事件或結果可能發生的、可能發生的或將實現的此類詞語和短語的變體。前瞻性信息基於沙塵暴黃金公司於信息發佈之日所作的合理假設，受已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性信息明示或暗示的內容大不相同，包括但不限於：預期的發售條款； 超額配售選擇權的行使；預期的

S-1

截止日期；收到實施發行所需的所有監管批准；發行所得款項淨額的預期用途，最終仍由公司酌情決定，以及一般商業和經濟狀況的影響；每項採礦業務(定義見招股説明書)；對沙塵暴黃金將從其購買黃金和其他金屬或將從其獲得特許權使用費的採礦業務缺乏控制，以及與這些採礦業務有關的風險，包括與國際業務有關的風險、政府和環境監管、礦山建設和 作業的延誤、採礦和當前勘探活動的實際結果、經濟評估的結論和隨着計劃的不斷完善而改變的項目參數；礦物可銷售性固有的問題；行業狀況，包括金屬價格的波動、匯率的波動和利率的波動；解釋現有税法或制定新税法對沙塵暴黃金造成不利影響的政府實體；股市波動；競爭；公司根據任何規定可能發行的普通股的總價值在市場上股權計劃及其淨收益的預期用途；根據公司正常進程發行人投標(NCIB)可購買的普通股數量或總價值；加拿大税務局正在進行的審計和可用的補救措施；管理層對公司的增長和多元化的預期；自然災害、恐怖主義行為、健康危機和其他幹擾和混亂的潛在影響，包括新冠肺炎大流行和俄羅斯與烏克蘭之間的衝突；以及本公司日期為2022年3月31日的年度信息表(年度信息表)、年度MD&A(如本文所定義)、臨時MD&A(如本文所定義)和Nomad收購通函(如本文所定義)中討論的風險因素一節中討論的那些因素，並通過引用將其併入本文。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和文件的文件中的前瞻性信息，除其他事項外，包括但不限於以下方面的披露：預計的發售條款；超額配售選擇權的行使；預計的成交日期；收到實施發售所需的所有監管批准；以及預計發售所得資金淨額的預期用途(最終仍取決於公司的酌情決定權)；新冠肺炎對業務的影響；完成安塔米納NPI出售(定義見招股説明書)；達到Hod Maden Stream(招股説明書定義)下的交付門檻(定義見招股説明書)；公司根據Greenstone Gold Stream(本文定義)預付第二筆預付現金存款的預定時間；任何出售證券持有人可根據招股説明書不時提供出售的證券總數(定義見招股説明書)；公司不打算在任何證券交易所上市普通股以外的任何證券；根據招股説明書 附錄提供的任何證券的預期條款和條件；加拿大税務局正在進行的審計和可用的補救措施；管理層對本公司增長和多元化的預期；沙塵暴黃金的現有流程(如本文定義)和 特許權使用費；以及其未來前景和採礦業務的礦產資源和礦產儲量估計；有關採礦業務的生產和成本估計和預期計劃；以及關於NCIB的聲明和 根據更新的NCIB可能購買的股份數量。以引用方式併入的文件，例如年度信息表, 年度MD&A、臨時MD&A和Nomad收購通函包括(但不限於)有關公司的公司發展和戰略以及與採礦業務有關的生產和成本估計及預期計劃的前瞻性信息。前瞻性信息基於管理層認為合理的假設，包括但不限於沙塵暴黃金將從其購買黃金和其他金屬的採礦業務的持續運營，或將從中獲得特許權使用費的採礦業務的持續運營，大宗商品市場價格沒有重大不利變化，採礦業務將根據其公開聲明運營並實現其聲明的生產結果，以及其中列出的其他假設和因素。 普華永道會計師事務所沒有就任何附帶的預期財務信息審計、審查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所並未就此發表意見或提供任何其他形式的保證。普華永道會計師事務所在本招股説明書附錄中引用的報告僅指其中描述的歷史財務報表，並不延伸到 本招股説明書附錄中包含的預期財務信息、招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件，因此不應閲讀以進行此操作。

S-2

儘管沙塵暴黃金試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性信息中包含的行動、事件或結果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。不能保證 此類信息將被證明是準確的，因為未來的行動和事件以及實際結果可能與此類信息中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息。

給美國投資者的關於公佈礦產儲量和礦產資源估計的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件 是根據加拿大礦產資源和礦產儲量估計報告標準編制的，該標準不同於美國證券法的以前和當前標準。特別是，在不限制前述一般性的情況下，術語礦產儲量、已探明礦產儲量、可能礦產儲量、推斷礦產資源、礦產資源、指示礦產資源、測量礦產資源和本補編中使用或引用的礦產資源，所附招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件是根據加拿大國家儀器43-101礦產項目披露標準(NI 43-101)和加拿大采礦、冶金和石油學會(CIM)礦產資源和礦產儲量定義標準定義的加拿大礦產披露術語。由CIM理事會通過，經修訂(CIM定義標準)。

為了在美國進行報告，美國證券交易委員會已通過了對其披露規則(美國證券交易委員會現代化規則)的修正案，以 使其證券根據修訂後的1934年美國證券交易法(美國證券交易委員會交易法)在美國證券交易委員會登記的發行人的礦業財產披露要求現代化。美國證券交易委員會現代化規則使美國證券交易委員會對礦業財產的披露要求和政策與當前行業和全球監管實踐和標準(包括NI 43-101)更加一致，並取代了美國證券法行業指南7中針對礦業註冊人的歷史財產披露要求。作為根據《美國證券交易委員會現代化規則》有資格向美國證券交易委員會提交報告的外國私人發行人，本公司不需要 根據美國證券交易委員會現代化規則披露其礦物屬性，而根據NI 43-101和CIM定義標準進行披露。因此，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的礦產儲量和礦產資源信息可能無法與美國公司披露的類似信息相比較。

由於採用了《美國證券交易委員會現代化規則》，美國證券交易委員會現在承認對已測量礦產資源、指示礦產資源和推斷礦產資源的估計。此外，美國證券交易委員會還修改了其已探明礦產儲量和可能礦產儲量的定義，使其與NI 43-101要求的相應CIM定義標準基本相似。雖然上述術語與CIM定義標準基本相似，但 美國證券交易委員會現代化規則和CIM定義標準下的定義有所不同。因此，不能保證公司可能報告為已探明礦產儲量、可能的礦產儲量、測量的礦產資源、指示的礦產資源和推斷的礦產資源的任何礦產儲量或資源，如果公司根據美國證券交易委員會現代化規則下通過的標準編制 儲量或資源估計值，則NI 43-101項下的儲量或資源估計值將是相同的。

S-3

金融信息和貨幣

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用的年度財務報表(定義見此)已根據國際財務報告準則編制，並以美元報告。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中引用的中期財務報表(定義見此)已根據國際會計準則第34號編制，並以美元報告。IFRS和IAS 34在某些重要方面與美國公認的會計原則不同，因此這些財務報表可能無法與美國公司的財務報表相比較。美國證券交易委員會已通過規則，允許外國私人發行人，如公司，編制和提交根據國際財務報告準則和國際會計準則第34號編制的財務報表，而無需與美國公認會計準則對賬。因此，本公司不會提供美國公認會計準則與國際財務報告準則或國際會計準則第34號之間的主要差異的説明。

本招股説明書附錄中的發行價以美元為單位。

凡提及美元或美元，均指美元。加元被稱為 加元或C$。英鎊指的是英磅，也就是英磅。

加拿大銀行引述的每一個時期的加元兑美元匯率的高、低和收盤價 如下：

		截至6月30日的六個月								截至十二月三十一日止的年度
		2022				2021				2021				2020
期間處於高水平		C$	1.3039			C$	1.2828			C$	1.2942			C$	1.4496
期間價格較低		C$	1.2451			C$	1.2040			C$	1.2040			C$	1.2718
期末匯率		C$	1.2886			C$	1.2394			C$	1.2678			C$	1.2732

2022年9月27日，加拿大銀行的日平均匯率為1美元=1.3726加元或 1加元=0.7285美元。

美國聯邦儲備委員會引用的英鎊兑美元匯率的高位、低位和收盤價如下：

		截至6月30日的六個月								截至十二月三十一日止的年度
		2022				2021				2021				2020
期間處於高水平		£	0.8326			£	0.7395			£	0.7583			£	0.8701
期間價格較低		£	0.7287			£	0.7048			£	0.7048			£	0.7320
期末匯率		£	0.8222			£	0.7243			£	0.7407			£	0.7320

2022年9月27日，英格蘭銀行引用的每日現貨匯率為1美元=0.9282 GB或1 GB=1.0774美元

以引用方式併入的文件

本招股説明書附錄被視為僅為分發發售股份而納入所附招股説明書中作為參考。本招股説明書附錄中的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件，作為參考。通過引用併入本文的文件的副本 可免費從不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 400 Suite 1400的沙塵暴黃金有限公司的公司祕書處獲得，V6C 3A6，電話：(604)628-1107， 也可通過電子文件分析和檢索系統(SEDAR)www.sedar.com以電子方式獲得。向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件可通過美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統獲得，網址為：

S-4

www.sec.gov。公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除非在此明確規定。

以下文件由本公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交，通過引用具體併入本招股説明書附錄，並構成本招股説明書附錄的組成部分：

1.

年度信息表(不包括招股説明書中包含的披露內容所取代的土耳其項目技術信息項下的披露內容)。

2.

本公司於2021年12月31日及截至2020年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表，連同獨立註冊會計師事務所就此所作的報告及其附註(年度財務報表)。

3.

公司管理層對截至2021年12月31日的年度的討論和分析[br}(年度MD&A)；

4.

本公司於2022年6月30日及截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月的未經審計簡明綜合中期財務報表及附註(中期財務報表)。

5.

管理層對公司截至2022年6月30日的三個月和六個月的討論和分析(臨時MD&A)。

6.

本公司日期為2022年5月11日的重大變更報告，涉及Nomad收購(定義見招股説明書)和BaseCore交易(定義見招股説明書)的公告。

7.

本公司日期為2022年8月16日的與完成Nomad收購有關的重大變更報告。

8.

該公司2022年8月12日的業務收購報告，涉及BaseCore 交易(BaseCore Bar)。

9.

公司日期為2022年9月1日的業務收購報告，涉及收購Nomad (The Nomad Bar)。

10.

本公司於2022年4月14日就本公司於2022年6月3日召開的股東周年大會及特別大會而擬備的管理資料通函。

11.

本公司於2022年7月11日就審議Nomad收購事項而於2022年8月9日召開的公司股東特別大會而擬備的管理資料通告(不包括(I)其他資料及專家權益項下所載的披露，由招股章程及本招股説明書補編所載的披露所取代，(Ii)與Hod Maden報告有關的披露(定義見內)，及(Iii)與Blyvoor報告有關的披露(定義見招股説明書)，這對公司來説不是一個實質性的項目)(遊牧民收購通告)。

12.

與產品相關的營銷材料模板版本，並於2022年9月27日提交 (營銷材料)。

表格44-101F1第11.1項所指類型的任何文件簡體招股説明書美國國家儀器公司44-101號簡明形式的招股章程分佈公司在本招股説明書附錄日期後、在發售終止之前向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交的加拿大證券管理人(非機密材料變更報告，如有) 在本招股説明書附錄生效期間根據加拿大適用證券法規的要求披露額外或更新的信息，應被視為通過引用併入本招股説明書附錄。這些文件可以在SEDAR上獲得，可以在www.sedar.com上訪問。

S-5

此外，在本招股章程補編日期後但在 發售終止或完成前，任何該等文件刊載於向美國證券交易委員會提交的任何6-K表格報告或呈交美國證券交易委員會的任何40-F表格報告(或任何相應的繼承人表格)內，該等文件將被視為以參考方式併入本招股説明書補充部分的登記説明書內(如屬6-K表格報告，則在該報告明文規定的範圍內)。

此外，本公司自本招股章程補編日期起並於終止或完成發售前，根據交易所法令向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他6-K表格報告及其證物，應被視為以參考方式併入本招股章程構成部分的登記説明書的證物，但僅當及在任何該等報告明確規定的範圍內如此規定。該公司目前的Form 6-K報告和Form 40-F年度報告可在EDGAR上查閲，網址為www.sec.gov。

以引用方式併入或被視為併入本文的文件包含與公司有關的有意義的重要信息，讀者應審閲本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的所有信息。

對於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入或被視為合併的文件中的任何陳述，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的陳述，或在通過引用併入或被視為通過引用併入本文的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陳述不應被視為承認經修改或被取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。此後，任何如此修改或取代的陳述不應構成、也不應被視為構成本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

當公司提交新的 年度信息表、經審計的合併財務報表和相關管理層的討論和分析，並在必要時在本招股説明書 副刊有效期間被適用的證券監管機構接受時，以前的年度信息表、以前的經審計的合併財務報表和相關管理層的討論和分析以及所有未經審計的中期簡明合併財務報表和相關的 管理層的討論和分析。在公司提交新的年度信息表格的財政年度開始前提交的所有重大變更報告和任何業務收購報告將被視為不再通過引用納入本招股説明書附錄中。在本招股説明書增刊期間，本公司向適用的證券監管機構提交新的未經審核的中期簡明合併財務報表及相關管理層的討論和分析後，在提交新的未經審核的中期簡明合併財務報表之前提交的所有未經審核的中期簡明合併財務報表和相關管理層的討論和分析將被視為不再通過引用納入本招股説明書增刊。在本招股説明書有效期內，本公司向有關證券監管機構提交與年會相關的管理信息通函後，與上一次年會相關的管理信息通函(除非該管理信息通函也與特別會議有關)將被視為不再納入本招股説明書附錄中作為參考。

S-6

技術和第三方信息

除另有説明外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此和其中引用的文件中的披露，涉及公司持有特許權使用費、資源或其他權益的物業和物業上的運營，包括招股説明書中題為Hod Maden項目的章節中的披露、年度信息表中業務的一般發展和業務描述以及Nomad收購通告中有關沙塵暴的信息，基於這些物業的所有者或運營商公開披露的信息，以及截至本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件(視情況而定)之日(或本招股説明書指定日期)在公共領域可獲得的信息/數據，且這些信息均未經本公司獨立核實。具體地説，作為特許權使用費或流媒體持有者，公司對其資產組合中包括的物業的訪問權限(如果有的話) 有限。此外，該公司可不時從物業的業主和營運者處收取營運資料，但該公司不得向公眾披露該等資料。公司依賴(I)物業的經營者及其合資格人士向公司提供資料，或(Ii)公開可得的資料(包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及以引用方式併入本文及其中的文件中所述的資料)，以準備有關物業及公司持有專利權使用費、流動權益或其他 權益的物業營運的披露。, 並且通常具有有限的或沒有能力獨立地驗證這些信息。這種信息必然是不準確的，因為它取決於經營公司持有特許權使用費、流動資金或其他權益的物業的個人的判斷。雖然本公司並不知道該等資料可能不準確，但不能保證該等第三方資料是完整或準確的。業主或運營商公開報告的某些信息可能涉及的物業面積比公司的特許權使用費、河流或其他權益所涵蓋的面積更大。該公司的特許權使用費、礦產資源或其他權益通常不到100%，有時只佔公開報告的礦產儲量、礦產資源和物業產量的一部分。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文的文件和文件中有關個別物業的礦產儲量和礦產資源報表的披露，均於註明的日期作出。此外，本招股説明書附錄、所附招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中包含的數字信息可能已由本公司舍入，因此，本招股説明書附錄、所附招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中提供的信息可能存在一些不一致之處，而另一方面，與所有者或運營商公開披露的信息中提供的有效數字不一致。

該公司認為，就NI 43-101而言，其與AnTamina礦和Hod Maden項目有關的河流權益和特許權使用費權益是其唯一的重要礦產資源。

此處包含的或通過引用將安塔米納礦的科學或技術性質的文件併入本文的 文件基於：

(i)

題為《2010年技術報告，祕魯安塔米納礦藏礦產儲量和資源》的技術報告，日期為2011年1月31日，生效日期為2011年1月1日，該技術報告是為擁有和運營該項目的祕魯公司Compañía Minera AnTamina S.A.編寫的，由Teck Resources Limited、必和必拓和嘉能可共同擁有，該報告於2011年3月22日根據Teck‘s SEDAR Profile提交；以及

(Ii)

Teck披露的信息來源於Teck日期為2022年2月23日的截至2021年12月31日的年度信息表格 ，並於2022年2月25日在Teck的SEDAR檔案中備案。

S-7

本文中包含的公開內容或通過引用併入本文中的Hod Maden項目的科學或技術性質的文件中的公開內容基於：

(i)

這份題為《Hod Maden項目，可行性研究》的技術報告更新了日期為2022年7月13日、生效日期為2021年2月28日的技術報告NI 43-101，該技術報告是為Horizon銅業公司(當時的Royalty North Partners Ltd.)(Horizon North Partners Ltd.)編寫的，並於2022年7月20日根據Horizon的SEDAR檔案提交；以及

(Ii)

Horizon披露的信息來源於Horizon的管理信息，日期為2022年7月26日，該通函是與Horizon於2022年8月29日召開的股東年度股東大會和特別大會有關的，目的是考慮(其中包括)分拆交易(定義見招股説明書)，並於2022年7月29日在Horizon的SEDAR簡介中提交。

本文及以引用方式併入的文件中包含的所有科學和技術信息，包括本文所包含的和以引用方式併入的與安塔米納礦和Hod Maden項目有關的文件中的所有科學和技術信息，均由符合NI 43-101標準的Imola Götz，M.Sc，P.Eng，F.E.C.，NI 43-101下的資格人員Imola Götz，M.Sc，P.Eng，F.E.C.審核和批准。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將提交美國證券交易委員會，作為本招股説明書補充部分的《註冊説明書》的一部分：(1)承銷協議；(2)經參考納入的文件項下所列文件(普華永道會計師事務所審計報告腳註 涉及遊牧王室有限公司(Nomad Royalty Company Ltd.)截至2021年和2020年12月31日的財務報表以及當時止年度的財務報表，通過引用將其納入《遊牧説明書》和《遊牧收購通函》，該通函通過引用明確排除在註冊説明書中)；(3)Pricewaterhouse Coopers LLP同意其獨立註冊會計師事務所的年度財務報表報告，以及Pricewaterhouse Coopers LLP同意其獨立註冊會計師事務所的Nomad截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表報告，包括通過引用納入Nomad收購通告和Nomad酒吧的附註；(4)德勤有限責任公司就其獨立核數師就截至2021年12月31日及截至2020年12月31日的BaseCore特許權使用費組合的經審核分拆財務報表所作的報告表示同意，該報告載於或以引用方式併入Nomad收購通函及BaseCore bar；(5)本公司的加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP的同意；(6)承銷商及加拿大律師Blake Blake的同意, Cassel&Graydon 有限責任公司；(7)公司某些董事和高級管理人員的授權書(包括在註冊聲明的簽名頁上)；以及(8)專家感興趣的本招股説明書附錄中提及的合資格人士的同意。

營銷材料

營銷材料不是本招股説明書附錄和招股説明書的一部分，前提是營銷材料的內容已被本招股説明書附錄或任何修正案中包含的聲明修改或取代。？營銷材料的任何模板版本？(每種都在National Instrument 41-101中定義一般招股章程規定) 向加拿大各省(魁北克省除外)的證券委員會或類似機構提交的、與本招股説明書附錄項下的發售股票(包括對營銷材料的任何修訂或修訂版本)項下的發售終止相關的 發售，視為通過 參考併入本文。

S-8

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據美國證券法向美國證券交易委員會提交了F-10表格登記説明書(文件編號333-267554)，內容涉及本招股説明書補編項下發售的股份。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本《註冊説明書》的文件並不包含《註冊説明書》所載的全部信息，其中某些部分包含在《美國證券交易委員會》規則和法規允許的 註冊説明書的證物中。在本招股説明書附錄或招股説明書中遺漏但包含在註冊聲明中的信息可在EDGAR上的公司簡介www.sec.gov下獲得。有關本公司、發售股份及發售股份的進一步資料，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書附錄中包含的關於某些文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，均參考作為註冊聲明證物的文件副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

我們被要求向加拿大各適用省和地區的各種證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、重大變化報告和其他信息。我們也是美國證券交易委員會註冊人，遵守交易法的信息要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供某些報告和 其他信息。根據美國和加拿大采用的MJDS，這些報告和其他信息(包括財務信息)可能會按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的披露要求與美國的不同。我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

S-9

地鐵公司

沙塵暴黃金是一家非運營的黃金流媒體和特許權使用費公司，其收入 主要來自黃金和其他金屬的銷售以及特許權使用費支付。沙塵暴黃金專注於收購生產成本低、勘探潛力大和管理團隊強大的礦山的礦流和特許權使用費 。沙塵暴黃金目前擁有250條礦流(定義見下文)、冶煉廠淨收益(NSR)和其他特許權使用費協議和權益，其中39個基礎礦山正在生產。

沙塵暴黃金尋求從擁有高級開發項目或運營礦山的公司手中收購黃金和其他金屬採購協議(各一份，一份黃金流或一份流) 。作為支付收購Stream的預付款的回報，沙塵暴黃金有權在資產的運營壽命內以每單位固定價格或按現貨傳遞的可變價格購買礦山產量的一定百分比。

特許權使用費是物業所有者或物業經營者向特許權使用費持有人支付的費用，通常基於所生產的礦物或其他產品的百分比或從該物業產生的收入或利潤。特許權使用費通常不是物業的營運權益， 根據特許權使用費權益的性質以及適用於該特許權使用費權益和項目的法律，特許權使用費持有人通常不負責也沒有義務為任何目的貢獻額外資金，包括但不限於 運營或資本成本或環境或回收責任。NSR特許權使用費通常基於經營者從冶煉廠或煉油廠獲得的生產價值或淨收益。這些收益通常要扣除特定特許權使用費協議中規定的運輸、保險、冶煉和精煉成本。對於黃金特許權使用費，扣除額通常是最低的。NSR通常提供現金流，沒有任何運營或資本成本和環境負債。一個項目中較小的NSR百分比可以有效地等同於同一項目中較大百分比利潤或工作利益的經濟價值。

流轉和特許權使用費是其他更傳統的融資形式的替代，包括股權、可轉換證券和債務融資，可用於為礦產項目融資。沙塵暴黃金與這些其他資本來源直接競爭，以提供融資。沙塵暴黃金計劃通過收購 額外的流媒體和特許權使用費來擴大和多樣化其生產模式。然而，不能保證任何潛在的收購都會成功完成。

通過引用併入本文的文件，包括年度信息表，包含有關沙塵暴黃金公司業務的更多細節。見通過引用合併的文件。

S-10

風險因素

在決定投資於發售股份之前，投資者應仔細考慮本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載、併入或被視為以參考方式併入的所有資料。對已發行股份的投資會受到某些風險的影響，包括與公司業務有關的風險、與採礦作業有關的風險以及與招股説明書和本文通過引用方式併入或被視為併入的文件中描述的公司證券相關的風險。請參閲下面的風險因素和通過引用合併或視為合併的文件的風險因素部分，特別是年度信息表、年度MD&A、臨時MD&A和Nomad收購通告。這些章節和文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資損失。我們不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

普通股價格波動

普通股的市場價格可能會因與公司業務有關的各種因素而波動，包括新發展的宣佈、公司經營業績的波動、普通股在市場上的銷售、未能達到分析師預期、關於發行的任何公開公告的影響、一般市場狀況或全球經濟。近年來，加拿大和美國的普通股和股票市場經歷了大幅的價格波動，原因可能與公司或受影響公司的經營業績無關，這些因素包括北美和全球的宏觀經濟發展，以及市場對特定行業或資產類別吸引力的看法 。不能保證普通股的市場價格在未來不會出現重大波動，包括與公司業績無關的波動。由於這些 因素，沙塵暴黃金證券在任何給定時間的市場價格可能無法準確反映沙塵暴黃金的長期價值。

在使用收益方面的廣泛自由裁量權

本公司目前預計將按照本招股説明書補編《收益的使用》一節所述，應用其從此次發行中獲得的淨收益。公司管理層在運用發售所得款項淨額方面將擁有廣泛的酌情權，並可將所得款項用於不會改善公司經營業績或提升普通股價值的方式。管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失，可能對公司業務產生重大不利影響，並導致普通股價格下跌 。在使用之前，公司可以不產生收入或失去價值的方式將發行所得的淨收益進行投資。

未來出售或發行證券

該公司可能會發行額外的證券，為此次發行以外的未來活動提供資金。本公司無法預測未來發行證券的規模，或未來發行和出售證券對普通股市場價格的影響(如果有的話)。出售或發行大量普通股，或預期可能發生此類出售，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。就任何普通股發行而言，投資者的投票權將被攤薄，而本公司的每股盈利亦可能被攤薄。

根據美國國税法，作為被動外國投資公司的潛在待遇可能會給美國投資者帶來不利的聯邦所得税後果

潛在的美國投資者應該意識到，如果我們被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC(如本文所定義)，他們可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。這個

S-11

確定我們在一個納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，而這種確定將取決於我們的收入、費用和資產的構成以及我們的官員和員工所從事的活動的性質。不能保證本公司是否為美國聯邦所得税用途的PFIC ，本公司尚未做出這樣的決定，也不打算在未來做出這樣的決定。因此，該公司有可能在本課税年度或未來幾年被歸類為私人投資公司。潛在的美國投資者應仔細閲讀本招股説明書附錄中的税務討論以瞭解更多信息，並諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解公司被視為美國聯邦所得税的PFIC的可能性和後果，包括做出某些選擇是否明智，這些選擇可能會減輕某些可能的不利所得税後果，但可能導致在沒有收到 此類收入的情況下計入總收入。

合併資本化

除本招股説明書副刊及通過引用併入本文的文件所述外，自2022年6月30日以來，本公司的股本或負債並無重大變動。下表概述了本公司於本發行日期及於本發行生效後的綜合資本總額。該表應結合財務報表閲讀，包括財務報表附註，在此引用作為參考。

(數以千計 美元) 描述

授權

截至2022年6月30日

截至本合同日期(1)

未償還的金額為 在此後的日期 實施該條例 供奉(1)(2)(3)

未償還的金額為 在此後的日期 實施該條例 提供和結束- 配售選擇權(4)

貸款資本(負債)

循環信貸安排

US$625,000

無

US$525,000

US$525,000

US$525,000

股本(股權)

普通股

無限

US$697,710 (192,236,215 Common 股份)

US$1,227,224 (280,124,713 Common 股份)

US$1,303,291 (295,824,713 Common 股份)

US$1,314,700 (298,179,713 Common 股份)

認股權證

不適用

無

3,009,759份認股權證

3,009,759份認股權證

3,009,759份認股權證

備註：

(1)	在BaseCore交易生效後，Nomad收購和剝離交易。

(2)	假設沒有淨收益用於償還循環信貸安排項下的款項。雖然 公司可以通過這種方式運用淨收益，但數額和時間尚未確定。

(3)	不包括任何超額配售選擇權的行使。

(4)	全面行使超額配售選擇權。

收益的使用

收益

本次發行向 公司支付的總收益將為80,070,000美元(如果全面行使超額配售選擇權，則為92,080,500美元)。在扣除承銷商費用及預計的發行開支後，本公司預期從是次發行中獲得的預計淨收益為74,566,500美元(如超額配售選擇權獲悉數行使，則為85,976,475美元)。

S-12

主要目的

本公司從發售所得款項淨額將用於日後收購流量及特許權使用費、不時償還根據循環信貸安排提取的款項及其他一般營運資金用途。在這些資金用於支付額外的流動資金和特許權使用費、償還根據循環信貸機制提取的金額或用於一般營運資金用途之前，本公司目前打算將發行所得資金投資於短期投資或本公司現有的銀行賬户，以確保資本的安全和保全，併為本公司維持充足的流動資金。

2022年7月12日，本公司完成了對BaseCore的交易，從BaseCore Metals LP(BaseCore)收購了九項特許權使用費和一項版税(BaseCore 特許權使用費包)，總代價為5.052億美元(包括交易成本)，支付方式為4.25億美元現金和向 BaseCore發行13,495,276股普通股。循環信貸安排用於支付BaseCore交易中的現金對價。循環信貸安排也被用於支付流項下的欠款和在Nomad收購中獲得的特許權使用費，該收購於2022年8月15日完成。有關BaseCore Royalty包中包含的資產的更多詳細信息，請參閲BaseCore欄。有關Nomad收購的更多細節，請參閲Nomad收購通告。

業務目標和里程碑

公司是一家專注於增長的公司，其目標是從擁有高級開發項目或運營礦山的公司那裏獲得特許權使用費和收入流。根據上述規定運用所得款項淨額旨在 提高財務能力，以追求實現這一目標的未來增長機會，並靈活地通過償還循環信貸安排下的欠款來減少債務數額。無需達到任何特定里程碑即可實現公司的目標。該公司利用所得款項以達致其目標的時間並不明確。在投資收益以獲得資源特許權使用費、流或其他不受公司控制的投資之前，公司將考慮許多因素，包括商品價格和適當交易對手出售資源特許權使用費或進入金屬流的意願等。 請參閲風險因素。

該公司正積極尋求未來的增長機會。在任何給定時間，都可以就與上述目標有關的若干倡議或交易進行討論和活動，每個倡議或交易都處於不同的發展階段。除本簡明招股説明書另有披露外，本公司目前並無訂立任何具約束力的協議以進行任何該等交易，亦不能保證任何潛在交易將會成功完成。

雖然本公司擬動用上述發售所得款項淨額，但視乎任何該等未來增長機會是否成功完成而定，並視乎若干其他因素而定，包括未來商品價格、本公司將取得特許權使用費權益、Stream或其他權益的礦山的經營結果，以及可能出現的其他 情況，因此，重新分配發售所得款項可能被視為審慎或必要的，並可能與上文所述的情況大相徑庭。此外，本公司管理層將擁有廣泛的酌情權，以決定實際使用發售所得款項淨額。見風險因素。

S-13

配送計劃

根據本公司與承銷商訂立的包銷協議，本公司已同意出售及承銷商已分別而非共同或共同及個別同意於完成日期按發行價購買或安排購買合共15,700,000股已發行股份，總收益為80,070,000美元 ，於交付已發行股份時以現金支付予本公司，惟須受包銷協議的條款及條件規限。

根據包銷協議，本公司已授予承銷商可全部或部分行使的超額配股權，由承銷商全權酌情決定，由截止日期起計30天(包括該日在內)，以購買最多2,355,000股超額配售股份以彌補超額配售(如有)，以及為穩定相關市場的目的。承銷商可行使超額配售選擇權，以相當於發行價的價格收購超額配售股份。如果全面行使超額配售選擇權，向公眾出售的總價格將為92,080,500美元，承銷商費用總額將為4,604,025美元，公司獲得的淨收益將為87,476,475美元。本招股説明書補充資料亦符合授予超額配股權及在行使超額配股權時派發超額配售股份的資格。 購買構成承銷商超額配售頭寸一部分的證券的購買者將根據本招股説明書補充條款獲得這些證券，而不管超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。

發行價由本公司及聯席主承銷商(代表承銷商)參考普通股現行市價按公平原則磋商釐定。

承銷商在承保協議下的義務可根據承銷協議中的災難、監管中斷、材料變化和違反條款而酌情終止，也可在發生某些其他規定的事件時終止。然而，如果任何發售股份是根據包銷協議購買的，承銷商有義務認購併支付所有發售股份。

考慮到承銷商就是次發行提供的服務，並根據包銷協議的條款，本公司同意向承銷商支付相當於發行總收益5.0%的承銷商費用(包括任何行使超額配售選擇權的費用)。

本公司已同意就某些責任向承銷商作出賠償，包括加拿大各省及地區證券法及修訂後的美國1933年證券法所規定的責任。

承銷商建議最初以發行價向公眾發售所發行的 股票。在不影響承銷商按照承銷協議購買已發行股份的確定義務的情況下，承銷商在作出合理努力以發行價出售所有該等已發行股份後，可降低其根據本招股説明書附錄出售的已發行股份的發行價。承銷商以低於發行價的價格出售已發行股份，將導致承銷商實現的補償減少買受人為已發行股份支付的總價低於承銷商為已發行股份支付的總收益的金額。

根據MJDS，此次發售的股票將同時在美國和加拿大魁北克省以外的所有省份發售。發售股份將於美國及加拿大魁北克省(魁北克省除外)透過承銷商直接發售，或透過其各自的美國或加拿大經紀-交易商聯屬公司(註冊為發售發售股份於美國及加拿大該等省份(視何者適用而定)發售)及承銷商可能指定的其他註冊交易商發售。

S-14

除根據該司法管轄區適用證券法正式註冊的經紀商或交易商，或在豁免該等註冊交易商要求的情況外，任何司法管轄區均不會發售或出售任何發售的股份。

根據承銷協議，除某些慣常例外情況外，本公司同意，本公司不會直接或間接發行、要約、質押、出售、買賣合約、購買、購買任何期權或合約，或直接或間接購買、以其他方式轉讓、借出或處置可轉換為或有權收購普通股的任何普通股或證券，或訂立任何協議或安排，根據該協議或安排，本公司將全部或部分收購或轉讓普通股所有權的任何經濟後果。或同意必須這樣做，或在沒有聯席主承銷商代表承銷商的事先書面同意的情況下，向公眾披露任何這樣做的意圖，但與發行相關的情況除外。

根據加拿大某些證券監管機構的規則和政策聲明，承銷商在本招股説明書附錄項下的整個分發期內，不得為自己的賬户或其控制或指示的賬户競購或購買普通股。上述限制須受若干例外情況所規限，條件是收購或收購不得以製造實際或表面上活躍的普通股交易或提高普通股價格為目的。這些例外包括加拿大投資行業監管組織管理的加拿大市場的全球市場誠信規則允許的與市場穩定和市場平衡活動有關的出價或購買，以及未徵求客户訂單的為客户或代表客户進行的出價或購買。在適用法律及與發行有關的情況下，承銷商可超額配售或進行與發行有關的交易，以穩定或維持普通股的市場價格於公開市場以外的水平。此類交易如果開始，可能會在任何時候被終止。

承銷商可以在多倫多證券交易所從事市場穩定或市場平衡活動，如果競購或購買普通股的目的是為了維持普通股市場的公平和有序，受適用於該等競購或購買的價格限制。此類交易一旦開始，可隨時終止。 具體而言，承銷商可超額配售或進行交易，以穩定或維持普通股的市場價格在公開市場以外的水平，包括：穩定交易 ；賣空；買入以回補賣空建立的頭寸；施加懲罰性報價；以及辛迪加回補交易。穩定交易包括在發行過程中為防止或減緩普通股市場價格下跌而進行的出價或購買。這些交易還可能包括超額配售或賣空普通股。賣空可以是回補賣空，即金額不超過超額配售選擇權的空頭頭寸，也可以是裸賣空，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過全部或部分行使超額配售選擇權，或通過在公開市場購買普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將考慮其他因素, 在公開市場上可購買的普通股價格 與他們通過超額配售選擇權購買普通股的價格相比。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對在此次發行中購買普通股的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。任何裸空頭頭寸都將構成承銷商超配頭寸的 部分。買方如因任何賣空而購入構成承銷商超額配售部分的已發售股份，則在任何情況下，均會根據 本招股説明書補充資料取得該等已發售股份，而不論超額配售股份最終是透過行使超額配售選擇權或二級市場購買而填補。

對發售股份的認購將被全部或部分拒絕或配發，並保留隨時關閉認購賬簿的權利，恕不另行通知。預計報價為

S-15

股票將在基於賬簿的系統下通過CDS或其代理人交付，並於成交日期以登記或電子形式存入CDS。購買要約股份的購買者將僅從通過其購買要約股份的註冊交易商收到客户確認。

預計 發售股份將於本招股説明書附錄封面指定的截止日期(不會是招股説明書附錄日期後的兩個工作日)當日或前後交割(此 結算週期稱為？T+2)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於發售的股票不會以T+2結算的事實，希望在成交日期之前交易其發售股票的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止失敗的結算。已發行股票的購買者如希望在截止日期前交易其已發行股票，應諮詢他們自己的顧問。

普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為？SSL？，在紐約證券交易所上市的股票代碼為？本公司已申請將根據本招股説明書補編分發的已發行股份在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市。上市須視乎本公司是否符合多倫多證券交易所及紐約證券交易所的所有上市要求(視何者適用而定)。

公司與某些公司之間的關係

承銷商(利益衝突)

BMO Nesbitt Burns Inc.、Scotia Capital Inc.、National Bank Financial Inc.、CIBC World Markets Inc.和RBC Dominion Securities Inc.的某些銀行附屬公司是一個貸款機構銀團的成員，該銀團向該公司提供了6.25億美元的循環信貸安排(循環信貸安排)。因此，就加拿大證券法而言，本公司可被視為與這些承銷商有關連的發行人。本公司並無拖欠其在循環信貸安排下對貸款人的責任，而貸款人自訂立適用協議以來並無放棄任何違反適用協議的情況。於本招股説明書附錄日期，本公司已根據循環信貸安排借入合共5.25億美元。循環信貸貸款項下的債務是有擔保的。本次發行的條款和條件是通過聯席主承銷商和公司之間的談判確定的，沒有貸款人的參與。 儘管貸款人已被告知此次發行。除向承銷商支付與發行相關的費用，以及可能從發行淨收益中償還對一家或多家承銷商或其貸款關聯公司的債務 外，承銷商及其關聯公司將不會從此次發行中受益。見收益的使用和分配計劃。由於此次發行的淨收益(不包括承銷商費用)可用於減少FINRA成員關聯公司根據循環信貸安排所欠的債務，因此根據金融行業監管機構規則5121 ，承銷商可能被視為存在利益衝突。相應地，, 此次發行是根據規則5121的適用要求進行的。根據規則5121，不需要根據規則5121的定義任命合格的獨立承銷商，因為發行的證券類別具有真正的公開市場，如規則5121的定義。有利益衝突的承銷商在未經帳户持有人事先書面批准的情況下，不得確認向 其行使自由裁量權的任何帳户進行銷售。

普通股説明

該公司有權發行不限數量的普通股。有關普通股的條款和規定的説明，請參閲招股説明書中的證券普通股説明。截至2022年9月27日，共有280,124,713股普通股已發行和發行。

S-16

以前的銷售額

在本招股説明書增刊日期前12個月內，本公司發行了以下普通股：

簽發日期		每股價格				數 已發佈
2021年8月(2)			無				5,498
2021年9月(2)			無				124,666
2021年11月(1)			C$4.96				13,000
2021年11月(3)			£1.00				83,688
2021年11月(2)			無				67,668
2021年12月(1)			C$4.96				671,000
2021年12月(2)			無				448,366
2022年1月(2)			無				1,000
2022年2月(1)			C$5.50				160,000
2022年2月(1)			C$5.92				200,000
2022年2月(3)			£1.00				153,428
2022年2月(2)			無				38,666
2022年3月(2)			無				14,334
2022年3月(1)			C$5.92				3,333
2022年6月(2)			無				12,000
2022年7月(4)			US$7.41				13,495,276
2022年8月(5)			不適用				74,382,930
2022年8月(1)			C$5.50				10,000
2022年8月(6)			C$14.14				208
2022年9月(6)			C$14.14				84
共計：							89,885,145

備註：

(1)

根據股票期權的行使而發行。

(2)

根據歸屬受限股權而發行的。

(3)

根據Mariana Resources Limited行使股票期權而發行，按Mariana Resources Limited股本中每股普通股0.3487的比例發行。

(4)

根據與BaseCore的資產買賣協議發行。

(5)

根據與Nomad的安排計劃發行，以Nomad資本中每股1.21股普通股為基礎。

(6)

根據遊牧民族權證的行使而發行。必須行使十個遊牧權證才能以每股17.10加元的價格收購一股遊牧者股票，作為代價，權證持有人獲得1.21股普通股，而不是他們本來有權獲得的每股一(1)股遊牧者股票。

在本招股説明書增刊日期前12個月內，本公司發行了以下可轉換為普通股的證券：

簽發日期		安全類型				每股價格或 行權價格/ 選擇權				已發出的號碼
2021年12月			股票期權	(1)		C$	7.18	(3)			2,968,000
2021年12月			限制性股票權利	(2)		C$	7.18	(4)			343,200
2022年8月			限制性股票權利	(2)		C$	7.88	(4)			17,767
共計：											3,328,967

S-17

備註：

(1)

截至本招股説明書增刊之日，該公司有10,710,331份未行使的股票期權。

(2)

於本招股説明書增刊日期，本公司擁有1,944,267股已發行的限制性股份 。

(3)

股票期權的行權價。

(4)

代表受限股份於本公司授出日期的被視為價值， 儘管並無就根據該等權利發行普通股而向本公司支付或將向本公司支付任何款項。

成交價和成交量

普通股在多倫多證交所上市併發布，交易代碼為SSL；在紐約證券交易所上市和發佈，交易代碼為 SAND？下表列出了在本招股説明書附錄日期之前12個月內普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的交易情況。

		多倫多證券交易所												紐交所
期間		高(C$)				低(C$)				卷				高(美元)				低(美元)				卷
2021年9月			8.44				7.11				6,934,612				6.67				5.57				33,267,643
2021年10月			8.39				6.86				5,550,583				6.82				5.45				29,272,073
2021年11月			8.98				7.56				5,796,762				7.15				6.08				28,189,717
2021年12月			8.00				6.86				5,424,190				6.30				5.31				41,903,722
2022年1月			8.23				7.04				4,751,702				6.60				5.54				38,466,311
2022年2月			9.28				7.39				5,523,406				7.23				5.80				41,341,059
2022年3月			10.86				9.08				8,299,835				8.46				7.16				60,485,343
2022年4月			11.61				9.54				7,868,764				9.18				7.41				44,282,391
May 2022			9.40				7.61				10,214,039				7.44				5.82				49,389,689
2022年6月			8.90				7.64				5,715,930				7.07				5.93				39,622,930
2022年7月			8.01				6.87				4,132,450				6.22				5.32				30,025,320
2022年8月			8.24				7.21				6,819,576				6.45				5.61				28,853,475
2022年9月1日至27日			8.83				7.02				7,049,123				6.72				5.26				54,886,169

2022年9月27日，也就是本招股説明書增刊日期之前的最後一個交易日，普通股在多倫多證交所的收盤價為7.62加元，在紐約證交所的收盤價為5.57美元。

S-18

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

在本公司加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP和承銷商加拿大律師Blake，Cassel&Graydon LLP的意見中，以下是加拿大聯邦所得税的主要考慮因素摘要。《所得税法》(加拿大)(税法)(税法)一般適用於根據發售收購要約股份的持有人，就税法而言，在任何相關時間，與公司或承銷商交易，且與公司或承銷商無關，並收購和持有要約股份作為資本財產 (a税法持有人)。一般而言，要約股份將被視為其持有人的資本財產，前提是持有人在經營買賣證券業務的過程中並未使用或持有要約股份，且該持有人並未在一項或多項被視為交易性質的冒險或經營的交易中收購該等股份。

本摘要不適用於(I)作為金融機構的持票人按市值計價税法中包含的規則；(Ii)税法中定義的指定金融機構；(Iii)其權益是税法中定義的避税投資；(Iv)已選擇以功能貨幣(税法中定義的，不包括加拿大貨幣)報告其納税結果；(V)根據税法中所定義的股息租賃安排或作為税法中所定義的股息租賃安排的一部分，收到所發行股票的股息；或(Vi)已經或將就要約股份訂立衍生品遠期協議或合成處置協議，這些條款在税法中有定義。本文未討論的其他注意事項可能適用於作為公司的持有者(或不與公司保持距離交易) 即，或作為包括收購要約股份的交易或一系列交易或事件的一部分，由非居民公司、個人、信託或由 上述組成的集團控制，而上述交易不會就税法212.3節中的外國關聯公司傾銷規則的目的而相互保持距離。此類持有人應就投資發行的股票諮詢自己的税務顧問 。

本摘要基於本招股説明書附錄和招股説明書中列出的事實、截至本招股説明書日前生效的税法(及其下的法規)的規定，以及CRA在本招股説明書日前以書面形式公佈的律師對加拿大税務局(CRA)當前行政政策和評估做法的理解。本摘要考慮到修改税法和法規的所有具體建議，這些建議是由加拿大財政部長或其代表在本摘要日期之前 公開宣佈的(税收建議)，並假定税收建議將以建議的形式頒佈，儘管不能保證税收建議將以目前的形式頒佈或根本不頒佈。本摘要未以其他方式考慮或預期CRA在法律或行政政策或評估做法方面的任何變化，無論是通過司法、立法或政府決定或行動。本摘要不是加拿大所有可能的聯邦所得税考慮事項的全部 ，也沒有考慮其他聯邦或任何省、地區或外國所得税立法或考慮事項，這些法規或考慮事項可能與本摘要中描述的內容有很大不同。

本摘要僅具有一般性，不是也不打算也不應被解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議，且未就任何特定持有人的税務後果作出任何陳述。收購、持有和處置已發行股份的税收後果將根據持有人的具體情況而有所不同。持有人應就適用於他們的税務考慮因素諮詢他們自己的税務顧問，並考慮到他們的具體情況。

貨幣兑換

就《税法》而言，所有金額都必須使用加拿大銀行當日的加元匯率或CRA可接受的其他匯率來計算。

居民持有人的課税

摘要以下部分適用於就《税法》和任何適用的所得税條約或公約而言，在所有相關時間是或被視為在加拿大居住的持有人(居民)

S-19

持有者)。居民持有人如獲提供股份可能不構成資本財產，則在某些情況下，可作出税務法案第39(4)款所允許的不可撤銷選擇，將該居民持有人在該選擇的課税年度及其後所有課税年度所持有的已發行股份及税法所界定的所有其他加拿大證券視為資本財產。居民 持有者應就此次選舉諮詢其自己的税務顧問。

已發行股份的股息

作為個人(某些信託除外)的居民持有人在發行股票時收到的股息(包括被視為股息)將計入個人的收入，並將遵守税法中定義的適用於個人從應税加拿大公司收到的應税股息的毛計和股息抵免規則，包括適用於公司根據税法指定為合格股息的任何股息的增強股息税收抵免規則。公司將股息指定為合格股息的能力可能會受到限制。

作為公司的居民持有人在發售 股票時收到的股息(包括視為股息)將包括在計算公司的收入中，並且通常將在計算其應納税所得額時扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有者收到的應税股息視為處置收益或資本收益。居民持有人如屬公司，應因應本身的特殊情況，向其税務顧問查詢。根據税法的定義，作為私人公司或主題公司的 居民持有人可能有責任根據税法第四部分就所發行股票收到(或被視為收到)的股息支付可退還的税款，條件是此類股息可在計算應納税所得額時扣除。

作為個人(包括某些信託基金)的居民持有人收到或被視為 收到的股息，可能會導致該居民持有人根據税法承擔替代最低税率的責任。居民個人應就此諮詢其税務顧問 。

已發行股份的處置

一般而言，於處置(或視為處置)已發售股份(並非按任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式在公開市場向本公司出售的處置除外)時，居民持有人將獲得相當於居民持有人的 處置收益高於(或低於)該股份的經調整成本基礎及處置的任何合理成本的金額的資本收益(或資本虧損)。根據發售收購的要約股份的居民持有人的經調整成本基準將通過將該股份的成本與居民持有人在緊接收購時間前擁有的本公司所有其他普通股的經調整成本基礎平均化而確定為資本財產(如有)。資本利得和資本損失的税務處理將在下文資本利得和資本損失税制下討論。

資本收益和資本損失的徵税

一般來説，居民持有人在納税年度實現的任何資本收益(應税資本收益)的一半必須包括在居民持有人該年度的收入中，居民持有人在納税年度實現的任何資本損失(允許資本損失)的一半必須從居民持有人在該年度實現的應納税資本收益中扣除。在特定課税年度實現的超過應税資本利得的允許資本損失一般可在之前三個課税年度的任何一個年度結轉並扣除，或在任何後續課税年度結轉並從居民持有人在該年度實現的應税資本利得淨額中扣除，其程度和情況符合税法所述的 情況。

居民股東因處置(或被視為處置)已發行股份而變現的任何資本損失的數額，可以減去所收到(或被視為處置)的股息的數額。

S-20

居民持有人在税法所述範圍及情況下就該等股份(或取代該等股份的股份)收受)。如果 公司是合夥企業的成員或信託的受益人，直接或間接通過合夥企業或信託公司擁有股份，也可以適用類似的規則。

居民持有人如果在相關課税年度內是加拿大控制的私人公司(如税法 所定義)或實質性的CCPC(如財政部長(加拿大)於2022年8月9日發佈的某些税收提案中所定義的)，則可能有責任對其總投資收入繳納可退還的税款，其總投資收入的定義為 包括與應税資本利得有關的金額。

作為個人的居民持有人變現的應税資本收益 (包括某些信託)可能會根據居民持有人的情況產生替代最低税額。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。

非居民持有人的課税

本摘要的這一部分適用於在所有相關時間既不是加拿大居民，也不被視為在加拿大居住的持有人，就税法和任何適用的所得税條約或公約而言，並且不使用或持有(也不被視為使用或持有)與在加拿大經營業務相關的已發行股份(非居民持有人)。

本摘要中未討論的特殊規則可能適用於 在加拿大經營業務的非居民持有人。此類非居民持有者應就投資 發行的股票諮詢其自己的税務顧問。

已發行股份的股息

公司向非居民持有人支付或貸記(或視為支付或貸記)的股息將按25%的税率繳納加拿大預扣税，但須根據適用的所得税條約或公約的條款降低該税率。一般而言，就經修訂的《加拿大-美國税收公約》(1980)(《條約》)而言，非居民持有人是美國居民，又是股息的實益所有人，並有資格享受《條約》的全部利益，則預扣税税率應降至15%。敦促非居民持有人諮詢他們自己的顧問，以確定他們根據適用的所得税條約或公約有權獲得減免。

已發行股份的處置

根據税法，非居民持有人一般不須就出售或當作處置要約股份而變現的資本 收益繳税，除非就税法而言，要約股份構成(或被視為構成)該非居民持有人的加拿大應税財產，且根據適用所得税條約或公約的條款，該收益不獲豁免繳税。

如果要約股份在處置時在税法(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)定義的指定證券交易所上市，要約股份一般不會構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置之前的60個月期間的任何時間同時滿足以下兩個條件：(I)公司任何類別或系列股本的已發行股份的25%或以上由(A)非居民持有人擁有或屬於以下任何組合，(B)非居民持有人沒有與之保持一定距離的人，以及(C)非居民持有人或(B)項所述的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；以及(Ii)此類股份的公平市場價值的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產(如税法所界定)、木材資源財產(如税法所界定)或與這些財產的權益或民法權利有關的期權的任何組合，不論是否如此

S-21

屬性存在。儘管如上所述，在税法規定的某些情況下，所提供的股份可能被視為應納税的加拿大財產。

如果要約股份是或被視為非居民持有人的加拿大應税財產，則根據適用的所得税條約或公約的條款，出售或視為處置該等要約股份而變現的任何資本收益可能不須根據税法繳税。如果要約股份是非居民持有人的應税加拿大財產，而不是税法定義的非居民持有人在處置(或被視為處置)時受條約保護的財產，則上述條款下的後果如下出售已發行股份對居民持有人的課税” and “居民持有者的税收資本利得税和資本損失税？將普遍適用於 。

S-22

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是適用於美國持有人(定義見下文)的若干預期重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，該等事項因收購、擁有及處置根據發售而取得的發售股份而產生或與此有關。

本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析可能適用於美國持有人的所有潛在的美國聯邦所得税 因收購、所有權和處置要約股份而產生的後果。本摘要僅適用於持有已發行股票作為資本資產的美國持有者 在1986年修訂的《美國國税法》(該守則)第1221節的含義內(該守則一般指為投資而持有的財產)，且不擁有也不被視為擁有(直接、間接或通過 歸屬)公司所有流通股總總投票權或總價值的10%或更多。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有者可能 影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國持有者的特定税收後果。本摘要不涉及任何美國聯邦遺產税和贈與税後果或除所得税後果以外的任何其他美國聯邦税收後果，或對收購、擁有和處置已發售股票的美國持有者的任何美國州和地方税或非美國税收後果。敦促每個已發售股票的美國持有者就有關收購、所有權和處置已發售股份的美國聯邦、美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州以及當地和非美國税收 諮詢其自己的税務顧問。

本公司尚未、也不會要求美國國税局(IRS)就收購、所有權和處置發售股份所產生的美國聯邦所得税後果作出裁決。本摘要對國税局沒有約束力，並且不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

以下討論不打算，也不應被解釋為向任何已發行股份的持有人或潛在股東提供法律或税務建議，也不會就美國聯邦所得税對任何此類持有人或潛在股東的後果提出任何意見或陳述。

本摘要基於《準則》、《美國財政部條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)(《財政部條例》)、 公佈的美國國税局的行政立場、《條約》和美國法院適用的判決，以及在每種情況下截至本招股説明書補充説明書發佈之日的有效和可用的情況。本摘要所依據的任何當局 可以隨時以實質性和不利的方式進行更改，並且任何此類更改都可以追溯應用，這可能會影響本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦通過，則可追溯適用。

本摘要不涉及向受《守則》特別條款約束的美國 持有人收購、擁有和處置已發行股票的美國聯邦所得税後果，包括但不限於：(A)是免税實體；(B)是銀行、金融機構、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)是合夥企業、其他傳遞實體或其合作伙伴或其他所有者；(D)是證券或貨幣的交易商或交易商；(E)證券交易員 選擇應用按市值計價會計方法；(F)擁有美元以外的功能貨幣；(G)擁有作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合證券交易的一部分的已發行股票，用於美國聯邦所得税目的；(H)因行使或 取消員工股票期權或以其他方式作為服務補償而收購已發行股票；(I)是美國僑民；(J)繳納替代最低税率；或(K)需要加快對任何毛收入項目的確認，因為這種收入是

S-23

在適用的財務報表上確認。受《守則》特別條款約束的美國持有人，包括但不限於上文直接描述的美國持有人，請 就與收購、所有權和處置要約股份有關的美國聯邦、美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州以及當地和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

在本摘要中，術語美國持有者是指已發行股票的受益所有者，即：(I)為美國聯邦所得税目的而確定為美國公民或居民的個人；(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織；(Iii)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制 信託的所有實質性決定，或(B)已根據《守則》和適用的財政部法規有效地選擇作為美國人納税。

如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業(或其他直通實體)的實體或安排持有或成為已發行股份的實益所有人，則美國聯邦所得税對該實體和該實體的合夥人(或其他所有者)的影響通常取決於該實體的活動和這些合夥人(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類實體或所有者的税收後果。出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為合夥企業或直通實體的實體或安排的合夥人(或其他 所有者)應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解因收購、所有權和處置要約股份而產生的美國聯邦所得税後果。

已發行股份的所有權和處分

以下討論受以下被動型外國投資公司規則標題下所述規則的約束。

已發行股份的分派

收到有關已發行股份的分配的美國 持有人將被要求將該分配的金額計入毛收入中作為股息(不減除從該分配中扣繳的任何加拿大所得税)至公司當前或累計收益和利潤的範圍，該收益和利潤是為美國聯邦所得税目的計算的。在美國持有者實際或建設性地按照其用於美國聯邦所得税的常規會計方法收到分配之日，美國持有者將作為普通收入計入毛收入。公司在現金以外的財產上進行的任何分配的金額將是該財產在分配之日的公平市場價值。有關與加拿大預扣税款相關的任何外國税收抵免的可用性的討論，請參閲下面的外國税收抵免。

如果分配超過公司當前和累計的收益和利潤，這種分配將首先被視為美國持有人在已發行股份中的調整税基範圍內的免税資本返還，導致該美國持有人所持已發行股份的美國持有人調整後税基的減少(從而增加收益或減少損失，在隨後處置此類已發行股份時由該美國持有人確認)。超過調整後計税基準的任何金額將被視為在出售、交換或以其他應納税方式處置該等發售股份時確認的資本利得。見下文發售股份的出售、交換或其他應税處置。但是，本公司並不打算根據美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算，因此，每位美國股東應假定本公司就已發行股票進行的任何分派都將 視為美國聯邦所得税的股息。如果美國持股人是一家公司，就發行的股票支付的股息通常不符合獲得股息扣除的資格。股息規則 很複雜，每個美國持股人都被敦促就此類規則的應用諮詢其自己的税務顧問。

S-24

除適用於 短期和對衝頭寸的例外情況外，非公司美國持有者從符合條件的外國公司獲得的股息將有資格享受 減税税率。合格的外國公司包括有資格享受美國全面所得税條約的利益的外國公司，美國財政部認為該條約就這些目的而言是令人滿意的 ，其中包括信息交換條款。美國財政部已確定該條約符合這些要求，該公司認為它有資格享受該條約的好處。就外國公司支付的普通股股息而言，該外國公司也被視為合格外國公司，這些普通股隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導表明，所發行的股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。然而，不能保證所發行的股票將來會被認為可以在美國成熟的證券市場上交易。如果公司在分配年度或上一納税年度被歸類為PFIC(定義見下文)，則美國股東收到的股息將不屬於合格股息。然而，正如下文《被動外國投資公司規則》中所討論的那樣，公司沒有也不打算確定它目前是否為私人投資公司，它是否在上一個納税年度是私人投資公司，或者在未來任何納税年度是否將是私人投資公司。

出售、交換或其他應税處置已發行的股份

美國持股人一般將確認出售、交換或其他應税處置股份時的損益，其金額 等於(I)出售、交換或其他應税處置時變現的金額與(Ii)該等美國持股人在該等發售股份中的調整計税基礎之間的差額。此類收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售、交換或其他應税處置之日，美國持有者持有所發行股票的時間超過一年，則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損。某些非公司的美國持有者(包括個人)可能有資格就長期資本收益享受美國聯邦所得税的優惠税率。資本損失的扣除額受到 限制。在出售、交換或其他應税處置要約股份時實現的收益或損失(如果有的話)一般將被視為來自美國境內的收入，用於美國外國税收抵免限制。

被動型外國投資公司規則

特殊的、通常不利的美國聯邦所得税規則適用於擁有被動外國投資公司(PFIC)股票的美國人。外國公司在任何課税年度將被視為PFIC，在考慮到公司和某些子公司的收入和資產後，根據適用的規則，可以(1)至少75%的總收入是被動收入(收入測試)或(2)其平均資產價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有(資產測試)(資產測試)。為此，被動收入一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、處置被動資產的收益和大宗商品交易的某些淨收益。為了確定一家外國公司是否將被視為PFIC，這種外國公司將被視為持有其按比例持有的資產份額，並直接從其直接或間接擁有至少25%(按價值)股份的任何其他公司的收入中獲得按比例分配的份額。該委員會的地位從根本上説是事實性質的。一般要到所涉納税年度結束時才能確定，並每年確定。

根據某些歸屬規則，如果本公司是一家PFIC，美國持有者通常將被視為在同時也是一家PFIC(一家子公司PFIC)的任何公司中擁有其在本公司的直接或間接股權中的比例份額，並將對出售本公司已發行股票後在子公司PFIC的股票上變現的任何間接收益繳納美國聯邦所得税。以及它們在(A)子公司PFIC的股票上的任何超額分配(如下所述)和(B)公司或另一子公司PFIC處置或視為處置子公司PFIC的股票時實現的任何收益，就像該等美國持有人直接持有該子公司PFIC的股份一樣。

S-25

任何一年的PFIC地位的確定都是非常具體的事實，基於公司收入的類型和公司資產的類型和價值，所有這些都可能會發生變化，以及部分適用複雜的美國聯邦所得税規則， 受到不同的解釋。因此，無法保證本公司是否為美國聯邦所得税用途的PFIC，而且本公司尚未做出這樣的決定，也不打算在未來做出這樣的決定。因此，該公司有可能在本課税年度或未來幾年被歸類為私人投資公司。如果本公司在美國持有人持有已發行股票的任何年度被歸類為PFIC，則本公司一般將在隨後的所有年度繼續被視為該美國持有人的PFIC，除非美國持有人就該年度和該美國持有人持有已發行股票的所有後續年度做出某些選擇，無論公司是否繼續符合上文討論的收入或資產測試。

如果公司在美國持有人持有已發行股份的任何課税年度被歸類為PFIC，則該美國持有人在出售或以其他方式處置已發行股份或收到被視為超額分配的某些分配時，將面臨增加的納税義務(通常包括利息費用)，無論這些收入是否實際分配。超額分派一般是指在單一課税年度內，就已發行股份向美國持有人作出的任何 分派中，合計超過該美國持有人在之前三個課税年度或(如較短)該美國持有人持有該等已發行股份期間收到的平均年度分派的125%的部分。通常，美國持股人將被要求在其持有期間按比例分配出售或以其他方式處置發售的股份所產生的任何額外分配或收益。這些數額將按持有期內每個納税年度的最高適用税率作為普通收入徵税，分配給以前納税年度的數額將按適用於少繳税款的税率收取利息。

如果該公司被歸類為PFIC， 可以通過某些選舉來減輕此類後果。如果發售的股票定期在註冊的國家證券交易所或某些其他交易所或市場進行交易，則根據PFIC規則的目的，此類發售的股票將構成有價證券。該公司預計，就PFIC規則而言，發行的股票將構成可出售的股票。美國持有者·按市值計價關於這種可銷售股票的選舉將不受前述PFIC規則的約束。在做出這樣的選擇後，美國持有人通常將在選擇生效期間以及公司為PFIC期間每年的普通收入包括在納税年度結束時該美國持有人發售的股票的公平市值超過美國持有人在該等發售股票中的調整計税基準的超額(如果有的話)。這些普通收入不符合適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。美國持有者，擁有按市值計價實際上，選舉還將被允許就該美國持有者在納税年度結束時提供的股票超過其公平市場價值而超出其 調整後納税基礎的部分(但僅限於先前因按市值計價選舉)。美國持有者在已發行股票中的納税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉。如果製造了，一個按市值計價選擇將在作出選擇的課税年度以及隨後的所有課税年度有效，除非根據PFIC規則的目的，已發行股票不再符合流通股票的資格，或美國國税局同意撤銷選擇。然而， 按市值計價對於任何附屬的PFIC，將不提供選舉。因此，美國持有者做出了按市值計價選舉將受到上述關於任何子公司PFIC的不利税收後果的影響。如果該公司被歸類為PFIC，則敦促美國持有者向其自己的税務顧問諮詢是否可獲得按市值計價選舉，以及選舉在他們的特殊情況下是否可取。

上述PFIC税收規則也不適用於選擇將該公司視為合格選舉基金(QEF)的美國持有人。然而，如果該公司沒有提供所需的資料，便無法作出把該公司視為優質教育基金的選擇。本公司並不打算提供進行優質教育基金選舉所需的資料，因此，優質教育基金選舉將不適用於已發行股份。

S-26

在公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持有者將被要求 向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。除處罰外，未能滿足此類申報要求可能會導致美國國税局可以評估税收的時間段延長 ，美國持有者應就根據本規則提交此類信息報税表的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括每年提交IRS表格8621的要求。

正如上文關於已發行股份的分派中所討論的，無論就已發行股份作出任何選擇，如果公司在分派的課税年度或上一課税年度是PFIC，則就已發行股份收到的股息將不符合降低税率的資格。

PFIC規則很複雜，每個美國持有者都被敦促就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

其他注意事項

被動收入税

作為個人、遺產和信託的美國持有者需要為以下兩者中的較小者支付3.8%的額外税款：(1)相關納税年度的美國持有者的淨投資收入和(2)美國持有者在該納税年度的經修改調整後的毛收入超過特定門檻的部分。除其他事項外，美國持有者的淨投資收入通常包括股息和處置財產(在正常交易或業務過程中持有的財產除外)的淨收益。因此，出售或以其他應税方式處置發售股份所得的股息和資本收益可能須繳交這項附加税。敦促美國持有者就被動收入的額外税收諮詢他們自己的税務顧問。

外幣收據

以美元以外的貨幣支付的任何款項的總額 將由每個美國持有者在收入中以美元金額計入，該美元金額是根據該美國持有者實際或 按照其用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法建設性地收到付款之日的有效匯率計算的，無論該付款當時是否實際上已兑換成美元。如果在付款日期將外幣兑換成美元，美國持有者不應被要求確認與收到外幣有關的任何外幣收益或損失。相反，如果在以後兑換外幣 ，任何因兑換外幣而產生的貨幣收益或損失將被視為來自美國的普通收入或損失。建議美國持有者就接收、擁有和處置外幣所產生的 美國聯邦所得税後果諮詢其美國税務顧問。

外國税收抵免

一般而言，對所發售股票的股息支付徵收的任何加拿大所得税(無論是直接或通過預扣)將被視為有資格從美國持有人的美國聯邦所得税債務中抵扣的外國所得税(或者，在美國持有人選舉時，在某些情況下，可以在計算應納税所得額時扣除)。通常，抵免 將減少美國持有人在以下方面的美國聯邦所得税負擔美元對美元扣減將減少美國持有者 繳納美國聯邦所得税的收入。這樣的選舉是在一個逐年遞增適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是預扣)。就已發行股票支付的股息將被視為外國來源收入，用於美國聯邦所得税目的，並通常將被視為被動類別收入或一般類別收入 用於美國外國税收抵免。該法對美國納税人可能申請抵免的外國税額實施了各種複雜的限制。此外，最近發佈的財政部法規適用於從開始或之後的應納税年度支付或應計的税款

S-27

2021年12月28日，加拿大預扣税有資格獲得外國税收抵免的額外要求，並且不能保證滿足這些要求 。外國税收抵免規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。因此，我們敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

特定境外金融資產的披露要求

某些美國持有者在任何納税年度內持有指定外國金融資產的權益，總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)，可能需要提交有關此類資產的信息報告及其納税申報單。？指定的外國金融資產通常包括由外國金融機構開立的任何金融賬户，以及下列任何賬户，但前提是這些賬户不在金融機構開立的賬户中：(I)非美國人發行的股票和證券；(Ii)非美國發行人或交易對手持有的用於投資的金融工具和合同；以及(Iii)外國 實體的權益。敦促美國持有者就信息報告規則適用於所發行股票及其特定情況諮詢他們自己的税務顧問。

備份扣繳和其他信息報告

一般而言，就已發行股份支付給美國持有人的股息，以及美國持有人在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構出售、交換或以其他方式處置已發行股份所獲得的收益，將受美國信息報告規則的約束，除非美國持有人是公司或其他豁免接受者，並適當地確立了此類豁免。如果美國持有者沒有建立對備份預扣的豁免 或未能提供正確的納税人識別碼和任何其他所需證明，則備份預扣(目前的税率為24%)可能適用於此類付款。

備份預扣税 不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國聯邦所得税債務的退款或抵免。敦促每個美國持有者就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

S-28

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由Cassel Brock&Blackwell LLP(加拿大法律事務)、Neal，Gerber&Eisenberg LLP(美國法律事務)和承銷商(Blake，Cassel&Graydon LLP(加拿大法律事務)和Dorsey&Whitney LLP(美國法律事務)代表公司傳遞。截至本文發佈之日，Cassel Brock&Blackwell LLP及其合夥人和合夥人以及Blake，Cassel&Graydon LLP及其合夥人和合夥人在各自集團中直接或間接實益擁有本公司任何類別已發行證券的不到1%。

審計師

普華永道有限責任公司是獨立於本公司的不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為準則並符合美國證券法的含義以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會根據美國證券法制定的適用規則和條例。

Nomad於截至2021年12月31日及截至2020年12月31日的財政年度及截至2020年12月31日的經審核綜合財務報表，包括本招股説明書補編中以參考方式納入的附註，已由普華永道會計師事務所審核。普華永道會計師事務所表示，在進行審計時，他們相對於Nomad是獨立的 特許專業會計師職業道德守則(魁北克)，並符合美國證券法的含義以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)根據該法案制定的適用規則和條例。

本招股説明書附錄所載或以參考方式併入本招股説明書補編的BaseCore特許權使用費方案於2021年12月31日及截至2020年12月31日的財政年度的經審核分拆財務報表已由德勤有限責任公司審核。截至2022年6月30日和 在其報告的BaseCore版税套餐的財務報表所涵蓋的整個期間內，德勤有限責任公司相對於BaseCore獨立於註冊會計師職業行為準則 安大略省。

S-29

某些民事法律責任的可執行性

我們是一家根據不列顛哥倫比亞省法律合併並存在的公司。我們的大多數高級管理人員和董事以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中點名的大多數專家都不是美國居民，我們的許多資產以及此類人員的全部或大部分資產 位於美國境外。沙塵暴黃金已指定代理在美國向非美國居民的高級職員或董事送達法律程序文件，或根據美國法院基於沙塵暴黃金的民事責任和該等高級職員或董事在美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律下的民事責任的判決，在美國實現訴訟程序。

沙塵暴黃金公司的加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP建議，在某些限制的情況下，如果獲得判決的美國法院具有加拿大法院出於同樣目的承認的對此事的管轄權基礎，則完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任的美國法院判決可以在加拿大執行。然而，Cassel Brock&Blackwell LLP也建議沙塵暴黃金公司在加拿大提起訴訟 是否可以首先基於完全基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的責任提起訴訟。

我們已連同本招股説明書副刊所載的F-10表格登記説明書(檔案號333-267554)，同時向美國證券交易委員會提交委任代理人，以送達F-X表格的法律程序文件。在表格 F-X中，公司任命CT Corporation System為其在美國的法律程序代理，負責送達與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的程序文件，以及在美國法院對公司提起或涉及公司的任何民事訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟由本招股説明書補編項下的證券發售引起或與之相關。

S-30

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見， 聲稱不是違法行為。本簡明基礎架子招股説明書僅在可合法出售這些證券的司法管轄區內構成這些證券的公開發售，並且僅由獲準出售此類證券的人公開發售。

在此簡短的基礎架子招股説明書中引用了加拿大證券委員會或類似機構備案的文件中的信息。通過引用併入本文的文件的副本可免費從沙塵暴黃金有限公司的公司祕書處獲得，地址為：Suite 1400,400{br>Burrard Street，Vancouver，British Columbia，V6C 3A6，電話：(604)628-1107，也可從www.sedar.com獲得電子版本。

簡體基礎架子招股説明書

新發行和/或二級產品		2022年9月22日

沙塵暴黃金有限公司

普通股

債務 證券

認股權證

認購收據

單位

本簡明基礎架子招股説明書(本招股説明書)涉及在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)保持有效的25個月期間內，上述一個或多個系列或發行的沙塵暴黃金有限公司(沙塵暴黃金或公司)的證券的發售情況(每個發售產品)。這些證券可以單獨發售或一起發售，發行金額、價格和條款將根據出售時的市場狀況確定，並在本招股説明書隨附的招股説明書附錄(招股説明書附錄)中闡述。本招股説明書也可能使證券的分銷符合資格·在市場上《國家儀器44-102》中定義的分配？貨架分佈(NI 44-102)加拿大證券管理人。

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度(MJDS)，我們被允許根據加拿大的披露要求編制本招股説明書，而加拿大的披露要求與美國的披露要求不同。我們編制以美元為參考的年度財務報表，並根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制我們的年度財務報表，我們的中期財務報表以美元為參考，並根據適用於編制中期財務報表(包括國際會計準則34)的IFRS編制。中期財務報告(《國際會計準則》第34條)。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相媲美。未來將被視為在此作為參考納入的年度財務報表，或未來可能構成招股説明書補編一部分的年度財務報表，將按照國際財務報告準則編制，將根據國際會計準則第34條編制將被視為在此作為參考併入，或未來可能構成招股説明書補編一部分的中期財務報表。

潛在投資者應注意，證券的收購和處置可能會在美國和加拿大產生税務後果。此類税收後果，包括對居住在美國或加拿大的投資者的影響，未在本招股説明書中描述，也可能未在任何適用的招股説明書附錄中完整描述。 投資者應閲讀任何招股説明書附錄中關於特定發行的税務討論，並就其特定情況諮詢自己的税務顧問。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、任何加拿大證券監管機構或任何州證券監管機構均未批准或不批准在此發售的證券，或根據本招股説明書的準確性或充分性或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

證券關於特定發行的具體條款將在適用的招股説明書 補編中列出。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券是以加元以外的貨幣發行的，則在描述該證券的招股説明書附錄中將包括適用於該證券發行價的適當外匯匯率的披露。公司的某些證券持有人也可以根據本招股説明書提供和出售證券(出售證券持有人和各自出售證券持有人)。請參閲銷售證券持有人。

截至本文發佈之日，本公司已確定其根據WKSI一攬子訂單(定義見下文)有資格 為知名的經驗豐富的發行商。請參閲著名的經驗豐富的發行商。適用法律允許在本招股説明書中略去的所有信息，包括西九龍綜合訂單所允許的信息，將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些補充材料將與本招股説明書一起交付給買家，除非有此類交付要求的豁免。每份招股説明書 將以引用的方式併入本招股説明書，以供證券立法之用，並僅用於發行招股説明書所屬證券的目的。 在您投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。

本招股説明書僅在可合法要約出售的司法管轄區內構成證券的公開發行 ，且僅由獲準出售此類證券的人員進行。根據適用的法定豁免，本公司或任何出售證券持有人可不時(I)或通過承銷商、本公司指定的交易商或代理人或任何出售證券持有人(以委託人或代理人的身份購買)、(Ii)通過特定的投標或拍賣程序或其他方式直接向一個或多個購買者出售證券，或(Iii)通過上述任何銷售方法的組合，按公司或任何出售證券持有人決定的金額和價格及其他條款出售證券。證券可不時在一筆或多筆交易中以固定價格或 價格出售，該價格可根據銷售時的市場價格、與該等當前市場價格相關的價格、在銷售時確定的不同價格或按協議價格出售，包括在被視為·在市場上NI 44-102中定義的銷售，包括 在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)、紐約證券交易所(紐約證券交易所)或其他現有證券交易市場直接進行的銷售 非處方藥在談判交易中或在延遲交貨合同下，或根據其他合同承諾，在市場上銷售。證券 的報價可能因購買者和分銷期間的不同而有所不同。在適用的範圍內，與根據本招股説明書發行的每期證券有關的每份招股説明書副刊將描述發售的條款，包括招股説明書副刊所涉及的證券的編號和條款，包括所發行證券的類型、該等證券的分銷方法、吾等或任何出售證券持有人就該等證券的銷售作出安排的任何承銷商、交易商或 代理人的姓名或名稱、任何出售證券持有人的姓名、該等證券的公開發售或買入價，以及本公司或任何出售證券持有人的淨收益。招股説明書附錄還將包括任何承銷折扣或佣金以及構成承銷商補償的其他項目，並將確定證券可能上市的任何證券交易所。

與任何證券發行有關(除非招股説明書附錄中另有規定，與特定證券發行有關的補充説明除外)·在市場上承銷商、交易商或代理人可在不違反適用法律的情況下，超額配售或進行交易，以穩定或維持所提供證券的市場價格，而不是公開市場上可能存在的價格水平。此類交易如已開始，可隨時中斷或終止。買方收購構成承銷商、交易商或代理人超額配售頭寸一部分的證券，即根據本招股説明書收購該等證券，並附有任何招股説明書補充資料。任何承銷商、交易商或代理商均不參與·在市場上經銷，承銷商、交易商或代理人的任何關聯公司，以及與該承銷商、交易商或代理人共同或協同行事的任何個人或公司，不得就經銷訂立任何旨在穩定或維持證券市場價格或與根據 項下經銷的證券相同類別的證券的交易。在市場上？招股説明書，包括出售將導致承銷商、交易商或代理人在證券中建立超配頭寸的證券總數或本金金額。請參閲分銷計劃。沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制或對本招股説明書的內容進行任何審查。

投資證券是投機性的，涉及一定的風險。潛在投資者應仔細審閲和考慮本招股説明書、以引用方式併入本招股説明書和適用的招股説明書副刊的文件以及其中以引用方式併入的文件中概述的風險。請參閲風險因素。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為 公司是在加拿大註冊成立的，招股説明書中提到的大多數高級管理人員和董事以及專家不是美國居民，而我們的許多資產以及這些人的全部或大部分資產 位於美國以外。見？某些民事責任的可執行性。

安德魯·T·斯沃思豪特先生和瑪麗·L·利特爾女士都是董事公司的會員，居住在加拿大境外。Swarthout先生和Little女士已各自指定Cassel Brock&Blackwell LLP，Suite 2200,885 West喬治亞街，温哥華 不列顛哥倫比亞省V6C 3E8為加拿大法律程序文件送達代理。潛在投資者被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

我們已向加拿大每個省和地區的證券監管機構提交了一份承諾書，承諾我們不會在本招股説明書下 不分銷在分發時屬於新的、未經相關監管機構預先結算的特定衍生品或資產支持證券， 將包含在招股説明書附錄中的與此類證券分銷有關的披露。

該公司的普通股(普通股)在多倫多證券交易所上市並張貼，交易代碼為SSL；在紐約證券交易所上市和發佈，交易代碼為？AND？2022年9月21日，也就是該日期之前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為8.32加元，紐約證券交易所的普通股收盤價為6.18美元。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則沒有現有的交易市場可以出售債務證券(債務證券)、認股權證(權證)、認購收據(認購收據)或單位(單位)，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的此類證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。見風險因素。不能保證任何系列或發行的證券交易市場將會發展，也不能保證任何此類市場的流動性，無論證券是否在證券交易所上市。

公司總部和註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 400號Suite 1400，郵編：V6C 3A6。

除非另有説明，本招股説明書中的所有金額均以美元計價。？請參閲財務信息和貨幣。

-II-

目錄

關於這份招股説明書			1
金融信息和貨幣			1
給美國投資者的關於公佈礦產儲量和礦產資源估計的警示説明			2
某些民事法律責任的可執行性			3
在那裏您可以找到更多信息			3
有關前瞻性信息的注意事項			4
以引用方式併入的文件			5
技術和第三方信息			7
非國際財務報告準則和其他財務措施 披露			9
作為登記聲明的一部分提交的文件			10
地鐵公司			10
最新發展動態			11
技術信息			14
Hod Maden項目			14
安塔米納礦			38
風險因素			38
合併資本化			38
收益的使用			39
收益覆蓋率			39
配送計劃			40
出售證券持有人			42
證券説明			42
普通股			42
債務證券			43
認股權證			50
認購收據			51
單位			53
以前的銷售額			54
成交價和成交量			54
加拿大和美國聯邦所得税的某些後果			54
法律事務			55
專家的興趣			55
審計師			55
知名經驗豐富的發行人			55

關於這份招股説明書

在本招股説明書和任何招股説明書補編中，除非上下文另有規定，否則凡提及我們、我們、我們或類似的術語，以及提及沙塵暴黃金公司或公司，均指沙塵暴黃金有限公司及其子公司。

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年美國證券法(美國證券法)向美國證券交易委員會提交的與證券有關的F-10表格註冊聲明(註冊聲明)的一部分。根據註冊聲明，吾等或任何出售證券持有人可不時在一項或多項發售中發售 本招股説明書所述證券的任何組合。本招股説明書為您提供了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當我們或任何出售證券持有人根據註冊聲明或本招股説明書發售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發售條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。本招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，部分信息被遺漏。您可以參考註冊聲明和註冊聲明的附件瞭解有關我們和證券的進一步信息。

閣下只應倚賴本招股章程及任何適用的招股章程副刊所載或以引用方式併入本招股章程的資料，或本招股章程作為其組成部分的註冊説明書所包括的其他資料。本公司或任何銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同或其他信息 ，公司和任何銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。如果任何人向您提供任何不同的、附加的、 不一致或其他信息，您不應依賴它。本公司或任何出售證券持有人均不會在任何不允許出售或出售證券的司法管轄區內提出出售或尋求購買證券的要約。 閣下不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件及以引用方式併入本文及其中的文件所包含的信息，在本招股説明書正面的日期、任何適用的招股説明書補充文件或以引用方式併入本文及其中的文件的各自日期以外的任何日期是準確的，而不論根據本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或根據本招股説明書及其中的任何參考納入的文件的交付或任何出售的時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。公司網站上包含的信息不應被視為本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或以引用方式併入本文或其中的信息的一部分，潛在投資者不應依賴這些信息來決定是否投資證券。證券將不會直接或間接地分發, 在加拿大或加拿大居民違反加拿大任何省或地區的證券法的情況下。

財務信息 和幣種

作為參考納入本招股説明書的本公司年度財務報表是根據《國際財務報告準則》編制的，並以美元報告。通過引用納入本招股説明書的公司中期財務報表已根據國際會計準則第34號編制，並以美元報告。 國際財務報告準則和國際會計準則第34號在某些重大方面與美國公認的會計原則不同，因此財務報表可能無法與美國公司的財務報表相比較。美國證券交易委員會已通過規則，允許外國私人發行人，如公司，編制和提交根據國際財務報告準則和國際會計準則第34號編制的財務報表，而無需與美國公認會計準則對賬。因此，公司不會提供美國公認會計準則與國際財務報告準則或國際會計準則34之間的主要差異的説明。

本招股説明書中的發售金額以美元表示。 凡提及美元或美元，均指美元。加元被稱為加元或C$。英鎊指的是英磅，也就是英磅。

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加拿大銀行所引述的每一個時期的加元以美元計的高、低和收盤價 如下：

		截至6月30日的六個月								截至十二月三十一日止的年度
		2022				2021				2021				2020
期間處於高水平		C$	1.3039			C$	1.2828			C$	1.2942			C$	1.4496
期間價格較低		C$	1.2451			C$	1.2040			C$	1.2040			C$	1.2718
期末匯率		C$	1.2886			C$	1.2394			C$	1.2678			C$	1.2732

2022年9月21日，加拿大銀行的日平均匯率為1美元=1.3397加元或1加元=0.7464美元。

美國聯邦儲備委員會(United States Federal Reserve)引用的英鎊兑美元匯率的高位、低位和收盤價如下：

		截至6月30日的六個月								截至十二月三十一日止的年度
		2022				2021				2021				2020
期間處於高水平		£	0.8326			£	0.7395			£	0.7583			£	0.8701
期間價格較低		£	0.7287			£	0.7048			£	0.7048			£	0.7320
期末匯率		£	0.8222			£	0.7243			£	0.7407			£	0.7320

2022年9月20日，英格蘭銀行報價的每日現貨匯率為1美元=0.8760 GB或1 GB 1美元=1.1415美元。

請美國投資者注意有關礦產儲量和礦產資源估算報告的説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件是根據加拿大礦產資源和礦產儲量估計報告標準編制的，該標準不同於美國證券法的以前和當前標準。特別地，在不限制上述一般性的情況下，術語礦產儲量、已探明礦產儲量、可能礦產儲量、推斷礦產資源、指示礦產資源、測量礦產資源和本招股説明書中使用或引用的礦產資源，通過引用併入本文的文件是根據加拿大國家文書43-101定義的加拿大礦產披露術語。《礦產項目信息披露標準》NI 43-101)和加拿大采礦、冶金和石油協會(CIM)(CIM) CIM理事會通過的經修訂的CIM定義標準(CIM定義標準)。

為了在美國進行報告，美國證券交易委員會已通過了對其披露規則(美國證券交易委員會現代化規則)的修正案，以 使其證券根據修訂後的1934年美國證券交易法(美國證券交易委員會交易法)在美國證券交易委員會登記的發行人的礦業財產披露要求現代化。美國證券交易委員會現代化規則使美國證券交易委員會對礦業財產的披露要求和政策與當前行業和全球監管實踐和標準(包括NI 43-101)更加一致，並取代了美國證券法行業指南7中針對礦業註冊人的歷史財產披露要求。作為根據《美國證券交易委員會現代化規則》有資格向美國證券交易委員會提交報告的外國私人發行人，本公司不需要 根據美國證券交易委員會現代化規則披露其礦物屬性，而根據NI 43-101和CIM定義標準進行披露。因此，本文中包含或通過引用併入的礦產儲量和礦產資源信息可能無法與美國公司披露的類似信息相比較。

由於採用了《美國證券交易委員會現代化規則》，美國證券交易委員會現在承認對已測量礦產資源、指示礦產資源和推斷礦產資源的估計。此外，美國證券交易委員會還

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修改了其已探明礦產儲量和可能礦產儲量的定義，使之與NI 43-101要求的相應CIM定義標準基本相似。雖然上述術語與CIM定義基本相似，但美國證券交易委員會現代化規則和CIM定義標準下的定義有所不同。因此，無法保證公司可能報告為已探明礦產儲量、可能礦產儲量、已測量礦產資源、指示礦產資源和推斷礦產資源的任何礦產儲量或資源，如果公司根據《美國證券交易委員會現代化規則》通過的標準編制儲量或資源估算值，則NI 43-101項下的儲量或資源估計值將是相同的。

某些民事法律責任的可執行性

我們是一家根據不列顛哥倫比亞省法律合併並存在的公司。我們的大多數高級管理人員和董事以及本招股説明書和本文引用的文件中提到的大多數專家都不是美國居民，我們的許多資產以及這些人的全部或大部分資產位於美國以外 。沙塵暴黃金已指定代理人在美國境內向非美國居民的高級職員或董事送達法律程序文件，或根據美國法院的判決在美國變現沙塵暴黃金的民事責任，以及根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律該等高級職員或董事的民事責任。

沙塵暴黃金公司的加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP建議，在某些限制的限制下，如果獲得判決的美國法院在 問題上具有管轄權基礎，並得到加拿大法院的承認，則完全基於美國聯邦證券法下的民事責任的美國法院判決可在加拿大執行。然而，Cassel Brock&Blackwell LLP也向沙塵暴黃金公司提供了諮詢意見，即是否可以根據完全基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的責任在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

我們已在遞交登記聲明的同時，以F-X表格向美國證券交易委員會提交一份送達法律程序文件的委任代理人。在F-X表格中，公司指定CT Corporation System作為其在美國的法律程序代理，為美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股説明書發售證券而引起或與之相關的任何民事訴訟或訴訟，以及在美國法院對公司提起或涉及公司的任何民事訴訟或訴訟。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書和通過引用併入本文的文件構成了註冊説明書的一部分，它們並不包含註冊説明書中所列的所有信息，註冊説明書的某些部分包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。 本招股説明書中遺漏但包含在註冊説明書中的信息可在EDGAR網站(如本文所定義)的公司簡介www.sec.gov下獲得。有關吾等及本證券的進一步資料，亦請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書中包含的關於某些文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均參考作為註冊聲明證物存檔的文件副本 。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

我們被要求 向加拿大各適用省和地區的各種證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、重大變化報告和其他信息。我們也是美國證券交易委員會註冊人，遵守《交易法》的信息要求，因此，

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將某些報告和其他信息歸檔或提供給美國證券交易委員會。根據美國和加拿大采用的MJDS，這些報告和其他信息(包括財務信息)可能會按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的披露要求與美國的不同。本公司豁免遵守《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

有關前瞻性信息的注意事項

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含適用證券法規定義的前瞻性聲明或前瞻性信息。本文和以引用方式併入本文的文件中的前瞻性信息僅在此類文件發佈之日提供，公司不打算也不承擔任何義務來更新這些前瞻性信息，除非法律要求。

通常，可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性信息，例如：計劃、預期或不預期會發生的事件、預期的、預計的、預計的、預算的、預定的、預計的、預測的、意向的、預期的或不相信的，或此類詞語和短語的變體，或某些行動、事件或結果的陳述、可能的、可能的、將發生的或將實現的。前瞻性信息基於沙塵暴黃金 在信息發佈之日作出的合理假設，受已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性信息明示或暗示的 大不相同，包括但不限於：一般業務和經濟狀況的影響；每項採礦業務(如本文定義)的影響；沒有從沙塵暴黃金公司購買黃金和其他金屬或從其獲得特許權使用費的採礦業務的控制權，以及與這些採礦業務有關的風險，包括與國際業務、政府和環境法規有關的風險、礦山建設和運營的延誤、採礦和當前勘探活動的實際結果、經濟評估的結論以及隨着計劃的不斷完善而發生的項目參數變化； 礦物可銷售性的固有問題；行業狀況，包括金屬價格的波動, 匯率波動和利率波動；政府實體以對沙塵暴黃金產生不利影響的方式解釋現有税法或制定新税法；股市波動；競爭；公司可能根據任何規則發行的普通股總價值 在市場上股權計劃及其淨收益的預期用途；根據公司正常進程發行人投標(NCIB)可購買的普通股數量或總價值；加拿大税務局正在進行的審計和可用的補救措施；管理層對公司增長和多元化的預期；自然災害、恐怖主義行為、健康危機和其他破壞和混亂的潛在影響，包括新冠肺炎大流行和俄羅斯與烏克蘭之間的衝突；以及在公司日期為2022年3月31日的年度信息表(年度信息表)、年度MD&A(如本文定義)、臨時MD&A (如本文定義)和Nomad收購通告(如本文定義)中討論的風險因素一節中討論的那些因素，並通過引用併入本文。

本招股説明書及以引用方式併入本文的文件中的前瞻性信息，除其他外，包括以下方面的披露：新冠肺炎對業務的影響；根據任何方式可能發行的普通股的總價值在市場上股權計劃及其淨收益的預期用途；安塔米納NPI出售(如本文定義)的完成；Hod Maden Stream(此處定義)下交付門檻(此處定義)的實現；公司根據Greenstone Gold Stream(此處定義)預付第二筆預付現金存款的預定時間；任何出售證券持有人根據本招股説明書可不時提供出售的證券總數；公司不打算在任何證券交易所上市普通股以外的任何證券；招股説明書附錄中提供的任何證券的預期條款和條件；加拿大税務局正在進行的審計和可用的補救措施；

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管理層對本公司增長及多元化的預期；沙塵暴黃金的現有資源(定義見此)及特許權使用費；其未來展望及採礦業務的礦產資源及礦產儲量估計；有關採礦業務的生產及成本估計及預期計劃；與NCIB有關的生產及成本估計及預期計劃；以及根據更新後的NCIB可購買的股份數目。以引用方式併入的文件，例如年度資料表、年度MD&A、臨時MD&A及Nomad收購通函，包括(但不限於)有關本公司的公司發展及策略、與採礦業務有關的生產及成本估計及預期計劃的前瞻性資料。前瞻性信息基於管理層認為 合理的假設，包括但不限於沙塵暴黃金將從其購買黃金和其他金屬或將從中獲得特許權使用費的採礦業務的持續運營，大宗商品市場價格 沒有重大不利變化，採礦業務將根據其公開聲明運營並實現其所述生產結果，以及內文陳述的其他假設和因素。普華永道會計師事務所未對任何附帶的預期財務信息進行審計、審查、編制或應用商定的程序，因此, 普華永道會計師事務所尚未就此發表意見或作出任何其他形式的保證。本招股説明書中引用的普華永道有限責任公司的報告僅指其中所述的歷史財務報表，並不延伸到本招股説明書中包含的預期財務信息，因此不應閲讀。

儘管沙塵暴黃金試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性信息中包含的行動、事件或結果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。不能保證 此類信息將被證明是準確的，因為未來的行動和事件以及實際結果可能與此類信息中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息。

以引用方式併入的文件

本招股説明書中的信息引用自提交給加拿大證券委員會或類似機構以及向美國證券交易委員會提交或提供的文件。通過引用併入本文的文件的副本可免費從不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard街400號Suite 1400的沙塵暴黃金有限公司的公司祕書處獲得，郵編：V6C 3A6，電話：(604)628-1107，也可以通過電子文件分析和檢索系統(SEDAR)(www.sedar.com)以電子方式獲得。向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件可通過美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(EDGAR)獲得，網址為www.sec.gov。公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未在本招股説明書中引用作為參考，除非在此明確列出。

本公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的以下文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

1.	《年度信息表》(不包括標題為《土耳其》技術信息和製造項目的信息披露)；

2.	公司於2021年和2020年12月31日及終了年度的經審計綜合財務報表，以及獨立註冊會計師事務所就此提交的報告及其附註(年度財務報表)；

3.	公司管理層對截至2021年12月31日的年度的討論和分析[br}(年度MD&A)；

4.	截至2022年6月30日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合中期財務報表及其附註(中期財務報表)；

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5.	管理層對公司截至2022年6月30日的三個月和六個月的討論和分析(臨時MD&A)；

6.	公司日期為2022年5月11日的重大變更報告，涉及Nomad收購(如本文定義)和BaseCore交易(如本文定義)的公告；

7.	公司日期為2022年8月16日的關於完成Nomad收購的重大變更報告；

8.	公司2022年8月12日的業務收購報告，涉及BaseCore 交易(BaseCore Bar)；

9.	公司2022年9月1日與收購Nomad有關的業務收購報告(Nomad酒吧)；

10.	本公司於2022年4月14日就本公司於2022年6月3日召開的股東周年大會及特別大會而擬備的管理資料通告；及

11.	本公司日期為2022年7月11日的管理信息通函，與2022年8月9日召開的審議Nomad收購的公司股東特別會議(Nomad收購通函)有關。

表格44-101F1第11.1項所指類型的任何文件簡體招股説明書 《國家儀器44-101表》(表44-101)簡明形式的招股章程分佈(NI 44-101)公司在本招股説明書和所有招股説明書附錄(僅針對與該特定招股説明書附錄相關的證券的發售)之後向加拿大的任何證券委員會或類似監管機構提交的加拿大證券管理人(機密材料變更報告除外，如果有)披露額外或更新信息的文件，包括在本招股説明書生效期間根據加拿大適用證券法規的要求通過引用併入本文和其中的文件，應視為通過引用併入本招股説明書。 這些文件可在SEDAR上獲得，可以在www.sedar.com上訪問。

此外，倘若任何該等文件收錄於在本招股説明書日期之後及自本招股章程日期起計25個月前提交予美國證券交易委員會的任何6-K表格報告或任何提交予美國證券交易委員會的40-F表格報告(或任何相應的繼承人表格)，則該等文件將被視為以引用方式併入本招股章程構成其一部分的註冊説明書的證物(如屬6-K表格報告，如屬該報告明文規定的範圍)。此外，自本招股説明書之日起，本公司根據交易所法令向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他6-K表格報告及其證物，應視為以引用方式併入作為本招股説明書一部分的證物，但僅當及在該等報告明確規定的範圍內 。該公司目前的Form 6-K報告和Form 40-F年度報告可在EDGAR上查閲，網址為www.sec.gov。

通過引用併入或被視為在此併入的文件包含與公司有關的有意義的重要信息，讀者應審閲本招股説明書中包含的所有信息以及通過引用併入或被視為在此併入的文件。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或 取代該陳述，則應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。修改或取代聲明不需要説明它已修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述需要陳述的重要事實，或

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根據作出陳述的情況，作出不誤導的陳述是必要的。此後，任何經如此修改或取代的陳述不得構成、也不得被視為構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或被取代。

當公司提交新的年度信息表、經審計的合併財務報表和相關管理層的討論和分析，並在必要時在本招股説明書有效期內被適用的證券監管機構接受時， 以前的年度信息表、以前的經審計的合併財務報表和相關管理層的討論和分析以及所有未經審計的中期簡明合併財務報表和相關管理層的討論和分析。在公司提交新的年度信息表格的財政年度開始之前提交的所有重大變更報告和任何業務收購報告將被視為不再 通過引用納入本招股説明書中，以供未來根據本招股説明書進行證券要約和銷售。在本招股説明書有效期內，本公司向適用的證券監管機構提交新的未經審核中期簡明合併財務報表及相關管理層的討論和分析 後，在提交新的未經審核的中期簡明合併財務報表之前提交的所有未經審核的中期簡明合併財務報表和相關管理層的討論和分析應視為不再通過引用方式併入本招股説明書中，以用於未來的要約和出售證券 。於本招股説明書生效期間，吾等向有關證券監管機構提交與年度會議有關的管理資料通告後, 與前一次年會相關的管理信息通函(除非該管理信息通函也與特別會議有關)將被視為不再被納入本招股説明書中以供參考，用於未來的要約和出售本招股説明書中的證券。

包含任何證券發行的具體條款的招股説明書附錄將與本招股説明書一起交付給證券購買者，除非有此類交付要求的豁免，並將被視為自招股説明書附錄之日起通過引用併入本招股説明書，但僅用於招股説明書附錄所涉及的發售目的。

技術和第三方信息

除另有説明外，本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的披露涉及物業 以及公司持有特許權使用費、河流或其他權益的物業上的運營，包括本招股説明書中題為Hod Maden Project的章節中所包含的披露、業務的一般發展以及年度信息表中的業務描述以及Nomad收購通告中有關沙塵暴的信息。基於這些物業的所有者或運營者公開披露的信息，以及截至本招股説明書日期或本招股説明書或通過引用併入本文的文件(視情況而定)之日在公共領域可獲得的信息/數據，且這些 信息均未經本公司獨立核實。具體地説，作為特許權使用費或流媒體持有者，該公司對其資產組合中包括的物業的訪問權限(如果有的話)是有限的。此外，公司可能會不時從物業的業主和經營者那裏接收運營信息，但不允許向公眾披露這些信息。本公司依賴(I)物業的營運者及其合資格人士向本公司提供 資料，或(Ii)公開可得的資料(包括本招股説明書所述的資料及以引用方式併入本文的文件)，以準備披露有關本公司持有專利權使用費、流通權或其他權益的物業及營運的資料。, 並且通常具有有限的或沒有能力獨立地驗證這些信息。這些信息必然是不準確的，因為它取決於經營公司持有特許權使用費、流動資金或其他權益的物業的個人的判斷。儘管本公司不知道此類信息可能不準確，但不能保證此類第三方信息 完整或準確。一些信息

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業主或運營商公開報告的物業可能涉及比公司的特許權使用費、河流或其他權益覆蓋的面積更大的物業。該公司的特許權使用費、礦藏或其他權益通常不到100%，有時只佔公開報告的礦產儲量、礦產資源和物業產量的一部分。

本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件中有關個別物業的礦產儲量及礦產資源的披露，均於註明日期作出。此外，從所有者或運營商公開披露的信息中導出的本文和通過引用併入的文件中包含的數字信息可能已經被公司舍入，因此，一方面在本文提供的信息或通過引用併入的文檔中可能存在一些不一致，另一方面對於所有者或運營商公開披露的信息中提供的重要數字可能存在一些不一致。

該公司認為，就NI 43-101而言，其與AnTamina礦和Hod Maden項目有關的河流和特許權使用費權益是其唯一的重要礦產資產。

此處包含的或通過引用併入本文的安塔米納礦的科學或技術性質的文件 基於：

(i)

題為《2010年技術報告，祕魯安塔米納礦藏礦產儲量和資源》的技術報告，日期為2011年1月31日，生效日期為2011年1月1日(安塔米納報告)，該技術報告是為擁有和運營該項目的祕魯公司Compañía Minera AnTamina S.A.編寫的，由Teck Resources Limited、必和必拓和嘉能可共同擁有，該報告於2011年3月22日根據Teck的SEDAR檔案提交；以及

(Ii)

由Teck披露的信息，來源於Teck於2022年2月23日提交的截至2021年12月31日的年度信息表格(Teck AIF)，並於2022年2月25日在Teck的SEDAR檔案中提交。

本文中包含的公開內容或通過引用併入本文中的用於Hod Maden項目的科學或技術性質的文件基於：

(i)

題為《Hod Maden項目，可行性研究》的技術報告更新了技術報告NI 43-101，日期為2022年7月13日，生效日期為2021年2月28日(Hod Maden報告)，該技術報告是為Horizon銅業公司(當時的Royalty North合作伙伴有限公司)編寫的，並於2022年7月20日根據Horizon的SEDAR檔案提交；以及

(Ii)

Horizon披露的信息來源於Horizon的管理信息，日期為2022年7月26日，該通函與Horizon於2022年8月29日召開的股東年度股東大會和特別大會有關，目的是考慮(其中包括)剝離交易(如本文所定義)(Horizon通函)，並於2022年7月29日在Horizon SEDAR檔案中提交。

根據NI 43-101，公司的Imola Götz，M.Sc，P.Eng，F.E.C.，採礦與工程副總裁總裁根據NI 43-101審查和批准了本文和以引用方式併入本文的文件中包含的所有科學和技術信息，包括本文包含的和通過引用併入的與AnTamina礦和Hod Maden項目有關的所有科學和技術信息。

如果在本招股説明書日期之後，NI 43-101第4.2節要求公司提交技術報告，以支持與對公司至關重要的礦產項目有關的科學或技術信息，公司將根據NI 43-101第4.2(5)(A)(I) 節提交該技術報告，就好像簡寫招股説明書是指擱置招股説明書附錄一樣。

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非國際財務報告準則和其他財務指標披露

已包括在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書的某些業績衡量和比率沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義，包括(I)聯產基礎上的全投入維持成本(AISC)、聯產基礎上每盎司黃金的AISC、副產品基礎上的AISC和副產品基礎上的每金盎司AISC，以及(Ii)副產品基礎上的C1 成本和副產品基礎上的每金盎司C1成本。本招股説明書或通過引用併入本文的文件介紹這些非國際財務報告準則財務指標或比率，因為有一項理解是，某些投資者將使用這些信息來評估公司的業績，而貴金屬礦業的其他礦業公司則在類似的基礎上公佈業績。其他公司可能會因基本會計原則、適用的政策和會計框架(如《國際財務報告準則》)的不同而不同地計算這些計量，因此這些計量可能無法與其他公司披露的類似財務計量相比較。因此，列報這些非《國際財務報告準則》財務計量或比率的目的是提供補充信息，不應孤立地考慮或取代根據《國際財務報告準則》編制的業績衡量標準。

聯合產品基礎上的黃金盎司AISC是一個前瞻性的非國際財務報告準則財務比率，它使用聯合產品基礎上的AISC(非國際財務報告準則財務指標)作為組成部分。對於Hod Maden項目，聯產基礎上的AISC是通過將某些成本(運營成本、特許權使用費、處理、精煉和運輸成本、維持資本、G&A和其他成本)相加來計算的。 聯產基礎上每盎司黃金的AISC是通過聯產基礎上的AISC除以生產的應付黃金盎司來計算的。每金盎司副產品AISC是一個前瞻性的非國際財務報告準則財務比率，它使用副產品基礎上的非國際財務報告準則財務指標AISC作為一個組成部分。對於Hod Maden項目，AISC以副產品為基礎，通過減去某些成本(運營成本、特許權使用費、處理、煉油和運輸成本、維持資本、G&A和其他成本)總和中的銅收入來計算。按副產品計算的每盎司AISC計算方法為：按副產品計算的AISC除以生產的應付黃金盎司。

這些措施的計算如下所示 ：

以百萬美元為單位(盎司和每盎司除外)		AISC on a 聯產基礎				AISC on a 副產品基礎
運營成本		美元	543			美元	678
版税			296				349
處理、提煉和運輸成本			151				193
持續資本			93				116
G&A			77				96
其他成本			46				57
銅礦收入			—				(812	)
預計全額維持成本		美元	1,206			美元	677
除以：
應付黃金盎司			2,027,000				2,027,000
等於：
預計每盎司黃金的全部維持成本		美元	595			美元	334
每盎司歷史綜合維持成本		美元	—			美元	—

副產品基礎上的每盎司黃金成本是一個前瞻性的非國際財務報告準則財務比率，它使用非國際財務報告準則財務衡量的副產品基礎上的成本1作為一個組成部分。就Hod Maden項目而言，副產品基礎上的C1成本是從某些成本(運營成本、處理、精煉和運輸成本、G&A和 其他成本)的總和中扣除銅收入來計算的。然後將所得數字除以生產的應付黃金盎司，以副產品為基礎計算每黃金盎司的c1成本。

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這些措施的計算如下所示：

以百萬美元為單位(盎司和每盎司除外)		C1卡的成本 副產品基礎
運營成本		美元	678
處理、提煉和運輸成本			193
併購和其他費用			111
銅礦收入			(812	)
以副產品為基礎的預計C1成本		美元	170
除以：
應付黃金盎司			2,027,000
等於：
在副產品的基礎上預計每金盎司的C1成本		美元	84
在副產品基礎上計算的每盎司黃金的歷史成本		美元	—

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交給美國證券交易委員會： (1)通過引用合併的文件(普華永道會計師事務所審計報告腳註除外)項下列出的文件，這些文件涉及遊牧民皇家有限公司(遊牧者)在2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及當時結束的年度，通過引用納入遊牧者酒吧和遊牧者收購通函，通過引用明確排除在註冊説明書中納入)；(2)本公司若干董事及高級職員的授權書(載於註冊聲明的簽署頁上)；。(3)普華永道會計師事務所就其獨立註冊公共會計事務所的年度財務報表的同意；。(4)普華永道會計師事務所就其獨立註冊會計師事務所於截至2021年12月31日及截至2020年12月31日的財政年度的經審核綜合財務報表報告(包括以參考方式併入Nomad收購通函及Nomad Bar的附註)的同意；。(5)德勤有限責任公司同意以下事項：(Br)其獨立核數師對BaseCore特許權使用費組合(定義見此)於2021年12月31日及截至2020年12月31日的經審核分拆財務報表的同意；(Br)Nomad收購通函及BaseCore條碼所載或以參考方式併入的；(6)本招股説明書中提及的合資格人士的同意；(2)專家利益項下的同意；(7)加拿大Cassel Brocke&Blackwell LLP律師事務所的同意；及(8)債務契約的形式。認股權證協議表格副本一份, 認購收據協議或表格T-1中的受託人資格聲明(視情況而定)將通過生效後的修訂或參考根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件而提交。

地鐵公司

沙塵暴黃金是一家黃金流媒體和特許權使用費公司，其收入主要來自黃金和其他金屬的銷售以及 特許權使用費支付。沙塵暴黃金目前擁有250條河流和冶煉廠淨收益(NSR)和其他特許權使用費協議和權益的投資組合，其中39個基礎礦山正在生產。該公司目前擁有的這些黃金和其他 權益在本文中統稱為採礦業務。

沙塵暴黃金是一家專注於增長的公司，尋求從擁有高級階段開發項目或運營礦山的公司那裏獲得特許權使用費以及黃金和其他金屬採購協議(每個協議都是一個流)。作為支付收購Stream的預付款的回報，沙塵暴黃金有權在資產的運營壽命內以每單位固定價格或現貨傳遞的可變價格購買礦山產量的一定百分比。沙塵暴黃金專注於收購低生產成本、巨大勘探潛力和強大管理團隊的礦山的礦流和特許權使用費。

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特許權使用費是物業所有者或物業運營者向特許權使用費持有人支付的費用 ，通常基於所生產的礦物或其他產品的百分比或從該物業產生的收入或利潤。特許權使用費通常不是物業的工作權益，根據特許權使用費權益的性質以及適用於該特許權使用費權益和項目的法律，特許權使用費持有人通常不負責也沒有義務為任何目的貢獻額外資金，包括但不限於運營或資本成本或環境或 回收責任。NSR特許權使用費通常基於經營者從冶煉廠或煉油廠獲得的生產價值或淨收益。這些收益通常包括特定特許權使用費協議中規定的運輸、保險、冶煉和精煉成本的扣除或費用。對於黃金特許權使用費，扣除額通常是最低的。NSR通常提供現金流，沒有任何運營或資本成本和環境負債。一個項目中較小的NSR百分比可以有效地等同於同一項目中較大百分比利潤或工作利益的經濟價值。

流轉和特許權使用費是其他更傳統的融資形式的替代，包括股權、可轉換證券和債務融資，可用於為礦產項目融資。沙塵暴黃金與這些其他資本來源直接競爭，以提供融資。沙塵暴黃金計劃通過收購 額外的流媒體和特許權使用費來擴大和多樣化其生產模式。然而，不能保證任何潛在的收購都會成功完成。

以引用方式併入本文的文件，包括年度信息表和Nomad收購通告，包含有關沙塵暴黃金業務的更多細節。見通過引用合併的文件。

最新發展動態

2022年第三季度股息

2022年6月30日，沙塵暴黃金公司宣佈，其董事會已向截至2022年7月19日收盤登記在冊的股東宣佈公司2022年第三個季度現金股息，每股普通股0.02加元。股息於2022年7月29日支付。

擴大信貸額度

2022年7月12日，本公司修訂了其循環信貸協議，允許本公司借入最多5億美元 ，並增加一架最高1.25億美元的未承諾手風琴(該手風琴由本公司行使，並在完成對Nomad的收購後全額承諾)，總額最高達6.25億美元 (升級信貸安排)。從升格信貸安排提取的款項須按有抵押隔夜融資利率加1.875釐至3.5釐的年利率計算利息，而升格信貸安排的未支取部分 須支付0.422釐至0.788釐的備用年費，兩者均取決於本公司的槓桿率。

BaseCore交易

2022年7月12日，本公司完成了對BaseCore Metals LP(BaseCore)的九項特許權使用費和一項特許權使用費(BaseCore特許權使用費包)的收購(BaseCore交易)，總代價為5.052億美元(包括交易成本)，以現金4.25億美元的方式支付，並向BaseCore發行13,495,276股普通股。

Hod Maden林業許可證

2022年7月，霍德馬登項目的大股東和運營方利迪亞(本文定義)獲得了土耳其林業部的最終許可，這是霍德馬登項目的一個關鍵項目里程碑。參見技術信息 Hod Maden項目和勘探、開發和生產。

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遊牧民收購

2022年8月15日，本公司根據法院命令的計劃收購了Nomad的全部已發行和已發行普通股，該計劃是根據《加拿大商業公司法(收購遊牧民族)。根據對Nomad的收購，該公司發行了74,382,930股普通股。此外，與Nomad收購有關，通過行使為交換現有Nomad股票期權而發行的替換股票期權，可以發行最多2,018,148股普通股，通過行使Nomad認股權證可以發行最多2,661,012股普通股。由於完成對Nomad的收購，Nomad成為本公司的全資子公司。

衍生交易

2022年8月31日，該公司完成了與Horizon的交易(剝離交易) 。根據剝離交易，Horizon收購了：

•

本公司通過收購沙塵暴黃金公司的全資子公司間接持有本公司在Hod Maden項目中的權益，從而獲得Hod Maden項目30%的股權；

•

本公司通過收購沙塵暴黃金公司的全資子公司間接持有本公司在半島項目的權益，從而獲得半島項目55%的運營權益；

•

1000萬美元現金；以及

•

Horizon(Horizon Subco)的一家全資子公司的本金為4,320萬加元的本票，該本票之前由公司根據出售Entrée Resources Ltd.(Entrée)的49,672,515股普通股而持有，相當於Entrée約25.2%的股權，該交易於2022年5月31日完成。

作為交換，該公司收到：

•

2億美元現金，由Hod Maden Stream(定義見下文)提供資金，詳情如下：

•

25,475,487股Horizon普通股(Horizon股票)，導致本公司持有Horizon約34%的股權；以及

•

以公司為受益人的9500萬美元有擔保的Horizon可轉換本票(定期貸款)。

同時，本公司與Horizon簽訂了黃金購買協議(Hod Maden Stream)，根據該協議，作為一筆200,000,000美元的預付款，本公司將獲得Hod Maden項目生產的所有黃金的20%(按100%計算)，並將持續支付黃金現貨價格的50%，直至交付405,000盎司黃金(交割門檻)。一旦達到交割門檻，本公司將獲得為礦山壽命生產的黃金的12%， 持續支付黃金現貨價格的60%。

在完成分拆交易時，本公司與Horizon亦訂立投資者權益協議，其中規定本公司就某些融資交易及參與享有權利及優先購買權，以及就某些股權發行享有充足權，以維持其按比例持有Horizon至少30%股權的Horizon的股權比例。

除定期貸款外，該公司還同意在符合某些 條件的情況下向Horizon提供某些額外資金，最高可達1.5億美元(Revolver和

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定期貸款(Horizon Loans)。Horizon貸款將按有抵押隔夜融資利率外加保證金(目前年利率為2.0%至3.5%)計息。Horizon貸款的到期日為2032年8月31日，可根據公司或Horizon的選擇轉換為Horizon股票(如果這會導致公司持有Horizon超過34%的股權，則不會進行轉換)。

作為剝離交易的結果，Horizon獲得了之前由沙塵暴黃金公司持有的Hod Maden項目的所有權 ，公司保留了Hod Maden Stream。根據NI 43-101的要求，Hod Maden項目上的Hod Maden溪流被認為是沙塵暴金礦的重要礦產項目。

安塔米納NPI的衍生產品

於2022年7月22日，本公司亦與Horizon訂立最終協議(AnTamina NPI銷售協議)，據此Horizon已同意收購本公司根據BaseCore交易從BaseCore收購的AnTamina礦(安塔米納NPI)1.66%的純利權益(安塔米納NPI出售)，收購沙塵暴黃金的全資附屬公司持有本公司於AnTamina NPI的權益(安塔米納NPI出售)。作為交換，該公司將獲得：

•

特許權使用費，扣除服務承諾(剩餘的安塔米納特許權使用費)後，支付的金額約為安塔米納NPI總額的三分之一；

•

現金支付(安塔米納NPI出售現金對價)，包括： (1)5,000萬美元，或(2)相當於Horizon將完成的同時融資的總收益的較低金額(至少2,000萬美元)，由沙塵暴黃金公司以其唯一的 酌情決定權書面同意，資金將來自此類同時融資的收益；

•

其中8600萬美元將由安塔米納河提供資金；

•

一張有擔保的本票，初始本金金額等於Horizon以公司為受益人的安塔米納NPI售票本金金額(如本文所定義)(安塔米納NPI售票)；以及

•

完成上述同時融資後，本公司將持有若干Horizon股份，以維持本公司於Horizon的約34%股權(AnTamina NPI出售對價股份金額)。

同時，本公司與Horizon將訂立白銀購買協議(AnTamina Stream)，據此，Horizon將同意交付相當於AnTamina礦全部白銀產量1.66%的沙塵暴金精煉白銀，以換取86,000,000美元的預付款。

根據安塔米納NPI銷售票據的條款，安塔米納NPI銷售票據的初步本金金額(安塔米納NPI銷售票據本金金額)將按如下計算：361,000,000美元(根據安塔米納NPI銷售協議條款不時調整)，即Horizon應付予本公司的全部當作代價減去(I)安塔米納NPI銷售現金對價金額，(Ii)歸屬於安塔米納NPI銷售代價股份金額；及(Iii)94,000,000美元，即AnTamina NPI銷售協議項下剩餘AnTamina特許權使用費 的金額。AnTamina NPI出售票據將以年息3%計息，年期為10年。可由本公司或Horizon選擇轉換為Horizon股份(前提是如本公司持有Horizon超過34%的股權，則不會進行任何轉換)。

Horizon的股東在2022年8月29日舉行的會議上批准了AnTamina NPI的出售，交易完成將取決於Horizon完成同時融資並獲得所有監管部門的批准。

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本公司目前持有安塔米納NPI，出售安塔米納NPI後，將持有安塔米納溪。就NI 43-101而言，安塔米納礦上的安塔米納NPI目前正在開採，而安塔米納礦上的安塔米納溪流將被視為沙塵暴金礦的重要礦產項目。

Platreef金流

2022年9月12日，本公司根據Ivanplats(Pty)Ltd.(Ivanplats)於2021年12月7日與Nomad簽訂的黃金購買協議(Platreef Gold Stream)向Ivanplats(Pty)Ltd.(Ivanplats)支付了5,625萬美元，該協議由本公司在完成對Nomad的收購後承擔。這筆款項是根據Platreef Gold Stream規定必須向Ivanplats支付的7500萬美元預付現金保證金的剩餘部分，此前Nomad於2021年12月16日向Ivanplats支付了1875萬美元的現金保證金。

格林斯通金流

2021年10月28日，Nomad與OMF Fund II(SC)Ltd.簽訂了一項黃金購買協議，OMF Fund II(SC)Ltd.是Orion mine Finance Fund II LP和Orion mine Finance Fund III LP的關聯公司，後者是Greenstone Gold Mines LP(綠石金礦項目)的所有者。根據協議，Nomad需要提供總計9500萬美元的預付 現金押金。2021年12月14日，Nomad墊付了第一筆1330萬美元的押金。第二筆存款的條件是在2023年6月30日之前滿足某些先決條件。在完成對Nomad的收購後，本公司承擔了在Greenstone Gold Stream項下的Nomad義務，並於2022年9月15日收到OMF Fund II(SC)Ltd.的通知，指示本公司支付剩餘的8,170萬美元預付現金保證金。該公司打算在2022年10月3日預付這第二筆押金。

技術信息

Hod Maden項目

以下與Hod Maden項目相關的披露基於Hod Maden報告，該技術報告是為Horizon (當時的Royalty North Partners Ltd.)準備的。和2022年7月20日提交的，以及Horizon披露的信息，這些信息來自於2022年7月29日提交的Horizon通告。Horizon是加拿大某些司法管轄區的報告發行商 ，Hod Maden報告和Horizon通告可在Horizon在SEDAR上的個人資料下獲得。本招股説明書中包含的有關Hod Maden項目的信息是根據NI 43-101第9.2節中規定的豁免而編制的。Imola Götz，M.SC，P.Eng，F.E.C.，公司採礦與工程副總裁，NI 43-101規定的合格人員，已批准披露本招股説明書中包含或通過引用併入的有關Hod Maden項目的科學和技術信息。

項目描述、位置和訪問權限

霍德·馬登項目位於阿爾特温以南約20公里、埃爾祖魯姆東北約130公里處，位於土耳其東北部，靠近格魯吉亞邊界。南北走向的Hod Maden礦藏被(當地)東西走向的Maden Creek山谷橫切，山谷中居住着零星的住宅區。尤卡里馬德村位於礦藏附近，而AşağıMaden村位於下游約兩公里處。

從阿爾特温市(徑向20公里，公路一小時)或埃爾祖魯姆市(徑向130公里，經優素費利公路2.5小時)可到達Hod Maden酒店。從阿爾特温或埃爾祖魯姆出發的高速公路是瀝青公路，一直延伸到聖奧魯河水庫沿線的新主幹道路口。從水庫到工作區和附近的尤卡里馬登村的道路部分是瀝青的，需要進行重大升級工程，使其適合採礦作業 交通。埃爾祖魯姆是最近的城市，擁有國際和重要的國內機場(另一個選擇是特拉布宗)。

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該項目處於有利地位，可以使用基礎設施。尤卡里馬登村位於Hod Maden地產內，電力、自來水和污水處理設施有限。兩條高壓輸電線路(154千伏和380千伏)橫跨項目區上方的山頂。兩個精礦裝卸設施和港口位於項目附近的黑海海岸。距離最近的是霍帕，從尤卡里馬登從公路走大約120公里。Hopa是為處理附近Murgul礦的銅精礦而建的。第二個是Rize，處理距離Hod Maden項目區約200公里的Cayeli礦的精礦。

該項目地點位於阿爾特温省，據最新估計，該省在7362.20平方公里的面積上有166,143名居民。根據區域標準，人口密度相對較低(每平方公里22.6名居民)，相對老齡化(平均年齡39.5歲)。在過去的30年裏，該地區的農村人口一直在減少。當地大部分勞動力從事農業、採礦和服務業。該地區沒有大型建築公司，該地區的大型建築合同(如大型大壩和正在進行的道路項目)通常由總部位於土耳其西部的大公司承擔。因此，最有可能的是，建築合同將授予設在土耳其西部的國家承包商，儘管他們可能會利用(而且根據土耳其法律有合同義務利用)當地人口的熟練、半熟練和非熟練勞動力。大多數熟練的建築工人都是臨時工。同樣，鑑於土耳其(以及鄰近省份)缺乏工業，建築材料、機械和裝配品將從該省西部採購。混凝土材料(水泥除外)可從現場50公里範圍內的當地採石場 獲得，也可以在現場進行開採。該地區有水泥供應。其他大部分建築材料將來自土耳其的西部，因為該地區的供應有限，主要集中在住房建設和農業需求。

Hod Maden項目由土耳其經營許可證87288組成，總土地面積為3,511.71公頃。牌照日期為2013年2月4日，續期日期為2023年2月6日。許可證全部由Artmin Madencilik Sanayi ve Ticaret AnonimŞirketi擁有，這是一家土耳其實體，Lidya Madencilik擁有70%的股份，沙塵暴黃金公司擁有30%的股份(通過Mariana Resources Limited擁有)。泰克之前保留了2%的NSR特許權使用費(沙塵暴特許權使用費)，泰克隨後於2016年1月將其出售給沙塵暴黃金的一家子公司。

房屋被林地和許多小規模的免費土地(私人土地)所覆蓋。進入林地將通過林業許可證獲得，該許可證將立即提交。Artmin正在通過私人出售或徵收程序收購私人土地 。徵收程序於2020年3月18日獲得礦業和石油事務總局(礦務局)的批准並啟動。受影響的人口很少，有安置計劃。該項目的基本建設費用估計數中已預留了購買土地、收回土地和歸還土地的預算。

土耳其的採礦活動和相關法律責任由1985年6月15日通過的第3213號《採礦法》(2004年經第5177號法律、2010年第595號法律修訂、2015年第6952號法律修訂、2017年第7020號法律修訂、2017年第7061號法律修訂、2018年第7103號法律修訂和2019年第7164號法律修訂)、以及規範土耳其的採礦活動和相關債務的2017年9月21日《採礦條例》(《採礦條例》)和2015年7月15日的《採礦廢物指令》規範。

能源和自然資源部(MENR)負責監督採礦業。礦業事務總局是環境和自然資源部的一個部門，負責頒發許可證並管理採礦活動。根據土耳其法律，探礦和經營礦山有三種許可證：勘探許可證(使持有者能夠在特定地區進行勘探活動)、經營許可證(使持有者能夠開展經營活動)和經營許可證(使持有者能夠經營礦山)。Hod Maden經營許可證於2013年2月4日由礦務局頒發。

許可證須按《採礦法》於2019年修訂 (70%來自許可證價值，30%來自環保擔保)的修訂 繳交申請費及年費。

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特許權使用費在土耳其中按商品在地下礦山門户網站的價值原則 向國家支付。在2020年4月之前，土耳其多金屬礦的整體特許權使用費税率是指在特定時期內，該礦產的價值在應付金屬總收入中所佔比例最大的税率。然而，在2020年4月，該制度改為按商品單獨適用特許權使用費税率，每種商品在特定時期的費率取決於該商品的價格。每種金屬的特許權使用費基數按應付金屬比例的毛收入按比例計算。這意味着，如果黃金佔總收入的80%，它也將吸引80%的普通可扣除成本在其特許權使用費基礎上。支付給國家的特許權使用費 根據礦物的銷售價格按比例浮動，黃金從1.25%到18.75%，銅從1%到15%。

《採礦條例》還引入了採礦條例的概念。環境友好型保障？這是一項年度保證金 ，在發放經營許可證時即可支付。不言而喻，許可證價值的30%(環保保證)將在關閉時返還，這實際上將部分償還關閉的費用。

土耳其還提供多項投資激勵計劃，Hod Maden項目可能符合地區激勵計劃的條件，該計劃可以提供：將企業税率從20%降至2%，最高可達50%的初始資本投資；(在可證明期間)免徵關税；對本地和進口設備和機械(在可證明期間)免徵增值税；支持僱主分享社保豁免；以及支持貸款利息支付。IIC最初涵蓋開發/建設期，但可以延長或替換為類似的計劃，以將部分好處保留到生產階段。作為該項目實施計劃的一部分，將進一步調查IIC對Hod Maden的具體適用性。

目前的許可費(沉沒成本)如下所示。這些許可證使Artmin能夠在林地租約內從事以下活動。在私人土地上的活動需要得到業主的同意。

2020年經營許可證費和林地使用費

付款		營業執照(87288)
許可證價值(根據採礦法)		179,135.00土耳其里拉
林地許可費(52個鑽探點)		62,995.64土耳其里拉
林地許可費(30個鑽探點)		64,106.52土耳其里拉
林地許可費(30個鑽探點)		81286.93土耳其里拉
林地許可費(道路)		12,187.19土耳其里拉
林地許可費(28個鑽探點)		77,075.47土耳其里拉
林地許可費(61個鑽探點)		261,384.40土耳其里拉
林地許可費(30個鑽探點)		33,514.41土耳其里拉

付款責任是可變的。許可證價值每年都會確定。重估税率由財政部根據税務程序法的規定，按年確定。因此，2020年的許可證價值是通過按重估比率增加前幾年的金額來確定的，費用在礦務局網站 上公佈。

Hod Maden項目目前沒有與第三方利益攸關方達成重大財務安排，例如承購協議、航運和港口裝卸協議、土地所有者協議或准入協議。已經簽訂了租賃協議，以利用勘探辦公室、住宿、營地和核心庭院土地。尤卡里馬登承包商營地的所有責任都由當地鑽井承包商負責。

沙塵暴版税實際上是2.0%的NSR版税。特許權使用費基數的計算方法是從應付金屬的總收入中減去冶煉廠成本、運費和從場地到冶煉廠的運輸，以及國家特許權使用費。沙塵暴特許權使用費是這個特許權使用費基數的2%。

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環境影響評估獲批准

要獲得繼續進行Hod Maden項目的批准，需要獲得環境、城市化和氣候變化部(BR)關於環境影響評估(EIA)的積極決定。這一批准於2021年11月17日獲得鐵道部批准。在這一決定之後，還有許多其他許可證需要獲得 (從技術上講，只有在環境影響評估獲得批准後才能發放)，但這些許可證應該很容易獲得，因為發放這些許可證的大多數政府部門都參加了技術審查委員會，該委員會 制定了Artmin的必要承諾，作為批准環境影響評估的基礎。

其他重大因素和風險

在土耳其東北部地區有多個正在運營的金屬礦。該地區的其他主要項目都與水力發電有關。儘管其中一些項目在過去遇到了一些阻力，但它們最終還是取得了進展。在當地，在早期開發階段對Hod Maden項目表達了負面情緒，主要是圍繞可能使用氰化物的問題。這種負面情緒已經基本消散，Artmin專注於不需要使用氰化物的加工選擇。

歷史

Hod Maden項目 位於一個重要的銅礦區。該項目以前被稱為Hod Maden，但最近已更名為Hod Maden，以反映該地區的真實歷史名稱。

Hod Maden項目的採礦可能早於奧斯曼帝國的崛起(14^這是世紀)和保存歷史記錄。HTD-04和HTD-05孔中存在礦渣覆蓋層，這表明霍德馬登的採礦是前俄羅斯時代的。來自俄羅斯加工設施的尾礦位於Hod Maden項目區的南部。1886年，霍德·馬登的財產在俄羅斯領土上，熱礦的運營由俄羅斯政府交給了一位名叫西蒙尼德斯的先生。熱礦主要位於當前特許權的南部，1888年至1904年由該集團開採，歷史記錄表明，在此期間每年生產約500至700噸銅。採礦方法是地下窄脈採礦，據報道， 使用了8%的銅下限品位，但這些數字無法得到證實，也不可靠。這一採礦作業在1904年至1911年之間的某個時候關閉。

1913年，Hod Maden項目被俄羅斯熱力公司(The Fire Company)收購。勘探，包括鑽探，是由該公司進行的，但結果不得而知。熱公司在他們的勘探活動之後，開始建設一個新的冶金廠和通道。熱公司的活動在1923年結束，當時俄羅斯人被驅逐，該地區回到土耳其。霍德馬登附近當地村莊的當前居民講述了俄羅斯人開始修建一條通往霍德馬登發現洞穴區域方向的隧道的故事，但沒有完成。

該礦場於1942年被礦產研究和勘探總局(MTA)收購。1942至1943年間，MTA在南部歷史礦區進行了有限的地球物理場測量、地下工作場所的重新開放和取樣。對109個樣本的分析結果顯示，銅的平均品位為2.57%。這些樣本大多來自窄礦脈 礦點。這些價值只具有歷史意義，在這項工作之後，提出了新的發展計劃，但沒有立即實施。

以下是自1943年以來Hod Maden項目的所有權和事件的年表：

礦產研究和勘探局

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1946年MTA發佈的關於Hod Maden地產地質的報告；建議在8+公里長的異常區域南部的舊俄羅斯採礦地區進行額外的地球物理和鑽探。

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1966年，MTA的R.Ovalıoğlu博士發表了一篇名為《鉛鋅銅礦化的熱藝術》的報告。

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1970年-MTA的Mehmet Doyuran撰寫的一份報告《Belizor Meydan(熱)地區周圍的地質》發表了 。

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1974年，MTA似乎允許ETI Bank在流紋巖角礫巖地區的Hod Maden遠景區域完成一些勘探鑽探(結果未知)；根據IP和圖拉姆地球物理學，提議在Hod Maden北部進行鑽探(Lidya於2014年進行了鑽探)。

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1976年發表了由MTA的Satir和Ereren撰寫的黃鐵礦銅鋅鉛礦化地質報告，其中包括IP和圖拉姆地球物理工作。

盎格魯之旅

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1991年，Anglo-Tur(英美資源集團的一家子公司)收購了這些物業。

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1992年，Anglo-Tur鑽了6個洞，但鑽探的結果和位置未知。

泰克康明科

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大約在2006年，泰克通過政府拍賣獲得了涵蓋老Hod Maden地區的特許權，其中包括Lidya在2014年鑽探的地區。

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2010年，阿特明應泰克的邀請參觀了這處房產。2010年12月3日，應泰克的邀請，AMG Minory Madencilik As(AMGä)首次訪問土耳其物業。

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2011年7月7日-土耳其政府宣佈計劃拍賣一系列採礦許可證，從2012年1月9日開始至2015年5月24日結束。

AMG/愛琴海金屬集團有限公司(愛琴海金屬集團或愛琴海金屬集團)

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Hod Maden特許權在20世紀90年代初之後由幾個集團持有，Teck(前身為Cominco) 於2011年持有該物業，當時土耳其政府宣佈拍賣緊靠Hod Maden特許權以北的熱北方特許權。

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AMG地質學家於2012年1月中旬探訪了該礦區，並選擇 競標熱北、烏魯塔斯和哈利拉加東部的物業。拍賣於2012年1月31日舉行，AMG根據《礦業法》在首輪競標中勝出。2012年晚些時候，AMG的母公司AGN成為了一家在多倫多證交所上市的公司。愛琴海在Hod Maden收購了Teck的三個特許權(201200321、201201058、201201059)的100%權益，以換取155萬股AGN股份和三年內(即2015年8月)至少300,000美元的勘探 支出。泰克在特許權上保留了2%的NSR。此次收購合併了四個特許權，總面積達7,394公頃，形成了Hod Maden項目，並由AGN控制。

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2012年1月中旬，AMG人員走訪了所有這三處物業，並收集了表面樣本。最初採集的樣本在路基中返回的最大值為每噸黃金4克。沒有進行詳細的抽樣。礦化範圍廣泛，金-銅-鋅值最高，位於長8公里以上、寬300米的北向蝕變帶中心的最低海拔處。

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AGN於2014年6月與Lidya簽訂了期權協議。根據協議條款，Lidya 通過勘探支出和現金支付獲得了Hod Maden地產70%的權益。Marl於2015年1月與AGN合併，因此持有AGN之前在合資公司中30%的權益。

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Artmin

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Artmin是一家合資公司，成立於2016年1月，當時Marl與土耳其私營公司Lidya簽署了股東協議。Lidya和Marl分別持有Artmin 70%和30%的權益。

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2016年1月，沙塵暴黃金從泰克手中收購了2%的NSR。2017年7月，沙塵暴黃金公司收購了Marl及其在Hod Maden項目中30%的權益。2018年6月，沙塵暴黃金公司提交了一份日期為2018年5月31日的關於Hod Maden項目(PFS)的前期可行性研究NI 43-101技術報告，其中概述了長達13年的地下采礦作業。

地質背景、成礦作用與礦牀類型

區域地質學

土耳其位於阿爾卑斯山造山帶上，北接歐亞板塊，南接阿拉伯和非洲板塊。四條主要的東西向構造帶從北到南橫貫全國。這些都是中生代持續的大陸碰撞、俯衝和沉積的結果。霍德馬登項目位於東蓬迪茲構造帶內，與沿着土耳其黑海東南部海岸線延伸的500公里長、50至75公里寬的山脈不謀而合。該屬性位於晚白堊世島弧火山-沉積序列中解釋的東北向縫合帶。縫合線將西側包括卡耶利、穆爾古爾和Cerattepe在內的以火山成因為主的塊狀硫化物礦牀的地形與縫合線內及其以東包含斑巖/侵入巖和地熱系統(Berta、Tac-Saint Orak、Ardala-Salinbas)的地形分開。

項目/當地地質

Hod Maden項目被大致南北走向的地層覆蓋，包括三種主要巖石類型，但總體傾角方向非常不同。

礦化賦存於廣泛的南北走向火山-沉積序列中，成分由鎂鐵質到局部英安巖，懷疑為早白堊世至中白堊世。在Hod Maden項目區東部繪製的巖性地圖主要包括：

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推斷的安山巖成分的塊狀長石斑狀和局部杏仁狀單元(可能包括 次火山侵入或厚流)；

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偶爾有更多鎂鐵質成分的柱狀節理窗臺；

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局部相當大的粗麪單相安山巖斑巖碎屑角礫巖。

在扇區中部形成一條突出的條帶是一系列分層良好的局部細碎屑含石英的火山沉積(碎屑巖)和可變地改造的凝灰巖，其中一些成分是弱鈣質的。巖石類型包括火山粉砂巖、砂巖和細粒至粗粒未成熟的富含卵石-卵石碎屑的火山凝灰巖。當地有薄薄的藍灰色石灰巖層位。這一層狀層序一直延伸到Hod Maden項目區的東北部，向上傾斜，形成了層狀良好的紫灰色和綠色安山巖單元組合，構成了該地區以東更廣泛、可能更年輕的區域的西緣，可能具有更低的空中性質 。

Hod Maden項目區的東南部被一系列厚層到塊狀的長石斑巖單元和安山巖成分的粗角礫巖所覆蓋。它們與暴露在該扇區東北部的更明顯的層狀水下安山帶的確切年齡關係尚不清楚。它們可以是相關的，也可以由不同的巖石地層單位組成。

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在測繪區南部形成的一個顯著特徵是局部粗糙的石英斑巖到通常更多的透明質、部分球狀和強烈流動帶狀的英安巖-流紋巖組成的長英質穹隆，局部發育非常發育的自角礫巖相。在沒有改變的地方，長英質穹頂呈現出一種綠色的綠泥石性質。與鄰近火山地層的精確年齡關係很難受到限制，儘管穹頂可能侵入了層狀英安質火山碎屑巖和西面更大塊的安山巖類巖石類型。與東南部塊狀到厚層安山巖的接觸也可能部分是侵入的，這表明如果這個安山巖域比西面的良好層狀火山沉積序列更年輕，那麼穹頂可能更年輕。

切割長英質流隆的是一系列由北向北向西北走向的細粒長石和角閃斑巖安山巖牆，更有趣的是，還有稀疏的長石-石英斑巖牆。兩者都被礦化疊加，長石-石英斑巖脈為相關的斑巖侵入提供了一些證據。然而，更明顯的不協調粗粒或斑狀侵入相，無論是作為巖脈還是巖塊，在該地區都是罕見的。

當地保存在黃鐵礦化強烈地區的是小的、粗略的水平層狀鐵鐵礦殘留物，局部棲息在遠高於目前谷底的海拔，可能證明瞭該地區新近紀的快速抬升和侵蝕。

礦化

Hod Maden項目位於白堊紀與弧形相關的火山地層學的廣泛區域的東部邊緣，西北部有幾個火山成因塊狀硫化物礦牀，如卡耶利。霍德·馬登的結構很複雜。已經發現了大量的斷層，包括低角度和陡峭的構造。一些斷裂控制着礦化的分佈和更廣泛的熱液蝕變。

金銅礦化廣泛與當地泥質/葉狀熱液蝕變走廊有關，該走廊包括近垂直的北東北向霍德·馬登斷裂帶(霍德·馬登斷裂帶)，綿延7公里以上，寬度達300米。礦化以石英-硫化物(黃鐵礦-黃銅礦)+/-赤鐵礦/碧玉角礫巖和局部塊狀硫化物-黃鐵礦-黃銅礦的形式賦存於安山期角礫巖和英安凝灰巖沉積物中。鋅和鉛礦物以不同的濃度存在，趨勢與主要的金硫化物和銅硫化物礦體平行和偏移。

地質資料表明，成礦作用很可能是多金屬次火山熱液礦牀，主要礦化形成於淺成熱液和斑巖帶之間。這類似於高硫化淺成熱液礦牀，而不是像附近的卡耶利那樣的VMS礦牀。

Hod Maden礦藏分為北部主區和毗連的南區，第三個礦化區位於再往南500米的俄羅斯礦區。

主帶：Hod Maden主帶至少有兩種類型的高品位金銅礦化：

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主要的多相石英-硫化物(黃鐵礦-黃銅礦)+/-赤鐵礦/碧玉角礫巖體；以及

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半塊狀至塊狀硫化物(黃鐵礦-黃銅礦)。

1923年以前，俄羅斯礦業集團還在Hod Maden礦藏南部進行了小規模開採高品位窄多金屬礦脈。古老的礦渣也與覆蓋在主帶上的沖積物質相交。

這兩種礦化樣式與不同的成礦事件有關，半-塊狀硫化物礦化代表較早的成礦事件，多期角礫巖代表較晚的後生(可能是 )

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(Br)深部淺成熱液？)事件。主區礦牀屬近垂直性質，目前的規模約為400米長(南北向)，50-70米真實厚度，向下延伸超過300米。

總體而言，Hod Maden的最高品位金銅礦化(通常大於每噸黃金15克，但局部大於每噸黃金100克，+2%銅)沿着主區的東部邊緣排列：這一極高品位礦化區通常厚+15米(真寬)，在垂直方向和從 區段到區段都非常連續，目前包含了Hod Maden礦牀的大部分原生金屬含量。到目前為止，在Hod Maden主區相交的所有礦化都是硫化物；沒有氧化物(只有有限的表生富集物在近地表發生少量的黃銅礦被輝銅礦取代)，這被解釋為在崎嶇的地形中經歷了高侵蝕速率的直接結果。

與主帶金銅礦化有關的熱液蝕變以綠泥石為主，兩側圍巖典型地表現為泥質和葉狀蝕變組合。在地表以下450米或更深的垂直深度，多相金銅角礫巖的晚期硬石膏角礫化很常見，導致原有金銅品位的稀釋。這種硬石膏的形式和來源都不清楚，主要的可能性是它代表着一個深而未被發現的侵入相的蓋子，或者可能只是由於Hod Maden斷裂帶內的流體循環。為了更好地瞭解這種硬石膏的性質和分佈，將需要進行深度鑽探。

從地球化學的角度來看，Hod Maden金-銅礦化只含有少量的銀和微量的有害元素，如砷、銻、鉍和汞。這些特徵將在未來的開發研究中發揮重要作用，因為迄今已完成的冶金研究表明，Hod Maden礦石可以生產高質量的浮選精礦。

南帶主要賦存於英安質火山巖和角礫巖中，由網狀石英脈、細脈和角礫巖組成。硫化物相以黃鐵礦為主，黃銅礦相對較少。與主帶綠泥石是與金銅礦化有關的主要蝕變礦物相相反，南帶以絹雲母為主。赤鐵礦和碧玉也在南帶內出現，但丰度明顯較低。勘探鑽探將繼續評估南區的資源潛力，並將逐步向南移動到1923年之前俄羅斯採礦活動的地區。層控和浸染型鋅鉛(閃鋅礦-方鉛礦)礦化也位於已知的金銅礦化的東側和局部西側。目前尚不清楚這種類型的礦化是否代表了一個單獨的礦化事件，或者它是否構成了金-銅 系統遠端金屬分帶的一部分。

俄羅斯礦帶：對位於南方礦藏以南約500米處的1923年前俄羅斯礦區開採的礦化類型知之甚少，因為大多數原來的入口和礦場通道現已坍塌。MTA的歷史記錄表明，採礦規模較小，主要集中在狹窄的高銅品位多金屬(銅-金-鉛-鋅-銀)礦脈中。在地形上，1923年之前的俄羅斯礦區位於主區礦牀上方約300米的垂直位置，這表明可能需要更深的鑽探才能達到可能的主區類似物。

礦牀類型

Hod Maden項目區 具有多種礦牀類型的前景。Hod Maden礦藏位於東部蓬蒂斯成礦省，這是一個構造帶，由火山島弧系的一部分組成。該省為侏羅紀至中新世，藴藏着大量的賤金屬礦牀。該省東西長500多公里，南北長50公里至75公里，由2,000米至3,000米厚的火山巖序列和少量夾層和海洋沉積物透鏡組成，分為三個地層旋迴。具有重要經濟價值的賤金屬礦牀的比例沿省內總走向由東(銅>>鉛鋅)向西(鉛+鋅>銅)變化。

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Murgul銅(鉛鋅)礦牀位於Hod Maden項目西北約40公里處，是土耳其最大的銅生產商之一。在成因上，Murgul屬於與島弧火山作用有關的次火山-熱液建造。它被解釋為向斑巖型銅礦牀(墨爾古爾型)過渡的類型。相比之下，成礦省西部Hod Maden項目以西170公里處的Lahanos和Madenköy的礦牀被歸類為黑子型礦牀。在該項目附近，也有文件證明幾個礦牀屬於火山成因塊狀硫化物類型(VMS)，包括運營中的Cayeli礦和潛在可行的Cerattepe礦。在Hod Maden項目以北僅25公里處有Ardala-Salinbas探礦，這是一個與侵入有關的系統，礦化賦存於石灰巖中，在地層上位於Hod Maden火山-沉積包之上。

目前關於Hod Maden成因模式的Marl/Lidya觀點傾向於次火山熱液模式，角礫巖式礦化的主體形成於淺成熱液和斑巖之間。這類似於高硫化淺成熱液型 ，儘管缺乏大量的輝綠巖和銀。

探索

地球物理勘探始於20世紀70年代初，進行了激發極化和電磁測量，導致1974年在Hod Maden地產極具前景的南部鑽了三個孔。2014年前的鑽探未用於礦產資源估算，但已用於瞭解更廣泛的地質情況。

2013年完成了1：25,000比例尺的詳細地表測繪和採樣，覆蓋了南部和中部礦化熱液蝕變帶4平方公里的區域。由此，成礦作用的成因模式由VMS式向淺成熱液式發展。

2014年，完成了以中部地帶為重點的土壤地球化學調查。這包括一些巖石樣本。2015年進行了重力調查，以確定埋藏的礦化邊界。已識別的異常與交錯的礦化相關性不好。

2014至2019年間，總共在Hod Maden礦藏鑽了219個孔，無論是PQ還是HQ。其中15個孔是由於巖芯回收問題而鑽成的雙孔 。穿過中心區域的鑽頭間距約為25米×25米網格，大多數孔向西或向東傾斜約60°。

現場完成了詳細的地質記錄，並將半個巖心送到兩個實驗室中的一個進行分析。實施了質量保證/質量控制(QA/QC)計劃，定期提交經認證的參考材料/標準、經認證的空白材料和現場副本。QA/QC計劃的結果對所有正在分析的潛在經濟要素都是好的。

紙漿複製品被提交給第二個實驗室進行金分析。結果表明，原漿和紙漿複製品之間有很好的相關性。

鑽探

2014年之前的所有鑽探都沒有在礦產資源估計中使用，Hod Maden報告中也沒有詳細説明。

2014年至2019年期間，一家獨立承包商在Hod Maden項目實施了一個多階段鑽石鑽探項目。最初的鑽探使用了新的履帶安裝鋼絲繩韓進D&B鑽機和定製的土耳其製造鑽機。2015年6月，土耳其鑽井平臺被另一座韓進D&B鑽井平臺取代。

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在大小的鑽石鑽探中，所有孔都是HQ或PQ。總共鑽了219個孔，其中15個孔是由於地表附近的巖心回收問題而成對的。這些洞的平均長度為309米，最長為636米，最小為12米。達到的最大垂直距離約為水面以下570米。鑽探間隔在大約25米x 25米的網格上，大多數孔向西或向東傾斜約60°。未對編號為HTD-007 的鑽孔進行井下探測。由Geoteknik使用Devico測量工具對HTD-008至HTD-192a孔進行了井下測量。調查是在鑽井時和/或自下而上或自上而下完成鑽井時進行的。調查間隔為40米，從衣領下10米開始。鑽孔最初是使用GPS或差分GPS定位的。最終領口位置由有執照的 測量員確定。鑽芯被收集並運輸到測井設施，在那裏對其進行地質記錄、拍照和切割以進行採樣。

對於表層沉積物以下的樣品，巖心回收率一般大於90%。巖心回收率與品位或巖心回收率與礦化無關。

抽樣、分析和數據驗證

根據一套記錄在案的標準操作程序進行樣品準備，包括拍攝鑽芯、 測井、密度測量和整個鑽孔的半芯取樣。MARL/LIDYA的鑽芯採樣方案包括在礦化內巖性或蝕變接觸處終止的標稱長度為1米的常規採樣，以及礦化帶外2米的採樣間隔。對整個鑽孔長度進行採樣。在尤卡里馬登現場對所有鑽孔進行了詳細記錄。測量巖心回收率並將其記錄在數據庫中，新鮮巖石的回收率一般在90%至100%之間。分析結果被髮送到Lidya辦公室，然後彙編成電子表格。對於體積密度測定，大約每10米採集一次10-15釐米的巖芯樣品，然後在烤箱中烘乾(105°C)24小時。幹樣用電子秤稱重，上蠟，在空氣和水中稱重。幹容重值使用標準阿基米德原理公式計算。

自2014年開始鑽探以來，Lidya 實施了包含認證標準、空白樣品和現場重複樣品的QA/QC系統。該計劃包括：

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每20個樣品插入一次標準物質(CRMS)；

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每20個樣本插入經認證材料的紙漿毛坯；以及

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每40個樣本插入四分之一巖心的現場副本。

所有CRM和空白都是從獨立的第三方供應商Geostats Pty Ltd.獲得的。現場副本包括用巖芯鋸將剩餘的一半巖芯切割成兩半，導致四分之一的巖芯作為現場副本提交給實驗室，四分之一的巖芯保留以供參考。

Lidya和之前的Marl地質學家已經對標準、空白和實驗室副本進行了監測。所有空白值返回的值都不到每噸黃金0.1克。少數標準略低於認證的控制限度，該批標準中的其餘標準通過。大多數重複樣本的返回值均在原始化驗結果的10%以內。對認證實驗室之間的循環檢查的分析表明，兩者之間存在良好的相關性。

已使用兩個經認證的實驗室 進行樣品製備和分析：

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SGS安卡拉；以及

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安卡拉的ALS Chemex。

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除ALS Chemex和SGS Ankara外，沒有其他實驗室用於樣品製備和分析。

在整個抽樣和運輸過程中都採取了正常的安全措施。一半巖芯放在編號為 的樣品袋中，另一半存放在芯盒中以備參考。收集的樣本儲存在尤卡里馬登營地與營地其他設施分開的區域，以儘量減少樣品加工區附近不必要的交通。樣品被放入塑料袋並用領帶固定後，它們被順序放置在為此目的建造的避難所內。當產生足夠的樣本時，它們被放置在更大的麻袋中，這些麻袋標有它們所包含的 樣本序列，然後安全地關閉麻袋。然後，樣品被送往SGS的安卡拉樣品製備實驗室。目前，保留的分裂堆芯儲存在尤卡里馬登的現場。

自2014年以來，共插入了2087個黃金標準和539個銅、鉛和鋅標準。截至2015年2月19日，對3027個樣本進行了跨實驗室循環檢查。2019年9月25日的內部QA/QC報告提到了4475次實驗室紙漿檢查。

根據質量控制的結果，Hod Maden報告考慮了以下幾點：

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空白檢測結果表明，設備清潔良好；

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實驗室對兩個低品位黃金 標準(每噸黃金0.51克和每噸黃金0.643克)存在低品位偏見；

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銅、鉛和鋅標準結果似乎比黃金標準更易變；以及

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鑽孔樣品化驗方法適用於NI43-101礦產資源評價和報告。

AMC地質學家對現場程序和鑽探進行了兩次現場檢查，審查了數據管理系統，並對QA/QC結果進行了獨立評估。AMC的結論是，儘管與QA/QC分析有關的一些小問題，但Hod Maden化驗/鑽孔數據適用於礦產資源評估和報告。

SGS實驗室通過ISO 9001認證，獨立於MARL/LIDYA，任何關係都是商業性質的。

選礦和冶金試驗

可行性研究階段冶金測試的目標是瞭解礦石可變性對浮選性能的影響 ，優化流程以最大限度地提高金回收率，得出品位與回收率的關係曲線，並進行測試工作，如濃縮、過濾、Levin測試、Metso Jar測試、可移動水分限制(TML) 和自熱能力測試，以得出加工廠的設計參數。在Hod Maden礦牀中識別出5種巖性(安山巖角礫巖、綠泥石安山巖角礫巖、英安巖角礫巖、石膏火山沉積和塊狀黃鐵礦)。對代表礦體巖性和品位變化及空間分佈的99個樣品進行了全面的礦石變異性測試工作。

工作方案和隨後的冶金解釋的主要成果包括：

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塊狀黃鐵礦(MPY)巖性的化學和礦物學特徵與其他巖性不同。硫化硫含量>15%，金主要以難熔形式存在；

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礦石類型的巖石破碎參數(A*b)在33.4至98.1之間，Bond Ball功指數 在10.4kWh/噸至20.6kWh/噸之間，表明根據JKTech數據庫，樣品處於硬至中等硬度範圍。最軟的樣品來自MPY，最硬的樣品來自英安角礫巖巖性。A*b和BWI80%分別為45kWh/噸和16kWh/噸；

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將PFS階段開發的最佳浮選流程和條件應用於礦石 易變樣品。浮選流程基於散裝硫化礦物浮選(磨礦-浮選-磨礦-浮選操作模式；磨礦至產品80%通過粒度為106微米的散裝粗選浮選至P80至38微米散裝捕收劑浮選)，在高pH條件下將散裝精礦再磨至30微米的P80，再經過三個階段的銅精礦浮選，以生產+20%的銅精礦，並最大限度地提高銅精礦的金回收率。金的損失實質上是除銅尾礦，可以實現高硫硫精礦，但金的濃度低於可支付的水平(

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礦石可變性測試工作顯示，無論巖性如何，都有機會從含金量>15%和每噸含金量>10克的礦石樣品中生產出符合要求的黃金品位的黃鐵礦精礦。因此，將礦樣分為兩組：含硫量15%的礦樣稱為黃鐵礦。採用RO和PO混合母樣進行了進一步的浮選試驗，以優化浮選條件；

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找出了以混合硫化礦物浮選為反滲透生產+20%銅精礦的最佳工藝流程，銅、金回收率較高；

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開發了銅-黃鐵礦順序浮選流程，以控制流程進入銅再磨階段，實現更清潔的浮選，生產出含金量較高的黃鐵礦精礦。流程包括在石灰(pH 11.5)存在下一次磨礦至53微米的P80，使用選擇性銅捕收劑(Aero3418A)浮選銅，然後使用SIPX(異丙基黃藥)作為捕收劑的黃鐵礦粗選，將較粗的銅精礦再磨至30微米的P80，以及三個階段的銅更清潔浮選。將硫鐵礦粗精礦和銅捕收劑浮選尾礦組合成最終的硫鐵礦精礦。採用PO母樣進行了閉路循環浮選試驗(LCT)，驗證了順序浮選流程和浮選條件，證實了可生產含金量較高的黃鐵礦精礦。根據這些發現，計劃和執行了額外的礦石可變性測試計劃，以得出PO的品位與回收率曲線；

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利用模擬浮選結果和LCTS建立了銅、金和硫化物硫的品位-回收率曲線。分別推導了RO礦各巖性的品位恢復方程。對於PO礦石，利用PO變異性試驗結果，推導出了單一礦石類型PO的品位恢復方程。放大因子應用於金的回收率(0.97)和銅的回收率(0.98)。AMC使用這些公式來計算礦山壽命內的精礦產量。下表顯示了根據AMC提供的生產數據，在礦山壽命內生產的銅精礦和黃鐵礦精礦的平均 品位和回收率。金和銅的平均回收率分別為85%和93%。

礦山壽命內的品位和回收價值

產品		礦石類型				等級								回收率(%)
						銅(%)				黃金(克/噸)				銅				黃金
銅精礦			RO				22				119				95.20				83.61
			姿勢				28				103				87.06				59.63
硫精礦			姿勢								14								30.4
共計：															92.69				85.4

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分別考察了不同巖性分佈對RO和PO 浮選性能的影響。從為早期冶金研究準備的99個可變性複合材料中選擇了6個RO和5個PO礦石生產樣品。試驗結果表明，RO和PO中不同巖性分佈對浮選性能沒有不利影響。進料品位和對精礦的質量拉力是影響精礦品位和回收率的主要參數；

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對LCT試驗生產的銅精礦和黃鐵礦精礦進行了詳細的化學分析，結果表明，懲罰元素的濃度較低，不會對這兩種精礦的銷售產生負面影響；

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濃縮和過濾試驗表明，快速壓濾機可生產含水率分別為9.5%和7.6%的銅精礦和黃鐵礦精礦。銅精礦和黃鐵礦精礦的TML分別為11%和9.1%。自熱試驗表明，銅精礦和黃鐵礦精礦都沒有被歸類為散裝危險物質或散裝運輸危險貨物4.2類；

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很大一部分散裝浮選尾礦將用於生產膏體，應進行過濾。提出了一種基於脱泥旋風分離器、過濾底流、濃縮溢流的脱泥流程。溢流層的加厚可產生37%至40.5%的固形物，屈服應力為28pa至34pa。採用多種過濾技術可以有效地對旋風底流物料進行脱水。水平真空帶式過濾的濾餅殘餘水分為19.0%，盤式過濾的濾餅殘留水分為19.4%；

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澳大利亞珀斯自來水用於礦石可變性冶金試驗。LCT測試是在水循環的情況下進行的。尾礦水樣的溶解離子濃度和pH值均在預期範圍內，對浮選無害性。在安卡拉(土耳其)試驗了礦場水對浮選性能的影響。人們發現，Hod Maden的採礦作業所用的天然水質量很高。由於硫化物氧化影響礦井水，預計硫酸鹽濃度會更高。Hod Maden預計石膏會隨着時間的推移結垢，但預計不會嚴重到足以保證使用防垢劑的程度，儘管這將在操作中進行監測。

冶金試驗工作和可變性分析沒有顯示有害元素的實質性風險。經濟模型不允許因有害因素而受到處罰或支付能力降低。

礦產資源和礦產儲量估算

礦產資源管理導論

納入礦產資源模型的地質區以線框固體形式的巖石學解釋為基礎。銅和金礦化在主(北部)帶內被解釋為線框固體，在主(北部)帶內被解釋為綠泥石安山巖角礫巖、塊狀(+富集型)黃鐵礦和接觸包裹殼的組合，而在南部英安巖賦存帶內被解釋為一系列定義鬆散的亞帶。此外，一些鋅確定的礦化帶與北帶相鄰或次平行。 各帶的金、銅、鋅品位以及一系列次要元素已通過普通克里格法或反距離平方加權法進行了估計。密度已根據礦化帶指定為平均值。

下表列出了截至2019年7月27日Hod Maden項目的估計礦產資源量。

類別		公噸(000s)				黃金 等價物 (每克 (公噸)				黃金 等級(每克 (公噸)				銅(%)				含金量 盎司(000s)				包含 銅(MLB)
測量的			2,461				24.3				20.7				2.3				1,634				124
已指示			5,683				8.8				6.2				1.7				1,133				206
測量和表示的總數：			8,143				13.5				10.6				1.8				2,768				330
推論：			1,342				6.5				5.4				0.7				232				21

備註：

(1)	所有礦產資源均符合NI 43-101和CIM對礦產資源的定義。

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(2)	礦產資源是根據NSR對 金/銅區的下限63美元/噸計算的。

(3)	不屬於礦產儲備的礦產資源不具有經濟可行性。

(4)	用於NSR截止計算的金屬價格為：1,300美元/盎司黃金和6,614美元/噸銅。

(5)	礦產資源包括任何礦產儲量。

(6)	由於四捨五入的原因，總計可能不會加起來。

(7)	黃金當量品位的計算公式如下：AUEQ=[金盎司+(銅磅x 3/1,300)x 31.10348]/公噸。

(8)	本招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書中的有關Hod Maden項目的科學和技術信息，包括上文詳述的礦產資源評估的審查和批准，合格人員為Imola Götz，M.SC，P.Eng，F.E.C.，公司採礦與工程部副總裁， 符合NI 43-101標準的資格人員。

Hod Maden報告指出，其作者 不知道任何環境、許可、法律、所有權、税收、社會經濟、營銷、政治或其他類似因素可能會對上文所述的礦產資源估計產生實質性影響。

礦產儲量：介紹性討論

礦產儲量是在考慮稀釋、測量和指示的礦產資源的情況下制定的地下采礦計劃內確定的。在考慮了項目的採礦、冶金、社會、環境、法定和經濟方面的因素後，將礦產資源轉換為礦產儲量，以確認對礦產資源估計的置信度並反映修正因素。礦產儲量是指用地下采礦方法經濟開採的礦產資源的一部分。已探明礦產儲量來自已測量的礦產資源量和採場或開發形狀中包含的每噸NSR值低於63美元的一些已測量區塊。可能的礦產儲量來自已測量和指示的礦產資源，以及採場或開發形態中包含的低於每噸63美元NSR價值的一些已測量和指示的區塊。由於改進的DAF採礦方法存在更大的不確定性，783 mRL以上的掘進和充填(DAF)開發形態內的測量資源被降級為可能儲量。

下表列出了截至2020年7月31日Hod Maden項目的估計礦產儲量。

分類		公噸(000s)				黃金 等價物 (克) 每公噸)				黃金 等級(每克 (公噸)				銅(%)				包含 黃金 盎司 (000s)				包含 銅(美國職棒大聯盟)
久經考驗			1,899				19.4				16.7				1.7				1,021				71
很有可能			6,798				8.8				6.5				1.4				1,431				216
已證實和可能的總數：			8,696				11.1				8.8				1.5				2,452				287

備註：

(1)	所有礦產儲量均符合NI 43-101和CIM對礦產儲量的定義。

(2)	礦產儲量評估採用盈虧平衡邊際價值82美元/噸，採場增量邊際價值63美元/噸，開發邊際價值40美元/噸。

(3)	礦產儲量是根據每盎司黃金1300美元和每磅銅3.00美元的金屬價格估算的。

(4)	由於四捨五入的原因，總計可能不會加起來。

(5)	礦產儲量是根據已開採的礦石報告的，這些礦石將作為磨坊飼料運往工廠。

(6)	金的加工回收率和應付因素平均分別為85%和98%，銅的加工回收率和應付因素分別為93%和95%。

(7)	應用的平均採礦回收率和貧化係數分別為94%和10%。

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(8)	由於計入了海拔783米以上的改良DAF礦區的測量資源，可能的儲量黃金品位和所含金屬高於指示的資源等級並含有 金屬。

(9)	黃金當量品位的計算公式如下：AUEQ=[金盎司+(銅磅x 3/1,300)x 31.10348]/公噸。

(10)	本招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書中的有關Hod Maden項目的科學和技術信息，包括上文詳述的礦產儲量估計的審查和批准，合格人員為Imola Götz，M.SC，P.Eng，F.E.C.，公司採礦與工程部副總裁， 符合NI 43-101規定的資格人員。

Hod Maden報告指出，其作者不知道任何環境、許可、法律、所有權、税收、社會經濟、營銷、政治或其他類似因素可能會對上文所述的礦產儲量估計產生實質性影響。

採礦作業

Hod Maden報告 設想，將完全利用地下采礦技術開採礦藏，以最大限度地減少對地表的幹擾，因為清真寺和墓地位於礦藏的正上方。該礦牀由主要和南部 區組成，但目前在南部地區模擬的經濟礦化很少。地下礦山將分為兩個不同的採區，上部礦區採用改進的DAF地下采礦技術，下部礦區採用長孔採礦法(LHS)。大部分礦化位於下部礦區，將通過礦牀北部的一個單一入口進入，該入口有二次出口、新鮮空氣入口和通過豎井開發的一次排氣。上部礦井將通過位於礦化南北的兩個豎井進入。主要區域從地面垂直延伸450米，走向距離約為300米。對於下部礦井，間距將為25米，對於上部礦井，DAF水平將主要以3米高的增量提取。

下部礦井將使用電液巨型挖掘機進行挖掘和地面支撐，柴油動力鏟運機和鉸接式自卸車用於裝卸材料。地面支架將廣泛使用玻璃纖維。採場將使用電液頂錘長孔鑽機進行鑽進。上部礦山將使用挖掘機和旋轉切割機進行挖掘，並使用前端裝載機、山貓、鏟運機和立式龍門起重機進行材料處理。纖維碎石將被廣泛應用於隧道的初期支撐。對於較低的礦井，礦石將用卡車運到地面普通礦場位於Maden河谷入口約500米處的(ROMN)PAD。廢物將用卡車運到入口附近的臨時垃圾場，從那裏通過通往Saliçor山谷的通道重新處理到一個永久性的垃圾場。對於上部礦山，礦石和廢料將通過每個豎井提升到地面，然後再處理到ROM墊或臨時垃圾場。

從門户建設開始，該礦的預期壽命為15年，其中將處理870萬噸礦產儲量的13年。

採礦方法的選擇

Hod Maden的報告提出了一種替代EIA中提出的採礦方法和上層礦山的採礦足跡。在提交環境影響評估報告時，對這種替代採礦方法的技術分析尚未完成，在實施之前需要進一步諮詢政府。

一般來説，該礦牀適合地下采礦，因為雖然它靠近地面，但周圍的地形是多山的，通常不太適合放置大型廢物傾倒場和堆積物。露天採礦也被認為是不合適的，因為如上所述，承諾儘量減少對位於Hod Maden礦藏主要區域正上方的清真寺和墓地的幹擾。Hod Maden選擇的兩種主要地下采礦方法是LHS和DAF。LHS是

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由於採礦方法的靈活性和礦牀的合適幾何形狀，選擇在下部礦山更適合的地面條件下，以中等寬度的陡峭傾斜 。DAF採礦法適用於礦牀上部遇到的不良地表條件。地下采礦方法允許高回收率，同時限制暴露在惡劣的地面條件下。

採掘計劃

除了第二年開發的少量礦石外，礦石生產於第一年開始，預計第三年開始的目標產量接近80萬噸/年，並維持八年。在15年的礦山壽命內，計劃開採的礦石總量為870萬噸，平均品位為1.5%銅，每噸黃金8.8克。在礦山壽命期間，計劃總共產生160萬噸廢物。整個15年的礦山運營包括兩年的前期開發(2年和1年)和13年的加工廠運營和精礦生產。

處理和恢復操作

該加工廠將具備每年處理800,000幹噸ROM礦的能力。該廠的設計將包括粉碎、磨礦和浮選技術，以最大限度地從礦石中回收銅和金。

浮選試驗工作表明，大多數硫化礦物/組合在106微米(微米)處解離，而研磨較粗的散裝尾礦細粉可提高整體金回收率。經過經濟評價，選擇了磨-浮-磨-浮(MF2)流程。待加工礦石分為RO和 PO兩大類，在加工PO時將重新配置流程，以最大限度地提高金的回收率。

RO流程圖總結如下：

•

原礦破碎只讀存儲器，以產生80%的破碎機產品尺寸通過77毫米(？毫米)；

•

用水力旋流器在閉路中進行一次研磨，以產生80%合格的106微米研磨粒度；

•

原生磨料的散裝浮選，以產生散裝精礦。將散裝精礦直接送往再生迴路。將散裝浮選尾礦直接送至二次磨礦迴路；

•

用水力旋流器在變速攪拌磨閉式循環中對散裝浮選尾礦進行二次研磨，可生產出80%合格的38微米磨礦粒度。二次磨削粗尾礦提高了金的回收率；

•

散裝清除劑將二次磨料浮選為散裝清除劑精礦。散裝的清除劑精礦被送往銅礦浮選迴路。尾礦中硫化物含量低的散裝尾礦直接進入低硫尾礦濃縮機；

•

帶水力旋流器的閉路精礦再磨，可生產80%可通過30微米的粉碎機。

•

銅礦浮選迴路，包括粗選和清掃兩個階段。粗銅精礦被 直接送往銅精選機浮選迴路。將除銅劑精礦再循環至銅浮選調理槽；

•

銅精礦浮選的三個階段，以生產所需的銅品位的最終精礦；

•

產品濃縮、過濾、包裝；

•

將硫化尾礦濃縮並傾倒到尾礦儲存設施；以及

•

低硫尾礦脱泥循環、濃縮、過濾和膏體回填。

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PO流程將生產銅精礦和可銷售的黃鐵礦精礦，從而最大限度地提高迴路中的黃金總回收率。該流程圖概述如下：

•

原礦破碎只讀存儲器生產的破碎機產品粒度80%通過77毫米；

•

閉路兩段研磨(一次研磨後二次研磨)，使用水力旋流器 ，可產生80%的合格率

•

散裝粗粒機浮選迴路將起到銅浮選的作用，通過在磨礦迴路中添加消石灰將礦漿pH值提高到11 -11.5來實現。提高pH值允許選擇性地回收銅礦物，同時抑制黃鐵礦。銅精礦被送往再磨迴路；

•

散裝清道夫浮選迴路將起到黃鐵礦浮選的作用。這是通過添加 選擇性試劑實現的。硫精礦直接進入硫化尾礦濃縮機，再用作硫精礦濃縮機。硫鐵礦浮選尾礦，硫化物含量低，直接用於低硫化物尾礦濃縮機；

•

帶水力旋流器的閉路精礦再磨，可生產80%可通過30微米的粉碎機。

•

反滲透銅礦浮選迴路將作為反滲透銅浮選的第一階段；

•

RO上的第一和第二銅清潔級將作為PO上的第二和第三銅清潔級 。在處理PO時，將繞過RO上的第三個銅淨化階段；

•

銅精礦和黃鐵礦精礦濃縮、過濾和包裝(銅精礦和黃鐵礦精礦專用系統)；

•

低硫尾礦脱泥循環、濃縮、過濾和膏體回填。

各種公用事業和工廠基礎設施，如供水、試劑供應和分配、航空服務、電力供應和分配、道路、通信和現場建築，將為Hod Maden項目提供支持。

到目前為止，勘探、冶金測試工作和研究工作表明，Hod Maden項目的開發在經濟上是可行的。

有關銅和金的可回收率測試結果的更多信息，請參閲本文題為《技術信息》的Hod Maden項目和礦物加工和冶金測試部分。

基礎設施、許可和合規活動

基礎設施

Hod Maden項目基本上是一個綠地項目。一些歷史上的工作是顯而易見的，但沒有任何對該項目有任何意義的工作。已經建立了一些基礎設施來支持勘探活動，但只有在項目獲得批准繼續進行後，這些基礎設施才會用於開創性活動。

大多數擬議的項目基礎設施，包括加工廠、膏體廠、水處理設施、變電所和採礦辦公室，將位於礦藏附近的Maden山谷。尾礦設施、採礦廢物場和採石場將位於北部的Salicor山谷。將修建一條連接Maden山谷和Salicor山谷的隧道。現場有電網供電，一些勞動力可以在附近的阿爾特文市以外的地方工作。

下文概述了建立和運營該礦所需的新的關鍵項目基礎設施：

•

道路和工地通道，包括：

•

尤卡里馬丹通道和隧道；

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•

電力線谷隧道通道；

•

Saliçor山谷通道隧道；及

•

尾礦儲存設施(TSF)通道和垃圾傾倒設施通道；

•

採礦地面基礎設施，包括：

•

礦務處(位於只讀存儲器旁)；

•

通風排氣扇；

•

重型車輛車間和潤滑油儲存設施；

•

膠結骨料充填和噴射混凝土配料廠；

•

燃料場；

•

重新處理廢物儲存；

•

重型車輛和輕型車輛洗車場；

•

臨時爆炸物雜誌；

•

核心棚；以及

•

移動設備換班作業線；

•

行政大樓和處理基礎設施：

•

主要行政機關和門房；

•

工廠技術服務和控制室；

•

應急小組和衞生單位；

•

烘乾(換房)和食堂；

•

工廠倉庫和倉庫；

•

實驗室；

•

設備維護車間；

•

糊料廠控制室和實驗室；以及

•

將建造工藝生產大樓，以容納加工區，包括粉碎、研磨和浮選、濃縮過濾和儲存(包括稱重橋)、膏體過濾、膏體混合、水處理、供水和空中服務；

•

尾礦泵站及管道；

•

TSF；

•

廢石儲存設施(WDF)；

•

電力供應和分配；

•

供水和處理；

•

地表水管理基礎設施；

•

永久村落；

•

廢物和污水處理基礎設施；

•

通訊；以及

•

安全和圍欄。

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Trabzon、Rize和Hopa港口被調查為未來發貨最有可能的港口 。所有三個港口都已用於出口礦物精礦(散裝和集裝箱)，並有足夠的容量接受交通和管理散裝或集裝箱裝卸Hod Maden精礦的能力。根據雙方的最終談判和協議，霍帕港將成為首選的出口港。在霍帕港，將有一個倉庫來儲存硫精礦，並開放貨場供集裝箱使用。

允許的

最初，作為Hod Maden項目的一部分，有四個勘探許可證正在考慮中。自2017年以來，原有的兩個牌照被放行，兩個牌照合併為一個牌照(87288號)。此外，可行性研究提供了Hod Maden項目的更多細節，因此其位置變得更加精確，環評邊界也相應地確定了。項目定義和影響方面的根本變化是將擬議的加工廠設在Maden河谷(與PFS中定義的Saliçor河谷相反)。這一決定是基於尤卡爾ıMaden村的一項廣受歡迎的土地購買計劃做出的。剩餘土地徵收計劃目前進展順利。

推進Hod Maden項目的基礎是環保部在2021年11月17日的信中對環境影響評估做出的積極決定。不言而喻：(I)環評審批程序施加的任何實質性承諾在任務和/或資金積累中都是不允許的；(Ii)政府審查委員會評估中提出的關切已轉化為(提交的)額外承諾，不會導致修改Hod Maden報告中描述的Hod Maden項目的工程解決方案，等待獲得 一些額外許可，其中最重要的是在地下使用尾礦膏回填。

在過去幾年中，幾乎沒有獲得許可證；然而，省糧食、農業和畜牧局已經制定並批准了一項土壤保護計劃。從省食品、農業和畜牧業廳獲得了非農業用地許可證。大多數許可證將遵循對環境影響評估的積極決定，不被視為對時間表的風險。如果不能及時獲得尾礦膏體充填許可證(因為政府法規目前不允許使用這種許可證)，礦山將從膠結骨料充填和/或膠結廢石充填開始。

社區因素

對該遺址進行了勘測，沒有發現任何物品，也沒有發現具有考古或遺產價值的物品。 採礦許可區內沒有保護區。

Hod Maden項目將在該地區產生積極的經濟影響，為就業和支持性服務和工業創造機會。這將與具有適當技能的人從施工階段湧入該地區有關，但這一人口增長將相當温和，不太可能對該地區現有的創收活動和現有設施產生任何負面影響。Artmin已經完成了一個社會設施的建設，並已將其移交給村民。

環境及相關因素

自2017年以來，在確定將受到Hod Maden項目影響的地區的生物多樣性方面進行了重大調查。將實施生物多樣性行動計劃，重點是確保採礦項目的實施不會對關鍵和特有物種的狀況產生負面影響，將對整體環境的任何影響降至最低，以及在礦山關閉後可隨時恢復場地。環境管理規劃和報告將符合所有規定。

自2017年以來，Hod Maden的一個氣象站一直在運行，並在此基礎上重新調整了自PFS以來的氣候假設。唯一的實質性變化是意識到

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該地區的降水量比之前模擬的要少。已經對空氣質量、水質、噪音和土壤質量進行了基線測量，目的是瞭解擬議項目將產生什麼影響，以及將採礦活動可能產生的任何不利影響控制在可接受範圍內所需的措施。

已經制定了一項土壤保護計劃，該計劃將用於礦山關閉後的恢復。將根據土耳其法規採取措施控制粉塵、排放和噪音。排放到Maden溪的經過處理的接觸水將符合土耳其法規的限制。在施工和土地清理期間，在生物多樣性管理、最大限度地減少灰塵和噪音、控制侵蝕以及管理對河牀和堤岸的影響方面，控制措施將特別重要。

Hod Maden項目的基礎將是水管理，這當然將轉化為對礦山內和周圍地下水位的局部影響，以及封堵Maden溪牀和堤岸以避免礦山洪水。從地下抽取的大部分水將用於處理礦石。

礦山廢物和尾礦已進行了地球化學測試，並被表徵為潛在的酸性形成。因此，用於儲存礦山廢物和加工尾礦的地貌將在底部和頂部密封，覆蓋並重新種植。長期的分流排水溝(即永久重新排列的水道)將使水遠離這些地貌，並將採取侵蝕控制措施，以確保它們的長期穩定。

在採礦結束時，入口和豎井將被封鎖、掩埋，礦井將被淹。在其他地區，礦山基礎設施(包括加工廠和建築物)將被拆除，這些地區將恢復為林業或農業用途。

資本和運營成本

資本成本

Hod Maden項目的前期生產前資本成本估計為308,921,000美元，包括30,746,000美元的應急費用。該成本估計為AACE 3級分類，於2020年第三季度(Q3)的目標精確度為±15%，不包括建立勘探營地所產生的沉沒成本、勘探營地通道以及在全面項目批准之前和之前進行研究的成本。

成本區		資本成本 (百萬美元)
礦業開發前成本			62.7
採礦地面基礎設施			1.8
其他站點基礎設施			78.3
加工廠基礎設施			55.5
EPCM顧問費、間接費用和建設設施			37.4
業主費用			42.5
項目應急			30.7
前期資本支出總額：			308.9

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維持費

持續資本包括資本性質的礦山壽命成本，包括加工廠改善、TSF路堤提升、道路和隧道重鋪、業主設備車隊採購、移動設備的持續更換和重建、額外的地下基礎設施，以及繼續資本化的橫向和垂直礦山開發 。

維持成本		LOM合計 (百萬美元)
礦業持續資本			55.5
礦山開發			41.0
流程改進			7.1
重新鋪設主要通路的薄片			10.2
重新鋪設內部道路的薄片			5.9
地表水管理			1.7
尾礦儲存設施			2.2
總維持成本：			123.6

關閉成本

關閉費用估計為1565萬美元，詳情如下：

成本區		關閉成本 (百萬美元)
植物墊、內部道路和坡道			0.24
羅姆			0.03
蓄水和活動池塘			0.02
污水處理廠			0.01
加工廠			8.06
TSF			5.08
WDF			2.21
共計：			15.65

運營成本

Hod Maden項目的運營成本不包括維持和遞延資本成本，反映了2020年第三季度的估計基準日期，並符合AACE 3級估計，如下：

直接現場運營成本		LOM合計 (百萬美元)				LOM平均數 美元/噸碾磨 (幹)
採礦作業成本			467				53.71
加工廠			211				24.26
一般事務和行政事務			96				11.04
總運營成本：			774				89.01

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經濟學

參數和項目經濟摘要

磨機設計能力		每年80萬噸
礦上生活		13年
平均年產量		黃金：15.6萬盎司 銅：1,960萬磅
總產量		黃金：2,027,000盎司 銅：2.55億磅
平均回收率		黃金：85% 銅：93%
平均船頭等級		黃金：8.8克/噸 銅：1.5%
預計的全盤維持成本1		副產品1：334美元/盎司黃金 聯產1：595美元/盎司黃金
前期資金		3.09億美元
基本情況下的商品價格		1,599美元/盎司黃金 美國3.19美元/磅銅
淨現值(5%貼現率)		税前：13億美元 税後：10.5億美元
IRR		税前：41% 税後：36%
投資回收期(自投產起)		税後：2.0年

注：

(1)	AISC是非國際財務報告準則的衡量標準。有關更多信息，請參閲本招股説明書上面的非國際財務報告準則和其他財務措施披露一節。

税後淨現值為10.5億美元，實際貼現率為5%，內部收益率為36%，回收期為兩年。正如前面在本招股説明書中定義的，但為清楚起見在此處再次定義，一站式支持以銅作為副產品信貸的黃金成本(AISC)為每盎司334美元。

		副產品基準美元/盎司
採礦作業成本			230
加工運行成本			104
TC/RCS(扣除信用和罰款後的淨額)和運輸成本			95
G&A運營成本及其他			55
銷售應付銅的收入			(401	)
預計的C1成本1			84
版税			172
持續資本折舊			57
企業成本			13
關閉成本			8
規劃AISC1:			334

注：

(1)	副產品基礎上的每金盎司成本c1和副產品基礎上的每金盎司AISC 均為非國際財務報告準則計量。有關更多信息，請參閲本招股説明書中上述非國際財務報告準則和其他財務措施 披露。

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預測年度現金流

期間		單位				LOM 總計				Y-3				Y-2				Y-1				Y1				Y2				Y3				Y4				Y5				Y6				Y7				Y8				Y9				Y10				Y11				Y12				Y13				Y14
項目現金流			百萬
項目淨現金流税前			百萬				2,242				(67	)			(165	)			(96	)			162				219				246				202				171				166				131				213				211				238				193				226				208				(15	)
項目淨現金流税後			百萬				1,794				(67	)			(165	)			(96	)			150				179				206				167				140				138				107				173				172				194				157				179				175				(15	)
貼現現金流税前			百萬				1,328				(65	)			(153	)			(85	)			136				175				187				146				119				109				82				127				120				129				100				111				98				(7	)
貼現現金流税後			百萬				1,049				(65	)			(153	)			(85	)			125				143				157				121				97				91				67				103				98				105				81				88				82				(7	)

勘探、開發和生產

Hod Maden項目的所有實施工作都將根據工程、採購和施工管理(EPCM)式合同進行。關於主工廠和基礎設施，主要的EPCM承包商將承擔加工廠和基礎設施的工程、設計、起草、設備採購、施工管理和規範。Artmin將聘請採礦承包商並獨立管理，後者將開發主要的下坡和其他採礦基礎設施。如果EPCM承包商不是土耳其實體，則EPCM承包商將與土耳其公司(或多家公司)合作，管理加工廠設施和相關基礎設施的國內項目管理、採購、合同管理、施工管理和調試。

預計該項目將在收到環評批准後的36個月內建成。

項目的主要里程碑是：

里程碑		生效日期後的一個月
項目開工		1個月
環境影響評估許可證已發出		5個月
聘請EPCM承包商		5個月
聘用採礦承包商		9個月
頒發林業許可證		10個月
礦業承包商動員		12個月
開始遞減開發		14個月
Saliçor山谷通道隧道完工		21個月
WDF構建完成		21個月
TSF完成並準備接受尾礦		33個月
第一個ORE到ROM盤		36個月
第一個被磨礦的礦石		38個月
調試完成並移交		41個月

關鍵路徑由以下活動驅動：

•

林業證的申領和領取；

•

開始開發Saliçor山谷通道道路(電力線山谷以南)；

•

開始開發表土和臨時礦山廢物儲存設施；

•

完成表土蓄水設施，開始開發洞口和下坡口；

•

完整的Saliçor山谷道路、隧道和垃圾場設施。開始將廢物運往Saliçor山谷；

•

開始生產礦石並將第一批礦石交付給磨礦廠；以及

•

工廠移交和商業化生產。

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風險和建議

與任何礦產開發一樣，存在許多與礦體定義、地質、巖土、礦物學和冶金反應的可變性以及水文地質問題有關的潛在條件，只有在實際開採之前通過鑽探才能在一定程度上了解這些問題。這些影響和人為因素可能會影響假定的生產率和 收入。對預定工廠的冶金反應需要類似的風險考慮。應用於現有技術的保守工藝設計因素在很大程度上抵消了這一風險。

最終許可、地形切變、大量水流、礦體上方永久保有土地所有權以及必要的精細研磨所帶來的挑戰被認為是可控的。

與環境問題相關的風險包括： 因施工、採礦或工藝設施運行可能出現延誤或中斷而獲得許可的過程。在生物多樣性影響方面，遵循強有力但適應性強的生物多樣性行動計劃將是避免與對生物種羣產生負面影響相關的風險的關鍵。其他需要重大管理監督的環境風險將包括交通(道路死亡是本項目已確定的最高風險之一)和地下水控制，以避免作業期間的礦井洪水和污染。

已在TSF上方的上切削邊坡中發現了與巖崩引起的地質災害相關的潛在風險。

在最終項目審批之前要考慮的主要建議圍繞最終確定項目審批和報告，同時減少剩餘的項目不確定性，為執行活動做準備。包括林業許可在內的項目審批流程處於關鍵階段，Artmin應將重點放在完成這些活動上，以避免延誤現場准入。

解讀和結論

如上所述，到目前為止，勘探、冶金測試和研究工作表明，Hod Maden項目的開發在經濟上是可行的。

自2018年完成PFS以來，提高了Hod Maden項目的詳細程度，減少了不確定性，使 能夠完成最終的可行性研究。隨着清晰度的提高，需要對PFS計劃作出幾項重大修改。這些變化包括：

•

頂柱的巖土工程解釋；

•

頂柱開採技術的變化；

•

搬遷主要工廠基礎設施；

•

硫精礦生產；

•

去除幹法堆放尾礦設施和硫化物與低硫化物TSF的組合；

•

將垃圾場遷至Saliçor河谷；

•

對工地通道和隧道的要求；以及

•

對環境多樣性的認可。

上述變化導致了工程範圍、資本成本估算和經濟方面的重大調整。 儘管有這些變化，Hod Maden項目預計將產生強勁的經濟回報。

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後續事件

在霍德·馬登報告發布之日之後，2022年7月，利迪亞獲得了土耳其林業部的最終許可。見該公司最近的發展和霍德馬登林業許可證。

安塔米納礦

見Nomad收購通函附錄C中關於沙塵暴的信息，該信息以引用方式併入本招股説明書中，以瞭解基於AnTamina報告對AnTamina礦的描述，該報告是為擁有和運營該項目的祕魯公司Compañía Minera AnTamina S.A.編寫的，由Teck、必和必拓和Glencore plc共同擁有，並於2011年3月22日提交，以及Teck披露的信息，該信息來自於2022年2月25日提交的Teck AIF。泰克是加拿大某些司法管轄區的報告發行商，安塔米納報告和泰克AIF可在泰克在SEDAR上的個人資料中獲得。Nomad收購通函所載有關安塔米納礦的資料是根據NI 43-101第9.2節規定的豁免而編制的。Imola Götz，M.Sc，P.Eng，F.E.C.，本公司採礦與工程副總裁總裁(NI 43-101)已批准在Nomad收購通函中披露有關AnTamina礦的科學技術信息。

風險因素

在決定投資於該證券之前，投資者應仔細考慮本招股説明書及任何適用的招股説明書副刊所載、併入或視為以參考方式併入的所有資料。對該證券的投資會受到某些風險的影響，包括與本公司業務有關的風險、與採礦業務有關的風險以及與本招股説明書中通過引用方式併入或視為納入的文件中所述公司證券相關的風險。請參閲下面的風險因素和任何適用的招股説明書附錄的風險因素部分，以及通過引用併入或被視為在此處和其中併入的文件。這些部分和文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資損失。其他我們不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

根據美國國税法，我們可能會被視為被動外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

潛在的美國投資者應該意識到， 如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被歸類為被動型外國投資公司(PFIC)，他們可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。確定我們是否為 納税年度的PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，而且這種確定將取決於我們的收入、費用和資產的構成 以及我們的官員和員工從事的活動的性質。潛在的美國投資者應仔細閲讀適用的招股説明書附錄中的税務討論以瞭解更多信息，並就公司被視為美國聯邦所得税的PFIC的可能性和後果諮詢他們自己的税務顧問，包括做出某些選擇是否可取，這些選擇可能會減輕某些可能的不利所得税後果，但可能導致 在沒有收到此類收入的情況下計入總收入。

合併資本化

除下文所述外，自中期財務報表日期起，本公司的股本及借貸資本在綜合基礎上並無重大變動。下表列出了

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公司於2022年6月30日的合併資本，經調整以使自2022年6月30日(中期財務報表日期)以來普通股的重大變動生效，並進一步調整以使BaseCore交易、Nomad收購和分拆交易生效。該表應與中期MD&A和中期財務報表一起閲讀，包括其中的附註和本文中包含或合併的其他財務信息，以供參考。

		截至2022年6月30日				截至2022年6月30日 實施 BaseCore事務、 Nomad收購和 衍生交易(1)
股本(以千美元為單位)		美元	697,710			美元	1,348,739
傑出的(授權不限數量)			192,236,215				280,114,424	(2)
非流動負債(單位：千美元 美元)		美元	26,690			美元	548,185	(3)

備註：

(1)	根據BaseCore交易和Nomad收購，共發行87,878,209股普通股 。根據分拆交易發行的普通股為零。

(2)	根據BaseCore交易和Nomad收購，共發行87,878,209股普通股 。根據分拆交易發行的普通股為零。

(3)	參見公司的最新發展和升級的信貸安排，以及公司的最新發展和Platreef Gold Stream。

適用的招股説明書副刊將 描述根據該招股説明書副刊發行證券所產生的任何進一步重大變動，以及該等重大變動對本公司股本及借貸資本的影響。

收益的使用

除非在招股説明書附錄中另有説明，本公司目前預計將使用本公司在此提供的出售證券的淨收益 為未來的資金流動和購買特許權使用費和/或用於其他一般公司目的，包括償還債務。發售淨收益的任何具體分配將在發售時確定，並將在相關招股説明書附錄中進行説明，包括根據表格44-101F1第4.2節的要求建議使用淨收益的主要目的的合理細節，以及根據表格44-101F1第4.7節的要求使用該發行淨收益預期實現的業務目標和實現此類業務目標必須發生的每個重大事件，包括根據表格44-101F1第4.7節規定的成本，以及任何出售證券持有人預期獲得的淨收益。

除根據本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件外，本公司可不時發行證券(包括股權及債務證券)。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本公司將不會從任何出售證券持有人的證券銷售中獲得任何收益。

收益覆蓋率

關於根據本招股説明書發行債務證券，將按照適用的招股説明書附錄中的要求提供收益覆蓋比率。

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配送計劃

在本招股説明書仍然有效的25個月期間，本公司可不定期進行要約出售和發行證券。

吾等可不時(I)向或透過吾等指定的承銷商、交易商或代理人(以委託人或代理人身份購買)發售及出售證券；(Ii)根據適用的法定豁免，通過特定的競價或拍賣程序或其他方式直接向一名或多名買家發售及出售證券；或 (Iii)以本公司釐定的金額及價格及其他條款，通過上述任何銷售方式的組合。我們可以在同一發行中提供證券，也可以在不同的發行中提供證券。此外，在符合某些條件的情況下，證券可以作為某些交換要約或企業合併交易的對價進行發行。該等對價可由任何證券單獨、證券組合或證券、現金及承擔負債的任何組合組成。

證券可不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格或可改變的價格出售，出售時的市價、與該市價相關的價格、出售時確定的各種價格或協商價格，包括被視為·在市場上NI 44-102中定義的銷售，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他現有證券交易市場上進行的銷售非處方藥在談判交易中或在延遲交付的合同下或根據其他合同承諾的情況下，在市場上。證券的發售價格可能因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。如果承銷商就以固定價格或 價格發行證券作出了善意的如擬按適用招股説明書副刊所定的初始發行價出售所有證券，則公開招股價格可能會不時下調並進一步更改至不高於招股説明書副刊所釐定的初始發行價的數額，在此情況下，承銷商變現的補償將減去買主為證券支付的總價低於承銷商向本公司支付的總收益的金額。

在適用的範圍內，與根據本招股説明書發行的每一隻證券有關的每份招股説明書補充資料將描述發售條款，包括與招股説明書補充資料有關的證券的編號和條款，包括所發售證券的類型、該等證券的分銷方法、吾等或任何出售證券持有人已就該等證券的銷售作出安排的承銷商、交易商或代理人的名稱或名稱、任何出售證券持有人的姓名、該等證券的公開發售或買入價，以及本公司或任何出售證券持有人的淨收益。招股説明書附錄還將包括任何承銷折扣或佣金以及構成承銷商補償的其他項目，並將確定證券可能上市的任何證券交易所。

本招股説明書亦可能不時與某些出售證券持有人發售證券有關。出售證券持有人可透過適用的法定豁免，直接或透過一個或多個承銷商、交易商或代理人，以委託人或代理人的身份購買，或以上述任何銷售方式的組合，按本公司或該等出售證券持有人所釐定的金額、價格及其他條款，將其實益擁有並不時提供的證券的全部或部分出售予一名或多名承銷商、交易商或代理人。銷售證券持有人根據本招股説明書發行證券的任何承銷商、交易商或代理人 將被點名，我們或該銷售證券持有人向該承銷商、交易商或代理人支付的任何佣金或費用將在適用的招股説明書附錄中列出。出售證券的證券持有人可以在一次或多次交易中以固定價格(可隨時改變)、出售時的市場價格、出售時確定的不同價格、與現行市場價格相關的價格或協商價格出售證券。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才被視為與該招股説明書副刊提供的此類證券相關的承銷商。出售證券持有人和中介機構

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此類證券的銷售可被視為美國證券法所指的證券銷售承銷商，任何已實現的利潤或收到的佣金均可被視為承銷補償 。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可 根據可能與本公司和任何銷售證券持有人(如果適用)簽訂的協議，有權獲得我們和/或該等銷售證券持有人對某些責任的賠償，包括根據證券法規承擔的責任，或該等承銷商、交易商或代理人可能被要求就此支付的費用。我們和/或任何銷售證券持有人與之簽訂協議的承銷商、交易商和代理在正常業務過程中可能是我們和/或該銷售證券持有人的客户、與其進行交易或為其提供服務。

承銷商、交易商或代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式出售證券，包括被視為·在市場上分銷符合NI 44-102的定義，並受 適用的加拿大證券法施加的限制，以及根據適用的加拿大證券法要求和獲得的任何監管批准的條款，其中包括直接在現有普通股交易市場上進行的銷售，或向證券交易所以外的做市商進行的銷售或通過其他市場做市商進行的銷售。與任何證券發行有關的事項(除非招股説明書附錄中另有指明，與該特定證券發行有關的事項除外)·在市場上承銷商、交易商或代理人可在不違反適用法律的情況下，超額配售或進行交易，以穩定或維持所提供證券的市場價格，而不是公開市場上可能存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。買方購買構成承銷商、交易商或代理人的超配頭寸的證券，即根據本招股説明書獲得該等證券，並附有任何招股説明書補充資料。

承銷商、交易商或代理商均不參與 ·在市場上經銷，該承銷商、交易商或代理人的任何聯屬公司，以及與該承銷商、交易商或代理人共同或一致行事的任何人士或公司，不得就該項經銷訂立任何旨在穩定或維持該證券的市場價格或與根據該證券經銷的證券類別相同的交易。在市場上？招股説明書，包括出售將導致承銷商、交易商或代理人在證券中建立 超配頭寸的證券總數或本金金額。

吾等可授權代理人或承銷商邀請合資格機構以適用招股説明書附錄所載的公開發售價格向吾等申購證券，並訂立延遲交割合約，規定日後於指定日期付款及交割。這些合同的條件以及為徵求這些合同而支付的佣金將在適用的招股説明書補編中列出。

除普通股以外的每一類或 系列證券將是新發行的證券，沒有建立交易市場。在符合適用法律的情況下，任何承銷商可以在此類證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時終止任何做市行為。任何此類證券的交易市場上的流動性都可能有限。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們不打算將普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市。因此，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則沒有任何交易市場可供出售債務證券、認股權證、認購收據及單位，而購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的任何該等證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。見風險因素。不能保證任何系列或發行的證券交易市場將會發展，也不能保證任何此類市場的流動性，無論證券是否在證券交易所上市。

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出售證券持有人

根據本招股説明書，證券可能以二次發行的方式出售，由我們的某些證券持有人或為其賬户進行。

任何出售證券持有人發售證券的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。 任何有關出售證券持有人發售證券的招股説明書附錄將包括但不限於以下適用的信息：

•

出售證券持有人的名稱；

•

每個銷售證券持有人所擁有、控制或指導的類別證券的數量或金額；

•

為每個出售證券持有人的賬户分配的類別證券的數量或金額

•

銷售證券持有人在發行後將擁有、控制或指導的任何類別證券的數量或金額，以及該數量或金額佔正在分銷的該類別或系列已發行證券總數或金額的百分比；

•

證券是由銷售證券持有人同時擁有，還是僅以實益方式持有，或僅以實益方式持有。

•

如果出售證券持有人在招股説明書附錄和出售證券持有人購買該證券之日前24個月內購買了其持有的任何證券；

•

如果出售證券持有人在招股説明書補充日期前12個月內收購了其持有的證券，並向出售證券持有人支付了總成本和平均成本每種安全成本基數；以及

•

需要包括在適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。

於2022年8月15日，就完成對Nomad的收購，本公司與Orion礦山融資基金II LP及Orion礦山融資基金III LP訂立了 登記權協議(登記權協議)。關於註冊權協議的某些實質性條款的摘要，請參閲Nomad收購通函中題為《安排註冊權協議》的第 節，該通函通過引用併入本文，該通函將與註冊權協議一起閲讀，該協議的副本可在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上的公司的SEDAR簡介下找到。

證券説明

普通股

該公司有權發行不限數量的普通股。截至2022年9月21日，共有280,124,713股普通股已發行和流通。

普通股持有人有權收到本公司任何股東會議的通知，出席所有該等會議，並在每股普通股上投一票。普通股持有人在董事選舉方面沒有累計投票權，因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股東可選舉所有參選董事。普通股持有者有權在按比例根據公司董事會根據其酌情決定權宣佈的股息(如有)，從合法可用於支付股息的資金中以及在公司清算、解散或清盤時有權在按比例以 為基礎

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公司在償還債務和其他負債後的淨資產，在每種情況下，均受任何其他系列或類別的股份所附帶的權利、特權、限制和條件所規限。 優先於或優先於按比例在分紅或清算方面與普通股持有者的基礎。普通股不附帶任何優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。

債務證券

在描述債務證券的這一節中，公司一詞僅指沒有任何子公司的沙塵暴黃金有限公司。

截至2022年9月21日，沒有未償還的債務證券。下面的描述闡述了債務證券的某些一般條款和條款，這些條款和條款可能根據本協議發行，並不打算是完整的。債務證券可以單獨發行，也可以根據情況與其他證券一起發行。債務證券的具體條款，包括本節所述的一般條款對該等債務證券的適用範圍，將在適用的招股説明書附錄中列出。

債務證券將在 公司與一個或多個受託人(受託人)之間簽訂的契約(契約)下以一個或多個系列發行，該契約將在一系列債務證券的招股説明書附錄中命名。在適用範圍內，本公司將受修訂後的美國1939年《信託公司法》的約束和管轄。擬訂立的契約表格副本已向美國證券交易委員會提交，作為登記説明書的證物，招股説明書是登記説明書的一部分，並將於訂立表格時送交加拿大各省及地區的證券事務監察委員會或類似當局。本節中對本契約某些條款的描述並不聲稱是完整的，而是受本契約條款的約束，並通過參考本契約條款的整體內容加以限定。本概述中使用的術語未在本文中另行定義，其含義與本發明中賦予它們的含義相同。

除根據本招股説明書發行債務證券外，本公司可發行債務證券及產生額外債務。

一般信息

本公司發行的債務證券本金總額不受本公司根據本公司發行的債務證券本金總額的限制，也不對本公司可能產生的其他債務金額進行限制。《契約》規定，公司可不時以一個或多個系列發行債務證券，這些債務證券可以美元、加元或任何其他貨幣計價和支付。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本公司還允許本公司在未經任何債務證券持有人同意的情況下，增加本公司先前根據本公司發行的任何系列債務證券的本金，併發行該等增加的本金。

招股説明書附錄(提供的證券)提供的與債務證券相關的特定條款將在相關的招股説明書附錄中介紹。此描述可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

•

已發行證券的具體名稱；已發行證券本金總額的任何限制；已發行證券將到期的一個或多個日期，以及已發行證券在宣佈加速到期時應支付的部分(如果低於全部本金金額)；

•

要約證券將產生利息的一個或多個利率(無論是固定的還是可變的)，任何此類利息的產生日期和支付任何此類利息的日期，以及以登記形式對要約證券支付的任何利息的記錄日期；

- 43 -

•

根據任何償債基金或類似條款或其他規定，公司有義務贖回、償還或購買已發售證券的條款和條件；

•

公司可按其選擇權贖回全部或部分已發行證券的條款和條件；

•

適用於所發行證券的契諾；

•

將要約證券轉換或交換為任何其他證券的條款和條件；

•

發行的證券是以登記形式發行還是以無記名形式發行，如果可以以無記名形式發行，則對以無記名形式發行的已發行證券的發售、銷售和交付以及對登記形式和無記名形式之間的交換的限制；

•

發行的證券是否可以註冊的全球證券(Global證券)的形式發行，如果可以的話，註冊的全球證券的託管人的身份；

•

登記發售證券可發行的面額(如果不是1,000美元面額和1,000美元的整數倍)，以及不記名發售證券可發行的面額(如果不是5,000美元)；

•

將對所提供的證券進行付款的每個辦事處或機構(如果不是以下支付標題下所述的辦事處或機構)，以及可以提交所提供的證券以進行轉讓或交換登記的每個辦事處或機構；

•

如果不是美元，則指發行證券的計價貨幣或本公司將為發行證券付款的貨幣；

•

用於確定所發行證券的本金(和溢價，如有)或利息(如有)支付金額的任何指數、公式或其他方法；以及

•

僅適用於已發售證券的已發售證券的任何其他條款，或本文中描述的一般適用於債務證券的不適用於已發售證券的條款。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則：

•

債券持有人不得將債務證券交予公司回購；及

•

如果本公司參與高槓杆交易或本公司被其他實體收購，債務證券的利率將不會增加。

本公司可按發行時低於當時市場利率的利率發行債務證券，不收取利息或利息，在此情況下，本公司可按低於其所述本金金額的折扣價發售及出售該等債務證券。本公司將在適用的招股説明書附錄中説明任何加拿大和美國聯邦所得税後果以及適用於按面值提供和出售的任何折現債務證券或其他債務證券的其他特殊考慮因素，這些債務證券或其他債務證券被視為出於加拿大和/或美國聯邦所得税目的而以折扣價發行。

除法律規定的範圍外，公司發行的任何債務證券將是公司的直接、無條件和無擔保債務，並將與公司所有其他無擔保、無從屬債務並列。本公司發行的債務證券在結構上將從屬於本公司附屬公司的所有現有及未來負債，包括應付貿易款項及其他債務。公司將同意向受託人提供(I)包含已審計財務報表的年度報告和(Ii)包含未經審計財務信息的每個財政年度前三個季度的季度報告。

- 44 -

形式、面額、兑換和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本公司只會以正式登記形式發行債務證券，不包括息票，面額為1,000美元及1,000美元的整數倍。債務證券可用於交換，登記債務證券可按契約和適用的招股説明書補編中規定的方式提交登記轉讓，不收取服務費。然而，公司可以要求支付足夠的款項，以支付與交換或轉讓有關的任何税款或其他政府費用。公司將任命受託人為安全註冊人。不記名債務證券及其適用於不記名債務證券的息票可以交割的方式轉讓。

付款

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本公司將在受託人的辦事處或代理機構就登記債務證券(全球證券除外)付款，但本公司可選擇(A)郵寄支票 至有權獲得證券登記冊所指定付款的人的地址，或(B)電匯至有權獲得證券登記冊所指定付款的人所維持的賬户支付利息。除非適用的招股説明書副刊另有説明，本公司將於適用的招股説明書副刊指定的一個或多個日期，向登記債務證券的登記持有人支付到期利息。

註冊環球證券

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則系列的登記債務證券將以全球形式發行， 將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構(託管機構)或其代表。全球證券將以託管機構的名義登記，除非發生下述特殊情況，否則全球證券中包含的債務證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下。任何人士如欲持有以環球證券形式發行的債務證券，必須間接持有經紀、銀行或其他金融機構的賬户，而該經紀、銀行或其他金融機構又在託管銀行設有賬户。

全球證券的特殊投資者考慮因素

本公司在契約項下的義務，以及受託人以及受託人或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於登記為債務證券持有人的人。例如，一旦本公司向登記持有人付款，本公司就不再對付款負有進一步責任，即使法律要求該持有人將付款轉嫁給投資者，但該持有人沒有這樣做。作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及與債務證券轉讓相關的一般法律的管轄。

投資者應注意，當債務證券以環球證券的形式發行時：

•

投資者不得將債務證券登記在自己的名下；

•

投資者在債務證券中的權益不能獲得實物憑證；

•

投資者必須向其所在的銀行、經紀公司或其他金融機構支付債務證券的款項，並保護其與債務證券有關的合法權利；

•

投資者可能無法將債務證券的權益出售給法律要求持有其所擁有的債務證券實物憑證的一些保險公司和其他機構；

•

託管政策將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項；公司和受託人將不承擔任何責任

- 45 -

對於託管行為的任何方面或其在全球安全中的所有權權益的記錄；本公司和受託人也不以任何方式監督託管； 和

•

託管機構通常要求在其系統內使用當日資金買賣全球證券的權益 。

Global Security將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其權益將被交換為代表債務證券的實物證書 。在此之後，投資者可以選擇直接或間接通過其銀行、經紀公司或其他金融機構的賬户持有債務證券。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀商或其他金融機構，以瞭解如何將其在債務證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為每一家全球證券公司代表的債務證券的註冊持有人。

終止全球擔保的特殊情況包括：

•

當託管機構通知公司它不願意、不能或不再有資格繼續作為託管機構時(除非指定了替代託管機構)；以及

•

如果公司決定終止一項全球證券。

招股説明書附錄可能會列出僅適用於招股説明書附錄所涵蓋的特定債務系列證券的終止全球證券的情況。當全球證券終止時，託管機構(而不是公司或受託人)將負責決定最初直接持有人的機構名稱。

合併、合併或合併

根據本契約，本公司不得與任何其他人士合併或合併，或與任何其他人士合併或合併，或將其財產及資產實質上整體轉讓、移轉、租賃或以其他方式處置予任何人，除非：(A)(1)本公司為持續法團，或(2)因該等合併或合併而組成或合併為本公司的人士(如非本公司)，或以轉讓、轉讓、租賃或其他方式處置本公司的財產及資產實質上作為一個整體的人(I)為 法團，根據(A)加拿大聯邦法律或其任何省或地區的法律，(B)美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律，或(C)如果此類合併、合併、合併或其他交易不會損害(公司董事會決議確定的)適用債務證券系列持有人在任何其他國家/地區的權利，則組織和有效存在的公司、合夥企業或信託。如果該繼承公司是根據第(C)款所述的其他國家的法律組建的，則根據下文第(Br)(Ii)條所指的補充契約，該繼承公司應(1)明確有義務提供該繼承司法管轄區律師的意見或該繼承司法管轄區適用税務機關的裁決，以便根據該契約規定該債務證券的任何無效，(2)在該契約中增加對該繼承司法管轄權的某些引用，(3)適當修訂《契約》，增加對適用於繼承人管轄區或任何省份的破產、無力償債或其他類似法律下的任何優惠或其他類似期間的提法, (4)如有必要，修訂《契約》，延長《契約》中所指的91天期限，使之比任何該等優先或類似的繼承權管轄期限延長至少一天，以及(Ii)通過法律的實施或通過就該契約項下未償還的每一系列債務證券的補充契約，明確承擔公司在該等債務證券項下的所有義務；及(B)緊接該交易生效後，將不會發生違約或違約事件(如契約所界定)，亦不會繼續發生違約或違約事件。

如果發生前一段所述並符合前一段所列條件的任何交易，而本公司不是繼續經營的公司，則繼承人或繼續經營的公司

- 46 -

成立或剩餘的人將繼承和取代公司，並可以行使公司在契約下的每項權利和權力，此後，公司將被解除根據契約和每個系列的未償債務證券承擔的所有義務和契諾，但在租賃的情況下除外。

違約事件

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何系列的債務證券違約事件一詞均指以下任何一項：

(a)

在到期時違約支付該系列債券的本金(或其任何溢價)；

(b)

在該系列的任何債務證券到期應付時，違約支付利息，並將違約持續30天；

(c)

拖欠任何償債基金付款的保證金，因該系列證券的債務條款而到期 ；

(d)

公司對該系列債務證券的任何其他契諾或協議的履行或違約(違約或違約在該契約的其他部分有專門處理的契諾或協議除外)，而這種違約或違約在受託人或所有受此影響的未償還債務證券本金至少25%的持有人向公司發出書面通知後持續90天；

(e)

某些破產、資不抵債或重組事件；或

(f)

就該系列的債務證券提供的任何其他違約事件。

如果任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的 持有人可要求支付該系列所有未償還債務證券的本金(或，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數證券，則為該系列條款中規定的本金部分)，並要求立即支付該系列未償還債務證券的任何應計但未付利息。然而，在就任何系列或所有受影響系列(或所有系列，視屬何情況而定)的債務證券作出加速聲明後的任何時間，在獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列或所有受影響系列(或所有系列，視屬何情況而定)的未償還債務證券的本金佔多數的持有人，可在某些情況下向本公司及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該項加速。適用的招股説明書附錄將包含有關在任何違約事件發生時加速原始發行的貼現證券或指數化證券本金的一部分到期日及其延續的條款。

除了在違約情況下的職責外，受託人沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在本契約下的任何權利和權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。如果持有人提供合理的賠償，受違約事件影響的所有系列的未償還債務證券的本金佔多數的持有人可以在一定的限制下，指示就受違約事件影響的所有系列的債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人都無權提起任何訴訟，無論是司法訴訟還是其他訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

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•

受違約事件影響的所有系列未償還債務證券中本金至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，並已向受託人提出合理的賠償，以受託人的身份提起訴訟；以及

•

受託人未能提起訴訟，且未在通知、請求和要約發出後60天內收到受該違約事件影響的所有系列未償還債務證券的多數持有人的本金總額，該指示與該請求不一致。

然而，這些限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，要求在適用的付款到期日或之後強制支付該債務擔保的本金或該債務擔保的利息。

公司將被要求每年向受託人提交一份高級管理人員證書，證明其履行了契約下的某些義務，並證明瞭履行該等義務的任何過失。

失敗

在本節中，失敗一詞是指解除公司對特定系列債務證券在契約項下的部分或全部義務。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則如果公司向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付特定系列債務證券的本金、利息、任何溢價和任何其他款項，則在其 選擇權：

•

除某些例外情況外，本公司將解除其對該系列債務證券的義務，受影響系列債務證券的持有人將無權享有該公司的利益，但登記債務證券的轉讓和交換以及更換丟失、被盜或殘缺的債務證券以及某些其他有限權利除外。此類持有人只能依靠此類存款或債務進行付款；或

•

公司將不再有任何義務遵守契約下的某些契約， 某些違約事件將不再適用於它。

除非在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則公司還必須向受託人提交：

•

美國律師的意見，大意是存款和相關損失不會導致適用系列債務證券的持有者為美國聯邦所得税的目的確認收益、收益或損失，該系列債務證券的持有者將繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與此類損失沒有發生的情況相同；以及

•

加拿大法律顧問的意見或加拿大税務局的裁決，即不會為加拿大聯邦或省所得税目的 確認收入、收益或虧損，該系列債務證券的持有者將以同樣的方式和時間繳納相同金額的加拿大聯邦和省所得税， 如果這種失敗沒有發生的話。

此外，不可能發生與適用系列的債務證券有關的違約事件 ，並且公司不能根據《破產與破產法案》(加拿大)。為了讓美國律師發表意見，允許公司解除其在任何系列債務證券下的所有義務，公司必須從美國國税局收到或發佈裁決，或者必須修改法律，以便存款和失敗不會導致該系列債務證券的持有者為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損，因此這些持有者將按相同金額繳納美國聯邦所得税。以同樣的方式和在相同的時間，如果這種失敗沒有發生的話。

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修改及豁免

公司可在獲得受該修改或修訂影響的所有系列的未償債務證券本金總額的多數持有人同意的情況下修改或修訂該契約；但是，除非適用的招股説明書補編另有説明，否則本公司將被要求獲得該受影響系列的每一未償債務證券持有人的同意，以：

•

更改該未償債務證券的本金或利息的聲明到期日；

•

減少該未償還債務證券的本金或利息；

•

減少未到期的原始貼現證券到期時的應付本金金額；

•

變更該未償債務證券的支付地點或支付幣種；

•

降低該系列未償還債務證券本金的百分比，要求持有人同意修改或修改契約，或放棄遵守契約的某些條款，或放棄某些違約；或

•

修改本契約中與修改或修改本契約有關的任何條款，或放棄過去的違約或契約，除非另有規定。

持有任何系列或受影響系列證券本金總額的多數的持有人可免除本公司遵守本公司對該系列債券的某些限制性條款。已發生違約事件的所有系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人可放棄過去在本契約項下的任何違約，但任何債務證券的本金或利息的違約或與上述任何項目的違約除外。

未經債務證券持有人同意，可對契約或債務證券進行修訂或補充，以便除其他事項外，消除任何歧義或不一致之處，或在任何情況下作出不會對債務證券持有人利益造成不利影響的任何更改。

對司法管轄權及送達的同意

根據契約，本公司將不可撤銷地指定一名授權代理人，在因所提供的證券或契約而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，本公司將向位於紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院提出訴訟、訴訟或法律程序，並將服從該非排他性司法管轄權。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

判決的可執行性

由於本公司大部分資產位於美國境外，在美國獲得的任何對本公司不利的判決可能需要在美國以外的法院尋求從本公司的資產中強制執行該判決。本公司的加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP已告知本公司，法院在加拿大就美國聯邦證券法所確定的民事責任在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中的可執行性存在疑問。

受託人

本公司或其聯營公司的受託人可在其正常業務過程中向本公司提供銀行及其他服務。

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本契約將包含對受託人權利的某些限制，只要受託人或其任何關聯公司仍然是本公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將從任何債權中獲得的某些財產變現作為擔保或其他。受託人及其關聯公司將獲準與公司進行其他交易。如果受託人或任何關聯公司獲得任何衝突的利益，並且債務證券發生違約，受託人必須消除衝突或辭職。

認股權證

截至2022年9月21日，除沙塵暴黃金在行使與Nomad收購相關調整的某些Nomad認股權證時發行2,660,720股普通股的義務外，沒有任何未償還認股權證，該認股權證將於2022年11月19日和2024年5月13日到期。公司可以發行認股權證購買普通股或債務證券。權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。認股權證將根據一份或多份認股權證契約發行，包括本公司與一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理人訂立的一份或多份現有認股權證契約的補充契約，該等銀行或信託公司將於相關招股説明書補充文件中註明，以確立認股權證的條款及條件。與認股權證發售有關的任何認股權證契約或補充認股權證契約的副本，將由本公司在訂立後向適用的加拿大發售司法管轄區及美國的證券監管當局提交。

以下描述闡述了認股權證的某些一般條款和規定，並不打算完整。您應該閲讀我們提供的認股權證的特定條款，這些條款將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。本招股説明書中有關任何認股權證契約及根據該等契約將發行的認股權證的陳述為若干預期條文的摘要，並受適用的認股權證契約及描述該等認股權證的招股章程副刊的所有條文所規限，並受其整體規限 。招股説明書附錄還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於所發行的認股權證。

與本公司提供的任何認股權證有關的任何招股説明書補充資料將描述認股權證的條款，幷包括與其發售有關的具體條款 。所有這些條款都將符合多倫多證券交易所和紐約證券交易所有關認股權證的要求。在適用的情況下，本説明將包括：

•

認股權證的指定和總數；

•

認股權證的發行價；

•

認股權證將以何種貨幣發行；

•

認股權證的行使權將開始行使的日期和權利將於 到期的日期；

•

在行使每份認股權證時可以購買的普通股或債務證券的數量，以及在行使每份認股權證時可以購買普通股或債務證券的價格和貨幣；

•

允許或規定在(I)可購買的股票數量和/或類別、(Ii)每股行使價或(Iii)認股權證到期時進行調整的任何條款的條款；

•

是發行零碎普通股還是發行債務證券；

•

有否申請認股權證在證券交易所上市；

•

將提供權證的任何證券的名稱和條款(如果有的話)，以及將與每種證券一起提供的權證的數量；

•

權證和相關證券可分別轉讓的一個或多個日期(如有) ；

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