美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

對於 截止的財政年度6月30日, 2022

佣金 文件編號：001-31543

通量 電力控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

877-505-3589

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 ☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。

是 ☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在發行人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

新興的 成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是 ☐不是 ☒

截至2021年12月31日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$48,910,000.

截至2022年9月12日，有15,998,336註冊人已發行普通股的股份。

通過引用合併的文件 ：無.

通量 電力控股公司

表 10-K年度報告

截至2022年6月30日的財政年度

目錄表

有關前瞻性陳述的特別説明

本報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在題為“業務描述”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節中。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下標題為“風險因素”的章節中描述的因素。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。您應閲讀本報告和我們通過引用併入本報告的文件中做出的這些因素和其他警示 聲明，這些聲明適用於本報告中出現的所有相關前瞻性 聲明或我們通過引用併入本報告的文件。如果這些 因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性表述包括， 與以下方面有關的表述：

此外， 前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的我們的估計和假設。您應閲讀本報告和我們參考的文檔，並將其作為本報告的完整附件提交，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律要求，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務 ，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使在未來有新信息的情況下也是如此。

使用特定定義術語的

除 上下文另有要求外，僅為本報告的目的：

第 部分I

項目 1-業務

概述

我們 設計、開發、製造和銷售一系列先進的鋰離子儲能解決方案組合，用於一系列工業商業領域的電氣化，包括材料搬運、機場地面支持設備(“GSE”)以及其他商業和工業應用。我們相信，與傳統的基於鉛酸和丙烷的解決方案相比，我們的移動和固定儲能解決方案為我們的客户提供了可靠、高性能、具有成本效益且更環保的替代方案。我們的模塊化和可擴展設計允許不同配置的鋰離子電池組與我們專有的無線電池管理系統 配合使用，以提供所需的能量存儲水平和對電池組性能的實時監控。我們 相信，材料搬運行業對鋰離子電池組和更環保的儲能解決方案的需求不斷增加，應該會繼續推動我們的收入增長。

我們的 戰略

我們的長期戰略是滿足快速增長的鋰離子能源解決方案的需求，併成為首選供應商，瞄準有苛刻能源存儲需求的大公司。我們已經與大型叉車和GSE建立了銷售關係，包括設備、原始設備製造商和客户。我們打算通過投資研發以擴大產品組合、擴大銷售和營銷力度、改善客户支持力度並繼續努力提高產能和效率來實現這一目標。我們的研發工作將繼續致力於為客户提供適應性強、可靠且經濟實惠的能源存儲解決方案。

到目前為止，我們最大的滲透率部門是材料搬運部門，我們認為這是一個數十億美元的潛在市場。 我們相信，隨着我們提高產品組合和服務水平，並增加我們對大型叉車和GSE的銷售，該部門將為我們提供增長業務的機會。我們的模塊化組件應用於其他工業和商業用途，如太陽能存儲，正在提供更多的當前增長和更多的機會。我們打算繼續擴大我們的供應鏈和客户合作伙伴關係，並尋求更多的合作伙伴關係和/或收購，以提供協同效應，以實現我們的增長和“擴大規模”的目標。

供應鏈問題和更高的採購成本

由於新冠肺炎大流行，供應鏈中斷仍在繼續，尤其是洛杉磯和長灘港口的交貨延誤。此外，我們產品中使用的鋼材和某些其他電子部件的價格大幅上漲，同時運輸成本也增加了。無法預測當前對原材料和零部件成本和可用性的中斷將持續多長時間。我們在2021年10月和2022年4月對某些新產品訂單實施了提價，以抵消全球原材料和零部件成本上升的影響。此外，截至2022年6月30日，我們將原材料和零部件庫存增加到1,630萬美元 ，以緩解供應鏈中斷並支持及時交貨。但是，不能保證我們的價格 增加、庫存水平或我們未來採取的任何措施將足以抵消不斷上升的採購成本，並有效地管理原材料和零部件的採購 。

為了解決其中一些負面影響並支持我們業務的未來增長，我們實施了許多新的戰略計劃 ：

戰略性 計劃。

為支持我們的高增長業務和戰略，我們在未來幾個季度的首要任務是實現“盈利”，具體地説，就是實現現金流盈虧平衡。因此，我們正在兩個範疇推行策略性措施：

不能保證這些倡議和努力一定會成功。

我們的業務描述

我們的 業務

我們 利用我們在鋰離子技術方面的經驗，設計和開發了一系列工業和商業儲能組件 我們相信，這些組件可為尋求鉛酸和丙烷電力產品替代品的客户提供有吸引力的解決方案。 我們認為以下屬性是我們成功的重要因素：

動力應用領域的鋰離子工程和集成經驗：我們的工程師設計、開發、測試和服務我們先進的鋰離子儲能解決方案。自2010年以來，我們一直在為先進的儲能市場開發鋰離子應用，從面向汽車電動汽車製造商的產品開始。我們相信，我們的工程經驗使我們能夠開發出具有競爭力的解決方案，滿足當前和可預見的未來客户的需求。

Ul 列表：我們於2014年推出了3類對講機託盤組件產品系列，並獲得了所有三種不同電源配置的UL列表。我們還獲得了我們的1類包、2類包和3類End Rider的UL列表。此外，我們 已經完成了獲取我們最新電池來源的UL列表的流程。我們相信，此次UL上市為我們提供了顯著的競爭優勢，並向客户保證我們的技術已經過獨立第三方的嚴格測試，並被確定為安全、耐用和可靠的。

原始 設備製造商(OEM)審批：我們的許多儲能組件都經過了豐田材料 搬運美國公司、皇冠設備公司和雷蒙德公司的測試和批准，這些公司都是全球收入最高的起重卡車製造商。我們還向一家主要的叉車 OEM提供了一個3類對講機託盤包裝。

提供廣泛的產品和可擴展的設計：我們提供用於各種工業動力應用的儲能包。我們 相信我們的模塊化和可擴展設計使我們能夠優化設計、庫存和部件數量，以適應我們產品的自然擴展 以滿足客户需求。我們利用我們的Class 3 Walkie託盤設計，為更大的叉車、GSE組件和其他工業設備應用開發了更大的能量存儲組件。基於我們 模塊化、可擴展設計的自然產品擴展包括用於電動汽車(“EV”)移動充電站和機器人倉庫設備的太陽能備用電源。

與基於鉛酸和丙烷的解決方案相比，具有顯著的 優勢：我們相信，與現有技術相比，鋰離子電池系統具有顯著的優勢，將在大多數應用中取代鉛酸電池和丙烷解決方案。與鉛 酸電池相比，這些優勢包括環境效益、無需水維護、充電時間更快、循環壽命更長、運行時間更長、耗電量更少，從而為客户帶來運營和財務利益。與鉛酸溶液相比，由於鋰的化學效率，我們的儲能解決方案不會在大氣中排放二氧化碳。此外，與基於丙烷的解決方案相比，鋰離子系統避免了廢氣排放及相關氣味和環境污染物的產生， 以及內燃機的維護，內燃機比電動馬達有更多易磨損的部件。

專有 電池管理系統：我們成功的關鍵是我們的創新和專有多功能電池管理系統，它優化了我們鋰離子能源解決方案的性能，並提供了一個平臺來添加新的電池組功能，包括為客户提供定製的遙測(數據和報告隨時隨地可用)。BMS充當電池組的大腦，管理電池平衡、充電、放電、監控以及電池組和叉車之間的通信。我們的“下一代”多功能BMS 目前是我們全部產品線的一部分，並提供重要的產品功能以提高客户的工作效率。我們的BMS還支持持續的功能開發，以降低成本和提高性能。我們已經包括了我們的專有遙測解決方案，品牌為 “SkyBMS”，它提供有關電池性能、健康狀況和剩餘使用壽命的實時報告。

我們的 產品

我們 設計、開發、測試和銷售我們的儲能包，用於各種升降機卡車、工業設備(包括機場)、太陽能應用儲能和其他商業應用。在每個產品細分市場中，我們都提供一系列電源和設備解決方案 。我們目前提供的產品彙總在下面的圖表中。

我們的電池組系統設計適用於我們整個系列小型、中型和大型叉車產品的三個核心設計模塊 。可擴展的模塊化設計允許對核心模塊進行配置，以滿足各種獨特的功率和空間要求。 我們還能夠根據特定應用提供不同的化學成分和配置。目前，我們的儲能組件使用的是磷酸鐵鋰(LiFePO4)電池，這些電池是我們從各種海外供應商那裏採購的，符合我們的 功率、可靠性、安全性和其他規格。我們的電池管理系統可與多種電池配置配合使用，可靈活使用其他供應商開發和製造的電池。我們相信，我們可以隨時調整我們的儲能組件，以適應未來可能出現的新化學物質，以滿足不斷變化的客户偏好並降低我們產品的成本。

我們 還為我們的Class 3 Walkie託盤組提供24伏的板載充電器，併為更大的應用提供智能“壁掛式”充電器。 我們的智能充電解決方案旨在與我們的BMS接口，並輕鬆集成到市場上幾乎所有主要的充電器中。

新的 產品更新

在2022財年下半年，我們推出了新的產品設計，以響應客户的要求並提高我們的運營效率。其中一些改進包括提高了超長輪班和高要求輪班的能力、更輕鬆地進行服務、提高了成本效率，以及解決了客户運營的各種現有性能挑戰的其他功能。我們打算繼續 開發和推出新的產品設計，以提高利潤率、部分通用性和改善適用性。

在2022年3月，我們推出了三(3)款新產品：

行業 概述

從歷史上看，在工業應用中，鋰離子電池解決方案無法與基於鉛酸和丙烷的解決方案競爭 成本。然而，根據BloombergNEF的數據，鋰離子電池的供應迅速擴大，導致價格自2010年以來下降了85%(85%)。BloombergNEF還估計，鋰離子電池的價格在2010年平均為每千瓦時1160美元，2019年為每千瓦時156美元，2024年可能降至每千瓦時100美元以下。金屬鋰本身的成本遠低於我們電池組的5%。

鋰離子電池價格的大幅下降使這些能源解決方案在成本上更具競爭力。經濟實惠又使客户能夠從動力提升設備的基於鉛酸和丙烷的解決方案轉向具有更有利的環境和性能特性的基於鋰離子的解決方案。我們相信，我們作為該領域先驅的地位，以及我們提供基於鋰離子的能源存儲解決方案的豐富經驗，將使我們能夠利用客户偏好的這種轉變。

升降機 設備-物料搬運設備

我們 專注於工業設備和相關工業應用的儲能解決方案，因為我們相信它們代表着剛剛開始採用基於鋰離子的技術的巨大且不斷增長的市場。我們將可擴展的模塊化設計應用於工業設備市場中的自然產品擴展。這些市場不僅包括新設備的鋰離子電池解決方案的銷售，還包括現有鉛酸電池組的更換市場。

根據現代物資處理公司的數據，2017年全球新升降機卡車訂單達到約140萬台。工業卡車協會(ITA)估計，自2013年以來，北美(加拿大、美國和墨西哥)每年約售出200,000輛升降機卡車，電動載重車(1級和2級)、電動手動(3級)和內燃機驅動的升降機卡車(4級和5級)的銷售額相對平均。ITA估計，2020年，電動產品約佔北美出貨量的69%(69%)，反映了電動產品與內燃機(丙烷)發動機組合增加的長期趨勢。在全球製造業、電子商務和建築業增長的推動下，Research and Markets 預計到2024年，全球升降機市場將以0.6%(6.4%)的複合年增長率增長。

顧客

我們的客户包括原始設備製造商、電梯設備經銷商、電池分銷商和最終用户。我們的客户從小公司到財富500強公司不一而足。

在截至2022年6月30日的一年中，我們有四(4)個主要客户，每個客户佔我們個人收入的10%以上。 加起來約佔我們總收入的29,254,000美元或69%。在截至2021年6月30日的一年中，我們擁有三(3)個 個主要客户，每個客户佔我們個人收入的10%以上，加起來約為16,004,000美元 或我們總收入的61%。

轉向鋰離子電池技術

鋰離子電池更高的性能、環境效益和更低的生命週期成本的價值主張正在推動對鉛酸和丙烷電力產品的安全和高效替代品的需求 增加。鋰離子的價值主張包括 許多影響客户偏好的因素：

充電/運行時間持續時間 ：與鉛酸電池相比，基於鋰的儲能系統可以運行更長的時間。 鋰離子電池的運行時間比同等容量或額定電流的鉛酸電池長50%，從而允許設備在兩次充電之間長時間運行。

高/持續的功率 ：與傳統的鉛酸相比，鋰離子電池更適合提供高功率。例如，一塊100Ah的鉛酸電池如果在四個小時內放電，則只能提供80ah的電量。相比之下，即使在30分鐘的放電過程中，100Ah的鋰離子系統也可以達到92ah 以上。此外，在放電期間，儲能組件保持其初始電壓，從而最大限度地提高叉車的性能，而鉛酸電壓和功率在工作班次中會下降。

充電時間： ：鉛酸電池每天只限一班，因為它們放電八個小時，充電需要八個小時，另外八個小時冷卻。對於多班次操作，這通常需要更換設備的電池。由於鋰電池可以在短短一個小時內充電，並且在機會充電時不會退化，因此不需要更換電池 。

安全運行 ：鉛酸電池的有毒性質在電池破裂的情況下會帶來重大的安全和環境問題。在充電過程中，鉛酸電池會釋放出可燃氣體並升高温度。鋰離子電池(尤其是LFP)電池不會變得那麼熱，並避免了與鉛酸電池相關的許多安全和環境問題。

延長了 使用壽命：在工業設備應用中，鉛酸電池在大約500次充電循環後性能下降。 相比之下，鋰離子電池在相同應用中的壽命長達五倍。

尺寸 和重量：鋰的重量約為可比功率額定鉛酸的三分之一。更輕的重量使叉車OEM 能夠基於鋰離子而不是鉛酸的更小佔地面積來優化卡車設計。

更低的 成本：鋰離子電池提供功率密集型解決方案，延長了循環壽命、減少了維護並改進了操作性能，從而降低了總擁有成本。

使用的能源更少 ：根據我們內部對鋰離子和鉛酸的比較研究，我們認為我們的鋰離子電池的能耗降低了20%-50%。

營銷 和銷售

我們 通過多個不同渠道銷售我們的產品，包括OEM、電梯設備經銷商和電池分銷商以及直接 向最終用户銷售。在工業動力市場，原始設備製造商通過經銷商網絡直接向終端客户銷售他們的Lift產品。由於與鉛酸電池相關的環境問題，併為了保護客户的選擇，工業升降機產品通常在銷售時不帶電池組。設備經銷商根據需求或根據客户規格從電池分銷商和電池組供應商處採購電池組。最終客户可以向設備經銷商指定電池組的具體類型和製造商，也可以從電池分銷商或直接從電池供應商購買電池組。

我們的 直銷人員被分配到整個北美的主要地理位置，與我們的銷售合作伙伴協作，這些合作伙伴已經建立了 客户基礎。我們計劃僱傭更多的銷售人員來支持我們預期的銷售增長。此外，我們還與設備原始設備製造商、經銷商和電池分銷商建立了覆蓋全國的銷售網絡。為了支持我們的產品，我們擁有覆蓋全國的服務提供商網絡，通常是叉車設備經銷商和電池分銷商，他們為大客户提供本地客户服務。我們還維護客户支持中心，並在公司總部為我們的服務和銷售網絡提供技術公告和培訓。我們已與經驗豐富的GSE分銷商合作，為機場銷售我們的鋰離子電池組。

製造 和組裝

我們的電池來自位於中國的有限數量的製造商，而不是製造我們自己的電池並侷限於一種單一的化學物質。我們主要從美國的供應商那裏採購其餘的部件。我們開發的電池管理系統與電池的鋰離子化學和電池製造商無關。儘管有這樣的靈活性，但我們過去偶爾會遇到供應中斷 ，最近，我們被迫應對全球大流行引發的供應鏈和運輸問題。 我們將繼續持續監測和測試潛在的新電池技術，以幫助降低我們的供應鏈風險。我們產品的最終組裝、測試和運輸由我們位於加利福尼亞州維斯塔的ISO 9001認證工廠完成，該工廠包括三條裝配線。

我們從多個來源購買充電器，包括一家總部位於美國的供應商。此外，我們還是一家知名製造商 的合格經銷商，該製造商生產支持我們的大容量、模塊化、智能充電器。

研究和開發

我們的 工程師在位於加利福尼亞州維斯塔的公司總部設計、開發、測試和服務我們先進的鋰離子能量存儲解決方案。我們相信，我們的優勢包括為BMS設計和開發專有技術、精益製造流程、系統工程、工程應用以及電池組和遙測軟件工程方面的核心競爭力和能力。我們相信，我們為BMS開發新功能和新技術的能力對我們的增長戰略至關重要。

隨着我們繼續開發和擴大我們的產品供應，我們預計研發將繼續是我們未來戰略重點的重要組成部分。我們致力於為電池和系統管理 以及相關的通信、顯示、電流感應和充電工具開發創新的新產品和改進產品。我們的研發工作側重於為客户提高我們的能源存儲解決方案的性能、可靠性和耐用性，並降低我們的生產成本。

競爭

我們在電梯設備市場的競爭對手主要是主要的鉛酸電池製造商，包括Stryten Energy、East Penn製造 公司、EnerSys公司和Crown電池公司。儘管這些競爭對手一直在推出鋰離子電池產品，但我們認為這些供應商不會向最終用户、設備經銷商、原始設備製造商或電池分銷商提供大量基於鋰的電梯設備產品。幾家原始設備製造商在3類叉車上提供鋰離子電池組，僅與他們自己的新叉車一起銷售。一些原始設備製造商還提供集成鋰離子電池的叉車型號。隨着對鋰離子電池組的需求增加，小型鋰電池組供應商已經進入市場，我們認為他們中的大多數都是其他 電源產品的供應商，只是在他們的產品線上增加了一種鋰產品。

這個市場的關鍵競爭因素是性能、可靠性、耐用性、安全性和價格。我們相信，根據我們在鋰離子技術方面的經驗，包括我們的開發能力和我們專有的BMS的性能，我們在所有這些類別中都有有效的競爭 。我們相信，涵蓋我們許多核心產品的UL上市是一項重要的差異化競爭優勢，我們打算在未來 個月內尋求為我們的其他儲能組件產品獲得UL上市，以擴大這一優勢。此外，由於我們的電池管理系統不依賴於任何特定的電池單元化學物質，因此我們相信我們可以快速適應先進電池技術或客户偏好的變化。

知識產權

我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。要做到這一點，我們依靠 正在申請的專利、專利申請、商業祕密(包括技術訣竅、員工和第三方保密協議)、版權法、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立和保護我們的技術專有權 。除了創新、技術專長和經驗豐富的人員等因素外，我們認為強大的專利地位對於保持競爭力非常重要。

截至2022年6月30日，我們擁有兩項頒發的專利和三項商標註冊，以保護Flux Power的名稱和徽標。我們已經為與鋰離子電池組相關的先進技術申請了三項新專利。這些待決專利背後的技術旨在 ：

我們 不知道我們的任何努力是否會導致頒發專利，或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍 。即使批准了，也不能保證這些未決的專利申請會為我們提供保護。

供應商

我們 從少數供應商處獲得我們產品中包含的有限數量的組件和供應品。在截至2022年6月30日的一年中，我們有一(1)家供應商佔我們總採購量的10%以上，約為13,884,000美元 或我們總採購量的28%。

在截至2021年6月30日的一年中，我們有兩(2)家供應商佔我們總採購量的10%以上。 合計約為9,260,000美元，佔我們總採購量的27%。

政府法規

產品安全規定 。我們的產品受聯邦、州和地方組織的產品安全法規的約束。因此，我們可能需要或可能自願決定獲得一個或多個參與產品安全監管的組織對我們產品的批准。這些審批可能需要我們的技術人員花費大量時間和資源，如果需要重新設計，可能會導致我們的產品在各種市場和應用中的推出延遲。

環境法規 。聯邦、州和地方法規對先進儲能系統的各種組件的製造、儲存、運輸和處置提出了重要的環境要求。儘管我們相信我們的運營在實質上符合當前適用的環境法規，但不能保證此類法律法規的變更不會對我們施加代價高昂的合規要求或使我們承擔未來的責任。

此外，聯邦、州和地方政府可以制定關於製造、儲存、運輸和處置先進儲能系統組件的附加法規。遵守此類附加法規可能需要我們投入大量時間和資源，並可能對我們的產品需求產生不利影響。不能保證不會實施與先進能源系統部件的製造、儲存、運輸和處置有關的附加或修改的法規 。

職業安全和健康法規。加州職業安全與健康分部(Cal/OSHA)和其他監管機構 對我們位於加州Vista的工廠的運營擁有管轄權。由於組裝先進的儲能系統通常存在風險，因此我們希望嚴格執行適用的健康和安全法規。Cal/OSHA或對我們的運營有管轄權的其他監管機構發佈的法規的頻繁審核或 更改可能會導致無法預見的 延遲，並需要我們的技術人員投入大量時間和資源。

人力資源 資本資源

截至2022年6月30日，我們擁有121名員工。我們不時聘請外部顧問進行業務開發、運營和其他職能。我們的員工目前都沒有工會代表。

企業辦公室

我們的公司總部和生產設施總面積約為63,200平方英尺，位於加利福尼亞州維斯塔。我們的生產設施已通過ISO 9001認證。我們主要執行辦公室的電話號碼是(760)-741-Flux或(760)-741-3589。

其他 信息

我們的 互聯網地址是www.fluxPower.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上提供我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案 。除本年度報告中明確列出的信息外，本公司網站上包含或提及的信息不屬於本年度報告的一部分。

美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關我們等發行人的其他信息。

項目 1A--風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮下面所述的風險因素摘要，以及本報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險 ，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。你還應閲讀上文題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節，討論哪些類型的陳述是前瞻性陳述，以及此類陳述在本報告中的重要性。以下風險因素並未涉及與證券、業務和運營以及財務狀況相關的所有風險。

與我們業務相關的風險因素

我們 有虧損和負營運資本的歷史。

在截至2022年和2021年6月30日的財年中，我們的淨虧損分別為15,609,000美元和12,793,000美元。我們在歷史上經歷了 淨虧損，在我們產生足夠的收入之前，我們預計在不久的將來將繼續經歷虧損。

截至2022年和2021年6月30日，我們的現金餘額分別為485,000美元和4,713,000美元。我們預計，我們現有的現金餘額、信貸安排和運營現金資源將足以為我們現有的和計劃中的未來12個月的運營提供資金。在我們產生足夠的現金為我們的運營提供資金之前，我們將需要額外的資本來繼續我們的運營 。

我們 依靠股權融資、與關聯方的短期借款、我們的信貸安排和/或經營活動中的現金資源 為我們的運營提供資金。但是，不能保證我們將來能夠獲得更多資金，也不能保證我們可以接受的條款(如果有的話)可以獲得資金。未來的任何融資都可能導致稀釋我們股東的所有權 利益。如果此類資金不能以可接受的條款提供，我們可能被要求削減我們的業務或採取 其他行動來保存我們的現金，這可能對我們未來的現金流和運營結果產生重大不利影響。

我們 將需要籌集更多資金或融資以繼續執行和擴展我們的業務。

雖然我們預計我們現有的現金和SVB信用額度下的額外資金，再加上我們的附屬信用額度下的可用資金和我們在市場上發售的潛在淨收益，將足以滿足我們預期的 資本資源，併為我們未來12個月的計劃運營提供資金，但此類資金來源受到某些限制 和契約的限制，我們出售股票的能力將受到市場狀況的影響。如果我們無法滿足貸款文檔中提供的條件，我們將無法獲得資金。此外，如果關鍵部件的接收出現任何延遲，部分原因是供應更改中斷，我們完成積壓銷售訂單的能力將受到負面影響，從而導致運營現金資源的可用性降低。在這種情況下，我們可能需要籌集額外資本來支持我們擴大的業務，並通過發行股權或可轉換債券來執行我們的業務計劃。如果我們需要獲得 額外資金，不能保證及時或按可接受的條款提供額外資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們的股東可能會經歷額外的攤薄 ，這種融資可能涉及限制性契約。新發行的證券可能包括優先股、高級投票權，以及將產生額外稀釋效應的認股權證或其他可轉換證券的發行。我們不能保證在需要時會從任何來源獲得額外的資金，或者如果有，也不能保證以我們可以接受的條款提供。進一步, 我們可能會在尋求未來資本和/或融資時產生大量成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金費用，這將對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。我們獲得所需融資的能力可能會受到資本市場疲軟以及我們一直沒有盈利的事實等因素的影響，這可能會影響未來融資的可用性和成本。如果在需要時無法獲得此類資金，管理層將被要求削減對額外銷售、營銷和產品開發的投資，這可能會對未來的現金流和運營結果產生重大不利影響。

積壓 可能不代表未來的運營結果。

公司未來的收入可能會受到訂單積壓的影響。積壓代表我們預計在未來從已授予和正在進行的合同中確認的美元收入金額。積壓的訂單實質上代表着新訂單。積壓不是公認會計原則定義的衡量標準，也不是衡量合同盈利能力的衡量標準。我們用於確定積壓數量的方法可能無法與其他公司在確定積壓數量時使用的方法相比。我們披露的積壓價值包括與以下相關的預期收入 ：(1)原始合同金額；(2)我們已收到適用客户的書面確認的變更單；(3)我們預計在正常業務過程中將收到確認的變更單；以及(4)我們 針對客户提出的索賠。此外，下訂單的時間、規模和客户交付日期可能會導致積壓訂單出現異常波動 。

我們 包括未批准的變更單，我們預計將在正常業務過程中收到積壓的確認單，通常是在管理層預期收回的金額或產生的相關成本中較小的範圍內 。在獲得適用的 客户的書面確認之前，代表與未經批准的變更單關聯的 利潤的任何收入通常不包括在積壓訂單中。但是，我們會考慮我們與客户的歷史記錄以及我們可能在其下運營的合同基礎。 因此，在某些情況下，根據我們與客户解決未經批准的更改單的歷史經驗，相關的 利潤可能會包括在積壓中。但是，如果未批准的更改單存在爭議或之前已被客户拒絕，則相關的收入金額將被視為索賠。

對於 可歸因於索賠的積壓訂單中包含的金額，當我們有法律依據時，我們會將未批准的索賠納入積壓訂單中 ，認為有可能收取，並相信我們可以可靠地估計最終價值。索賠收入包括在積壓訂單中 ，以管理層預期收回的金額或產生的相關成本中較小的金額為準。

積壓 可能不代表未來的運營結果，客户可能會取消、修改或更改我們積壓的項目。 我們從當前積壓中實現收入的能力取決於其他因素，其中包括及時交付供應商的關鍵部件 。我們不能保證我們的合同的盈利能力反映在積壓中。

經濟狀況可能會對消費者支出和客户的整體健康狀況產生不利影響，進而可能對我們的財務狀況、經營業績和現金資源產生不利影響。

當前和未來全球經濟狀況的不確定性 可能會導致我們的客户推遲購買或取消我們產品的採購訂單，以應對信貸緊縮、現金供應減少和消費者信心減弱。我們的財務成功對全球和國家總體經濟狀況的變化非常敏感。衰退的經濟週期、更高的利率借款利率、更高的燃料和其他能源成本、通貨膨脹、大宗商品價格上漲、更高的失業率、更高的消費者債務水平、更高的税率和其他可能影響消費者支出或購買習慣的經濟因素可能會繼續 對我們產品的需求產生不利影響。如果信貸壓力或其他財務困難導致我們的客户資不抵債， 這可能會對我們的財務業績產生不利影響。不能保證政府和消費者對金融市場混亂的反應將恢復消費者信心。

我們 的大部分淨收入依賴於少數客户，而我們的成功取決於OEM和其他用户對我們電池產品的需求。

從歷史上看，我們的大部分產品銷售來自少數OEM和客户，包括四(4)個客户，他們在截至2022年6月30日的年度中總計佔我們銷售額的69%；以及三(3)個客户，他們在截至2021年6月30日的年度中總計佔我們銷售額的61%。因此，我們的成功取決於這一小部分客户的持續需求，以及他們是否願意將我們的電池產品整合到他們的設備中。失去重要客户將對我們的收入產生不利的 影響。不能保證我們説服最終用户接受我們的產品的努力一定會成功。 如果我們的產品不被接受，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，OEM及其經銷商和電池分銷商可能會受到設備需求變化的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們的業務很容易受到新冠肺炎疫情近期的嚴重影響，疫情的持續可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎 和另一場公共衞生疫情/大流行可能會帶來這樣的風險：我們或我們的員工、承包商、客户、供應商、第三方承運人、政府和其他合作伙伴可能會在 無限期內被阻止或限制其開展業務活動的能力，包括由於疾病在這些團體中的傳播，或者由於可能要求 或政府當局強制的關閉。雖然目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的影響 ，但新冠肺炎的持續傳播以及受影響的國家和地區政府採取的措施可能會擾亂供應鏈以及我們產品的製造或發貨。我們的製造業務可能會因各種原因而關閉或關閉。雖然製造業務沒有受到實質性影響，但未來的業務可能會受到新冠肺炎持續傳播的影響。新冠肺炎對我們製造業務的任何實質性中斷或其相關的 影響都將對我們的業務產生實質性的不利影響，並將阻礙我們及時製造產品並將其發貨給客户的能力 。

新冠肺炎疫情及其相關限制的影響可能會對我們業務的許多方面產生不利影響，包括客户 需求、我們的銷售週期長度、我們供應鏈的中斷、我們工廠的運營效率降低、員工短缺和員工士氣下降，以及其他不可預見的中斷。如果新冠肺炎疫情持續，限制措施被實施或重新實施，或者病毒死灰復燃並蔓延，我們的客户在他們的 業務中蒙受損失，對我們產品的需求可能會大幅下降。我們的原材料供應和供應鏈可能會受到大流行的幹擾和不利影響。上述任何事件的發生及其對資本市場和投資者情緒的不利影響可能會對我們在需要時或按有利於我們和我們的股東為我們的運營提供資金的條款進行融資的能力產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。新冠肺炎爆發對我們業績的影響程度， 它對我們股價的近期或長期價值的影響是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於病毒嚴重程度和控制其影響的行動的新信息。

我們 沒有與客户簽訂長期合同。

我們 沒有與客户簽訂長期合同。未來有關定價、退貨、促銷等方面的協議將定期與每位客户進行協商。不能保證我們的客户將繼續與我們做生意。失去我們的任何重要客户都將對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。此外，產品訂單的不確定性可能會使我們很難預測我們的銷售額，並以與實際銷售額一致的方式分配我們的資源，而我們的費用水平在一定程度上是基於我們對未來銷售的預期。如果我們對未來銷售的預期不準確，我們可能無法及時降低成本以彌補銷售缺口。

與鋰離子電池技術相關的實際危險或已察覺的危險可能會影響對我們產品的需求。

新聞報道 重點報道了汽車和消費品中鋰離子電池起火或爆炸的情況。 對此，在某些情況下，鋰離子電池的使用和運輸已被禁止或限制。這一宣傳 導致公眾認為鋰離子電池是危險和不可預測的。儘管我們相信我們的電池組 是安全的，但這些已知的危險可能會導致客户不願採用我們基於鋰離子的技術。

我們的產品可能會不時出現質量問題，可能會導致負面宣傳、訴訟、產品召回和保修索賠 ，這可能會導致收入減少並損害我們的品牌。

我們的電池模塊發生災難性故障可能會造成人身或財產損失，我們可能要對此負責。損壞我們的電池組或電池組無法按照客户規格執行可能會導致意外的保修費用或導致 產品召回，這將既耗時又昂貴。這種情況可能會導致負面宣傳或針對我們的產品質量提起訴訟 ，這可能會損害我們的品牌並減少對我們產品的需求。

我們 可能會受到產品責任索賠.

如果我們的某個產品造成人員傷害或財產損失，包括產品故障、缺陷、 或安裝不當，則我們可能面臨產品責任索賠。如果我們 被起訴並被判損害賠償，我們可能會招致鉅額費用和責任。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能轉移 管理層的注意力。成功地向我們提出產品責任索賠可能會導致潛在的重大金錢損失、處罰或罰款，使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們產品的銷售產生不利影響。此外，太陽能行業其他公司 遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業處於不利的市場狀況，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績。雖然我們投保了產品責任保險，但它的金額可能不足以支付我們的索賠。

美國政府可能會對鋰離子電池或任何其他部件徵收關税，或者由此引發的貿易戰可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

2018年，美國政府宣佈對進口到美國的某些鋼鐵和鋁產品徵收關税，導致 歐盟和其他國家政府對從美國進口的產品徵收互惠關税。美國政府已對從中國進口的商品徵收關税。

鋰離子電池行業一直受到美國政府對從中國進口的商品徵收關税的影響。 對鋰離子電池或相關部件徵收新關税或額外關税的風險持續存在。由於我們所有的鋰離子電池都是在中國製造的，我們從中國進口的鋰離子電池的當前和潛在關税可能會增加我們的成本，要求我們提高對客户的價格，或者如果我們無法做到這一點，則會導致我們銷售的產品的毛利率下降 。中國已經對一系列美國產品徵收關税，以報復美國對鋼鐵和鋁徵收的關税。中國可能會對從中國進口的產品徵收額外關税，以迴應實際或威脅徵收的關税。美國加徵額外關税也可能引發其他國家加徵關税。任何由此導致的貿易緊張局勢升級，包括“貿易戰”，都可能對世界貿易和世界經濟以及我們的經營結果產生重大不利影響。目前，我們無法預測這些制定的關税將如何影響我們的業務。 對我們從中國進口的零部件徵收關税可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的電池依賴於數量有限的供應商，如果這些供應商無法繼續以我們可以接受的價格和數量交付我們的電池，或拒絕以我們可以接受的價格和數量交付，將對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

我們 不生產我們儲能組件中使用的電池。我們的電池是我們電池產品和系統的組成部分，來自位於中國的有限數量的製造商。雖然我們儘可能從多個來源獲得產品和系統的組件 ，但我們花費了大量時間來開發和測試我們從供應商那裏收到的電池。我們把電池供應商稱為我們的“有限來源供應商”。此外，我們的運營在很大程度上依賴於這些製造商產品的持續市場接受度和質量，以及他們繼續生產具有競爭力且符合環境和效率標準相關法律的產品的能力。 我們無法從這些供應商中獲得產品，或者市場對這些供應商產品的接受度下降 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不時會遇到某些組件和產品的短缺、分配和停產，導致訂單延遲。確定新供應商的資格以彌補此類短缺可能既耗時又成本高昂。此外，我們可能需要重新認證來自新供應商的電池的UL列表，這反過來又會導致產品驗收延遲。未來可能會出現類似的延遲。 此外，我們產品中包含的供應商組件的性能可能無法滿足客户的質量要求 。

截至 日期，我們沒有合格的電池替代來源，儘管我們正在 持續研究和評估來自其他供應商的電池。我們通常不與我們有限的來源供應商維持長期協議。雖然我們相信我們將能夠為我們的電池建立更多的供應商關係，但我們可能在短期內無法做到這一點，或者根本無法在對我們有利的價格、質量或成本方面做到這一點。

商業條件、戰爭、監管要求、經濟狀況和週期、政府變動、流行病和其他我們無法控制的因素的變化 也可能影響我們的供應商及時向我們交付組件的能力，或者導致我們終止與他們的關係並要求我們尋找替代品，這可能是我們很難做到的。此外，如果我們的需求大幅增加，或需要更換現有供應商，則不能保證在需要時會以對我們有利的條款提供額外的零部件供應，也不能保證任何供應商會為我們分配足夠的供應以滿足我們的要求或及時完成我們的訂單。過去，我們更換過某些供應商，因為他們 未能提供符合我們質量控制標準的組件。失去任何來源有限的供應商或這些供應商的組件供應中斷 可能會導致我們向客户交付電池產品和系統的延遲， 這可能會損害我們與客户的關係，還會對我們的業務、前景和經營業績產生實質性的不利影響。

成本增加、供應中斷或原材料短缺，特別是鋰離子磷酸電池，可能會損害我們的業務。

我們 可能會遇到原材料成本上升、供應持續中斷或短缺的情況。任何此類成本增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。例如， 我們面臨着與鋰鐵磷酸電池價格波動相關的多重風險。

這些 風險包括：

我們的成功取決於我們開發新產品和能力以響應客户需求、行業趨勢或競爭對手的行動的能力，如果我們做不到這一點，我們可能會失去在電池行業的競爭力，並可能導致我們的利潤下降。

我們的成功將取決於我們開發響應客户需求、行業趨勢或競爭對手行動的新產品和功能的能力 。不能保證我們將能夠成功地開發新產品和功能，以充分 應對這些力量。此外，法律、法規或行業要求或競爭技術的變化可能會 使我們的某些產品過時或吸引力降低。如果我們無法提供滿足客户需求的產品和功能，無法對行業趨勢的變化或法規的變化做出充分反應，並保持我們在市場上的競爭地位， 我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響.

新產品和技術的研究和開發既昂貴又耗時，而且不能保證我們的研究和開發工作將會成功或在預期的時間範圍內完成(如果有的話)。我們未能在技術上 發展和/或開發新的或增強的產品，可能會導致我們在電池市場失去競爭力。此外，為了在可再生電池行業中有效競爭，我們必須能夠及時推出新產品以滿足客户的需求 。但是，我們不能保證我們能夠及時安裝和認證生產新產品所需的任何設備 ，也不能保證我們的製造設施和資源在任何新產品計劃下全面投入生產 不會影響我們製造設施的生產率或其他運營效率指標。此外，新產品的推出和應用是有風險的，可能會受到缺乏市場接受度、相關產品開發延遲以及新產品無法正常運行的影響。如果我們未能成功推出新產品，或未能滿足客户接受此類產品的標準 ，都可能對我們的業績產生不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用或侵權，我們的業務將受到不利影響 。

任何未能保護我們的知識產權的行為都可能導致我們的競爭對手提供類似的產品，這可能會導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。要做到這一點，我們依靠專利、專利申請、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權法、商標、知識產權許可證和其他合同權利來確立和保護我們在技術上的專有權利。

專利法提供的保護對我們未來的機會將是重要的。然而，由於各種原因，此類專利和協議以及我們為保護我們的知識產權不被他人使用而採取的各種其他 措施可能無效：

我們的 專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止其他人 對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們 不能確定我們是未決專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者，或者是第一個就這些發明提交專利申請的人 ，我們也不能確定我們的未決專利申請將產生已頒發的專利，或者我們已頒發的 專利中的任何一項將提供針對競爭對手的保護。此外，我們打算在國外提交的專利申請 受與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確保與美國專利問題相關的外國專利申請會被頒發。此外，如果這些專利申請發佈，一些外國國家 提供的專利執法效率明顯低於美國。

專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能 確定我們提交的專利申請將導致獲得專利，或者我們的專利以及可能在不久的將來向我們頒發的任何專利是否能夠針對具有類似技術的競爭對手提供保護。此外，頒發給我們的專利可能被其他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或設計的專利，其中任何一項都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 通過與員工、客户和其他各方簽訂保密協議來保護商業祕密；違反此類協議可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 依賴商業祕密，我們尋求通過與員工、客户和其他各方簽訂保密和保密協議來部分保護商業祕密。不能保證不會違反這些協議，不能保證我們對任何此類違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密不會被競爭對手知曉或獨立開發。如果顧問、關鍵員工或其他第三方將他們或其他人獨立開發的技術信息應用於我們的 提議的項目，則可能會出現此類信息的所有權糾紛，這些糾紛可能不會以有利於我們的方式解決。我們可能會 不時參與訴訟，以確定我們專有權的可執行性、範圍和有效性。任何此類訴訟 都可能導致我們的管理人員和技術人員的大量成本和工作分流。

我們的業務在很大程度上依賴於我們高級管理團隊成員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重 中斷。

我們 相信，我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊成員的持續服務，他們對建立我們的公司戰略和重點、監督我們業務戰略的執行和確保我們的持續增長至關重要。 我們的持續成功將取決於我們是否有能力吸引和留住一支合格且稱職的管理團隊，以管理我們的現有運營並支持我們的擴張計劃。雖然我們不知道有任何變化，但如果我們的高級管理團隊中的任何成員無法或不願意繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法隨時更換他們。因此，我們的業務 可能會嚴重中斷，我們可能會產生額外的費用來招聘和保留他們的繼任者。此外，如果我們高級管理團隊的任何成員 加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去一些客户。

如果 我們被迫實施裁員，我們的員工資源將捉襟見肘，這將使我們很難作為一家上市公司遵守法律和監管 要求。

不能保證我們的管理團隊能夠有效和及時地實施和影響計劃和政策，尤其是在裁員的情況下，這些計劃和政策能夠充分滿足此類法律法規所規定的更高的法律、法規合規性和報告要求 。如果我們不遵守此類法律法規，可能會被處以罰款和 處罰，並進一步導致我們的業務惡化。

遵守有關公司治理和公開披露的不斷變化的法規可能會導致額外費用。

與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準一直在變化，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會頒佈的新規定以及國家證券交易所頒佈的規則。這些新的或更改的法律、法規和標準由於缺乏特殊性，在許多情況下會受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變，這可能導致 合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本 。因此，我們遵守不斷變化的法律、法規和標準的努力可能會繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。我們的董事會成員以及首席執行官和首席財務官在履行職責時可能面臨更大的個人責任風險。因此，我們可能難以吸引和留住合格的董事和高管，這可能會損害我們的業務。如果我們在努力遵守新的或 更改的法律、法規和標準時採取的行動與監管機構的預期行動不同，我們可能會根據適用的法律承擔責任 或我們的聲譽可能會受到損害。

此外，《薩班斯-奧克斯利法案》還特別要求我們對財務報告和控制程序的披露保持有效的內部控制。特別是，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試 ，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。我們的測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試，如有需要， 可能會發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，被認為是重大弱點。我們遵守第404條將要求我們產生大量的會計費用並花費大量的管理工作。我們目前沒有內部審計小組，我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。此外，如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者 如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷 ，我們的股票可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查 ，這將需要額外的財務和管理資源。

我們已發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補這些重大弱點， 或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或者未能保持有效的內部控制系統， 我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能對我們的業務 和股票價格產生不利影響。

根據截至2022年6月30日管理層對我們的披露控制和程序的評估，我們發現了我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷。重大缺陷是由於我們對財務報告的內部控制監督不力，以及對用於計算保修準備金的基礎數據缺乏足夠的審查和批准。 我們正在採取補救措施，旨在改善我們對財務報告的內部控制，以彌補重大弱點，我們 正在實施額外的控制程序，以通過高級管理層對所有使用的重大假設和估計以及用於編制財務明細表/估計和財務報告的基礎數據進行審查和簽字，來加強對公司財務報告的內部控制的監督。我們還為管理層做出的重大估計和假設的所有人工日記帳分錄增加了第二級審核和批准。

我們 致力於彌補我們的物質弱點。然而，不能保證這一重大弱點將在何時得到補救 或未來不會出現更多重大弱點。如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制 ，我們及時準確記錄、處理和報告財務信息的能力可能會受到不利影響，並可能導致我們的財務報表出現重大錯報，這可能使我們受到訴訟或調查，需要管理 資源，增加我們的費用，負面影響投資者對我們財務報表的信心，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們 可能面臨與存儲和運輸我們的鋰離子電池組的環境法規相關的鉅額成本。

聯邦、州和地方法規對先進儲能系統的各種組件的製造、儲存、運輸和處置提出了重要的環境要求。儘管我們相信我們的運營在實質上符合適用的環境法規，但不能保證此類法律法規的變化不會對我們施加代價高昂的合規要求 或使我們承擔未來的責任。此外，聯邦、州和地方政府可以制定關於製造、儲存、運輸和處置先進儲能系統組件的附加法規 。遵守此類附加法規可能需要我們投入大量時間和資源，並可能對我們的產品需求產生不利影響。 不能保證不會實施與先進能源系統組件的製造、儲存、運輸和處置相關的附加法規或修訂法規 。

自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他災難性事件或我們無法控制的其他事件可能會損壞我們唯一的設施或我們所依賴的第三方設施，並可能影響消費者支出。

我們唯一的生產設施位於加利福尼亞州南部，靠近過去經歷過地震的主要地質斷層。 地震或其他自然災害或電力短缺或停電可能會擾亂我們的運營或損害關鍵系統。 任何這些中斷或其他我們無法控制的事件都可能對我們的業務產生負面影響，損害我們的運營業績。此外， 如果我們的唯一設施或我們的供應商、第三方服務提供商或客户的設施受到自然災害的影響， 地震、海嘯、電力短缺或停電、洪水或季風等公共衞生危機、恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突等政治危機或我們無法控制的其他事件，我們的業務和經營業績可能會受到影響。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響 ，或者根據嚴重程度對全球範圍內的消費者支出產生負面影響，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。在我們供應商的製造設施中發生的類似災難可能會影響我們的聲譽和消費者對我們品牌的看法。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息、阻止我們訪問關鍵信息或使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們利用信息技術系統和網絡來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息 。隨着數字技術的使用越來越多，網絡事件，包括蓄意攻擊和企圖未經授權進入計算機系統和網絡並轉移財政資源，其發生的頻率和複雜性都有所增加。這些威脅 對我們系統和網絡的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成風險，所有這些 都對我們的運營和業務戰略至關重要。不能保證我們會成功阻止網絡攻擊或成功地減輕其影響。

儘管實施了安全措施，但屬於我們或我們供應商的任何內部計算機系統都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。任何導致中斷的系統故障、事故、 安全漏洞或數據泄露都可能導致我們產品開發計劃的重大中斷。此外，我們的信息技術和其他內部基礎設施系統，包括防火牆、服務器、租用線路和互聯網連接，都面臨系統性故障的風險，這可能會中斷我們的運營。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致 責任，競爭地位可能會受到不利影響，我們產品的進一步開發可能會被推遲。此外， 我們可能會產生額外的成本來補救這些中斷或安全漏洞造成的損害。

與我們共同的股票和市場相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，或者我們的交易量會變得疲軟，這兩種情況中的任何一種都可能導致我們股票的價格在您想要出售時被壓低。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“VOLUX”。我們無法預測 投資者對我們普通股的興趣將在多大程度上導致該證券交易所或任何其他交易所在未來發展活躍的交易市場 。我們普通股的活躍市場可能永遠不會發展。我們不能向您保證未來我們普通股的交易量將會增加。我們普通股的交易價格經歷了波動，並可能繼續 因眾多因素而高度波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於以下因素：

我們普通股的交易價格和交易量可能會影響您出售普通股的能力，導致您損失全部或 部分投資。

我們股票的所有權高度集中在我們的管理層中，我們有一個控股股東。

截至2022年9月12日，我們的董事和高管以及他們各自的關聯公司實益擁有我們約29%的已發行普通股，包括普通股標的期權，以及可行使或可轉換的權證，或將在60天內可行使或可轉換的權證。我們的董事和Esenjay的實益擁有人Michael Johnson實益擁有該等已發行普通股約28%。由於他們的所有權，我們的董事和高管以及他們各自的附屬公司 集體和Esenjay個人能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括 董事選舉和重大公司交易的批准。這種所有權集中還可能產生延遲或阻止控制權變更的效果。

我們 在可預見的未來不打算為我們普通股的股票支付股息。

我們 從未宣佈或支付過普通股股票的任何現金股息。我們打算保留未來的任何收益，為我們的運營和業務擴張提供資金，因此，我們預計在可預見的 未來不會為我們的普通股股票支付現金股息。

雖然我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但不能保證我們能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準 。

雖然 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證，我們將能夠繼續遵守最低買入價要求、股東權益要求以及我們為了使我們的普通股在納斯達克資本市場上市而必須滿足的其他標準。如果我們未能繼續滿足這些要求，可能會導致我們的普通股被 從納斯達克資本市場摘牌。不能保證我們的普通股未來將繼續在納斯達克資本市場或場外交易市場或任何公開市場交易。如果我們的普通股被摘牌，我們的股票價格和股票的市場流動性將受到不利影響，這將影響您在市場上出售您的證券的能力。

優先股可以根據我們的公司章程發行，該公司章程可能比我們的普通股具有更高的權利。

我們的公司章程授權發行最多500,000股優先股。優先股可分一個或多個系列發行，發行條款可在發行時確定。這些條款可能包括投票權，包括就特定事項進行一系列表決的權利、股息和清算的優先權、轉換權、贖回權和償債基金撥備。此外，這些優先股的投票權、轉換權和交換權可能會對我們普通股股東的投票權或其他權利產生負面影響。發行任何優先股可能會削弱我們普通股持有人的權利， 或推遲或阻止我們公司控制權的變更，因此可能會降低該普通股的價值。

項目 1B-未解決的工作人員意見

沒有。

項目 2-屬性

我們的公司總部和生產設施總面積約為63,200平方英尺，位於加利福尼亞州維斯塔。我們的生產設施已通過ISO 9001認證。我們租了這處房產。截至2022年6月30日的年度租金約為每月62,000美元，我們的年租金將以每年約3%的速度上漲，直至2026年11月20日租賃期結束。截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度租金總支出分別約為867,000美元和841,000美元。

我們 相信我們租賃的物業狀況良好，適合開展業務。

項目 3-法律訴訟

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，這可能會 損害我們的業務。據管理層所知，沒有針對我們的重大法律程序待決。

第 4項--礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

項目 5-註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“通量”。

普通股記錄持有人

截至2022年9月12日，我們的普通股約有1,370名登記在冊的股東。上述記錄中的股東人數不包括以“街頭名義”持有股票的人數不詳的股東。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前不希望在可預見的未來宣佈或支付此類股息，並希望將所有未分配收益再投資於擴大我們的業務，管理層認為這將為我們的股東帶來最大的 好處。宣佈派息(如果有的話)將取決於我們董事會的酌情決定權，董事會可能會考慮我們的運營結果、財務狀況、資本需求和收購戰略等因素。

最近銷售的未註冊證券

本公司在本報告所涉期間出售的未登記證券此前已在Form 10-Q 季度報告或Form 8-K當前報告中報告。

購買股票證券

沒有。

權益 薪酬計劃信息

下表提供了有關我們截至2022年6月30日生效的股權薪酬計劃的某些信息：

第 項6-已保留

不適用 。

項目 7-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

討論應與本年度報告 中的合併財務報表及其附註一起閲讀。以下對公司財務狀況和運營結果的討論中包含的一些陳述涉及未來預期或包括其他“前瞻性”信息。這些陳述受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與預期的結果大相徑庭，包括但不限於本報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的那些因素，通過引用將這些因素併入本文。關於評估下文詳述的前瞻性信息時需要考慮的因素的討論，請參閲本報告 Form 10-K中的“關於前瞻性陳述的特別説明”。這些因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同。

業務 概述

我們 設計、開發、製造和銷售一系列先進的鋰離子儲能解決方案，用於一系列工業和商業部門的電氣化，包括材料搬運、機場地面支持設備(“GSE”)和固定式儲能 。我們相信，與傳統的基於鉛酸和丙烷的解決方案相比，我們的移動和固定儲能解決方案為我們的客户提供了可靠、高性能、低成本且更環保的替代方案。我們的模塊化和可擴展設計允許不同配置的鋰離子電池組與我們專有的無線電池管理系統 配合使用，以提供所需的能量存儲水平和對電池組性能的實時監控。我們 相信，材料搬運行業對鋰離子電池組和更環保的儲能解決方案的需求不斷增加，應該會繼續推動我們的收入增長。

我們的長期戰略是滿足快速增長的鋰離子能源解決方案的需求，併成為首選供應商，瞄準有能源儲存需求的大公司。我們已經與大型叉車和GSE車隊建立了銷售關係。我們打算 通過投資研發以擴大我們的產品組合，通過擴大我們的銷售和營銷努力， 改善我們的客户支持努力，並繼續努力提高產能和效率，來實現這一目標。我們的研發工作將繼續致力於為我們的客户提供適應性強、可靠且經濟高效的能源存儲解決方案。我們已經就與鋰離子電池組相關的先進技術申請了三項新專利。這些正在申請的專利背後的技術旨在：

到目前為止，我們最大的滲透率部門是材料搬運部門，我們認為這是一個數十億美元的潛在市場。 我們相信，隨着我們提高產品組合和服務水平，並增加我們對大型叉車和GSE的銷售，該部門將為我們提供增長業務的機會。我們的模塊化組件應用於其他工業和商業用途，如太陽能存儲，正在提供更多的當前增長和更多的機會。我們打算繼續擴大我們的供應鏈和客户合作伙伴關係，並尋求更多的合作伙伴關係和/或收購，以提供協同效應，以實現我們的增長和“擴大規模”的目標。

下表彙總了過去六(6)個會計季度的新訂單、發貨量和積壓活動：

“Backlog” 表示我們未來可能從與正在進行但尚未發貨的客户的現有合同訂單中確認的預期收入金額。由於訂單可能被客户取消、修改或以其他方式更改，因此積壓數值可能不代表未來的經營結果。此外，我們從積壓中實現收入的能力將取決於供應商提供的關鍵部件，以及我們及時製造產品並將其發貨給客户的能力。不能保證 未完成的客户訂單將按預期完成，我們的積壓訂單是否會帶來未來的收入。

截至2022年9月12日，我們的積壓訂單約為2,940萬美元。

業務更新

由於我們能源存儲解決方案和配件的訂單增長，再加上新冠肺炎延遲了我們履行此類訂單的能力導致供應鏈中斷，我們在2022財年的未結訂單積壓有所增加。

供應鏈問題和更高的採購成本

由於新冠肺炎大流行，供應鏈中斷仍在繼續，尤其是洛杉磯和長灘港口的交貨延誤。此外，我們產品中使用的鋼材和某些其他電子部件的價格大幅上漲，同時運輸成本也增加了。無法預測當前對原材料和零部件成本和可用性的中斷將持續多長時間。我們在2021年10月和2022年4月對某些新產品訂單實施了提價，以抵消全球原材料和零部件成本上升的影響。此外，截至2022年6月30日，我們將原材料和零部件庫存增加到1,630萬美元 ，以緩解供應鏈中斷並支持及時交貨。但是，不能保證我們的價格 增加、庫存水平或我們未來採取的任何措施將足以抵消不斷上升的採購成本，並有效地管理原材料和零部件的採購 。

為了解決其中一些負面影響並支持我們業務的未來增長，我們實施了許多新的戰略計劃 ：

戰略性 計劃。

為支持我們的高增長業務和戰略，我們在未來幾個季度的首要任務是實現“盈利”，具體地説，就是實現現金流盈虧平衡。因此，我們正在兩個範疇推行策略性措施：

不能保證這些倡議和努力一定會成功。

新的 產品UCT更新

在2022財年下半年，我們推出了新的產品設計，以響應客户的要求並提高我們的運營效率。其中一些改進包括提高了超長輪班和高要求輪班的能力、更輕鬆地進行服務、提高了成本效率，以及解決了客户運營的各種現有性能挑戰的其他功能。我們打算繼續 開發和推出新的產品設計，以提高利潤率、部分通用性和改善適用性。

在2022年3月，我們將推出了三(3)種新產品：

2022年融資活動概覽

已註冊 直銷產品

於2021年9月22日，吾等與數間機構及認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，吾等以登記直接發售方式出售合共2,142,860股普通股(“該等股份”)及認股權證，以購買最多1,071,430股本公司普通股(“認股權證”)，綜合購買價為每股7.00美元及相關認股權證。在扣除配售代理費和發售費用(“登記發售”)之前，登記發售的總收益約為1,500萬美元。H.C.Wainwright& Co.，LLC(“HCW”或“配售代理”)擔任我們與登記發行相關的獨家配售代理，並獲得相當於登記發售總收益6.0%的現金費用。扣除配售代理費和其他發售費用後，註冊 發售的淨收益約為1370萬美元。註冊產品 於2021年9月27日截止。

在市場上提供產品

我們於2020年10月16日在S-3表格上提交了擱置登記，金額最高可達5,000萬美元，以支持我們籌集資金以支持業務增長的能力。關於貨架登記聲明，我們於2020年12月與H.C. Wainwright&Co.簽訂了一項銷售協議，使我們能夠在不定期的“在市場”發售中出售我們普通股的股份。 我們於2021年5月27日提交了一份日期為2020年12月21日的招股説明書補充文件，允許我們根據在市場發售計劃(“ATM發售”)出售最多2000萬美元的股票 。在2021財年，我們以每股12.93美元的平均價格出售了總計978,782股普通股，在扣除佣金和其他發行相關費用之前，ATM發行的毛收入約為1270萬美元。在2022財年，我們以每股8.70美元的平均價格額外出售了190,782股普通股，在扣除佣金和其他發行相關費用之前，ATM發行的毛收入約為170萬美元。截至2022年6月30日，自動櫃員機產品下仍有約570萬美元可用於未來出售我們的普通股。

SVB 循環信貸額度

於2022年6月23日，吾等與矽谷銀行(“SVB”)訂立貸款及擔保協議第二修正案(“第二修正案”)，修訂於2020年11月9日訂立並於2021年10月29日修訂的貸款及擔保協議(連同第二修正案，“協議”)的若干條款，包括但不限於：(I)將循環信貸額度的金額由600萬美元增加至800萬美元(“SVB信貸安排”)，(Ii)將本公司的財務契諾由有形淨值更改為經調整EBITDA(定義見第二修正案)，按其後六(6)個月 基準及根據其中所載計算而於每月底經核證的流動資金比率更改，及(Iii)容許SVB轉讓及轉讓其於協議及貸款文件(定義見協議及認股權證除外)項下的所有責任、權利及利益。

我們 不定期使用SVB信貸機制。截至2022年6月30日，循環信貸額度的未償還餘額約為490萬美元，其中約310萬美元的SVB信貸安排可供未來提取至2022年11月7日，除非信貸安排續期並在到期前延長其期限。

下屬 授信額度

於2022年5月11日，吾等與特拉華州有限合夥企業克利夫蘭資本有限公司(“克利夫蘭”)、赫恩登工廠奧克利有限公司(“HPO”)及其他貸款人(連同克利夫蘭及HPO，“貸款人”)訂立附屬信貸安排協議，為我們提供不少於3,000,000美元但不超過5,000,000美元的短期信貸額度(“LOC”)，所得款項將由我們用作營運資金用途。各貸款人各自同意不時向本公司提供不超過貸款人承諾額(“承諾額”)的貸款(每筆貸款為“預付款”)，直至2022年12月31日(“到期日”)。根據LOC和本票的形式，任何貸款人提供的墊款在未償還時，將 以各自貸款人為受益人承擔15.0%的年利率。

LOC項下的到期款項(如有)將於(I)本公司自行選擇的“本公司普通股(普通股)現金或股份(”普通股“)到期日到期應付，除非延期，或(Ii)發生違約事件(定義見本票表格 )。到期日可以(I)由本公司自行選擇，在原定到期日前三十(30)天內向貸款人支付相當於承諾額2%(2%)的承諾費，從到期日起再延長一年，或(Ii)貸款人以書面形式向貸款人支付。此外，每家貸款人在LOC下各自的償還權排在SVB在SVB信貸安排下的償債權利之後。截至2022年6月30日，貸款人承諾的總金額為4,000,000美元，LOC項下沒有未償還餘額。

在加入LOC方面，我們向每個貸款人支付了相當於該貸款人承諾金額的3.5%的一次性現金委員會費用 ，總額為140,000美元。此外，考慮到貸款人向本公司提供墊款的承諾，我們向每個貸款人發行了普通股認股權證，購買的普通股數量等於(I)160,000股普通股乘以(Ii)每個貸款人的承諾額除以5,000,000美元(“認股權證”)所代表的比率。 受某些所有權限制的限制，認股權證從發行之日起即可行使，並於發行日期的五年 (5)週年日到期，並可予調整，行使價為每股2.53美元。根據日期為2022年5月11日的銷售協議，我們保留了HPO作為我們與信貸安排相關的配售代理。作為對與信貸安排一起提供的服務的補償，我們向HPO支付了相當於HPO以現金形式向每個此類貸款人提供的承諾金額的3%(3%)的尋找人費用。

細分市場 及相關信息

我們 作為單一的可報告部門運營。

最近 會計聲明

管理層 已考慮自上次審計本公司合併財務報表以來發布的所有近期會計聲明，並認為這些近期聲明不會對本公司的精簡合併財務報表 產生實質性影響。

關鍵會計政策和估算

我們對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。這些財務報表的編制要求我們作出影響資產、負債、收入、費用及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們根據其歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們 認為以下關鍵會計政策和估計會影響我們財務報表的編制：

應收賬款

應收賬款 按預估應收金額入賬。於截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度內，本公司並無出現與應收賬款有關的催收問題，亦未計提壞賬準備。

盤存

庫存 主要由電池管理系統和相關子組件組成，並以成本(先進先出) 或可變現淨值中的較低者列示。公司根據歷史銷售和產品開發計劃對庫存進行評估，以確定是否由於陳舊而需要減記，或者庫存水平是否超過按市場價值計算的預期需求。 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內，公司沒有與陳舊庫存相關的調整。

收入 確認

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認所有合同的收入。該公司的收入來自向客户銷售產品。該公司主要通過北美的設備經銷商、原始設備製造商和電池分銷商組成的分銷網絡銷售其產品。當所有重大風險和回報都轉移給客户時，公司確認產品的收入， 不保留與銷售商品所有權相關的持續管理參與，不保留對已銷售商品的有效控制，收入金額可以可靠地計量，與交易相關的經濟利益很可能會流向公司，與交易相關的已發生或將發生的成本可以可靠地計量。

產品 收入被確認為一項獨特的單一履行義務，代表我們的客户收到產品交付的時間點 。我們的客户確實有權退貨，但從歷史上看，我們的退貨幅度很小。

產品 保修

公司根據歷史經驗評估其在產品保修義務方面的風險。我們的產品主要是起重設備 包，保修期為五年，除非另行簽訂協議進行修改。截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司承擔的保修責任分別約為1,012,000美元和895,000美元，計入公司合併資產負債表的應計費用 。

基於股票的薪酬

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)的規定，第718-10號專題，薪酬--股票薪酬，它建立了為員工 服務交換的股權工具的會計處理，我們利用Black-Scholes期權定價模型來估計員工股票期權獎勵在授予日期的公允價值，這需要輸入高度主觀的假設，包括預期波動率和預期壽命。這些投入和假設的變化可能會對我們基於股份的薪酬的估計公允價值的計量產生重大影響。這些假設是主觀的 ，通常需要大量的分析和判斷才能形成。在估計公允價值時，一些假設將基於或根據外部數據確定，而其他假設可能源自我們在股票支付安排方面的歷史經驗。 歷史經驗的適當權重取決於根據相關事實和情況做出的判斷。

常見的股票或股權工具，如為非僱員提供服務而發行的認股權證，按其於計量日期(服務表現的堅定承諾達成之日，通常為發行日期或業績完成之日)的估計公允價值計值。如果總價值超過已發行股票的面值，超過面值的價值將計入額外的實收資本 。

最近 採用了會計公告

公司在截至2022年6月30日的年度沒有采用任何新的會計聲明。

運營結果

截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度經營業績對比

以下討論應與我們的財務報表以及本 年度報告中其他部分的相關説明一起閲讀。

下表代表我們截至2022年6月30日(“2022財年”)和2021年6月30日(“2021財年”)的經營報表。

收入

從歷史上看，我們的產品重點放在起重設備上，這反映了1類、2類和3類叉車的對講機託盤千斤頂和容量更大的組件的混合 。在過去的兩年裏，我們將我們的產品擴展到鄰近的應用，包括機場GSE、靜止能量存儲和其他工業和商業應用的解決方案。過去兩年推出的較大包已經改變了我們的投資組合，包括與我們的歷史組合相比售價更高的包。我們相信，我們的模塊化和可擴展電池組設計與我們專有的電池管理系統相結合，可以與我們基於遙測的“SkyBMS”產品相結合，因此我們處於有利的地位 可以滿足物資搬運行業許多細分市場的需求。

我們 通過許多不同的渠道銷售我們的產品，包括OEM、電梯設備經銷商和電池分銷商，以及直接 銷售給最終用户，主要是在北美。這些渠道主要向大公司、國民賬户銷售。我們將某些電池組直接銷售給其他客户，包括工業設備製造商和最終用户。

2022財年的收入增加了16,076,000美元，增幅為61%，達到42,333,000美元，而2021財年的收入為26,257,000美元。收入的增加是由於銷售了平均售價更高、銷量更大的能源存儲解決方案 。收入的增長既包括對現有客户的銷售增加，也包括最初的對新客户的銷售。

銷售成本

2022財年的銷售成本增加了14,567,000美元，增幅為71%，達到35,034,000美元，而2021財年的銷售成本為20,467,000美元。銷售成本的增加直接與儲能解決方案的銷售增加有關，以及主要由於供應鏈中斷而導致的鋼鐵、電子部件和普通現成部件的成本增加。銷售成本佔2022財年收入的百分比為83%，比2021財年的78%提高了5個百分點。

毛利

2022財年的毛利潤增加了1,509,000美元，增幅為26%，達到7,299,000美元，而2021財年為5,790,000美元。毛利率(毛利潤佔收入的百分比)降至17%2022財年為22%，2021財年為22%。 毛利潤受到2022財年鋼鐵、電子零部件和普通零部件成本上升的負面影響，但與能源存儲解決方案銷售增加相關的收入增加部分抵消了這一影響。

銷售 和管理

與2021財年的12,599,000美元相比，2022財年的銷售和管理費用增加了2,916,000美元，即23%，達到15,515,000美元。增加的主要原因是與新員工和臨時工有關的人事費用增加約1,400,000美元， 外運成本增加248,000美元，保險費增加44,000美元，營銷費用增加273,000美元，折舊費用增加301,000美元，差旅費用增加153,000美元，設施相關費用增加131,000美元，壞賬費用增加76,000美元，以及其他行政運營費用總額增加218,000美元，但股票薪酬減少49,000美元，會計和法律費用減少226,000美元，部分抵消了增加的費用。

研究和開發

2022財年的研究和開發費用增加了472,000美元，增幅為7%，達到7,141,000美元，而2021財年的研發費用為6,669,000美元。此類費用 主要包括與材料、用品、工資和人事相關的費用、產品測試、諮詢以及與修改現有產品設計和新產品開發相關的其他費用。研發費用增加的主要原因是與新產品開發和UL認證相關的支出約為233,000美元，與新員工和臨時工相關的較高人事支出為204,000美元，差旅費用為15,000美元，與設施相關的支出為58,000美元，但被股票薪酬減少33,000美元部分抵消。

其他 收入

2021財年的其他 收入代表免除了全部約1,297,000美元的購買力平價貸款本金，以及所有約10,000美元的應計利息。小企業管理局通知我們，我們的貸款和應計利息已於2021年2月9日獲得免除。

利息 費用

利息 2022財年的利息支出減少37萬美元或59%，至252,000美元，而2021財年的利息支出為622,000美元。利息支出主要與我們的未償還信貸額度和可轉換本票有關。2021財年的利息支出中還包括約174,000美元的額外利息支出，這是與克利夫蘭貸款相關的債務貼現的攤銷，這筆債務在2021財年還清。

淨虧損

2022財年淨虧損增加2,816,000美元或22%，至15,609,000美元，而2021財年為12,793,000美元。 2022財年淨虧損增加的主要原因是運營費用增加和其他收入減少，但毛利增加和利息支出減少部分抵消了這一影響。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是非公認會計準則財務指標。調整後的EBITDA的計算方法是將淨收益加上與利息、所得税、折舊、攤銷和基於股票的薪酬相關的費用，每個費用都是按照公認會計準則計算的。調整後的EBITDA在2022財年虧損約14,071,000美元，而2021財年虧損11,100,000美元。

管理層 認為，調整後的EBITDA與我們在公認會計準則下的業績和隨附的對賬一起，提供了有關我們期間業績的有用信息 。之所以列報調整後的EBITDA，是因為管理層認為它提供了有關我們基本業務活動表現的額外信息，也經常被證券分析師、投資者和其他 相關方用來評估可比公司。我們還依賴調整後的EBITDA作為主要衡量標準，以審查和評估我們公司和管理團隊的運營業績。

由於經調整的EBITDA是非GAAP財務指標，因此不應將其解釋為替代淨收益(虧損)(根據GAAP確定)以分析我們的經營業績或財務狀況。

下表包括調整後EBITDA與淨虧損的對賬：

流動性 與資本資源

概述

截至2022年6月30日，我們的現金餘額為485,000美元，累計赤字為81,814,000美元。在截至2022年6月30日的一年中，我們的現金流為負2390萬美元。從歷史上看，我們的業務沒有產生足夠的現金來為我們的運營提供資金。然而，基於   我們 能夠從現有的積壓訂單中確認收入，我們預計未來十二(12)個月收入會增加，毛利率也會有計劃的改善。我們計劃的毛利率改善任務包括但不限於，降低材料成本，同時提高新訂單產品價格的計劃。我們 在截至2022年6月30日的財年收到了大約6,500萬美元的新訂單，並通過與我們的 客户的交談相信，我們預計新訂單可能會繼續增加。

我們 相信，我們現有的現金，加上目前在我們800萬美元循環信貸額度下剩餘的320萬美元，與硅谷銀行(“SVB Credit Finance”)的合作，以及截至2022年9月12日在附屬信貸額度(“附屬LOC”)下的400萬美元可用資金，將足以滿足我們預期的 資本資源，為未來十二(12)個月的計劃運營提供資金。見下文“未來流動性需求”。

現金 流量彙總

操作 活動

2022財年經營活動中使用的現金淨額為23,893,000美元，而2021財年經營活動中使用的現金淨額為18,358,000美元。2022財年現金的主要用途是15,609,000美元的淨虧損和 應收賬款、存貨和其他資產的增加，以及應收賬款、應計費用和應付辦公室租賃的減少，但這些減少被客户存款、遞延收入和非現金運營成本的增加部分抵消。現金 在2021財年的主要用途是淨虧損12,793,000美元，應收賬款、庫存和其他資產增加，以及客户存款、保理設施、應計利息和應付辦公室租賃減少，但這些減少被應付賬款、應計費用、遞延收入和非現金運營成本增加 部分抵消。

投資 活動

用於2022財政年度投資活動的現金淨額為797,000美元，主要包括內部開發的軟件、購買傢俱和辦公設備以及倉庫設備的費用。

用於2021財年投資活動的現金淨額為1,102,000美元，主要包括內部開發軟件的成本，以及購買傢俱和辦公設備、計算機軟件和倉庫設備的成本。

為 活動提供資金

融資活動提供的現金淨額在2022財年為20,462,000美元，主要包括在2021年9月完成的登記發售中發行普通股所得的淨收益13,971,000美元，SVB信貸安排項下的借款淨額4,889,000美元，以及我們的自動櫃員機發售項下出售普通股的淨收益1,602,000美元。

融資活動於2021財年提供的現金淨額為23,447,000美元，主要包括於2020年8月完成的公開發售中發行普通股所得款項淨額10,698,000美元，於2021年7月完成的私募所得3,200,000美元，根據我們的自動櫃員機發售出售普通股所得款項淨額12,102,000美元，以及行使認股權證及認股權證所得款項55,000美元，其中部分被2,580,000美元未償還關聯方借款所抵銷，以及28,000美元的應付融資租賃 。

未來的流動性需求

我們已評估了未來十二(12)個月的預期現金需求，包括但不限於在 額外銷售和營銷以及研發、資本支出和營運資金需求方面的投資。我們相信，我們現有的現金和SVB信貸機制下的額外資金，再加上我們下屬的LOC下高達400萬美元的資金，將足以滿足我們預期的資本資源，為未來12個月 (12)個月的計劃運營提供資金。截至2022年9月12日，SVB信貸機制下仍有320萬美元可用，附屬LOC下的400萬美元可用於 未來的提取。此外，為了支持我們的運營和預期的增長，我們打算繼續努力 從各種當前和新的來源獲得額外資金，包括但不限於我們股權證券的銷售。 我們還繼續執行我們的成本削減、採購、定價回收計劃，以努力提高我們的毛利率和改善運營的現金流。

儘管 管理層認為我們現有的現金和我們目前在信用額度下可用的額外資金來源 足以為計劃中的運營提供資金，但我們從信用額度提取資金的能力受到某些限制和契約的約束。 如果我們無法滿足貸款文檔中規定的條件，資金將不可用。此外，如果部分由於供應變更中斷而導致關鍵部件接收出現任何延遲，我們完成積壓銷售訂單的能力將受到負面影響，從而導致運營現金資源的可用性降低。在這種情況下，我們可能需要 通過發行股權或可轉換債券來籌集額外資金。如果需要時無法獲得此類資金，管理層將被要求削減對額外銷售、營銷和產品開發的投資，這可能會對未來的現金流和運營結果產生重大不利影響 。此外，管理層無法控制的整體經濟中任何不可預見的因素都可能對計劃中的毛利率改善計劃產生負面影響。

如果我們被要求獲得額外資金，則不能保證及時或按可接受的條款獲得額外資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們的股東 可能會經歷額外的稀釋，這種融資可能涉及限制性契約。

第 7A項--關於市場風險的定量和定性披露

公司是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息 。

項目 8--財務報表和補充數據

本項目所需的財務報表從F-1頁開始，先是財務報表索引，然後是財務報表。

第 9項--會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

無

第 9A項--控制和程序

對披露控制和程序進行評估

在本報告所述期間結束時，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據1934年證券法規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義，對我們的 披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。我們的披露控制 和程序旨在提供合理的保證，即要求包括在我們的美國證券交易委員會報告中的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，與公司(包括我們的合併子公司)相關，並由這些實體內的其他人告知他們，特別是在本報告編寫期間。 基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 截至6月30日無效，2022由於我們對財務報告的內部控制中發現的重大弱點。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。截至2022年6月30日，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(《COSO標準》)中確立的財務報告有效內部控制標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。重大缺陷是指控制缺陷(在上市公司會計監督委員會(美國)審計準則第2號的含義內)或控制缺陷的組合，導致無法防止或檢測到年度或中期財務報表的重大錯報 的可能性很小。基於這樣的評估， 管理層得出結論，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制無效。管理層已確定 以下重大弱點：

計劃的 補救

我們 正在實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以彌補重大缺陷，包括 以下內容：

本10-K表格年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所 關於本公司財務報告內部控制有效性的證明報告，因為由於本公司是一家較小的報告公司，因此不需要此類報告。

財務報告內部控制變更

除上文所述外，在截至2022年6月30日的財政季度內，本公司對財務報告的內部控制並無 重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項-其他信息

沒有。

第 9C項--披露妨礙檢查的外國管轄權

不適用 。

第 第三部分

項目 10--董事、執行幹事和公司治理

董事、高管和重要員工

下面的表格和文本列出了截至2022年9月12日我們現任董事、高管和重要員工的姓名和年齡。 我們的董事會只由一類人組成。所有董事將任職至下一屆股東年會，或直至選出繼任者並取得資格，或直至其較早去世、退休、辭職或免職。任何董事和高管之間都沒有家族關係。我們的董事不時因他們在董事會的服務而獲得現金和股權贈款形式的薪酬。

我們的董事和高管與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此任何董事 或高管已被或將被選為董事或高管。

商務經驗

羅納德·F·達特。董事長兼首席執行官總裁和董事。自2014年3月19日以來，達特先生一直擔任我們的首席執行官、前臨時首席財務官和董事。他於2019年6月28日成為我們的董事長。2017年9月19日，他 還被任命為我們的首席財務官兼公司祕書總裁。他於2018年12月16日辭去首席財務官兼公司祕書一職。此前，他自2012年12月7日起擔任我們的首席財務官，並自2013年6月28日起擔任我們的臨時首席執行官 。杜特先生自2013年6月28日起擔任本公司臨時公司祕書。在加入福陸能源之前，達特先生曾在2008至2012年間提供首席財務官和首席運營官諮詢服務。在這一職位上，杜特先生提供財務諮詢，包括戰略業務建模和管理運營。在2008年前，杜特先生曾在多家上市和私營公司擔任執行副總裁總裁，擔任首席財務官和財務主管，這些公司包括Sola International、Directed Electronics、Fritz Companies、DHL America、Aptera Motors，Inc.和Visa International。達特先生擁有華盛頓大學的金融MBA學位和北卡羅來納大學的化學學士學位。此外，杜特先生還曾在美國海軍服役，並榮獲退役中尉軍銜。

首席財務官兼祕書查爾斯·A·謝韋。Scheiwe先生於2018年7月加入本公司，自2018年7月9日以來一直擔任本公司的財務總監。他於2018年12月17日被任命為我們的首席財務官兼祕書。在加入 公司之前，Scheiwe先生是Senstay，Inc.的財務總監，並在2016年至2018年為初創公司提供財務和會計諮詢服務。2006年至2016年，Scheiwe先生擔任GreatCall公司財務副總裁兼財務總監總裁。Scheiwe先生在會計、財務規劃和分析、商業智能、現金管理和股權管理方面的經驗為他擔任本公司首席財務官兼祕書做好了準備。Scheiwe先生擁有科羅拉多大學工商管理理學學士學位，重點是會計學。Scheiwe先生還持有註冊會計師證書。

邁克爾·約翰遜，董事。約翰遜先生自2012年7月12日以來一直擔任我們的董事。自福克斯能源成立以來，約翰遜先生一直是該公司的董事用户。自2002年以來，Johnson先生一直在董事工作，並擔任埃森傑石油公司(Esenjay Petroleum Corporation)的首席執行官，埃森傑石油公司是一家位於德克薩斯州科珀斯克里斯蒂的特拉華州公司，從事石油勘探和生產業務。約翰遜先生在埃森傑石油公司的主要職責是作為首席執行官管理業務和公司。約翰遜先生 是董事的實益擁有人，也是埃森傑投資有限責任公司的實益擁有人，埃森傑投資有限責任公司是一家特拉華州的有限責任公司，從事公司投資業務，他是本公司的關聯公司，擁有我們約28.0%的流通股，包括可行使或可轉換的普通股 期權，以及可在六十(60)天內可行使或可轉換的認股權證。由於約翰遜先生的領導力和商業經驗，他是天然氣勘探行業的行業專家 ，併為董事會帶來了豐富的管理和成功的公司建設經驗。Johnson先生獲得了西南路易斯安那大學機械工程理學學士學位。

麗莎·沃爾特·霍夫特，董事。沃爾特斯-霍夫特女士於2019年6月28日被任命為董事會成員。沃爾特斯-霍夫特女士是達雷生物科學公司的聯合創始人 ，在該公司於2017年7月與Cerulean Pharma，Inc.合併後，成為這家倖存的上市公司(納斯達克代碼：DARE)的首席財務官。在超過25年的時間裏，Walters-Hoffert女士一直是一名投資銀行家，專注於科技和生命科學領域的小盤股上市公司。從2003年到2015年，Walters-Hoffert女士在Roth 資本合夥公司擔任董事投資銀行部經理。Walters-Hoffert女士曾在哥斯達黎加聖何塞的Citicorp Securities和紐約的Oppenheimer&Co，Inc.的企業財務和投資銀行部門擔任過各種職位。沃爾特斯-霍夫特女士曾擔任聖地亞哥創業集團董事會成員、加州大學聖迭戈分校圖書館館員諮詢委員會前主席、太平洋西南地區計劃生育協會董事會主席。沃爾特斯-霍夫特女士目前是聖地亞哥基礎科學研究所董事會成員。Walters-Hoffert女士以優異成績畢業於杜克大學，獲得管理科學學士學位。作為一名擁有超過25年投資銀行和企業融資經驗的高級財務主管，基於Walters-Hoffert女士在審計、合規、估值、股權融資、合併和公司戰略方面的專業知識，公司相信Walters-Hoffert女士有資格進入董事會。

戴爾·T·羅比內特，董事。Robinette先生於2019年6月28日被任命為董事會成員，並於2021年9月10日被任命為獨立董事的首席成員。羅比內特先生自2013年以來一直擔任首席執行官教練和首席主席，作為高管培訓公司Vistage Worldwide，Inc.的獨立承包商。此外，自2013年以來，Robinette先生一直通過他的公司EPIQ Development提供與營收增長和底線改進相關的商業諮詢。從2013年到2019年，Robinette先生是EPIQ Space的創始人兼首席執行官，EPIQ Space是衞星行業的營銷網站，是一個以成員為基礎的供應商社區，旨在推廣他們的產品。Robinette先生於2007年至2013年在高性能射頻CMOS集成電路製造商百富勤半導體公司工作，先後擔任董事全球銷售和高可靠性事業部董事兩職。Robinette先生的職業生涯始於1991年至2007年 在泰科電子有限公司(今天稱為TE Connectivity Ltd.)，這是一家無源電子產品製造商，擔任過各種銷售、銷售領導和產品開發領導職務。Robinette先生獲得聖地亞哥州立大學工商管理和市場營銷理學學士學位。基於上述資格，本公司相信Robinette先生有資格進入董事會。

車敏 博林，董事。寶琳女士於2022年1月14日被任命為董事會成員。Bo-linn女士 目前是董事數據輸入輸出公司(納斯達克代碼：DAIO)的一名員工，該公司在高級安全和數據部署，自2021年12月以來，作為董事Kore Group Holdings，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：KORE)的子公司，自2021年10月起成為物聯網解決方案和連接即服務公司 ，併成為加拿大上市公司黑線安全公司(多倫多證券交易所股票代碼：10億)的董事公司在高級安全和數據部署中，自2020年11月以來。此外，Bo-Linn女士在2013年至2022年擔任估值加速器及信息技術運營和諮詢公司Pertes Partners，Inc.的首席執行官 。Bo-Linn女士的經驗包括在國際商業機器公司(紐約證券交易所股票代碼：IBM)擔任多個高級管理職務超過20年，包括作為IBM副總裁總裁領導全球團隊，還曾在小型至中型上市公司和私營公司擔任過高管職位或董事會職位。Bo-Linn女士擁有休斯頓大學“基於計算機的管理信息系統和組織變革”的教育學博士學位。董事會認為，Bo-Linn博士豐富的行政管理經驗以及在私人和上市公司的董事會經驗使她有資格擔任董事會成員。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管均未涉及以下任何事項： (1)在破產時或破產前兩年內，該人是普通合夥人或高管的企業提出的任何破產申請或針對該企業提出的任何破產申請；(2)刑事訴訟中的任何定罪或正在接受刑事訴訟的任何定罪(不包括交通違法和其他輕微罪行)；(3)受任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束， 隨後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；及(4)被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、證券交易委員會或商品期貨交易委員會裁定 違反聯邦或州證券或商品法律，且判決未被撤銷、暫停或撤銷。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會(“董事會”)認識到，其主要職責之一是評估和確定其最佳領導結構，以提供對管理層的獨立監督。我們的董事會目前由董事會主席領導，他也是我們的 首席執行官。董事會明白，適當的董事會領導架構可能會因情況而異，我們的獨立董事會定期評估這些角色和董事會領導力，以確保領導層架構最符合公司和股東的利益。

2021年9月10日，董事會通過了《董事牽頭獨立指引》(以下簡稱《指引》)。指引規定，當 首席執行官和董事會主席的職位合併或董事長不是獨立的董事時，獨立董事將任命一名首席獨立董事履行該指引中所述的權力和責任，並且 董事會和/或獨立董事可能會不時決定。這些指南可在我們的網站www.fluxPower.com上找到。

杜特先生目前擔任董事長和首席執行官。Robinette先生目前擔任董事會多數成員於2021年9月10日選舉產生的首席獨立董事 。

主要獨立董事的職責包括：(I)充當非僱員董事和管理層之間的主要中間人；(Ii)與董事會主席合作批准董事會的議程和會議時間表；(Iii)就向董事提供的信息的質量、數量和及時性與董事會主席合作；(Iv)與提名和治理委員會協商，審查和報告董事會和委員會業績自我評估的結果； (V)召開額外的獨立董事會議；(六)擔任與股東協商溝通的聯絡人。

我們 相信，目前的領導結構，董事長和首席執行官的職責相結合，並由一個獨立的董事牽頭， 此時為公司及其股東提供了最好的服務。Robinette先生對公司的業務和事務具有了解和了解 ，並有能力投入大量時間擔任此職務。此外，我們相信，有一位領導人同時擔任董事長和首席執行官，可以提供果斷、一致和有效的領導，並對我們的股東和客户承擔明確的責任。這增強了我們向股東、員工、客户和供應商清晰一致地傳達我們的信息和戰略的能力。董事會認為，任命一位強有力的獨立領導董事和利用非管理董事的定期執行會議，以及由獨立董事組成的董事會的多數 ，使其能夠保持對管理層的有效監督。我們認為，董事長和首席執行官的角色組合在當前情況下是合適的，根據相關事實和情況，將這兩個職位分開 目前不符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。

此外，我們的董事會作為一個整體負有風險監督的責任。我們的董事會直接 並通過其委員會行使這一風險監督責任。我們董事會及其委員會的風險監督責任來自我們管理團隊的報告，以向董事會提供關於關鍵風險的識別、評估和管理以及我們管理層的風險緩解策略的可見性。我們的董事會主要負責評估戰略和運營風險，包括與重大交易相關的風險。我們的審計委員會主要負責監督我們的主要財務和會計風險敞口， 並與管理層和我們的獨立審計師討論有關評估和管理風險的指導方針和政策。我們的薪酬委員會負責評估我們的薪酬和人事政策和做法產生的風險。 我們的提名和公司治理委員會負責評估與我們的公司治理做法相關的風險。 我們的委員會和管理層就這些事項向我們的董事會提供報告。

在其治理角色中，特別是在履行謹慎和勤勉的職責時，我們的董事會負責確保制定適當的風險管理政策和程序，以保護公司的資產和業務。我們的董事會對我們的風險管理流程和計劃負有廣泛和最終的監督責任，執行管理層負責公司風險的日常評估和管理 。

董事會組成、委員會和獨立性

根據納斯達克的規定，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，除特定的例外情況外，《納斯達克》規則要求上市公司審計和薪酬委員會的每位成員在適用的《納斯達克》規則的含義內保持獨立。審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。

我們的 董事會已對每個董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，從而可能損害董事在履行其職責時行使獨立判斷的能力。作為本次審核的結果，我們的董事會決定Walters-Hoffert女士、Bo-Linn女士和Robinette先生為納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則及規例中所界定的獨立董事。我們的大多數董事都是獨立的，這是適用的納斯達克規則所要求的 。根據適用的納斯達克規則，我們的獨立董事將在定期安排的僅有獨立董事出席的執行會議上開會。

董事會 委員會

我們的 董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。各委員會的組成和職責 如下。

審計委員會

董事會審計委員會目前由三名獨立董事組成，其中至少一名審計委員會主席有資格成為S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的合格財務專家。Walters-Hoffert女士是審計委員會主席和財務專家，Robinette先生和Bo-Linn女士是審計委員會成員 的其他董事。審計委員會的職責是向我們的董事會建議聘請獨立的註冊會計師事務所審計我們的合併財務報表，並審查我們的會計和審計原則。 審計委員會審查年度審計的範圍、時間和費用以及任何內部審計師和獨立公共會計師進行的審計審查的結果，包括他們對改進會計和內部控制制度的建議。 審計委員會在任何時候都將完全由董事會認為的董事組成，沒有 任何會干擾作為委員會成員行使獨立判斷的關係，並且對合並財務報表和公認會計原則有理解 。我們的審計委員會根據書面章程運作， 該章程可在我們的網站上查閲：Www.fluxpower.com.

薪酬委員會

薪酬委員會制定我們的高管薪酬政策，確定我們高管的工資和獎金，並向董事會建議授予我們高管的股票期權或其他激勵性股權獎勵。Robinette先生是薪酬委員會主席，Walters-Hoffert女士和Bo-Linn女士是薪酬委員會成員。根據納斯達克薪酬委員會成員的獨立性標準，我們薪酬委員會的每個成員 都是獨立的。我們的首席執行官經常就其他高管 的薪酬向薪酬委員會和董事會提出建議。薪酬委員會徵求首席執行官對某些薪酬政策的意見。我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站上獲得，網址為Www.fluxpower.com.

提名 和治理委員會

提名及管治委員會負責本公司的企業管治及董事會及董事會各委員會成員的提名事宜。Bo-Linn女士是提名和治理委員會主席，Walters-Hoffert女士和Robinette先生是成員。根據納斯達克的獨立性標準，我們提名和治理委員會的每個成員都是獨立的 。提名和治理委員會根據書面章程運作，該章程於2022年1月14日修訂。修訂後的提名和公司治理委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為Www.fluxpower.com.

我們 尋找在與我們 業務的戰略和運營相關的領域具有良好專業聲譽和經驗的董事。我們尋找具有正直和坦率品質的董事，他們具有很強的分析能力，並願意以建設性和合作的方式與管理層和彼此接觸。我們還尋求有能力和承諾 投入大量時間和精力在董事會及其委員會任職的董事。我們相信，我們的所有董事都符合上述 資格。我們沒有關於多樣性的正式政策。

商業行為和道德準則

我們的 董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和 員工的《商業行為和道德準則》(以下簡稱《準則》)。本守則任何有關董事或高級管理人員的豁免，只可由董事會或董事會委任的委員會批准。員工或代表對本守則任何條款的任何豁免，只能由我們的首席執行官、主管人員或主要會計人員批准。我們已向美國證券交易委員會提交了本守則的副本，並已在我們的網站https://www.fluxpower.com/corporate-governance. In上提供。此外，我們將免費向任何人提供本守則的副本。如欲索取本守則副本，可致函本公司，地址為：c/o Flux Power Holdings，Inc.，2685 S.MelRose Drive，Vista，California 92081。

賠償協議

我們 與我們的每一位董事會成員和高管 簽署了一份標準格式的賠償協議(“賠償協議”)(每人一名“賠償對象”)。

根據並遵守《賠償協議》中規定的條款、條件和限制，我們同意賠償每位受賠方， 因其作為我方高級職員、董事和/或代理人，或作為或應我方要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、有限責任公司或其他實體或企業的董事高級職員、高級職員、僱員、代理人或顧問而產生的任何和所有費用，但前提是被保險人本着誠信行事，並以他合理地 認為符合或不符合我方最大利益的方式行事，在刑事訴訟的情況下，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。此外，賠償協議中規定的賠償適用於被賠償人的疏忽或重大過失是否被指控或證實。此外，《賠償協議》還規定了賠償要求、墊付費用和成本以及繳費義務的流程和程序。

第 11項--高管薪酬

我們任命的高管的薪酬

下表列出了我們的指定高管在2022財年和2021財年因向公司及其子公司提供的服務而獲得的各種形式的薪酬信息。

福利 計劃

我們 沒有為我們的高級管理人員、董事或員工制定任何利潤分享計劃或類似計劃。但是，我們可能會在未來建立這樣的計劃。

權益 薪酬計劃信息

在2012年反向收購Flux Power，Inc.的過程中，我們假設了2010年計劃。截至2022年6月30日，根據2010年計劃，購買普通股的未償還期權數量為21,944股。根據2010年計劃，不得授予購買普通股的額外選擇權。

2015年2月17日，我們的股東批准了我們的2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)，該計劃於2018年7月23日和2020年11月5日修訂。2014年計劃授權以激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵和 非限制性股票獎勵的形式向公司或其關聯公司的高級管理人員、董事和員工以及顧問和顧問發放最多1,000,000股普通股的獎勵。在2022財年和2021財年沒有授予 個選項。根據2014財年計劃，我們在2022年和2021年分別發放了250,786和153,177個限制性股票單位。

2021年4月29日，在公司年度股東大會上，我們的股東批准了2021年股權激勵計劃(簡稱2021年計劃)。2021年計劃授權以激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵和 非限制性股票獎勵的形式向本公司或其附屬公司的高級管理人員、董事和員工以及顧問和顧問發放最多2,000,000股普通股的獎勵。在2022財年和2021財年期間，沒有根據2021財年計劃授予 獎項。

截至2022年6月30日，根據2014年計劃和2010年計劃，我們有503,433個未償還和可行使的期權。此外，截至2022年6月30日，根據2014年計劃，我們有304,221個未完成的RSU。截至2022年6月30日，在2021計劃下沒有已發行或未償還的期權或RSU。

下表列出了截至2022年6月30日以下指定高管的未行使期權、尚未歸屬的股票和未償還的股權薪酬計劃 的某些信息：