展品99.2

Lytus Technologies Holdings PTV。LTD.
薪酬委員會章程

(於2022年9月27日通過)

董事會(“董事會”)董事會“)的Lytus Technologies 控股PTV。本公司(“本公司”)已成立董事會薪酬委員會(“委員會”) ，其宗旨、責任及特定職責如本薪酬委員會章程所述。

I.宗旨和目標

委員會的目的是代表董事會對高管薪酬政策的所有事項進行監督。在這樣做時，委員會應：

1.審查、評估和批准公司與公司高管和董事薪酬有關的協議、計劃、政策和方案。

2.審查、評估和批准與公司高管和董事薪酬相關的公司目標和目標以及任何個人目標和目標。

3.評估業績，並向董事會建議公司高管和董事的薪酬。

4.根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)發佈的規章制度的要求，審查並與管理層討論將包括在公司20-F表的外國私人發行人年度報告(“年度報告”)中的所有薪酬相關披露，包括薪酬委員會報告。

5.與管理層協商，監督與薪酬事宜有關的其他法規遵從性，包括監督公司關於構建薪酬計劃以保持税收減免的政策；

6.否則，履行董事會關於公司高管和董事薪酬的責任；以及

7.執行董事會可能不時指派給委員會的其他職能。

二、會籍

委員會成員由董事會任命。委員會應至少由兩名董事會成員組成，每名成員應符合納斯達克規則5605(A)(2)和適用法律的獨立性要求 。此外，委員會至少有兩名成員須為不時生效的1934年證券交易法第16b-3條下的“非僱員董事” 及不時生效的《國税法》第162(M)條所指的“外部董事” 。儘管有上述成員資格要求 ，委員會的任何行動不得因採取行動時未滿足任何此類要求而無效。

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董事會可指定一名委員會主席。如無此種指定，委員會可由委員會以多數票指定主席。

整個委員會或委員會任何個別成員可經董事會多數成員的贊成票罷免，不論是否有任何理由。

委員會成員應任職至其繼任者經正式選舉合格或提前辭職或被免職為止。

三.程序

委員會每年應至少開會兩次，此後應視其認為適當的頻率履行本憲章規定的職責和責任。委員會主席、委員會兩名或兩名以上成員或董事會主席可召集委員會會議。根據公司的《公司章程》，委員會的會議可以通過電話會議、視頻會議或一致書面同意的方式進行。

委員會應保存書面會議紀要，並與董事會會議紀要一起存檔。委員會主席將與委員會的適當成員和管理層協商，擬定委員會每次會議的議程。委員會成員可建議將項目列入議程，並可在任何委員會會議上提出與委員會職責有關但不在該次會議議程上的議題。

委員會可邀請其認為適當的管理層成員參加其會議，以保持薪酬討論的機密性。 公司首席執行官(“CEO”)不應參加任何討論CEO業績或薪酬的會議。

委員會 成員的過半數構成法定人數。委員會應根據出席會議的多數成員的贊成票採取行動，如果會議有法定人數。

委員會應在下一次定期召開的董事會全體會議上向董事會報告其行動和建議。

委員會有權在其認為必要或適當的情況下，隨時保留或聽取其認為必要或適當的內部和外部法律顧問、薪酬顧問和其他專家和顧問(每個專家和顧問均為“薪酬顧問”)的諮詢意見、報告或意見，以協助其全面履行職能。委員會應直接負責任命、補償和監督委員會聘請的任何賠償顧問的工作。在選擇或接受薪酬顧問(非內部法律顧問)的意見前，委員會應考慮納斯達克資本市場或本公司證券可在其上市的其他證券交易所規則或美國證券交易委員會有關薪酬顧問獨立性的適用規則所要求的因素。公司應提供委員會確定的適當資金，用於向委員會聘請的任何薪酬顧問支付合理的薪酬；然而，超過25,000美元的預期支出將需要董事會 批准。

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四、職責和職責

在適用法律和列名標準允許的範圍內，委員會可酌情修改或補充以下各項，作為委員會的指南。

根據董事會的授權，委員會應：

1.高管薪酬:

i)審查、修改(如有必要)、批准並建議董事會獨立成員批准公司目標和目標以及任何個人目標和目標，以及適用的薪酬方案和確定與CEO薪酬相關的薪酬時使用的同行小組(如果有)；

Ii)審查、修改(如有必要)並批准公司目標和目標以及任何個人目標和目標，以及適用的薪酬方案和用於設定與公司其他高管薪酬相關的薪酬(如果有)的同級組；

Iii)根據這些目標和目的，評估首席執行官的業績，並與首席執行官協商，評估公司其他高管人員的業績；以及

四)根據上述評估，批准並建議董事會獨立成員批准首席執行官的薪酬，並與首席執行官協商批准公司其他高管的薪酬，包括年度基本工資水平、年度現金激勵獎勵、長期激勵獎勵、僱傭協議、遣散費安排、控制權變更協議以及任何額外或補充福利(視情況而定)。

2.合規性:

i)審查並與管理層討論(I)薪酬討論與分析(“CD&A”)， 如果需要納入公司年報，並根據該審查決定是否根據美國證券交易委員會頒佈的規則和規定向董事會建議 將CD&A納入年報，以及(Ii)薪酬話語權投票結果 並考慮是否根據投票結果對公司的政策和做法做出任何調整。

Ii)根據美國證券交易委員會規則的要求，定期編寫薪酬委員會報告，並按照美國證券交易委員會發布的規章制度在公司年報中發佈。

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3.激勵與股權薪酬:

i)每年審查並向董事會建議需要董事會批准的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃。此外，委員會可授權向不是公司高管或公司高級管理層其他成員的員工授予長期激勵獎勵 。

Ii)確保公司股東有機會按照法律、公司的公司註冊證書或章程(不時修訂)以及納斯達克資本市場的上市標準 的要求對股權補償計劃進行投票。

4.董事薪酬：每年審核董事薪酬並就董事薪酬的形式和金額向 董事會提出建議。

5.其他權力和責任:

i)審查和批准本公司與任何高級管理人員或董事之間的本公司股權證券或該等股權證券的衍生品的任何交易，或審查並建議董事會批准該等交易，而該等交易 受1934年證券交易法第16節(經修訂)第16節的報告和短期週轉責任條款的約束。

Ii)監督公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關401(K)計劃和向董事和高級管理人員提供貸款的要求，以及所有其他影響員工薪酬和福利的適用法律。

Iii)接收並審查有關公司薪酬計劃、政策和計劃的定期報告，因為它們影響到所有員工。

四)對委員會進行年度業績評估，評估應將委員會的業績與本憲章的要求進行比較。評估結果應報告給董事會，並向董事會建議委員會認為有必要或適宜對委員會章程進行的任何改進。提交給董事會的報告可採用主席口頭報告的形式。委員會的業績評價應以委員會認為適當的方式進行。

v)執行委員會或董事會認為必要或適當的、符合公司管理文件和適用法律的任何其他活動。

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