美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表 13D
根據《1934年證券交易法》
MicroCloud Hologram Inc.
(發行人姓名: )
普通股 股
(證券類別標題 )
G55032 109
(CUSIP 號碼)
吳敏文 吳
C/o SenSegain Proputy Holding Limited
Sertus Quastisky大樓郵政信箱905號
英屬維爾京羣島託爾托拉鎮道路
(+852) 2522-9333
(獲授權接收通知和通訊的人員姓名、地址和電話號碼)
2022年9月16日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表主題的收購,並且由於規則13d-1(E)、規則13d-1(F)或規則13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下框。☐
注: 以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本,包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方,請參閲規則13d-7(B)。
* | 本封面的剩餘部分應填寫,以供報告人在本表格中就證券的主題類別進行初始備案,以及任何後續的 修正案,其中包含的信息可能會改變前一封面 頁中提供的披露內容。 |
本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為就1934年《證券交易法》(下稱《法案》)第 18節的目的而被提交,或受該法該節的責任 的約束,但應受法案的所有其他條款的約束(但請參閲《註釋》)。
CUSIP No. G55032 109 | |||
1 | 舉報人員姓名:
SenSegain 昌盛控股有限公司 | ||
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的框
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 | SEC Use Only
| ||
4 | 資金來源 (參見説明)
面向對象 | ||
5 | 勾選 是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
☐ | ||
6 | 組織所在位置
英屬維爾京羣島 | ||
第 個 股份 有益的 所有者: 每一個 報道 人 與.一起 |
7 |
唯一的投票權
3,639,120 (1) | |
8 |
共享投票權
0 | ||
9 |
唯一的 處置權
3,639,120 (1) | ||
10 |
共享的 處置權
0 | ||
11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
3,639,120 (2) | ||
12 | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額
☐ | ||
13 | 第(11)行金額表示的班級百分比
7.16% (3) | ||
14 | 報告人類型:
公司 | ||
(1) | 報告的證券由SENSEGAIN PROSPOMITY Holding Limited(“SENSEGAIN PROSPOMY”)持有。吳敏文先生擁有SenSegain持有的據報證券。 繁榮。 |
(2) | As discussed in further detail under items 3, 4 and 5 of this Schedule 13D, on September [16],2022年,發行方(定義見下文)完成了與MC Hologram(br}Inc.)的業務合併,以及為業務合併而成立的其他實體。報告的證券是作為與業務合併相關的對價收到的。 |
(3) | 百分比所有權權益是根據發行人在2022年9月16日企業合併結束後發行的50,812,035股普通股確定的 並在9月22日提交的當前表格8-K中報告,由發行人 在“第2.01項下的美國證券交易委員會”項下提交。完成資產的收購或處置。 -表格10--證券的受益所有權。 |
1
CUSIP No. G55032 109 | |||
1 | 舉報人員姓名:
吳敏文 吳 | ||
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的框
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 | SEC Use Only
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4 | 資金來源 (參見説明)
面向對象 | ||
5 | 勾選 是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
☐ | ||
6 | 公民身份或組織所在地
中華人民共和國 | ||
第 個 股份 有益的 所有者: 每一個 報道 人 與.一起 |
7 |
唯一的投票權
3,639,120 (1) | |
8 |
共享投票權
0 | ||
9 |
唯一的 處置權
3,639,120 (1) | ||
10 |
共享的 處置權
0 | ||
11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
3,639,120 | ||
12 | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額
☐ | ||
13 | 第(11)行金額表示的班級百分比
7.16% (2) | ||
14 | 報告人類型:
在……裏面 | ||
(1) | 報告的證券由SENSEGAIN PROSPOMITY Holding Limited(“SENSEGAIN PROSPOMY”)持有。吳敏文先生擁有SenSegain持有的據報證券。 繁榮。 |
(2) | 百分比所有權權益是根據發行人在2022年9月16日企業合併結束後發行的50,812,035股普通股確定的 並在9月22日提交的當前表格8-K中報告,由發行人 在“第2.01項下的美國證券交易委員會”項下提交。完成資產的收購或處置。 -表格10--證券的受益所有權。 |
2
第 項1. | 安全 和發行商。 |
本關於附表13D(“附表13D”)的 聲明涉及MicroCloud Hologram Inc.(“發行人”)的普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),MicroCloud Hologram Inc.(“發行人”)的主要行政辦事處位於中國深圳市南山區越興六路中科能大廈A座302室。
第 項2. | 身份 和背景。 |
(A) 本附表13D由吳敏文和英屬維爾京羣島的一家公司SenSegain Properity Holding Limited(“SenSegain Properity”,與吳敏文共同提交,“報告人”)共同提交。
(B) 各舉報人的營業地址為中國北京市海淀區首體南路9號主題國際中心4座6樓603室。
(C) 吳敏文的主要職業是作為風險投資公司SenSegain Properity的創始人和管理成員。 SenSegain Properity的主要業務是風險投資業務。
(D) 在過去五年中,兩名舉報人都沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。
(E) 在過去五年中,兩名舉報人均未參與司法或行政管轄機構的民事訴訟,因此該訴訟是或將受到判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令要求 今後違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動,或發現與此類法律有關的任何違反行為。
(F) 每個報告人的公民身份或組織地點列於本文件封面第6行。吳敏文是中華人民共和國公民。
第 項3. | 資金來源和金額或其他對價。 |
下文第 4項概述了業務合併協議(定義見下文)中與報告人收購的證券 有關的若干條款。於2022年9月16日,於業務合併完成後,Golden Path向MC股東發行了44,554,455股普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),以換取MC股東於MC Hologram Inc.(一家獲開曼羣島豁免的公司(“MC”))所持有的所有股權。報告人為MC的股東。
3
第 項。 | 交易目的 。 |
業務組合
在本附表13D的第3項中提出的信息通過引用結合於此。
2021年9月10日,Golden Path、Golden Path合併子公司和MC Hologram Inc.簽訂了一份經2022年8月5日和2022年8月10日修訂的業務合併協議(“業務合併協議”)。於2022年9月16日(“成交日期”),根據企業合併協議, 企業合併協議(“企業合併”)擬進行的交易(“企業合併”)已完成(“結束”),據此,Golden Path發行了3,639,120將普通股 出售給SenSegain Properity,以換取SenSegain Properity註銷SenSegain Properity擁有的MC的所有已發行和未償還的有限責任公司權益。作為業務合併的結果,MC現在是發行商的全資子公司,發行商已將其名稱更名為“MicroCloud Hologram Inc.”。
註冊 權利協議
就業務合併而言,Golden Path與MC股東(包括申報人士)於二零二一年九月十日訂立登記 權利協議(“登記權協議”),以根據1933年證券法就有關業務合併向MC股東發行的股份登記代價股份。此外,根據登記權利協議的條款,在若干要求及習慣條件的規限下,權利持有人可隨時或不時要求發行人以表格S-1或表格S-3提交登記聲明,以登記該等權利持有人所持有的若干普通股股份。登記權協議還為權利持有人提供“搭載”登記權,但須受某些要求和習慣條件的限制。
鎖定 協議
關於業務合併的結束,本公司與MC各股東(包括報告人)和和平資產管理有限公司簽訂了鎖定協議,其中相關部分規定,鎖定協議各方持有的所有股份將受到限售的限制。轉讓或轉讓如下:(A)50%的股份 ,直至(I)合併完成之日起六(6)個月或(Ii)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股份股息、重組和資本重組調整後)在合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日,以及(B)剩餘的50%的股份不得轉讓。轉讓或出售,直至業務合併完成之日起六個月 。
在企業合併中向MC股東發行的44,554,455股普通股中,3,000,000股普通股將 不受任何鎖定限制。
4
業務合併完成後,發行人董事會及管理層由以下人士組成:(Br)(1)董事長魏鵬;(2)首席執行官康國輝;(3)首席財務官貝真;(4)首席運營官齊國龍;(5)首席技術官周劍波;(6)發行人獨立董事周密、韓青、張旭、劉軍。在業務合併前,發行人的董事會和管理層由以下個人組成:(1)董事會主席兼首席執行官鄭少森,(2)首席財務官鄭志剛,(3)劉軍、海林和張旭在業務合併完成前為發行人的獨立董事。
企業合併結束後,發行人根據《企業合併協議》通過了修訂後的《公司章程》。
一般信息
報告人因完成業務合併而獲得本附表13D所述的證券,並打算持續審查其在發行人的投資。報告人可能採取的任何行動 可隨時並不時作出,而無需事先通知,並將取決於報告人對眾多因素的審查,包括但不限於:對發行者的業務、財務狀況、運營和前景的持續評估;發行者證券的價格水平;一般市場、行業和經濟狀況;替代業務和投資機會的相對吸引力;以及其他未來發展。
在符合註冊權協議的情況下,報告人可以在公開市場或私下協商的交易中或以其他方式購買發行人的額外證券,或保留或出售 或以其他方式處置當時持有的全部或部分證券。此外,報告人可與發行人的管理層、董事會、股東及其他相關方進行討論,或鼓勵、促使或尋求促使發行人或該等人士考慮或探討非常 公司交易,例如:可能導致普通股退市或註銷的合併、重組或其他交易 ;出售或收購資產或業務;發行人資本化或派息政策的改變;或發行人業務或公司結構的其他重大改變,包括管理層或董事會組成的改變。但是,不能保證任何提交報告的人會提出這樣的交易, 任何擬議的交易都會酌情得到各自理事機構和股東的必要批准,也不能保證任何這類交易會成功實施。
除上述外,報告人目前沒有任何與附表13D第4(A)-(J)項所列事項有關或可能導致的任何計劃或建議,但報告人可隨時改變其目的或就此制定不同的計劃或建議,具體取決於此處討論的因素。
5
第 項5. | 發行人證券權益 。 |
(a) | 吳敏文實益持有普通股3,639,120股,由盛世豐盛持有,佔截至2022年9月16日普通股流通股的7.16%。基於發行人於2022年9月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中報告的50,812,035股已發行普通股。盛世持有3,639,120股普通股,佔該等已發行普通股的7.16%。 |
(b) | 吳敏文及森康興盛各自擁有獨家投票權或直接投票權,並擁有出售或指示處置其實益擁有的所有普通股股份的獨家權力 。 |
(c) | 除本附表13D所述的 外,報告人於過去六十天內並無進行任何普通股交易 。 |
(d) | 據瞭解,沒有任何其他人有權或有權指示從報告人實益擁有的普通股股份中收取股息或出售普通股的收益。除了吳敏文對SenSegain Properity擁有這樣的權利。 |
(e) | Not applicable. |
第 項6. | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
上文第 4項概述了《註冊權協議》和《鎖定協議》的某些條款,並在此引用作為參考。這些協議的副本均作為附件附於本附表13D,並以引用方式併入本文。
除本文所述的 外,報告人或任何承保人均無與任何人士就發行人的任何證券訂立任何合約、安排、諒解或(法律或其他方面的)關係,包括但不限於與轉讓或表決該等證券有關的任何合約、安排、諒解或關係、發現者的費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損,或給予或扣留委託書。
6
第 項7. | 材料 將作為展品立案 |
證物編號 | 描述 | |
1 | 聯合備案協議。 | |
2 | 業務 MC Hologram,Inc.、Golden Path收購公司和Golden Path合併子公司之間於2021年9月10日簽署的合併協議。(通過引用發行人於2021年9月13日提交的表格8-K的當前報告的附件2.1)。 | |
3 | 註冊權協議表格 (參考發行人於2022年9月22日提交的表格8-K的當前報告附件10.3併入) | |
4 |
|
鎖定協議表格 (通過引用發行人於2022年9月22日提交的表格8-K當前報告的附件10.1併入)。 |
7
簽名
經 合理查詢,並盡我所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期: 9月26, 2022
/s/ 吳敏文 | ||
吳敏文 吳 | ||
SenSegain 昌盛控股有限公司 | ||
發信人: | /s/ 吳敏文 | |
姓名: | 吳敏文 吳 | |
標題: | 董事 |
8
附件 1
聯合 備案協議
根據修訂後的1934年《證券交易法》規則13d-1(K)(1)(Iii),下列人士同意代表他們每個人就MicroCloud Hologram Inc.的普通股(每股面值0.0001美元)在附表13D(包括其修正案)上聯合提交一份聲明。本聯合提交協議應作為該聲明的證據提交。
日期: 2022年9月26日
/s/ 吳敏文 | ||
吳敏文 吳 | ||
SenSegain 昌盛控股有限公司 | ||
發信人: | /s/ 吳敏文 | |
姓名: | 吳敏文 吳 | |
標題: | 董事 |
9