美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度5月31日, 2022

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 從到的過渡期

佣金 文件編號：001-38188

簡約電子競技和遊戲公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼：(855) 345-9467

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

截至2021年11月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，已發行普通股(註冊人可能被視為關聯人持有的股票除外)的總市值 參照2021年11月30日普通股的收盤價計算，如場外交易市場報告的7.00美元， 約為$8,848,448.

截至2022年9月26日，有3,158,161已發行和已發行的註冊人普通股，面值0.0001美元。

通過引用併入的文檔

無.

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本《Form 10-K》年度報告包含前瞻性陳述。具體地説，前瞻性陳述可能包括與以下方面有關的陳述：

這些 前瞻性陳述基於截至本文發佈之日的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務對前瞻性陳述進行更新，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

第 部分I

除 上下文另有規定外，“我們”、“我們”或“本公司”是指簡明電子競技和遊戲 公司及其合併子公司。“Simple eSports LLC”是指我們的全資子公司，Simple電子競技有限責任公司，佛羅裏達州有限責任公司，及其合併的子公司。“Simple One”是指我們擁有76%股權的子公司、巴西有限責任公司Simple One Brasil Ltd.da及其合併子公司。“Smaaash Private” 指根據印度法律註冊成立的私人有限公司Smaaash Entertainment Private Limited及其合併子公司。 除非另有説明，否則本文件中的股份和每股信息反映的是本公司已發行普通股按8股1比1的比例進行的反向拆分，於2020年11月20日生效。

行業 概述

電子競技 是業餘和專業團隊為獲得現金獎勵而進行的競爭性視頻遊戲。電子競技通常採用有組織的多人視頻遊戲的形式，其中包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊和多人在線戰鬥競技場遊戲。電子競技 還包括可以在索尼PlayStation®、微軟Xbox® 和Wii任天堂®系統上進行的多人比賽中主要由業餘愛好者玩的遊戲。

雖然官方比賽長期以來一直是電子遊戲文化的一部分，但隨着在線流媒體的快速增長，此類活動的參與和觀眾人數在過去幾年裏在全球範圍內激增。在線流媒體技術的出現 將體育運動變成了一個全球行業，其中包括在重大賽事中競爭的專業球員和球隊，這些賽事同時在體育場和在線觀眾中 觀看，大型錦標賽的在線觀眾通常超過100萬。據《體育商報》報道，2022年英雄聯盟®世界錦標賽的在線併發觀眾人數達到了7300多萬的峯值。 就像體育產業的全球遊戲市場一樣，現在已經為體育產業發展了一個全球遊戲市場。這一影響如此顯著，以至於許多視頻遊戲開發商現在都在他們的遊戲中加入旨在促進競爭的功能。

業務 概述

我們 是一家全球體育組織，通過兩個業務部門利用體育的增長：Simple eSports，LLC (“Simple eSports LLC”)和PLAYlive Nation，Inc.(“PLAYlive”)。在截至2022年5月31日的財年中，我們還有第三個業務部門：Simple One Brasil Ltd.(“Simple One”)。在截至2023年5月31日的財年第一季度，為了專注於目前盈利的業務運營，該公司出售了其英雄聯盟特許經營資產，並退出了在巴西的業務運營。為巴西業務運營提供資金，每個月的現金消耗約為45,000美元。該公司將特許經營權資產出售給巴西體育組織Los Grand，總代價為1,920,000巴西雷亞爾(約合362,000美元)，分五個季度等額支付。

我們的電子競技團隊

我們 擁有並管理多個專業體育團隊。收入來自視頻遊戲發行商的獎金、企業贊助、廣告、聯盟補貼支付和潛在的聯盟收入分成支付。

通過我們的全資子公司Simple eSports LLC，我們擁有和管理多支專業體育團隊，參與 風暴英雄等遊戲的競爭。我們致力於發展和加強體育產業，促進業餘選手的發展以進行專業競爭，並簽約成熟的專業遊戲玩家以支持他們走向更大的成功之路。

此外，從2020年1月至2022年7月，我們通過我們擁有76%股權的子公司Simple One管理着巴西領先的英雄聯盟®球隊之一弗拉門戈電子競技，該球隊在頂級聯賽CBLOL中競爭。2022年7月，為了專注於目前盈利的業務運營，公司出售了英雄聯盟特許經營權資產，並退出了在巴西的業務運營。資金 巴西商業運營每月產生約45,000美元的現金消耗。該公司將特許經營權資產出售給巴西體育組織Los Grand，總代價為1,920,000巴西雷亞爾(約合362,000美元)，分五個等額的季度分期付款。

在線比賽

為了迴應客户對在線體育賽事的需求，這可能是由新冠肺炎大流行的社交距離協議引發的，我們於2020年3月推出了在線體育賽事計劃。自2020年3月以來，通過我們的全資子公司Simple eSports LLC，我們一直在美國舉辦在線體育錦標賽。截至2022年8月，我們 已暫時停止組織在線錦標賽，同時專注於降低費用和運營效率。

我們的 遊戲中心

截至2022年5月31日，我們通過遍佈全美的子公司擁有29個運營地點(17個公司地點和12個特許經營地點)，讓休閒遊戲玩家有機會與遊戲社區的其他成員在社交環境中玩遊戲。在2022財年結束後，該公司關閉了其擁有的17個企業擁有的ESPORTS遊戲中心門店中的12個。該公司繼續運營5個公司所有的地點和12個加盟商擁有的地點。管理層正在探索戰略替代方案，包括合併和收購機會，並專注於體育博彩業的高利潤率、低資本支出的業務戰略， 目標是在未來12至24個月內實現現金流正增長。

此外，有抱負的和成熟的職業遊戲玩家有機會參加在我們的遊戲中心舉辦的本地和全國ESPORTS錦標賽 ，爭奪獎品、聲譽和為我們的專業ESPORTS團隊效力的潛在合同。在該業務部門中，收入來自特許經營權使用費、銷售遊戲時間、會員資格、錦標賽參賽費、生日派對活動、企業派對活動、特許經營權和與遊戲相關的商品。

我們的 業務計劃包括實體和數字方法，以進一步確認來自所有垂直市場的收入，我們相信這在行業中是獨一無二的。實體中心與我們的體育團隊、生活方式品牌和營銷活動一起，通過與地方性和非地方性品牌的戰略合作伙伴關係提供了 額外收入的機會。我們的最終目標是通過360度的方法進一步吸引多樣化的球迷基礎，為我們的數字平臺、錦標賽(在線和麪對面)和實體房地產帶來流量，以最大限度地利用這些關係帶來的盈利機會。此外，我們擁有專有的智力資本、 粉絲參與戰略和品牌發展藍圖，這些都是對我們公開信息的補充。

最理想的是，ESPORTS SIMPLICE ESPORTS LLC(“SIMPLICE電子競技遊戲中心”)的面積在2,000到4,000平方英尺之間，有數十個遊戲站。Simple電子競技遊戲中心採用尖端技術、未來主義美學裝飾和動態高速遊戲設備。我們相信，我們的實體點擊戰略將為 贊助商和廣告商提供與我們的受眾建立聯繫的有吸引力的機會，為贊助商和廣告商創造一個誘人的盈利機會。 截至2022年9月26日，我們的企業自營門店在大約40,000位於理想的高交通位置的平方英尺的零售空間。

創建吸引粉絲、贊助商和開發商的內容，同時宣傳我們的品牌是我們的主要目標之一。2021年8月，我們宣佈與韓國24小時電視臺(“ESTV”)建立合作伙伴關係，為其全球24小時直播線性頻道提供體育賽事和遊戲內容。ESTV可以在超過45個國家/地區觀看，包括美國。我們尋求覆蓋廣泛的人羣，包括休閒、業餘和專業遊戲社區。我們的理念是擴大我們在地方性和非地方性合作伙伴關係中的足跡。 我們相信，我們對我們的市場有着深刻的感知，瞭解品牌推廣的新時代，同時保持對構成我們粉絲基礎的遊戲社區的真實性。

由於新冠肺炎(下文討論)，我們所有的公司和特許經營的Simple電子競技遊戲中心從2020年4月1日起關閉 我們於2020年5月1日開始重新開放Simple電子競技遊戲中心，隨後重新開放了16個企業和12個特許經營的Simple電子競技遊戲中心。在2022財年結束後，該公司關閉了其17家企業擁有的ESPORTS博彩中心中的12家。該公司繼續經營5個公司所有的地點和12個加盟商擁有的地點。請參閲“風險因素--新冠肺炎等公共衞生疫情或疫情可能對我們的業務造成實質性的不利影響。”

企業 遊戲中心

截至2022年5月31日，我們運營了17個企業所有的零售Simple電子競技遊戲中心。在2022財年結束後，該公司關閉了其擁有的17個企業擁有的ESPORTS遊戲中心門店中的12個。該公司將繼續運營五公司擁有的位置 和12個加盟商擁有的位置。管理層正在探索戰略替代方案，包括合併和收購機會， 專注於體育博彩業的高利潤率、低資本支出業務戰略，目標是在未來12至24個月內實現現金流為正。

特許經營的遊戲中心

由於潛在特許經營商的興趣，我們在2019年啟動了一項特許經營計劃，以加快我們計劃在全國範圍內的擴張 。我們通過我們的全資子公司PLAYlive銷售特定的特許經營區域，並協助建立和擴建ESPORTS博彩中心給希望利用我們的品牌、基礎設施和流程開設和運營博彩中心的潛在企業主。我們目前運營着12個全面建成的特許經營體育遊戲中心。特許經營 收入來自出售特許經營區域，向特許經營商提供傢俱、設備和商品，用於其中心的擴建 ，總銷售特許權使用費和全國營銷費。我們授權使用我們的品牌，協助確定和協商商業地點，協助監督擴建和開發，為銷售點提供對專有軟件的訪問、庫存管理、員工培訓和其他人力資源職能。加盟商還有機會參加我們的全國體育賽事。一旦ESPORTS遊戲中心開業，我們將提供運營指導、支持和品牌推廣元素的使用，以換取按總銷售額的6%計算的每月版税。在出售特許經營權之前，除其他事項外，公司需要向潛在的特許經營商提供特許經營權披露文件。我們目前沒有有效的2022年特許經營權披露文件。

由我們的全資子公司Simple eSports LLC或PLAYlive擁有或特許經營的ESPORTS遊戲中心的組合 為我們提供了我們認為是北美最大的ESPORTS遊戲中心足跡之一。

特許經營 彙總策略

我們 於2020年7月開始實施特許經營上線戰略，因為新冠肺炎相關的居家訂單造成了幹擾， 及其對商業房地產市場造成了幹擾。由於居家訂單和政府要求繼續關閉，一些特許經營商的收入減少，導致應向房東支付大量應計租金。我們已經能夠 與許多特許經營商達成協議，收購其遊戲中心的資產並使其成為公司所有。我們同時與包括Simon Property Group和Brookfield Asset Management在內的一些最大的全國性購物中心連鎖店談判了新的租賃合同，並正在 與其他房東就更多地點進行談判。新租賃涉及大幅減少或取消固定租金，並增加收入的百分比租金條款。

我們的 流團隊

Simple eSports LLC流媒體團隊包括評論員(通常稱為“主持人”)、有影響力的人和人物 ，他們連接到一個專門的粉絲羣。我們的現場人物組成的電子團隊以自己獨特的風格最大限度地代表了我們的組織 。我們很自豪地支持和展示多樣化的遊戲玩家羣體，因為我們吸引了各種體育運動流派的粉絲。我們的Twitch從屬關係使我們的STREAM團隊接觸到了廣泛的粉絲基礎。此外，我們還在流媒體社區中創建了幾個利基市場，使我們能夠全天候吸引特定題材的粉絲。通過 Simple eSports LLC，我們已經開始實施一種獨特的方法，以確保最終的球迷友好型體育體驗。我們的目標是讓遊戲玩家參與到基層，並在與頂尖人才競爭時感受到一種團結的感覺。我們的管理層和 玩家在ESPORTS社區中是知名的，我們計劃利用他們的技能創建一個無縫的內容創作計劃，幫助玩家 比業內任何其他玩家都更接近我們的品牌。

新冠肺炎

由於新冠肺炎，我們所有的公司和特許經營的Simple電子競技遊戲中心從2020年4月1日起關閉。我們於2020年5月1日開始 重新開放Simple電子競技遊戲中心，隨後重新開放了16個企業中心和12個特許經營的Simple遊戲中心 ，其中大部分中心根據當地的新冠肺炎法規限制運力運營。2022年5月31日之後，該公司關閉了其擁有的17個企業擁有的ESPORTS遊戲中心門店中的12個。該公司繼續運營5個公司擁有的 個分店和12個加盟商擁有的分店。儘管我們與Simple eSports遊戲中心的特許經營商簽訂的特許經營協議 要求特許經營商每月向我們支付最低版税，但無論特許經銷的Simple eSports遊戲中心 是否在運營，數量有限的Simple eSports遊戲中心的特許經營商已違約向我們支付其 每月最低版税付款的義務。這導致應收賬款增加或壞賬支出，其中應收賬款因加盟商無力支付加盟商每月所欠的最低特許權使用費而不再可收回。 截至2022年5月31日，我們已記錄了約39,000美元的可疑賬款撥備，並註銷了4,000美元，其中部分 用於收回某些特許經營權並將其轉換為公司擁有的門店。儘管我們努力支持特許經營商，但仍在收取應收賬款, 目前尚不清楚應收賬款增加的確切比例 歸因於新冠肺炎的影響。我們已經免除了從2020年7月到現在的每月最低版税支付義務，而是向特許經營商實實在在地收取總銷售額的6%，而不是最低限額。鑑於新冠肺炎的影響，我們將繼續評估向加盟商提供類似安排的可能性。此外，新冠肺炎封鎖造成的商業地產中斷 使該公司能夠通過以百分比租金簽訂新地點來加強其與國家房東的現有關係。

新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展 高度不確定，無法自信地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何額外預防和保護措施，這可能導致業務中斷持續時間延長，客户流量減少和運營減少 。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但預計將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

截至2022年5月31日止年度內，迄今所採取的 措施對本公司業務造成不利影響，並有可能繼續 影響本公司業務。管理層觀察到，所有業務部門繼續受到客流量下降的影響，這種影響始於新冠肺炎被封鎖，並隨着消費者習慣的改變而持續。

企業歷史

形成

我們 最初是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，於2017年4月17日以I-AM Capital 收購公司的名稱成立。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。雖然我們並不侷限於特定的行業或地理區域 以完成業務合併，但我們專注於與印度有聯繫的業務。2018年11月20日，我們從I-AM Capital Acquisition Company更名為Smaaash Entertainment，Inc.。2019年1月2日，我們從Smaaash Entertainment， Inc.更名為Simple eSports and Gaming Company。

Smaaash 娛樂私人有限公司

業務組合

於2018年11月20日，本公司與根據印度法律註冊成立的私人有限公司Smaaash Entertainment Private Limited(“Smaaash Private”)完成股份認購協議(經修訂，“認購協議”)擬進行的交易(“交易”或“業務合併”) ，並於2018年11月9日舉行的本公司股東特別大會(“特別大會”)上獲得批准。

根據認購協議，本公司向Smaaash Private支付了150,000美元的購買價，以換取交易結束時(“交易結束”)Smaaash Private新發行的294,360股股權，佔當時Smaaash Private的不到1%。

於交易結束時，AHA Holdings Private Limited(“AHA Holdings”)及Shripal Morakhia(連同AHA Holdings，“Smaaash創辦人”)同意將其於Smaaash Private的所有所有權權益(“額外Smaaash股份”)轉讓予本公司，以換取新發行的普通股(“轉讓公司股份”)。

為貫徹上述規定，本公司於收盤時向Smaaash創辦人 發行合共250,000股普通股，作為轉讓公司股份(“預付公司股份”)的預付部分。關於發行預付公司股票，本公司和Smaaash創始人簽訂了託管協議，根據該協議，預付公司 股票將以託管方式持有，並且將被取消：(I)如果額外的Smaaash股票沒有在指定的六個月期限內全額轉讓給公司，則取消；或(Ii)如果額外的Smaaash股票在指定的六個月期限內全額轉讓給公司，解除託管，預付公司股票的數量將從轉讓的公司股票中扣除，這些股票將在額外的Smaaash股票交付後發行給Smaaash創始人。根據託管協議的條款，由於額外的Smaaash股份沒有在指定的六個月期間內全額轉讓給本公司，預付公司的股份已被註銷。

為配合交易完成，本公司將其名稱由I-AM Capital Acquisition Company更改為Smaaash Entertainment Inc.，將其普通股、公開權利及公開認股權證的股票代號分別更改為“IAM”、“IAMXR”及“IAMXW” ，並與Smaaash Private訂立總特許經營協議(“總特許經營協議”)及總許可及分銷 協議(“總分銷協議”)。交易完成後，本公司的主要資產包括Smaaash Private的股份以及根據總特許經營協議及總分銷協議授出的權利。

Smaaash Private的業務

在Smaaash交易完成時，Smaaash Private運營着40個遊戲和娛樂中心(“Smaaash中心”)， 包括印度的39個Smaaash中心和美國的一個國際Smaaash中心，此外還銷售其在贊助和其他收入支持下由Smaaash自行開發的遊戲和設備。

Smaaash Private的核心理念是在其Smaaash中心為客户提供互動、身臨其境和有趣的體驗，融合了增強現實(AR)和虛擬現實(VR)和其他遊戲、室內娛樂以及誘人的食物和飲料選項，根據不同年齡段、性別和背景的客户的口味和偏好而定製。 包括公司客户、家庭、朋友和兒童。Smaaash Private的遊戲概念得到其內部技術、價值工程和系統集成能力的支持。

大師級 特許經營協議

根據主特許經營協議，Smaaash Private授予公司建立和運營Smaaash中心的獨家權利(定義見主特許經營協議)，並將建立和運營Smaaash中心的權利再許可給第三方特許經營商， 並授予使用Smaaash Private在美國(“地區”)就Smaaash中心開發的產品和其他服務的許可證。此外，Smaaash Private已向本公司授予有限許可，允許其使用Smaaash Private的商標(載於主特許經營協議)，用於在區域內建立和運營Smaaash中心。 主特許經營協議是Smaaash Private與本公司之間以公平原則簽署的。

大師級 許可和分銷協議

根據總分銷協議，Smaaash Private授予本公司獨家權利，以Smaaash Private的名義向Smaaash Private購買與區域內體育和娛樂活動(“產品”)相關的專業視頻遊戲設備和產品，並按主特許經營協議中的規定，以15%的加價將其出售給將運營 Smaaash中心的客户。

將業務重點轉移到電子競技遊戲

在2019年1月收購Simple eSports LLC後，我們決定將主要業務重點轉移到ESPORTS 遊戲。因此，我們在2019年沒有從Smaaash獲得任何收入。然而，經修訂的主特許經營協議和主經銷協議繼續完全有效，我們現在或將來可能會尋求Smaaash Private的商業機會。

極地 和K2

於2018年11月2日，本公司分別與Polar Asset Management Partners Inc.(“Polar”) 及K2 Trust Fund L.P.(“K2”)訂立購股協議，據此Polar及K2同意於交易完成後30天分別向本公司出售最多61,250股及27,500股本公司普通股 ，按與Smaaash Private的股份認購協議預期的價格為89.84美元。

於2018年12月20日，本公司、Polar、K2及託管代理訂立修正案(“修正案”)，根據該修正案，除其他事項外，與Polar及K2的股票購買協議經修訂，以(X)本公司於股票出售結束時應付的每股收購價由每股89.84美元降至(1)每股第一次48.00美元至原來股份數目的20%(定義見有關購買協議)，(2)每股剩餘股份$40.00至原始股數的20%，(3)每股剩餘股份$32.00至原始股數的20%，(4)每股剩餘股份$24.00至原始股數的20%，以及(5)每股剩餘股份$16.00至原始股數的20%，(Y)將股票銷售結束的外部日期延長至2019年1月18日。和(Z)授權從託管賬户分別向Polar和K2發行3,542,700美元和1,590,600美元 ，作為股票銷售最終結束前的部分股份付款。

修訂亦包括降低行使價及修訂本公司公開認股權證及私募認股權證的贖回條款。2019年8月18日，本公司召開公開權證持有人特別會議，批准上述事項。然而，這些提案沒有獲得必要的票數批准。

註冊 權利

根據本公司於首次公開發售結束時與其私人單位的初始股東及初始購買者訂立的登記權協議 ，本公司須根據證券法登記若干證券以供 出售。根據註冊權協議，這些持有者有權提出最多三項要求，要求公司根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記其持有的某些證券以供出售，並根據證券法下的第415條登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有者有權將其證券列入公司提交的其他註冊聲明中。本公司將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。

單位 購買選項

公司以100美元向承銷商(和/或其指定人)出售了購買總計250,000個單位的選擇權(在部分行使承銷商的超額配售選擇權後，購買數量增至260,000個單位)，可在首次公開發行結束時以每單位11.50美元(或總行使價2,990,000美元)行使。於與首次公開發售及本公司初始業務合併結束有關的登記聲明 生效日期起計至該生效日期五週年(即2023年11月20日)起計的期間內，持股人可隨時選擇以現金或無現金方式行使UPO。行權時可發行的單位與首次公開發售時發售的單位相同，不同之處在於出售予承銷商的認股權證的行使價為每股13.00美元。

收購Simple eSports，LLC

關於本公司2019年1月收購Simple eSports，LLC，賣方在2019年1月4日收盤時收到了總計37,500股普通股，在2019年1月7日額外獲得了87,500股普通股 ，在2019年3月收到了剩餘的250,000股普通股。

關於收購Simple eSports，LLC，公司於2019年1月2日向特拉華州國務卿提交了公司第三次修訂和重新註冊證書(“證書修訂”)的修訂證書，將公司的名稱從“Smaaash Entertainment，Inc.”更改為“Smaaash Entertainment，Inc.”。此外，公司將其普通股和公開認股權證的股票代碼分別改為“WINR”和“WINRW，” ，並於2019年1月10日開始在OTCQB以這種新的股票代碼進行交易。

在截至2021年5月31日的年度內，公司申請並獲得了兩筆根據薪資保障計劃(PPP)應付的貸款。 第一筆貸款為83,000美元，第二筆貸款為41,000美元。在截至2022年5月31日的財政年度內，公司申請了第一筆購買力平價貸款，並獲得了貸款減免。截至2022年5月31日，該公司有一筆未償還的購買力平價貸款，金額為41,000美元。該公司已申請永久減免根據購買力平價聯邦指導方針應支付的第二筆貸款。

債務 債務

下表顯示了截至2022年5月31日和2021年5月31日兩個財年的公司未償債務餘額：

本公司未來五個財政年度未償債務的計劃本金到期日如下：

可轉換本票 本票

系列A-2可交換可轉換票據

於2018年12月20日左右，本公司向Maxim Group LLC(“Maxim”)發行了A-2系列可交換票據，原始本金為1,000,000美元 (“A-2系列票據”)。A-2系列票據的應計利息年利率為2.67% ，於2020年6月20日到期，初始轉換價格為每股15.44美元，可能會進行某些調整。

2020年6月4日，100,000美元本金轉換為10,738股普通股。

2020年6月18日，本公司與Maxim簽訂了A-2系列票據的第一修正案(“第一修正案”)，雙方同意：(I)Maxim轉售A-2系列票據的普通股不得超過各自交易日普通股日成交量的10%，(Ii)A-2系列票據的到期日延長至2020年12月31日。(Iii)A-2系列票據的本金金額增加100,000美元；及(Iv)換股價由每股15.44美元降至每股9.20美元。

於2020年12月31日，本公司與Maxim對A-2系列票據進行第二次修訂，將A-2系列票據的到期日延長至2021年2月15日。

2021年4月14日，本公司和Maxim與Maxim簽訂了對A-2系列票據的第三次修訂，據此，雙方 同意以下內容：

2021年8月4日，本公司與Maxim簽訂了A-2系列票據的第四次修訂(“第四次修訂”)，雙方同意終止經修訂的A-2系列票據下的所有義務，經修訂的A-2系列票據應視為全部償還，並在履行以下義務後視為全部償還：(I)本公司向Maxim支付 500,000美元，(Ii)本公司向Maxim發行20,000股公司普通股限制性股票，以及(br}(Iii)本公司向Maxim發行普通股認購權證，以每股13.00美元的行使價購買365,000股本公司普通股。

截至《第四修正案》生效之日，A-2系列票據的本金餘額共計1,250,000美元，相關應計利息為81,508美元。普通股的公允市場價值為191,202美元，利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的權證公允市場價值為2,668,610美元。普通股和認股權證的公允市值以及現金對價的組合導致債務清償損失2,028,304美元。

在截至2022年5月31日的財政年度內，公司確認了與A-2系列票據相關的5,614美元的利息支出。 A-2系列票據已在截至2022年5月31日的財政年度償還。因此，截至2022年5月31日，沒有本金或利息到期。

2021年2月19日Labrys 12%可轉換本票

於2021年2月19日，本公司與認可投資者Labrys Fund LP(“Labrys”)訂立證券購買協議(“Labrys SPA”)，據此，本公司發行12%可轉換本票(“Labrys票據”)，到期日為2022年2月19日(“Labrys到期日”)，本金為1,650,000美元。此外，公司根據Labrys SPA向Labrys發行了10,000股普通股作為承諾費。根據Labrys 附註的條款，本公司同意向Labrys支付1,650,000美元(“Labrys本金”)，並支付本金 餘額的利息，年利率為12%(但須保證首十二個月的利息)。Labrys Note的原始發行折扣為$165,000(“Labrys OID”)。因此，本公司收到淨收益1,485,000美元，用於其運營費用和償還某些現有債務。Labrys可在任何時間將Labrys票據轉換為公司普通股(受票據中4.99%的實益所有權限制的限制)，轉換價格 相當於每股11.50美元，但須經某些調整。

公司可在發生違約事件(定義見Labrys Note)(每個都是Labrys 違約事件)之前的任何時間預付Labrys票據，金額相當於Labrys當時未償還本金的100%加上應計和未付利息 (無預付款溢價)。本票據包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反Labrys Note或Labrys SPA規定有關的慣例違約事件。

當Labrys通知公司發生任何Labrys違約事件時，Labrys票據應立即到期並應付，公司應向Labrys支付相當於Labrys當時的本金金額加上未償還利息乘以125%( “違約金額”)的金額，以完全履行本協議項下的義務。一旦發生Labrys違約事件，將從Labrys違約事件發生之日起按年利率較低的15%或法律允許的最高利率計算額外利息。

截至2022年3月16日，本公司與Labrys簽訂了經修訂的Labrys SPA和Labrys説明的修正案(“Labrys修正案”)。根據拉布里斯修正案的條款，拉布里斯票據的到期日被延長至(Br)(I)2022年9月15日和(Ii)本公司普通股在納斯達克證券市場或紐約證券交易所上市的日期中較早的日期。此外，Labrys Note進行了修訂，規定Labrys有權在修訂後的Labrys Note下發生違約事件之日起或之後的任何時間，將當時未償還和未支付的本金和利息的全部或任何部分轉換為普通股，但須遵守4.99%的股權障礙。在Labrys修正案中，雙方還同意，公司 收到的現金收益已超過Labrys Note中提到的2,000,000美元的最低門檻。根據Labrys修正案的條款 ，Labrys放棄收取本公司接下來收到的750,000美元現金收益的任何部分的權利 ，前提是本公司在2022年3月15日至2022年4月9日期間收到該等金額。

在發行2022年3月FirstFire票據(定義如下)、2022年3月GS票據(定義如下)和2022年3月離子票據(定義如下 )後，Labrys票據的轉換價格從每股11.50美元降至每股1.00美元。

在截至2022年5月31日和2021年5月31日的財政年度內，公司的本金償還金額分別為659,409美元和100,000美元。在截至2022年5月31日的財政年度內，公司確認了與Labrys票據相關的利息支出總額904,803美元，其中包括61,965美元的現金利息支付和與債務貼現相關的842,838美元的增值支出。截至2022年5月31日，Labrys Note的賬面價值和麪值為890,591美元，因為債務折扣在該日期已全部增加。

2021年3月FirstFire Global 12%可轉換本票

於2021年3月10日，本公司與特拉華州有限責任公司FirstFire全球機遇基金有限公司(“FirstFire”)訂立證券購買協議(“2021年3月FirstFire SPA”)，據此，本公司發行一張12%可轉換本票(“FirstFire票據”)，到期日為2022年3月10日，本金為560,000美元。本公司收到淨收益130,606美元，扣除2021年3月FirstFire的原始發行折扣56,000美元(“FirstFire OID”)，扣除8,394美元的發起費用，以及償還欠FirstFire的現有債務本金和利息365,000美元。此外，根據2021年3月的FirstFire SPA，公司向FirstFire發行了3,394股普通股作為承諾費。根據2021年3月FirstFire票據的條款，本公司同意向持有人支付560,000美元(“2021年3月FirstFire本金”)，並按年利率12%就本金餘額支付利息(前提是首12個月的利息須獲擔保)。FirstFire可隨時將2021年3月的FirstFire票據轉換為公司的普通股(受2021年3月的FirstFire票據4.99%的實益所有權限制)，轉換價格 相當於每股11.50美元，但須經某些調整。隨着2022年3月FirstFire票據、2022年3月GS票據、 和2022年3月離子票據的發行，2021年3月FirstFire票據的轉換價格從每股11.50美元降至 每股1.00美元。

公司可在違約事件(定義見2021年3月的FirstFire票據)(每個都是“2021年3月的FirstFire違約事件”)發生之日之前的任何時間預付2021年3月的FirstFire票據，金額相當於2021年3月的FirstFire 當時的本金金額的100%加上未償還的應計和未付利息(無預付款溢價)。2021年3月的FirstFire票據包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反2021年3月FirstFire票據或2021年3月FirstFire SPA條款 有關的常規違約事件。

於 FirstFire通知本公司發生任何2021年3月的FirstFire違約事件而該事件仍未在5個歷日內治癒時，2021年3月的FirstFire票據應立即到期及應付，公司應向FirstFire支付一筆金額，以完全履行其在本通知項下的義務，金額相等於2021年3月的FirstFire當時未償還的本金加上應計利息乘以125%(“2021年3月FirstFire違約金額”)。一旦發生2021年3月的FirstFire違約事件 ，自2021年3月的FirstFire違約事件發生之日起，將按年利率較低的15%或法律允許的最高利率計算額外利息。

公司須於2021年9月10日或之前向FirstFire支付123,200美元的中期付款，以償還2021年3月的FirstFire票據餘額。2021年9月17日，公司向FirstFire發行了一份為期三年的普通股認股權證，以每股10.73美元的行使價購買40,000股公司普通股，作為對FirstFire進入2021年3月FirstFire票據第一修正案的代價 ，以推遲這筆中期付款。於認股權證發行時，本公司記錄認股權證的公允價值為248,547美元，並計入相關利息支出 248,547美元。

2021年10月1日，本公司向FirstFire發行了第二份三年期普通股認股權證，以每股10.73美元的行使價購買40,000股本公司普通股，作為FirstFire對2021年3月發行的FirstFire票據進行第二次修訂的代價 以取消該票據中的籌資上限。於認股權證發行時，本公司記錄認股權證的公允價值為201,351美元，並計入相關利息開支201,351美元。

2022年4月29日，FirstFire以調整後的轉換價格 每股1.00美元轉換了2021年3月FirstFire票據的50,000美元未償還本金餘額。在轉換時，該公司向FirstFire發行了50,000股普通股，公平市值為每股2.20美元，並確認了60,000美元的債務清償虧損。

在截至2022年5月31日的財政年度內，公司確認了206,065美元的利息支出，與2021年3月FirstFire票據相關的債務貼現攤銷有關。截至2022年5月31日，2021年3月的FirstFire票據的賬面價值和麪值為510,000美元，因為債務折扣在該日期已全部增加。

2021年6月FirstFire Global 12%可轉換本票

於2021年6月11日，本公司與FirstFire訂立證券購買協議(“2021年6月FirstFire SPA”)，據此，本公司發行(I)本金為1,266,666元的12%可換股本金票據(“2021年6月FirstFire票據”)，(Ii)11,875股普通股作為承諾費(“2021年6月FirstFire承諾股”)，及(Iii)一份為期三年的認股權證(“2021年6月第一消防權證”)，以每股10.73美元的行使價購買593,750股本公司普通股，但須作出若干調整。

以下是2021年6月FirstFire SPA和2021年6月FirstFire備註的主要條款：

在發行2021年6月的FirstFire票據時，本公司收到淨收益1,140,000美元，並將該等收益用作營運資金 ，以償還本公司以Maxim為受益人的現有本票。在發行2021年6月的FirstFire承諾股份、2021年6月的FirstFire票據和2021年6月的FirstFire認股權證後，公司分配了2021年6月的FirstFire承諾股份的公平市值、2021年6月的FirstFire 票據的受益轉換功能和2021年6月的FirstFire認股權證之間收到的1,140,000美元的淨收益。2021年6月FirstFire承諾股的公允價值為22,949美元；2021年6月FirstFire票據的受益轉換功能的公允價值為174,851美元；2021年6月FirstFire認股權證的公允價值為942,200美元。這三個組成部分以及2021年6月的FirstFire OID的組合導致發行時的債務折扣總額為1,266,667美元，這是在2021年6月的FirstFire票據的期限內積累的。

2021年9月16日，本公司就2021年6月的FirstFire票據支付了一筆中期付款，金額為175,000美元。

在發行2022年3月的FirstFire票據、2022年3月的GS票據和2022年3月的離子票據後，2021年6月的FirstFire票據的轉換價格從每股11.50美元降至每股1.00美元。

在截至2022年5月31日的財政年度內，公司記錄的利息支出為978,379美元，其中包括與債務貼現和應計利息增加有關的705,879美元，金額為272,500美元。截至2022年5月31日，2021年6月FirstFire 票據的賬面價值為530,879美元，扣除560,788美元的未增值債務貼現。

2021年6月GS資本證券12%可轉換本票

於2021年6月16日，本公司與GS Capital Partners， LLC(“GS”)訂立證券購買協議(“2021年6月GS SPA”)，據此，本公司發行(I)本金為333,333美元的12%可轉換本票(“2021年6月GS票據”) ，(Ii)3,125股普通股作為承諾 費用(“2021年6月GS承諾股”)，及(Iii)一份為期三年的認股權證(“2021年6月GS認股權證”)，按每股10.73美元的行使價購買156,250股本公司普通股，但須作出若干調整。

以下是2021年6月GS SPA和2021年6月GS備註的主要條款：

在發行2021年6月GS票據時，公司收到淨收益300,000美元，並將這些收益用作營運資金。在發行2021年6月GS承諾股、2021年6月GS票據和2021年6月GS認股權證後，公司分配了2021年6月GS承諾股的公平市值、2021年6月GS票據的受益轉換功能和2021年6月GS認股權證之間收到的300,000美元淨收益 。2021年6月GS承諾股份的公允價值為5,963美元；2021年6月GS票據的有益轉換功能的公允價值為53,899美元；2021年6月GS認股權證的公允價值為240,138美元。這三個組成部分以及2021年6月GS OID的組合導致發行時的債務折扣總額為333,333美元，在2021年6月GS票據的期限內增加 。

在發行2022年3月的FirstFire票據、2022年3月的GS票據和2022年3月的離子票據後，2021年6月的GS票據的轉換價格從每股11.50美元降至每股1.00美元。

2022年4月18日，GS轉換了2021年6月GS票據的未償還本金餘額50,333美元和相關應計利息3,389美元，調整後的轉換價格為每股1.00美元。在轉換時，公司向GS發行了53,720股普通股，公平市場價值為每股2.77美元，並確認了95,085美元的債務清償虧損。

在截至2022年5月31日的財政年度內，公司記錄了267,957美元的利息支出，其中187,957美元與債務貼現和應計利息增加有關，金額為80,000美元。截至2022年5月31日，2021年6月GS票據的賬面價值為137,624美元，扣除未增值債務貼現145,376美元。

2021年8月傑斐遜大街資本12%可轉換本票

於2021年8月23日，本公司與Jefferson Street Capital，LLC(“Jefferson”)訂立證券購買協議(“Jefferson SPA”)，據此，本公司發行(I)本金為333,333美元的12%可轉換本票(“2021年8月Jefferson票據”)，(Ii)3,125股普通股作為承諾費(“2021年8月Jefferson承諾股”)，以及(Iii)一份三年期認股權證(“2021年8月傑斐遜認股權證”)，按每股10.73美元的行使價購買156,250股本公司普通股， 須經若干調整。

以下是2021年8月Jefferson SPA和2021年8月Jefferson Note的主要條款：

在發行2021年8月的傑斐遜票據時，公司收到了300,000美元的淨收益，並將這些收益用作營運資金 以及支付與貸款相關的15,000美元費用。在發行2021年8月的傑斐遜承諾股票、2021年8月的傑斐遜票據和2021年8月的傑斐遜認股權證後，公司分配了在2021年8月的傑斐遜承諾股票的公平市場價值、2021年8月的傑斐遜票據的受益轉換功能和2021年8月的傑斐遜認股權證之間收到的300,000美元的淨收益。2021年8月傑斐遜承諾股份的公允價值為4,945美元；2021年8月傑斐遜票據的受益轉換功能的公允價值為62,051美元；2021年8月傑斐遜認股權證的公允價值為233,004美元。這三個組成部分以及2021年8月傑斐遜OID的組合導致發行的債務折扣總額為333,333美元，這是在2021年8月傑斐遜票據的期限內增加的。作為貸款發放費支付的15,000美元直接計入額外實收資本。

在發行2022年3月的FirstFire票據、2022年3月的GS票據和2022年3月的離子票據後，2021年8月的傑斐遜票據的轉換價格從每股11.50美元降至每股1.00美元。

於截至2022年5月31日止年度內，本公司錄得利息開支206,941美元，其中包括因債務貼現而增加的126,941美元及應計利息80,000美元。截至2022年5月31日，2021年8月傑斐遜票據的賬面價值為126,941美元，扣除未增值債務貼現206,392美元。

2021年8月Lucas Ventures Capital 12%可轉換票據

於2021年8月31日，本公司與Lucas Ventures，LLC(“Lucas”)訂立證券購買協議(“Lucas SPA”)，據此，本公司(I)發行(I)本金為200,000美元的12%可轉換本票(“Lucas承諾股”) ，(Ii)3,749股普通股作為承諾費 費用(“Lucas承諾股”)，及(Iii)一份為期三年的認股權證(“2021年8月盧卡斯權證”)，以每股10.22美元的行使價購買187,400股本公司普通股，但須作出若干調整。

以下是2021年8月Lucas SPA和2021年8月Lucas Note的主要條款：

在發行2021年8月的盧卡斯票據時，公司收到了180,000美元的淨收益，並將這些收益用作營運資金 作為支付與貸款相關的9,000美元費用。在發行2021年8月的盧卡斯承諾股、2021年8月的盧卡斯票據和2021年8月的盧卡斯認股權證時，公司分配了2021年8月的盧卡斯承諾股份的公平市值、2021年8月的盧卡斯票據的受益轉換功能和2021年8月的盧卡斯認股權證之間收到的180,000美元的淨收益。2021年8月盧卡斯承諾股的公允價值為3,903美元；2021年8月盧卡斯票據的受益轉換功能的公允價值為22,149美元；2021年8月盧卡斯認股權證的公允價值為153,948美元。這三個組成部分以及2021年8月的Lucas OID的組合導致在發行時的總債務折扣為200,000美元，這將在2021年8月的Lucas Note的 期限內增加。作為貸款發放費支付的9,000美元直接計入額外實收資本。

於2022年3月16日，本公司與Lucas Ventures根據可轉換本票(下稱“Lucas 修正案”)訂立一項修訂及豁免。根據盧卡斯修正案的條款，雙方同意2021年8月盧卡斯票據的轉換價格從每股11.50美元降至每股1.00美元，盧卡斯不得在2022年9月15日之前轉換經修訂的2021年8月盧卡斯票據。

在截至2022年5月31日的財政年度內，公司記錄的利息支出為122,794美元，其中74,794美元與債務貼現和應計利息增加有關，金額為48,000美元。截至2022年5月31日，2021年8月的盧卡斯票據的賬面價值為74,794美元，扣除125,206美元的未增值債務貼現。

2021年8月LGH投資，有限責任公司12%可轉換本票

於2021年8月31日，本公司與LGH Investments，LLC(“LGH”)訂立證券購買協議(“2021年8月LGH SPA”)，據此，本公司發行本金為200,000美元的12%可轉換承付票(“2021年8月LGH票據”) 。

以下是2021年8月LGH SPA和2021年8月LGH備註的重要條款：

於2021年8月發行LGH票據時，本公司收到淨收益180,000美元，並將所得款項用作營運資金 作為支付與貸款有關的6,500美元費用。在發行2021年8月的LGH票據時，公司記錄了26,500美元的總債務折扣 ，其中包括LGH OID和作為與發行貸款相關的費用支付的6,500美元，並在2021年8月LGH票據的期限 中增加。

於2022年3月16日，本公司與LGH根據可換股本票(“LGH修訂”)訂立修訂及豁免協議。 根據LGH修訂的條款，雙方同意2021年8月LGH票據的換股價由每股11.50美元降至每股1.00美元，而LGH不得於2022年9月15日前轉換經修訂的LGH票據。

在截至2022年5月31日的財政年度內，公司記錄的利息支出為57,910美元，其中包括與債務貼現和應計利息增加有關的9,910美元，金額為48,000美元。截至2022年5月31日，2021年8月發行的LGH票據的賬面價值為183,410美元，扣除未增值債務貼現16,590美元。

2021年9月Ionic Ventures，LLC 12%可轉換本票

於2021年9月28日，本公司與Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)訂立證券購買協議(“Ionic SPA”)，據此，本公司(I)發行(I)本金為1,555,556美元的12%可轉換本票(“Ionic承諾股”)，(Ii)14,584股普通股作為承諾費(“Ionic承諾股”)，及(Iii)一份為期三年的認股權證(“2021年9月離子認股權證”)，以每股10.73美元的行使價購買729,167股本公司普通股，但須受若干調整。

以下是2021年9月Ionic SPA和2021年9月Ionic Note的主要條款：

在發行2021年9月的Ionic Note時，公司收到了1,400,000美元的淨收益，並將這些收益用作營運資金 以及支付98,000美元的貸款相關費用。在發行2021年9月的離子承諾股票、2021年9月的離子票據和2021年9月的離子認股權證後，公司分配了在2021年9月的離子承諾股票的公平市值、2021年9月的離子票據的受益轉換功能 和2021年9月的離子認股權證之間收到的1,400,000美元的淨收益。2021年9月Ionic承諾股份的公允價值為26,721美元；2021年9月Ionic Note的受益轉換功能的公允價值為335,303美元；2021年9月的Ionic認股權證的公允價值為 1,037,976美元。這三個組成部分以及2021年9月的Ionic OID的組合導致發行時的總債務折扣為1,555,556美元，這是在2021年9月的Ionic Note的期限內積累的。作為貸款發放費支付的98,000美元直接計入額外實收資本。

在發行2022年3月的FirstFire票據、2022年3月的GS票據和2022年3月的離子票據後，2021年9月的離子票據的轉換價格從每股11.50美元降至每股1.00美元。

2022年4月25日，Ionic以調整後的轉換價格 每股1.00美元轉換了2021年9月Ionic Note的未償還本金餘額87,800美元。在轉換時，該公司向Ionic發行了87,800股普通股，公平市值為每股2.61美元，並確認了141,358美元的債務清償虧損。

在截至2022年5月31日的財政年度內，公司記錄了951,725美元的利息支出，其中578,392美元與債務貼現和應計利息373,333美元的增加有關。截至2022年5月31日，2021年9月Ionic 票據的賬面價值為490,592美元，扣除977,164美元的未增值債務貼現。

2022年3月FirstFire Global 12%可轉換本票

於2022年3月21日，本公司與FirstFire訂立證券購買協議(“2022年3月FirstFire SPA”)，據此，本公司發行(I)本金為11萬美元的12%可轉換本金票據(“2022年3月FirstFire票據”)，(Ii)935股普通股作為承諾費(“2022年3月FirstFire承諾股”)，及(Iii)一份為期三年的認股權證(“2022年3月FirstFire認股權證”)，以每股1.00美元的行使價購買50,000股本公司普通股，但須作出若干調整。

以下是2022年3月FirstFire SPA和2022年3月FirstFire備註的主要條款：

在發行2022年3月的FirstFire票據時，公司收到淨收益100,000美元，並將這些收益用作營運資金。 在發行2022年3月的FirstFire承諾股、2022年3月的FirstFire票據和2022年3月的FirstFire認股權證時，公司分配了2022年3月的FirstFire承諾股票的公平市值、2022年3月的FirstFire票據的受益轉換功能和2022年3月的FirstFire認股權證之間收到的100,000美元的淨收益。2022年3月FirstFire承諾股的公允價值為1,158美元；2022年3月FirstFire票據的受益轉換功能的公允價值為45,418美元；2022年3月FirstFire認股權證的公允價值為53,424美元。這三個組成部分以及2022年3月的FirstFire OID的組合導致發行時的債務折扣總額為11萬美元，這是在2022年3月的FirstFire票據的期限內積累的。

在截至2022年5月31日的財政年度內，公司記錄了49,046美元的利息支出，其中42,446美元與債務貼現和應計利息增加有關，金額為6,600美元。截至2022年5月31日，2022年3月FirstFire 票據的賬面價值為42,446美元，扣除未增值債務貼現67,554美元。

2022年3月GS資本證券12%可轉換本票

於2022年3月21日，本公司與GS訂立證券購買協議(“2022年3月GS SPA”)，據此，本公司發行(I)本金為82,500美元的12%可轉換本票(“2022年3月GS票據”)，(Ii)703股普通股作為承諾費(“2022年3月GS承諾 股份”)，以及(Iii)一份三年期認股權證(“2022年3月GS認股權證”)，按每股1.00美元的行使價購買37,500股本公司普通股，但須作出若干調整。

以下是2022年3月GS SPA和2022年3月GS備註的主要條款：

在發行2022年3月的GS票據時，公司收到淨收益75,000美元，並將這些收益用作營運資金。在發行2022年3月GS承諾股、2022年3月GS票據和2022年3月GS認股權證時，公司分配了2022年3月GS承諾股份的公平市值、2022年3月GS票據的受益轉換功能和2022年3月GS認股權證之間收到的75,000美元淨收益 。2022年3月GS承諾股份的公允價值為871美元；2022年3月GS票據的有益 轉換功能的公允價值為34,062美元；2022年3月GS認股權證的公允價值為40,067美元。這三個組成部分以及2022年3月GS OID的組合導致發行時的債務折扣總額為82,500美元，在2022年3月GS票據的期限內增加 。

在截至2022年5月31日的財政年度內，公司記錄了36,784美元的利息支出，其中31,834美元與債務貼現和應計利息增加有關，金額為4,950美元。截至2022年5月31日，2022年3月GS票據的賬面價值為31,834美元，扣除未增值債務貼現50,666美元。

2022年3月離子風險投資12%可轉換本票

於2022年3月21日，本公司與Ionic訂立證券購買協議(“Ionic SPA”)，據此，本公司發行(I)本金為110,000元的12%可轉換本票(“Ionic SPA”)，(Ii)935股普通股作為承諾費(“Ionic承諾股”)，以及(Iii)一份三年期認股權證(“2022年3月離子認股權證”)，以1.00美元的行使價購買50,000股本公司普通股，但須作出若干調整。

以下是2022年3月Ionic SPA和2022年3月Ionic Note的主要條款：

發行2022年3月的Ionic Note時，公司收到淨收益100,000美元，並將這些收益用作營運資金。在發行2022年3月的離子承諾股票、2022年3月的離子票據和2022年3月的離子認股權證後，公司分配了2022年3月的離子承諾股票的公平市值、2022年3月的離子票據的受益轉換功能和2022年3月的離子認股權證之間收到的100,000美元的淨收益。2022年3月離子承諾股份的公允價值為1,158美元；2022年3月離子票據受益轉換功能的公允價值為45,418美元；2022年3月離子認股權證的公允價值為53,424美元。這三個組成部分以及2022年3月的Ionic OID的組合導致發行時的總債務折扣為110,000美元，這是在2022年3月的Ionic Note期限內積累的。

在截至2022年5月31日的財政年度內，公司記錄了49,046美元的利息支出，其中42,446美元與債務貼現和應計利息增加有關，金額為6,600美元。截至2022年5月31日，2022年3月的離子票據的賬面價值為42,446美元，扣除未增值債務貼現67,554美元。

2022年4月Jefferson Street Capital LLC 12%可轉換本票

於2022年4月1日，本公司與傑斐遜訂立證券購買協議(“2022年4月傑斐遜SPA”)，據此，本公司發行(I)本金為82,500美元的12%可轉換本票(“2022年4月傑斐遜票據”)，(Ii)703股普通股作為承諾費(“2022年4月傑斐遜承諾股”)，及(Iii)一份三年期認股權證(“2022年4月傑斐遜認股權證”)，以每股1.00美元的行使價購買37,500股本公司普通股，但須作出若干調整。

以下是2022年4月Jefferson SPA和2022年4月Jefferson Note的主要條款：

在發行2022年4月的傑斐遜票據時，公司收到淨收益75,000美元，並將這些收益用作營運資金。在發行2022年4月的傑斐遜承諾股票、2022年4月的傑斐遜票據和2022年4月的傑斐遜認股權證後，公司 分配了在2022年4月的傑斐遜承諾股票的公平市場價值、2022年4月的傑斐遜票據的有益轉換功能和2022年4月的傑斐遜認股權證之間收到的75,000美元的淨收益。2022年4月傑斐遜承諾股份的公允價值為871美元；2022年4月傑斐遜票據的受益轉換功能的公允價值為34,062美元；2022年4月傑斐遜認股權證的公允價值為40,067美元。這三個組成部分以及2022年4月傑斐遜OID的組合導致發行時的債務折扣總額為82,500美元，這是在2022年4月傑斐遜票據的期限內增加的。

在截至2022年5月31日的財政年度內，公司記錄了36,784美元的利息支出，其中31,834美元與債務貼現和應計利息增加有關，金額為4,950美元。截至2022年5月31日，2022年4月傑斐遜債券的賬面價值為31,834美元，扣除50,666美元的未增值債務貼現。

有擔保的 本票

於2021年11月15日，本公司與認可投資者(“有擔保票據一號”)訂立一張10%有擔保本票，淨收益250,000美元，包括面值262,500美元及原始發行折扣12,500美元 (“有擔保票據一號OID”)。此外，公司還向投資者發行了30,000份認股權證，以每股10.73美元的行使價購買公司普通股(“有擔保的一期認股權證”)。有擔保的票據 One對公司打算在其運營中使用的50台個人計算機擁有完善的擔保權益。有擔保的票據一要求每月支付本金和利息60筆，金額為5577美元。

於發行有抵押票據一及有抵押票據一認股權證後，本公司分配於有抵押票據一及有抵押票據一認股權證的公允市值之間收到的250,000美元收益淨額。有抵押票據一認股權證的公允價值為84,517美元。 有抵押票據一認股權證的公平市價和有抵押票據一OID的組合導致發行時的總債務折扣為97,017美元，這是在有抵押票據一的期限內積累的。

在截至2022年5月31日的財政年度內，本公司就第一擔保票據支付了20,768美元的本金。在截至2022年5月31日的財政年度，本公司確認與有擔保票據1相關的利息支出總額為26,030美元，其中包括14,711美元現金利息 支付和11,319美元與原始發行折扣和與認股權證相關的債務折扣相關的增值支出。截至2022年5月31日，有擔保票據1的賬面價值為41,917美元，扣除未增值債務折扣87,315美元。

於2021年11月18日，本公司與一名認可投資者訂立10%有抵押本票(“有抵押票據二”)，淨收益150,000美元，包括面值157,500美元及原始發行折扣7,500美元(“有擔保 票據二OID”)。此外，公司還發行了18,000份認股權證，用於購買公司普通股，行使價為每股10.73美元(“擔保票據2認股權證”)。有擔保的Note Two對公司打算在其運營中使用的30台個人計算機擁有完善的擔保權益 。擔保票據2要求每月支付60筆本金和利息，金額為3,346美元。

於發行有抵押票據二及有抵押票據二認股權證時，本公司分配有抵押票據二的公平市值與有抵押票據二認股權證之間收到的150,000美元淨收益。有抵押票據二認股權證的公允價值為50,710美元。 有抵押票據二認股權證的公平市場價值和有抵押票據二OID的組合導致發行時的總債務折扣為58,210美元，這是在有抵押票據二的期限內積累的。

在截至2022年5月31日的財政年度內，該公司就擔保票據2支付了12,461美元的本金。在截至2022年5月31日的財政年度，本公司確認與有擔保票據2相關的利息支出總額為15,618美元，其中包括8,827美元的現金利息 支付以及與認股權證相關的原始發行折扣和債務折扣相關的增值支出6,791美元。截至2022年5月31日，有擔保的Two票據的賬面價值為25,151美元，扣除未增值債務折扣52,389美元。

相關 應付當事人票據

2021年12月10日，本公司與本公司前董事會主席、持股5%以上的股東Jed Kaplan簽訂了一項本金為247,818美元的貸款協議(見附註6-關聯方交易)。這筆貸款的年利率為5%，於2022年6月10日到期。在截至2022年5月31日的財政年度內，公司確認利息支出為5,839美元。

其他 短期應付票據

2020年內，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE法案”)設立的Paycheck保護計劃獲得貸款收益82,235美元。在截至2022年5月31日的年度內，小企業管理局免除了公司40,500美元的債務。

投資我們的證券會帶來很大程度的風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險以及本報告中包含的其他信息，包括我們的歷史財務報表和本報告中其他地方包含的相關注釋。這些風險和不確定性中的任何一種都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大不利影響，可能導致實際結果與我們所表達的任何前瞻性陳述大不相同，並導致我們的普通股和認股權證的價值大幅縮水。請參閲“有關前瞻性陳述的警告性聲明”。

我們 可能無法成功防止下列任何風險和不確定性可能導致的重大不利影響。這些潛在的風險和不確定性可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整清單。可能存在我們目前未意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性，這些風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定性，並對我們產生重大不利影響 。由於這些風險和不確定性中的任何一種，您可能會損失全部或大部分投資。

重大風險彙總

以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的摘要：

與我們的業務相關的風險

我們 的經營歷史和迄今的收入相對有限，因此受到業務發展風險的影響，而您 沒有評估我們實現業務目標的能力的基礎。

由於我們的運營歷史相對有限，到目前為止收入有限，您應該考慮和評估我們的運營前景 早期運營公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素。這些 風險包括：

我們未來的增長將在很大程度上取決於我們應對本節中描述的這些風險和其他風險的能力。如果我們不成功 應對這些風險，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們 有運營虧損的歷史，我們的管理層得出結論，各種因素對我們作為持續經營企業繼續經營的能力提出了很大的懷疑，我們的審計師在截至2022年5月31日和2021年5月31日的財政年度的 審計報告中加入了關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。

到目前為止，我們還沒有盈利，並遭受了重大虧損和現金流赤字。截至2022年5月31日和2021年5月31日的財年，我們報告的淨虧損分別為17,838,138美元和6,194,828美元。 截至2022年和2021年5月31日的財年，運營活動中使用的淨現金分別為2,679,110美元和1,617,914美元。截至2022年5月31日，我們的累計赤字總額為29,838,444美元。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續報告虧損和負的現金流。我們的管理層得出的結論是，我們歷史上的經常性運營虧損和運營產生的負現金流 以及我們對私募股權和其他融資的依賴令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，我們的審計師在截至2022年5月31日和2021年5月31日的財政年度的 審計報告中包含了一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落。

我們的 合併財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。這些調整 可能包括我們資產賬面金額的大幅減值，以及如果我們無法履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債 。此外，我們證券的價值將大大受損。我們 持續經營的能力取決於從運營中產生足夠的現金流以及獲得額外資本和融資。如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低，並且我們無法從其他來源籌集額外資金 ，我們可能無法繼續經營。有關我們作為持續經營企業持續經營的能力和我們對未來流動性的計劃的進一步討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-作為持續經營企業持續經營的能力 ”。

我們是一家控股公司，現金流依賴於我們的子公司。

我們 是控股公司。我們所有的業務都是由我們的子公司進行的，我們幾乎所有的資產都由我們的子公司擁有。因此，我們的現金流和我們履行義務的能力取決於我們子公司的現金流以及這些 子公司以股息、分配或其他形式向我們支付的資金。我們子公司向我們付款的能力取決於他們的收益、他們的債務條款，包括任何信貸安排的條款和法律限制。任何未能在需要時從子公司獲得股息或分配的情況都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

未來的收購或戰略投資可能會擾亂我們的業務，損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

我們 未來可能會探索潛在的公司收購或戰略投資，以加強我們的業務。即使我們確定了合適的收購候選者，我們也可能無法成功談判收購的條款或融資，我們的盡職調查可能無法發現被收購企業的所有問題、債務或其他缺點或挑戰。

收購 涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：

如果 未能適當緩解這些風險或與此類戰略投資和收購相關的其他問題，可能會導致 減少或完全消除交易的任何預期收益，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值 ，其中任何一項都可能對業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能需要為我們的增長計劃提供額外資金，而此類資金可能會稀釋您的投資。

我們 試圖估計我們的資金需求，以實施我們的增長計劃。如果實施此類計劃的成本應大大超過這些估計，或者如果我們遇到通過擴展計劃實現增長的機會，而這一次無法預測，而我們的運營所產生的資金被證明不足以滿足這些資金需求，則我們可能需要籌集額外資金以滿足這些資金需求。

這些額外的資金可以通過發行股票或債務證券或從銀行或其他資源借款來籌集。我們無法向您保證 我們將能夠以我們可以接受的條款或根本不接受的條款獲得任何額外融資。如果我們不能以我們可以接受的條款獲得額外的 融資，我們將無法完全實施此類計劃。即使獲得此類融資， 也可能附帶限制我們支付股息的能力或要求我們在支付股息時徵得貸款人同意的條件，或者通過要求某些企業行為徵得貸款人同意來限制我們經營業務的自由。

此外， 如果我們通過配股或發行新股的方式籌集額外資金，任何無法或不願意參與這一輪額外融資的股東可能會受到投資稀釋的影響。

我們 可能沒有足夠的資本為我們的持續運營提供資金、有效地實施我們的戰略或維持我們的增長計劃。

我們目前的流動資金和資本資源可能不足以為我們的持續運營提供資金、有效地實施我們的戰略 或維持我們的增長計劃。如果我們需要額外的資本資源，我們可能會直接從第三方尋求此類資金； 但是，我們可能無法從第三方獲得足夠的股本和/或債務融資，以使我們能夠為我們預期的持續運營提供資金，或者我們可能無法以可接受的條款或條件獲得此類股本或債務融資。影響我們以可接受的條款和條件獲得股權資本或債務融資的因素包括：

如果 我們無法獲得必要的股權資本或債務融資來為我們的持續運營、實施我們的戰略和維持我們的增長計劃提供資金，我們可能會被迫縮減我們的業務或我們的擴張計劃，我們的業務和運營業績將受到重大不利影響 。

我們的 增長戰略取決於是否有合適的地點提供我們的Simple電子競技遊戲中心，以及我們是否有能力開設新的 Simple電子競技遊戲中心並盈利運營。

我們增長戰略的一個關鍵要素是通過在我們相信將提供誘人投資回報的美國地點開設企業所有的以及特許經營零售Simply eSports 遊戲中心來擴展我們的品牌。我們已經確定了許多潛在的企業簡化電子競技遊戲中心和許多其他潛在特許經營體育遊戲中心的地點。 在美國，當我們發現一個新的簡化電子競技遊戲中心的特定機會時，可能無法以可接受的成本提供額外簡化電子競技遊戲中心的理想地點。

此外，我們是否有能力及時、經濟高效地開設新的Simple電子競技遊戲中心取決於 許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們或選定加盟商的能力：

如果我們在及時且經濟高效的基礎上成功開設了新的Simple電子競技遊戲中心，我們可能仍然無法吸引足夠多的客户使用新的Simple電子競技遊戲中心，因為潛在客户可能不熟悉我們的品牌或概念， 或者我們的娛樂和菜單選項可能對他們沒有吸引力。我們新的SIMPLICE電子競技遊戲中心可能無法達到或超過我們的 績效目標，包括目標現金回報。新的簡約電子競技遊戲中心甚至可能虧損運營，這可能會對我們的整體運營業績產生重大不利影響。

我們簡化電子競技遊戲中心的運營在很大程度上取決於公眾和客户品味的變化以及可自由支配的消費模式 。我們無法成功預測客户的喜好或因這種簡單的電子競技遊戲而廣受歡迎 中心遊戲可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於公眾和客户的品味和偏好，這可能是不可預測的。如果我們無法成功地 預測客户偏好或提高Simple eSports遊戲中心提供的遊戲的受歡迎程度，則Simple eSports遊戲中心的人均收入和總體客户支出可能會下降，從而對我們的盈利能力產生負面影響。 為了應對這些發展，我們可能需要增加營銷和產品開發的努力和支出，調整我們的 遊戲或產品銷售定價，修改遊戲本身，或採取其他行動，這可能會進一步侵蝕我們的利潤率，或者 對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。特別是，我們可能需要花費相當大的成本和精力 進行廣泛的研究和開發，以評估對遊戲的潛在興趣，測試和推出新遊戲，並 保持與不斷髮展的技術和趨勢保持同步，以及Simple Stream Team在Simple eSports LLC的專用粉絲基礎中的 施法者、影響者和個性的成功和受歡迎程度。

雖然我們可能會產生此類性質的重大支出，包括未來隨着我們繼續擴展業務，但不能保證我們的任何此類支出或投資將在合理的 或預期時間內產生預期或相應的回報或結果，或者根本不能保證。

我們的業務性質使我們面臨負面宣傳或客户投訴，其中包括與Simple電子競技遊戲中心的事故、傷害或盜竊有關的事件，或因不當使用我們的遊戲設備或在我們的食品和飲料場所而引起的健康和安全問題 。

我們的業務本身就會使我們受到負面宣傳或客户投訴，因為事故、傷害，或者在極端情況下， 空氣、水或食源性傳染病或疾病、食品污染、變質、篡改、 設備故障、不正確使用我們的設備、火災、爆炸、恐怖襲擊或內亂以及其他安全或安保問題， 或其他實際或被認為不符合與各種遊戲有關的安全、質量或服務標準或規範而產生的相關風險，簡單電子競技遊戲中心的娛樂和食品和飲料景點。即使是 孤立或零星的事件或事故也可能對我們的品牌形象和聲譽以及eSports的簡單性 遊戲中心或遊戲或我們自己在客户中的人氣產生負面影響。社交媒體近年來的大幅擴張 加劇了任何潛在的負面宣傳的影響。

我們 不能保證我們或我們的特許經營商的員工培訓、內部控制和其他預防措施將足以 防止Simple電子競技遊戲中心發生與我們的Simple全球虛擬現實遊戲和完全集成的ESPORTS平臺有關的任何此類事件，或控制或減輕任何負面後果。此外，我們或我們的特許經營商依賴第三方 安全和內務人員來執行某些非核心功能，以及某些技術供應商和合作夥伴。儘管我們監控 供應商和合作夥伴，在某些情況下，如果他們發生任何違約，我們可能會獲得合同賠償或追索權，但我們確保客户獲得安全和滿意體驗的能力 必須受限於我們或我們的特許經營商對第三方的依賴程度。此外，我們可能無法將自己與供應商或其他第三方的任何行為、疏忽或疏忽造成的任何負面宣傳或聲譽損害保持距離或隔離，這些行為、疏忽或疏忽可能會對客户在任一Simple電子競技遊戲中心的體驗產生負面影響。

根據法律、法規和其他要求，我們 或我們的特許經營商可能無法在美國運營，或無法獲得和維護此類運營所需的許可證和許可，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響 。

每個簡單電子競技遊戲中心將受到酒精飲料控制、娛樂、健康、衞生、安全、建築法規和/或簡單電子競技遊戲中心所在國家、州、縣和/或直轄市的建築法規和消防機構的許可和監管。在美國，每一家設有餐廳或酒吧的Simple eSports遊戲中心都需要從州當局以及在某些地方的縣和市政當局獲得在該場所銷售酒精飲料的許可證。通常， 許可證必須每年續簽，並可隨時出於原因被吊銷或暫停。在某些州，因一個Simple eSports遊戲中心的原因而丟失許可證 可能會導致在該 州的所有Simple eSports遊戲中心的許可證丟失，並可能使在該州獲得其他許可證變得更加困難。酒精飲料控制法規涉及每個Simple電子競技遊戲中心日常運營的許多方面，包括顧客和員工的最低年齡、運營時間、廣告、批發採購、庫存控制和搬運以及酒精飲料的儲存和分發。我們的 加盟商未能在任何一家Simple電子競技遊戲中心獲得和維護所需的許可證、許可和批准 可能會影響現有Simple電子競技遊戲中心的持續運營，或者推遲或阻止新的Simple電子競技遊戲中心的開業 。儘管我們預計未來不會出現任何重大困難，但無法在特定地點獲得或保留酒類許可證或任何其他所需的許可證或許可證，或無法繼續獲得 或續簽許可證, 可能會對運營和我們在其他地方獲得此類許可證或許可的能力產生實質性的不利影響。

由於運營某些娛樂遊戲和景點，包括提供兑換獎品的基於技能的遊戲，美國的Simple電子競技遊戲中心受我們的Simple電子競技遊戲中心所在的國家/地區、州、省、縣 和市政當局的娛樂許可和監管。這些法律和法規可能會因國家/地區、州、省、縣和直轄市的不同而有很大差異，在某些司法管轄區，可能要求我們修改業務運營或改變我們提供的兑換遊戲和模擬器的組合。此外，隨着美國越來越多的州和當地社區實施合法化的賭博，法律和相應的授權法規可能也適用於我們的兑換遊戲，監管機構可能會制定新的 許可要求、税收或費用，或者對我們提供的各種兑換遊戲進行限制。此外，其他州、省、縣和直轄市可能會修改現行法律，以進一步規範合法賭博和非法賭博。採用這些法律，或對現有法律的不利解釋，在我們在司法管轄區建立SIMPLE電子競技遊戲中心後， 可能要求這些司法管轄區的現有中心更改遊戲組合、修改某些遊戲、更改我們可能提供的獎品組合或終止使用特定遊戲，其中任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。

我們 還受制於管理我們與員工關係的法律和法規，包括與最低工資要求、 豁免地位、加班、醫療保險任務、工作和安全條件、移民身份要求、童工和 不歧視有關的法律和法規。此外，聯邦勞動法的變化，包括卡驗證法規，可能會導致我們的部分員工受到更大的有組織勞工影響，這可能會導致我們的勞動力成本增加。SIMPLICE電子競技遊戲中心員工的很大一部分將按照聯邦、州和市法律確定的最低工資標準支付。最低工資的提高會導致勞動力成本上升，這可能只會被價格上漲和運營效率 部分抵消。

我們 還受聯邦貿易委員會的規章制度以及管理特許經營權的提供和銷售的各種州法律的約束。聯邦貿易委員會和各種州法律要求我們向潛在的特許經營商提供一份包含某些信息的特許經營披露文件，許多州要求向州當局登記特許經營披露文件。 目前，許多州都有規範特許經營商-特許經營商關係的州法律，國會也不時提出法案，對特許經營商-特許經營商關係進行聯邦監管。除其他事項外，州法律經常限制競業禁止條款的期限和範圍、特許人終止或拒絕續簽特許權的能力以及特許人指定供應來源的能力。我們將努力確保我們提供的任何特許經營披露文件、任何適用的州版本或補充文件以及特許經營程序在所有重要方面都符合聯邦貿易委員會的指導方針和監管我們提供特許經營的那些州的所有適用的州法律。我們目前沒有有效的特許經營權披露文件。

如果我們和我們的加盟商未能遵守這些法律法規，我們可能會受到各種制裁和/或處罰和罰款 ，或者可能被要求停止運營，直到我們達到合規，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響 。

我們通過特許經營實現的增長可能不會像我們目前預期的那樣迅速，可能會受到額外風險的影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們將繼續尋找加盟商，在國內某些具有戰略意義的地點或場館運營Simple電子競技遊戲中心；但是，如果我們目前沒有有效的特許經營 披露文件。我們相信，隨着我們的擴張，我們招聘、留住合格特許經營商並與其簽訂合同的能力對我們的運營將變得越來越重要。我們的特許經營商依賴於是否有足夠的資金來源來履行其發展義務。我們的特許經營商可能無法獲得此類融資，或者只能以不利的條款獲得此類融資。 我們的特許經營戰略可能不會提升我們的運營結果。

通過特許經營擴展 會使我們的業務和品牌面臨風險，因為特許經營業務的質量將超出我們的直接 控制範圍，包括與我們的機密信息、知識產權(包括商標)和品牌聲譽相關的風險。 即使我們有合同補救措施使加盟商保持運營標準，執行這些補救措施也可能需要訴訟 ，因此我們的形象和聲譽可能會受到損害，除非此類訴訟成功結束。

我們 可能面臨加盟商的責任或因此而承擔責任。

各種州和聯邦法律將規範我們與我們的特許經營商之間的關係，以及特許經營權的潛在銷售。如果我們未能遵守這些法律，我們可能會對特許經營商造成損害，並處以罰款或其他處罰。特許經營商或政府機構 可能會根據特許經營商/特許經營商關係對我們提起法律訴訟。此外，在特許經營業務模式下，我們可能面臨基於替代責任、共同僱主責任或其他理論或責任的索賠和責任。此類法律行動可能導致與我們的特許經營商或政府機構進行昂貴的訴訟，這可能會對我們的利潤和我們與特許經營商的重要關係 產生不利影響。此外，法規或法律的發展可能會導致法律或特許人/特許經營商關係的變化，這可能會對特許經營業務模式產生負面影響，從而影響我們的利潤。

我們 可能無法在美國競爭激烈的户外和基於家庭的娛樂市場中進行有利的競爭，這可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

美國的户外娛樂市場競爭激烈。我們或我們的特許經營商經營的Simple電子競技遊戲中心將與户外娛樂提供商爭奪客户可自由支配的娛樂收入，包括 電影院、體育賽事、保齡球館、體育活動中心、拱廊和娛樂中心、夜總會和餐廳以及主題公園等本地化景點設施。許多經營這些業務的實體規模更大，擁有更多的財務資源，更多的地點，經營時間更長，名稱和品牌認知度更高， 在簡明電子競技遊戲中心計劃位於的當地市場建立得更好。因此，他們可能 能夠投入比我們更多的資源來吸引客户，併成功吸引原本會 來到我們或我們的特許經營商運營的簡單電子競技遊戲中心的客户。在美國，賭場賭博在未來任何簡單的電子競技遊戲中心附近的地理區域合法化將為成人娛樂替代方案創造可能性， 這可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。我們還將面臨來自當地、地區性和全國性機構的競爭，這些機構提供與我們相似的娛樂體驗。我們或我們的特許經營商經營的簡單電子競技遊戲中心 還將面臨來自日益複雜的基於家庭的娛樂形式的競爭，例如互聯網和視頻遊戲 以及家庭電影流媒體和交付。如果我們不能在競爭激烈的户外和基於家庭的娛樂市場上取得有利的競爭優勢 ，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的 高級管理團隊在建立、運營、授權和特許經營娛樂中心及相關產品方面經驗有限。

我們的高級管理團隊成員在金融和金融服務業務管理方面有廣泛的背景，但他們在建立、運營、特許經營娛樂中心和特許經營方面的經驗有限。我們將需要 擴大我們的管理團隊，以包括在建立和運營娛樂中心方面具有專業知識的個人，以及在產品許可和特許經營方面具有專業知識的個人 。如果我們無法招聘在建立和運營娛樂中心方面具有可接受的背景，並且具有產品許可和融資背景的專業人員，我們可能無法實施我們的增長戰略，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們在Simple eSports遊戲中心招聘和留住合格的管理和運營人員的能力。

我們 和我們的特許經營商必須吸引、留住和激勵足夠數量的合格管理和運營人員，以便 保持我們簡單的電子競技遊戲中心在服務、好客、質量和氛圍方面的一致性。通常對合格的管理人員和運營人員的需求很高。如果我們和我們的特許經營商無法吸引和留住滿意數量的合格管理和運營人員 ，勞動力短缺可能會推遲新的Simple電子競技遊戲中心的計劃開業 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

收購、 其他戰略聯盟和投資可能導致運營困難、稀釋和其他有害後果，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

收購 是我們整體公司戰略和資本使用的重要元素，這些交易可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。我們預計將繼續就一系列潛在的戰略交易進行評估和討論。整合被收購的公司、業務或產品的過程已經並將繼續造成不可預見的運營困難和支出。我們面臨風險的領域可能包括但不限於：

我們未能解決在過去或未來的收購和投資或戰略聯盟中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現此類收購、投資或聯盟的預期收益，產生意想不到的 負債，並總體上損害我們的業務。

我們的 收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債或攤銷費用的產生，或商譽和購買的長期資產的減值，以及重組費用，任何這些都可能損害我們的財務狀況或運營和現金流。此外，我們許多收購的預期好處可能不會實現。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以保護我們免受所有未來風險的影響，這些風險可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

我們 維持保險範圍，包括火災、天災和危險、恐怖主義、入室盜竊、金錢、利潤損失、保真度保證、固定玻璃和衞生配件、電子設備、機械故障、便攜式設備、招牌、商業一般責任、 海運、董事和高級管理人員責任保險，以及員工健康和醫療保險，每個情況下都有 標準排除。雖然我們向我們認為可靠且值得信賴的保險公司提供我們認為對我們的性質和規模的業務來説合理足夠的保險金額，但我們可能面臨其性質無法投保的損失和責任，或者我們現有的保單不包括的損失和責任。此外，此類保險 保單的承保範圍通常會受到某些標準或協商的免責條款或資格的約束，因此，我們未來的任何保險 索賠可能不會得到我們的保險公司的全部或根本不兑現。此外，我們根據保單支付的保費可能需要我們進行大量投資。

對於 我們遭受保險無法承保或超出保險承保範圍的損失或損壞的程度，損失將由我們承擔，我們的業務、現金流、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

法律或法規的變更 或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們需要遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。

我們 依賴於我們的高管和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於高管和董事的持續服務。我們沒有為任何董事或高管的生命 投保關鍵人物保險。我們一名或多名董事或高管的服務意外中斷 可能對我們造成不利影響。

我們的高管、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接 或間接金錢或財務利益的政策。雖然我們與我們的主要高管的僱傭協議包含非競爭條款，但我們沒有明確禁止任何此類人員自行從事我們進行的 類型的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經2012年JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案(“Sarbanes-Oxley Act”)第404節的審計師內部控制認證要求， 減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何11月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們 將從下一年5月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券 吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)註冊的證券類別)被要求 遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的 或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

合規 《薩班斯-奧克斯利法案》規定的義務可能需要大量的財政和管理資源。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們評估和報告我們的內部控制系統。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不需要遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的 內部控制的認證要求。

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會 限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們第三次修訂和重述的經修訂的公司註冊證書包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款 。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

如果我們未能跟上不斷變化的行業技術和消費者偏好的步伐，我們將處於競爭劣勢。

簡單性產品和服務在以快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、頻繁推出的新產品和增強產品、快速變化的消費者偏好和產品過時為特徵的行業內展開競爭。為了繼續 有效競爭，我們需要快速響應技術變化並瞭解其對客户偏好的影響。 我們可能需要花費大量時間和資源來響應這些技術變化和消費者偏好的變化。如果我們的產品和服務跟不上這些變化，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。

適用於Simple eSports LLC和/或PLAYlive Nation，Inc.產品的分銷商的各種產品安全法律和政府法規可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的Simply eSports LLC和/或PLAYlive Nation，Inc.的產品分銷將受到眾多聯邦、州、省、地方和外國法律法規的約束，包括與產品安全有關的法律法規，包括美國消費品安全委員會執行的法規。我們和我們的特許經營商可能會因遵守這些規定而產生成本 ，如果他們不遵守，可能會受到重大處罰。不遵守適用的法律法規或對產品安全的擔憂也可能導致召回或對選定的Simple eSports LLC和/或PLAYlive Nation，Inc.的產品進行製造後維修，從而導致我們的加盟商拒絕該產品、損失銷售、增加客户服務和支持成本以及昂貴的訴訟費用。

公共衞生疫情或疫情，如新冠肺炎，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎

2019年12月，中國湖北省武漢市出現一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。雖然最初疫情主要集中在中國，並對中國經濟造成了重大破壞，但現在它已經蔓延到其他幾個國家，全球都有感染報告。

我們 從2020年5月1日開始重新開放Simple遊戲中心，隨後重新開放了16個企業中心和12個特許經營的Simple遊戲中心 。儘管我們與簡明遊戲中心加盟商簽訂的特許經營協議要求加盟商每月向我們支付最低版税，但無論加盟商是否在運營，簡明遊戲中心的加盟商都有潛在的風險，即 簡明遊戲中心的加盟商將違約向我們支付其每月最低使用費付款的義務，從而導致應收賬款增加或壞賬支出，其中應收賬款因加盟商 無力支付加盟商每月最低版税付款而不再可收回。

新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展 高度不確定，無法自信地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何額外預防和保護措施，這可能導致業務中斷持續時間延長，客户流量減少和運營減少 。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但預計將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

截至2022年5月31日止年度內，迄今所採取的 措施對本公司業務造成不利影響，並有可能繼續 影響本公司業務。管理層觀察到，所有業務部門繼續受到客流量下降的影響，這種影響始於新冠肺炎被封鎖，並隨着消費者習慣的改變而持續。

我們的鉅額債務可能會對我們的現金流和我們運營業務、繼續遵守債務契約和償還債務的能力產生不利影響。

截至2022年5月31日，我們有本金和應計利息約690萬美元的未償還可轉換票據。我們龐大的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付到期時的本金、利息或與我們的債務相關的其他金額的可能性。我們的負債 可能會對作為股東的您產生其他重要後果。例如，它可以：

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們電子競技業務相關的風險

我們的體育業務在很大程度上依賴於整個體育行業的持續受歡迎程度。

體育產業正處於發展的早期階段。儘管體育行業經歷了快速增長，但消費者的偏好可能會發生變化，而且不能保證這種增長在未來會繼續下去。我們已採取措施在一定程度上緩解這些風險，並繼續在體育行業尋找新的機會。然而，由於技術和在線遊戲的快速發展，體育行業可能會經歷不穩定和受歡迎程度的下降，因為在線遊戲和體育的新選擇出現了， 或消費者的偏好轉向其他形式的娛樂，因此，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的負面影響 。

我們的體育業務面臨着激烈而廣泛的競爭，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響 .

我們體育業務的成功與否取決於其團隊的表現和/或受歡迎程度。Simple eSports LLC的團隊 在不同方面和程度上與其他實況體育賽事以及通過電視網絡、廣播、互聯網和在線服務、移動應用程序和其他替代來源轉播的體育賽事競爭。例如，我們的ESPORTS團隊與主要大都市地區的各種替代方案競爭上座率、收視率和廣告。在體育賽季的部分或全部期間，我們的球隊面臨着不同方面和程度的競爭，從職業籃球和大學籃球、曲棍球、棒球、足球和足球等等。

由於可供選擇的數量眾多，我們面臨着爭奪體育和遊戲愛好者的激烈競爭。我們必須在不同方面和程度上與其他體育運動隊、傳統運動隊和體育賽事競爭，包括我們參賽的球隊的質量、他們在聯盟、錦標賽和比賽流派中的成功、我們在我們中心舉辦的任何體育比賽中提供娛樂環境的能力、門票收費以及我們的球隊在 多媒體替代方案上的觀看情況。鑑於體育運動的一般性質，不能保證我們將能夠有效地競爭，包括與資源可能比我們更多的公司競爭，因此，我們的業務和運營結果可能會受到競爭的實質性負面影響。

我們的 業務在很大程度上依賴於Simple eSports LLC團隊的持續人氣和/或競爭成功，這一點無法保證。

我們未來的財務業績將取決於Simple球隊在我們的球迷基礎中變得並繼續受歡迎，以及在不同程度上取決於球隊在比賽中取得的成功，這可以激發球迷的熱情，導致本賽季持續的門票和商品銷售 。此外，在某些錦標賽的常規賽中取得成功可能會使我們的一支或多支體育球隊有資格參加季後賽 ，這將通過增加我們體育球隊的比賽次數來為我們提供額外的獎金收入，更重要的是，通過增加人們對我們體育球隊的興奮和興趣，這可以提高後續 賽季的上座率。不能保證我們的任何一支ESPORTS球隊，都會發展出強大的球迷基礎，保持持續的人氣 ，或者在未來的季後賽中競爭。

將我們的體育運動員叛逃到其他球隊或主教練可能會阻礙我們的成功。

我們 與其他體育運動員管理公司競爭，以簽約和留住世界級的體育運動員，其中一些人擁有比我們更大的資源 或品牌認知度和知名度。我們的球員可能會出於各種原因選擇叛逃到其他體育組織，包括 他們獲得了更高的報價，或者他們選擇了尋求新的或其他機會。我們的任何體育運動員的損失或叛逃都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。雖然我們採取或打算採取所有適當的 措施來留住我們的球員並保護他們的利益，但不能保證球員不會叛逃到其他體育組織。

各種體育聯賽和錦標賽的行動可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

在某些情況下，各個ESPORTS聯盟和錦標賽的管理機構可以採取他們認為符合其各自聯盟或錦標賽的最佳利益的行動，這不一定與我們的運營結果最大化一致，並且可能會以不同於對其他ESPORTS團隊的影響的方式影響我們的ESPORTS團隊。例如，他們 可以採取與聯盟成員或錦標賽參與者的比賽轉播權相關的行動，包括簡化 球隊，許可生產和銷售帶有我們的體育球隊和聯盟或錦標賽的標誌和/或其他知識產權的商品的權利，以及我們的體育球隊的基於互聯網的活動。ESPORTS聯盟和錦標賽的某些決定可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。有時，我們可能不同意 或質疑聯盟或錦標賽採取的行動或它們所主張的權力和權威。

我們 可能無法有效管理我們業務範圍和複雜性的增長，包括我們向未經測試的esports業務和鄰近商機的擴展。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理擴大業務的能力，包括我們繼續擴張的願望。我們 打算將資源投入到基本上未經測試的新業務模式上，就像ESPORTS的情況一樣。我們不知道我們未來的擴張將在多大程度上取得成功。此外，即使成功，我們業務的增長也可能對我們的管理、運營和財務資源造成重大挑戰 ，並可能增加我們核心業務的現有壓力，並將重點轉移到我們的核心業務上。 如果不進行有效管理，這種增長可能會導致我們的運營基礎設施過度擴展，我們的管理系統、信息技術系統以及內部控制和程序可能不足以支持這種增長。未能以上述任何一種方式充分管理我們的增長，可能會損害我們的品牌、損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務造成負面影響。

我們的 行業受到快速技術變革的影響，如果我們不適應新興的 技術和商業模式，並在其中適當分配資源，我們的業務可能會受到負面影響。

互動娛樂業的技術發展日新月異。我們必須不斷預測和調整我們的產品、服務和業務模式以適應新興技術和交付平臺，以保持競爭力。對於這些 新產品、服務和商業模式，預測我們的收入和盈利能力本身就是不確定和不穩定的，如果我們投資於採用新技術的互動娛樂產品或服務的開發，或者投資於沒有取得重大商業成功的新平臺，無論是由於競爭還是其他原因，我們可能無法收回開發和營銷這些產品和服務的通常巨大的“前期”成本 ，或者收回將管理和財務資源從其他產品或服務轉移的機會成本 。此外，我們的競爭對手可能會比我們更快或更有效地適應新興技術或商業模式，創造出在技術上優於我們、更吸引消費者或兩者兼而有之的產品。

如果， 另一方面，我們選擇不開發採用新技術或新平臺的產品或服務，或選擇不採用取得重大商業成功的新商業模式，則可能會產生不良後果。 可能需要花費大量時間和資源才能將產品開發資源轉移到該技術、平臺或業務模式(視情況而定)，並且可能更難與採用該技術或該平臺的現有產品和服務或與使用該商業模式的公司競爭。

我們業務的許多元素都是獨一無二的、不斷髮展的，而且相對未經驗證。我們的業務和前景取決於競技體育遊戲直播的持續發展 。ESPORTS和業餘在線遊戲競爭市場相對較新且發展迅速 並面臨重大挑戰。我們的業務有賴於我們培養和發展活躍的遊戲玩家社區的能力，以及我們通過錦標賽費用、我們體育遊戲服務的訂閲以及廣告和贊助機會成功地將該社區貨幣化的能力。此外，我們的持續增長在一定程度上取決於我們應對體育遊戲行業不斷變化的能力，這些變化包括快速的技術發展、玩家趨勢和需求的持續變化、新遊戲和遊戲的頻繁推出以及新行業標準和做法的不斷湧現。開發和集成新遊戲、標題、 內容、產品、服務或基礎設施可能既昂貴又耗時，而且這些努力可能根本不會產生我們 預期的好處。我們不能向您保證我們會在這些方面取得成功，也不能保證ESPORTS博彩業將繼續像過去一樣快速增長。

我們 在整合Simple eSports LLC的體育業務或以其他方式實現交易的預期收益時可能會遇到困難 。

作為我們業務戰略的一部分，我們不時地收購、投資或與互補業務建立戰略聯盟和合資企業，例如在2019年1月收購Simple Eports業務。收購Simple eSports LLC涉及重大風險和不確定性，包括：(I)Simple eSports LLC的業務相對於我們的預期和收購價格表現不佳的可能性，(Ii)Simple eSports LLC的業務可能導致我們的財務結果在任何給定時期或較長期內與預期不同，(Iii)收購帶來的意想不到的税收後果 ，或Simple eSports LLC業務未來的税務處理，導致 難以預測的增量税收負債，(Iv)在高效有效地整合Simple eSports LLC的業務、運營及其員工方面的困難，(V)作為收購的一部分而承擔的任何未知債務或內部控制缺陷，以及(Vi)Simple eSports LLC業務關鍵員工的潛在流失。此外，交易 可能涉及以下風險：我們的高級管理層的注意力過度分散到我們的其他業務上； 遊戲行業沒有按預期發展的風險；獲得的任何知識產權或人員技能未能證明是我們未來成功所需的 ；以及我們的戰略目標、成本節約或其他預期收益無法實現的風險。

如果我們的許可合作伙伴或與我們有業務往來的其他第三方的行為將我們的品牌置於 風險之中，我們的業務可能會受到損害。

我們 預計我們的業務合作伙伴將被允許訪問敏感和專有信息或控制我們的知識產權 ，以便為我們的團隊提供服務和支持。這些第三方可能盜用我們的信息或知識產權，並對其進行未經授權的使用或以其他方式將我們的品牌置於風險之中。這些第三方未能提供足夠的服務和技術，第三方未能充分維護或更新其服務和技術，或者盜用或濫用這些信息或知識產權，都可能導致我們的業務運營中斷 或對我們的聲譽造成不利影響，並可能對我們的業務產生負面影響。

我們的業務高度依賴第三方生產的視頻遊戲平臺的成功和可用性。

我們 預計很大一部分收入將來自第三方遊戲平臺上玩的體育遊戲，如索尼的PS4®、微軟的Xbox One®、任天堂的wii U®和Switch®以及個人電腦。我們業務的成功在很大程度上將取決於我們準確預測哪些平臺將在市場上取得成功。我們 還依賴於這些視頻遊戲機的充足供應以及製造商對這些遊戲機的持續支持。我們可能需要在預期引入新平臺之前投入大量資源。 如果增加的成本沒有被更高的收入和其他成本效益抵消，我們的業務可能會受到負面影響。如果我們為其投入資源的平臺 沒有獲得顯著的市場接受度，我們可能無法收回成本，這可能是 顯著的。

我們支持的 遊戲會根據其內容的適當性進行審查。如果我們 合作的出版商和分銷商未能收到他們對某些圖書的目標評級，或者如果零售商因為他們認為 是令人反感的內容而拒絕銷售此類圖書，這可能會對我們的業務產生負面影響。

遊戲機和電腦遊戲受到娛樂軟件評級委員會(“ESRB”)的評級，該委員會是美國的一個自律機構，為互動娛樂軟件的美國和加拿大消費者提供評級信息，包括有關此類軟件中的內容(如暴力、裸體或色情內容)的信息，以及對內容是否適合某些年齡段的評估。某些其他國家/地區也建立了內容評級系統，作為在這些國家/地區銷售產品的先決條件。此外，某些商店還使用其他評級系統，例如Apple使用其專有的“App Rating System”(應用程序評級系統)和Google Play使用國際年齡評級聯盟(IARC)評級系統。如果提供我們 遊戲的軟件發行商無法獲得其產品的目標評級，可能會對我們的業務產生負面影響。在某些 情況下，軟件發行商和開發商可能被要求修改其產品以符合評級系統的要求，這可能會延遲或中斷任何給定產品的發佈，或者可能完全阻止其在某些地區的銷售，這 將限制其在我們團隊玩的遊戲中使用。

我們 將依靠服務器來運行具有在線功能的遊戲。如果我們因任何原因失去服務器功能，我們的業務 可能會受到負面影響。

我們在遊戲中心的業務將依賴於服務器的持續運營，其中一些服務器由第三方擁有和運營。 儘管我們將努力保持超過足夠的服務器容量，並在發生有限的 硬件故障、任何廣泛的災難性服務器故障、 規避安全措施的重大服務中斷攻擊或黑客入侵、災難恢復服務故障或我們依賴服務器提供該容量的公司失敗的情況下提供主動宂餘，但無論出於何種原因可能會降低或中斷我們具有在線功能的遊戲的功能， 並可能完全阻止此類遊戲的運營，其中任何一項都可能導致此類遊戲的銷售或銷售損失。

我們 還依賴由第三方運營的網絡，如PlayStation®網絡、Xbox Live®和蒸汽®，以獲得我們使用的具有在線功能的遊戲的功能 。任何這些服務的長時間中斷都可能對我們使用在線功能運營遊戲的能力 產生不利影響，對我們的業務產生負面影響。

此外， 服務器容量不足也可能對我們的遊戲中心業務產生負面影響。相反，如果我們高估了業務所需的服務器容量 ，可能會產生不必要的額外運營成本。

體育遊戲行業是一個非常“熱門”的行業。我們可能無法訪問“熱門”遊戲或標題。

精選 遊戲在競技體育和網絡遊戲中佔據主導地位，包括英雄聯盟、我的世界、堡壘之夜和守望，許多 新遊戲定期在每個主要行業細分市場(遊戲機、移動設備和PC免費下載)推出。儘管新進入者的數量 ，但在每個細分市場的總收入中，只有極少數的熱門遊戲佔到了相當大的比例。

我們在線和麪對面遊戲玩家的規模和參與度對我們的成功至關重要，並與我們擁有許可證的ESPORTS遊戲發行商的質量和受歡迎程度 密切相關。我們遊戲平臺上的電子競技遊戲發行商，包括那些與我們簽訂了許可協議的人，可能會離開我們，轉而使用其他可能提供更好競爭的遊戲平臺或聯盟，以及 條款和條件。此外，如果我們不能為我們的錦標賽和聯盟比賽產生此類發行商所期望的遊戲玩家數量，我們可能會失去ESPORTS遊戲發行商。此外，如果流行的ESPORTS遊戲發行商停止將其遊戲授權給我們，或者我們的直播流無法吸引遊戲玩家，我們可能會經歷玩家流量、訂閲和參與度的下降，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們 必須繼續吸引和保留最受歡迎的ESPORTS遊戲，以保持和提高我們的聯賽、錦標賽和比賽的知名度，並確保我們的遊戲玩家羣體的可持續增長。我們必須繼續識別ESPORTS遊戲發行商，並與其簽訂許可協議 ，以持續開發與我們的社區產生共鳴的熱門遊戲。我們 不能向您保證，我們能夠繼續吸引和保留相同水平的一流體育遊戲發行商，我們這樣做的能力對我們未來的成功至關重要。

如果 我們不能保持現有遊戲玩家的高度參與度，不能獲得新的玩家，不能成功地為我們的遊戲社區實施會員模式 ，我們的業務、盈利能力和前景可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力保持和增加參加和參與我們的面對面和在線錦標賽和比賽的遊戲玩家數量，並使用我們的遊戲平臺，並保持我們的遊戲玩家的高度參與度。尤其重要的是成功部署 並將我們的會員模式擴展到我們的遊戲社區，以創造可預測的經常性收入。

為了吸引、留住和吸引遊戲玩家並保持競爭力，我們必須繼續發展和擴大我們的聯盟，包括國際聯盟， 製作吸引人的錦標賽和比賽，成功授權最新的熱門體育遊戲和遊戲，實施 新技術和戰略，改進我們遊戲平臺的功能，並在我們的遊戲玩家社區中刺激互動。

我們生態系統中的遊戲玩家數量 下降可能會對遊戲玩家的參與度、遊戲玩家社區的活力或聯盟遊戲的受歡迎程度產生不利影響，這反過來可能會減少我們的盈利機會，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的 影響。如果我們無法吸引和留住遊戲玩家，我們的收入可能會下降，我們的運營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們 不能向您保證，我們的在線和麪對面遊戲平臺和中心將繼續受到遊戲玩家的歡迎，以抵消運營和擴展它們所產生的 成本。對於我們的運營來説，保持對不斷變化的遊戲玩家偏好的敏感和反應是至關重要的 ，並提供吸引我們遊戲玩家的一流體育遊戲內容。我們還必須繼續為遊戲玩家提供新的特性和功能，以實現卓越的內容觀看和社交互動。此外，我們將需要繼續發展和改進我們的遊戲平臺和中心，並提高我們的品牌知名度，這可能需要我們產生大量成本和支出。如果這種增加的成本和支出不能有效地轉化為改善玩家體驗和長期參與，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

與國際運營相關的風險

與國際業務相關的 風險，特別是在美國以外的國家/地區，可能會對公司的業績產生負面影響。

預計公司收入的15%至20%將來自以美元以外的貨幣計價的交易，如巴西，公司預計與海外銷售有關的應收賬款將佔其總賬款和應收賬款的很大一部分。因此，公司的運營可能會受到外國政府政策和立法的變化或社會不穩定以及公司無法控制的其他因素的不利影響，這些因素包括但不限於外國經濟衰退、徵收、國有化和對資金、資產或收益匯回的限制或限制、應收賬款收回期延長和收款難度加大、消費者品味和趨勢的變化、現有合同或許可證的重新談判或作廢、博彩政策、監管要求或管理人員的變化，貨幣波動和貶值、外匯管制、經濟制裁和特許權使用費 和增税、恐怖主義活動風險、革命、邊境爭端、關税和其他貿易壁壘的實施以及保護主義做法、税收政策，包括特許權使用費和增税以及追溯性税收索賠、金融市場的波動和匯率波動、知識產權保護方面的困難，特別是在知識產權保護較少的國家，有關數據隱私的不斷變化的法規可能對公司的在線運營產生的影響，與公司有重大應收賬款或遠期貨幣交換合同的各方的信用狀況發生不利變化 , 因外國政府對公司開展業務的地區擁有主權而產生的勞資糾紛和其他風險。公司的運營還可能受到社會、政治和經濟不穩定的不利影響 以及這些外國司法管轄區影響對外貿易、税收和投資的法律和政策。如果公司的運營受到幹擾和/或其合同的經濟完整性因意外原因受到威脅，其業務可能會受到損害。

公司的國際活動可能需要與東道國政府、本國公司和第三方進行曠日持久的談判。 外國政府法規可能傾向於或要求將合同授予當地承包商，或要求外國承包商 僱用特定司法管轄區的公民或從特定司法管轄區購買物資。如果與公司在其開展業務的外國司法管轄區的業務有關的糾紛發生，公司可能受外國 法院的專屬管轄權管轄，或者可能無法將外國人置於美國法院的司法管轄區或在其他司法管轄區執行美國的判決。由於主權豁免原則，本公司也可能會受到阻礙或阻止，無法行使其在政府工具方面的權利。因此，本公司在海外司法管轄區的活動可能會受到本公司無法控制的因素的重大影響，其中任何因素都可能對本公司產生重大不利影響。該公司認為，管理層迄今在巴西將其產品、服務和解決方案商業化的經驗可能有助於幫助降低這些風險。公司可能在的一些國家/地區可能被認為政治和經濟不穩定。

在公司所在行業開展業務通常需要遵守眾多繁瑣的程序和手續。 這些程序和手續可能會導致重要業務活動的啟動出現意外或長時間的延誤。在某些情況下，如果 未能履行此類手續或未獲得相關證據，可能會對實體的有效性或所採取的行動產生質疑。 公司管理層無法預測未來可能採用的額外公司和監管手續的影響，包括任何此類法律或法規是否會大幅增加公司的經營成本或影響 其在任何領域的運營。

公司未來可能在其目前開展業務的司法管轄區之外簽訂協議和開展活動， 這種擴張可能會帶來公司過去從未面臨過的挑戰和風險，其中任何一項都可能對公司的運營業績和/或財務狀況產生不利影響。

公司面臨可能對其運營產生不利影響的外匯和貨幣風險，公司通過對衝交易緩解外匯風險的能力 可能有限。

公司預計其收入的15%至20%將以美元以外的貨幣計價；然而，公司相當大一部分運營費用是以美元計價的。美元、雷亞爾(巴西)和其他貨幣之間的匯率波動 可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。公司的綜合財務業績受到外幣匯率波動的影響。 外幣匯率風險來自以非美元貨幣計價的當前交易和預期交易，以及將外幣計價的資產負債表賬户轉換為以美元計價的資產負債表賬户。該公司面臨貨幣匯率波動的風險，因為其部分收入和支出是以美元以外的貨幣，特別是雷亞爾計價的。特別是，巴西經濟狀況的不確定性對雷亞爾的穩定構成了風險。匯率波動可能會對公司的經營業績、現金流及其在美國以外的資產價值產生不利影響。如果外幣在以外幣支付公司的司法管轄區貶值，則公司的客户可能被要求為公司的產品或服務支付更高的金額，而他們可能無法或不願意支付。

雖然本公司可能訂立遠期貨幣互換及其他衍生工具以減低外幣兑換風險，但不能保證本公司會這樣做，亦不能保證本公司所訂立的任何工具將成功減低此類風險 。如果本公司簽訂外幣遠期合約或其他套期保值合約，本公司將面臨一個或多個該等合約的交易對手在合約下違約的風險。在經濟低迷期間，交易對手的財務狀況可能會迅速惡化，而且幾乎沒有通知，公司可能無法採取行動保護其風險敞口。 如果交易對手違約，公司可能失去其對衝合同的利益，這可能會損害其業務和財務狀況 。如果本公司的一個或多個交易對手破產或申請破產，其最終追回因該交易對手違約而損失的任何利益的能力可能會受到交易對手流動性的限制。 本公司預計將無法對衝其對任何特定外幣的所有風險敞口，並且可能根本不會對其對某些外幣的風險敞口進行對衝。匯率變動及本公司成功對衝匯率風險的能力有限或無力 可能對本公司的流動資金及經營業績產生不利影響。

我們 可能無法在客户運營的新司法管轄區獲得許可證。

我們 在客户訪問我們網站的任何司法管轄區均受監管。要擴展到任何此類司法管轄區，我們可能需要 獲得許可，或獲得我們產品或服務的批准。如果我們在特定的 司法管轄區沒有收到或收到撤銷我們產品或服務的許可證，我們將無法在該司法管轄區銷售或放置我們的產品或服務。任何此類 結果都可能對我們的運營結果和我們業務的任何增長計劃產生實質性的不利影響。

隱私問題 可能導致法規變化，並給公司帶來額外的成本和責任，限制其信息的使用， 並對其業務產生不利影響。

個人隱私在美國、巴西、歐洲和公司目前運營以及未來可能運營的許多其他國家/地區已成為一個重要問題。許多聯邦、州和外國立法機構和政府機構已經或正在考慮對收集、使用和披露從個人獲得的個人信息施加限制和要求。對影響隱私的法律或法規進行更改 可能會給公司帶來額外的成本和責任，並可能限制公司使用此類信息為客户增加價值 。如果公司被要求改變其業務活動或修改或取消服務，或實施繁瑣的合規措施，其業務和運營結果可能會受到損害。此外，如果公司未能遵守適用的隱私法規，可能會受到罰款、 處罰，以及潛在的訴訟，任何這些都可能對公司的業務、流動性和運營結果產生不利影響。

公司的運營結果可能會受到其運營地點或其客户或供應商運營地點的自然事件的影響。

公司、其客户和供應商的運營地點受惡劣天氣和其他 地質事件(包括颶風、地震或洪水等可能中斷運營的自然事件)影響。公司的任何設施或其客户或供應商的設施因自然災害造成的任何嚴重中斷都可能對公司的 收入產生重大不利影響，並增加其成本和支出。如果公司的任何設施發生自然災害或其他嚴重中斷，可能會削弱其充分供應客户的能力，對其運營造成重大中斷，導致 公司因搬遷或重建這些功能而產生鉅額成本，並對其經營業績產生負面影響。雖然公司打算為某些業務中斷風險尋求保險，但此類保險可能不足以補償公司因自然災害或其他災害造成的任何損失。此外，任何導致公司客户或供應商運營長期中斷的自然災害都可能對其業務、運營結果或財務狀況造成不利影響。

與監管相關的風險

公司受到與貿易、出口管制和外國腐敗行為有關的各種法律的約束，違反這些法律可能會對公司的運營、聲譽、業務、前景、經營業績和財務狀況造成不利的 影響。

我們 面臨與在美國境外開展業務相關的風險，包括暴露於複雜的外國和美國法規 ，例如《反海外腐敗法》(FCPA)和其他反腐敗法律，這些法律一般禁止美國公司 及其中介機構為獲得或保留業務的目的向外國官員支付不當款項。違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁以及其他處罰。對於不是我們員工的任何承包商、第三方合作伙伴、代表或代理的行為， 可能很難監督，這可能會使我們面臨更大的風險。如果我們的員工或代理人未能遵守管理我們國際業務的適用法律或公司政策，我們可能面臨法律訴訟和訴訟，這可能導致民事處罰、行政訴訟和 刑事處罰。任何認定我們違反了任何反腐敗法律的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。 貿易制裁法律的變化可能會限制本公司的業務行為，包括停止在受制裁國家或實體的業務活動。

違反這些法律和法規可能導致對公司、其高級管理人員或員工的鉅額罰款、刑事制裁、要求獲得出口許可證、返還利潤、停止在受制裁國家的業務活動、禁止開展業務以及無法在一個或多個國家/地區營銷和銷售公司的產品或服務。 此外，任何此類違規行為都可能對公司的聲譽、品牌、國際擴張努力、吸引和留住員工的能力以及公司的業務、前景、運營業績和財務狀況造成重大損害。

可能針對互聯網和電子商務採取的法規 可能會降低互聯網使用量的增長，並導致對體育產品和服務的需求下降。

公司可能會受到與互聯網和電子商務有關的任何數量的法律法規的約束。 可能會頒佈新的法律法規，以解決用户隱私、定價、在線內容監管、税收、廣告、知識產權、信息安全以及在線產品和服務的特徵和質量等問題。此外，當前的法律早於互聯網和電子商務或與互聯網和電子商務不兼容，其適用和執行方式可能會限制電子商務市場。在互聯網和電子商務的背景下，這些先前存在的規範通信或商業的法律的適用是不確定的。此外，可能需要數年時間來確定與知識產權所有權和侵權、誹謗和個人隱私等問題有關的現有法律在多大程度上適用於互聯網。通過與互聯網有關的新法律或法規，或對現有法律的特定應用或解釋，可能會減少互聯網使用的 增長，減少對ESPORTS產品和服務的需求，增加ESPORTS的經營成本 ，或者可能對ESPORTS的業務、收入、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險因素

場外市場上的交易 不穩定且不穩定，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並使您難以 轉售您的普通股。

我們的普通股在場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的場外交易市場(OTCQB)報價。由於許多因素，場外市場上報價的證券交易通常很清淡，交易價格波動很大，其中一些因素可能與我們的運營或業務前景沒有什麼 關係。這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格，原因與經營業績無關。此外，場外交易市場不是證券交易所，場外交易市場上的證券交易通常比在納斯達克資本市場等報價系統或紐約證交所美國交易所等證券交易所上市的證券交易更具偶發性。 這些因素可能會導致您難以轉售我們普通股的任何股票。

一旦我們的普通股在納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國證券交易所上市，就不能保證我們能夠遵守國家證券交易所的持續上市標準。

我們 打算將我們的普通股在納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“WINR”。不能保證我們的上市申請會得到納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國交易所的批准。假設我們的普通股已上市， 不能保證任何經紀商都有興趣交易我們的股票。因此，如果您希望或需要出售您的普通股，則可能很難將其出售。我們不能保證我們證券的活躍和流動性交易市場將會發展，或者，如果發展，這樣的市場將繼續下去。

如果我們的普通股獲準在納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國證券交易所上市，則不能保證我們能夠通過永久滿足持續上市要求而在任何時期內保持此類上市。如果我們不能繼續滿足這些要求，可能會導致我們的證券從納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國證券交易所退市。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們普通股的市場價格可能會非常不穩定。

我們普通股的市場價格過去一直不穩定，未來我們普通股的市場價格可能會非常不穩定 。由於市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票。

可能導致這種波動的其他 因素包括：

這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，股票市場總體上有時會經歷極端的波動和迅速的下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的 普通股目前是美國證券交易委員會規則下的“細價股”。轉售被歸類為“便士股票”的證券可能會更加困難。

根據適用的美國證券交易委員會規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)，我們的 普通股目前為“細價股”。如果我們的普通股在納斯達克資本市場上市，它將不被視為“細價股”，但是，如果我們無法保持上市，我們的普通股不再在納斯達克資本市場上市， 除非我們將每股價格維持在5美元以上，否則我們的普通股將成為“細價股”。這些規則對經紀自營商提出了額外的 銷售操作要求，這些經紀自營商向符合 資格的人以外的其他人推薦購買或出售細價股。例如，經紀自營商必須確定投資於細價股的不符合資格的人的適當性。經紀自營商還必須在不受規則約束的細價股交易前提供標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀-交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀-交易商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供顯示客户賬户中持有的每一細價股票的 市場價值的月度賬目報表，提供一份特別的書面確定，確定該細價股票是買家的合適投資，並收到買家對交易的書面同意。

法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施包括：

這些 要求可能會降低證券在二級市場上的交易活動水平(如果有的話)，該證券將 受細價股規則約束。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響您轉售我們普通股的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候，如果 ，我們的普通股在未來不會被歸類為“細價股”。

如果任何擬議收購的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果任何擬議收購的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們普通股在擬議收購結束前的市場價格可能會下跌。我們普通股在擬議收購時的市值可能與確定收購目標之日的價格有很大差異。

此外，廣泛的市場和行業因素可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何。 股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法 預測。投資者對零售股票市場或投資者認為與我們類似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。 我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

會計原則和指引或其解釋的更改 可能會導致不利的會計費用或影響，包括我們之前提交的財務報表的更改，這可能會導致我們的股價下跌。

我們 根據美國公認的會計原則 (“公認會計原則”)編制綜合財務報表。這些原則受美國證券交易委員會和為解釋和創建適當的會計原則和指南而成立的各種機構的解釋。這些原則或指南或其解釋的改變可能會對我們報告的結果產生重大影響 並追溯影響以前報告的結果。

作為一家上市公司會產生額外的費用，分散管理層的注意力，還可能對我們吸引和留住合格董事的能力產生不利影響。

作為一家公共報告公司，我們必須遵守《交易法》的報告要求。這些要求產生了巨大的會計、法律和財務合規成本，並使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，可能會給我們的人員和資源帶來巨大的 壓力。除其他事項外，《交易法》要求我們對財務報告保持有效的披露控制、程序和內部控制。為了建立必要的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，需要大量資源和管理監督。

因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利甚至實質性的影響 。這些規章制度還可能使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 。如果我們無法獲得適當的董事和高級管理人員保險，我們招聘和保留合格高級管理人員和董事的能力，特別是那些可能被視為獨立的董事，可能會受到不利的 影響。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們選擇推遲採用適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，可能會導致我們的財務報表無法與其他一些上市公司的財務報表相比較。由於這一點以及其他適用於新興成長型公司的信息披露要求降低，我們的證券對投資者的吸引力可能會降低。

作為一家公共報告公司，我們上一財年的收入不到10.7億美元，根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可能會利用某些降低的報告要求，並免除通常適用於上市公司的某些其他重要要求。特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：