已於2022年9月26日提交給美國證券交易委員會。
註冊説明書第333-267053號
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
第1號修正案
表格F-1 註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Waldencast plc
(註冊人的確切姓名見其章程)
澤西 | 2844 | 98-1575727 | ||
(州或其他司法管轄權
(br}成立公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼號) |
(税務局僱主 識別碼) |
銀行街10號,Suite560
White Plains,NY 10606
(917) 546-6828
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
米歇爾·布魯塞特
首席執行官
c/o Waldencast plc
銀行街10號,560套房
紐約州懷特普萊恩斯10606
(917) 546-6828
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼、電話號碼,包括區號)
複製到:
保羅·T·施內爾,Esq.
[br]格雷格·A·諾埃爾,Esq.
Maxim O.Mayer-Cesiano,Esq.
邁克爾·J·施瓦茨,Esq.
Skadden,Arps,Slate,
Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約,NY 10001
(212) 735-3000
建議向公眾銷售的大約開始日期:在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定,在此 表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選下面的框。
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ,請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ,請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
此招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,吾等和出售股東不得出售本文所述的這些證券。 本招股説明書不是出售要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。
待完成,日期為2022年9月26日
初步招股説明書
Waldencast公司
最多29,533,282股A類普通股(用於發行)
最多121,120,063股A類普通股(轉售)
最多18,033,332 份認股權證可購買A類普通股(轉售)
本招股説明書涉及吾等發行最多29,533,282股A類普通股,面值$0.0001(“A類普通股”),包括:(I)可於行使私募認股權證(定義見下文)時發行的A類普通股(定義見下文)及(Ii)可於行使公開認股權證(定義見下文)時發行的A類普通股(定義如下)。
本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的若干出售持有人及其質權人、受讓人和繼承人(“出售持有人”)轉售:(1)最多121,120,063股A類普通股,包括(I)由Burwell Mountain PTC LLC作為Burwell Mountain Trust(統稱為“Burwell”)、迪納摩大師基金和Waldencast Ventures LP(以下定義)合計持有的8,545,000股A類普通股。Waldencast Long-Term Capital LLC的成員,開曼羣島有限責任公司(“保薦人”),最初以私募方式向保薦人發行,在我們首次公開募股(定義如下)之前,每股約0.0035美元;(Ii)於本公司首次公開發售前,以私募方式向投資者董事發行由創辦人 持有的股份(定義見下文)轉換而成的8萬股A類普通股,每股約 -0.0035美元;(Iii)向我們的 獨立董事之一Aaron Chatterley以私募方式發行20,000股A類普通股,根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的D規則506 豁免註冊,與完成企業合併(定義如下)相關,免費; (Iv)28,237,506股與企業合併相關而發行的A類普通股,作為根據Obagi合併協議(定義如下)作為合併代價的股權部分 ,收購股份價值為每股10.00美元;(V)21,104,225股A類普通股可交換21,104,225股Waldencast LP普通股(定義見下文)(以及Waldencast贖回等值數量的 股B類普通股, 根據《牛奶股權收購協議》(定義見下文)與業務合併相關發行的每股面值0.0001美元的A類普通股(“B類普通股”),作為交易代價的權益部分;(Vi)根據認購協議(定義見下文)在PIPE投資公司(定義見下文)發行的11,800,000股A類普通股 ,在業務合併結束時以每股10.00美元的收購價發行;(Vii)根據遠期購買協議(定義見下文)發行的33,300,000股A類普通股,遠期購買證券(定義見下文)在業務合併結束時以每遠期購買證券10.00美元的購買價格發行;及(Viii)18,033,332股可於行使私募認股權證 時發行的A類普通股及(2)最多18,033,332份私募認股權證,於本公司首次公開發售時以私募方式發行,每份私募認股權證的收購價為1.50美元。
本招股説明書為您提供有關此類證券的一般説明,以及我們和出售持有人發售或出售這些證券的一般方式。我們和銷售持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供,其中包括所提供證券的具體金額和價格以及發售條款。招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
銷售持有人根據本招股説明書提供供回售的A類普通股,約佔本公司截至2022年7月27日已發行股份的82.5%(在行使已發行的公募認股權證及私募認股權證後生效)。 該等股份,102,366,731股A類普通股,或約70.0%於2022年7月27日的本公司已發行股份 (經行使已發行的公開認股權證及私募認股權證而發行股份後),受制於鎖定協議,根據該協議,若干銷售持有人已同意在各自的禁售期(定義見下文)內不轉讓、轉讓或出售,禁售期由業務合併於2022年6月27日結束起計六個月至十二個月不等,但以下所述的若干例外情況除外。然而,鑑於根據本招股説明書,有大量A類普通股登記供出售持有人潛在轉售,出售持有人出售股份,或市場上認為大量股份的出售持有人有意出售股份,可能會增加我們A類普通股的市場價格波動 或導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下跌。即使我們的交易價格遠低於10.00美元,我們首次公開發行中提供的遺留單位的發行價(定義如下)、PIPE投資公司發行的股票的每股價格和根據遠期購買協議發行的遠期購買證券的每股遠期購買保證價,某些出售持有人,包括Burwell、Dynamo Master Fund和Waldencast Ventures LP, 可能仍然有動力出售我們的A類普通股,因為他們持有的方正股票 最初是發起人以低於公眾投資者的價格或我們A類普通股的當前交易價格購買的。例如,根據我們A類普通股截至2022年9月22日的收盤價8.39美元,由方正股份轉換而成的8,625,000股A類普通股的持有者將體驗到每股約8.39美元的潛在利潤,或總計約7,230萬美元。
我們將不會收到出售持有人根據本招股説明書出售A類普通股或認股權證的任何收益。吾等亦不會收到吾等根據本招股説明書發行A類普通股所得的任何 收益,除非吾等於行使認股權證時所收取的款項 以現金方式行使。我們相信,權證持有人 行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們A類普通股的交易價格。截至本招股説明書發佈之日,我們的認股權證是“資金之外的”,這意味着作為我們認股權證標的的A類普通股的交易價格低於認股權證的11.50美元行權價。只要認股權證仍處於“資金之外”,我們不期望權證持有人行使其認股權證,因此,我們 預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。見標題為“的風險因素”不能保證認股權證 永遠不會在錢中,而且它們可能到期時一文不值瞭解更多信息。
我們將根據本招股説明書支付與證券銷售相關的費用,但承銷折扣和佣金除外。我們登記了本招股説明書所涵蓋的證券,並不意味着我們或出售持有人將發行、要約或出售任何適用的證券。 出售持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格提供和出售本招股説明書所涵蓋的證券。 我們在題為“配送計劃.”
在您投資我們的證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充或修訂。
我們的A類普通股和認股權證在納斯達克 股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市,代碼分別為“WALD”和“WALDW”。2022年9月22日,我們A類普通股的收盤價為每股8.39美元,認股權證的收盤價為每股0.75美元。
投資我們的證券涉及風險。參見 “風險因素”從第10頁開始,並在任何適用的招股説明書補編中列出。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否準確或充分。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
這份招股書的日期是,2022年。
目錄
關於本招股説明書 | II | |
商標 | 四. | |
選定的定義 | v | |
有關前瞻性陳述的注意事項 | IX | |
招股説明書摘要 | 1 | |
供品 | 8 | |
風險因素 | 10 | |
收益的使用 | 65 | |
股利政策 | 66 | |
未經審計的備考簡明合併財務信息 | 67 | |
沃爾登卡斯特管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 89 | |
奧巴吉管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 95 | |
米爾克管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 119 | |
我們的業務 | 129 | |
管理 | 164 | |
高管薪酬 | 178 | |
某些關係和關聯方交易 | 177 | |
證券的實益所有權 | 183 | |
賣家持有者 | 185 | |
股本説明 | 191 | |
美國聯邦所得税的考慮因素 | 201 | |
澤西州的税務考慮 | 208 | |
配送計劃 | 210 | |
與此產品相關的費用 | 212 | |
法律事務 | 212 | |
專家 | 212 | |
論民事責任的可執行性 | 213 | |
在那裏您可以找到更多信息 | 213 | |
綜合財務信息索引 | F-1 |
i
關於本招股説明書
本招股説明書是我們通過“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書的一部分。根據此擱置登記程序,吾等和出售持有人可不時發行、要約及出售(視情況而定)本招股説明書所述證券的任何組合,包括一項或多項產品。於行使公開認股權證及私人配售認股權證時,本公司可使用擱置登記聲明發行合共29,533,282股A類普通股。出售持有人可使用擱置登記 聲明,不時透過標題為“配送計劃“出售持有人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書補充文件中提供,其中描述了所發售的A類普通股和/或認股權證的具體金額和價格 以及發售條款。
招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代 ,只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分,而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、 任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”
除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書外,吾等和賣方 持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書是一項要約 ,僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售在此提供的證券。經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書 附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中顯示的信息僅在這些文件正面的日期是準確的,而不考慮 本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間,或證券的任何銷售。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要,但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物,您可以獲得這些文件的副本,如下所述。在那裏您可以找到更多信息.”
於2022年7月27日(“截止日期”),我們與開曼羣島獲豁免的股份有限公司Obagi Global Holdings Limited(“Obagi”)及特拉華州的有限責任公司Milk Makeup LLC(“Milk”)完成先前宣佈的業務合併。根據日期為2021年11月15日的協議及合併計劃(“Obagi合併協議”),由吾等、開曼羣島獲豁免的股份有限公司及吾等的間接附屬公司Obagi合併附屬公司(“合併附屬公司”)及Obagi合併附屬公司與Obagi合併及併入,而Obagi作為吾等的間接附屬公司繼續存在(“Obagi合併”)。根據截至2021年11月15日的股權購買協議(“牛奶股權購買協議”及連同Obagi合併協議、“交易協議”),由我們及我們當中的Obagi Holdco 1 Limited(“Holdco 1”)、Waldencast Partners LP(“Waldencast LP”及連同Holdco 1(“牛奶購買者”))、Milk、Milk的若干前Milk成員(“Milk成員”)、 和科羅拉多州有限責任公司股東代表服務有限責任公司僅以代表牛奶 成員(“股東代表”)、從牛奶會員收購的牛奶購買者和牛奶會員向牛奶購買者、牛奶的所有已發行和尚未發行的會員單位(“牛奶會員單位”) ,以換取牛奶現金對價(定義見牛奶股權購買協議)、牛奶股權對價(定義見牛奶 股權購買協議)、由Waldencast LP(“Waldencast LP Common Units”)的合夥單位組成,可交換我們的A類普通股, 以及我們的B類普通股(“牛奶交易”)。
II
於2022年7月26日,於截止日期前,經本公司股東批准,並根據開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼羣島公司法”)、經修訂的1991年(澤西島)公司法(“澤西州公司法”),以及我們經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則(“章程文件”),吾等根據開曼羣島公司法撤銷註冊,並根據澤西州公司法第18C部分進行內化。根據該協議,我們的註冊管轄權從開曼羣島改為澤西島,我們的名稱也從“Waldencast Acquisition Corp.”改為“Waldencast Acquisition Corp.”。至“Waldencast plc”(“馴化”,連同Obagi合併、Milk交易及交易協議預期的其他交易, “業務合併”)。
澤西州金融服務委員會(“JFSC”)已根據1958年《控制借款(澤西島)令》第4條同意發行認股權證,但並未撤回。
JFSC受1947年修訂的《借款管制(澤西島)法》的保護,使其免受因履行該法規定的職能而產生的責任。
根據《2002年公司(總則)(澤西)令》第5條的規定,本招股説明書的副本已送交澤西州公司註冊處處長(“澤西州註冊處處長”),而澤西州公司註冊處處長已同意(且並未撤回)本招股説明書的傳閲。
必須直接理解 在給予這些同意時,澤西州註冊處或JFSC對公司的財務穩健性或所作的任何陳述或所表達的意見的正確性不負任何責任。
JFSC受修訂後的《1947年借款控制(澤西島)法》保護,免受因履行該法律規定的職能而產生的責任。
本公司董事已採取一切合理謹慎措施,確保本招股説明書所述事實在各重大方面均屬真實及準確,並 不存在遺漏任何其他事實會令文件中的任何陳述產生誤導的情況,不論是或事實或意見。 董事承擔相應的責任。
應該記住的是,證券的價格和收益既可以下降,也可以上升。
如果您對本招股説明書的內容有任何疑問,請諮詢您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或財務顧問。
除非上下文另有説明,否則在業務合併之前,對“公司”、“Waldencast”、“我們”、“我們”和“我們”的引用是指Waldencast Acquisition Corp.,在業務合併之後,是指Waldencast plc,包括其子公司。
三、
商標
本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商品名稱可在沒有®或™符號,但此類引用並不意味着, 以任何方式,適用的許可人將不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌,以暗示我們與任何其他公司有關係,或由任何其他公司背書或贊助。
四.
選定的 定義
除非在本招股説明書中或上下文中另有規定,否則以下引用:
● | “附屬公司” 或“附屬公司”,就任何指定人士而言,是指直接或間接由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何人,不論是通過一個或多箇中間人或其他方式。術語“控制” (包括術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力,無論是通過對有表決權證券的所有權、合同還是其他方式; |
● | “Beauty FPA Investor”是指發起人,以其作為Beauty Ventures管理成員的身份; |
● | “Beauty Ventures”是指Beauty Ventures LLC,開曼羣島的一家有限責任公司,由保薦人管理; |
● | “董事會”是指我們的董事會; |
● | “業務合併”指Obagi合併、Milk交易、交易協議和本地化所考慮的其他交易; |
● | “雪松”是指雪松護膚品有限公司,開曼羣島豁免股份有限公司; |
● | “A類普通股”是指我們的A類普通股,每股票面價值0.0001美元; |
● | “B類普通股”是指我們的B類普通股,每股票面價值0.0001美元; |
● | “關閉日期”是指Obagi關閉的日期和牛奶關閉的日期; |
● | “税法”指經修訂的1986年美國國税法; |
● | “章程文件”是指我們的備忘錄和公司章程; |
● | “大陸股份轉讓”是指大陸股份轉讓信託公司; |
● | “新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎,以及 其任何演變或突變或相關的或相關的流行病、流行病或疾病爆發; |
● | “美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。 |
● | “本地化”是指按照《澤西州公司法》和《開曼羣島公司法》第18C條的規定,以本地化的方式將Waldencast繼續作為澤西島公共有限公司,並在開曼羣島撤銷註冊; |
● | “存託憑證”指存託信託公司; |
● | “交易法”係指經修訂的1934年證券交易法; |
● | “遠期購買者”指Burwell、迪納摩 主基金和Beauty Ventures中的每一個; |
● | “遠期採購協議”是指第三方遠期採購協議和保薦人遠期採購協議; |
● | “遠期購買證券”是指根據遠期購買協議發行的A類普通股和權證; |
v
● | “方正股份”是指保薦人在首次公開發行前以定向增發方式購買的Waldencast Acquisition Corp.B類普通股,以及轉換後發行的A類普通股; |
● | “公認會計原則”是指在美國公認的會計原則; |
● | “政府當局”係指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或法庭或仲裁員; |
● | “Holdco 1”指Obagi Holdco 1 Limited,一家根據澤西島法律成立的私人有限公司; |
● | “Holdco 2”指Obagi Holdco 2 Limited,一家根據澤西島法律成立的私人有限公司; |
● | “首次公開募股”是指我們於2021年3月18日完成的首次公開募股。 |
● | “投資者董事”指莎拉·布朗、朱麗葉·希克曼、林賽·帕蒂森和扎克·沃納; |
● | “投資者權利協議”是指我們、保薦人Cedarwalk和CWC護膚品有限公司(CWC Skincare Ltd.)簽訂的、日期為2022年7月27日的投資者權利協議,CWC Skincare Ltd.是Cedarwalk義務的擔保人; |
● | “美國國税局”指美國國税局; |
● | “澤西州公司法”係指修訂後的1991年“澤西州公司法”; |
● | “JOBS法案”指2012年的JumpStart Our Business Startups法案 ; |
● | “遺留單位”是指Waldencast收購公司的單位,每個單位相當於一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一,以收購一股A類普通股。 |
● | “禁售協議”是指《歐巴吉禁售協議》和《牛奶禁售協議》; |
● | “合併子公司”是指開曼羣島豁免股份有限公司的Obagi Merger Sub,Inc.; |
● | “Milk”是指Milk Makeup LLC,特拉華州的有限責任公司; |
● | “牛奶成交”是指牛奶股權購買協議所預期的交易的成交。 |
● | “牛奶股權購買協議”是指我們、Waldencast LP、Holdco 1、Milk、牛奶會員和股權持有人代表簽訂的、日期為2021年11月15日的股權購買協議; |
● | “牛奶鎖定協議”是指每個牛奶成員於2022年7月27日簽訂的每一份鎖定協議; |
● | “牛奶會員”是指牛奶的首選會員和普通會員; |
● | “牛奶會員單位”是指牛奶公司已發行和傑出的 會員單位; |
● | “牛奶交易”指牛奶購買者 從牛奶會員處收購牛奶會員單位,並將牛奶會員出售給牛奶購買者,以換取牛奶現金對價(定義見牛奶股權購買協議)、牛奶股權對價(定義見牛奶股權購買協議),其中包括可交換為我們的A類普通股的Waldencast LP普通股,以及我們的B類普通股; |
● | “納斯達克”係指納斯達克證券市場有限責任公司; |
VI
● | “Obagi”指Obagi Global Holdings Limited, 開曼羣島豁免股份有限公司; |
● | “Obagi結束”是指Obagi合併協議所設想的交易的結束。 |
● | “奧巴吉普通股”是指奧巴吉資本中每股面值為0.50美元的股份; |
● | “Obagi Holdco”指Obagi Holdings Company Limited, 開曼羣島豁免股份有限公司; |
● | “奧巴吉香港”指奧巴吉香港有限公司; |
● | “Obagi鎖定協議”是指每個Obagi股東於2022年7月27日簽訂的鎖定協議; |
● | “Obagi合併”是指合併子公司與Obagi合併並併入Obagi,Obagi作為Holdco 2的全資子公司繼續存在; |
● | “奧巴吉合併協議”是指我們、合併子公司和奧巴吉之間於2021年11月15日簽署的某些協議和合並計劃; |
● | “Obagi股東”是指Obagi的股東; |
● | “Obagi Worldwide”指特拉華州有限責任公司Obagi Cosmeceuticals和開曼羣島豁免股份有限公司Obagi Holdings Company Limited; |
● | “普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股,統稱為; |
● | “個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、獲豁免的有限合夥企業、有限責任公司、獲豁免的公司、註冊或不註冊的協會、合資企業、股份公司、政府當局或機構或其他任何類型的實體; |
● | “PFIC”是指被動型外國投資公司; |
● | “PIPE投資”是指根據PIPE認購協議購買我們的股份。 |
● | “PIPE投資者”是指根據PIPE認購協議參與購買我們股票的特定投資者。 |
● | “私募認股權證”指(I)因完成吾等以私募方式向吾等保薦人首次公開發售而發行的某些私募認股權證;及/或(Ii)與完成吾等以私募方式進行的業務合併有關的認股權證;(A)根據遠期購買協議及(B)因轉換1,500,000美元營運資金貸款而發行的認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元; |
● | “公開認股權證”指本公司在首次公開招股中發售及出售的可贖回認股權證(包括相關單位的認股權證),並根據 首次公開招股登記聲明登記,或我們的可贖回認股權證在歸化後作為法律事項而發行的認股權證,視乎情況而定; |
● | “註冊權協議”是指我們與發起人和我們的某些股東、Obagi和Milk及其各自的某些關聯公司簽訂的修訂和重新註冊的註冊權協議,日期為2022年7月27日; |
● | “薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案; |
● | “美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會; |
第七章
● | “證券法”係指經修訂的1933年證券法; |
● | “贊助商”係指開曼羣島有限責任公司Waldencast Long-Term Capital LLC; |
● | “股東支持協議”是指我們、賽達沃克和奧巴吉之間於2021年11月15日簽訂的、經不時修改和修改的某些支持協議; |
● | “交易協議”指Obagi合併協議和牛奶股權購買協議; |
● | “交易”指Obagi與Milk交易合併 ; |
● | “轉讓代理”是指大陸,作為 轉讓代理; |
● | “U.S.Holder” 是指我們A類普通股的實益所有人,即:(A)個人公民或美國居民,(B)在美國或其任何州或哥倫比亞特區或根據或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他實體)。(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或(D)如果(I)美國法院 可以對該信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有 重大決定,或(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選擇; |
● | “Waldencast”和“Registrant”是指Waldencast Acquisition Corp.和Waldencast plc,Waldencast Acquisition Corp.是指在歸化之前獲得開曼羣島豁免的股份有限公司,而Waldencast plc是指歸化後根據澤西州法律註冊成立的公共有限公司; |
● | “Waldencast LP”是指Waldencast Partners LP,開曼羣島豁免的有限合夥企業; |
● | “Waldencast LP Common Units”是指Waldencast LP的有限合夥單位,就作為牛奶股權對價(定義見牛奶股權購買協議)發行的該等單位而言,該等單位可由該等單位的持有人選擇贖回,如行使該選擇權,則可根據經修訂及重新簽署的Waldencast Partners LP協議的條款兑換為A類普通股或現金; |
● | “認股權證”指公開認股權證和私募認股權證;及 |
● | “營運資金貸款”是指由任何保薦人、保薦人的關聯公司或Waldencast的任何管理人員或董事向Waldencast提供的任何貸款,並由 本票證明,目的是為與企業合併相關的融資成本提供資金。 |
除 本招股説明書或上下文另有規定外,本招股説明書中提及我們的認股權證的所有內容包括認股權證相關的A類普通股 。
VIII
警示 有關前瞻性陳述的説明
本招股説明書包含 前瞻性陳述,因此不是歷史事實。這包括但不限於關於我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測 和前瞻性陳述,並不保證業績。這樣的陳述可以通過它們不嚴格地與歷史或當前事實相關這一事實來識別。在本招股説明書中使用“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”、“努力”、“將會”等詞語以及類似的表述可識別前瞻性陳述,但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。當我們討論我們的戰略或計劃時,我們是在做出預測或前瞻性陳述 。這些陳述是基於我們管理層的信念、假設和目前可獲得的信息。
本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的任何文件中的前瞻性陳述可能包括,例如,關於:
● | 無法認識到與Obagi和Milk交易的預期好處; |
● | 總體經濟狀況的變化,包括新冠肺炎疫情造成的變化; |
● | 能夠繼續達到納斯達克的上市標準; |
● | 我們的證券因各種因素而波動,包括我們無法執行其業務計劃,或無法達到或超過其財務預測和變化; |
● | 能夠實施業務計劃、預測和其他預期,並發現和實現更多機會; |
● | Waldencast有能力實施其戰略計劃,繼續創新Obagi和Milk的現有產品,並預測和應對市場趨勢和消費者偏好的變化。 |
● | 其他因素,詳見題為“風險因素 .” |
本招股説明書及通過引用納入本招股説明書的任何文件中包含的前瞻性陳述 均基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會 是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的控制範圍之外)或其他假設,可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題為“風險因素“從本招股説明書第10頁開始。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。
IX
招股説明書 摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的更詳細的信息和財務報表。此摘要 不包含對您作出投資決策可能非常重要的所有信息。在決定投資我們的A類普通股或認股權證之前,您應仔細閲讀整個招股説明書 ,包括我們的財務報表和本招股説明書中包含的相關説明以及 “風險因素”、“Waldencast管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“Obagi管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”以及“Milk管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”等標題下的信息。
概述
瓦爾登卡斯特
由Michel Brousset 和Hind Sebti創立,我們的目標是通過開發、收購、加速和擴展有意識的、以目標為導向的高增長品牌,建立全球一流的美容和健康運營平臺。我們的願景從根本上基於我們的品牌主導的商業模式,即確保接近我們的客户、業務敏捷性和市場響應性,同時保持每個品牌的獨特DNA。實現我們願景的第一步是與Obagi和Milk的業務合併。作為Waldencast平臺的一部分,我們的品牌將 受益於多品牌平臺的運營規模;規模化管理全球美容品牌的專業知識;緩解品類波動的平衡投資組合 ;資產輕效率;以及創業型獨立品牌的市場響應能力和速度。
本公司於2020年12月8日註冊為開曼羣島豁免公司及空白支票公司,目的僅為進行業務合併,業務合併已於2022年7月27日完成。於2022年7月26日,經股東批准,並根據《開曼法》、《澤西州公司法》及《憲法文件》,吾等完成本地化,據此,吾等的註冊司法管轄權由開曼羣島更改為澤西島,我們的名稱亦由Waldencast Acquisition Corp.更改為Waldencast plc,這是一間根據澤西州法律註冊成立的上市有限公司。在業務合併完成後,我們收購了Obagi和Milk的業務 ,這兩家公司現在是Waldencast的間接子公司。
我們的專業護膚品細分市場:Obagi
我們的專業護膚品 由Obagi業務組成。Obagi目前的總部位於加利福尼亞州長灘,但將於2022年第三季度在德克薩斯州休斯頓的新總部開始運營。Obagi是專業護膚品類別的先驅,其產品 植根於研究和皮膚生物學。奧巴吉在全球60多個國家和地區開發、營銷和銷售創新型皮膚保健產品。奧巴吉一家®產品系列包括以下品牌,200多種產品在醫療、水療和零售渠道中銷售:Obagi Medical®,Obagi臨牀®、奧巴吉專業公司™和斯金特林西克™。雖然產品組合主要包括化粧品和非處方藥產品,但Obagi確實提供處方藥強度的藥物產品,這些產品在上市前需要獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准 。我們沒有為任何Obagi產品尋求或獲得FDA的上市前批准或外國監管機構的授權,包括Skintrinsiq設備,我們認為這些產品不需要FDA的營銷授權。這些處方強度的產品包括Obagi Nu-derm®系統和相關產品,其中一些含有4%濃度的成分對苯二酚(“HQ”)。這些產品僅作為處方藥銷售,但尚未獲得FDA或其他監管機構的營銷授權 。FDA根據2006年發佈並於2011年修訂的合規政策指南(“CPG”) ,對未經必要的新藥申請(“NDA”)上市的藥品 採用基於風險的執法方法。在該指南中,FDA宣佈了一項藥品安全倡議,將未經批准的藥物從市場上移除,並就上市的未經批准的產品確立了執法優先順序和執法自由裁量權政策。 我們認為,Obagi的僅限處方藥的總部產品不屬於FDA已表示優先執行的未批准藥物類別。我們沒有收到FDA或任何類似監管機構關於其總部或其任何其他產品的任何通信。然而,無論是出於安全考慮還是其他原因,FDA未來可能會選擇對我們採取執法行動,並確定Obagi HQ產品應從市場上下架,直到我們獲得FDA批准所需的保密協議。儘管僅含奧巴吉處方藥的HQ產品含有4%的HQ,但FDA歷來對以非處方藥方式銷售的2%HQ產品的安全性表示擔憂。此外,CARE法案對非處方藥的監管進行了多項更改,其中一項禁止在未經FDA批准的情況下在美國銷售HQ(任何濃度水平)作為非處方藥 ,自2020年9月起生效。2022年4月19日, FDA宣佈,它已向12家公司發出警告信,這些公司繼續以非處方藥的方式銷售2%的HQ產品,違反了CARE法案。FDA的公告還引用了有關使用含有HQ的皮膚美白產品的嚴重副作用的報告,包括皮疹、面部腫脹和皮膚變色 。FDA對這些濃度較低的OTC HQ產品的安全擔憂可能會促使FDA 斷言,Obagi的濃度較高、僅限處方的HQ產品代表着根據現行CPG 執行的更高優先級。此外,Obagi的處方藥產品目前還不能在藥店買到。包括馬薩諸塞州、蒙大拿州、新罕布夏州、紐約州和德克薩斯州在內的某些州禁止醫生在沒有藥房或其他許可證或授權的情況下分發處方藥,僅允許在某些有限的情況下分發此類產品。對於這些州,我們 在我們的Obagi Nu-derm FX®和Obagi-C FX產品線下提供替代產品,這些產品含有皮膚亮白成分熊果苷 而不是4%的HQ。此外,我們知道德克薩斯州和波多黎各以及某些信用卡授權供應商已對通過互聯網向患者銷售Obagi處方藥的醫生客户採取了行動。這些醫生中的大多數都停止在網上銷售處方產品,只在辦公室向患者提供這些產品,和/或選擇在網上銷售奧巴吉的替代熊果苷產品。這些行動沒有對我們或Obagi的銷售額或淨收入產生實質性影響。 Obagi Nu-derm系統和相關產品分別佔我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨收入的24.5%和32.6%。, 分別佔我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月淨收入的31.9%和27.1%。 有關更多詳細信息,請參閲標題為“我們的業務-關於Obagi的信息-護膚品市場-Obagi Medical.”
1
我們的“清潔”產品:牛奶
我們的“清潔”化粧品部門 包括牛奶業務。牛奶是領先的、屢獲殊榮的清潔化粧品品牌,擁有獨特的產品,在Z世代消費者中擁有專門的追隨者,並在全球範圍內嶄露頭角。牛奶到目前為止取得了顯著的增長,但相信在建立知名度、產品和類別擴展、渠道擴展和區域擴展方面仍有更多的重要增長機會。
我們相信,Milk包容的品牌價值觀、“清潔”的產品理念以及對可持續發展和慈善事業的承諾是激勵全球下一代美容消費者的時代精神,這些價值觀和產品屬性只會 變得更加相關。我們相信,Milk能夠真正與年輕人的文化相聯繫,同時開發出獨特、有效、易於使用的產品,這些產品也是100%純素食、清潔和無殘忍的,這讓Milk有別於其他品牌。
Milk成立於2016年,目標是打造一場全球運動,挑戰並拓寬美的定義。社區和自我表達是Milk做的每一件事的核心,它相信重要的不是你如何化粧,而是你在粧容中做了什麼。 這種精神體現在Milk的品牌簽名--“活出你的造型”中。
背景
國產化和企業合併
截止日期,我們完成了之前宣佈的與Obagi和Milk的業務合併。
根據Obagi合併 協議,由吾等、Merge Sub及Obagi,Merge Sub與Obagi合併並併入Obagi,而Obagi仍為吾等的間接附屬公司。
根據牛奶股權購買協議,吾等(Holdco Purchaser、Waldencast LP、Milk、Milk會員及股權持有人代表、從Milk會員收購的牛奶買家及售予牛奶買家的牛奶會員、牛奶會員單位以換取牛奶現金代價(定義見牛奶股權購買協議)、牛奶股權對價(定義見Milk 股權購買協議)、牛奶股權對價(定義見Milk 股權購買協議),包括Waldencast LP Common Units換A類普通股及B類普通股 。
2022年7月26日,在截止日期 之前,經我們的股東批准,並根據開曼法、澤西州公司法和憲法文件,我們根據開曼法撤銷註冊,並根據澤西州公司法第18C部分進行本地化(通過向澤西州公司註冊處提交公司章程大綱和章程細則),據此,我們的註冊管轄權從開曼羣島變更為澤西州,我們的名稱也從“Waldencast Acquisition Corp.”更改為“Waldencast Acquisition Corp.”。至“Waldencast plc.”
關於本地化: (I)每股當時已發行和已發行的沃爾登卡斯特收購公司A類普通股,每股面值0.0001美元,按一對一原則自動轉換為我們的A類普通股,每股面值0.0001美元,(Ii)每股當時已發行和已發行的沃爾登卡斯特收購公司B類普通股,每股面值0.0001美元,在一對一基礎上自動轉換為我們的A類普通股。(Iii)根據吾等與大陸股票轉讓及信託公司於2021年3月15日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”),當時已發行及尚未發行的每份Waldencast Acquisition Corp.認股權證均按一對一原則自動轉換為吾等的認股權證, 及(Iv)當時已發行及尚未發行的Waldencast Acquisition Corp.的每一單位均已註銷,而其持有人有權 一對一地享有:一股A類普通股和一份認股權證的三分之一。
業務合併於2022年7月27日完成。該交易獲本公司董事會一致通過,並於2022年7月25日舉行的股東特別大會(“股東特別大會”)上獲得批准。我們的股東還投票批准了在特別股東大會上提交的所有其他提案。作為業務合併的結果,Obagi和Milk已成為公司的間接子公司。
前述對企業合併的描述並不完整,其全文受Obagi合併協議全文和牛奶股權收購協議全文的限制,前者作為附件2.1併入本文,後者作為附件2.2併入本文。
2
PIPE投資和 遠期購買協議
關於交易協議的簽署,吾等訂立於2021年11月14日或之前簽署的若干認購協議(“初步 認購協議”),據此,若干投資者(“初始管道投資者”)同意按每股10.00美元購買合共10,500,000股A類普通股,總承諾額為1.05億美元(“初始 管道投資”)。
交易協議 規定,我們可以與投資者簽訂額外的認購協議,以便在2021年11月15日之後、截止日期之前參與購買我們的股票。於2022年6月14日,吾等按與初始管道投資者相同的條款與若干投資者(統稱“六月後續管道投資者”)訂立後續認購協議(“六月 後續認購協議”),據此,六月後續管道投資者合共認購800,000股 A類普通股,總購買價相當於8,000,000美元(“六月後續管道投資”)。
於2022年7月15日,吾等又與若干 投資者(統稱為“七月後續管道投資者”,以及與初始管道投資者及六月後續管道投資者、“管道投資者”)訂立後續認購協議(“七月後續認購協議”),條款與初始管道投資者及六月後續管道投資者相同。 根據適用的七月後續認購協議的條款及受其規限,7月之後的 PIPE投資者合計認購了500,000股A類普通股,總購買價相當於5,000,000美元(“7月的後續PIPE投資”,連同初始的PIPE投資和6月的後續PIPE投資,稱為“PIPE 投資”)。
與我們的首次公開募股有關;(I)於2021年2月22日,吾等、保薦人與迪納摩主基金(保薦人的成員)訂立遠期購買協議(“保薦人遠期購買協議”),該協議隨後由保薦人與Burwell於2021年12月20日訂立的轉讓及承擔協議修訂,根據該協議,保薦人轉讓及承擔保薦人在保薦人遠期購買協議下的所有權利及利益,據此,Burwell及迪納摩主基金承諾認購及購買16,000,000股A類普通股和5,333,333份認股權證,總承諾額為1.6億美元;及(Ii)吾等與Beauty Ventures LLC(“Beauty Ventures”及連同Dynamo Master Fund及Burwell,“遠期購買者”)於2021年3月1日訂立遠期購買協議(“第三方遠期購買協議”及連同保薦人遠期購買協議,“遠期購買協議”),據此,Beauty Ventures承諾認購及購買17,300,000股A類普通股及最多5,766,666份認股權證,承諾總額為1,73.0百萬元。我們保薦人或其附屬公司的成員將開始獲得20%(20%)的績效 超過門檻利率的遠期購買證券的返還費用分配,根據遠期購買證券產生的總回報 (無論是通過股息、轉讓或自發行之日起增值計算)計算。, 當第三方遠期購買協議支持的此類證券(減去Beauty Ventures的費用)的回報 超過每年5%(5%)的門檻利率時,直至此類證券發行五週年為止。如果在該五週年之前轉讓並隨後出售任何遠期購買證券,則該轉讓至 該五週年期間的履約費用將根據該等出售所產生的收益計算。
我們向管道投資者和遠期購買者授予了與管道認購協議和遠期購買協議相關的某些註冊權。
3
禁售限制
根據我們與初始股東於2021年3月15日簽訂的函件協議(經修訂的《函件協議》),該等股東已 同意在以下日期之前不轉讓、轉讓或出售其創始人股份:(A)2023年7月27日(我們最初的業務合併完成一年後);和(B)在我們最初的業務合併之後(X)如果我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、權利發行、合併、重組、資本重組和其他類似交易進行調整),則在任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內,從我們最初的業務合併後至少150天開始,或(Y)我們完成清算、合併、股票交換的日期,重組或其他類似交易,導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產(允許受讓人除外)。任何允許的受讓人 將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。
此外,根據保薦人遠期購買協議,Burwell和Dynamo Master Fund同意不轉讓、轉讓或出售各自的任何遠期購買證券,直到下列日期中較早的發生:(A)2023年7月27日(我們的初始業務合併完成一年後); 和(B)在我們最初的業務合併後(X),如果我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過 每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易進行調整),則在我們最初的業務合併後至少150天或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易 導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產 (允許受讓人除外)。任何獲準受讓人將受到與保薦人遠期購買協議項下的買方相同的限制和其他協議的約束 。
此外,根據交易協議,於截止日期,Obagi若干股東訂立禁售協議(“Obagi Lock-up 協議”)及若干Milk成員訂立禁售協議(“牛奶禁售協議”及與Obagi禁售協議一同訂立的“禁售協議”),據此,彼等同意於各自禁售期內(定義見下文)不轉讓、轉讓或出售。(I)對於我們的任何A類普通股和Waldencast作為與業務合併相關的對價而收到的有限責任公司共同單位,直至(A)交易結束後一年和(B)(X)如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組等)任何30個交易日內的任何 20個交易日,該30個交易日至少在交易結束後150天開始,或(Y)我們 完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期,導致我們的所有股東 有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產;以及(Ii)如果由於發生了Obagi合併協議和Milk股權購買協議(如適用)中所述的某些事件,在上文第(I)款所述的同一期間內,Obagi或Milk收到的Waldencast的股權 中支付了一定部分的Obagi現金對價(定義見上文第(I)款)或Milk Cash對價(定義見上文第(I)款),則 僅為本條款第(Ii)款的目的, 第(I)(A)款中的“一年”應改為“六個月”。
企業信息
我們於2020年12月8日以Waldencast Acquisition Corp.的名義註冊為開曼羣島豁免公司。業務合併完成後,經我們的股東批准,並根據《開曼法》、《澤西州公司法》和《憲法文件》,我們根據《開曼法》撤銷註冊,並根據《澤西州公司法》第18C部分進行本地化(通過向澤西州公司註冊處提交 備忘錄和公司章程),據此,我們的註冊司法管轄權從開曼羣島變更為澤西島,我們的名稱從Waldencast Acquisition Corp.更名為Waldencast plc,這是一家根據澤西州法律註冊成立的公共有限公司。我們的A類普通股和我們的認股權證分別在納斯達克 上市,代碼分別為WALD和WALDW。我們的註冊辦事處位於澤西州JE23QB聖赫利埃濱海大道48-50號Walter爵士羅利大廈二樓,我們的主要執行辦公室是銀行街10號,Suite560,White Plains,NY 10606,我們的電話號碼是(917)546-6828。我們的會員名冊保存在我們的註冊辦事處。我們的祕書是澤西州JE2 3QB聖赫利埃濱海48-50號Walter爵士羅利大廈2樓的Maples公司祕書。楓葉公司祕書(澤西島) 有限公司受JFSC根據1998年金融服務(澤西島)法進行信託公司業務的監管。我們的網址 是Www.waldencast.com。我們的網站和我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不被視為 通過引用併入本招股説明書,也不被視為本招股説明書的一部分。
4
新興成長型公司
我們是經JOBS法案修改的《證券法》第2(A)節所定義的“新興成長型公司”,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求,減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他某些上市公司進行比較,因為使用的會計標準可能存在差異。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到:(1)本財年的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)結束五週年之後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至上一財年第二財季末,非關聯公司持有的普通股市值超過7000萬美元 ;以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應 具有與《就業法案》中的相關含義。
外國私人發行商
根據美國證券交易委員會規則,我們是“外國私人發行人”,將根據交易所法案作為具有“外國私人發行人”地位的非美國公司進行報告 ,並將遵守適用於外國私人發行人的交易所法案的報告要求。這意味着,即使在我們不再有資格成為“新興成長型公司”之後,只要我們有資格成為交易所法案下的“外國私人發行人” ,我們也將豁免並打算利用適用於美國上市公司的交易所 法案的某些豁免條款。此類豁免包括《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款,以及《交易法》中要求內部人士提交其持股情況的公開報告的條款。
此外,我們將不會被要求在每個財政年度結束後120天前提交20-F表格的年度報告,我們將以表格 6-K向美國證券交易委員會提交關於我們必須在澤西島公開披露的或由我們分發或要求分發給我們的股東的某些信息的報告。此外,基於我們的外國私人發行人身份,我們將不需要像根據交易所 法案註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們也不會被要求遵守FD法規,該法規針對選擇性披露材料 信息的某些限制。此外,除其他事項外,我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的普通股時,將不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及《交易法》下的規則的約束。
我們可能會利用這些申報豁免,直到它不再是“外國私人發行人”為止。根據當前美國證券交易委員會規則和法規,如果超過50%的未償還有表決權證券直接或 間接由美國持有人持有,並且以下任何一種情況屬實:(I)我們的大多數董事或高管 是美國公民或居民;(Ii)我們50%以上的資產位於美國;或(Iii)我們的業務主要在美國進行管理,則我們可能會失去“外國私人發行人”的地位。
我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分,但不是全部。我們利用了這份招股説明書中降低的報告要求。因此,本招股説明書中包含的信息可能與您從我們的競爭對手那裏收到的信息不同,這些競爭對手是您投資的上市公司、 或其他上市公司。
5
風險因素
在投資我們的證券之前,您應仔細考慮 本招股説明書中描述的風險和不確定性。這些風險在 標題為“風險因素“遵循這一總結。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到實質性的不利影響。這些風險包括但不限於以下風險:
與我們的專業護膚品細分市場相關的風險:Obagi
● | 我們Obagi部門的一個重要客户的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
● | 我們的收入和財務業績在很大程度上取決於我們Obagi Nu-derm產品的銷售情況。如果我們不能及時地生產或銷售足夠數量的Nu-derm產品,或維持醫生和/或患者對Nu-derm產品的接受度,我們的業務將受到實質性的不利影響。 |
● | 我們依賴第三方來為我們的Obagi部門製造產品,如果我們自己製造產品,這將帶來幾個我們不會面臨的風險。 | |
● | 我們依賴第三方分銷奧巴吉產品,如果這些方未能及時提供服務或未能遵守我們的質量標準和控制,可能會對我們的業務產生重大影響 |
● | FDA和類似的外國機構對藥品的監管批准程序 漫長、耗時且本質上不可預測,如果我們被要求尋求和獲得我們的Obagi產品可能需要的任何監管批准,我們可能無法獲得或保持此類監管批准,這將對我們的業務造成重大損害。 |
● | 我們的Obagi產品含有有效成分對苯二酚,僅作為處方藥銷售,但尚未獲得FDA或其他監管機構所需的上市前授權,FDA可以要求我們將這些產品從市場上移除,直到我們獲得所需的保密協議的批准,我們可能被發現營銷和銷售這些產品違反了法律。 |
● | 我們的Obagi產品可能會導致不良事件或 副作用,或可能與安全問題相關,從而導致召回、撤回或監管執法行動。 例如,FDA歷來對總部產品的安全性表示擔憂,包括潛在嚴重副作用的風險,包括皮疹、面部腫脹、皮膚變色、致癌和生殖毒性。 |
● | 如果不能獲得監管部門的批准或不遵守外國司法管轄區的法規,我們將無法在國際上銷售我們的Obagi產品。 |
6
與我們的“清潔”化粧品部門有關的風險:牛奶
● | 我們的牛奶部門有過淨虧損的歷史,未來可能還會出現虧損。 |
● | 失去一家重要的經銷商可能會對我們牛奶部門的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
● | 我們依賴多家第三方供應商、分銷商和其他供應商,他們可能無法繼續生產符合我們的標準或適用法規要求的產品或服務,這可能會損害我們的品牌。 |
● | 牛奶部門的任何零售合作伙伴或美容行業的負面聲譽事件都可能導致我們的淨收入下降或收益減少。 |
● | 我們在中國的業務不斷增長,這使我們面臨在中國開展業務的固有風險。 |
● | 我們參與並可能在未來參與 糾紛和其他法律或監管程序,包括涉及我們創始人的持續法律程序,如果做出不利的決定或和解,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。 |
一般業務風險和與我們的財務狀況和運營相關的風險
● | 我們可能對其他公司進行投資或收購, 這可能會分散我們管理層的注意力,導致我們的股東股權稀釋,並以其他方式擾亂我們的運營,而且我們可能難以成功整合任何此類收購或實現預期收益,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
● | 我們可能面臨與美容和護膚品行業的公司相關的風險。 |
● | 我們面臨着激烈的 競爭,在某些情況下,來自擁有比我們更多資源的公司,這可能會限制我們創造銷售和/或使我們的產品過時的能力。 如果我們無法有效競爭,我們的業績將受到影響。 |
● | 我們的運營中斷可能會對我們的業務產生重大影響。
| |
● | 我們的新產品推介可能不會像我們預期的那樣成功。
| |
● | 全球或地區的情況可能會對我們的業務產生不利影響。 |
● | 您作為股東的權利和責任將 受澤西州法律管轄,澤西州法律與美國公司股東的權利和責任在某些重大方面有所不同。 |
● | 我們唯一的重要資產是我們在Waldencast LP的間接權益,因此我們依賴Waldencast LP的分派來支付股息、税款和其他費用。 |
● | 對我們聲譽或品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。 |
與我們A類普通股和認股權證所有權相關的風險
● | 我們目前是證券法意義上的新興成長型公司,如果我們利用了新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較 。 |
7
產品
我們正在登記發行最多29,533,282股A類普通股,這些A類普通股可能會在行使認股權證時發行,以購買A類普通股,包括公開認股權證和私募認股權證。我們還登記了出售持有人或其允許受讓人轉售(I)最多121,120,063股A類普通股和(Ii)最多18,033,332股認股權證的轉售。在此提供的證券的任何投資都是投機性的,涉及高度風險。你應仔細考慮下列資料:風險因素 “於本招股説明書第10頁。
以下資料 為截至2022年8月15日,並不影響本公司於該日期後發行A類普通股或認股權證,或於該日期後行使認股權證。
發行A類普通股
A類普通股將在所有公共認股權證和私募認股權證行使後發行 | 29,533,282股A類普通股。 | |
行權前發行的A類普通股全部 公募和私募認股權證 |
86,460,560股A類普通股。 | |
收益的使用 | 假設所有此類現金認股權證全部行使,我們將從所有公共認股權證和私募認股權證的行使中獲得總計約3.396億美元的收入。除非我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另行通知您 ,在我們選擇行使該等認股權證以換取現金的範圍內,我們打算 將行使該等認股權證所得款項淨額用於一般公司用途。如果認股權證是在“無現金”的基礎上行使的,我們將不會收到任何收益。 | |
我們相信,認股權證持有人行使認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益 金額,取決於我們A類普通股的交易價格。我們的認股權證目前資金不足,這意味着我們認股權證的A類普通股的交易價低於權證的行權價 $11.50。只要認股權證仍處於“資金之外”,我們預計權證持有人不會行使其認股權證,因此,我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。見風險係數,標題為“不能保證我們的認股權證永遠都在錢裏,而且它們可能會使有價值的人到期S“ 瞭解更多信息。 |
8
A類普通股及認股權證轉售
出售股東發行的A類普通股 | 121,120,063股A類普通股。 |
出售持有人提供的認股權證 | 18,033,332份逮捕令。 |
認股權證的行使價 | $11.50 |
救贖 | 在某些情況下,認股權證是可以贖回的。請參閲“股本説明--可贖回認股權證以供進一步討論。 |
收益的使用 | 我們將不會從出售A類普通股和出售持有人提供的認股權證中獲得任何收益。就認股權證相關的A類普通股而言,吾等將不會從該等股份收取任何收益,除非本公司於行使該等認股權證時所收取的款項 該等認股權證以現金方式行使。我們相信,認股權證持有人行使其認股權證的可能性,以及因此我們將獲得的現金收益金額,取決於我們A類普通股的交易價格。我們的權證 目前資金不足,這意味着作為我們權證基礎的A類普通股的交易價格低於權證的11.50美元行權價。只要認股權證仍處於“資金之外”,我們預計權證持有人不會行使其認股權證,因此,我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。見風險係數 不能保證我們的權證永遠都在錢裏,而且它們可能到期時一文不值有關 更多信息。 |
禁售協議 | 出售持有人所擁有的若干證券須遵守根據函件協議、保薦人遠期購買協議或禁售協議(視乎適用而定)訂立的禁售條款,該等條款對轉讓作出若干限制,直至適用禁售期終止為止。見《書面協議》、《保薦人遠期購買協議》和《禁售協議表格》,作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書是其中的一部分。 |
風險因素 | 見標題為“”的部分風險因素從本招股説明書的第10頁和本招股説明書中包括的其他信息開始,討論在決定投資我們的A類普通股和認股權證之前應仔細考慮的因素。 |
我們A類普通股的納斯達克代號 | “WALD.” |
納斯達克是我們認股權證的象徵 | “WALDW” |
9
風險因素
投資我們的A類普通股和認股權證涉及高度風險。在您決定購買我們的A類普通股或認股權證之前,您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的財務和其他信息,包括“Waldencast管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“Obagi管理層的討論和財務狀況及經營結果的分析”和“Milk管理層的討論和財務狀況和經營結果的分析”。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大 和不利影響。在這種情況下,我們A類普通股和認股權證的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險或不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
與我們的專業護膚品細分市場相關的風險:Obagi
在我們的Obagi部門失去一位重要客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的Obagi產品通過授權批發商Boxout Health在美國銷售給醫療保健專業人員。在此 模式下,我們將產品銷售給Boxout Health,然後在醫生客户訂購產品時,Boxout Health將產品銷售給我們的醫生客户。因此,Boxout Health在截至2021年12月31日和 2020年的年度中分別佔Obagi淨收入的34.8%和54.1%,在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中分別佔其淨收入的32.7%和41.0% 。我們與Boxout Health的協議不包含其部分的任何最低購買要求。因此,我們對Boxout Health每季度訂購的每種產品的數量不作任何保證。我們向Boxout Health提供醫生客户對我們產品的需求預測,但是,我們的預測可能並不總是準確地 評估任何給定季度內對一個或多個產品的需求,這可能會影響他們對受影響產品的後續訂單 。我們的電子商務合作伙伴和國際經銷商直接從我們那裏購買我們的產品。我們在東南亞的分銷商之一Gevie,Inc.及其附屬公司LMeme,Inc.(統稱為“SA分銷商”)在截至2021年和2020年12月31日的年度中分別佔Obagi淨收入的28.0%和8.1%,在截至2022年和2021年6月30日的六個月中分別佔其淨收入的38.4%和23.9%。我們與SA分銷商簽訂的協議授予SA 分銷商在越南和韓國經銷我們產品的非獨家權利,包含最低購買要求,並且 的有效期將於2026年12月31日到期。2022年1月, 我們與SA分銷商執行了一項修正案,以擴大其可能在東南亞範圍內分銷我們產品的國家/地區。因此,我們對這些分銷商的銷售可能會在我們未來的淨收入中佔更大的比例。我們目前正在與SA分銷商洽談,以擴大其可能在其中分銷我們產品的東南亞國家/地區。如果我們授予SA總代理商在其他國家/地區經銷產品的權利,我們對此類總代理商的銷售可能會佔我們未來淨收入的更大比例。
10
我們的收入和財務業績在很大程度上取決於我們Obagi Nu-derm產品的銷售情況。如果我們無法及時生產或銷售足夠數量的Nu-derm產品,或維持醫生和/或患者對Nu-derm產品的接受度,我們的業務將受到實質性的 不利影響。
到目前為止,Obagi很大一部分收入來自我們的主要產品線Obagi Nu-derm系統和相關產品的銷售。於截至2021年及2020年12月31日止年度,NU-derm產品分別佔Obagi淨收入約24.5%及32.6%,於截至2022年及2021年6月30日止六個月分別佔其淨收入約31.9%及27.1%。儘管我們目前提供其他產品,如Obagi-C Rx、Professional-C、Elastiderm、CLENZIderm、Blue Peel產品和我們的Obagi臨牀 產品線,並打算推出更多新產品,但在可預見的未來,我們預計Obagi Nu-Derm系統和相關產品的銷售額將佔我們銷售額的很大比例。由於我們的業務高度依賴Nu-derm產品,因此對這些產品的定價或需求產生不利影響的因素 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的Obagi Nu-derm產品的銷售也經歷了季節性。我們認為這是由於患者遵從性的變化,這與幾個因素有關,例如在夏季的幾個月裏傾向於旅行和/或從事其他破壞性活動。此外,我們的商業成功在很大程度上取決於我們維持Nu-derm系統的市場接受度的能力。如果我們產品的現有用户確定我們的產品不能滿足他們的要求,如果我們的競爭對手開發的產品被患者或醫生認為可以更好地滿足他們的要求,或者如果州或聯邦法規或執法行動禁止銷售Nu-derm系統、系統內的單個產品或任何相關產品,這些產品的銷售額可能會下降,我們的總淨收入可能會相應下降 。我們不能向您保證,我們將能夠繼續以可接受的成本批量生產這些產品。 如果我們做不到這一點,將對我們的經營業績產生不利影響,並導致我們的業務受到影響。
我們依賴第三方為我們的Obagi部門製造產品,如果我們自己製造產品,這將帶來幾個我們不會面臨的風險
我們目前將所有產品製造外包給第三方合同製造商,用於我們的Obagi細分市場。我們的一些關鍵產品有兩個或多個合格的製造商 ,但是,某些產品,包括我們的一些防曬產品,目前由單一的 來源供應。如果這樣的獨家供應商或我們的任何其他第三方製造商終止了與我們的供應協議 ,遇到財務困難,遇到監管或質量保證問題,我們產品的原材料或組件供應嚴重中斷 或其設施受到任何損害,我們可能會在確保 足夠數量的產品方面遇到延誤,這可能會損害我們的業務、聲譽和與客户的關係。
博世健康公司(“博世健康”)是我們維甲酸的唯一供應商和製造商,它以前擁有Obagi的業務。我們與博世健康簽訂了一份合同,合同的初始終止日期為2027年。雖然還有其他幾家非專利維甲酸製造商, 本協議的終止或協議下的任何服務損失對於我們來説可能很難在相同的優惠條款下進行替換 。
我們預計將繼續依賴第三方生產臨牀試驗所需的材料,並在我們的Obagi 細分市場中實現產品的商業化生產。但是,只有數量有限的第三方製造商在FDA現行的《良好製造規範》(CGMP)規定下運營,並且具備必要的專業知識和能力來生產我們的產品。因此,截至2022年6月30日止六個月,歐巴吉分別從G.S.Cosmeceutical USA Inc.(“G.S.Cosmeceutical”)及Swiss America CDMO LLC(“Swiss”)購入約31.0%及8.4%的產品。在截至2021年12月31日的一年中,奧巴吉分別從G.S.Cosmeceutical和瑞士購買了約44.3%和5.4%的產品。在截至2020年12月31日的年度內,奧巴吉分別從G.S.Cosmeceutical和Swiss購買了約50.0%和12.0%的產品。如果這些供應商中的一個終止了與我們的協議,我們可能很難找到替代製造商來滿足我們預期的 未來需求。如果我們無法安排第三方製造我們的產品,或無法以合理的商業條款這樣做,我們可能無法完成新產品的開發、營銷和銷售。
此外,我們的第三方合同製造商可以:
● | 有與我們不一致的經濟或商業利益或目標; |
● | 採取與我們的指示、要求、政策或目標背道而馳的行動。 |
● | 不能或不願履行其遵守適用法規的義務,包括有關產品和配料的安全和質量以及良好製造規範的法規; |
● | 有財務困難; |
● | 遇到 原材料或勞動力短缺; |
● | 遇到可能影響我們採購成本的原材料或勞動力成本增加; |
任何此類事件的發生,無論是單獨發生還是同時發生,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外,此類問題可能需要我們尋找新的製造商或其他第三方服務提供商,並且無法保證 我們能否成功找到符合我們創新和質量標準的第三方供應商、製造商或分銷商。
11
依賴第三方製造商也會帶來風險,如果我們自己製造產品,我們就不會受到這些風險的影響,包括依賴第三方的法規遵從性和質量保證。如果我們的任何第三方製造商未能遵守監管要求或遇到質量保證問題,我們可能會遇到產品供應中斷的情況,這可能會損害我們的客户關係,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,對第三方製造商的依賴使我們面臨第三方違反制造協議的可能性,以及第三方終止或不續訂協議的可能性。依賴第三方生產我們的產品 還可能降低我們的利潤率或產品的銷售,並可能限制我們及時和具有競爭力地開發和交付產品的能力 。
我們依賴第三方分銷奧巴吉產品,如果這些方不能及時提供服務或不遵守我們的質量標準和控制,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響
我們已將我們產品的分銷外包給Boxout Health,由醫生進行銷售,並外包給第三方物流提供商,後者負責存儲我們的產品,並將我們的產品分銷給我們的國際分銷商以及零售和水療客户。我們目前完全依賴第三方 分銷商在北美以外地區推廣、營銷和銷售我們的產品。這些實體中的一個或多個未能及時或完全按我們預期的價格提供預期的服務,或將這些外包職能更改為在我們的管理和直接控制或第三方的控制下執行所產生的成本和中斷,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利 影響。
雖然我們為我們的國際經銷商提供有關Obagi產品的培訓和宣傳材料,但我們不能直接控制他們的營銷和銷售活動;我們必須依賴他們在其各自的領土上註冊我們的產品,並遵守與我們產品的註冊、推廣和銷售有關的所有當地法律和法規,以及《反海外腐敗法》。如果其中一個或多個分銷商未能遵守適用法律,可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。 此外,我們的分銷商可能從事其他活動或採用可能損害我們聲譽的做法,向競爭對手或第三方泄露我們的機密 信息,或被我們的競爭對手收購、合作或控制。如果發生上述任何事件,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。我們不是與這些各方中的任何一方簽訂長期 合同的一方,在這些現有協議到期後,我們可能無法在商業合理的基礎上重新談判條款,或者根本無法重新談判條款。
12
我們已指定Obagi前股東Cedarway的子公司Obagi香港作為我們Obagi產品在中國地區的獨家分銷商。此外,我們已將我們的商標和產品配方授權給Obagi Hong Kong,以便在中國地區進行商業化。 隨着我們繼續擴大我們的國際業務,我們可能會與其他第三方達成類似的安排。Obagi Hong Kong或任何其他第三方分銷商或被許可方未能遵守我們的質量標準和其他控制措施,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。我們的被許可人或其他人可能會對他們在 任何這些許可下的權利範圍提出異議。我們在這些許可證下的被許可方可能會違反各自協議的條款。這些許可證中的任何 因任何原因丟失或違反都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。與被許可方的任何糾紛都可能是複雜、昂貴和耗時的,對我們不利的結果可能會對我們的業務造成實質性的不利影響 並削弱我們將許可產品商業化的能力。
有關向消費者推出、營銷和銷售我們的非處方藥、設備和化粧品的法律、法規、執行趨勢或現有法規的變化 可能會損害我們的業務。
我們的Obagi細分產品 受到FDA、聯邦貿易委員會(“FTC”)以及類似的州、地方和外國監管機構(包括歐盟委員會)的監管,隨着時間的推移,我們產品的監管環境變得更加複雜,要求越來越嚴格。如果管理我們產品的法律法規繼續變化,我們可能會發現有必要 改變我們傳統的產品營銷方式,以符合適用的法規,這可能會 增加我們的運營成本,並對我們的業務產生實質性的不利影響。如果聯邦、州、地方或國外 有關消費者保護或我們產品的成分、聲明或安全性的監管要求在未來繼續發生變化,此類變化可能需要我們重新配製或停產某些產品、修改產品包裝或標籤或調整 運營和系統,其中任何一項都可能導致成本增加、產品發佈延遲、產品退貨 或召回以及淨銷售額下降,因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。違反適用法規可能導致FDA或其他監管機構在美國境內或境外採取執法行動,包括但不限於產品扣押、禁令、產品召回以及刑事或民事罰款。 所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在美國,除着色劑外,FDA目前不需要對擬作為化粧品銷售的產品進行售前批准或售前審查。然而,FDA未來可能會要求化粧品、機構或製造設施獲得上市前的批准、許可或註冊/通知。適用於藥品的法律和法規要求範圍廣泛,需要大量資源和時間來確保合規。聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)在相關部分中將化粧品定義為“用於摩擦、澆注、灑或噴灑、引入或以其他方式應用於人體的物品”。。。用於清潔、美化、提升吸引力或改變外表。相比之下,“藥物”一詞的定義是參考其預期用途,即“用於診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病的物品”和“旨在影響人或其他動物身體結構或任何功能的物品(食品除外)”。因此,幾乎任何通過標籤或標籤(包括互聯網網站、宣傳手冊和其他營銷材料)聲稱有益於此類用途的攝入、外用或注射產品都將被FDA作為藥物進行監管。這一定義還包括藥物的成分,如活性藥物成分。藥品通常必須 獲得FDA的上市前批准,或符合FDA場外藥物審查程序所確定的特定藥物類別的“專著”,該程序最近根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)進行了改革。
13
在歐盟(“歐盟”),化粧品由負責將化粧品推向歐盟市場的公司通過化粧品通知門户網站進行通知。化粧品被定義為“任何旨在接觸人體外部部分(表皮、頭髮、指甲、嘴脣和外生殖器)或牙齒和口腔粘膜的物質或混合物,目的是專門或主要 清潔它們、使它們散發香氣、改變它們的外觀、保護它們、使它們保持良好狀態或糾正體味。” 因此,如果一種產品被呈現為保護皮膚、保持皮膚良好狀態或改善皮膚外觀,那麼它就被認為是化粧品。但由於其成分或預期用途而不是醫藥產品。 在歐盟中,化粧品的成分可能不會通過藥理、免疫或代謝作用模式對人體產生重大影響。目前還沒有對這一效應的重要性進行測試。事實上,與此形成對比的是,醫藥產品被定義為“具有治療或預防人類疾病的特性的任何物質或物質組合;或可用於人類或給予人類以恢復、糾正或改變生理功能的任何物質或物質組合,通過施加藥理、免疫或代謝作用,或作出醫學診斷。”
我們 將某些產品(如睫毛精華液和化學護膚品)作為化粧品銷售(即,不符合FDA的批准或OTC專著),但FDA可能不同意我們的結論,即這些產品不需要FDA的上市前審查和批准。我們還銷售Skintrisiq設備,用於我們的某些化粧品和非處方藥護膚產品。我們認為,根據其預期用途,Skintrinsiq設備不符合FDCA對醫療設備的定義,也沒有尋求FDA對該產品的上市前審查 。然而,FDA可能不同意我們的決定,並要求Skintrinsiq設備遵守醫療器械法規。 類似的風險可能適用於我們銷售產品的外國司法管轄區。
如果我們打算作為化粧品銷售或與我們的化粧品一起使用的任何產品被作為藥品或醫療器械進行監管,我們可能會被要求進行臨牀試驗以證明這些產品的安全性和有效性,和/或 向FDA提交申請,以獲得此類產品所需的營銷授權,並且我們可能被要求停止分銷或召回這些產品。我們可能沒有足夠的資源來進行任何必需的臨牀試驗或確保符合適用於藥品或醫療器械的製造要求。如果FDA或任何其他監管機構確定我們打算作為化粧品銷售或與我們的化粧品一起使用的任何產品應被歸類和監管為藥品或醫療器械,或者將禁止或限制在此類化粧品中使用某些成分,而我們無法 遵守適用於這些產品的要求,則我們可能無法繼續銷售這些產品,並可能受到 執法行動的影響。
14
在許多國家,包括美國、歐盟、加拿大、澳大利亞和日本,HQ作為一種藥物受到監管,需要處方,我們沒有尋求也沒有獲得 監管部門批准在這些國家/地區分銷我們的HQ產品,而是為這些市場提供我們的Nu-derm FX和Obagi-C FX解決方案,其中 含有皮膚美白劑熊果苷。熊果苷對皮膚的影響可能歸因於其逐漸的 水解和HQ的釋放。在歐盟,α-熊果苷和β-熊果苷的安全性此前已分別在2015年和2008年由歐盟委員會消費品科學委員會(SCCS)進行了評估,其結論是,在化粧品中使用α-熊果苷對消費者是安全的,其濃度在面霜中不超過2%,在身體乳液中不超過0.5%,在化粧品中使用β-熊果苷 在面霜中濃度不超過7%是安全的,前提是化粧品配方中氫醌的污染保持在1ppm以下。然而,SCCS在這兩項意見中強調,尚未評估在化粧品中聯合使用HQ釋放物質的可能性。HQ列在《化粧品條例》附件II中,這意味着,除某些例外情況不適用於我們外,UQ是歐盟禁止使用的化粧品成分。最近,歐盟委員會內部對HQ的含量、釋放以及含有α-熊果苷和/或β-熊果苷的化粧品的累積暴露提出了 關注。這導致了與SCCS的進一步磋商,並導致確定了以前提交的文件中的一些問題,特別是α-熊果苷和/或β-熊果苷的穩定性和皮膚吸收, HQ的釋放率和化粧品暴露的總暴露計算。此後,從2020年7月至2021年4月發起了數據徵集活動,在此期間,有關各方被要求提供與α-和β-熊果苷的穩定性、其皮膚吸收、HQ釋放率(包括生物轉化)和總暴露有關的數據/信息。在2022年3月15日至16日發表的關於化粧品中α-熊果苷和β-熊果苷安全性的初步意見中,SCCS認為不能對α-熊果苷(用於面霜的最高濃度為2%,身體乳液的最高濃度為0.5%)或β-熊果苷(用於面霜的最高濃度為7%)的安全性作出結論,因為並非安全評估所需的所有相關科學數據。例如,關於熊果苷暴露在皮膚微生物羣/酶中時的降解/代謝以及HQ的釋放和最終去向的數據。本初步意見開放至2022年5月27日,在此基礎上,SCCS將發佈最終的安全意見,其中可能包括關於在化粧品中使用熊果苷的具體建議。 SCCS認為某種物質對化粧品不安全,或僅在某些情況下安全的科學意見,在此之後,歐盟委員會通常會決定修訂《化粧品條例》,將該物質列入化粧品中禁止使用的物質清單(附件二),或將該物質列入只能在某些情況下使用的物質清單(附件三)。這意味着,根據SCCS的安全評估結果,, 不能排除 根據歐盟未來的立法,在某些化粧品中使用α-和/或β-熊果苷將被禁止或限制。 通常在已經上市的化粧品由於立法修改而突然不符合規定的情況下,將實施過渡制度,允許製造商有一定的時間來遵守規則。此外,Obagi的熊果苷產品被允許在Obagi分銷此類產品的亞太地區國家銷售。
對我們的化粧品和相關產品(包括Skintrinsiq設備)的監管狀況進行的任何調查,以及這些產品的營銷和銷售中的任何相關中斷 都可能損害我們在市場上的聲譽和形象。近年來,FDA已經向幾家化粧品公司發出了警告信,指控他們的化粧品有不當聲明。FDA歷史上也曾對一些用於改變或改善外觀的發光產品的製造商採取過行動,理由是這些產品 是需要批准或批准的醫療設備。如果FDA或任何其他監管機構確定我們對我們的產品做出了不適當的藥品或醫療器械聲明,我們可能會收到警告或無標題信件,被要求修改我們的產品聲明 或採取其他行動以滿足FDA或任何其他監管機構的要求。此外,在收到FDA的這類警告信後,原告律師已經對化粧品公司提起了集體訴訟。無法保證 我們不會受到州、聯邦或外國政府訴訟或集體訴訟的影響,這些訴訟可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
此外,我們銷售的產品,如防曬霜,受到FDA的非處方藥專著監管要求的約束。FDA監管非處方藥產品的配方、生產、包裝和標籤。我們的某些產品,如我們的一些防曬霜和痤瘡藥物產品,根據FDA的OTC藥物專著進行監管,這些專著規定了可接受的活性藥物成分 和可接受的產品聲明,這些聲明通常被認為對特定用途安全有效。如果根據OTC專著作為非處方藥銷售的這些產品中的任何產品不符合適用的FDA專著,我們可能會被要求 重新制定產品配方,停止與該產品相關的聲明或停止銷售該產品,直到我們能夠獲得昂貴且 耗時的FDA批准。我們還被要求向FDA提交我們的非處方藥產品的不良事件報告,如果不遵守這一要求,我們可能會受到FDA監管行動的影響。此外,FDA建立、修改和最終確定專著的程序最近根據CARE法案進行了改革。如果這些改革影響到我們或我們的產品所受的監管要求,或者如果我們不遵守,我們可能會受到執法行動的影響,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。
15
FDA和類似外國機構對藥品的監管審批過程宂長、耗時且本質上不可預測,如果我們被要求 尋求並獲得我們的Obagi產品可能需要的任何監管批准,我們可能無法獲得或保持此類 監管批准,這將對我們的業務造成重大損害。
任何受FDA監管為藥品的Obagi產品通常必須獲得FDA的上市前批准,除非受OTC專著流程 或其他有限例外的限制。FDA通過NDA或簡化新藥申請(“ANDA”)程序批准新藥,然後才能在美國合法上市。在NDA程序中,申請者通常必須通過嚴格控制的臨牀試驗證明藥物對於其預期用途是安全有效的。《哈奇-瓦克斯曼法案》建立了ANDA程序,這是一種簡化的FDA批准程序,適用於那些被證明與FDA之前通過其NDA程序批准的專利藥物具有生物等效性的藥物。仿製藥的上市前申請被稱為“縮寫”,因為此類申請通常不包括證明安全性和有效性的臨牀前和臨牀數據。相反,ANDA申請者必須證明其產品與創新藥物具有生物等效性。在某些情況下,根據ANDA適宜性申請的提交和批准,申請人可以獲得ANDA批准的仿製藥,其強度或劑型與參考的創新藥物不同。 類似的要求適用於外國司法管轄區。
我們的某些Obagi 產品,包括我們基於維甲酸的產品,是根據博世健康持有的ANDA進行銷售的,或在英國(“英國”)以未經許可的藥品類別 分發。然而,我們沒有為我們的任何產品尋求或獲得FDA的上市前批准或外國監管機構的授權。獲得FDA和類似的外國當局批准所需的時間是不可預測的,但通常需要在臨牀試驗開始後多年,並取決於許多 因素,包括監管機構的相當大的自由裁量權。此外,審批政策、法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量在候選產品的臨牀開發過程中可能會發生變化 ,並可能因司法管轄區而異。
FDA或任何外國監管機構可以延遲、限制或拒絕批准,或要求我們進行額外的非臨牀或臨牀測試,或因以下原因而放棄計劃:
● | FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們可能需要進行的任何臨牀試驗的設計或實施 ; | |
● | 我們 可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明產品的建議適應症或與上市藥物具有生物等效性 是安全有效的; |
● | 臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局或類似的外國監管機構批准的統計意義水平; |
● | 我們臨牀試驗的參與者或使用與我們產品類似的藥物的個人 經歷了嚴重的和意想不到的藥物相關副作用。 |
● | 我們 可能無法證明產品的臨牀和其他益處大於其安全風險。 |
● | FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋; |
● | 從臨牀試驗收集的 數據可能不能接受或不足以支持提交NDA、ANDA或其他提交,或在美國或其他地方獲得監管批准, 我們可能需要進行額外的臨牀研究; |
16
● | FDA或適用的外國監管機構可能不同意我們產品的配方、標籤和/或規格; |
● | FDA或類似的外國監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施 ;以及 |
● | FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規 可能會發生重大變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得任何批准。 |
漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門 的批准來銷售我們的產品,這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們的含有有效成分對苯二酚的Obagi產品僅作為處方藥銷售,但尚未獲得FDA或其他監管機構所需的 上市前授權,FDA可以要求我們將這些產品從 市場上移除,直到我們獲得所需的NDA批准,我們可能被發現違反了法律 營銷和銷售這些產品。
我們 僅以處方藥(即非非處方藥)的方式銷售含有HQ的Obagi產品,我們沒有尋求也沒有獲得FDA在美國銷售這些產品的上市前 批准,也沒有在其他司法管轄區尋求營銷授權。雖然, 到目前為止,FDA或任何其他監管機構都沒有對我們在未經上市批准的情況下在美國和其他司法管轄區銷售我們的處方總部產品採取任何行動,但不能保證FDA或任何其他監管機構不會對我們採取 執法行動,或以其他方式要求我們獲得處方總部產品的上市前批准或類似授權, 我們可能被要求暫停銷售我們的處方總部產品,除非此類產品獲得批准。
根據適用於美國藥品的法律和監管框架的歷史演變,FDA承認市場上有一些藥品不需要FDA批准才能上市。對於未經批准上市的藥品,FDA歷來採用基於風險的執法方法。2003年,FDA發佈了CPG,該CPG於2006年最終敲定,隨後在2011年進行了修訂,其中宣佈了一項藥品安全倡議,將未經批准的藥物從市場上移除,並確定了執法的優先事項和針對上市的未經批准的產品的執法自由裁量權政策。根據這項政策,FDA表示,它打算對涉及某些類別中未經批准的藥品的執法行動給予更高的優先級,包括具有潛在安全風險的藥品和可用於替代有效治療的無效藥物。儘管此CPG已被撤回 ,並根據2020年的聯邦註冊通知終止了藥物安全倡議,但隨後於2021年5月發佈的聯邦註冊通知 撤回了先前終止該計劃和CPG的通知,FDA表示,它計劃繼續根據其現有的一般方法確定執行的優先順序,其中涉及根據給定情況的所有事實進行基於風險的優先排序,並就此問題發佈新的指導意見。
我們認為,我們的處方藥 HQ產品不屬於FDA已表示將優先執行的未批准藥品類別。我們尚未收到FDA或任何類似監管機構關於這些產品或我們的任何其他產品的任何通信。然而,未來FDA可能會對我們採取執法行動,並確定我們的總部產品應從市場上移除 ,直到我們獲得保密協議的批准。例如,雖然我們的處方藥HQ產品含有4%的HQ,但FDA已對OTC銷售的2%HQ產品的安全性表示擔憂。此外,《CARE法案》對非處方藥的監管進行了多項修訂,其中一項禁止在未經FDA批准的情況下在美國銷售HQ(任何濃度水平)作為非處方藥,自2020年9月起生效。2022年4月19日,FDA宣佈已向12家公司發出警告信 ,原因是這些公司繼續以OTC方式銷售2%的HQ產品,違反了CARE法案。FDA的公告還引用了報告 描述了與使用含有HQ的皮膚美白產品相關的嚴重副作用,包括皮疹、面部腫脹和皮膚變色。見標題為“-與我們的專業護膚品部門相關的風險: Obagi-我們的產品可能會導致不良事件或副作用,或者可能與安全問題相關,從而可能導致召回、 撤回或監管執法行動。例如,FDA歷來對HQ產品的安全性表示擔憂, 包括潛在嚴重副作用的風險,包括皮疹、面部腫脹、皮膚變色、致癌和生殖毒性.” 如果FDA確定我們的處方藥HQ產品與OTC 2%HQ產品具有相同的擔憂 ,FDA可以確定我們的HQ產品也代表着執行NDA要求的高度優先 。
17
如果我們被要求尋求FDA批准或外國當局對這些產品的授權,我們的注意力和資源將 專門用於臨牀開發和監管審批過程,這將是非常耗時和昂貴的。如果我們的競爭對手之一獲得了我們打算尋求批准的相同用途的批准和非專利市場獨家經營權,我們也可能 無法成功獲得此類批准,或者可能會延遲獲得此類批准。此外,如果我們被確定為非法銷售我們的處方HQ產品,或者如果患者在使用我們的處方HQ產品時遇到不良事件,我們可能會被要求 召回或停止分銷這些產品,並可能受到產品責任索賠或執法行動的影響。如果我們因任何原因被要求暫停或停止銷售我們的處方藥總部產品,我們的業務將受到實質性的不利影響。
此外,即使我們的任何處方藥HQ產品獲得了監管部門的批准,此類批准也需要向監管機構和監督部門提交報告以監控產品的安全性和有效性,可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症有關的重大限制 ,還可能包括繁重的批准後研究或風險管理要求。此外,如果FDA或外國監管機構批准我們的產品,我們候選產品的製造、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄 將受到廣泛和持續的監管要求,任何這些要求都可能大幅增加我們的 成本,並限制我們保持盈利的能力。
我們的Obagi產品可能會導致不良事件或副作用,或者可能與安全問題相關,從而可能導致召回、撤回、 或監管執法行動。例如,FDA歷來對HQ產品的安全性表示擔憂,包括 潛在嚴重副作用的風險,包括皮疹、面部腫脹、皮膚變色、致癌和生殖毒性 。
我們的Obagi產品引起的不良事件或其他不良副作用可能會導致我們或監管機構對我們的產品發出警告,或可能導致召回或監管執法行動。例如,基於FDA對場外總部產品的擔憂,我們的總部產品可能會受到強制執行 行動和/或召回。具體地説,2006年8月,FDA發佈了一項擬議的規則,引用了某些臨牀前證據表明,HQ可能是一種致癌物質,如果口服,可能會帶來生育風險,並可能與一種名為時效症的皮膚疾病有關,這種皮膚病會導致皮膚變黑和增厚,並在使用低至1%至2%的濃度後出現小腫塊和灰褐色斑點。FDA還得出結論,它不能排除局部使用HQ的潛在致癌風險。因此,FDA建議進行更多的研究,以確定使用HQ是否對人類有風險。FDA提名HQ接受國家毒理學計劃(NTP)的進一步研究,並於2009年12月,NTP科學顧問委員會批准了這一提名。
2022年4月19日,FDA宣佈已向12家公司發出警告信,這些公司繼續以場外交易方式 銷售2%的總部產品,違反了CARE法案。FDA的公告還引用了有關使用含有HQ的皮膚美白產品的嚴重副作用的報告,包括皮疹、面部腫脹和皮膚變色的報告。
我們的Obagi Nu-derm Clear、攪拌器和Sunfader產品,以及我們的Obagi-C Rx C澄清血清和Obagi-C Rx C夜間治療霜產品, 是我們Obagi-C Rx系統的一部分,含有4%濃度的HQ。在NTP研究完成之前,FDA建議將非處方藥產品,包括HQ,歸類為一般不被公認為安全有效(“Grase”)的產品, 歸類為錯誤品牌,並歸類為FDCA意義上的新藥,這意味着此類產品需要通過NDA 程序批准才能在美國合法銷售。
儘管這項擬議的規則從未最終敲定,但在2020年3月,國會通過了《CARE法案》,其中修改了FDCA,將FDA關於非處方藥的擬議規則制定納入最終的OTC專著確定。特別是,《CARE法案》認為,在FDA最近為此類非處方藥制定的擬議規則中,任何被確定為非處方藥的非處方藥都是“新藥”,並在FDCA的含義內貼錯了品牌,這意味着自2020年9月23日起,此類藥物需要獲得批准的藥物申請才能合法上市。因此,含有HQ的產品在沒有獲得批准的NDA的情況下,被禁止作為非處方藥產品在美國銷售。隨後,FDA在2022年4月向12家公司發出了上述警告信 ,理由是它們違反了適用的CARE法案條款,以場外交易為基礎銷售2%的HQ產品。
18
雖然與OTC銷售的HQ產品有關的法律框架 不會直接影響我們的處方藥HQ產品的監管狀態,但FDA的 提到了對HQ在OTC產品中的安全性的擔憂,即使濃度低至1%或2%,仍可能引發監管 對我們的處方藥HQ產品的審查。如果FDA確定我們的處方藥僅HQ產品 存在安全問題,則FDA可以確定該產品應被召回,並且此決定可能會觸發FDA根據FDA針對未經批准的NDA上市的藥品確定的執行優先順序,要求對這些產品進行營銷授權。看見 標題為“-與我們的專業護膚品部門相關的風險:Obagi-我們的 含有活性成分對苯二酚的產品僅作為處方藥銷售,但尚未獲得FDA或其他監管機構所需的售前授權,FDA可能會要求我們將這些產品從市場上撤下,直到我們獲得所需的保密協議的批准,我們可能會被發現違反法律營銷和銷售這些產品.”
如果我們的Obagi產品與不良副作用或不良事件相關,可能會導致許多潛在的重大負面後果,包括但不限於:
● | 監管當局可暫停、限制或撤回對此類產品的批准(以此類批准為準),或尋求禁止其製造或分銷的禁令; |
● | 監管部門可能要求發出警告或發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、 新聞稿或包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信 ; |
● | 我們 可能被要求改變產品的給藥方式或進行臨牀試驗; |
● | 我們 可能會受到罰款、禁令或刑事處罰; |
● | 我們 可能會被起訴,並對給患者造成的傷害承擔責任;以及 |
● | our reputation may suffer. |
任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務。
法規 可能禁止醫生直接或通過他們的電子商務網站分發我們的純處方藥產品。
在我們的主要市場美國,我們直接向醫生推銷我們的純處方藥產品和系統,讓他們在他們的辦公室分發。 我們銷售的所有此類產品和系統都是由醫生在他們的辦公室直接分發給他們的患者。儘管我們的幾個系統包含處方強度的HQ產品,並且我們銷售不同強度的維甲酸,所有這些都需要處方,但 我們的產品目前在藥店不可用。某些州,包括馬薩諸塞州、蒙大拿州、新罕布夏州、紐約州和得克薩斯州,禁止醫生在沒有藥房或其他執照或授權的情況下配發處方藥,僅允許醫生在患者到達藥房或人口較少的農村地區 之前,僅在某些有限的情況下出於“迫切需要”配發此類產品。對於這些州,我們在Obagi Nu-derm FX和Obagi-C FX產品線下提供替代產品,其中含有皮膚亮白成分熊果苷,而不是4%HQ。我們知道,德克薩斯州和波多黎各以及某些信用卡授權供應商已對通過互聯網向患者銷售我們的處方產品的醫生客户採取了行動,質疑這些做法是否符合這些州的藥房許可證和醫生 配藥規則,並要求他們要麼獲得適當的許可證,要麼停止通過其 電子商務網站銷售我們的處方產品。這些醫生中的大多數停止在網上銷售處方產品,只在辦公室向患者提供這些產品, 和/或選擇在網上銷售我們的替代熊果苷產品。這些行動並未對我們的銷售額或淨收入產生實質性影響。然而,, 未來可能會有更多的州對我們的客户採取類似的執法行動。如果發生這種情況,受影響的客户可能無法繼續通過互聯網銷售我們的處方強度產品,或者根本無法繼續銷售,或者 需要支付額外費用才能獲得分發產品所需的許可,這可能會阻止此類 客户繼續購買產品。此外,如果國家法規發生變化或對現有法規的解釋 更改或禁止醫生在其辦公室直接向患者分發處方藥的能力,或者限制或阻止我們通過醫生直接分銷產品的能力,患者可能無法獲得我們的處方藥強度 產品,因為這些產品目前在藥店不可用,這將對我們的業務和客户的 以及患者購買HQ產品的能力產生實質性影響。
19
如果我們或我們的合同製造商未能遵守適用的法律和法規,我們以商業方式分銷產品和業務的能力可能會受到嚴重損害。
我們 目前不具備生產產品的基礎設施或內部能力。我們依賴,並預計將繼續依賴第三方製造商生產我們的產品。我們的合同製造商使用的設施通常受FDCA和FDA實施條例以及國外市場類似監管框架的監管。FDA和外國當局可能會定期檢查我們的第三方製造商的設施,以確定我們和我們的第三方製造商是否遵守FDCA、FDA和外國法規的適用條款。
藥品生產設施必須符合FDA的cGMP和美國以外的類似要求,這些要求要求製造商保持嚴格的供應商資格、成分識別程序、製造 控制和記錄保存流程。在化粧品方面,FDA沒有頒佈強制性的cGMP法規。然而, 遵守推薦的cGMP可以降低FDA發現此類產品被摻假或貼錯品牌的風險,這違反了適用法律 。FDA關於化粧品cGMP的指南草案最近一次更新於2013年6月,提供了與流程文檔、記錄保存、建築和設施設計、設備維護和人員相關的建議。FDA還建議製造商保留產品投訴和召回檔案,並自願向該機構報告不良事件。此外,FDA法規 禁止或以其他方式限制某些成分在化粧品中的使用。類似或更嚴格的要求可能適用於外國 司法管轄區。例如,在歐盟,化粧品必須按照良好的製造規範生產,歐盟的法規同樣禁止或以其他方式限制某些成分在化粧品中的使用,包括維甲酸。
我們 依賴第三方根據我們的規範和適用的法律法規生產我們的產品,包括FDA指南草案中的化粧品cGMP指南和適用的cGMP或藥品的類似要求。 遵守這些標準可能會增加生產我們產品的成本,因為我們與供應商合作以確保產品合格 並符合要求。對於我們的維甲酸產品,我們根據博世健康持有的ANDA進行分銷,或者我們在英國以未經許可的藥品類別分發 ,我們還依賴我們的合同製造商保持適當的 監管許可或批准,或以其他方式獲得FDA對此類產品的上市前審查要求的豁免。
我們 無法完全控制合同製造合作伙伴的製造過程的所有方面,並依賴其遵守cGMP和類似法規。我們的合同製造合作伙伴可能被發現違反了適用的要求, 這可能對我們和我們的業務產生實質性的不利影響。例如,生產我們的處方藥HQ產品的G.S.Cosmeceutical近年來一直受到FDA的多次檢查,FDA在檢查中發現了一些違規行為,包括 最近一次在2019年8月結束的檢查。雖然我們相信G.S.Cosmeceutical已經解決了FDA在2019年8月檢查期間發現的問題,但不能保證FDA不會在未來的檢查中發現進一步的缺陷。 如果我們或我們的合同製造商未能遵守這些適用的標準、法律和法規,可能會導致客户 投訴、不良事件、產品召回或召回,或者增加我們產品被摻假或貼錯品牌的可能性, 任何可能導致負面宣傳、補救成本或監管執行的情況都可能影響我們繼續銷售某些產品的能力 。此外,依賴第三方製造商還會帶來額外的風險,包括:
● | 第三方未能按計劃生產我們的產品,或者根本沒有,包括 如果我們的第三方承包商比我們的產品更重視其他產品的供應,或者我們的產品沒有按照我們與他們之間的協議條款令人滿意地履行 ; |
● | 供應商減少或終止生產或交貨,或提價或重新談判條款; |
● | 我們的第三方承包商在對我們來説代價高昂或不方便的時間 終止或不續簽協議或協議; |
20
● | 第三方承包商違反我們與他們的協議; |
● | 第三方承包商未能遵守適用的監管要求;以及 |
● | 第三方沒有按照我們的規格生產我們的產品。 |
我們的 未能遵守適用法規或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能導致對我們實施制裁,包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥品、運營限制和刑事起訴,其中任何一項都可能對我們的候選產品或藥品的供應造成重大和不利的 影響,並損害我們的業務和運營結果。
如果不能獲得監管部門的批准 或不遵守外國司法管轄區的法規,我們將無法在國際上銷售我們的Obagi產品。
我們在美國以外銷售我們的產品。要在許多非美國司法管轄區銷售我們的產品,我們必須獲得單獨的監管批准 並遵守眾多不同的監管要求。在某些國家/地區,我們不必事先獲得監管部門的批准,但 必須遵守有關我們產品的製造、進口、分銷、營銷和銷售的其他監管限制。 我們可能無法申請監管部門的批准,也可能得不到在任何市場上將我們的產品商業化所需的批准。 審批程序因國家/地區而異,可能涉及額外的測試和數據審查。在非美國司法管轄區獲得批准所需的時間 可能與獲得FDA批准所需的時間不同。外國監管部門的審批流程可能包括與獲得FDA審批相關的所有風險。此外,許多國家不定期評估各種產品和配料的監管狀況。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准,如果這樣做會對我們的國際或國內業務產生負面影響,也可能選擇不實施國家/地區的標籤要求。如果我們的任何產品 獲得FDA批准,此類批准不能確保獲得其他國家/地區監管機構的批准,而一個外國監管機構的批准 不能確保獲得其他國家/地區監管機構或FDA的批准。如果未能獲得任何所需審批,可能會對我們的業務造成嚴重損害。
在英國,我們的某些產品可能被視為醫藥產品,因此受藥品和保健產品監管機構(“MHRA”)在藥品制度下的監管。我們尚未獲得此類產品在英國的營銷授權 ,但英國《2012人類藥品法規》允許供應未應負責治療個別患者的醫療保健專業人員的要求而授權銷售給有特殊需求的患者的藥品 。我們的維甲酸產品目前在英國以無證藥品或特殊藥品的類別 供應。但是,如果同等的許可藥品可以滿足患者的特殊需求,則不應提供未經許可的藥品。決定單個患者是否有“特殊需求”的責任是醫療保健專業人員的事情,而授權產品無法滿足這一需求。“特殊需要”的例子 包括對特定成分的不耐受或過敏,或無法攝取固體口服劑型。MHRA擁有廣泛的執法權力,如果需要,如果不遵守監管限制或獲得監管批准,可能會損害我們的業務 。如果MHRA認定我們的產品不符合特殊產品的要求,我們可能需要 停止供應這些產品並獲得在英國的營銷授權。
此外,如果外國監管機構禁止或限制在化粧品中使用某些成分,而我們無法 遵守適用於這些產品的要求和法規,我們可能無法繼續銷售這些產品 並可能受到執法行動的影響。例如,在某些國家,我們提供Nu-derm FX和Obagi-C FX解決方案,其中 含有皮膚美白劑熊果苷。在歐盟,阿爾法和貝塔熊果苷的安全性目前正在由SCCS進行評估。法律、法規、執法趨勢或現有法規的變化,這些法規管理着我們的非處方藥、器械和化粧品的引進、營銷和向消費者銷售,可能會損害我們的業務“如果歐盟委員會決定限制或禁止在某些化粧品中使用α-和/或β-熊果苷,我們可能無法繼續將Nu-derm FX和Obagi-C FX解決方案作為化粧品在歐盟銷售。
21
如果我們未能遵守政府法規,我們可能面臨鉅額處罰,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
美國境內外的醫療保健行業受到聯邦、州、地方和外國當局的嚴格監管和密切審查。 雖然我們提供的產品目前不受任何商業第三方付款人或政府醫療保健計劃的覆蓋,但我們的業務活動 仍可能受到美國司法部、衞生與公眾服務部和其他聯邦、州和外國政府機構的監管和執法。可能影響我們開展業務的能力的聯邦、州和外國法律法規包括但不限於:
● | 聯邦《反回扣條例》禁止個人或實體在知情的情況下,直接或間接、公開或祕密地以現金或實物索取、提供、收受或支付任何報酬,誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購可全部或部分付款的任何物品或服務,在聯邦醫療保健計劃下,如醫療保險和醫療補助。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖 即可實施違規; | |
● | 聯邦民事虛假申報法,包括但不限於,聯邦虛假申報法,可由私人公民代表聯邦政府通過“qui tam”或舉報人行動強制執行,以及民事罰款法,禁止, 除其他事項外,個人或實體故意提出或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款申請,或明知而提出或使用 或導致提出或使用,對向政府支付金錢的義務具有重大意義的虛假記錄或陳述,或故意和不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務。此外,政府可主張 根據《民事虛假索賠法》,包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠; | |
● | 《民事罰金處罰法》,其中禁止,向聯邦醫療保健計劃受益人提供報酬的個人或實體 知道或應該知道可能會影響受益人訂購或接受來自特定提供者的醫療保健項目或服務的 其中付款 可由聯邦醫療保健計劃支付; | |
● | HIPAA及相關規則的 刑事醫療欺詐條款,禁止明知並 故意實施騙取任何醫療福利計劃的計劃或手段,或偽造、隱瞞、掩蓋重大事實或製造任何重大虛假,與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的虛構或欺詐性 聲明。與聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要 對法規有實際瞭解,也不需要有違反法規的具體意圖即可實施違規; | |
● | 聯邦醫生支付陽光法案,它要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商可以在聯邦醫療保險下獲得付款,醫療補助或兒童健康保險計劃每年向開放支付計劃下的醫療保險和醫療補助服務中心報告與支付給教學醫院的付款或其他價值轉移有關的信息,醫生(按法規定義) 和某些非醫生從業者,包括醫生助理和護士從業者,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益 ; | |
● | 聯邦消費者保護和不正當競爭法,廣泛監管平臺活動和可能損害消費者的活動;以及 | |
● | 州和外國法律的等價物,如反回扣、自我推薦和虛假索賠法律,這些法律可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)和自費患者報銷的物品或服務。 |
由於這些法律的廣度,以及法定例外和可用安全港的狹窄,我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。實現並維持對這些法律的遵守 可能代價高昂。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了,因為其中許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋,而且它們的條款有時很複雜,可以有多種解釋。不遵守這些法律和其他法律可能會導致重大處罰,包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、削減或重組業務、誠信 監督和報告義務,以及被排除在聯邦、州和外國醫療保健計劃和監禁之外。 我們未能準確預測這些法律和法規在我們業務中的應用,或任何其他未能遵守監管要求的情況,都可能為我們帶來責任,並對我們的業務產生負面影響。此外,任何針對我們違反這些法律或法規的行為,即使我們成功地進行了辯護,也可能導致我們產生鉅額法律費用,轉移我們 管理層對業務運營的注意力,並導致負面宣傳,或者以其他方式對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和/或聲譽造成實質性的不利 影響。
22
我們 以及我們的製造商和供應商從第三方獲得某些產品和設備技術的許可。如果這些許可被違反、終止或存在爭議,我們將依賴這些技術和專利的產品商業化的能力可能會受到影響。
我們已授權某些產品和各種產品的專有技術,包括我們的SUZANOBAGIMD®產品、NU-CIL™ 護膚精華液和Skintrinsiq設備。如果我們與擁有這些配方或技術的各方持有的一個或多個許可證終止,或者如果我們違反許可證條款或以其他方式失去對這些產品或技術的權利,我們可能 無法繼續開發和銷售這些許可證涵蓋的產品。我們的許可人或其他人可能會對我們在任何這些許可下的權利範圍 提出異議。這些許可下的許可方可能會違反各自協議的條款 或無法阻止第三方對許可配方或技術的侵權。由於任何原因而丟失上述任何許可證都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外, 我們從製造商和供應商購買產品,這些製造商和供應商擁有使用和銷售這些產品的專利權,如果第三方許可人對這些許可權產生任何爭議,第三方許可人可能會對我們、我們各自的被許可人、供應商、客户或合作者提起法律訴訟,並要求賠償損失,並尋求禁止製造和銷售此類產品。
此外,如果我們確定我們的產品沒有采用我們從第三方獲得許可的專利技術,或者 我們獲得許可的一項或多項專利無效,我們可能會對我們向許可方支付版税的義務提出異議。與許可方的任何糾紛都可能是複雜、昂貴和耗時的,對我們不利的結果可能會對我們的業務產生重大不利影響,並削弱我們將獲得專利許可的產品商業化的能力。
我們 收到了Paycheck Protection Program貸款,我們的此類貸款申請將來可能被確定為不允許的 或可能導致我們的聲譽受損。
2020年5月,我們根據Paycheck保護計劃申請並獲得了一筆680萬美元的無擔保貸款(PPP貸款)。 2021年6月,PPP貸款被完全免除。Paycheck保護計劃是根據CARE法案建立的,由美國小企業管理局(SBA)管理。
我們 收到PPP貸款或免除PPP貸款可能會導致負面宣傳。此外,如果我們後來確定 沒有資格獲得PPP貸款或貸款豁免,我們可能會受到重大處罰,包括重大的民事、刑事和行政處罰,我們可能被要求全部償還PPP貸款,我們的聲譽可能會受到影響。 SBA或其他政府實體或美國虛假索賠法案下的索賠的審查或審計可能會消耗大量財務 和管理資源。
與我們的“清潔”化粧產品有關的風險:牛奶
我們牛奶部門的增長和盈利能力取決於許多因素,其歷史增長可能並不預示其未來的增長。
我們牛奶部門的歷史增長不應被視為我們未來業績的指標。我們可能無法成功執行我們的增長戰略,即使我們實現了戰略計劃,我們也可能無法實現或保持盈利。在未來一段時間內,我們的收入 可能會下降,或者增長速度會慢於我們的預期。由於多種原因,我們還可能在未來產生重大損失,包括 以下風險和本招股説明書中描述的其他風險,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素:
● | 我們 可能會失去一個或多個重要的零售商,或者我們的產品通過這些零售商的銷售額可能會下降 ; |
● | 我們的第三方供應商生產我們產品的能力和我們分銷商分銷我們產品的能力 可能會中斷; |
● | 我們的 產品可能是監管行動的對象,包括但不限於FDA、FTC和美國消費品安全委員會(CPSC)的行動 ; |
● | 我們 可能無法推出吸引消費者的新產品,也無法以其他方式成功地與化粧品行業的競爭對手競爭。 |
● | 我們 可能無法成功提升我們品牌的認知度和聲譽,我們的品牌 可能會因未能或據稱未能遵守適用的道德、社會、產品、勞工或環境標準等原因而受到損害; |
● | 我們 可能會遇到服務中斷、數據損壞、網絡攻擊或網絡安全漏洞,導致我們的操作系統中斷或我們消費者的機密信息丟失 ; |
23
● | 我們 可能無法留住我們高級管理團隊的關鍵成員,或無法吸引和留住其他 合格人員;以及 |
● | 我們 可能會受到美國或國際上任何不利經濟狀況的影響。 |
我們的牛奶部門有過 淨虧損的歷史,未來可能會出現虧損。
我們的牛奶部門有 淨虧損的歷史,可能無法實現盈利。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財年中,該公司報告淨虧損分別為780萬美元、1290萬美元和1100萬美元,但截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月除外,在此期間,該公司報告淨收益分別為500萬美元和200萬美元。我們未來可能會產生額外的 運營虧損。此外,我們的戰略計劃將需要在產品開發、銷售、市場營銷、人員、技術和管理計劃方面進行大量投資,這可能不會導致我們預期的淨銷售額加速增長。 因此,無法保證我們將產生可觀的淨銷售額,或實現或保持盈利。
失去一家重要的經銷商可能會對我們牛奶部門的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的大部分奶製品通過絲芙蘭在美國銷售。在北美,截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,絲芙蘭分別佔Milk總淨銷售額的69%、56%和78%;截至2022年和2021年6月30日止六個月,絲芙蘭分別佔Milk總淨銷售額的74%和63%。絲芙蘭正常接收、提供服務、推廣或營銷我們的品牌和產品的能力受到任何破壞,都將對我們造成負面影響。我們還通過我們的網站MilkMakeup.com直接向消費者銷售牛奶產品。失去與絲芙蘭或我們任何其他分銷商的關係可能會對我們未來牛奶部門的經營業績產生重大和不利的影響。
我們的零售商通常沒有義務購買我們的牛奶細分產品,其中一個或多個零售商的業務挑戰可能會對我們的運營結果產生不利影響 。
正如美容行業中的典型情況一樣,我們與零售商的業務主要基於離散的銷售訂單,我們沒有要求零售商 從我們那裏進行確定購買的合同。因此,零售商可以隨時減少採購數量或停止購買我們的產品 並且可以任何理由。如果我們失去了一家重要的經銷商,或者如果我們的牛奶部門產品對一家重要零售商的銷售額大幅下降, 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於我們的銷售額有很高的百分比是通過我們的零售商實現的,因此我們的業績可能會受到與零售商總體業務表現相關的風險,這些零售商對絲芙蘭有很大的風險敞口。不利影響我們零售商業務的因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。這些因素可能包括:
● | 由於經濟衰退、流行病或其他健康危機、消費者偏好改變或因數據隱私泄露、監管調查或員工不當行為等事態發展而造成的聲譽損害,導致我們零售商的消費者流量和需求 減少; |
● | 與我們零售商的財務狀況有關的任何信用風險;以及 |
● | 零售業或某些零售商整合或疲軟的影響,包括門店關閉和由此帶來的不確定性。 |
我們維護 某些關鍵組件的供應關係,如果供應受到限制或終止,或者製造過程中使用的原材料價格上漲,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們依賴數量有限的供應商提供對我們的成品不可或缺的某些組件。如果這些或其他供應商遇到財務、運營或其他困難,或者如果我們與他們的關係發生變化,我們可能無法快速建立或鑑定替代貨源 ,並且我們可能面臨生產中斷、延誤和效率低下。此外,我們供應商的技術更改 可能會中斷對所需製造能力的訪問,或者需要昂貴且耗時的開發工作來適應和集成 新設備或流程。我們的增長可能會超出一個或多個供應商的能力,無法生產足夠數量的所需設備和材料來支持我們的增長。這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務和增長前景。
我們牛奶部門的零售合作伙伴或美容行業的任何負面聲譽事件都可能導致我們的淨收入下降或我們的收益減少。
我們的牛奶部門依賴於我們的零售合作伙伴關係,尤其是與絲芙蘭的合作伙伴關係,才能實現我們的業績。任何對他們聲譽的負面影響都可能導致 消費者流量減少,這將對我們產生負面影響。此外,我們在美的單個類別或類別的子集中運作。任何導致整個行業被負面感知的事件都可能對我們產生負面影響。
24
為了深化我們的市場滲透並提高我們的牛奶品牌和產品的知名度,我們增加了在營銷活動上的支出 ,這些活動最終可能不會被證明是成功的或有效地利用我們的資源。
為了提高國內外對我們牛奶部門產品和服務的知名度,我們增加了支出,並預計未來在營銷活動上的支出 。我們的營銷努力和成本是巨大的,包括涉及户外媒體、社交媒體、額外安置以及與戰略合作伙伴結盟的全國性和地區性活動。我們嘗試以我們認為最有可能提高品牌知名度和採用率的方式組織我們的廣告/營銷活動;但是,不能保證我們的活動將 實現所需的廣告支出回報,或成功地提高品牌或產品知名度,以維持或提高我們的增長目標 ,這可能會對我們的毛利率和整體業務產生不利影響。
我們依賴許多第三方供應商、 分銷商和其他供應商,他們可能不會繼續生產符合我們的標準或適用法規要求的產品或服務,這可能會損害我們的品牌,引起消費者的不滿,並要求我們尋找產品的替代供應商 。
我們使用位於美國和海外的多家第三方 供應商採購我們的幾乎所有產品。其中某些第三方供應商生產組件和包裝,而其他第三方供應商將填充和組裝產品。我們在採購訂單的基礎上與我們的第三方供應商接洽,不與他們中的任何一方簽訂長期合同。這些第三方供應我們產品的能力 可能會受到其他人下的競爭性訂單和這些人的需求的影響。如果我們的需求大幅增加 或需要更換大量現有供應商,則不能保證在需要時以我們可以接受的條款或根本不能保證有額外的供應能力可用,也不能保證任何供應商會為我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。
此外,質量 控制問題或供應鏈問題,例如不符合我們的質量控制標準和規範或不符合適用法律或法規(包括受控物質法案和FDCA)的配料使用和產品交付,可能會 損害我們的業務。這些質量控制或供應鏈問題可能會導致監管行動,例如限制進口、 法律禁止銷售產品或其他處罰,或者導致質量低劣的產品或產品庫存中斷或短缺,損害我們的銷售並導致不可用產品的庫存減記。
此外,我們的第三方供應商和分銷商可能:
● | 經濟或商業利益或目標與我們的 不一致; |
● | 採取與我們的指示、要求、政策或目標背道而馳的行動; |
● | 不能或不願履行相關採購訂單項下的義務,包括滿足我們的生產截止日期、質量標準、定價指南和產品規格的義務,或遵守適用的法規,包括有關產品安全和質量的法規和 成分和良好的製造規範; |
● | 有經濟困難的; |
● | 遇到原材料或勞動力短缺的情況; |
● | 遇到可能影響我們採購成本的原材料或人工成本增加 ; |
● | 向競爭對手或第三方披露我們的機密信息或知識產權 ; |
● | 從事可能損害我們聲譽的活動或做法;以及 |
● | 與我們的競爭對手合作、被我們的競爭對手收購或控制 。 |
任何此類事件的發生,無論是單獨發生還是同時發生,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 此外,這些問題可能需要我們尋找新的第三方供應商或分銷商,並且不能保證我們 會成功找到符合我們創新和質量標準的第三方供應商或分銷商。
管理和監督我們的第三方供應商和分銷商的活動和活動需要我們的員工花費大量的時間、精力和費用,而我們可能無法成功地管理和監督我們的第三方供應商和分銷商的活動。如果我們遇到因無法找到合適的第三方供應商而導致的供應鏈中斷,或者如果我們的原材料供應商遇到產品質量問題或用於製造此類產品的原材料或組件的中斷或交付,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
25
我們嚴重依賴我們的第三方代理和直銷人員在美國和國際上銷售我們的牛奶部門產品,如果不對我們的第三方代理和直銷人員進行培訓和維護,可能會損害我們的業務。
我們銷售牛奶產品並創造收入的能力在一定程度上取決於我們在美國和國際上的第三方代理和直銷團隊。 我們與第三方代理和直銷團隊沒有任何長期僱傭合同,失去這些關鍵人員提供的服務可能會損害我們的業務。為了提供更全面的銷售和服務覆蓋,我們繼續擴大銷售隊伍規模,以尋求現有地理市場內外的增長機會。充分培訓 新代表以成功地營銷和銷售我們的產品,並使他們建立牢固的客户關係需要時間。 因此,如果我們無法留住我們的第三方代理和直接銷售人員,或者無法迅速用具有同等技術專長和資質的人員取代他們,如果我們無法成功地向新的和現有的銷售代表灌輸技術專業知識,如果我們無法與客户建立並保持牢固的關係,或者如果我們在專業化銷售 技術方面的努力被證明是不成功和具有成本效益的,我們的淨收入,我們的毛利率和保持市場份額的能力可能會受到嚴重損害。
我們在中國的業務不斷增長,這使我們在中國開展業務面臨固有的風險。
我們 目前在中國採購零部件,除了這些供應商,我們沒有實質性的替代方案。我們還利用我們的第三方分銷商提供的倉庫服務。隨着中國經濟的快速發展,勞動力成本增加,未來可能會繼續增加。如果我們的人工成本或供應商的人工成本大幅增加,我們的運營結果將受到實質性的不利影響。此外,由於中國的熟練勞動力市場競爭激烈且不穩定,我們和我們的供應商可能無法找到足夠數量的合格 工人。此外,根據中國勞動法,中國的用人單位在簽訂勞動合同、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同時,都要遵守各種要求。這些勞動法和相關法規要求僱主承擔責任, 可能會顯著增加裁員的成本。如果我們決定改變或減少我們的勞動力,這些勞動法可能會 限制或限制我們以及時、有利和有效的方式進行此類改變的能力。此外,中國政府 可能會對化粧品的成分和成分實施額外的規定,這些規定可能會影響我們的產品。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在中國運營使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是,中國的政治、法律和經濟氣候,無論是在國家還是地區, 都是不穩定和不可預測的。我們在中國的運營能力可能會受到美國和中國法律法規變化的不利影響 ,例如與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、員工福利、衞生監督和其他事項有關的變化。此外,我們或我們的供應商 可能無法獲得或保留在中國繼續運營所需的合法許可,並且可能會因獲取和遵守此類許可而施加成本或運營限制 。此外,中國的貿易法規處於不斷變化的狀態,我們可能會 在中國受到其他形式的税收、關税和關税的影響。此外,我們在中國依賴的第三方可能會將我們的機密信息或知識產權泄露給競爭對手或第三方,這可能會導致非法分發和銷售我們產品的假冒版本。如果發生上述任何事件,我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到重大不利影響 。見標題為“-與我們的清潔化粧品相關的風險 產品:牛奶—美國政府最近徵收的和潛在的額外關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響“ 進一步討論美中之間關税相關的風險。
美國政府最近徵收的和潛在的額外關税 或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
美國政府已對從中國進口的某些產品徵收更高的關税,其中一些包括我們從中國進口的產品。我們目前從中國的第三方供應商採購我們產品的重要組件,因此,當前的關税可能會增加我們的商品成本 ,這可能會導致我們某些產品的毛利率較低。無論如何,提高從中國進口商品的關税可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。作為對美國現行關税的報復,中國對一系列美國產品徵收關税。還有人擔心,美國徵收額外關税 可能會導致其他國家也徵收關税,從而導致全球貿易戰。美國或其他國家因全球貿易戰而實施的貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
26
我們的牛奶設施受《聯邦食品、藥品和化粧品法》和FDA實施條例的監管。
我們的工廠和我們的第三方製造商受FDCA和FDA實施條例的監管。FDA可以定期檢查我們或我們的第三方製造商的所有設施,以確定這些設施是否符合FDCA和FDA的規定。 此外,我們生產非處方藥產品的設施必須符合FDA的cGMP,該cGMP要求我們的第三方製造商 保持良好的生產工藝,包括嚴格的供應商資格、成分識別、 生產控制和記錄保存。
如果監管機構認定我們或我們的供應商沒有遵守這些規定,我們的運營可能會受到損害。如果FDA發現違反了cGMP,它可以責令我們的第三方製造商經營,扣押產品,限制商品進口,並處以行政、民事或刑事處罰。如果我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的監管要求,我們可能會被要求採取代價高昂的糾正措施,包括暫停生產運營、更改產品配方、暫停銷售或啟動產品召回。此外,對這些法規的合規性有所提高, 可能會進一步增加我們某些產品的製造成本,以確保和保持合規性。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們正在並可能在未來捲入糾紛和其他法律或監管程序,包括涉及我們創始人的持續法律程序, 如果做出不利決定或和解,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
我們現在是,將來也可能成為訴訟、監管程序或其他糾紛的一方。通常,在糾紛和其他法律或監管程序中由我們提出或針對我們提出的索賠或針對我們提出的索賠可能是昂貴和耗時的,需要我們花費大量 資源,並將我們管理層和其他人員的精力和注意力從我們的業務運營中轉移出來。這些潛在索賠 包括但不限於人身傷害索賠、集體訴訟、知識產權索賠、僱傭訴訟以及與我們產品的廣告和促銷索賠有關的監管調查和訴訟原因。在這些訴訟中對我們不利的任何裁決,甚至索賠中包含的指控,無論最終是否被發現 沒有根據,也可能導致和解、禁令或損害賠償,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
例如,紐約州法院於2016年6月27日開始訴訟,標題為約瑟夫訴拉西等人,案件編號510914/2016年(紐約州首頁)。CT2016年10月6日),原告對創始人Mazdack Rassi、Erez Shternlicht和Moishe Mana以及對Legs Media LLC、Milk Agency、LLC、Milk Makeup Holdings、LLC、Milk Makeup Management、LLC、Milk Studios、LLC、Milk和Scott Sassa提出了索賠。原告 指控Rassi、Shternlicht和Mana違反了他們對Leks Media的義務,為了自己的利益挪用了與牛奶化粧概念有關的“企業機會” 。特拉華州衡平法院有一個平行的訴訟程序,標題為Mana 訴Joseph,民事訴訟編號12715(特拉華州CH.9月2,2016),其中Rassi,Mana,Shternlicht,Legs Media,LLC,Milk Studios,LLC,Milk, 和Milk Agency,LLC對Joseph提出了各種索賠,其中包括尋求聲明性判決,即Joseph 在Milk Studios、LLC或Milk沒有所有權權益。特拉華州的訴訟目前被擱置,等待紐約訴訟的進展 。2022年4月13日,Joseph提交了禁令救濟動議,強制緊急發現尋求命令,指示被告出示與牛奶交易相關的某些文件,並禁止牛奶交易各方完成牛奶交易,直到被告出示所要求的文件後二十一(21)天,據稱是為了讓Joseph有足夠的 時間來確定是否尋求額外的救濟,包括可能的永久禁令。原告要求作出提出理由的命令的申請被駁回,原因是原告沒有在動議審理之前向法院支付必要的費用。它從未重新提交, ,現在已被業務合併的完善所消除。
儘管我們的管理層 認為這些指控毫無根據,對其財務狀況或運營結果產生實質性影響的可能性微乎其微,我們打算對此類指控進行有力的辯護,但在這些訴訟中針對公司、Milk創始人、Milk或其關聯公司的任何不利裁決,甚至索賠中包含的指控,無論最終 被發現是否沒有根據,都可能導致管理層分心、聲譽損害、禁令救濟、和解費用、損害賠償 和/或辯護成本,這些都可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。
與營銷活動相關的風險
使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成實質性和 不利影響,或使我們受到罰款或其他處罰。
我們在很大程度上依賴我們的在線業務來接觸消費者,我們與我們的零售商一起,為消費者提供在電子商務網站上對我們的產品進行評級和評論的機會。有關我們或我們產品的負面評論或虛假聲明可能會發布在這些電子商務網站或社交媒體平臺上,並可能損害我們的聲譽或業務。我們的目標消費者往往重視現成的信息 ,並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動,也不考慮其準確性。在沒有給我們提供補救或糾正的機會的情況下,傷害可能是直接的。此外,我們可能面臨與通過我們電子商務網站的互動功能發佈或提供的信息有關的索賠。例如,我們可能會收到第三方投訴,稱用户在我們平臺上發佈的評論或其他內容侵犯了第三方知識產權或以其他方式侵犯了他人的合法權利 。雖然《通信體面法》和《數字千年著作權法》一般保護在線服務提供商免受版權侵權索賠或其用户自我指導活動的其他法律責任,但如果確定我們 不符合這兩部法律規定的相關安全港要求,我們可能會面臨與廣告行為、誹謗、知識產權、宣傳和隱私權以及人身傷害侵權有關的索賠。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用,如果我們被發現負有責任,還會產生重大損害賠償。如果發生上述事件中的任何一種,我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到重大不利影響。
27
我們還使用第三方 社交媒體平臺作為營銷工具。例如,我們保留着Snapchat、Facebook、TikTok、Instagram和YouTube賬户。隨着電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展,我們必須繼續在這些平臺上保持存在,並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在 。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具, 我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外,隨着監管這些平臺和設備的法律法規迅速發展,我們、我們的員工或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規,可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,使用社交媒體進行產品推廣和營銷的增加 可能會增加我們監督此類 材料合規性的負擔,並增加此類材料可能包含問題產品或營銷聲明的風險,從而違反適用的 法規。
有關信息技術和網絡安全的風險
我們 越來越依賴信息技術,如果我們無法防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞,我們的運營可能會中斷。
我們依靠信息技術網絡和系統來營銷和銷售我們的Obagi和Milk產品,處理電子和財務信息,協助 跟蹤和報告銷售,管理各種業務流程和活動,並遵守法規、法律和 税務要求。我們越來越依賴各種信息系統來有效地處理來自我們電子商務業務的消費者訂單。我們依靠我們的信息技術基礎設施進行數字營銷活動,並在全球各地的員工、零售商、客户、消費者、分銷商和供應商之間進行電子通信。這些信息技術系統(其中一些由第三方管理)可能因升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件而容易損壞、中斷或關閉。我們的系統或第三方服務提供商系統的任何重大中斷都可能破壞我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力,並可能對我們的運營、貨物發貨 、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理提供商和電子商務訂單的能力 或從事正常業務活動的能力產生負面影響。如果我們的信息技術系統受到損壞、中斷或停機,我們可能會在維修或更換這些系統時產生巨大的 成本,如果我們不及時有效地解決這些問題,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響,我們可能會在報告財務 結果時遇到延遲。
我們的電子商務業務對我們的業務非常重要。我們的電子商務網站通過向潛在的新消費者介紹我們的品牌、產品、零售商和增強的內容,有效地擴展了我們的營銷戰略。由於我們電子商務業務的重要性,我們 很容易受到網站停機和其他技術故障的影響。我們未能及時成功應對這些風險 可能會減少電子商務銷售並損害我們品牌的聲譽。
我們 必須成功維護和升級我們的信息技術系統,如果做不到這一點,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 已確定需要擴大和改進我們的信息技術系統和人員,以支持預期的未來增長。這些 類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險,包括我們利用我們的電子商務渠道、履行供應商和客户訂單的能力受損、我們內部控制結構的潛在中斷、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、獲取和保留足夠熟練的人員來實施和操作新系統、管理時間需求和其他風險,以及在過渡到我們當前的系統或將新系統集成到我們的系統中時延遲或困難的成本 。這些實施、修改和升級可能不會導致 生產率提高到超過實施成本的水平,或者根本不會。此外,實施新技術系統的困難、我們計劃改進的時間表延遲、重大系統故障或我們無法成功地 修改我們的信息系統以響應業務需求的變化,可能會導致我們的業務運營中斷,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
28
如果我們未能採用新技術或使我們的電子商務網站和系統適應不斷變化的消費者需求或新興行業標準 ,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
為了保持競爭力, 我們必須繼續增強和改進我們的信息技術網絡和系統(包括我們的電子商務網站)的響應速度、功能和特性。我們的競爭對手正在不斷創新和推出新產品,以擴大他們的消費者基礎並增強用户體驗。因此,為了吸引和留住消費者並在護膚品和美容市場上競爭,我們必須 繼續投入資源來增強我們的信息技術,並改進我們為消費者提供的現有產品和服務。 互聯網和在線零售業的特點是快速的技術發展,消費者需求和偏好的變化,包含新技術的新產品和服務的頻繁推出,以及新的行業標準和實踐的出現,這些都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們 識別、開發、獲取或許可對我們業務有用的領先技術的能力,以及以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興的行業標準和實踐的能力。我們電子商務網站和其他專有技術的發展帶來了重大的技術和商業風險。不能保證我們能夠正確實施或 有效使用新技術,或調整我們的電子商務網站和系統以滿足消費者要求或新興行業標準。 如果我們不能以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的市場條件或消費者要求,無論是由於技術、法律、財務或其他原因,我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性和不利的影響 。
未能 保護我們的消費者和信息技術系統的敏感信息免受安全漏洞的影響,可能會損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。
我們 收集、維護、傳輸和存儲有關我們的消費者、供應商和其他人的數據,包括個人數據和財務信息、 消費者支付信息以及對我們的業務非常重要的其他機密和專有信息。
我們 有適當的技術和組織措施來維護關鍵專有數據、個人數據、員工數據、提供商數據和財務數據的安全,我們將繼續維護這些數據並將其升級到行業標準。然而,技術進步、犯罪分子的惡意獨創性、加密技術帶來的新曝光、我們的員工、承包商或服務提供商的行為或不作為或其他 事件或事態發展可能會導致機密或個人數據的安全受到損害或遭到破壞。我們和我們的服務提供商 可能無法阻止第三方,包括罪犯、競爭對手或其他人侵入或更改我們的系統,通過拒絕服務攻擊擾亂業務運營或通信基礎設施,試圖通過網絡釣魚或社會工程活動訪問我們的系統、信息或貨幣資金,在我們的電子商務網站或我們的員工或承包商使用的設備上安裝病毒或惡意軟件(包括勒索軟件),或執行其他旨在擾亂我們的系統 或訪問我們或我們的服務提供商系統中的機密或敏感信息的活動。我們不知道消費者的個人數據是否被泄露 ,但我們過去曾受到攻擊(網絡釣魚、拒絕服務等), 我們不能保證我們的安全措施足以防止未來發生重大入侵或泄露。
此外, 此類第三方可能使用此類信息從事各種其他非法活動,包括信用卡欺詐或身份盜竊。 這可能會對我們、我們的消費者和我們的品牌造成額外的傷害。我們也可能容易受到自己的員工或其他內部人員的錯誤或瀆職行為的影響。第三方可能試圖欺詐性地引誘我們或我們服務提供商的員工誤導資金 或披露信息,以獲取我們維護的有關我們的消費者或網站用户的個人數據。此外,我們 對在線支付服務的第三方零售商採取的安全策略或措施的控制或影響有限 我們的一些消費者可能會選擇通過我們的電子商務網站進行支付。簽約的第三方交付 服務提供商也可能違反其保密或數據處理義務,無意中或非法地泄露或使用有關我們消費者的信息。
如果發生重大安全漏洞,我們的聲譽和品牌可能會受到損害,我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞引發的問題,包括面臨訴訟或監管行動,以及 損失和可能的責任風險。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本,包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。對我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施的任何損害或違反都可能違反適用的隱私、數據安全、財務、網絡和 其他法律,並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們安全措施的信心喪失, 所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們可能會受到監管機構和其他第三方對我們隱私和安全控制的充分性的 違規後審查,這可能導致 違規後監管調查、罰款和消費者訴訟以及監管監督,並帶來鉅額費用和聲譽損害的風險 。
29
此外,我們受到美國、歐盟和其他國際司法管轄區的不同法律法規的約束,這些法規要求在涉及個人信息的泄露事件發生時通知受影響的個人 。這些所需的通知可能既耗時又昂貴。與這些法律法規相關的解釋、標準和執法做法可能會在未來發生變化。此外,如果不遵守這些法律和法規,我們可能會受到監管審查和額外的責任,包括禁令、罰款和/或其他 訴訟。儘管我們維持相關保險,但我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以承擔所有與違約有關的責任,或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險,或者根本不能。我們可能需要投入大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞引發的問題,從而將資源從我們業務的增長和擴展中分流出來。
我們電子商務網站上使用的支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。
我們使用多種方式接受消費者的支付,包括使用主要銀行發行的信用卡和借記卡進行的在線支付、使用第三方零售商處理的禮品卡進行的支付,以及通過PayPal、Afterpay和Apple Pay等第三方在線支付平臺進行的支付。我們還依賴第三方提供支付處理服務。對於某些支付方式,包括信用卡和借記卡,我們支付交換費和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加,並增加我們的運營成本並降低我們的利潤率。 我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響,包括在線 支付選項和禮品卡。我們電子商務網站上的交易是非現金卡交易,因此存在較大的欺詐風險。犯罪分子正在使用日益複雜的方法從事非法活動,如未經授權使用信用卡或借記卡和銀行賬户信息。與在線銷售相關的消費者身份驗證和欺詐檢測要求非常複雜。我們最終可能被追究在非法活動中未經授權使用持卡人卡號的責任 並被髮卡機構要求支付退卡費。退款不僅會導致我們損失與 付款相關的費用,還會讓我們對相關的轉賬金額負責。如果我們的退費率變得過高,信用卡協會 還可能要求我們支付罰款或拒絕處理我們的交易。此外,如果第三方服務提供商或我們的員工欺詐性地使用消費者信息謀取私利,或為此類 信息的欺詐性使用提供便利,我們可能會面臨額外的欺詐風險。總括, 如果我們處理一筆犯罪欺詐交易,我們可能幾乎沒有追索權。
我們 受支付卡關聯操作規則、認證要求以及管理電子轉賬的各種規則、法規和要求的約束,這些規則、法規和要求可能會發生變化或被重新解釋,從而使我們難以或不可能遵守。隨着我們的業務 發生變化,我們可能還需要遵守現有標準下的不同規則,這可能需要新的評估,涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求, 或者如果我們的交易量欺詐限制或終止了我們使用我們當前接受的支付方法的權利,或者如果與我們的支付系統有關的數據 發生泄露,我們可能會被罰款和更高的交易費,並失去我們 從我們的消費者那裏接受信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力,我們的聲譽和我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。
我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律和法規中的許多都會受到更改和不確定解釋的影響,任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致索賠、業務實踐更改、罰款或增加運營成本,或者以其他方式損害我們的業務。
我們受到美國和國外有關隱私和數據保護的各種 法律法規的約束,其中一些法律法規可以由私人 或政府實體執行,其中一些法律法規規定了對違規行為的重大處罰。此類法律法規管理個人信息的收集、使用、披露、保留和安全,例如我們可能收集的與臨牀 試驗相關的信息。在可預見的未來,實施標準、解釋和執法實踐可能仍然不確定。 我們還無法確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。 這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性,影響我們在某些司法管轄區運營的能力,或者影響我們收集、存儲、傳輸、使用和共享個人信息的能力,需要接受我們合同中更繁重的義務,導致我們承擔責任 或給我們帶來額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高,而且未來可能會增加 。如果我們未遵守或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同,我們可能會導致負面宣傳、第三方索賠、政府調查和執法行動,包括禁令、罰款和/或刑事處罰,如果我們故意從承保實體以未經HIPAA 或適用的州法律授權或允許的方式獲取或披露個人可識別的健康信息,其中任何一項都可能對我們的運營、財務業績和業務產生重大不利影響。
在美國,管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規,包括聯邦和州健康信息隱私法、州數據泄露通知法、 以及聯邦和州消費者保護法(例如,《聯邦貿易委員會法》第5條)可能適用於我們的運營或我們的合作者和第三方提供商的運營。例如,2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)為加州消費者創造了個人隱私權,包括選擇不披露某些個人信息的權利,增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務,並對不遵守規定規定了重大的懲罰。CCPA還規定了針對數據泄露的私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟 。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。此外,2020年11月,加州選民 通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。預計將於2023年1月1日生效的CPRA大幅擴展了CCPA,包括引入了數據最小化和存儲限制等額外義務,授予消費者額外的 權利,如更正個人信息和額外的選擇退出權利,並創建了一個新的實體,加州隱私保護局,以實施和執行該法律。CPRA可能要求我們修改我們的數據收集或處理實踐 和政策,導致我們產生大量成本和開支來遵守,並增加我們面臨監管執法和/或訴訟的潛在風險。
30
美國其他州也已經頒佈或正在考慮制定更嚴格的數據隱私法。例如,2021年3月2日,弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法,這是一項類似於CCPA和CPRA的全面隱私法規。
此外,聯邦貿易委員會和許多州總檢察長繼續執行聯邦和州消費者保護法,打擊公司的在線收集、使用、傳播和安全做法,這些做法似乎不公平或具有欺騙性。例如,根據聯邦貿易委員會的規定,侵犯消費者的隱私權或未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全,可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或 商業行為或影響商業。聯邦貿易委員會預計,考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本,公司的數據安全措施應是合理和適當的。
我們也正在或可能會受到外國司法管轄區迅速演變的數據保護法律、規則和法規的制約。例如,歐盟的《2016/679數據保護總條例》(GDPR)對涉及歐洲經濟區(EEA)數據主體的個人 數據的某些收集和其他處理活動進行管理。除其他事項外,GDPR對個人數據的安全性以及數據主體訪問和刪除個人數據的權利提出了要求,要求有可處理個人數據的合法依據,包括與個人數據相關的個人同意的要求,要求向臨牀試驗參與者和研究人員發出詳細通知,並規範將個人數據從EEA轉移到尚未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國,包括美國。此外,GDPR對違規和違規行為處以鉅額 行政罰款,罰款金額從1,000萬歐元到2,000萬歐元不等,或我們全球年度收入的2%到4%,以金額較高者為準。GDPR還賦予數據主體向監管當局提出投訴、尋求司法補救(包括數據主體主導的集體訴訟和禁制令)以及獲得因違反GDPR而造成的損害賠償的私人訴權。此外,在英國於2021年1月31日(“英國脱歐”)退出歐盟後,組織 一直受到英國一般數據保護條例(“UK GDPR”)的約束,該條例與修訂後的“2018年英國數據保護法案”一起,將GDPR納入英國國內法。英國GDPR對GDPR徵收單獨和額外的罰款,罰款範圍為870萬至1750萬GB或全球年收入總額的2%至4%,以較高者為準。
我們還受歐盟和英國關於將個人數據從歐洲經濟區和英國跨境轉移到第三國的規定。歐盟和英國最近的法律事態發展造成了有關個人數據轉移的複雜性和不確定性。2020年7月,歐洲聯盟(“CJEU”)法院Schrems II宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效, 將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的機制,並明確表示依賴標準合同條款可能不是在所有情況下都足夠,在這種情況下,組織可能需要採取補充措施。2021年6月4日,歐盟委員會公佈了一套新的模塊化標準合同條款,旨在考慮到CJEU在Schrems II自2021年9月起,必須用於所有簽訂的新合同和進行的新加工作業。 新的標準合同條款僅適用於將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區,而不適用於英國。儘管歐盟委員會於2021年6月通過了一項關於英國的充分性決定,允許個人數據繼續從歐洲經濟區流向英國,但該決定將被定期審查,如果英國在英國退歐後偏離其現有的充分數據保護法,該決定可能會被撤銷。此外,英國信息專員辦公室已經諮詢並正在制定自己的國際數據傳輸要求,包括自己的具體國際數據傳輸協議和標準合同條款的英國附錄。因此,我們正在監控這些發展,但除了其他影響外,我們可能還會遇到與增加的合規負擔相關的額外成本,並被要求與幫助我們處理個人數據的第三方進行新的合同談判。隨着監管機構發佈關於個人數據出口機制的進一步指導 ,包括無法使用標準合同條款的情況,和/或開始採取執法行動, 我們可能遭受額外成本、投訴和/或監管調查或罰款,和/或如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據,這可能會影響我們運營業務的方式 ,並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。英國和歐盟在數據保護法律的某些方面的關係仍然不清楚,也不清楚英國數據保護法律和法規在中長期內將如何發展 。
歐洲經濟區和英國的監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統的合規性要求。實施電子隱私指令的歐洲經濟區中的國家法律可能會被電子隱私法規取代,這將顯著增加對違規行為的罰款 ,儘管它不會因為英國脱歐而在英國生效。這再次帶來了這樣一種可能性: 我們將在電子隱私方面受到單獨和額外的法律制度的約束,這可能會導致進一步的成本,並可能需要對我們的業務做法進行 更改。GDPR和英國GDPR要求在客户的 設備上放置Cookie時獲得選擇加入和知情同意,並對獲得有效同意施加條件(例如,禁止預先檢查同意)。加強對Cookie的監管 可能會對我們的在線活動造成更廣泛的限制和損害,並可能對我們瞭解客户的效果產生負面影響。 整個歐洲經濟區的監管機構對與Cookie相關的違規行為的執法活動顯著增加。
遵守現有的、尚未生效的以及擬議的隱私和數據保護法律法規可能代價高昂,並可能延遲或阻礙我們 營銷和銷售我們產品的能力,影響我們通過我們和我們的合作伙伴可能 運營的網站和移動應用程序開展業務的能力,要求我們修改或修改我們的信息實踐和政策,改變和限制我們在運營業務時使用消費者信息的方式,增加我們的運營成本,或者需要大量的管理時間和注意力。不遵守規定可能導致 負面宣傳,或使我們面臨查詢或調查、索賠或其他補救措施,包括鉅額罰款和處罰, 或要求我們修改或停止現有業務做法。我們還可能面臨民事索賠,包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害),可能導致鉅額賠償或損害賠償責任, 以及相關費用和內部資源轉移。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
31
與開展國際業務相關的風險
國際銷售和運營在我們的業務中佔越來越大的比例,這使我們面臨外國運營、政治 和其他可能損害我們業務的風險。
我們 從國際銷售中獲得越來越多的收入,並維持國際業務,包括供應和分銷鏈,這些鏈現在和將來都是我們業務中日益重要的部分。由於我們的增長戰略在一定程度上取決於我們打入國際市場並提高產品和服務本地化的能力,我們預計將繼續 增加我們在美國以外的銷售和存在,特別是在我們認為具有高增長潛力的市場。所需的大量前期投資、在美國以外的某些司法管轄區對我們產品缺乏消費者意識、美國和其他司法管轄區之間消費者偏好和趨勢的差異、知識產權保護不足的風險以及包裝、標籤和相關法律、規則和法規方面的差異,這些都是在新司法管轄區開展業務之前需要評估的重大問題 ,這使得我們的國際努力能否成功變得不確定。
此外, 我們的國際業務使我們面臨非美國業務中經常遇到的其他風險和不確定因素, 可能會對我們的業務和整體業務結果產生實質性影響,包括:
● | 當地政治和經濟不穩定; | |
● | 增加了開發、測試和製造我們產品的本地化版本的費用; | |
● | 招聘和留住員工方面的困難 ; | |
● | 不同的就業慣例和法律以及勞動力中斷; | |
● | 流行病, 如新冠肺炎大流行和自然災害; | |
● | 管理國際業務的困難 ,包括對我們或我們的客户施加的任何旅行限制,例如為應對新冠肺炎疫情而實施的限制; | |
● | 匯率波動 ; | |
● | 外匯管制,可能使收入和現金難以匯回國內; | |
● | 進口和出口管制、許可證要求和限制; | |
● | 控制製造過程的生產量和質量; | |
● | acts of terrorism and acts of war; | |
● | 一般地緣政治不穩定及其應對措施,如經濟制裁的可能性、貿易限制和關税變化(例如,美國最近對中國和俄羅斯實施的經濟制裁以及美國和中國徵收的關税); | |
● | 電信服務中斷和限制; | |
● | 產品或物資運輸延誤或中斷,包括因通關、暴力、抗議、警察和軍事行動或自然災害造成的; | |
● | 我們的員工、承包商或合作伙伴或代理人不遵守各種域外地區和當地法律的風險和遵守這些法律的負擔,包括競爭法和反賄賂法,如美國《反海外腐敗法》(“FCPA”) 和英國《2010年反賄賂法》,儘管我們做出了合規努力和活動; |
32
● | 政府主導的鼓勵購買或支持國內供應商的計劃的影響, 這可能會影響客户購買產品的意願,或合作 促進產品與、總部或主要業務不在國內的公司。 | |
● | 無法為我們的品牌和產品獲得或維護足夠的知識產權保護。 | |
● | 付款週期較長,應收賬款收款難度較大; | |
● | 受到不當影響或腐敗的法律制度; | |
● | 可能存在非法銷售行為的商業文化;以及 | |
● | potential adverse tax consequences. |
如果上述任何風險在未來成為現實,我們可能會遭遇生產延遲和收入損失或延遲,以及其他可能對我們的國際業務產生重大影響並對我們的整體業務產生不利影響的潛在負面後果 。
美國、歐洲或我們可能開展業務的任何其他國家/地區的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
消費者在護膚品和化粧品上的支出受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。美國、歐洲或我們開展重要業務的任何其他司法管轄區的不利經濟狀況,或通貨膨脹或能源價格居高不下的時期,可能會導致失業率上升、消費者支出減少、信貸供應減少以及消費者信心和需求下降 ,每一種情況都對我們的業務構成風險。消費者支出或消費者對我們產品的信心和需求的下降可能會對我們的淨銷售額和盈利能力產生重大負面影響,包括我們的運營利潤率和投資資本回報 。這些經濟狀況可能會導致我們的一些零售商或供應商遇到現金流或信用問題 並損害他們的財務狀況,這可能會擾亂我們的業務,並對產品訂單、付款模式和違約率產生不利影響 並增加我們的壞賬支出。
圍繞英國退出歐盟的法律、政治和經濟條件是不穩定和不確定的來源。
英國於2020年1月31日正式退出歐盟。英國脱歐導致英國與歐盟之間貿易安排的不確定性可能導致成本增加,或以其他方式對我們在歐盟和英國的業務產生不利影響。我們將我們的產品分銷給歐盟和英國的零售商。根據關税和貿易法規談判的不同,我們可能會被迫暫時或永久地在歐盟獲得重複的安排,這可能會增加我們在歐盟和英國的成本。
此外,英國脱歐後,英國的數據保護框架變得獨立於歐盟。尤其是,英國已將歐盟的GDPR轉換為英國國內法,對違規行為施加單獨的額外罰款 (即從870萬GB到1750萬GB或全球年收入總額的2%到4%,以較高者為準)。因此,如果歐盟和英國都出現了監管問題(例如:,影響歐盟和英國數據對象的個人數據泄露),那麼我們將面臨歐盟監管機構以及英國信息專員辦公室 因任何違規行為而被處以行政罰款的風險。
此外,英國和歐盟之間在英國脱歐後將建立的長期經濟、法律、政治、監管和社會框架仍不明朗,可能會繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響,並可能顯著降低全球市場流動性,限制主要市場參與者在某些金融市場運營的能力。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動並限制我們獲得資本的機會,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受英國《反賄賂法》、美國《反海外腐敗法》以及其他反腐敗法律和反洗錢法律的約束。不遵守這些法律 可能會使我們受到處罰和其他不利後果。
我們的業務受反腐敗法律的約束,包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》,以及適用於我們開展活動的國家/地區的其他反腐敗法律和反洗錢法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律一般禁止我們和我們的員工、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中介直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當或被禁止的 付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的收款人,以獲得或保留業務或獲得一些 其他業務優勢。近年來,這些法律得到了積極的執行,並得到了廣泛的解釋。根據《反賄賂法》,我們還可能因未能阻止與我們有關聯的人實施賄賂犯罪而承擔責任。此外,我們被要求 遵守所有適用的經濟和金融制裁和貿易禁運以及進出口管制法律。
33
我們有國際活動,經常使用第三方來銷售我們的產品並在海外開展業務。我們、我們的員工、代理商、代表、業務合作伙伴或第三方中介可能與政府機構、國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有在與高風險個人和實體簽訂合同之前識別他們的 機制,但我們將在多個可能違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的高風險司法管轄區開展業務。我們不能向您保證我們的所有員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介不會採取違反適用法律的行為,我們可能最終要對此承擔責任 。隨着我們增加國際銷售和業務,我們在這些法律下的風險可能會增加。
其中一些反腐敗法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄,並保持合理設計的內部控制和合規程序 以防止任何腐敗行為。雖然我們將制定政策和程序來解決這些法律的合規性問題,但我們不能向您保證,我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為,我們可能最終要對此負責。此外,我們無法預測未來我們的國際業務可能受到的監管要求的性質、範圍或影響,也無法預測可能以何種方式管理或解釋現有法律。
任何違反這些反腐敗法律的行為,甚至此類違規行為的指控,都可能導致調查和/或執法行動,這可能會擾亂我們的運營,涉及嚴重的管理分心,並導致包括法律費用在內的鉅額成本和支出。如果我們或代表我們行事的員工或代理人被發現從事了違反這些法律法規的行為,我們可能會 面臨嚴厲的罰款和處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、禁止進行政府業務 、從證券交易所退市以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他後果。此外,如果我們成為任何與實際或潛在違反反腐敗、反賄賂或貿易管制法律法規有關的負面宣傳的對象,我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或我們的股票價格可能會受到不利影響 。
與不斷變化的法律法規和遵守法律法規有關的風險
有關向消費者介紹、營銷和銷售我們的產品的新法律、法規、執行趨勢或現有法規的變化 可能會損害我們的業務。
美國和國外的監管活動和激進主義有所增加,監管環境正變得更加複雜 要求越來越嚴格。如果這一趨勢繼續下去,我們可能會發現有必要改變我們傳統的一些產品生產和營銷方式,以符合不斷變化的監管格局,這可能會增加我們的運營成本,並對我們的業務產生不利影響。如果未來發生有關消費者保護或我們產品的成分、聲明或安全的聯邦、州、地方或外國監管變更,可能會要求我們重新制定 或停止生產某些產品,修改產品包裝或標籤,或調整運營和系統,其中任何一項都可能導致成本增加、產品發佈延遲、產品退貨或召回以及淨銷售額下降,因此 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。違反適用法規 可能導致美國境內或境外監管機構採取執法行動,包括但不限於產品扣押、禁令、產品召回和刑事或民事罰款,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
34
在美國,除着色劑外,FDA目前不要求擬作為化粧品銷售的產品獲得上市前批准。 然而,FDA未來可能會要求化粧品、機構或製造設施在上市前獲得批准、許可或註冊/通知。此外,這類產品也可以同時作為藥品和化粧品進行監管,因為這兩個類別並不是相互排斥的。適用於藥品的法律和法規要求非常廣泛,需要大量資源和時間來確保合規。例如,如果我們打算作為化粧品銷售的任何產品被 作為藥品進行監管,我們可能需要進行臨牀試驗,以證明這些 產品的安全性和有效性。我們可能沒有足夠的資源來進行任何必需的臨牀試驗或確保符合適用於藥物的生產要求。如果FDA確定我們打算作為化粧品銷售的任何產品應被歸類為藥品並作為藥品進行監管,而我們無法遵守適用的藥品要求,則我們可能無法繼續銷售這些產品。對我們化粧品監管狀況的任何調查,以及對這些產品的營銷和銷售的任何相關中斷,都可能損害我們在市場上的聲譽和形象。
近年來,FDA已向幾家化粧品公司發出警告信,指控其化粧品存在不當聲明。 如果FDA確定我們對打算作為化粧品銷售的產品做出了不適當的藥物聲明,我們可能會收到警告或無標題信,被要求修改我們的產品聲明或採取其他行動以滿足FDA的要求。此外,原告的律師在收到FDA的這類警告信後,已對化粧品公司提起集體訴訟。無法保證我們不會受到州和聯邦政府訴訟或集體訴訟的影響,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
可對消費品以及化粧品、化粧品配料或用作化粧品的產品的標籤和包裝施加額外的 州和聯邦要求。例如,幾位立法者目前正專注於賦予FDA額外的權力 來監管化粧品及其成分。這一更大的權力可能要求FDA在化粧品製造商或化粧品或其成分上市前對其實施更嚴格的測試和製造要求。我們無法確定, 如果有,任何增加的法律或法規要求可能對我們的業務產生什麼影響。
我們的產品還受美國消費者產品安全委員會根據《消費品安全法》的規定進行監管,該法案經《2008年消費品安全改進法》修訂。這些法規和相關法規禁止不符合適用的產品安全法律、法規和標準的消費品 進入市場。CPSC有權要求召回、修理、更換或退款任何此類違禁產品或造成重大傷害風險的產品,並可在某些情況下對違反監管規定的行為尋求 處罰。CPSC還要求消費品製造商向CPSC報告有關不符合適用法規的產品的某些類型的信息。某些州法律還 涉及消費品的安全,並強制要求報告要求,不遵守可能會導致處罰或其他監管 行動。
與我們產品和服務的營銷和廣告相關的政府法規和私人行為可能會限制、抑制或延遲我們銷售產品的能力,並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
政府當局監管有關我們產品的性能和效益的廣告和產品聲明。這些監管機構 通常需要合理的基礎來支持任何營銷主張。如何構成合理的證明基礎可能因市場而異 ,並且不能保證我們為支持我們的索賠所做的努力將被視為對任何特定產品或索賠是足夠的 。此類活動的一個重要風險領域與有關我們的產品及其使用或安全的不當或未經證實的聲明有關。如果我們無法證明我們的產品聲明有足夠的證據,或者我們的宣傳材料提出的聲明超出了特定產品分類的允許聲明範圍,FDA、FTC或其他監管機構可以採取執法行動或施加懲罰,例如金錢消費者賠償,要求我們修改營銷材料、修改我們的聲明或停止銷售某些產品,所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。任何監管行動或處罰都可能導致私人訴訟,或者私人當事人可能尋求挑戰我們的索賠 即使沒有正式的監管行動,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
35
政府對互聯網和電子商務的監管正在演變,我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。
我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、社交媒體營銷、第三方Cookie、網絡信標以及用於在線行為廣告和禮品卡的類似技術。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網,因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的,沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題 。一般商業法規和法律,或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律,可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用,並可能與其他規則或我們的做法衝突。我們不能確保我們的做法已經、符合或將完全遵守所有此類法律和法規 。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項,都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽,迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護,分散我們管理層的注意力,增加我們的業務成本 , 減少消費者和供應商對我們網站的使用,並可能導致施加金錢責任。 我們還可能在合同上負責賠償第三方,並使其免受因不遵守任何此類法律或法規而產生的成本或後果。此外,一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上提供的內容,甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務。特別是,如果我們被完全或部分限制在一個或多個國家或地區運營, 我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響,我們可能無法保持或增長我們的淨銷售額 並按預期擴大我們的業務。見標題為“-信息技術和網絡安全相關風險—我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋,任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致索賠、改變我們的業務做法、罰款或增加運營成本,或者以其他方式損害我們的業務“ 有關我們的業務面臨的與隱私和數據保護法變化相關的風險的討論。
法律或法規的變更,或此類法律或法規的解釋或適用方式,或未能遵守任何法律法規,都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的業務受到聯邦、州、地方和外國政府的監管。在某些司法管轄區,這些監管要求可能比美國的監管要求更嚴格。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰、禁令或其他附帶後果。 如果實施任何政府制裁,或者如果我們沒有在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝,我們的業務、運營 結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外,對任何行動做出迴應都可能導致 管理層注意力和資源的顯著轉移,以及專業費用的增加。執法行動和制裁 可能會損害我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況。
此外,我們使用多個第三方來執行服務或代表我們行事。這些第三方中的一個或多個可能違反適用的聯邦、州、地方和國際法,包括但不限於與腐敗、賄賂、經濟和金融制裁以及貿易禁運和進出口管制有關的法律。儘管這些第三方在維護控制權和合規方面面臨巨大挑戰,但我們可能要對第三方的行為承擔全部責任,就像他們是我們的直接員工一樣 。此類責任可能會損害我們的聲譽,阻礙我們的擴張計劃,或者導致對私人當事人或政府監管機構承擔廣泛的責任,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,政府當局還監管有關我們產品的性能和好處的廣告和產品聲明。這些監管機構 通常需要合理的基礎來支持任何營銷主張。如何構成合理的證明基礎可能因市場而異 ,並且不能保證我們為支持我們的索賠所做的努力將被視為對任何特定產品或索賠是足夠的 。此類活動的一個重要風險領域與有關我們的產品及其使用或安全的不當或未經證實的聲明有關。如果我們無法證明我們的產品聲明有足夠的證據,或者我們的宣傳材料提出的聲明超出了特定產品分類的允許聲明範圍,FDA、FTC或其他監管機構可以採取執法行動或施加懲罰,例如金錢消費者賠償,要求我們修改營銷材料、修改我們的聲明或停止銷售某些產品,所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。任何監管行動或處罰都可能導致私人訴訟,或者私人當事人可能尋求挑戰我們的索賠 即使沒有正式的監管行動,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
36
一般業務風險和與我們的財務狀況和運營相關的風險
我們 可能對其他公司進行投資或收購,這可能會分散我們管理層的注意力,導致對我們 股東的稀釋,並以其他方式擾亂我們的運營,我們可能難以成功整合任何此類收購或實現預期的 收益,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分,我們可能會尋求收購或投資我們認為可以補充或擴展我們現有產品和未來產品的業務,或以其他方式提供增長機會。任何通過收購來發展業務以補充我們業務的嘗試能否成功,在一定程度上取決於我們是否有能力確定合適的收購候選者,以及我們是否有能力參與和尋求合適的收購人選。我們可能無法找到合適的收購候選者,並且可能無法以優惠的條款完成收購(如果有的話)。如果我們完成未來的收購,我們不能向您保證它們最終會加強我們的競爭地位,或者客户、金融市場或投資者會對它們持積極態度。
對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在識別、調查 和尋求合適的收購時產生各種費用,無論這些收購是否完成,所產生的成本可能無法收回。此外, 我們在收購其他業務方面的經驗有限,可能難以整合被收購的業務或資產,或以其他方式實現收購的任何預期好處。如果我們收購其他業務,我們可能無法成功整合收購的 運營和技術,或在收購後有效管理合並後的業務。整合可能被證明是困難的,因為需要整合具有不同業務背景、不同地理位置和 可能習慣不同企業文化的人員。此外,在多個業務合併的情況下,我們可能面臨額外的風險, 包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家),以及與隨後將不同業務的多個被收購公司的業務和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。
由於多種因素,我們 也可能無法從任何收購的業務中獲得預期的收益,包括:
● | 無法以有利可圖的方式整合或受益於所獲得的技術或服務; | |
● | 與任何此類收購相關的意外成本或責任,包括法律責任; | |
● | 困難 將收購企業的客户轉化為我們當前和未來的產品; | |
● | 將管理層的注意力或資源從其他業務上轉移; | |
● | 收購對我們與客户、成員或戰略合作伙伴之間現有業務關係的不利影響 ; | |
● | 與管理收購企業的地理分離和整合多個物理位置相關的複雜性 ; | |
● | 協調產品開發、銷售和營銷職能; | |
● | the potential loss of key employees; | |
● | 收購 目標對財務報告的內部控制不像上市公司預期的那樣強大 ; | |
● | 由於收購而 受到新法規的約束,包括如果我們收購了在受監管行業中為客户提供服務的企業,或者收購了在我們尚未開展業務的國家/地區的客户或業務 ; | |
● | 過渡期事項可能造成現金流中斷或收入損失;以及 | |
● | 使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。 |
我們 可能發行股權證券或產生債務來支付任何此類收購或投資,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 任何此類增發股本可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋,我們普通股的每股價值也會下降。
我們 可能面臨與美容和護膚品行業的公司相關的風險。
我們 可能會受到以下風險的影響,並可能受到這些風險的不利影響:
● | 無法在競爭激烈的環境中有效競爭,因為許多現任者擁有更多的資源,這可能使他們有能力在廣告上花費比我們更積極的 ,促銷和/或營銷活動,在應對不斷變化的商業和經濟狀況方面比我們有更大的靈活性。 | |
● | 無法管理快速變化,提高了消費者的期望和增長; |
37
● | 無法建立強大的品牌認同感,提高客户滿意度和忠誠度; | |
● | 減少消費者支出或零售商和消費者信心,以及對護膚和美容產品的需求 ; | |
● | A 依賴專有技術提供服務和管理我們的運營,以及 該技術未能有效運行,或我們未能有效使用該技術 ; | |
● | 無法處理客户的隱私問題; | |
● | 無法為我們的Obagi產品吸引和留住醫生客户或為我們的牛奶產品吸引和留住客户; | |
● | 無法許可或執行我們的業務可能依賴的知識產權; | |
● | 我們將在運營中利用的計算機系統或第三方系統中的任何重大中斷 ; | |
● | 我們無法或第三方拒絕按照可接受的 條款向我們許可內容; | |
● | 根據我們可能分發的材料的性質和內容,對疏忽、版權、商標侵權或國家消費者欺詐或其他索賠可能承擔責任 ; | |
● | 廣告收入競爭; | |
● | 消費者可自由支配支出的競爭 ,這在一定程度上可能會因為當前的通脹環境、技術進步以及消費者預期和行為的變化而加劇; | |
● | 與獲得重大國家和國際品牌知名度和消費者忠誠度的產品爭奪消費者認知度和市場份額。 | |
● | 我們的網絡、系統或技術因計算機病毒、“網絡攻擊”、數據挪用或其他不當行為以及停電、自然災害、恐怖襲擊、意外信息泄露或類似事件而中斷或故障; | |
● | 無法獲得必要的硬件、軟件和運營支持; | |
● | 依賴第三方製造商、分銷商、供應商或其他服務提供商; | |
● | 消費者偏好的變化、原材料價格的波動以及我們經營的市場的競爭; | |
● | 聯邦、州、地方和/或外國監管機構增加了 和不斷變化的監管,這 可能要求我們重新配製或停產某些產品或修改產品包裝、標籤或促銷聲明;以及 | |
● | 無法獲得或保留我們的業務可能依賴的許可證。 |
上述任何 都可能對我們的運營產生不利影響。此外,請參閲標題為“-與我們的專業護膚品細分市場相關的風險:Obagi” and “—與我們的“清潔”化粧品相關的風險:牛奶對於 討論我們的Obagi和Milk部門分別面臨與各自行業中的公司相關的風險。
38
我們面臨着激烈的競爭,在某些情況下,來自擁有比我們大得多的資源的公司,這可能會限制我們創造銷售和/或使我們的產品過時的能力。如果我們不能有效地競爭,我們的結果將受到影響。
美容和治療性皮膚保健品和化粧品品牌的市場競爭非常激烈,我們預計未來競爭將會更加激烈 。隨着我們進入新的市場和/或分銷渠道,嘗試用新產品滲透到現有市場,並擴展到新的分銷渠道,我們還預計會遇到更激烈的競爭。我們可能無法在這些市場有效競爭, 可能面臨來自競爭對手的巨大定價壓力,並可能將現有的市場份額拱手讓給我們的競爭對手。
化粧品行業的競爭基於新產品的推出、產品定價、產品質量、包裝質量、品牌知名度、 感知價值和質量、創新、分銷和店內存在和知名度、促銷活動、廣告、社論、電子商務和移動商務活動以及其他活動。我們必須通過幾個不同的分銷渠道與不同公司推出的大量新產品和 現有產品競爭。
許多跨國消費者 公司擁有比我們更多的財務、技術或營銷資源、更長的運營歷史、更大的品牌認知度或更大的客户羣 ,它們可能比我們更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。我們的競爭對手 可能試圖通過以低於我們產品通常報價的價格提供產品來獲取市場份額,包括 通過使用較大的百分比折扣。具有競爭力的定價可能需要我們降低價格,這將降低我們的盈利能力 或導致銷售損失。我們的競爭對手,其中許多人比我們擁有更多的資源,他們可能更有能力承受這些降價和銷售損失。我們的競爭對手還可能利用其規模在零售商處獲得有利的店內支持,或在採購原材料或耗盡第三方製造商或倉庫的產能方面獲得優勢,而鑑於我們的規模,這些優勢是無法複製的。
我們的競爭對手擁有更多的財力,使他們能夠進行更大的研發投資,並將研發成本以及營銷和推廣成本分攤到更廣泛的收入基礎上。我們的競爭對手的開發也有可能使我們的產品或技術競爭力下降或過時。皮膚病的治療和皮膚外觀的改善尤其是許多潛在競爭對手積極研究和開發的主題,包括大型製藥公司和專業生物技術公司,如上面列出的公司,以及大學和其他研究機構。競爭性進展還可能包括新的激光或射頻療法的潛在開發,以治療色素沉着和光損傷皮膚。雖然我們打算擴展我們的技術能力以保持競爭力,但其他公司的研發可能會導致競爭對手推出新產品,這代表着對我們現有產品的實質性改進。如果發生這種情況,我們現有產品的銷售額可能會迅速下降。同樣,如果我們不能在研究和開發計劃上投入足夠的資金,我們目前和計劃中的產品可能會被我們的競爭對手開發的更有效或更先進的產品所超越。
我們很難預測競爭對手活動的時間和規模,也很難預測化粧品行業和/或美容和皮膚保健產品領域是否會出現新的競爭對手。例如,近年來,出現了許多由有影響力的人支持的在線、獨立的化粧品公司,並獲得了大量追隨者。此外,進一步的技術突破,包括增加在線零售市場競爭的新技術和增強型技術,競爭對手提供的新產品,以及我們競爭對手營銷計劃的優勢和成功,可能會阻礙我們的增長和業務戰略的實施。
我們的競爭能力 還取決於我們的Obagi和Milk品牌和產品的持續實力,我們的營銷、創新和執行戰略的成功 ,我們產品的持續多樣性,新產品推出和創新的成功管理, 強大的運營執行力,包括訂單履行,以及我們在進入新市場和在現有地區擴展業務的成功 。如果我們無法繼續有效地競爭,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
39
如果我們不能有效地管理我們的庫存,我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務需要 我們有效地管理大量庫存。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來 做出購買決策並管理庫存單位的庫存。但是,在訂購庫存或組件的時間和銷售日期之間,對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能會受到新產品發佈、客户 和消費者偏好或支出模式的變化、產品週期和定價的變化、產品缺陷和促銷活動的影響,我們的客户 可能無法購買我們預期數量的產品。可能很難準確預測需求並確定適當的產品或組件水平。隨着我們擴大在美國以外的銷售百分比,我們準確預測需求的能力在未來可能會受到進一步的阻礙,因為我們依賴我們的國際分銷商為我們提供對其各自地區的產品的需求預測。
如果我們或我們的經銷商高估了需求,我們可能需要註銷庫存並增加產品退貨準備金。如果我們或我們的經銷商 低估了需求,我們可能沒有足夠的產品庫存發貨給我們的客户。我們的Obagi產品的有效期一般從製造之日起24至36個月不等。我們為潛在的超額、過期或其他減值庫存建立準備金。然而,我們可能無法準確估計未來需要的存款準備金率。儘管我們的估計每季度都會進行合理性審查,但我們的產品退貨活動可能與我們的估計大不相同。評估這些儲量需要判斷,我們依賴第三方的數據,包括但不限於經銷商預測 和獨立的市場研究報告。實際金額可能與我們的估計不同,差額將計入已知期間的差額 。如果我們確定實際金額超過我們的準備金金額,我們將在收益中計入費用 以接近差額。收費導致的收益大幅減少將對我們的淨收入、運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。
我們的運營中斷可能會 對我們的業務產生重大不利影響。
作為一家在全球範圍內從事分銷的公司,我們的業務,包括我們的第三方供應商、經紀商和交付服務提供商的業務, 受到此類活動中固有風險的影響,包括工業事故、環境事件、罷工和其他勞資糾紛、信息系統中斷、產品質量控制、安全、許可要求和其他監管問題,以及自然災害、流行病(如新冠肺炎疫情)、邊境爭端、恐怖主義行為和其他外部因素,我們和我們的第三方供應商,經紀人和遞送服務提供商沒有控制權。我們的第三方供應商、經紀商和配送服務提供商的製造設施或配送中心的損失或損壞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們嚴重依賴簽約的第三方配送服務提供商將我們的產品交付給我們的分銷設施和物流零售商,並從那裏交付給我們的分銷商和零售商。這些交付服務的中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或成功交付 。
這些中斷或故障可能是由於我們無法控制或我們的第三方遞送服務提供商無法控制的意外事件造成的,例如惡劣天氣、自然災害或勞工騷亂。如果我們的產品沒有按時交付或處於損壞狀態, 客户和零售商可能會拒絕接受我們的產品,並對我們的服務失去信心。
我們滿足客户 需求的能力取決於我們的第三方配送設施的正確運行,我們的大部分未在運輸中的庫存都存放在這些設施中。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們的庫存或分銷設施的任何損失或損壞的全部範圍,而設施的任何損失、損壞或中斷,或儲存在那裏的庫存的損失或損壞,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
請參閲標題為 “-與我們的專業護膚品部門相關的風險:Obagi-我們依賴第三方為我們的Obagi部門製造產品 ,這帶來了幾個如果我們自己製造產品就不會面臨的風險” and “-與我們的“清潔”化粧品部門:牛奶有關的風險 -我們依賴一些第三方供應商、分銷商和其他供應商,他們可能不會繼續生產符合我們的標準或適用的法規要求的產品或服務, 這可能會損害我們的品牌,引起消費者的不滿,並要求我們尋找產品的替代供應商” and ““-與我們的“清潔”化粧品部門相關的風險:牛奶-我們嚴重依賴我們的第三方代理和直銷人員在美國和國際上銷售我們的牛奶部分產品,任何未能培訓和維護我們的第三方代理和直銷人員的行為都可能損害我們的業務“以討論Obagi部門和牛奶部門對第三方的依賴。
40
我們的新產品推介可能不會像我們預期的那樣成功。
我們有一個既定的流程來開發、評估和驗證我們的新產品概念。儘管如此,每一款新產品的推出都有風險, 也有可能出現意想不到的後果。例如,客户對新產品發佈和銷售的接受度可能不像我們預期的那樣高 原因是對產品本身或其價格缺乏接受度,或者我們營銷策略的有效性有限。此外,我們發佈新產品的能力可能會受到延遲或困難的限制,影響我們的供應商或製造商及時製造、分銷和發貨新產品或新產品展示的能力。新產品的銷售可能會受到客户庫存管理的影響,我們可能會遇到產品短缺。由於新推出的產品,我們可能還會遇到某些現有產品的銷售額下降。這些情況中的任何一種都可能延遲或阻礙我們實現銷售目標的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
作為我們正在進行的業務戰略的一部分,我們預計將繼續開發新產品,可能是新的類別,將我們的Obagi品牌進一步擴展到消費者和水療渠道,建立和執行一個全球電子商務平臺,並擴大我們在關鍵的大型國際市場的存在。任何進入新產品類別、渠道或市場的擴張都可能被證明是運營和財務限制, 阻礙了我們成功實現此類擴張的能力。我們無法在我們的傳統類別或相鄰類別和渠道中推出成功的產品,這可能會限制我們未來的增長,並對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。
如果我們無法從運營中產生足夠的現金流,我們將無法繼續開發新產品並將其商業化。
Waldencast預計,隨着我們擴大基礎設施、分銷渠道以及我們的商業化、研發和製造活動,我們的Obagi和Milk業務的資本 和運營支出將在未來幾年增加。Waldencast相信,經營活動提供的現金淨額及現有現金及現金等價物,包括Waldencast的全資附屬公司Waldencast Finco Limited、母擔保人Waldencast Partner LP作為母擔保人、貸款方及行政代理摩根大通銀行(“2022年信貸協議”)於2022年6月24日收到的款項,將足以 為我們的業務提供可預見未來的資金。然而,我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素,其中包括:
● | 保持和改善我們的競爭地位所需的研發投資水平; |
● | 我們產品銷售和相關收藏的成功 ; |
● | 我們需要或決定收購或許可補充業務、產品或技術; |
● | 與擴大我們的分銷渠道有關的成本; |
● | 與擴大銷售隊伍、管理和運營支持有關的費用; |
● | 相互競爭的技術和市場發展;以及 |
● | 與影響我們運營的法規政策或法律更改相關的成本 。 |
如果我們的經營活動提供的現金淨額 以及現有的現金和現金等價物不足以為我們未來的運營提供資金,Waldencast可能需要動用2022年信貸協議下的循環貸款安排或籌集額外資金,並且Waldencast無法確定在需要時 是否可以接受的條款提供資金。如果Waldencast被要求使用《2022年信貸協議》下的循環貸款安排,我們獲得新技術許可、開發未來產品或擴大產品渠道的能力都可能受到負面影響 ,這將對我們的業務增長和在我們運營的市場中保持競爭力的能力產生不利影響。
我們 對我們的董事和高級管理人員以及Obagi和Milk的關鍵人員、員工和獨立承包商(包括高技能技術專家)的依賴,以及與在競爭激烈的市場中吸引、留住和發展人力資本 相關的風險。
我們的運營依賴於相對較少的個人,特別是Michel Brousset和Hind Sebti。我們相信,我們的成功有賴於我們董事和高級管理人員的持續服務,至少在我們完成初步業務合併之前是如此。 意外失去一名或多名董事或高級管理人員的服務可能會對我們造成不利影響。
41
此外,我們的成功和未來的增長有賴於Obagi和Milk的管理團隊以及其他關鍵員工和包括高技能技術專家在內的獨立承包商的持續服務。我們的管理團隊可能會不時因高管、關鍵員工和獨立承包商的聘用或離職而發生變化,這可能會擾亂我們的業務。失去我們、Obagi或Milk的管理團隊中的一名或多名成員、關鍵員工或獨立承包商可能會損害我們的業務, 我們可能無法找到足夠的替代者。我們可能無法保留我們、Obagi或Milk的高級管理團隊、關鍵員工或獨立承包商(包括高技能專家)的任何成員的服務。如果我們失去其中一人或多人的服務 ,可能很難找到替代者,可能需要很長一段時間,並且可能會顯著 阻礙我們業務目標的實現。這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的成功有賴於我們持續吸引、留住和激勵高素質的管理、業務開發、銷售和營銷、產品開發和其他人員的能力。由於目前的市場條件以及許多類似的競爭性職位空缺的存在,我們可能難以招聘和留住這些合格的人員。如果不能吸引和留住合格的人才,可能會對我們未來的產品銷售和業務業績產生重大的負面影響。
此外,未來和現有員工以及獨立承包商通常會考慮他們在受僱期間獲得的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降、經歷大幅波動或增加 以致潛在員工或獨立承包商認為此類股權獎勵的價值上升有限或更少, 這可能會對我們招聘和留住關鍵員工和獨立承包商的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的人員,或者不能留住和激勵我們現有的人員,我們的業務和未來的增長前景就會受到損害。
儘管我們目前維持董事和高級管理人員責任保險,但此類保險可能不足以覆蓋可能發生或收到的索賠或損失的類型或程度。我們的保險覆蓋範圍可能不足以保護我們免受現在或未來的任何損失,並且我們可能無法在當前保單下及時成功索賠損失 ,或者根本不能。我們無法獲得並維持適當的保險範圍,可能會導致嚴重的業務中斷、不利的聲譽影響和監管審查。
如果 我們的董事和高級管理人員責任保險沒有承保任何損失,或者賠償金額 明顯低於我們的實際損失,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響 。
請參閲標題為 “-一般業務風險和與我們的財務狀況和運營相關的風險-我們產品的設計、開發、製造和銷售涉及消費者和其他第三方的產品責任風險和其他索賠,我們的保險 可能不足以涵蓋任何此類索賠” and “-一般業務風險和與我們的財務狀況和運營相關的風險 我們可能被要求召回產品並可能面臨產品責任索賠,其中任何一項都可能導致 意外成本並損害我們的聲譽關於我們的責任保險的討論。
我們產品的設計、開發、製造和銷售涉及消費者和其他第三方的產品責任風險和其他索賠,而我們的保險 可能不足以涵蓋任何此類索賠。
我們產品的設計、開發、製造和銷售涉及產品責任索賠的固有風險以及相關的負面宣傳。我們定期監測我們產品的使用情況,瞭解不良事件或產品投訴報告的趨勢或增加情況。在某些情況下,但不是所有情況下,不良事件報告的增加可能表明產品的規格或功效發生了變化。 此類變化可能會導致召回相關產品,或者在某些情況下,與相關產品相關的產品責任索賠增加。儘管我們維持一般責任和產品責任保險,但此類保險的範圍和限額可能不足以涵蓋責任索賠或損失的類型或程度,包括但不限於與可能發生或收到的產品責任有關的責任索賠或損失。也可能存在我們沒有維護或購買保險範圍的產品責任風險,或者保險範圍可能不包括或不足夠。如果我們產生的任何產品責任損失不在我們的一般責任或產品責任保險單承保範圍內,或者任何淨保險追回低於我們的實際損失, 則可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
42
我們還可能受到政府機構或第三方發起的各種其他類型的索賠、訴訟、調查和訴訟。 這些包括合規事項、產品法規或安全、税收、員工福利計劃、就業歧視、健康和 安全、環境、反壟斷、海關、進出口、政府合同合規、財務控制或報告、知識產權、對虛假陳述、虛假陳述或虛假陳述的指控、商業索賠、有關推廣我們產品和服務的索賠 、股東派生訴訟或其他類似事項。關於我們的產品或產品類別的有效性、安全性或副作用的負面宣傳,無論是準確的還是不準確的,無論是涉及我們還是競爭對手,都可能大幅降低市場對我們產品的接受度 ,導致消費者尋找我們產品的替代品,導致產品撤回,並導致我們的股價下跌。 負面宣傳還可能導致產品責任索賠數量增加,無論這些索賠是否有科學事實依據。任何此類索賠、訴訟、調查或訴訟,無論案情如何,都可能導致鉅額成本、產品使用或銷售限制,或以其他方式損害我們的業務。由此產生的訴訟可能會轉移我們的管理層執行我們的業務戰略的注意力,而且辯護的成本可能會很高。此外,如果我們在任何由此產生的訴訟中被追究責任,我們可能會招致重大的 責任,並可能被迫限制或放棄這些產品的進一步商業化。
雖然我們的一般責任和產品責任保險的金額是我們認為合理地足以使我們免受潛在索賠的,但此類保險的範圍和限額可能不足以涵蓋責任索賠或損失的類型或程度,包括(但不限於)可能發生或收到的與產品責任相關的責任索賠或損失。也可能存在產品責任 我們沒有維護或購買保險範圍的風險,或者保險範圍可能不會對此做出迴應的風險。如果我們發生一般責任或產品責任保險政策不涵蓋的任何產品責任損失,或者任何淨保險回收 小於我們的實際損失,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。 此外,我們無法以可接受的成本獲得或維持足夠的保險範圍,或以其他方式防範潛在的產品責任索賠,可能會阻止或阻止我們產品的商業化生產和銷售,這將對我們的業務產生不利影響。
我們可能被要求召回產品 並可能面臨產品責任索賠,其中任何一項都可能導致意外成本並損害我們的聲譽。
我們銷售供人類使用的產品。我們打算用作化粧品的產品通常不受上市前審批或註冊程序的限制,因此我們不能依賴政府安全小組來鑑定或批准我們的產品使用。如果按照説明使用,產品對一般人羣可能是安全的 ,但對於有健康狀況或過敏或正在服用處方藥的人可能會引起不良反應 。如果我們發現我們的任何產品引起不良反應,我們可能會受到負面宣傳或監管/政府 制裁。
潛在的產品責任 產品的測試、製造和銷售可能會產生風險,包括產品不符合質量或製造規格、含有污染物、正確使用説明不充分、關於副作用以及與其他物質或有健康狀況或過敏的人的相互作用的警告不充分,或導致不良反應或 副作用。產品責任索賠可能會增加我們的成本,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們不斷提供越來越多的新產品,我們的產品責任風險可能會增加。我們可能有必要召回不符合批准規格的產品或因為使用我們的產品產生的副作用, 這將導致負面宣傳,潛在的與召回相關的鉅額成本,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
此外,原告 過去曾因涉嫌因使用其產品而受傷的索賠而從其他化粧品和藥品公司獲得鉅額損害賠償金。儘管我們目前維持一般責任和產品責任保險,但任何針對我們提出的索賠都可能超出我們現有或未來的保單承保範圍或限額。此外,可能存在責任風險,包括但不限於產品責任風險,我們不為這些風險維持或購買保險範圍,或者保險範圍可能 不包括或不足夠。如果任何對我們不利的判決超出了我們的保單限額或不在我們 保單的承保範圍內,判決將不得不從我們的現金儲備中支付,這將減少我們的資本資源。此外,我們可能被要求支付更高的保費和接受更高的免賠額,以確保未來有足夠的保險覆蓋範圍。 此外,我們可能沒有足夠的資本資源來支付判決,在這種情況下,我們的債權人可能會對我們的資產徵税。任何針對我們提出的產品責任索賠或一系列索賠都可能嚴重損害我們的業務,特別是如果索賠導致的負面宣傳或損害賠償超過我們的保單限額或 我們的保單不承保全部或部分。
我們 可能面臨未知或或有負債,並可能隨後被要求進行減記或註銷、重組 和減值或其他費用,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和我們證券的 價格產生重大負面影響,這可能會導致您的部分或全部投資損失。
我們 不能向您保證,對Obagi和Milk進行的盡職調查已確定與Obagi和Milk、其業務或競爭行業相關的所有重大問題或風險。
此外, 我們不能向您保證稍後不會出現Obagi、Milk和我們控制之外的因素。由於這些因素,我們可能會承擔債務併產生額外的成本和支出,我們可能會被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務,或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查 發現了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,以前已知的風險可能會以與我們的 初步風險分析不一致的方式出現。如果這些風險中的任何一項成為現實,這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響,並可能導致市場對我們證券的負面看法。此外,根據Obagi合併協議,我們沒有針對Obagi或Obagi股東的賠償 權利,根據Milk Equity購買協議,我們沒有針對Milk或Milk成員的賠償權利 。
43
因此,我們的股東或權證持有人可能會遭受其證券價值的縮水。此類股東和認股權證持有人 不太可能對價值的減少獲得補救,除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的董事或高級管理人員違反了對他們的注意義務或其他受託責任,或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠,即與業務合併有關的註冊聲明或委託書/招股説明書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏 。
我們無法預測市場趨勢和消費者偏好的變化並做出反應,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的持續成功 取決於我們能夠及時、經濟高效地預測和應對消費者對護膚品和化粧品偏好的變化 。我們必須繼續努力開發、製造和營銷新產品,併為現有的和新興的或新的分銷渠道創造產品線延伸。開發新產品和延長生產線需要投入大量的人力和財力,我們不能向您保證這些產品會在商業上取得成功。我們定期重新評估我們的開發工作,以評估我們開發特定新產品或技術的工作是否以值得我們繼續支出的速度進行 。在這些重新評估的基礎上,我們過去已經放棄了,將來也可能放棄我們在特定產品或技術上的努力。如果我們未能將任何產品或技術從開發階段及時推向市場,或未能成功地在市場上採用此類產品,我們可能會產生鉅額費用,而不會在短期內獲得 或任何財務回報。
此外,我們必須 持續監控對我們行業和產品線的態度,以及消費者在哪裏購物以及如何購物以滿足不斷變化的消費者偏好 。為了保持競爭力,我們必須在現有和新的分銷渠道中保持和提高我們品牌的認知度, 在這些渠道中實現產品的良好組合,成功管理我們的庫存,並在如何以及在哪裏營銷和銷售我們的產品方面實現現代化和改進我們的方法 。我們認識到,由於消費者使用數字和社交媒體以及信息和意見共享的速度,消費者的偏好無法準確預測,而且可能會迅速變化。 如果我們無法預測和應對市場中可能面臨的突然挑戰、產品市場的趨勢以及消費者需求和情緒的變化,我們的財務業績將受到影響。此外,銷售增長或盈利可能不時集中在相對較少的產品、渠道或國家/地區 。如果這種情況持續存在,或者我們的許多產品、渠道或國家/地區的表現未能達到預期,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
在美國等關鍵市場,我們已經看到消費者偏好轉向在線渠道,這一趨勢隨着新冠肺炎疫情的蔓延而加速。 在此期間,我們看到我們的銷售越來越依賴關鍵電子商務零售商,這可能會導致與客户集中相關的風險增加 。對我們客户業務運營的嚴重不利影響可能會對我們產生相應的 實質性不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們產品的質量、有效性和安全性。
消費者對我們產品中使用的成分失去信心 ,無論是與產品污染、產品安全或質量 故障有關,無論是實際的或感知的,還是包含違禁成分,都可能損害我們品牌的形象,並可能導致消費者 選擇其他產品。關於污染或對產品安全或特定消費者使用適合性的其他不利影響的指控,即使不屬實,也可能需要我們花費大量時間和資源來回應此類指控,並可能不時導致從任何或所有受影響產品分銷市場召回產品。任何此類問題或召回都可能對我們的盈利能力和品牌形象產生負面影響。
如果我們的產品被發現或被認為有缺陷或不安全,或者如果它們未能滿足消費者的期望,我們與消費者的關係可能會受到影響,我們品牌的吸引力可能會降低,我們可能需要召回我們的一些產品和/或成為監管行動的對象 ,我們可能會失去銷售或市場份額,或者成為抵制或責任索賠的對象。此外,第三方 可能會銷售我們某些產品的假冒版本。這些假冒產品可能存在安全風險,可能無法滿足消費者 的期望,並可能對我們的業務產生負面影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
如果我們未能成功獲得許可或獲取更多產品和技術,將會削弱我們的增長能力。
我們打算獲得許可, 獲取、開發和營銷新產品和技術。由於我們的內部研究能力有限,我們的業務模式在一定程度上取決於我們從第三方獲得專利、產品和/或技術許可的能力。這一戰略的成功還取決於我們的能力和我們的第三方配方師在此類許可下配製產品的能力,以及我們製造、營銷和銷售此類許可產品的能力。
44
我們可能無法 成功確定要授權、收購或內部開發的任何新產品。此外,談判和實施經濟上可行的收購是一個漫長而複雜的過程。其他公司,包括那些擁有更多財務、營銷和銷售資源的公司,可能會與我們競爭產品的收購。我們可能無法以我們認為可接受的條款或根本無法獲得此類 產品的權利。因此,我們發展業務或增加利潤的能力可能會受到 不利影響。
由於各種因素,包括總體經濟狀況的疲軟,對我們產品的需求可能不會像我們預期的那樣快速增長。
消費者的消費習慣受到當前經濟狀況、就業水平、薪資和工資率、消費者信心以及消費者對經濟狀況的看法等因素的影響。美國經濟和某些國際經濟體的普遍放緩、消費品價格持續的通脹壓力或不確定的經濟前景將對消費者的消費習慣產生不利影響, 這可能會導致消費者支出減少,包括化粧品支出,這將對我們的銷售和經營業績產生實質性的不利影響。
本招股説明書其他部分包括的Obagi和Milk的歷史財務業績和未經審計的備考財務信息可能 不能反映我們的實際財務狀況或經營業績。
本招股説明書中包含的Obagi和Milk的歷史財務業績並不反映各自作為一家獨立公司在本招股説明書所述期間或未來實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是以下因素的結果:(I)我們已經並將因業務合併而產生額外的持續成本,包括與上市公司報告、投資者關係和遵守薩班斯-奧克斯利法案有關的成本; 和(Ii)我們的資本結構與Obagi和Milk的歷史財務報表中反映的不同。我們的財務狀況和未來的經營結果可能與本招股説明書中其他地方的歷史財務報表所反映的金額有很大不同,因此投資者可能很難將我們的未來業績與歷史業績進行比較 或評估其業務的相對業績或趨勢。
同樣, 未經審核的備考財務信息僅供參考,並根據多項 假設編制,並不反映任何整合活動的成本或因業務合併而可能實現的成本節約或協同效應 。未經審計的備考財務報表不一定能反映合併後公司的資產負債表或營業報表在業務合併完成時的實際情況,也不能預測合併後公司未來的財務狀況或經營業績。由於各種因素,實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。見 標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息.”
我們的經營業績在過去一直起伏不定 ,我們預計未來的季度和年度經營業績將因各種原因而波動。
我們的季度運營業績 在過去有所不同,未來可能會因許多因素而發生重大變化,其中許多因素 不在我們的控制範圍之內,包括:
● | 對我們產品的需求和市場接受度; |
● | 由他人開發具有競爭力的新產品; |
● | 更改我們產品的監管分類; |
● | 醫生或患者對使用我們的醫生處方產品的接受程度的變化 ; |
● | 改變目前開出我們產品處方的醫生的治療做法。 |
● | 夏季對我們Obagi產品的需求減少 原因是旅行和其他破壞性活動導致患者遵從性變化,尤其是在7月和8月; |
● | 我們購買新產品線或擴展到新分銷渠道的支出與這些新產品或分銷渠道產生的收入之間的延遲; |
● | 用於支持戰略舉措的資本投資和支出; |
● | 我們產品的發佈時間、發佈時間和競爭力; |
● | 用於生產我們產品的原材料成本增加; |
● | 我們在任何時間段內銷售的產品組合; |
● | 營業費用的數額和時間安排; |
● | 價格競爭加劇; |
● | 我們有能力實現並維持足夠的流動資金 以發展和支持我們的業務和運營; |
● | 與訴訟有關的法律費用和和解費用以及保險公司的相關賠償(如有); |
● | 監管環境的變化; |
● | 與監管事項相關的法律成本和可能的處罰; 和 |
● | 美國和我們開展業務的其他主要地區經濟活動水平的不利變化,包括新冠肺炎疫情造成的任何經濟低迷,以及我們無法控制的其他因素。 |
● | 對客户實踐活動水平的可見性有限,難以從一個季度到另一個季度進行預測; |
45
● | 技術或廣告格局的變化增加了消費者接觸、參與、獲取或轉換的成本; |
● | 地域、渠道或產品組合的變化; |
● | 全球、美國或其他經濟體放緩導致的消費者支出疲軟; |
● | 製造成本較高; |
● | 總體競爭和市場競爭發展; |
● | 與我們的客户和經銷商關係的變化,包括訂單的時間安排; |
● | 收入確認時間的變化,包括 由於收到產品訂單和發貨的時間、推出新產品、推出產品或促銷活動、 修改我們的條款和條件,或由於新的會計聲明或關鍵會計估計的變化; |
● | 貨幣對美元匯率的波動; |
● | 我們無法根據產品需求的變化擴大、暫停或減少生產 ; |
● | 需求的季節性波動; |
● | 從一個季度到另一個季度,我們的營銷計劃是否成功或發生變化; |
● | 加大廣告或營銷力度或來自競爭對手的激烈價格競爭 ; |
● | 我們的實際税率的變化; |
● | 由於產能不足或原材料供應不足、勞動力流動或採用新的生產工藝、停電或自然或其他我們無法控制的災難而導致製造過程中的意外延遲和中斷 ; |
● | 製造設施利用不足; |
● | 現有技術或客户偏好的重大變化 可能會導致我們當前提供的產品競爭力降低或過時; |
● | 與訴訟有關的費用和支出; |
● | 與在國際地點建立處理規劃和製造設施有關的費用和支出; |
● | 與聘用和部署直銷人員有關的成本和支出 ; |
● | 由於任何 原因導致我們接收客户記錄的意外延遲; |
● | 由於政治、經濟或其他社會不穩定或任何政府監管或類似行動造成的業務中斷,包括新冠肺炎等流行病的影響, 任何導致消費者消費習慣改變或消費者不能或不願光顧水療中心的情況,以及任何對員工缺勤的影響; |
● | 對淨銷售額、生產和其他運營成本預測不準確 ; |
● | 投資研發以開發新產品和增強功能 ;以及 |
● | 行業貿易展會的時機。 |
為了應對這些和 其他因素,我們可能會做出對我們的經營結果產生不利影響的業務決策,例如修改我們的定價政策、 促銷、開發工作、產品發佈、業務結構或運營。我們的大部分費用,如員工薪酬, 都是短期內相對固定的。此外,我們的費用水平部分基於我們對未來收入水平的預期 。因此,如果我們某一特定時期的淨收入低於預期,我們可能無法迅速調整支出 以彌補淨收入的任何缺口。由於這些和其他因素,我們認為對我們的運營業績進行季度間比較可能沒有意義。您不應依賴我們任何一個季度的業績作為我們未來業績的指標。
46
由於以上概述的因素,我們不認為對我們的運營結果進行逐期比較一定有意義,也不一定要依賴 來預測未來的運營結果。此外,由於上述夏季月份對Obagi產品的需求減少 ,Obagi第三季度的運營業績歷來低於我們第二季度的運營業績 。雖然由於2021年7月和8月的產品發佈,Obagi在2021年第三季度的收入比前一季度增加了 ,但我們普遍預計我們的產品銷售將出現一些季節性變化。也有可能在未來一段時間內,我們的運營結果將不符合投資者或分析師的預期,或任何已發佈的關於我們公司的報告或分析。在這種情況下,我們普通股的價格可能會下跌,也許會大幅下跌。
突發公共衞生事件、流行病 或新冠肺炎等流行病或其他我們無法控制的外部因素已經並可能在未來對我們的運營和財務狀況產生不利影響 。我們可能會在採購、製造或供應我們的產品時遇到困難,這反過來又會降低我們的勢頭以及淨銷售額和利潤潛力。
突發公共衞生事件、流行病或流行病已經並可能在未來對我們的運營和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎大流行已經導致,其他傳染病可能導致廣泛的健康危機,已經並可能繼續對全球經濟和金融市場、業務運營和一般商業行為產生不利影響,這可能是實質性的 並對我們的業務產生不利影響,包括我們的歐巴吉或牛奶部門。這種影響的程度將取決於未來 高度不確定且無法預測的事態發展,包括可能出現的有關 新冠肺炎嚴重程度的新信息,新冠肺炎病毒傳染性更強或致命性更強的突變的發展,以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等。
新冠肺炎造成的中斷持續了 ,其他全球關注的事情可能會持續很長一段時間,如果我們的歐巴吉或牛奶 部門無法及時從新冠肺炎或其他全球關注的事件造成的業務中斷中恢復過來,我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。儘管到目前為止,新冠肺炎對奧巴吉的製造和供應鏈的影響還不是很大,但奧巴吉的直接和間接供應商的臨時或永久關閉可能會對其供應鏈造成不利影響,並且已經並可能繼續對牛奶的供應鏈造成不利影響,並且可能會發生其他供應鏈中斷,這可能會對奧巴吉和米爾克獲得足夠的庫存以支持客户訂單的能力產生不利影響。我們的業務,包括歐巴吉和牛奶業務部門,也可能由於新冠肺炎導致的延遲而產生額外成本,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
奧巴吉部門的淨收入在2020年前兩個季度受到重大不利影響,因為許多醫生客户被要求關閉診所數週,這極大地減少了對我們奧巴吉產品的需求。雖然其中一些客户現在已經建立了網站,能夠通過在線銷售向他們的患者提供產品,但任何類似限制的重新實施 都可能對我們未來的淨收入產生實質性影響。
此外,新冠肺炎疫情已導致我們的歐巴吉部門調整其業務做法,包括加快推出重新設計的網站以使我們能夠在網上銷售我們自己的產品,創建一個電子商務平臺以使我們的醫生客户能夠在線向他們的患者銷售歐巴吉產品,為我們客户的患者設計上門送貨計劃,以及投資於我們的幫助之手計劃 以向醫療保健專業人員提供免費洗手液。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、客户及其患者利益的情況採取進一步行動,其中任何一項都可能需要在管理時間和資金方面進行意想不到的投資。
新冠肺炎 對全球供應鏈的影響引發了許多挑戰,這些挑戰在很多情況下都是我們無法控制的。僅舉幾個例子: 原材料和組件的可用性、生產和運輸延遲、倉儲和運輸過程中的生產力損失、我們的客户 將貨物從他們的倉庫運送到商店的能力降低,以及商店以新冠肺炎出現之前的方式正確地提供建議和服務以及 供應我們的產品和為我們的吊船提供服務的能力下降。對於名牌化粧品來説,這種影響尤其具有挑戰性 ,消費者支付溢價是為了能夠獲得建議和樣品,而不是在自助環境中購買產品 ,這些建議和樣品證明支付更多是合理的
47
全球或地區情況可能會對我們的業務產生不利影響。
消費者在護膚品和化粧品上的支出受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。我們幾乎所有的產品都是根據消費者的選擇購買的,因為我們的產品通常被認為是化粧品 ,不在健康保險政策的覆蓋範圍內。因此,它們通常由客户直接從可支配收入中支付 ,不受第三方付款人(如健康保險公司)的報銷。消費者支出或消費者信心的下降和對我們產品的需求的下降可能會對我們的淨銷售額和盈利能力產生重大負面影響,包括我們的運營利潤率 和投資資本回報率。這些經濟狀況可能會導致我們的一些零售商或供應商遇到現金流或信用問題,並損害他們的財務狀況,這可能會擾亂我們的業務,並對產品訂單、付款模式和違約率產生不利影響,並增加我們的壞賬支出。如果消費者重新評估他們的消費選擇,對我們產品的需求可能會大幅下降 。如果我們的主要市場,如北美、亞洲和中東的需求大幅下降,將對我們的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。
全球或地區經濟狀況的不利變化 定期發生,包括衰退或增長放緩、財政、貨幣或貿易政策的變化或不確定性 、更高的利率、收緊信貸、通貨膨脹、企業資本支出下降、失業率上升 以及消費者信心和支出下降。經濟狀況的不利變化可能會損害全球業務,並對我們的業務產生不利影響。此類不利變化可能源於地緣政治和安全問題,例如武裝衝突和國內或軍事動亂、政治不穩定、人權擔憂和恐怖活動、自然災害和公共衞生問題等災難性事件(包括新冠肺炎大流行)、供應鏈中斷、新的或修訂的出口、進口或營商法規, 包括貿易制裁和關税或其他全球或地區事件。
特別是,作為對俄羅斯入侵烏克蘭的迴應,北大西洋公約組織向東歐增派了軍事力量,美國、歐盟和其他幾個國家正在對俄羅斯實體和個人實施影響深遠的制裁和出口管制限制,包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信支付系統中移除。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測 ,但衝突可能導致市場中斷,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動,以及供應鏈中斷。此外,俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能會 對全球經濟和金融市場造成不利影響,並導致資本市場不穩定和缺乏流動性,尤其是如果當前或新的制裁持續很長一段時間,或者如果地緣政治緊張局勢導致全球範圍內的軍事行動擴大 。此外,俄羅斯入侵烏克蘭,以及對俄羅斯制裁的影響,以及俄羅斯可能採取的報復性行動,可能會導致針對美國公司的網絡攻擊增加。
此外,美國和中國之間的緊張局勢導致了關税和貿易限制的增加。美國對某些中國個人和實體實施了經濟制裁,並限制向某些中國科技公司出口受美國監管的產品和技術。這些以及其他全球和地區情況可能會對我們的業務產生不利影響。
上述任何因素都可能增加本招股説明書“風險因素”部分所述的許多其他風險。
48
我們可能無法成功實施我們的增長戰略。
我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略的能力,而業務戰略又取決於許多關鍵舉措,包括我們實現以下目標的能力:
● | 預測我們的增長並適當管理我們在額外員工和運營資源方面的財務投資,以實現我們的目標 |
● | 提高我們品牌和產品的知名度、相關性和試用能力; |
● | 來源, 卓越地啟動和執行我們的創新計劃; |
● | 保持我們現有核心產品的定期供應,並執行有效的進入市場戰略以發展這些產品; |
● | 維護並進一步 加強我們與醫生客户、內部分銷商和零售合作伙伴在我們開展業務的每個市場的現有關係並發展新的關係 ; | |
● | 推出創新的新產品,滿足消費者不斷變化的偏好 |
● | 維護和提升我們作為高質量產品供應商的聲譽; |
● | 拓展我們的電子商務網站和數字平臺 |
● | 保持 在我們的零售合作伙伴內銷售我們的產品,並在我們自己的平臺上不間斷地運營和發貨的能力; |
● | 在我們的經銷點內提高我們品牌的生產力 ; |
● | 維護和增強我們的數字平臺和能力; |
● | 有效執行我們的入市戰略 ; |
● | 保護我們的關鍵人才 不會離開; |
● | 確保我們能夠 以誘人的利潤銷售我們的產品; |
● | 通過我們計劃中概述的財務投資實現增長目標 ;以及 |
● | 預測我們的增長並 適當管理我們的財務投資,以實現我們的目標。 |
不能保證 我們能夠以我們預期的方式或時間成功實現上述任何計劃或所有計劃。此外,要實現這些目標,需要進行投資,這些投資可能會導致短期成本增加,而淨銷售額會在較長期內實現 ,因此可能會稀釋我們的收益。我們不能保證我們將全部或部分實現我們預期的戰略將實現的預期收益。未能實現這些好處可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
49
我們重要無形資產的減值可能會降低我們的盈利能力。
我們的商譽、獲得的產品權利、經銷權和商標的成本被記錄為無形資產,除商譽外,所有成本都將在我們預期受益於適用資產的期間內攤銷。 根據公認會計原則,當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時,我們會審核我們的商譽和長期資產組的減值。此外,商譽要求 至少每年進行減值測試。用於測試商譽的定性和定量分析依賴於各種假設,並反映了管理層的最佳估計。收入增長率、折現率、盈利倍數和未來現金流量等某些假設的變化可能會導致表明商譽或資產的賬面價值可能減值的情況發生變化。我們可能需要在確定商譽減值或資產組減值的 期間,在財務報表中記錄一筆重大的收益費用。
我們定期評估無形資產的可回收性和攤銷期限。我們認為評估是否存在減值的一些重要因素包括相對於預期歷史或預計未來經營業績的表現、我們使用資產的方式或整體業務戰略的重大變化,以及重大的負面行業或經濟趨勢。這些 因素、假設及其變化可能會導致我們的長期資產減值。我們無形資產的任何減值都可能降低我們的盈利能力,並對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們 發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法及時準確地報告其財務結果,這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響,並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。
在編制截至2021年9月30日的財務報表時,我們重新評估了可能贖回的A類普通股的分類。在諮詢我們的顧問並與我們的獨立註冊會計師事務所討論後,我們的管理層和審計委員會得出結論,之前發佈的截至2021年3月18日、2021年3月31日和2021年6月30日的財務報表以及2021年1月1日至2021年3月31日期間以及截至2021年6月30日的三個月和 六個月的財務報表應重述,將所有可能被贖回的A類普通股報告為臨時股權。 此外,我們發現認股權證的會計處理存在缺陷。這導致我們重報了截至2021年3月18日的經審計的期初資產負債表 。我們認為,這些缺陷構成了複雜金融工具會計的重大缺陷。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到預防或發現 並及時糾正。基於上述重大缺陷,我們的管理層得出結論,截至2022年6月30日,我們對財務報告的內部控制 無效。
50
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們已採取多項措施來 補救材料弱點,並繼續評估補救材料弱點的步驟。但是,這些補救措施 可能既耗時又昂貴,而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。如果我們 無法及時糾正我們的重大弱點,或者我們發現了其他重大弱點,我們可能無法及時可靠地提供所需的財務信息,並且我們可能會錯誤地報告財務信息。如果我們的財務報表沒有及時提交,我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能及時提交將導致我們沒有資格使用Form F-3或Form F-4中的簡短註冊聲明,這可能會削弱我們及時獲得資本、執行我們的業務戰略或發行股票以實現收購的能力。如果這些事件中的任何一個發生,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外,財務報告存在重大缺陷或內部控制存在重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響,這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。
我們 不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點 ,或不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制而出現任何其他重大弱點或財務業績重述。此外,即使我們成功地加強了控制和程序,未來這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤,或 促進其財務報表的公允列報。
我們可能會面臨訴訟和其他風險,因為我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點。
由於上述重大弱點以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項,我們可能面臨潛在的訴訟或其他 糾紛,其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點而產生的其他索賠。截至本招股説明書的日期,我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。但是,我們不能保證今後不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛,無論勝訴與否,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的權證作為負債入賬,權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
2021年4月12日,公司財務處代理董事和美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了關於SPAC發行的權證的會計和報告考慮的聲明,題為“關於特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明(“美國證券交易委員會 聲明”)。具體地説,美國證券交易委員會聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款,這些條款與管限我們認股權證的權證協議中包含的條款相似。由於美國證券交易委員會聲明的結果 ,我們重新評估了我們的11,500,000份公開認股權證和5,933,333份私募認股權證的會計處理 ,並決定將該等權證歸類為按公允價值計量的衍生負債,每個期間的公允價值變動均在收益中報告 。
51
因此,在截至2022年6月30日的資產負債表中,本招股説明書的其他部分包含與我們認股權證內含功能相關的衍生負債。ASC主題815,衍生工具和套期保值(“ASC 815”)規定 在每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值,由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損 在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量,我們的財務報表和經營業績可能會基於我們無法控制的因素進行季度波動。 由於經常性公允價值計量,我們預計將在每個報告期內確認認股權證的非現金收益或虧損,此類收益或虧損的金額可能是重大的。
外匯匯率波動和對現金匯回的限制可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的業務受到匯率波動的影響。雖然我們的報告貨幣是美元,但我們在不同的地理區域開展業務,除了美元之外,我們還使用一系列貨幣進行交易,如英鎊、加拿大元、人民幣和 歐盟歐元。因此,匯率變動可能會導致我們的收入和支出出現波動,影響我們的盈利能力、財務狀況和現金流。未來的業務運營和機會,包括我們業務在美國以外的任何持續擴張,可能會進一步增加這些活動產生的現金流可能受到貨幣匯率變化不利影響的風險 。如果我們無法抵消這些風險,可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。 在我們無法自然抵消這些貨幣風險敞口的適當情況下,我們可能會進行衍生交易 以減少此類風險敞口。即使我們實施對衝策略以降低外匯風險,這些策略也可能無法消除我們對匯率波動的風險,並涉及自身的成本和風險,例如持續管理 時間和專業知識、實施策略的外部成本和潛在的會計影響。然而,匯率波動 可能會增加或減少我們以美元計價的收入和支出。此外,外國政府可能會限制現金向國外轉移,並控制匯率。不能保證我們能夠將產生的收益或持有的現金匯回國內。, 由於外匯管制限制或要求在當地持有現金以滿足監管 償付能力要求,我們和我們的子公司。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
您作為股東的權利和責任受澤西州法律管轄,該法律與美國公司股東的權利和責任在某些實質性方面有所不同。
我們 是根據澤西島的法律組織的,海峽羣島是英國的一個王室屬地,位於法國諾曼底海岸外的一個島嶼。澤西島不是歐盟成員國。澤西州有關公司的立法在很大程度上基於英國公司法原則。A類普通股持有人的權利和責任受憲法文件和澤西州法律的約束,包括澤西州公司法的規定。這些權利和責任在某些重要方面與美國公司股東的權利和責任有所不同。
具體地説,澤西州法律對公司股東可以提起衍生訴訟的情況有很大限制,而且在大多數情況下,只有公司才可能是適當的申索人或原告,以維持對其實施的任何不法行為的訴訟程序。在這種情況下,任何個人或任何股東羣體都沒有任何訴訟權利。澤西州法律也不向持不同意見的股東提供通常適用於美國公司股東的評估權。然而,不能保證澤西州的法律在未來不會改變,也不能保證它將以美國公司法原則提供的類似方式保護投資者 ,這可能會對投資者的權利產生不利影響。
可能很難執行鍼對我們或我們在美國境外的董事和高級管理人員的美國判決,或在美國境外主張美國證券法 索賠。
投資者 可能難以根據美國證券法向美國以外司法管轄區(包括澤西州)的法院提起原告訴訟 。美國和澤西州目前沒有條約規定相互承認和執行民商事判決(而不是仲裁裁決)。因此,美國任何聯邦或州法院基於民事責任作出的最終付款判決,無論是否完全基於美國聯邦證券法律,都不會自動得到承認,也不能在澤西州直接執行。相反,美國法院的判決構成可由澤西島法院執行的訴因,條件是:
● | 根據澤西州的法律,適用的美國法院對此案擁有管轄權; | |
● | 判決是根據案情作出的,是終局的、決定性的和不可上訴的; |
52
● | 判決涉及支付一筆錢,不是税款、罰款或類似的政府 處罰; | |
● | 根據國際公法原則,被告不能倖免; | |
● | 此案中的爭議事項 以前不是單獨法院判決或處置的標的。 | |
● | 判決不是通過欺詐獲得的;以及 | |
● | 承認和執行判決並不違反澤西州的公共政策。 |
在符合上述規定的情況下,投資者可以在澤西州執行從美國聯邦或州法院獲得的民事和商事判決。然而,根據美國聯邦或州證券法提起的原創訴訟能否 提交到澤西島法院,仍令人懷疑。此外,不在澤西州居住的原告可能被要求提前提供擔保保證金,以支付在澤西州提起的任何案件的潛在預期費用。
我們的 唯一的重要資產是我們在Waldencast LP的間接權益,因此我們依賴Waldencast LP的分派 來支付股息、税款和其他費用。
我們 是一家控股公司,除了在Waldencast LP的間接股權外,沒有其他重大資產。因此,我們沒有任何獨立的 產生收入或現金流的手段,我們未來是否有能力繳納税款和運營費用或宣佈和支付股息, 將取決於Waldencast LP及其子公司的運營結果和現金流。我們打算促使Waldencast LP向其成員(包括Holdco 1)進行分配,金額至少足以支付所有適用的 税,並支付我們和Holdco 1的公司和其他管理費用。然而,不能保證Waldencast LP 及其子公司將產生足夠的現金流向Holdco 1分配資金,也不能保證適用的法律和合同限制(包括Waldencast LP債務工具中的負面契約)將允許此類分配。如果Waldencast LP受到限制或無法向我們分配足夠的現金,可能會對我們的流動資金和財務狀況產生重大和不利的影響 。
任何針對我們的法律程序、調查或索賠都可能是昂貴和耗時的辯護,並可能損害我們的聲譽,無論結果如何 。此外,如果我們的業務和運營受到任何證券訴訟或股東維權的影響,我們的業務和運營可能會受到負面影響,這可能會導致我們產生鉅額費用,阻礙業務和增長戰略的執行,並影響我們的股價 。
我們 正在並可能在未來受到法律訴訟、調查和索賠,包括在正常業務過程中出現的索賠,如客户索賠、監管機構提出的索賠或調查,或我們現任或前員工和獨立承包商提出的僱傭索賠。
我們 目前沒有參與任何將對我們的財務 狀況或盈利能力產生重大影響的未決或威脅訴訟。任何訴訟、調查或索賠,無論是否有正當理由,都可能損害我們的聲譽,增加我們的成本,並可能分散管理層的注意力、時間和資源,進而可能損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。保險可能不包括此類索賠,可能無法提供足夠的付款來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用 並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的索賠,如果我們沒有投保或保險不足,可能會導致意想不到的成本,可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
在過去,隨着一家公司證券市場價格的波動,經常會對該公司提起證券集體訴訟。股東行動主義可能採取多種形式或在各種情況下出現, 隨着針對特殊目的收購公司(“SPAC”)贊助商的訴訟頻率增加, 特別是在SPAC業務合併的背景下,股東行動主義一直在增加。我們A類普通股股價的波動或其他原因 未來可能會導致我們成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東激進主義,包括潛在的代理權競爭,可能會導致鉅額成本,並將管理層和董事會的注意力從我們的業務上轉移 和資源。此外,此類證券訴訟和股東維權行動可能會對我們的未來產生明顯的不確定性,對其與供應商和服務提供商的關係產生不利影響,並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外,我們可能會被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事宜相關的鉅額法律費用和其他費用。此外,我們的股價可能會受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的重大波動或不利影響 。
見標題為 和“-與我們的“清潔”化粧品相關的風險:牛奶—我們捲入並可能在未來捲入糾紛和其他法律或監管程序,包括涉及我們創始人的持續法律程序,如果做出不利決定或和解,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響“ 討論我們的牛奶部門面臨的與潛在和正在進行的法律訴訟相關的風險。
53
對我們聲譽或品牌的任何損害 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們相信,發展和維護我們的品牌至關重要,我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的看法。此外, 隨着競爭對手提供更多與我們類似的產品,品牌識別的重要性可能會變得更加重要。
許多因素,其中一些是我們無法控制的,對維護我們的聲譽和品牌非常重要。這些因素包括我們遵守道德、社會、產品、勞工和環境標準的能力。任何實際或認為不符合此類標準的情況都可能 損害我們的聲譽和品牌。我們品牌的增長在很大程度上取決於我們提供高質量消費者體驗的能力,而這又取決於我們以具有競爭力的價格將創新、有效的產品推向市場的能力,以迴應消費者的需求和偏好 。如果我們不能維護我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或提高對我們產品的正面認知度,我們可能很難維持和發展我們的客户基礎,我們的業務、財務狀況和 運營的結果可能會受到實質性的不利影響。
與其他化粧品品牌相比,我們的牛奶部門在消費者中的品牌知名度相對較低,保持和提高我們品牌的認知度和聲譽對我們的業務和未來增長至關重要。許多因素對維護我們的聲譽和品牌非常重要,其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們遵守道德、社會、產品、勞工和環境標準的能力。任何實際或被認為未能遵守此類標準的行為都可能損害我們的聲譽和品牌。
我們牛奶 品牌的增長在很大程度上取決於我們提供高質量消費者體驗的能力,而這又取決於我們以具有競爭力的價格將創新產品推向市場的能力,以迴應消費者的需求和偏好。影響我們消費者體驗的其他因素包括可靠且用户友好的網站界面和移動應用程序,以便我們的消費者在我們的電子商務網站上瀏覽和購買產品。如果我們不能維護我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或提高對我們產品和互聯網平臺的正面認知度 ,我們可能很難維持和發展我們的消費者基礎,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
如果我們的營銷計劃或產品計劃不能對我們的品牌形象或我們吸引消費者的能力產生預期的影響,我們品牌的成功也可能受到影響 。此外,由於許多因素,我們的品牌價值可能會大幅下降,包括消費者認為我們行為不負責任 ,對我們產品的負面宣傳,我們未能保持產品質量, 產品污染,我們的產品未能提供始終如一的積極消費者體驗,或者消費者無法獲得產品 。
作為“UP-C”結構中的上市實體, 相關義務涉及鉅額費用,並且 需要大量資源和管理層關注,這可能會影響我們的業務運營。
作為UP-C結構中的上市實體,我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是Obagi和Milk以前沒有發生的 。我們的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規,可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。我們將按照證券法規定的義務,承擔編制和分發定期公開報告的所有內部和外部費用。
54
此外,包括《薩班斯-奧克斯利法案》在內的與公司治理和公開披露相關的法規和標準,以及 美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規則和法規,增加了法律和財務合規成本,並將使 一些合規活動更加耗時。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟 ,我們的業務可能會受到損害。在未來,我們可能會更昂貴或更難獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些 因素也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或 擔任高管。
與我們的知識產權有關的風險
我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、專利、版權和其他所有權的情況下 運營我們的業務。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商標、專利、版權、商業祕密和其他專有權利的情況下運營的能力。我們不能確定我們的業務行為不會、也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類權利。我們不時會收到商標或專利侵權的指控,第三方也會以侵犯知識產權的指控對我們提出索賠。此外,作為獲得競爭優勢的商業模式或戰略的一部分,第三方可能會讓我們 捲入知識產權糾紛。
如果我們作為上市公司或其他公司獲得更高的知名度和市場敞口,我們也可能面臨更大的風險,成為此類索賠和訴訟的對象。出於這些和其他原因,第三方可能會聲稱我們的產品或活動侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的商標、專利、版權或其他專有權。針對指控和訴訟進行辯護可能會 成本高昂、佔用大量時間、分散管理層對其他業務問題的注意力,並對我們將產品推向市場的能力產生不利的 影響。此外,如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、專利、版權或其他專有權,我們最大限度地使用我們品牌的能力可能會受到限制,我們可能需要獲得許可證,而許可證可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本不需要,或者我們可能需要重新設計或重新命名我們的營銷策略或產品,這可能是不可能的。
如果我們無法保護我們的專有 權利,我們可能無法有效競爭。
我們的成功在很大程度上取決於我們保護產品所用配方和技術的專有權的能力。我們主要依靠維護我們商業祕密的機密性和商業祕密法的保護,以及專利、版權、商標和商業外觀(包括普通法商標和商業外觀)法律以及保密、保密和其他合同限制的組合,來保護我們的專有配方和技術。然而,這些法律手段只能提供有限的保護,可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。例如,我們的商業祕密可能被當前 或前僱員、承包商或與我們合作的各方盜用,或者可能因違反保密協議或其他保密義務而被無意中泄露或獲取。儘管我們已採取措施保護我們的知識產權和專有配方和技術,包括與我們的員工、顧問和顧問簽訂保密協議和知識產權轉讓協議,但此類協議可能無法強制執行,或者在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。此外,我們與 簽訂保密和知識產權轉讓協議的各方可能會對根據這些協議開發的知識產權 的所有權產生爭議。此外,一些國家的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。
55
與我們A類普通股和認股權證所有權有關的風險
我們A類普通股和認股權證的價格可能會波動。
我們A類普通股的價格以及我們的認股權證價格可能會因各種因素而波動,包括:
● | 我們和客户所在行業的變化 ; | |
● | 涉及我們的競爭對手的發展 ; | |
● | 影響其業務的法律法規變化 ; | |
● | 其經營業績和競爭對手的總體業績存在差異; | |
● | 本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動; | |
● | 發表證券分析師關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告; | |
● | 公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應 ; | |
● | 股東的行動,包括美容風險投資公司出售其持有的我們普通股的任何股份。 | |
● | 關鍵人員增減離任; | |
● | 開始或參與涉及合併後公司的訴訟; | |
● | 資本結構發生變化,如未來發行證券或產生額外的債務; |
● | 可供公開出售的普通股數量,包括根據本招股説明書進行的出售,或認為此類出售可能發生的情況;以及 |
● | 一般經濟和政治條件,例如新冠肺炎爆發的影響、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。 |
56
這些 市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股和認股權證的市場價格,無論我們的經營業績如何 。
我們 可能會在未經您批准的情況下增發A類普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益 並可能壓低我們A類普通股和認股權證的市場價格。
我們的董事、員工和顧問以及我們的子公司可能會根據Waldencast 2022激勵獎勵計劃獲得股權獎勵。 當這些股權獎勵和購買權歸屬並結算或適用於我們的A類普通股時,您將經歷額外的攤薄。
此外,在若干情況下,除其他事項外,我們可於未來發行A類普通股或其他同等或較高級的股本證券,涉及未來收購或償還未償還債務,而無需股東批准。
發行額外的A類普通股或其他股權證券將顯著稀釋我們證券現有持有人的股權權益,並可能對我們A類普通股或認股權證的現行市場價格產生不利影響。
我們的A類普通股將可行使認股權證 ,這將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量,並導致我們的股東,包括我們的非贖回股東的股權稀釋。
購買合共29,533,282股A類普通股的已發行認股權證 將可根據適用於該等證券的認股權證協議條款行使。該等認股權證將可於業務合併完成後30天及自公開發售結束起計12個月起計的任何時間行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元 。一旦行使該等認股權證,將額外發行A類普通股,這將導致我們現有的A類普通股股東的權益被稀釋,並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。大量此類股票在公開市場上出售或可能行使該等認股權證,可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。然而,不能保證公共認股權證在到期前永遠存在於現金中,因此,權證可能到期時一文不值。我們A類普通股的交易價格目前低於11.50美元的行權價 。只要權證仍處於“資金之外”,我們預計權證持有人就不會行使他們的權證。
此外,我們的股東對其公開發行的普通股行使贖回權的股東將保留其公開認股權證,該等贖回股東可為我們的A類普通股行使 認股權證。贖回股東對我們持有的認股權證的此類行使 將導致非贖回股東的股權稀釋。
經當時未發行認股權證中至少65%的持有人批准,我們 可以以對持有人不利的方式修改認股權證的條款。
該等認股權證是根據認股權證代理與Waldencast之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定:(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改,目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤,包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書所載的認股權證條款及認股權證協議的描述,或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文,而認股權證協議各方認為必要或適宜,且各方認為 不會對認股權證協議下的已登記認股權證持有人的權利造成不利影響;及(B)所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證中至少65%的公眾認股權證投票或書面同意;但任何僅影響私募認股權證條款或認股權證協議任何條文僅涉及私募認股權證的修訂 亦須至少佔當時尚未發行的私募認股權證的65%。
57
因此, 如果持有當時未發行的公共認股權證中至少65%的持股權證的持有人同意此類修改,我們可以對公開認股權證的條款進行不利的修改。儘管我們在獲得當時已發行的公共認股權證中至少65%的人同意的情況下,修訂公開認股權證的條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、縮短行使期或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的數量。
我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。
我們 有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間按每股認股權證0.01美元的價格贖回,條件包括我們的A類普通股在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格 等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組 等調整)。如上所述的未贖回認股權證可能迫使您:(1)行使您的認股權證,並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使權證的價格;(2)當您希望持有您的權證時,以當時的市場價格出售您的權證;或(3)接受名義贖回價格,在要求贖回未償還認股權證時,我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。任何私募認股權證,只要由保薦人或其獲準受讓人持有,本公司將不會贖回(有限例外情況除外)。
此外,我們有能力在已發行認股權證可行使後和到期前的任何時間,以每股認股權證0.10美元的價格贖回已發行的認股權證,條件包括,在我們向權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的30個交易日內,我們A類普通股在任何20個交易日的最後一次報告銷售價格 等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、(Br)資本重組等)。在這種情況下,持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的數量 的A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時所收到的 價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時所收取的價值,及(2)可能不會就認股權證的價值向持有人作出補償, 包括因為每份認股權證所收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整) ,而不論認股權證的剩餘年期如何。
我們 目前打算保留我們未來的收益(如果有),為其業務的進一步發展和擴張提供資金,並不打算在可預見的未來 支付現金股息。未來是否派發股息將由本公司董事會酌情決定,而 將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求及未來協議及融資工具、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素。
不能保證認股權證永遠都在錢裏,而且它們可能到期時一文不值。
認股權證的行使價為每股A類普通股11.50美元。過去一個月,A類普通股的交易價格沒有超過認股權證現金價值11.50美元的門檻。我們相信,權證持有人行使認股權證的可能性 取決於我們A類普通股的交易價格,目前A類普通股的交易價格低於11.50美元的行使價格。只要認股權證仍處於“資金之外”,我們預計權證持有人就不會行使其認股權證。不能保證認股權證在到期前會一直存在於現金中,因此,認股權證到期時可能一文不值。
我們 在可預見的未來不打算支付現金股息。
我們 目前打算保留我們未來的收益(如果有),為我們業務的進一步發展和擴張提供資金,並不打算 在可預見的未來支付現金股息。未來是否派發股息將由本公司董事會酌情決定,而 將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、任何未來協議所載的限制 及融資工具、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素。
58
如果 分析師不發表有關我們業務的研究報告,或者如果他們發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股和權證的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果報道我們的一個或多個分析師下調了我們的證券評級,或者 發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們A類普通股和/或權證的價格可能會下降。 如果報道我們的分析師很少,對我們證券的需求可能會減少,我們的股票價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一個或多個將來停止跟蹤我們或無法定期發佈有關我們的報告,可能會出現類似的結果 。
我們證券的市場可能無法發展或持續,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展,或者如果發展起來可能無法持續,這將對我們證券的價格和交易量產生不利影響 。除非市場能夠建立和持續,否則你可能無法出售你的證券。
在業務合併後,贊助商成員、其附屬公司 和Cedarway將繼續擁有我們的大量所有權。
緊隨業務交易完成後,(A)保薦人及其關聯公司成員擁有40.8%的綜合所有權權益, 包括:(I)Burwell持有8.1%的完全稀釋A類普通股的所有權權益,(Ii)Dynamo Master基金持有13.5%的完全稀釋A類普通股的所有權權益,(Iii)Waldencast Ventures持有3.5%的完全稀釋A類普通股的所有權權益,以及(Iv)Beauty FPA Investor持有完全稀釋的A類普通股15.7%的所有權權益;及(B)Cedarway持有完全攤薄的A類普通股24.5%的所有權權益。
作為這種所有權的結果,發起人、其附屬公司和Cedarway的成員對所有需要股東批准的事項具有重大影響,包括選舉和罷免董事、任命和罷免高級管理人員、對我們憲法文件的任何修改,以及 任何重大公司交易的批准。此外,贊助商、其附屬公司和Cedarwalk的權益可能與其他股東的權益不同。因此,贊助商、其附屬公司和Cedarway成員的投票權集中可能會對我們證券的價格產生不利影響。
未來轉售我們的A類普通股 ,包括根據本招股説明書登記轉售的股票,可能會導致我們證券的市場價格 大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
除某些例外情況外, (I)根據函件協議和(Ii)Burwell和Dynamo Master Fund,根據保薦人遠期購買協議,同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票和遠期購買協議證券(視情況而定), 在以下情況發生之前:(A)在我們的初始業務合併完成後一年;以及(B)在我們最初的業務合併之後(X)如果我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易的調整 ) 在我們最初的業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易,導致我們的所有 公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產( 允許受讓人除外)。
此外,Obagi的某些股東和Milk的某些成員簽訂了鎖定協議,根據該協議,他們在各自的禁售期內(定義見下文), (I)任何A類普通股和Waldencast LP共同單位(視情況而定)作為與業務合併有關的對價而收取的對價, 限制他們在各自的禁售期內出售或轉讓他們持有的任何我們證券的股份。直至(A)截止日期後一年和(B)(X)(如果我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等調整後),在截止日期後至少150天或(Y)我們完成清算、合併、換股的日期 開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內重組或其他類似交易,導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產,以及(Ii)由於發生Obagi合併協議和Milk股權購買協議中規定的特定事件而以Waldencast的股權支付的Obagi現金代價(定義見Obagi合併協議)或Milk 現金代價(定義見Milk股權購買協議),Obagi或Milk在上文第(I)款所述的相同期間內收到了Waldencast的該等權益,但僅就第(Ii)款而言,第(I)(A)款中的 術語“一年”應改為“六個月”。
但是,在每個禁售期結束後,除適用的證券法律外,適用股東不會被限制出售其持有的A類普通股 。此外,除適用的證券法外,管道投資者不受出售其A類普通股的任何 限制。因此,我們的大量A類普通股 隨時可能在公開市場上出售。這些出售,或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低我們A類普通股的市場價格。
59
由於可以使用對轉售結束和註冊聲明的限制,如果當前受限股票的持有者 出售或市場認為打算出售這些股票,則出售或出售這些股票的可能性可能會 增加我們的股價或我們A類普通股的市場價格的波動性。
在公開市場或以其他方式出售我們的A類普通股, 或對此類出售的認知,包括出售持有人根據本招股説明書的規定,可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌,某些出售持有人仍可能獲得可觀的收益。
在公開市場或以其他方式出售我們的A類普通股,包括根據本招股説明書進行的出售,或認為此類出售可能發生,可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售,或這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。 Burwell、Dynamo Master Fund和Waldencast Ventures LP、Cedarway和某些Milk成員合計實益擁有公司總流通股超過65%的 ,只要註冊 聲明可供使用(在適用的禁售期結束後),我們就可以轉售其股票。無論我們的業務表現如何,轉售我們的A類普通股 可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。
根據本招股説明書提供供回售的A類普通股 假設本公司的公開及私募認股權證已悉數行使,按本公司於2022年7月27日的已發行股份計算,並在所有該等發行生效後,約佔本公司已發行股份的82.5%。在該等股份中,截至2022年7月27日本公司約70.0%的已發行股份 (於行使已發行的公開認股權證及私募認股權證後生效)須遵守禁售期協議,根據該協議,若干出售持有人已同意在各自的禁售期內不轉讓、轉讓或 出售,禁售期由業務合併於2022年6月27日結束起計六個月至十二個月不等,但若干例外情況除外。然而,鑑於根據本招股説明書,有大量A類普通股正在登記以供出售持有人潛在轉售,各種出售證券持有人出售股票,或市場上認為大量股票的股東打算出售股票,可能會增加我們A類普通股的市場價格的波動性,或導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。 見“-與我們A類普通股和認股權證的所有權相關的風險-未來轉售我們的A類普通股 股票,包括根據本招股説明書登記轉售的股票,可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好.”
截至本招股説明書的日期,我們A類普通股的市場價格低於每股10.00美元,這是(I)在首次公開募股中出售的每股遺留單位的價格,(Ii)在PIPE Investments發行的11,800,000股A類普通股的每股價格,(Iii) 根據遠期購買協議發行的33,300,000股A類普通股和11,100,000份認股權證的每股遠期購買擔保價格,及(Iv)根據Obagi合併協議發行的代價的每股價值及根據牛奶股權收購協議發行的代價的單位價值。然而,我們的某些出售持有人 持有保薦人在首次公開發行前以私募方式購買的A類普通股 ,其價格可能顯著低於我們A類普通股的交易價格,出售這些A類普通股將導致該等 出售持有人實現重大收益。截至2022年7月27日,這些股票佔已發行股票總數的5.9%。 即使我們的交易價格遠低於10.00美元,包括Burwell、Dynamo Master Fund和Waldencast Ventures LP在內的此類持有人仍可能有動力出售我們的A類普通股,因為他們持有的方正股票最初是由發起人以低於公眾投資者或我們A類普通股當前交易價格的價格購買的。例如,根據我們A類普通股截至2022年9月22日的收盤價8.39美元計算,由方正股份轉換而成的8,625,000股A類普通股的持有者將獲得每股約8.39美元的潛在利潤, 或總計高達約7230萬美元。我們A類普通股的公眾持有者可能不會體驗到類似的股票回報率。
我們 目前是證券法意義上的新興成長型公司,如果我們利用了新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力 ,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們 目前是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” ,我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ,減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務和 代理聲明,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此,我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息 。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而降低我們的證券的吸引力。 如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力,我們證券的交易價格可能會比沒有這些豁免時更低,我們證券的交易市場可能不那麼活躍,我們證券的交易價格可能更不穩定。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們沒有選擇 退出這種延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的適用日期 ,我們作為一家新興成長型公司,可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,因為另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
60
如果 我們不再是一家新興成長型公司,我們將不再能夠利用某些報告豁免,並且,如果沒有美國證券交易委員會提供的其他豁免或救濟,我們還將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案 第404節的審計師認證要求。我們將產生與此類合規相關的額外費用,我們的管理層需要投入 額外的時間和精力來實施和遵守此類要求。
作為 外國私人發行人,我們不受美國證券法下的許多規則的約束,並且被允許向美國證券交易委員會提交的信息 少於美國公司。這可能會限制普通股持有人可獲得的信息。
我們 是外國私人發行人,這一術語在證券法規則405中定義,但是,根據規則405,外國私人發行人身份的確定是在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行的,因此,將在2023年6月30日對我們進行下一次確定。
作為外國私人發行人,我們不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如,我們不受交易法下的某些規則的約束,這些規則規範了披露義務,以及適用於根據交易法註冊的證券的委託、同意或授權的程序要求,包括交易法第14條下的美國委託書規則(包括適用於新興成長型公司 披露我們首席執行官和其他兩名薪酬最高的高管對個人的薪酬的要求)。 而不是聚合基礎)。此外,我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時,不受交易法第16條的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。 此外,雖然我們通過美國證券交易委員會的6-K表向美國證券交易委員會提交季度中期綜合財務數據,但我們不像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,並且 也不需要根據交易法提交10-Q表的季度報告或當前的6-K表報告。我們還免除了 某些證券發行需要獲得股東批准的要求,包括股東批准股票期權計劃。
此外,作為外國私人發行人,我們不受FD規定的約束,該規定禁止發行人選擇性地 披露重要的非公開信息。
此外, 我們的普通股沒有上市,我們目前也不打算在我們的祖國澤西島的任何市場上市我們的普通股。因此,我們不受澤西州Bailiwick上市公司的報告和其他要求的約束。 例如,我們不需要發佈季度或半年度財務報表。因此,與我們是美國上市公司相比,關於我們業務的公開信息可能會更少 ,您可能無法獲得相同的保護 或您投資美國國內發行人時向您提供的信息。
作為一家外國私人發行人,我們被允許依賴於某些證券交易所公司治理標準的豁免。因此,我們的股東獲得的保護可能少於受《交易法》和美國證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東。
作為外國私人發行人,我們可以選擇遵循某些母國公司治理實踐,而不是美國證券交易所的治理實踐,前提是我們披露了我們沒有遵循的要求並描述了我們正在遵循的母國實踐。
我們未來利用的任何外國私人發行人豁免可能會縮小您 作為投資者有權獲得的信息和保護的範圍。因此,與我們是美國上市公司相比,有關我們業務的公開信息可能會更少,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息 。
我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份,這可能會導致大量的額外成本和費用。
為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位,(A)我們50%以上的未償還有投票權證券必須 由非美國居民直接或間接擁有,或(B)(I)我們的大多數高管或董事 可能不是美國公民或居民,(Ii)我們50%以上的資產不能位於美國,以及(Iii)我們的業務必須主要在美國境外管理。儘管我們已選擇遵守某些美國監管規定,但我們失去外國 私人發行人身份將使此類規定成為強制性規定。根據美國證券法,作為美國國內發行人,我們的監管和合規成本可能要高得多。如果我們不是外國私人發行人,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告 和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細和廣泛 。例如,表格10-K的年度報告要求國內發行人以個人為基礎披露高管薪酬信息,具體披露國內薪酬理念、目標、年度薪酬總額(基本工資、獎金和股權薪酬)以及與控制權變更、退休、死亡或殘疾相關的潛在付款,而表格20-F的年度報告允許外國私人發行人以總體為基礎披露薪酬信息。我們還必須強制遵守美國聯邦代理的要求,我們的官員、董事, 而主要股東 將受《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。我們還可能被要求 修改我們的某些政策以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。如果我們失去外國私人發行人身份,我們將受到的額外要求 以及我們政策的任何修改都可能導致 我們產生大量額外的法律、會計和其他費用。此外,我們可能無法依賴美國證券交易所向外國私人發行人提供的某些公司治理要求的豁免。
61
澤西州法律和我們的憲法文件包含某些條款,包括反收購條款,這些條款限制了股東 採取某些行動的能力,並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
憲法文件和澤西島法律包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、推遲或阻止 ,包括股東可能以其他方式獲得溢價的交易 。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格, 因此壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東 難以採取某些行動,包括選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動,包括對我們的管理層進行變動。除其他外,《憲法文件》包括以下條款:
● | 為分類董事會提供交錯三年任期的 ; | |
● | 我們董事會發行優先股的能力,以及決定這些股票的價格和其他 條款的能力,包括優先股和投票權,這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權。 | |
● | 我們的 董事會將獨家擁有選舉董事的權利,以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺,這將阻止股東 填補我們董事會的空缺;以及 | |
● | 我們董事和高級管理人員的責任限制和賠償。 |
這些 條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變更。
我們的 憲法文件限制了我們的非僱員董事、Cedarwalk和贊助商以及他們各自的關聯公司和代表因違反受託責任而對我們承擔的責任,還可能阻止我們從原本可能向我們提供的公司機會中受益。
我們的憲法文件規定,在法律允許的最大範圍內,除了以董事或高級管理人員身份明確提供給我們的一名董事或高管的公司機會外,我們的非僱員董事、Cedarwalk和保薦人及其 他們各自的附屬公司和代表:
● | 是否沒有任何受託責任避免(I)從事和擁有其他各種類型和類型的商業企業的利益,包括從事我們或我們的任何子公司現在從事或計劃從事的相同或類似的 業務活動或業務線,或(Ii)與我們或我們的任何關聯公司、子公司或 代表進行競爭、單獨或與或作為董事的僱員、高管或任何其他人(我們或我們的任何子公司除外)的股東; |
62
● | 將沒有責任向我們或我們的任何子公司(視情況而定)傳達或提交此類交易或事項;以及 |
● | 不會因以下事實而對我們、我們的股東或我們的任何子公司 違反作為我們的股東或董事的任何義務(受託責任、合同責任或其他責任)承擔責任: 該人直接或間接地為自己追求或獲取該機會、將該機會導向另一人或不向我們或我們的任何子公司、附屬公司或代表提供該機會。 |
與税收有關的風險
美國公司税率與適用於Waldencast LP非公司成員的美國税率之間的任何差異可能會使我們維持其預期資本結構的能力複雜化,這可能會給它帶來交易成本,並需要管理層的關注。
就美國聯邦所得税而言,Waldencast LP被視為合夥企業,因此通常不繳納美國聯邦所得税。相反,Waldencast LP的 應税收入一般分配給其成員,包括Holdco 1。如果Waldencast LP產生應税收入,它將 根據每個成員的應税收入淨額(在某些假設下計算)的可分配份額乘以假設税率,向每個成員進行現金分配或税收分配。此目的的假設税率 將是適用於個人或公司成員的最高有效邊際聯邦、州和地方所得税税率 (以較高者為準)。如果適用於公司納税人和非公司納税人的税率存在差異,Holdco 1可能會從Waldencast LP獲得超過其實際納税義務的税收分配,這可能導致其積累的現金 超過其納税義務。這將使我們維持資本結構某些方面的能力複雜化。如果保留此類現金,可能會導致Waldencast LP Common單位的價值偏離A類普通股的價值。此外,此類 現金如果用於購買額外的Waldencast LP普通股,可能會偏離我們已發行的A類普通股和Waldencast LP普通股之間的一對一關係,除非相應數量的額外A類普通股 作為股票股息進行分配。如果我們的債務協議允許,我們可以, 選擇向我們A類普通股的所有持有者支付股息 任何多餘的現金。這些考慮因素可能會對我們A類普通股的定價產生意想不到的影響 並可能會產生交易成本,並需要管理層努力經常性地加以解決。如果我們不派發該等超額現金作為A類普通股的股息,例如,持有該等現金結餘或將其借給Waldencast LP,則在我們持有該等現金結餘期間,Waldencast LP Common Units的持有人可因贖回或交換其Waldencast LP Common Units及取得我們A類普通股的所有權(或根據我們A類普通股的價值而支付的現金)而獲益。在這種情況下,這些Waldencast LP Common Units(Waldencast LP Common Units)持有者在此時間段內交換的Waldencast LP Common Units(Waldencast LP Common Units)可能獲得不成比例的價值。
如果不遵守適用的轉讓定價和類似法規,可能會損害我們的業務和財務業績。
在包括美國在內的許多國家/地區,我們受轉讓定價和其他税收法規的約束,旨在確保將適當的收入水平報告為每個司法管轄區的收入,並相應徵税。儘管我們認為我們基本上遵守了所有適用的法規和限制,但我們面臨政府當局可能對我們的轉讓定價和相關做法進行審計的風險 並斷言應繳納額外税款。如果審計或評估結果對我們不利,我們可能會也可能不會 能夠抵消或緩解合併影響。
我們可能是被動的 外國投資公司(“PFIC”),這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果我們是包括在美國持有人持有期(如本文定義)的任何 納税年度或其部分的PFIC,則該美國持有人可能 受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響,並可能受到額外報告要求的約束。在截至2022年12月31日或可預見的未來的納税年度內,我們預計不會被視為PFIC。然而,任何確定PFIC地位所依據的事實可能要到所涉及的每個納税年度結束時才能知道,對於我們截至2021年12月31日的上一個納税年度 ,直到2023年12月31日結束的納税年度結束時才能知道。
63
請參閲標題為 的部分。“美國聯邦所得税考慮因素--PFIC考慮因素有關我們的 PFIC狀態的更詳細討論。敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們的A類普通股持有者諮詢他們的税務顧問。
出於美國聯邦所得税的目的,我們可能會被視為居住在美國的公司。
公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此,作為根據澤西州法律 註冊成立的公司,我們通常應被歸類為非美國公司(因此也應被歸類為非美國税務居民)以繳納美國聯邦所得税 税。然而,在某些情況下,根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《税法》)第7874條,在美國境外成立的公司將被視為美國公司(並因此被視為美國税務居民)。
根據目前生效的規則 ,我們預計不會因第7874條的規定而被視為美國聯邦所得税公司。然而, 因為第7874條的規則和例外是複雜的,受到事實和法律不確定性的影響,並且在未來可能會發生變化(可能具有追溯力),因此不能保證我們不會被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。 此外,未來收購美國公司的股票或資產可能會導致我們被視為 美國公司。
我們繼續經營 ,以便在税務方面被視為澤西島居民,但其他司法管轄區的税務機關可能會將我們 視為其他司法管轄區的居民,或視為在該司法管轄區有應納税的存在。
我們出於税務目的而居住 (為免生疑問,包括預扣税和税收條約資格目的)僅在澤西州居住,我們在任何其他司法管轄區沒有以固定營業地點或永久機構的形式存在的應税 。
由於我們是根據澤西州法律註冊成立的,並且我們的註冊辦事處位於澤西州,因此出於澤西州的納税目的,我們被視為居住在澤西州。此外, 我們維護我們的管理、組織和運營結構的方式是,無論出於國內法律目的還是任何適用的税務條約(尤其是與澤西島的任何適用税務條約)的目的,我們都不應被視為任何其他司法管轄區的税務居民,並且應被視為僅在澤西州居住,並且我們不應在澤西州以外擁有固定的營業地點或永久機構 。
然而,我們納税居住地的確定主要取決於我們的有效管理地點,以及我們公司管轄範圍外的業務或永久機構的固定地點 的特徵,這是基於所有情況的事實問題。由於此類決定對事實高度敏感,因此無法對其結果作出保證。
未能在澤西州維持獨家的 税務居住地,或未能在澤西島以外維持固定的營業地點或常設機構或其他應税存在 可能會對我們造成嚴重的不利税務後果(包括但不限於與公司税、商品和服務供應税(例如增值税)以及工資和就業税相關的税務後果)。未能在澤西州保持 獨家納税居住地也可能給股東帶來嚴重的不利税收後果。此風險的影響 將根據每個相關税務機關的觀點以及股東的納税情況而有所不同 。
我們未來可能會修改我們的管理、組織和運營結構,以使我們可能被視為另一個司法管轄區的税務居民 出於國內法或任何適用的税收條約的目的。税務居住地的變更可能會給我們和我們的股東帶來重大的不利税務後果,我們可能會選擇在不考慮對股東的税務後果的情況下進行此類變更 。
更高的波動性和更長的預期期限導致在授予之日確定的基於股票的薪酬增加。如果我們向員工授予額外的股權獎勵,或者我們假設與收購相關的未歸屬股權獎勵,則未來基於股票的薪酬成本和未確認的基於股票的薪酬將會增加。如果基礎未歸屬證券有任何修改或取消, 我們可能會被要求加快任何剩餘的基於未賺取股票的補償成本或產生增量成本。
普通股的預期股價波動率是根據與股票期權授予的預期期限相當的一段時間內的每日價格觀察 ,通過取行業同行的平均歷史價格波動率來估計的。行業同行由我們行業中的幾家上市公司組成,這些公司的規模、複雜性和發展階段相似。期權預期期限的無風險利率以授予之日的美國國債隱含收益率為基礎。加權平均預期期限是基於簡化方法確定的, 該方法根據期權的歸屬日期和合同期限之間的中點得出預期期限。之所以選擇簡化方法 ,是因為我們的歷史期權演練經驗有限。
如果因素髮生變化,並且我們 採用不同的假設,未來獎勵的股票薪酬成本可能會有很大差異。本期或前期未實現基於股票的薪酬支出 。
64
使用收益的
出售持有人根據本招股説明書提供的所有證券 將由出售持有人代為出售。我們將 不會收到這些銷售的任何收益。假設行使所有此類現金認股權證,我們可從行使所有認股權證中獲得總計約3.396億美元。除非我們在招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中另行通知您,在我們選擇行使該等認股權證以換取現金的範圍內,我們打算將行使該等認股權證所得的淨收益用於一般公司用途。我們相信,認股權證持有人行使認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益 數額,取決於我們A類普通股的交易價格。截至 本招股説明書發佈之日,我們的認股權證是“手頭沒有錢”的,這意味着我們認股權證的A類普通股的交易價格低於認股權證的11.50美元行權價。只要認股權證仍處於“無錢可用”狀態,我們 就不期望認股權證持有人行使其認股權證,因此,我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。 請參閲題為“不能保證認股權證永遠都在錢裏,而且它們可能到期時一文不值“ 瞭解更多信息。
出售持有人將 支付任何承銷佣金和折扣,以及出售持有人因經紀、營銷費用或法律服務而產生的費用(以下詳述除外)。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的成本、費用和支出,包括所有註冊和備案費用、證券或藍天法律合規費、納斯達克上市費 和我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用,以及一名法律顧問的費用和費用。
65
分紅政策
到目前為止,我們還沒有為我們的A類普通股支付任何現金股息 ,在可預見的未來也不打算支付現金股息。未來是否支付現金股息將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。 任何現金股息的支付均由本公司董事會酌情決定。此外,我們宣佈分紅的能力可能會受到我們或我們的子公司不時簽訂的融資條款或其他協議的限制。
66
未經審計的 形式濃縮合並財務信息
以下定義的術語與本招股説明書其他地方定義和包含的術語的含義相同。
導言:
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的,並經最終規則,即版本編號33-10786“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。未經審核的形式簡明綜合財務信息顯示Waldencast收購Milk和Obagi導致重組為傘式合夥企業C公司結構(或“UP-C”結構)以及作為交易協議的一部分簽訂的其他協議的形式影響。
Waldencast是一家於2020年12月8日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司,成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2021年3月18日,Waldencast完成了34,500,000個單位的首次公開募股,其中包括承銷商部分行使超額配售選擇權,以每單位10.00美元的價格,產生了3.45億美元的毛收入。每個單位包括一股A類普通股和三分之一 一份公共認股權證。每份公開認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。同時,隨着首次公開募股的結束,Waldencast完成了5,933,333份私募認股權證的私募出售,向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格 為Waldencast帶來890萬美元的毛收入。私募認股權證與作為Waldencast首次公開募股中單位的一部分出售的認股權證相同,但 只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有:(1)它們不能由Waldencast贖回;(2)它們(包括行使這些權證可發行的股票)在Waldencast的初始業務組合完成後30天前,保薦人不得轉讓、轉讓或出售 ,除非有某些有限的例外;(3)可由持有人以無現金方式行使;及(4)持有人(包括行使認股權證後可發行的股份)享有登記權利 。首次公開發售完成及出售私募認股權證(包括超額配售選擇權的承銷商部分行使), 首次公開發售的淨收益中的3.45億美元(每單位10.00美元)和出售私募認股權證的部分收益存入為Waldencast公眾股東的利益而設立的信託賬户 。截至收盤時,在緊接贖回生效之前,信託賬户中約有3.458億美元。
牛奶 是一個乾淨的知名彩粧品牌,開發和銷售不含殘忍、不含對羥基苯甲酸酯和100%素食的化粧品、護膚品和其他美容產品 。它通過向零售商銷售產品以及通過其在線網站直接向消費者銷售來獲得收入。它最受歡迎的三款產品是Hydro GRIP底漆、庫什睫毛膏和Mini Hydro GRIP。
Obagi 是一家全球性護膚產品公司,在全球60多個國家和地區開發、營銷和銷售創新型皮膚保健品。奧巴吉開發的每一款產品都源於對皮膚和健康皮膚功能的深入瞭解。其產品組合 旨在預防或改善常見的可見皮膚問題,如細紋和皺紋、彈性、光損傷、色素沉着、粉刺、氧化應激、環境破壞和水合。
Waldencast是一家澤西州 公司,其從其合夥投資中獲得的有效關聯收入在美國的份額將受到美國税收的影響。業務合併完成後的組織結構通常稱為UP-C結構。這種組織結構將允許Milk成員以共同單位的形式保留Waldencast LP的股權,Waldencast LP擁有Obagi和Milk。Milk會員可將Waldencast LP普通股(連同註銷同等數量的有投票權的B類普通股)轉換為A類普通股。對於這種通用單位交換,沒有應收税金協議 。Waldencast公眾股東將繼續持有該公司的A類普通股,該公司在完成業務合併後更名為Waldencast plc。雙方同意出於税務和其他商業目的以這種方式構建業務組合,我們不認為我們的UP-C組織結構會給 帶來任何重大的業務或戰略利益或損害。見標題為“”的部分風險因素-一般業務風險以及與我們的財務狀況和運營相關的風險獲取有關我們組織結構的更多信息。
67
未經審核備考簡明合併資產負債表將截至2022年6月30日的Milk未經審核歷史簡明資產負債表 截至2022年6月30日的Obagi未經審核歷史簡明綜合資產負債表及截至2022年6月30日的Waldencast未經審核歷史簡明資產負債表合併在一起,使業務合併生效,猶如其已於2022年6月30日完成。截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的 簡明合併營業報表 展示了業務合併的預計效果,如同於2021年1月1日完成一樣。
我們將未經審計的備考簡明合併資產負債表和未經審計的備考簡明合併經營報表稱為“備考財務報表”。
形式財務報表不一定表示合併後公司的資產負債表或營業報表 如果業務合併在指定日期完成,合併後公司的資產負債表或營業報表將會是什麼樣子,也不是為了預測合併後公司未來的財務狀況或經營業績。由於各種因素,實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。備考財務信息僅供參考 ,並不反映業務合併可能帶來的任何整合活動的成本或成本節約或協同效應 。
未經審計的備考簡明合併財務報表是按照美國會計準則第805條的規定採用會計收購法編制的。企業合併(“ASC 805”),以Waldencast為會計收購方,Obagi 和Milk為會計收購方。根據對以下 因素的評估(截止日期之前),Waldencast已被確定為會計收購方:
● | Waldencast的所有者在合併後的公司中擁有最大的投票權權益。 |
● | 贊助商及其附屬公司提名了沃爾登卡斯特董事會的大多數初始成員(奧巴吉提名1名董事,米爾克提名0名董事); 和 |
● | Waldencast的現有管理層在合併後的公司擔任執行管理職務,而Obagi和Milk管理團隊成員向當前Waldencast執行團隊彙報工作。 |
以上討論的因素支持Waldencast獲得了Obagi和Milk的控制權並是會計收購人的結論。因此,業務合併構成控制權變更,並採用收購方法入賬。根據收購會計方法 ,收購價格按收購日期的估計公允價值分配給收購的有形和可確認無形資產以及承擔的負債。這些估計是通過既定的和普遍接受的估值技術確定的。
以下各表代表合併後公司的形式所有權,反映實際贖回、業務合併的完成和關聯交易的完成的累計效果。
68
以下 概述了企業合併後A類普通股的形式所有權,從稀釋性證券中排除潛在的A類普通股 :
股票 | 所有權百分比(10) | |||||||
Waldencast公眾股東(1) | 4,478,054 | 4.2 | % | |||||
伯威爾(2) | 7,848,333 | 7.3 | % | |||||
迪納摩大師基金(3) | 13,848,333 | 12.9 | % | |||||
沃爾登卡斯特風險投資公司(4) | 2,848,334 | 2.6 | % | |||||
美容FPA投資者(5) | 17,300,000 | 16.1 | % | |||||
投資者董事(6) | 100,000 | 0.1 | % | |||||
管道投資者(7) | 11,800,000 | 11.0 | % | |||||
Waldencast累計股東 | 58,223,054 | 54.1 | % | |||||
前Obagi所有者對Waldencast的興趣(8) | 28,237,506 | 26.3 | % | |||||
前牛奶公司所有者對Waldencast的興趣(9) | 21,104,225 | 19.6 | % | |||||
總計 | 107,564,785 | 100.0 | % |
1) | 30,021,946股A類普通股因業務合併而贖回。 |
2) | 包括根據保薦人遠期購買協議收購的5,000,000股A類普通股(Burwell投資5,000,000,000美元),以換取部分遠期購買金額及B類普通股轉換後發行的2,848,333股A類普通股。A類普通股 在完成業務合併的同時,B類普通股自動轉換髮行。 |
3) | 包括根據保薦人遠期購買協議收購的11,000,000股A類普通股 ,由迪納摩主基金(我們保薦人的成員)投資1.1億美元、 換取部分遠期購買金額,以及現有B類普通股轉換後發行的2,848,333股A類普通股。A類普通股是在B類普通股自動轉換時發行的 同時完成了業務合併。 |
4) | B類普通股轉換後發行的A類普通股。A類普通股是在B類普通股自動轉換時發行的 同時完成了業務合併。 |
5) | 根據第三方遠期購買協議收購17,300,000股A類普通股,由Beauty Ventures投資1.73億美元,以換取遠期購買金額的一部分。 |
6) | 投資者持有的100,000股A類普通股 董事,B類普通股轉換後發行。A類普通股是在完成業務合併的同時,自動轉換B類普通股而發行的。 |
7) | 代表Waldencast 與若干管道投資者訂立認購協議的私募,據此該等投資者同意以每股10.00美元的收購價認購A類普通股 。參與PIPE投資的PIPE投資者共購買了1180萬股A類普通股。 |
8) | 代表Obagi所有者在28,237,506股A類普通股中的權益 。 |
9) | 代表Milk Members於Waldencast LP Common Units的非控股經濟權益,該等權益可由Waldencast LP Common Units的持有人選擇贖回,如行使該等選擇權,則根據Waldencast的選擇, 可按1比1的基準或現金(連同註銷同等數目有投票權的股份、B類普通股)交換為A類普通股。 |
10) | 由於四捨五入的原因,百分比合計可能不符合要求。 |
69
以下 概述了在業務合併後,按完全攤薄的基礎上的A類普通股的形式所有權:
股票 | 所有權百分比(8) | |||||||
Waldencast公眾股東(1) | 15,978,004 | 10.9 | % | |||||
伯威爾山信託基金(2) | 11,826,110 | 8.1 | % | |||||
迪納摩大師基金(3) | 19,826,109 | 13.5 | % | |||||
沃爾登卡斯特風險投資公司(4) | 5,159,447 | 3.5 | % | |||||
美容FPA投資者(5) | 23,066,666 | 15.7 | % | |||||
投資者董事 | 100,000 | 0.2 | % | |||||
管道投資者 | 11,800,000 | 8.0 | % | |||||
Waldencast累計股東 | 87,756,336 | 59.8 | % | |||||
前Obagi所有者對Waldencast的興趣(6) | 35,934,428 | 24.5 | % | |||||
前牛奶公司所有者對Waldencast的興趣(7) | 23,142,337 | 15.8 | % | |||||
總計 | 146,833,101 | 100.0 | % |
1) | 包括行使11,499,950份公開認股權證的影響 。 |
2) | 包括行使(I)1,977,777份私募認股權證及333,333份營運資金貸款認股權證,這些認股權證由Burwell Mountain PTC LLC作為Burwell Mountain Trust(保薦人成員)的受託人 間接擁有,及(Ii)1,666,667份保薦人FPA認股權證。 |
3) | 包括行使(I)1,977,777份私募認股權證及333,333份營運資金貸款認股權證,該等認股權證由迪納摩總基金作為保薦人成員間接擁有,及(Ii)3,666,666份保薦人FPA認股權證。 |
4) | 包括行使1,977,779份私募認股權證 及行使333,334份營運資金貸款認股權證,該等認股權證由Waldencast Ventures作為保薦人成員間接擁有。 |
5) | 包括行使5,766,666份美容FPA認股權證。 |
6) | 包括 行使展期股權獎勵,包括5,906,630個股票期權和1,790,292個限制性股票單位。 |
7) | 包括行使展期股權獎勵,包括1,887,264個股票增值權和150,848個期權。 |
8) | 由於四捨五入的原因,百分比合計可能不符合要求。 |
70
以下截至2022年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表以及截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日年度的未經審計備考簡明綜合經營報表 是基於Waldencast、Obagi和Milk的歷史財務報表 。未經審計的備考調整基於目前可獲得的信息,未經審計的備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息的假設大不相同。
未經審計的備考簡明合併財務信息的未經審計調整所依據的假設和估計 在附註中説明,這些附註應結合以下內容閲讀:
● | Waldencast截至2022年6月30日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的未經審計的中期簡明財務報表和相關附註,包括在本招股説明書的其他部分。 |
● | Waldencast截至2021年12月31日及截至該年度的經審計財務報表及相關附註包括在本招股説明書的其他部分。 |
● | Milk和Obagi截至2022年6月30日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的未經審計的綜合財務報表和相關附註包括在本招股説明書的其他部分。 |
● | Milk和Obagi截至2021年12月31日及截至該年度的經審計財務報表及相關附註包括在本招股説明書的其他部分。 |
● | “沃爾登卡斯特管理層討論及財務狀況和經營結果分析”包括在本招股説明書的其他地方。 |
● | “米爾克管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”包括在本招股説明書的其他地方。 |
● | “奧巴吉對財務狀況和經營成果的管理討論和分析”包括在本招股説明書的其他地方。 |
71
未經審計的預計表 精簡合併資產負債表
截至2022年6月30日
(單位為千,不包括每股數據 )
截至2022年6月30日 | 事務處理會計調整 | 截至6月30日, 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
瓦爾登卡斯特 (歷史) | 奧巴吉全球 持有量 有限 (調整後,注2) | 牛奶 化粧 有限責任公司 (歷史) | 重新分類 調整 | 債務 再融資 | 業務 組合 調整 | 形式上 組合在一起 | ||||||||||||||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 100 | $ | 6,242 | $ | 2,666 | $ | - | 45,944 | L | $ | 345,313 | A | $ | 44,172 | |||||||||||||||||||||
(76,199 | ) | B | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
118,000 | C | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
333,000 | D | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(429,975 | ) | E | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
103 | J | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(300,905 | ) | M | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(117 | ) | N | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
受限現金 | . | 650 | - | - | - | 650 | ||||||||||||||||||||||||||||||
應收賬款和票據淨額 | - | 75,165 | 6,390 | - | - | 81,555 | ||||||||||||||||||||||||||||||
盤存 | - | 20,789 | 24,835 | - | 18,950 | E | 64,574 | |||||||||||||||||||||||||||||
預付費用 | 282 | 8,086 | - | 840 | (283 | ) | B | 8,925 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他流動資產 | - | 373 | - | - | 278 | L | - | 651 | ||||||||||||||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | - | - | 453 | (453 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
預付費供應商 | - | - | 387 | (387 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
流動資產總額,淨額 | 382 | 111,305 | 34,731 | - | 46,222 | 7,887 | 200,527 | |||||||||||||||||||||||||||||
信託賬户中持有的投資 | 345,313 | - | - | - | (345,313 | ) | A | - | ||||||||||||||||||||||||||||
財產、廠房設備、淨值 | - | 3,640 | 5,938 | - | - | 9,578 | ||||||||||||||||||||||||||||||
無形資產,淨額 | - | 70,096 | - | - | 533,404 | E | 603,500 | |||||||||||||||||||||||||||||
商譽 | - | 44,489 | - | - | 321,206 | E | 365,695 | |||||||||||||||||||||||||||||
其他資產 | - | 1,274 | - | - | 832 | L | - | 2,106 | ||||||||||||||||||||||||||||
軍官的應得款項 | - | - | 780 | - | (780 | ) | J | - | ||||||||||||||||||||||||||||
總資產 | $ | 345,695 | $ | 230,804 | $ | 41,449 | $ | - | $ | 47,054 | $ | 516,404 | $ | 1,181,406 | ||||||||||||||||||||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付帳款 | $ | 1,039 | $ | 18,323 | $ | 6,590 | $ | - | $ | (5,077 | ) | B | $ | 20,875 | ||||||||||||||||||||||
長期債務的當期部分,淨額 | - | 22,603 | - | (14,824 | ) | L | - | 7,779 | ||||||||||||||||||||||||||||
租户津貼負債--流動 | - | - | 161 | (161 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | - | - | 6,328 | (6,328 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
信用額度 | - | - | 1,500 | - | (1,500 | ) | L | - | ||||||||||||||||||||||||||||
因關聯方原因 | 155 | - | - | - | - | 155 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他流動負債 | - | 14,417 | - | 6,489 | - | 20,906 | ||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債總額 | 1,194 | 55,343 | 14,579 | - | (16,324 | ) | (5,077 | ) | 49,715 | |||||||||||||||||||||||||||
認股權證負債 | 12,552 | - | 148 | (148 | ) | 1,500 | K | 13,904 | ||||||||||||||||||||||||||||
(148 | ) | N | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
遞延租金-非當期租金 | - | - | 1,172 | (1,172 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
租户津貼負債--非流動 | - | - | 978 | (978 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
長期債務,淨額 | - | 100,764 | - | - | 73,689 | L | 174,453 | |||||||||||||||||||||||||||||
遞延所得税負債 | - | 548 | - | - | (2,423 | ) | L | 72,255 | E | 70,380 | ||||||||||||||||||||||||||
其他負債 | - | 619 | - | 16,099 | (13,801 | ) | B | 2,917 | ||||||||||||||||||||||||||||
遞延律師費 | 13,801 | - | - | (13,801 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
遠期購買協議負債 | 7,992 | - | - | - | (7,992 | ) | D | - | ||||||||||||||||||||||||||||
營運資金本票關聯方 | 2,100 | - | - | - | (1,500 | ) | K | 600 | ||||||||||||||||||||||||||||
遞延承銷商折扣 | 12,075 | - | - | - | (12,075 | ) | B | - | ||||||||||||||||||||||||||||
總負債 | 49,714 | 157,274 | 16,877 | - | 54,942 | 33,162 | 311,969 | |||||||||||||||||||||||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股 | 345,313 | - | - | - | (345,313 | ) | F | - | ||||||||||||||||||||||||||||
可贖回A系列優先股 | - | - | 44,319 | - | (44,319 | ) | F | - | ||||||||||||||||||||||||||||
可贖回B系列優先股 | - | - | 26,227 | - | (26,227 | ) | F | - | ||||||||||||||||||||||||||||
可贖回C系列優先股 | - | - | 46,373 | - | (46,373 | ) | F | - | ||||||||||||||||||||||||||||
可贖回D系列優先股 | - | - | 30,237 | - | (30,237 | ) | F | - | ||||||||||||||||||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公共單位 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | - | 4,000 | - | - | (4,000 | ) | H | - | ||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股 | - | - | - | - | 1 | C | 6 | |||||||||||||||||||||||||||||
5 | D | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
3 | E | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
- | F | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(3 | ) | M | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
- | O | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
B類普通股 | 1 | - | - | - | (1 | ) | H | - | ||||||||||||||||||||||||||||
B類非經濟有表決權股份 | - | - | - | - | 1 | E | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||
額外實收資本 | - | 72,822 | - | - | 117,999 | C | 802,629 | |||||||||||||||||||||||||||||
340,987 | D | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
371,325 | E | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
492,469 | F | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(125,159 | ) | G | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
4,001 | H | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(170,410 | ) | I | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(677 | ) | J | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(300,902 | ) | M | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
174 | O | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
累計赤字 | (49,333 | ) | (2,575 | ) | (122,584 | ) | - | (7,888 | ) | L | (45,528 | ) | B | (102,892 | ) | |||||||||||||||||||||
125,159 | G | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
31 | N | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(174 | ) | O | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
累計其他綜合收益(虧損) | - | (717 | ) | - | - | - | (717 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
股東權益總額 | (49,332 | ) | 73,530 | (122,584 | ) | - | (7,888 | ) | 805,301 | 699,027 | ||||||||||||||||||||||||||
非控股權益 | - | - | - | - | - | 170,410 | I | 170,410 | ||||||||||||||||||||||||||||
總股本 | (49,332 | ) | 73,530 | (122,584 | ) | - | (7,888 | ) | 975,711 | 869,437 | ||||||||||||||||||||||||||
總負債和股東權益 | $ | 345,695 | $ | 230,804 | $ | 41,449 | $ | - | 47,054 | $ | 516,404 | $ | 1,181,406 |
72
未經審計的預計報表 簡明合併經營報表
截至2022年6月30日的六個月
(單位為千,不包括每股數據 )
截至2022年6月30日的六個月 | 交易會計 調整 | 對於 六個月 已結束 June 30, 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
瓦爾登卡斯特 (歷史) | 奧巴吉 全球 控股 有限公司 (調整後, Note 2) | 牛奶 化粧 有限責任公司 (歷史) | 改敍調整 | 債務 再融資 | 業務 調整 | 形式上 組合 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | $ | - | $ | 99,654 | $ | 38,548 | $ | - | $ | - | $ | 138,202 | ||||||||||||||||||||||||
銷貨成本(不包括折舊和攤銷) 如下所示) | - | 22,781 | 13,365 | - | - | 36,146 | ||||||||||||||||||||||||||||||
組建和運營成本 | 8,401 | - | - | - | (8,401 | ) | BB | - | ||||||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | - | 54,520 | 18,815 | - | (6,139 | ) | BB | 69,913 | ||||||||||||||||||||||||||||
2,717 | FF | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
研發 | - | 3,262 | - | - | - | 3,262 | ||||||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | - | 7,076 | 1,169 | - | 6,357 | GG | 14,602 | |||||||||||||||||||||||||||||
營業收入/(虧損) | (8,401 | ) | 12,015 | 5,199 | - | - | 5,466 | 14,279 | ||||||||||||||||||||||||||||
營業賬户利息收入 | (1 | ) | - | - | - | - | (1 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券的利息收入 | (261 | ) | - | - | - | 261 | AA型 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
遠期購買協議的公允價值變動 負債 | (5,328 | ) | - | - | - | 5,328 | hh | - | ||||||||||||||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | (8,602 | ) | - | - | - | - | (8,602 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
利息支出,淨額 | - | 5,719 | 21 | - | 177 | 第二部分: | 5,917 | |||||||||||||||||||||||||||||
其他(收入)/支出,淨額 | - | (74 | ) | 217 | - | (314 | ) | EE | (171 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
其他合計 (收入)/支出,淨額 | (14,192 | ) | 5,645 | 238 | - | 177 | 5,275 | (2,857 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
所得税前收入/(虧損) | 5,791 | 6,370 | 4,961 | - | (177 | ) | 191 | 17,136 | ||||||||||||||||||||||||||||
所得税支出(福利) | - | (43 | ) | - | - | 1,344 | 第二部分: | (1,069 | ) | 抄送 | 232 | |||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 5,791 | $ | 6,413 | $ | 4,961 | $ | - | (1,521 | ) | $ | 1,260 | $ | 16,904 | ||||||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 | 3,313 | DD | 3,313 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於控股權益的淨收入 | - | 13,591 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
每股收益(附註6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
每股A類普通股淨收入-基本 | $ | 0.16 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
加權平均A類已發行普通股 -基本 | 86,460,560 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
每股A類普通股淨收益--稀釋後收益 | 0.15 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
加權平均A類已發行普通股 -稀釋 | 111,475,855 |
73
未經審計的預計報表 簡明合併經營報表
截至2021年12月31日的年度
(單位為千,不包括每股數據 )
截至2021年12月31日的年度 | 事務處理會計調整 | 對於 年 已結束 12月31日, 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
瓦爾登卡斯特 採辦 金絲雀 | 奧巴吉 全球 控股 有限公司 (調整後, Note 2) | 牛奶 化粧 有限責任公司 (歷史) | 改敍調整 | 債務 再融資 | 業務 組合 調整 | 形式上 組合 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | $ | - | $ | 178,681 | $ | 47,076 | $ | - | $ | - | $ | 225,757 | ||||||||||||||||||||||||
銷貨成本(不包括折舊和攤銷) 如下所示) | - | 42,310 | 21,781 | - | 18,950 | GG | 83,041 | |||||||||||||||||||||||||||||
組建和運營成本 | 9,133 | - | - | - | - | 9,133 | ||||||||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | - | 94,457 | 30,764 | - | 60,742 | BB | 191,813 | |||||||||||||||||||||||||||||
5,676 | FF | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
174 | JJ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
研發 | - | 6,991 | - | - | - | 6,991 | ||||||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | - | 13,580 | 1,975 | - | 12,744 | GG | 28,299 | |||||||||||||||||||||||||||||
營業收入/(虧損) | (9,133 | ) | 21,343 | (7,444 | ) | - | - | (98,286 | ) | (93,520 | ) | |||||||||||||||||||||||||
營業賬户利息收入 | (1 | ) | - | - | - | - | (1 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券的利息收入 | (52 | ) | - | - | - | 52 | AA型 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
發售與認股權證發行有關的開支 | 719 | - | - | - | - | 719 | ||||||||||||||||||||||||||||||
遠期購買協議的公允價值變動 負債 | 1,665 | - | - | - | (1,665 | ) | hh | - | ||||||||||||||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 2,964 | - | - | - | - | 2,964 | ||||||||||||||||||||||||||||||
債務清償損失 | - | 2,317 | - | - | 10,311 | 第二部分: | - | 12,628 | ||||||||||||||||||||||||||||
獲得購買力平價貸款減免 | - | (6,824 | ) | - | - | - | (6,824 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
利息支出,淨額 | - | 11,158 | 18 | - | 993 | 第二部分: | - | 12,169 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他(收入)/支出,淨額 | - | 194 | 385 | - | (1,421 | ) | EE | (842 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
其他合計 (收入)/支出,淨額 | 5,295 | 6,845 | 403 | - | 11,304 | (3,034 | ) | 20,813 | ||||||||||||||||||||||||||||
所得税前收入/(虧損) | (14,428 | ) | 14,498 | (7,847 | ) | - | (11,304 | ) | (95,252 | ) | (114,333 | ) | ||||||||||||||||||||||||
所得税支出(福利) | - | 11,131 | - | - | 199 | 第二部分: | (18,329 | ) | 抄送 | (6,999 | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (14,428 | ) | $ | 3,367 | $ | (7,847 | ) | $ | - | (11,503 | ) | $ | (76,923 | ) | $ | (107,334 | ) | ||||||||||||||||||
非控股權益應佔淨虧損 | (19,107 | ) | DD | (19,107 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
可歸屬於控股權益的淨虧損 | - | (88,227 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
每股收益(附註6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
每股A類普通股淨虧損--基本和攤薄 | $ | (1.02 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
加權平均A類已發行普通股 -基本和稀釋 | 86,460,560 |
74
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
注1.形式陳述的依據
未經審核備考簡明合併財務報表乃假設業務合併採用以Waldencast為收購實體的會計收購方法入賬。根據收購會計方法,Waldencast的資產和負債將保留其賬面價值,而與Milk和Obagi相關的資產和負債將按其於收購日期計量的公允價值入賬。收購價格超出所收購淨資產的估計公允價值的部分,如適用,將計入商譽。會計的獲取方法基於ASC 805並使用ASC主題820中定義的公允價值概念,公允價值計量(“ASC 820”)。一般而言,ASC 805要求(其中包括)收購的資產和承擔的負債必須按Waldencast在收購日的公允價值確認,Waldencast被確定為會計收購方。
ASC 820定義了公允價值,建立了計量公允價值的框架,並提出了公允價值層次結構,對用於制定公允價值計量的投入的可觀察性水平進行了優先排序和排名。公允價值在ASC 820中被定義為“在計量之日在市場參與者之間有序交易中為出售資產或轉移負債而收取的價格 ”。這是一個資產或負債估值的退出價格概念。此外,市場參與者被假定為資產或負債的本金(或最有利的)市場中的買家和賣家。非金融資產的公允價值計量假設這些市場參與者使用的最高和最佳。其中許多公允價值計量可能是高度主觀的, 其他專業人士對相同的事實和情況應用合理的判斷,可能會制定和支持一系列替代估計金額。
交易會計調整代表管理層基於截至簡明合併財務信息備案之日的信息作出的估計,並不反映與重組或整合活動有關的可能調整 必須確定。
隨附的未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據ASC 805採用會計收購法 編制,並基於Waldencast認為 在當時情況下合理的若干當前可得資料及若干假設及方法編制。未經審計的濃縮交易會計調整(見附註 )可能會在獲得更多信息後進行修訂。因此,實際調整很可能與交易會計調整不同,差異可能很大。Waldencast相信,其假設及 方法提供合理的基礎,以便根據管理層目前可得的資料 呈報業務合併的所有重大影響,而交易會計調整對該等假設給予適當影響,且 在未經審核的備考簡明合併財務信息中正確應用。
歷史財務報表已於未經審核備考簡明綜合財務資料中作出調整,以反映與業務合併有關的交易 ,以及Obagi於業務合併結束前將Obagi Hong Kong所有已發行及已發行股本及若干相關資產分派予Cedarway的交易 (“Obagi China分派”)。
截至2022年6月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表假設業務合併發生於2022年6月30日。 截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併提出備考影響,猶如其已於2021年1月1日完成。這些 期間是在Waldencast作為會計收購方的基礎上列報的。假設業務合併和相關交易發生在2021年1月1日,未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股虧損和稀釋每股虧損金額 是基於已發行的A類普通股數量 。
75
注2.業務合併説明
根據交易協議,Obagi Owner收到了Waldencast的現金和A類普通股的組合,Milk Owners 收到了Waldencast LP的現金、合夥權益和B類普通股的組合。業務合併的結構為Up-C交易,Milk股東作為Milk成員保留Waldencast LP的共同單位,Waldencast LP持有Milk和Obagi的淨資產。Milk成員獲得Waldencast LP約19.6%的經濟權益。
交易如下:Obagi併入Holdco 1併成為Waldencast的間接子公司,Milk由Waldencast LP收購,Holdco 1通過子公司收購Milk Membership Units(組織為“UP-C”),而Obagi資產貢獻給Milk Up-C結構。
以下是交易的最終結構圖:
歐巴吉中國經銷
在與歐巴吉合併的 中,歐巴吉通過歐巴吉中國經銷拓展了其在中國的業務--歐巴吉上海化粧品有限公司、歐巴吉西安醫藥科技有限公司和歐巴吉香港有限公司(“歐巴吉中國業務”)。調整後的Obagi業績包括對分配給Cedarway的Obagi中國業務的資產、負債和運營進行的調整。
76
以下是根據Obagi的歷史財務報表記錄的為消除Obagi中國業務的資產、負債和運營而進行的剝離調整的摘要:
截至2022年6月30日的簡明合併資產負債表
(千美元,共享數據除外) | 奧巴吉環球控股有限公司(歷史) | 中國 創業 調整 | Obagi Global Holdings 有限(調整後) | |||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 6,742 | $ | (500 | ) | $ | 6,242 | |||||
受限現金 | 650 | - | 650 | |||||||||
應收賬款和票據淨額 | 77,665 | (2,500 | ) | 75,165 | ||||||||
盤存 | 27,586 | (6,797 | ) | 20,789 | ||||||||
預付費用 | 8,086 | - | 8,086 | |||||||||
其他流動資產 | 374 | - | 374 | |||||||||
流動資產總額 | 121,103 | (9,797 | ) | 111,306 | ||||||||
財產、廠房設備、淨值 | 3,777 | (138 | ) | 3,639 | ||||||||
無形資產,淨額 | 73,069 | (2,973 | ) | 70,096 | ||||||||
商譽 | 44,489 | - | 44,489 | |||||||||
其他資產 | 1,274 | - | 1,274 | |||||||||
總資產 | $ | 243,712 | $ | (12,908 | ) | $ | 230,804 | |||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
應付帳款 | $ | 18,323 | $ | - | $ | 18,323 | ||||||
長期債務的當期部分,淨額 | 22,603 | - | 22,603 | |||||||||
其他流動負債 | 14,417 | - | 14,417 | |||||||||
流動負債總額 | 55,343 | - | 55,343 | |||||||||
長期債務,淨額 | 100,764 | - | 100,764 | |||||||||
遞延所得税負債 | 548 | - | 548 | |||||||||
其他負債 | 619 | - | 619 | |||||||||
總負債 | 157,274 | - | 157,274 | |||||||||
股東權益 | ||||||||||||
普通股,授權發行25,000,000股;面值0.5美元;截至2022年6月30日和2021年12月31日發行和發行的8,000,002股 | 4,000 | - | 4,000 | |||||||||
額外實收資本 | 100,113 | (27,291 | ) | 72,822 | ||||||||
累計赤字 | (17,713 | ) | 15,138 | (2,575 | ) | |||||||
累計其他綜合收益(虧損) | 38 | (755 | ) | (717 | ) | |||||||
股東權益合計(虧損) | 86,438 | (12,908 | ) | 73,530 | ||||||||
總負債和股東權益(虧損) | $ | 243,712 | $ | (12,908 | ) | $ | 230,804 |
77
截至2022年6月30日的六個月簡明綜合經營報表
(千美元) | Obagi Global Holdings Limited(歷史) |
中國 創業 調整 |
Obagi Global Holdings 有限(調整後) |
|||||||||
淨收入 | $ | 106,440 | $ | (6,786 | ) | $ | 99,654 | |||||
售出貨物成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | 24,701 | (1,920 | ) | 22,781 | ||||||||
銷售、一般和行政 | 68,418 | (13,898 | ) | 54,520 | ||||||||
研發 | 3,262 | - | 3,262 | |||||||||
折舊及攤銷 | 7,369 | (293 | ) | 7,076 | ||||||||
總運營費用 | 103,750 | (16,111 | ) | 87,639 | ||||||||
營業(虧損)收入 | 2,690 | 9,325 | 12,015 | |||||||||
利息支出 | 5,719 | - | 5,719 | |||||||||
其他費用,淨額 | (74 | ) | - | (74 | ) | |||||||
(虧損)/所得税前收入 | (2,955 | ) | 9,325 | 6,370 | ||||||||
所得税支出(福利) | (40 | ) | (3 | ) | (43 | ) | ||||||
淨(虧損)/收入 | $ | (2,915 | ) | $ | 9,328 | $ | 6,413 |
截至2021年12月31日的年度簡明綜合經營報表
(千美元) | Obagi Global Holdings Limited(歷史) |
中國 創業 調整 |
Obagi Global Holdings 有限(調整後) |
|||||||||
淨收入 | $ | 206,069 | $ | (27,388 | ) | $ | 178,681 | |||||
售出貨物成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | 48,708 | (6,398 | ) | 42,310 | ||||||||
銷售、一般和行政 | 118,243 | (23,786 | ) | 94,457 | ||||||||
研發 | 6,991 | - | 6,991 | |||||||||
折舊及攤銷 | 14,053 | (473 | ) | 13,580 | ||||||||
總運營費用 | 187,995 | (30,657 | ) | 157,338 | ||||||||
營業收入 | 18,074 | 3,269 | 21,343 | |||||||||
利息支出 | 11,156 | 2 | 11,158 | |||||||||
債務清償損失 | 2,317 | - | 2,317 | |||||||||
獲得購買力平價貸款減免 | (6,824 | ) | - | (6,824 | ) | |||||||
其他費用,淨額 | 194 | - | 194 | |||||||||
所得税前收入 | 11,231 | 3,267 | 14,498 | |||||||||
所得税支出(福利) | 11,301 | (170 | ) | 11,131 | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (70 | ) | $ | 3,437 | $ | 3,367 |
78
2022年信貸協議
2022年6月24日,Waldencast作為行政代理與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)牽頭的貸款機構銀團簽訂了2022年信貸協議。2022年信貸協議為合併後的公司提供了1.75億美元的定期貸款(“定期貸款”)和1,110萬美元的循環信貸安排,借款能力最高可達5,000萬美元(“左輪車”), 截至截止日期未償還餘額總額為1.861億美元。
定期貸款和Revolver將於2026年7月26日到期。除其他事項外,定期貸款項下的借款用於償還Obagi和Milk現有信貸安排下的未償還金額 並終止該等貸款。
Waldencast 目前正在評估債務再融資的會計,但已假定債務清償會計適用於預計目的。根據這種分析的完成情況,估計的債務清償收益或損失的金額可能會發生變化。然而,這樣的變化預計不會是實質性的。請參閲《2022年信貸協議》對截至2022年6月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表和截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日年度的未經審核備考簡明綜合資產負債表的影響的調整(L)及調整(Ii)。
注3.會計政策
管理層已對每個實體的會計政策進行了初步審查,以使其符合會計收購方Waldencast的會計政策。在這樣做的過程中,管理層查明瞭列報差異將對未經審計的備考財務信息產生影響,並記錄了必要的調整。此外,對Obagi和Milk的營業報表和資產負債表的歷史列報進行了調整,以符合Waldencast的財務報表列報。
管理層 將對每個實體的會計政策進行全面審查,並使其符合Waldencast作為會計收購方的會計政策。作為審查的結果,管理層可能會確定實體的會計政策之間的差異 ,如果符合這些差異,可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。
注4.對預計合併資產負債表的調整
對備考資產負債表的調整説明如下:
(A) | 反映了信託賬户中持有的3.453億美元現金、現金等價物和投資重新分類,可用於交易對價、交易費用、承銷佣金、贖回Waldencast公開發行的股票以及Waldencast在業務合併後的經營活動。 |
(B) | 反映在預付交易成本約8,850萬美元的總估計交易成本中,扣除預付交易成本後支付的7,620萬美元的估計交易成本 ,其中包括作為業務合併的一部分支出的諮詢、銀行、印刷、法律和會計費用以及股權發行成本。在7,620萬美元的估計交易成本中,1,890萬美元以前應計,1,210萬美元被記錄為遞延承保,剩餘的4,550萬美元通過 累計赤字支出,所有這些都被預付交易成本30萬美元的減免部分抵消。 |
(C) | 反映PIPE通過向PIPE投資者發行11,800,000股A類普通股並分別按每股面值0.0001美元和每股10.00美元的收購價向A類普通股和額外實收資本配發而產生的1180萬美元的現金收益總額。 |
(D) | 反映保薦人和Beauty Ventures的總收益分別為1.6億美元和1.73億美元,並按每股面值0.0001美元和購買10美元分配給A類普通股和額外的實收資本,並通過發行A類股了結Waldencast的相關遠期購買協議債務1,330萬美元。 |
(E) | 表示業務合併產生的採購價格分配調整 。收購價格的計算以及對收購資產和承擔的負債的分配是初步的。 對資產和負債的初步分配基於估計、假設、估值和其他研究,這些研究尚未 進展到有足夠信息進行最終計算的階段。因此,在Waldencast確定最終購買價格以及收購的資產和承擔的負債的公允價值之前,反映在未經審計的交易會計調整中的購買價格分配將保持初步水平。收購價格及相關分配的最終釐定預計將於業務合併完成後儘快完成。潛在差異可能包括(但不限於)無形資產分配的變化以及融資應收賬款、遞延税項負債以及財產和設備的公允價值變化。股權對價是使用截至成交日的8.72美元的股價計算的。 |
79
以下 彙總了截至2022年6月30日未經審計的備考合併資產負債表的購進價格會計備考調整 ,扣除任何歷史金額的沖銷:
(千美元) | 牛奶 | 奧巴吉 | 總計 | |||||||||
現金對價 | $ | 112,500 | $ | 317,475 | $ | 429,975 | ||||||
存貨公允價值 | 9,263 | 9,687 | 18,950 | |||||||||
無形資產 | 141,500 | 391,904 | 533,404 | |||||||||
遞延税項負債 | - | 72,255 | 72,255 | |||||||||
商譽 | 136,382 | 184,824 | 321,206 | |||||||||
追加實收資本 | 174,644 | 196,681 | 371,325 |
Obagi採購 價格分配
以下是對Obagi的公允對價價值的初步估計,以及與業務合併有關的初步收購價格分配。
(千美元) | ||||
股權對價 | $ | 246,231 | ||
向賣方支付現金對價 | 327,500 | |||
與有條件同意、放棄和確認相關的現金對價減少 | (10,025 | ) | ||
既有滾轉股權獎勵的公允價值 | 26,544 | |||
償還債務 | 123,367 | |||
購買總對價 | $ | 713,617 | ||
現金和現金等價物 | 6,242 | |||
受限現金 | 650 | |||
應收賬款和票據,淨額 | 75,165 | |||
盤存 | 30,475 | |||
預付費用 | 8,086 | |||
其他流動資產 | 374 | |||
財產、廠房和設備、淨值 | 3,777 | |||
無形資產,淨額 | 462,000 | |||
商譽 | 229,313 | |||
遞延所得税 | - | |||
其他資產 | 1,274 | |||
應付帳款 | (18,323 | ) | ||
其他流動負債 | (14,417 | ) | ||
長期債務的當期部分,淨額 | - | |||
長期債務,淨額 | - | |||
遞延税項負債 | (70,380 | ) | ||
其他負債 | (619 | ) | ||
從奧巴吉收購的淨資產的公允價值 | $ | 713,617 |
購買 考慮事項:收購對價中包括了截至截止日期的合併前服務的Obagi展期股權獎勵的估計價值2,650萬美元。作為Obagi中國經銷的一部分,Waldencast 與Cedarway訂立有條件同意、豁免及確認協議,據此,雙方同意 Obagi代表Obagi中國業務購買的手頭任何存貨將於結算時結算,方法是減少Waldencast支付給Obagi賣家的現金代價。截至成交日期,現金對價減少1,000萬美元。
庫存:Obagi的庫存主要是製成品,因為Obagi利用合同製造商來採購、製造和包裝其 產品。Obagi擁有最低的在製品庫存,因為(I)由第三方包裝商組合在一起並作為套件銷售的各種成品,以及(Ii)代表其一些合同製造商購買的某些原材料。 成品的公允價值是使用比較銷售方法確定的,該方法利用向客户銷售成品的實際或預期價格作為確定這些成品的公平市場價值的基礎。
無形資產 :下文描述了符合ASC 805中描述的可分離性標準或合同-法律標準以及預期估值方法的可識別無形資產。這些商標代表Obagi所有產品的總體名稱,並採用免版税的方法進行估值。Obagi開發的配方將它們與市場上的其他配方區分開來,並使用免版税方法進行估值。客户列表代表了Obagi與合作伙伴的關係,導致分銷覆蓋全球60多個國家/地區,也使用免收版税的方法進行估值 。許可協議賦予Obagi使用Rohto的某些知識產權資產的權利,並允許Rohto將Obagi 名稱用於他們在日本製造和分銷的產品,Obagi為此收取版税。使用貼現現金流方法對許可協議進行估值。
80
(千美元,加權平均使用壽命除外) | 加權平均 使用壽命 (年) | 公允價值 | 攤銷 費用 對於 六個月 告一段落 6月30日, 2022 | 攤銷 費用 對於 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | ||||||||||||
商號/商標 | 不定 | $ | 297,000 | $ | - | $ | - | |||||||||
許可協議 | 10 | 132,000 | 6,600 | 13,200 | ||||||||||||
配方 | 10 | 10,000 | 500 | 1,000 | ||||||||||||
客户/總代理商關係 | 10 | 23,000 | 1,150 | 2,300 | ||||||||||||
扭轉歷史平衡和攤銷 | 不適用 | (70,096 | ) | (6,756 | ) | (13,469 | ) | |||||||||
總平差 | $ | 391,904 | $ | 1,494 | $ | 3,031 |
遞延 納税義務:這一調整反映了在Obagi公允價值購買的會計調整中確定的遞延税項負債,導致期末遞延税項負債餘額為7040萬美元。請注意,這項遞延税項負債 是實現歷史Obagi遞延税項資產的足夠收入來源,這些調整包括 釋放歷史Obagi估值撥備1,430萬美元。未經審核的備考簡明綜合財務資料 並未反映Milk備考調整對所得税的影響,因為鑑於Milk近年累計虧損,遞延税項結餘的任何變動將被估值撥備的增加所抵銷。
商譽:商譽 代表Obagi集結的勞動力,以及業務合併帶來的未來經濟利益 ,這將增強Obagi向新客户和現有客户提供的產品,並提高其競爭地位。預計調整1.848億美元反映了從Obagi合併產生的2.293億美元商譽,扣除了4,450萬美元的歷史商譽。
牛奶收購價 分配
以下是對轉讓牛奶的公允對價的初步估計,以及與業務合併相關的初步收購價格分配。
(千美元) | ||||
股權對價 | $ | 184,029 | ||
向賣方支付現金對價 | 112,500 | |||
既有滾轉股權獎勵的公允價值 | 5,912 | |||
以股權為基礎的薪酬作為對價(加速獎勵) | 8,599 | |||
償還債務 | 1,500 | |||
購買總對價 | $ | 312,540 | ||
現金 | 2,769 | |||
應收賬款淨額 | 6,390 | |||
盤存 | 34,098 | |||
預付費用和其他流動資產 | 453 | |||
預付費供應商 | 387 | |||
財產、廠房設備、淨值 | 5,938 | |||
無形資產,淨額 | 141,500 | |||
商譽 | 136,382 | |||
應付帳款 | (6,590 | ) | ||
租户津貼負債--流動 | (161 | ) | ||
應計費用和其他流動負債 | (6,328 | ) | ||
信用額度 | - | |||
認股權證負債 | (148 | ) | ||
遞延租金-非當期租金 | (1,172 | ) | ||
租户津貼負債--非流動 | (978 | ) | ||
從牛奶公司收購的淨資產的公允價值 | $ | 312,540 |
81
購買 考慮事項:1.84億美元的股權代價反映了Milk成員在Waldencast LP Common Units中的非控股 經濟權益的公允價值,這些權益可由Waldencast的持有人選擇贖回,如果行使該 選擇權,則可根據Waldencast的選擇,按1比1的原則交換同等數量的A類普通股或現金 (連同註銷同等數量的有投票權的股份、B類普通股)為A類普通股 。在全部收購對價中,860萬美元與加快對牛奶公司某些高管的股權獎勵有關。其中,170萬美元用於股權獎勵,績效部分基於Milk在截止日期的 價值。170萬美元是根據業績目標的實現情況計算的,達到了目標的33%。因此,33%的頒獎速度加快了。其餘67%的表演獎被沒收。
庫存:牛奶 利用合同製造商來採購、製造和包裝其產品。因此,Milk主要持有製成品庫存。 製成品的公允價值是使用比較銷售方法確定的,該方法利用向客户出售製成品的實際或預期價格作為確定該等製成品的公平市場價值的基礎。
無形資產 :下文描述了符合ASC 805中描述的可分離性標準或合同-法律標準以及預期估值方法的可識別無形資產。這些商標代表着Milk在化粧品和護膚品市場上的品牌影響力不斷增加,並採用免收版税的方法進行估值。牛奶 開發的配方在其產品中代表其專有配方,並且每3-5年升級一次。這些配方使用 免版税方法進行估值。客户/分銷商關係主要包括Milk與其主要分銷商絲芙蘭的關係。直接銷售給絲芙蘭的收入約佔總收入的74%,通過主要零售商分銷安排間接銷售給絲芙蘭的銷售額約佔截至2022年6月30日的六個月毛收入的17%。 客户/經銷商關係使用分銷商方法進行評估。
未經審核的備考簡明綜合財務資料並未反映Milk備考調整的所得税影響 ,因為鑑於Milk近年累計虧損,遞延税項結餘的任何變動將被估值撥備的增加所抵銷。
(千美元,加權平均使用壽命除外) | 加權 平均值 使用壽命 (年) |
公允價值 | 攤銷 費用 用於 六個月 已結束 6月30日, 2022 |
攤銷 費用 用於 年終 12月31日, 2021 |
||||||||||||
商號/商標 | 15 | $ | 126,000 | $ | 4,200 | $ | 8,400 | |||||||||
配方 | 6 | 1,500 | 125 | 250 | ||||||||||||
客户/總代理商關係 | 13 | 14,000 | 538 | 1,077 | ||||||||||||
扭轉歷史平衡和攤銷 | 不適用 | - | - | (14 | ) | |||||||||||
總計 | $ | 141,500 | $ | 4,863 | $ | 9,713 |
商譽:1.364億美元的商譽 代表Milk的員工隊伍,以及業務合併帶來的未來經濟效益,這將增強Milk的產品對新客户和現有客户的可用性,並提高Milk的競爭地位。
(F) | 反映將3.453億美元A類普通股 可能需要贖回的普通股從臨時股本重新分類為永久股本,以及將與解決牛奶優先股有關的1.472億美元重新分類為合併後公司的額外實收資本。 |
(G) | 代表作為購買會計調整的一部分,將Obagi和Milk分別累積的260萬美元和1.226億美元的歷史累計赤字消除到合併後公司的額外實收資本中。 |
(H) | 反映Obagi的歷史股權 結算為400萬美元的額外實收資本。 |
(I) | 代表交易會計調整,以記錄Milk的1.704億美元的非控股權益,該金額是根據19.6%的非控股權益百分比乘以合併後公司的預計淨資產計算得出的。 |
(J) | 代表股票結算一名管理人員應支付的金額 70萬美元,這使Milk的股權對價減少了67,778股A類普通股,並現金結算了其他管理人員應支付的金額 10萬美元。 |
(K) | 表示將營運資金貸款轉換為 認股權證。 |
82
(L) | 代表2022年信貸協議的收益、未攤銷債務發行成本、償還歷史Obagi和Milk債務、消除歷史Obagi債務發行成本和支付以下進一步顯示的歷史Obagi債務清償所產生的退出費用的淨額: |
(千美元) | 總計 | |||
新債 | 186,117 | |||
新債發行成本(抵銷負債) | (3,884 | ) | ||
新債發行成本(資產)(1) | (1,110 | ) | ||
償還歷史上的奧巴吉債務(2) | (127,351 | ) | ||
歐巴吉債務退出費(2) | (6,327 | ) | ||
償還歷史上的牛奶債務 | (1,500 | ) | ||
對現金及現金等價物的影響 | 45,944 | |||
消除歷史上的Obagi債務發行成本(3) | (3,984 | ) | ||
歐巴吉債務退出費(2) | (6,327 | ) | ||
遞延税項負債 | 2,423 | |||
對累計赤字的總影響 | (7,888 | ) |
當前 | 長期的 | 總計 | ||||||||||
新債發行成本(資產)(1) | 278 | 832 | 1,110 | |||||||||
對資產的總影響 | 278 | 832 | 1,110 |
當前 | 長期的 | 總計 | ||||||||||
償還歷史上的奧巴吉債務 | (25,125 | ) | (102,226 | ) | (127,351 | ) | ||||||
消除歷史上的Obagi債務發行成本(3) | 2,522 | 1,462 | 3,984 | |||||||||
遞延税項負債 | - | (2,423 | ) | (2,423 | ) | |||||||
償還歷史上的牛奶債務 | (1,500 | ) | - | (1,500 | ) | |||||||
新債 | 8,750 | 177,367 | 186,117 | |||||||||
新債發行成本(抵銷負債) | (971 | ) | (2,913 | ) | (3,884 | ) | ||||||
對負債的總影響 | (16,324 | ) | 71,266 | 54,942 |
(1) | 與Revolver相關的約110萬美元的新債務發行成本被歸類為遞延資產。 |
(2) | 於截止日期,新債務所得款項用於1)償還Obagi的歷史債務,其未償還餘額為1.288億美元,2)支付應計利息支出 80萬美元,以及3)支付630萬美元的退場費,這筆費用在截至2021年12月31日的未經審計的 形式簡明綜合經營報表中反映為債務清償虧損的一部分,由調整(Ii)表示。 |
(3) | 歷史Obagi債務發行成本的抵銷作為截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表中債務清償虧損的一部分,由調整(Ii)反映。 |
(M) | 反映贖回30,021,946股公開股份,按每股面值0.0001美元和每股贖回價格10.02美元分別贖回分配給A類普通股的總計3.009億美元的普通股和額外的實收資本。 |
(N) | 反映了Milk認股權證的現金結算。 |
(O) | 反映於截止日期向投資者董事額外發行20,000股A類普通股 。 |
83
注5.對形式簡明合併業務報表的調整
對業務表的調整解釋如下:
(Aa) | 表示與信託賬户中持有的有價證券 相關的投資收益的消除。 |
(Bb) | 反映在截至2021年12月31日的年度經營報表中作為業務合併的一部分而支出的估計交易成本總額。交易成本按2021年1月1日發生的情況反映 ,就未經審計的簡明運營説明書而言,該日是業務合併被視為發生的日期。 |
(抄送) | 在截至2022年6月30日的六個月期間,這一調整反映了預計調整的所得税影響。備考調整的税務影響按所列期間的歷史法定税率計算。税項影響並不反映Milk 備考調整的所得税影響,因為鑑於Milk近年累計虧損,任何遞延税項影響將被估值免税額的增加所抵銷。預期與業務合併有關而產生的交易成本並未就所得税扣減作出評估,因此就預計用途而言,假設為不可扣減。對於截至2021年12月31日的年度,這一調整反映了(1)2021年記錄的1430萬美元的2021年Obagi估值撥備的取消 ,由於公司能夠在計入購買會計遞延税項負債後實現其遞延税項資產,因此將作為形式上的調整刪除,以及(2)預計的所得税影響。預計調整的税務影響是按所列期間的歷史法定税率計算的。税項影響並不反映Milk預計調整的所得税影響,因為鑑於Milk近年累積虧損,任何遞延税項影響將會被估值免税額的增加所抵銷。與業務合併相關產生的交易成本尚未評估為所得税目的可扣除,因此 為形式目的假定不可扣除。 |
(Dd) | 反映了對Milk的非控股權益。截至2022年6月30日的6個月,非控股權益的淨收入為330萬美元。截至2021年12月31日止年度,可歸因於非控股權益的淨虧損為1,910萬美元。 |
(EE) | Obagi Worldwide與Obagi Hong Kong簽訂了知識產權許可協議,該協議要求Obagi Hong Kong向Obagi支付許可產品和服務銷售總額5.5%的使用費,減去税款和退還的退款。這一調整反映了截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度分別收到的30萬美元和140萬美元的特許權使用費收入。 |
(FF) | 反映將滾動到Waldencast股權獎勵的未歸屬股權獎勵的增量公允價值 。公允價值採用Black-Scholes模型計量和記錄,採用Waldencast股票收盤時8.72美元的假設股價和基於展期的合同交換比率轉換的原始獎勵的行使價。 |
(GG) | 反映與Milk和Obagi的無形資產和庫存的公允價值調整相關的銷售商品的增量攤銷費用和成本。請參閲下表 顯示這些調整中的每一項細分: |
無形資產調整 | ||||||||
(千美元) | 攤銷費用 對於 六個月 告一段落 6月30日, 2022 | 攤銷 費用 對於 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | ||||||
奧巴吉 | ||||||||
商號/商標 | $ | - | $ | - | ||||
許可協議 | 6,600 | 13,200 | ||||||
配方 | 500 | 1,000 | ||||||
客户/總代理商關係 | 1,150 | 2,300 | ||||||
無形資產歷史攤銷的沖銷 | (6,756 | ) | (13,469 | ) | ||||
牛奶 | ||||||||
商號/商標 | 4,200 | 8,400 | ||||||
配方 | 125 | 250 | ||||||
客户/總代理商關係 | 538 | 1,077 | ||||||
無形資產歷史攤銷的沖銷 | - | (14 | ) | |||||
總計 | $ | 6,357 | $ | 12,744 |
84
庫存調整 | ||||||||
(千美元) | 貨物成本 賣給了 六個月 告一段落 6月30日, 2022 | 貨物成本 賣給了 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | ||||||
牛奶 | $ | - | $ | 9,263 | ||||
奧巴吉 | $ | - | $ | 9,687 | ||||
總計 | $ | - | $ | 18,950 |
(HH) | 表示取消公允價值調整,因為Waldencast的遠期採購協議債務將與業務合併一起結算。 |
(Ii) | 指截至2021年12月31日止年度未經審核備考簡明綜合經營報表 債務發行成本的利息開支及攤銷的差額,以及於截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表因根據2022年信貸協議產生新債務及根據2021年信貸協議清償歷史Obagi債務而產生的一次性撇賬虧損。新債務的利率為5.9%,即期限SOFR利率 2.3%加上0.1%(“經調整期限SOFR利率”)和適用利率3.5%的總和,定義見《2022年信貸協議》。 |
(千美元) | 利息 費用 對於 六個月 告一段落 6月30日, 2022 | 利息 費用 對於 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | ||||||
消除歷史上的Obagi利息支出和攤銷債務發行成本 | $ | (5,719 | ) | $ | (11,158 | ) | ||
新債發行成本的利息支出和攤銷 | 5,896 | 12,151 | ||||||
所得税支出,歸因於消除歷史上的Obagi利息支出和攤銷債務發行成本 | 1,344 | 2,622 | ||||||
交易會計調整 | $ | 1,521 | $ | 3,615 |
浮動利率每變動0.125%,將按期間產生以下額外費用:
借用類型 | 未償債務總額 本金 截至 結業 | 浮動中的變化 率 | 利息支出 用於 年終 十二月三十一日, 2021 | 利息支出 用於 六個月結束 6月30日, 2022 | ||||||||||||
定期貸款 | 175,000 | 0.125 | % | 219 | 55 | |||||||||||
左輪手槍 | 11,117 | 0.125 | % | 14 | 3 |
(JJ) | 反映於截止日期向投資者董事額外發行20,000股A類普通股所產生的薪酬成本。 |
85
備註6.預計每股收益信息
作為業務合併的結果,截至2022年6月30日的六個月,預計基本股份數量為86,460,560股已發行A類普通股 。稀釋後的股份數量反映在實施B類普通股轉換(以及相關非控股權益的交換)和某些稀釋性 股票補償獎勵後的111,475,855股A類普通股。於截至2021年12月31日止年度,預計基本股數及攤薄股份數目均反映86,460,560股已發行A類普通股,因為所有潛在攤薄證券均因預計淨虧損而反攤薄。
(單位:千,共享數據除外) | 六個月 已結束 6月30日, 2022 |
截至的年度 12月31日, 2021 |
||||||
Waldencast預計淨收益/(虧損) | $ | 13,591 | $ | (88,227 | ) | |||
A類已發行普通股加權平均股份-基本 | 86,460,560 | 86,460,560 | ||||||
每股淨收益/(虧損)-基本 | $ | 0.16 | $ | (1.02 | ) |
(單位:千,共享數據除外) | 六個月 已結束 6月30日, 2022 |
截至的年度 12月31日, 2021 |
||||||
Waldencast預計淨收益/(虧損) | $ | 13,591 | $ | (88,227 | ) | |||
加上:轉換非控股權益和B類非經濟投票權股份後的扣除估計税後的額外收入 | 3,313 | - | ||||||
攤薄用途的預計淨收益/(虧損) | $ | 16,904 | $ | (88,227 | ) | |||
A類已發行普通股加權平均備考股份 | 86,460,560 | 86,460,560 | ||||||
加:非控股權益和B類非經濟投票權股份轉換後的額外股份 | 21,104,225 | - | ||||||
加上:股票補償獎勵的稀釋效應 | 3,911,070 | - | ||||||
A類已發行普通股的加權平均備考股份-稀釋 | 111,475,855 | 86,460,560 | ||||||
每股淨收益/(虧損)-稀釋後 | $ | 0.15 | $ | (1.02 | ) |
每股收益(“EPS”)不包括對預計每股收益具有反稀釋作用的認股權證。以下是截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度的預計每股收益中不包括的反稀釋工具的摘要:
截至六個月 6月30日, 2022 | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | |||||||
公開認股權證(IPO) | 11,499,950 | 11,499,950 | ||||||
私募認股權證(創始人) | 5,933,333 | 5,933,333 | ||||||
認股權證(保薦人遠期購買協議) | 5,333,333 | 5,333,333 | ||||||
認股權證(第三方遠期購買協議) | 5,766,666 | 5,766,666 | ||||||
權證(營運資金貸款)(1) | 1,000,000 | 1,000,000 |
(1) | 於截至2021年12月31日止年度內,Waldencast的若干高級職員及董事以本票形式借出Waldencast資金以應付營運資金需求。於截止日期,票據 按每份認股權證1.50美元的價格轉換為認股權證。此等認股權證將與私人配售認股權證相同。認股權證已反映在備考財務報表中(見上文調整數K)。認股權證在成交時是反攤薄的 ,不影響攤薄每股收益。 |
86
精選未經審計的 形式簡明合併財務信息
以下摘要未經審核的備考簡明合併財務數據(“摘要備考數據”)使“業務合併協議”一節所述的業務合併計劃生效。未經審計的預計財務信息 濃縮合並財務信息.”
截至2022年6月30日的未經審計的備考彙總合併資產負債表數據為業務合併提供了備考效果 ,就好像它發生在2022年6月30日一樣。截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度的摘要未經審核備考簡明綜合經營報表數據為業務合併提供備考效力,猶如其於2021年1月1日發生一樣。
備考摘要數據源自F-1表格中其他部分以及我們於2022年7月7日提交給美國證券交易委員會的最終委託書/最終招股説明書中顯示的合併公司未經審計的備考簡明合併財務信息(包括附註),且應一併閲讀。未經審計的備考簡明合併財務信息以Waldencast、Obagi和Milk的歷史財務報表和F-1表格中包含的相關説明以及我們於2022年7月7日提交給美國證券交易委員會的最終委託書/最終招股説明書中的最終委託書/最終招股説明書為基礎,且應結合這些財務報表閲讀。摘要備考數據僅供參考,並不一定表明合併後公司的財務狀況或運營結果,如果業務合併在所示日期完成 。此外,彙總形式數據並不意在預測合併後公司未來的財務狀況或經營業績。
下表為業務合併生效後的形式彙總數據:
(以千為單位,不包括股票和每股數據 ) | 形式組合 | |||
摘要未經審計的備考簡明合併經營報表六個月 2022年6月30日 | ||||
收入 | 138,202 | |||
淨收入 | 16,904 | |||
預計調整後的EBITDA | 32,448 | |||
每股淨收益-基本 | 0.16 | |||
加權平均A類已發行普通股-基本 | 86,460,560 | |||
每股淨收益-稀釋後 | 0.15 | |||
加權平均-A類已發行普通股-稀釋 | 111,475,855 | |||
截至2021年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表 | ||||
收入 | 225,757 | |||
淨虧損 | (107,334 | ) | ||
預計調整後的EBITDA | 38,772 | |||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | (1.02 | ) | ||
加權平均-A類已發行普通股-基本和稀釋 | 86,460,560 | |||
截至2022年6月30日未經審計的備考簡明合併資產負債表摘要 | ||||
總資產 | 1,181,406 | |||
總負債 | 311,969 | |||
總股本 | 869,437 |
我們 認為,預計調整後的EBITDA作為評估經營業績的一種手段對投資者很有用,並反映了Waldencast、Obagi和Milk合併後的EBITDA。備考調整EBITDA是一項非GAAP衡量標準,是對根據GAAP編制的財務績效衡量標準的補充,而不是替代或優於根據GAAP編制的財務績效衡量標準,不應被視為根據GAAP得出的 績效衡量標準的替代品。我們使用的非GAAP財務指標可能無法與其他公司使用的類似標題的 金額相比較。
87
我們 相信這些非GAAP財務指標:
● | 反映合併後公司正在進行的業務,以便對其業務趨勢進行有意義的逐期比較和分析,因為它們排除了某些非經常性收入和支出,這些收入和支出不是正常活動的一部分; |
● | 提供有用的信息,以瞭解和評估合併後企業在不同時期的潛在可持續業績;以及 |
● | 通過排除非現金或不經常發生的項目,提供合併後業務運營業績的標準化視圖。 |
預計調整後的EBITDA是合併後公司管理層用於規劃和預算流程以及監控和評估財務和運營結果的主要衡量標準之一。
預計調整後的EBITDA使業務合併(包括Obagi中國分銷)生效,就像它已於2021年1月1日完成一樣。
下表顯示了我們的預計調整EBITDA與我們的淨收益/(虧損)對賬,這是所示期間最接近的GAAP衡量標準:
(單位:千) | 六個 月 告一段落 6月30日, 2022 | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | ||||||
預計淨收益(虧損) | $ | 16,904 | $ | (107,334 | ) | |||
根據以下因素調整: | ||||||||
利息支出,淨額 | 5,916 | 12,168 | ||||||
所得税優惠 | 232 | (6,999 | ) | |||||
折舊及攤銷 | 14,602 | 28,299 | ||||||
交易成本(1) | - | 76,434 | ||||||
債務清償損失 | - | 12,628 | ||||||
獲得購買力平價貸款減免 | - | (6,824 | ) | |||||
基於股票的薪酬費用 | 2,848 | 5,927 | ||||||
存貨公允價值調整(2) | - | 18,950 | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | (8,602 | ) | 2,964 | |||||
重組成本(3) | 289 | 1,972 | ||||||
資產處置損失 | 24 | 166 | ||||||
外幣交易損失 | 235 | 421 | ||||||
預計調整後的EBITDA | $ | 32,448 | $ | 38,772 |
(1) | 主要包括與業務合併相關的專業服務費。 |
(2) | 反映非現金、非經常性公允價值庫存遞增調整,作為與業務合併相關的採購會計的一部分。 |
(3) | 反映與調整Obagi組織結構 以支持新戰略和搬遷公司總部相關的一次性費用。 |
88
Waldencast
管理層討論與分析
財務狀況和經營成果
本招股説明書中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Waldencast plc。提及我們的“管理層” 或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事,提及“贊助商”是指Waldencast 長期資本有限責任公司。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
本公司是一家於2020年12月8日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司,成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們使用來自首次公開發行和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的收益的 現金完成業務合併。
我們 於2021年3月18日完成首次公開募股,並於2022年7月27日完成業務合併,如下所述。
最新發展動態
於2022年7月27日,於截至2022年6月30日止財政季度(即所附財務報表所指的財政季度)之後,吾等根據Obagi合併協議完成與(I)Obagi及合併子公司的業務合併;及(Ii)Milk、Holdco 1、Waldencast LP、Milk會員及股權持有人代表,根據吾等、Holdco 1、Waldencast LP、Milk成員及股權持有人代表訂立的Milk股權購買協議,完成業務合併。
業務合併完成後:(I)合併子公司與奧巴吉合併並併入奧巴吉,合併子公司的獨立法人地位終止,奧巴吉作為我們的間接子公司繼續存在;(Ii)與Obagi合併有關(其中包括),於緊接Obagi合併生效時間前的Obagi每股已發行普通股(不包括不包括 股(定義見Obagi合併協議)的股份除外)已註銷,並轉換為有權收取(A)相等於(1)Obagi現金代價(定義見Obagi合併協議)除以(2)全面攤薄公司普通股總數(定義見Obagi合併協議)所得的商數的現金款額,和(B)A類普通股的數量,等於(1)Obagi股票對價(定義見Obagi合併協議)除以(2)完全稀釋的公司普通股總數所獲得的商數;(Iii)牛奶購買者向牛奶會員及出售給牛奶購買者的牛奶會員收購 牛奶會員單位以換取牛奶現金代價(定義見牛奶股權購買協議)及牛奶 股權代價(定義見牛奶股權購買協議),其中包括可交換為我們的A類普通股和我們的B類普通股的Waldencast LP普通股單位;及(Iv)與牛奶交易有關的其他事項, (A) Holdco 1向牛奶會員購買一定比例的牛奶會員單位,以換取(1)牛奶現金對價和(2)相當於牛奶股權對價的若干B類普通股,以及(B)從牛奶會員手中購買的Waldencast LP 剩餘的牛奶會員單位以換取牛奶股權對價。
緊隨業務合併完成後,(I)Holdco 1將其於(A)Milk的股權轉讓予Waldencast LP,以換取Waldencast LP的有限合夥單位,及(B)Holdco 2以換取Waldencast LP的有限合夥單位。合併後的公司採用“UP-C”結構,其中Obagi和Milk的股權由Waldencast LP持有。反過來,我們通過Waldencast LP和Holdco 1持有我們在Obagi和Milk的權益。
於完成業務合併前,經吾等股東批准,並根據開曼羣島法、澤西州公司法及我們的章程文件,吾等根據開曼羣島法撤銷註冊,並根據澤西州公司法18C部進行本地化(透過向澤西州公司註冊處提交組織章程大綱及章程細則), 據此,吾等的註冊司法管轄權由開曼羣島更改至澤西州。馴化生效後,我們更名為“Waldencast plc”。
89
與馴化有關,(I)當時發行和發行的沃爾登卡斯特收購公司的每股A類普通股,每股面值0.0001美元,一對一地自動轉換為A類普通股, (Ii)當時發行和發行的沃爾登卡斯特收購公司的每股B類普通股,每股面值0.0001美元,一對一地自動轉換為A類普通股,(Iii)根據吾等與大陸證券轉讓及信託公司於二零二一年三月十五日訂立的認股權證協議,當時已發行及尚未發行的每份Waldencast Acquisition Corp.認股權證自動 轉換為認股權證, 作為認股權證代理,及(Iv)當時已發行及尚未發行的Waldencast Acquisition Corp.單位 註銷,其持有人有權獲得一股A類普通股及一份認股權證的三分之一。
正如 之前披露的,與我們的首次公開募股有關;(I)於2021年2月22日,吾等、保薦人及迪納摩主基金(保薦人的成員)訂立保薦人遠期購買協議,該協議隨後由保薦人與Burwell於2021年12月20日訂立的轉讓及承擔協議修訂,保薦人根據該協議轉讓保薦人遠期購買協議下保薦人的所有權利及利益,而Burwell根據該協議承擔保薦人的所有權利及利益,據此,Burwell和Dynamo Master基金承諾認購16,000,000股A類普通股和5,333,333份認股權證,總承諾額為發起人FPA投資 ;及(Ii)本公司與Beauty Ventures LLC訂立第三方遠期購買協議,據此,Beauty Ventures承諾認購及購買17,300,000股A類普通股及最多5,766,666股認股權證,總承諾額為173,000,000美元(連同保薦人FPA Investment,“FPA Investments”)。FPA投資 基本上與業務合併的完成同時完成。
如 此前披露,於2021年11月14日,在執行交易協議的同時,吾等訂立了於2021年11月14日或之前簽署的初步 認購協議,據此,初始管道投資者同意以合計 的價格購買由10,500,000股A類普通股組成的初始管道投資,每股10.00美元,總承諾額為1.05億美元。交易協議規定,我們可以與 投資者簽訂額外的認購協議,以在2021年11月15日之後但在成交日期之前參與購買我們的股票。於2022年6月14日,吾等按與初始PIPE投資者相同的條款與6月後續PIPE投資者訂立 認購協議,據此,6月後續PIPE投資者集體認購6月後續PIPE投資,包括800,000股A類普通股 股,總購買價相當於800萬美元。2022年7月15日,我們以與初始管道投資者和6月後續管道投資者相同的條款與7月後續管道投資者簽訂了隨後的 認購協議。根據適用的七月其後認購協議的條款及條件,七月 其後的管道投資者合共認購500,000股A類普通股,總購買價相當於5,000,000美元。
經營成果
截至2022年6月30日,我們既未從事任何業務,也未產生任何運營收入。截至2022年6月30日,我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動, 尋找預期的初始業務合併,以及業務合併的談判和執行。直到業務合併完成後,我們才產生 任何營業收入。首次公開發售完成 後,我們從首次公開發售及出售私募認股權證所得的淨收益中,以現金及現金等價物的利息收入形式產生營業外收入。我們預計,作為一家上市公司,我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)。
於截至2022年6月30日止三個月內,吾等的淨收益為2,767,058美元,其中包括權證 衍生負債及遠期購買協議負債的公允價值變動分別為4,243,333美元及2,664,000美元,以及營運銀行賬户的利息收入126美元,以及於本公司於北卡羅來納州摩根大通銀行首次公開發售完成時設立的信託賬户 所持有的有價證券的利息收入4,397,526美元,由大陸航空作為受託人(“信託賬户”)的257,125美元抵銷。
於截至2022年6月30日止六個月,吾等錄得淨收益5,789,973美元,包括權證衍生工具負債及遠期購買協議負債的公允價值非現金變動分別為8,601,666美元及5,328,000美元,以及營運銀行賬户的利息收入565美元及信託賬户持有的有價證券利息收入260,745美元,由營運成本8,401,003美元抵銷。
截至2021年6月30日止三個月,我們錄得淨虧損1,551,508美元,包括營運虧損201,567美元,權證負債及遠期購買協議負債的公平值變動分別虧損697,334美元及666,000美元,由營運銀行賬户的利息收入311美元及信託賬户持有的有價證券利息收入13,082美元抵銷。
90
於截至2021年6月30日止六個月內,我們錄得淨虧損2,735,465美元,包括營運虧損319,082美元、分配給認股權證的發售成本 開支719,201美元、認股權證負債及遠期購買協議負債的公允價值變動分別虧損1,046,000美元及666,000美元,由營運銀行賬户利息收入442美元及信託賬户持有的有價證券利息收入14,376美元抵銷。
流動性與資本資源
於2021年3月18日,我們完成了34,500,000個遺留單位的首次公開發售,每股遺留單位10.00美元,產生毛收入345,000,000美元,這在未經審計的簡明財務報表附註3中討論。 在完成首次公開募股的同時,我們完成了 5,933,333份私募認股權證的出售,每份私募認股權證的價格為1.50美元,這在未經審計的 簡明財務報表附註4中討論。
在首次公開發售及出售私募認股權證後,信託賬户共存入345,000,000美元。我們產生了20,169,599美元的交易成本,包括6,900,000美元的承銷費,12,075,000美元的遞延承銷費和1,194,599美元的其他成本。
截至2022年6月30日,運營活動中使用的現金為2,004,041美元。5,265,534美元的淨收入受到遞延法律費用6,139,534美元的非現金變動影響,但被權證衍生工具負債的公允價值、遠期購買協議負債分別8,601,666美元和5,328,000美元以及信託賬户持有的有價證券賺取的利息260,745美元所抵銷。流動資產和負債的變化為經營活動提供了781,302美元的現金。
截至2022年6月30日,我們在信託賬户中持有的有價證券為345,312,792美元。我們使用了信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括從信託賬户賺取的任何利息,該利息應扣除應繳税款 ,不包括遞延承銷佣金,以完成我們的業務合併。我們可以從信託帳户中提取利息 以支付税款(如果有)。到2022年6月30日,我們沒有提取信託賬户上賺取的任何利息來繳納税款。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併(包括業務合併)的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標 業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年6月30日,我們在信託賬户之外的運營銀行賬户中有現金,其中99,727美元可用於營運資金 需求。截至2022年6月30日,我們的營運資本赤字為811,657美元。在最初的業務合併之前,信託賬户中持有的所有剩餘資金通常不能供我們使用,並被限制用於業務合併、贖回A類普通股或用於提取利息以支付税款。截至2022年6月30日,信託賬户中的任何金額均未如上所述提取。
2021年10月28日,我們提取了營運資金本票(定義如下)的全部餘額,保薦人在我們的營運銀行賬户中存入了1,500,000美元。此外,我們於(I)2022年5月20日及(Ii)2022年7月15日向保薦人發行高達600,000美元的營運資金本票(“5月營運資金票據”)及(Ii)於2022年7月15日發行高達450,000美元的營運資金本票(“7月營運資金票據”及與5月營運資金票據一起發行的“不可轉換營運資金票據”),以作營運資金用途。截至2022年7月27日,我們在不可轉換營運票據項下的未償還借款本金總額為1,050,000美元 。關於業務合併的結束,向保薦人償還了1,050,000美元不可轉換營運資金票據項下的未償還餘額 。不可轉換流動資本票據項下的借款不再可用。
截至2022年7月27日,由於業務合併的結束,對我們作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑有所緩解。 自完成合並日期以來,我們的流動性或資本資源沒有發生重大變化。見標題為“”的部分未經審計的 形式濃縮合並財務信息“瞭解有關業務合併結束對我們截至截止日期的財務狀況的影響的信息。
91
在公開市場或以其他方式出售我們的A類普通股,包括根據本招股説明書進行的出售,或認為此類出售可能發生,可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售,或這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。 商業交易完成後,(A)保薦人成員及其附屬公司擁有總計40.8%的所有權權益,包括:(I)Burwell持有完全稀釋的A類普通股8.1%的所有權權益 ,(Ii)Dynamo Master Fund持有13.5%的完全攤薄A類普通股的所有權權益,(Iii)Waldencast Ventures持有3.5%的完全攤薄A類普通股的所有權權益,及(Iv)Beauty FPA Investor持有15.7%的完全攤薄A類普通股的所有權 權益;和(B)Cedarway持有完全稀釋的A類普通股24.5%的所有權權益。只要招股説明書 構成的註冊説明書可供使用(在適用的禁售期屆滿後),這些持有人將能夠轉售其股票。無論我們的業務表現如何,轉售我們的A類普通股 可能會導致我們證券的市場價格大幅下降。
根據本招股説明書提供供回售的A類普通股 假設本公司的公開及私募認股權證已悉數行使,按本公司於2022年7月27日的已發行股份計算,並在所有該等發行生效後,約佔本公司已發行股份的82.5%。因此,在公開市場上出售大量A類普通股可能隨時發生。鑑於根據本招股説明書,大量A類普通股正在登記供潛在轉售 ,各出售證券持有人出售股份,或市場認為大量股份的股東有意出售股份,可能會增加我們A類普通股的市場價格的波動性,或導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。
雖然我們可能會因行使認股權證而獲得合共339,632,743美元的總收益,但假設全數行使所有公開及私人配售認股權證,則不能保證持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證 ,因此不能保證吾等將會從行使認股權證中獲得任何收益。此外,我們相信認股權證持有人行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們A類普通股的交易價格。然而,截至本招股説明書發佈之日起,我們的認股權證是“資金外”的, 這意味着我們認股權證的A類普通股的交易價格低於權證的行權價11.50美元。 只要認股權證仍處於“資金外”狀態,我們就不期望權證持有人行使他們的權證,因此,我們不能保證我們將從行使權證中獲得任何收益。
截至截止日期, 我們沒有預期,也沒有依靠從行使認股權證中獲得任何收益來滿足我們未來的資本需求。 我們相信,業務合併和相關交易的收益,包括PIPE投資和 遠期購買證券的收益,連同我們當前的現金和現金等價物餘額以及我們預計來自運營的現金,將足以為至少未來12個月的運營、製造、研發、行政以及銷售和營銷成本提供資金。 除了經常性運營費用外,我們可預見的現金需求還包括用於支持基礎設施和員工擴展的預期 資本支出、辦公空間租賃以及最低合同義務。
我們未來的資本需求 將取決於許多因素,包括我們的增長率、用於支持研發工作的支出的時機和程度、 銷售和營銷活動的擴展、推出新的和增強的產品和服務,以及 任何未來收購技術或業務的成本。如果需要從外部來源獲得額外資金,我們可能無法以可接受的條件籌集資金(如果有的話)。我們可能會根據市場情況通過股權和/或債務融資尋求額外的機會主義資本。如果我們被要求通過發行股權證券籌集額外資金,將導致對公眾股東的稀釋 。任何已發行的股權證券也可能規定優先於A類普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金,這種債務證券將擁有比我們A類普通股持有人更高的權利、優惠和特權。債務證券或借款的條款可能會對我們的業務造成重大限制 。信貸市場和金融服務業過去和未來都可能經歷一段不確定時期,這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。
92
表外安排
截至2022年6月30日和2021年12月31日,我們 沒有義務、資產或負債,這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。 我們沒有達成任何表外融資安排,沒有建立任何特殊目的實體,沒有擔保任何債務或其他實體的 承諾,也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們 不承擔任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債,但有協議 向贊助商支付每月10,000美元的辦公室管理和支持服務費用。我們從2021年3月15日開始收取這些費用,但在業務合併完成後不再收取這些費用。
關鍵會計政策
管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們根據公認會計準則編制的未經審計的簡明財務報表 。在編制未經審計的簡明財務報表時,我們要求我們作出估計和判斷,以影響我們未經審計的簡明財務報表中的資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷,包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際的 結果可能與這些估計值不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策:
可能贖回的A類普通股
在業務合併完成之前,我們根據ASC主題480中的指導,對可能需要贖回的普通股進行了會計處理。區分負債與股權。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回,而不是僅在我們控制的範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東虧損的組成部分 。我們的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內,並受到未來不確定事件發生的影響。截至2022年6月30日和2021年12月31日,34,500,000股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股權按贖回價值列報,不在我們資產負債表的股東赤字部分。
認股權證負債 和遠期購買協議
我們 根據ASC 815對與我們的首次公開發行相關的認股權證進行了核算,根據該等認股權證不符合股權分類標準,必須作為負債入賬。權證 符合ASC 815預期衍生工具的定義,因此權證於開始時及於每個報告日期根據ASC 820按公允價值計量,並於變動期內於未經審核簡明經營報表中確認公允價值變動 。
我們 根據ASC 815-40將遠期購買協議作為衍生負債入賬。該等負債須於每個資產負債表日重新計量,並於未經審核的簡明經營報表中確認公允價值變動。
93
流動資金本票折算功能
2021年8月18日,我們向保薦人簽發了營運資金本票(定義如下)。發行營運資金本票 是為了支付與業務合併相關的某些交易成本。貸款人可酌情選擇將營運資金本票未償還本金餘額中最多1,500,000美元轉換為認股權證,每份認股權證的價格 為1.50美元,每份認股權證可在完成初始業務組合後對一股A類普通股行使。 這一嵌入的轉換功能需要在每個資產負債表日重新計量,直到行使為止,公允價值的任何變化都會在我們的未經審計的簡明經營報表中確認。截至2022年6月30日和2021年12月31日,轉換功能的價值都被視為最小值 。
每股普通股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數 。
我們的 未經審計的簡明經營報表包括列報可能贖回的普通股每股淨收益(虧損),並應用兩級法計算每股淨虧損。A類可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法為:將信託賬户上賺取的可分配利息收入除以適用的特許經營權和所得税後的淨額,除以自 原始發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均數。A類及B類不可贖回普通股每股基本及稀釋後淨收益(虧損)的計算方法為:經A類可贖回普通股應佔收益(虧損)調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的A類及B類不可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股包括 方正股份,因為這些股份沒有任何贖回功能,也不參與信託賬户賺取的收入。
最近的會計聲明
2020年8月,FASB發佈了會計準則更新號2020-06,債務--帶有轉換和其他選項的債務 (分主題470-20) 和衍生品和套期保值-實體自有權益中的合同(小主題815-40):可轉換工具和實體自有權益中合同的會計(“ASU 2020-06”),通過取消當前GAAP要求的主要分離模型,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了股權掛鈎合同有資格獲得範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。 我們於2021年1月1日採用了ASU 2020-06。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。
我們 不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明,如果目前被採納,將對我們未經審計的簡明財務報表產生實質性影響。
《就業法案》
2012年4月5日,《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款,其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》,我們有資格成為“新興成長型公司”,並被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能無法在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的 相關日期遵守此類準則。因此,我們未經審計的簡明財務報表可能無法與截至上市公司 生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
作為一家“新興成長型公司”,除其他事項外,我們不需要(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師認證報告,(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計報告的任何要求,以及(Iv)披露與高管薪酬相關的某些項目,如高管薪酬與業績的相關性以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用,或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止,以較早的為準。
94
奧巴吉管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對Obagi財務狀況和經營業績的討論和分析應與其截至2021年12月31日和2020年12月31日的已審計財務報表、截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度經審計的財務報表、截至2022年6月30日和2021年12月31日的未經審計的 簡明中期綜合財務報表以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的未經審計的中期綜合財務報表一起閲讀,在每種情況下,均連同相關附註一起包含在本招股説明書的其他部分。討論和分析還應與題為“我們的業務-關於Obagi的信息”和“未經審計的形式簡明綜合財務信息”的部分一起閲讀。除文意另有所指外,本討論及分析中的術語“吾等”、“吾等”及“吾等”均指業務合併前的Obagi及業務合併完成後的Obagi。以下討論包含反映未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於可能超出Obagi 控制範圍的事件、風險和不確定性。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致 未來結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括但不限於本招股説明書其他部分題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”的章節中討論的那些因素 。由於四捨五入的原因,某些金額可能不是足數。
概述
我們是一家全球性護膚品公司,在全球60多個國家和地區開發、營銷和銷售創新型皮膚保健產品。擁有33年曆史的我們今天的存在是為了創造皮膚健康的未來,讓每一張臉在任何地方都得到護理。憑藉我們植根於美容醫生羣體的獨特地位,我們在護膚之旅的各個階段提供變革性的解決方案,幫助消費者充滿信心地迎接 未來。我們的產品組合旨在預防或改善常見的、可見的皮膚問題,如細紋和皺紋、彈性、光損傷、色素沉着、粉刺、氧化應激、環境破壞和水合。
我們今天的產品組合包括200多種化粧品、非處方藥和處方藥,通過三個不同的品牌銷售--Obagi Medical、Obagi Clinic和Obagi Professional--以及Skintrinsiq設備。
在美國,我們 通過我們的直銷團隊將我們的Obagi醫療系統和相關產品銷售給皮膚科醫生、整形外科醫生和其他專注於美容和治療性護膚的醫生,包括醫療水療中心的現場醫生。我們 銷售的醫療專業人員然後在辦公室直接將我們的產品分發給他們的患者,這種分發方法通常被稱為“醫生分發” 渠道。我們通過零售渠道銷售我們的Obagi臨牀產品,我們的Obagi Professional系列將銷售給有執照的美容師和水療中心,而Skintrinsiq設備則通過醫生配藥的渠道以及美容師和水療中心銷售。
在國際上,我們通過中美洲、歐洲、中東和亞洲的分銷合作伙伴銷售我們的產品。我們還通過與第三方簽訂產品和許可協議來推進我們的開發目標 。這些協議可能包括專利和技術許可、產品許可 和新產品協作協議。我們通過與一家日本製藥製造商和分銷商簽訂戰略許可協議在日本展開競爭,該分銷商在日本護膚品零售渠道中以Obagi品牌銷售一系列非處方藥和化粧品。
最近發生的事件
新冠肺炎大流行的影響
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為新的全球大流行毒株,並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施。 新冠肺炎擾亂了全球的日常生活和市場,導致重大的商業和供應鏈中斷,以及廣泛的供需變化。雖然針對新冠肺炎採取或建議的隔離、社交距離和其他監管措施預計是暫時的,但目前無法估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響 。
新冠肺炎對我們業務的直接影響不僅是對正常業務運營的中斷,還因為醫生客户的診所關閉了 幾個星期,這極大地減少了對我們產品的需求。儘管其中一些客户現在已經建立了網站,以便 能夠通過在線銷售向他們的患者提供產品,但任何類似限制的重新實施都可能對我們未來的淨收入產生實質性影響 。
95
此外,新冠肺炎疫情導致我們改變了業務做法,包括加快推出重新設計的網站,使我們能夠在線銷售我們自己的產品,創建一個電子商務平臺,使我們的醫生客户能夠在線向他們的患者銷售奧巴吉產品, 為我們客户的患者設計“送貨上門計劃”,以及投資於我們的“Help Hands”計劃,向醫療保健專業人員提供免費洗手液。為了幫助確保員工的健康和安全,我們還創建了 新冠肺炎響應團隊,為員工提供支持,以應對新冠肺炎帶來的新挑戰,並過渡到混合工作環境,即員工兼職在辦公室。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、客户及其患者利益的情況採取進一步行動,其中任何一項都可能需要在管理時間和資金方面進行意想不到的 投資。
雖然到目前為止,新冠肺炎對我們的製造和供應鏈、銷售和營銷以及商業和臨牀試驗運營的影響還不是很大,但從長遠來看,新冠肺炎的影響是不確定的,也不能有把握地預測。
新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的持續影響程度將取決於未來的各種事態發展,包括疫情爆發的持續時間和蔓延、採取行動應對新冠肺炎的時間和性質、由此產生的經濟後果 以及對我們的客户、消費者和員工的影響,目前所有這些都是不確定的。
負債
2018年12月,我們與包括富國銀行、全國銀行協會在內的貸款機構組成的銀團簽訂了一份信貸協議(“2018信貸協議”),作為貸款機構的行政代理。2018年信貸協議包括一筆9,000萬美元的定期貸款(“2018年定期貸款”) 和一項借款能力最高達3,500萬美元的循環信貸安排(“2018年循環信貸安排”)。在 2020年3月,我們將2018年循環信貸安排額外增加了1,000萬美元,達到4,500萬美元,以幫助我們管理我們的資金 需求,以應對新冠肺炎。
2021年3月,我們用包括TCW Asset Management Company LLC在內的貸款方組成的銀團取代了2018年的信貸協議作為新的融資協議,TCW Asset Management Company LLC作為貸款方的行政代理(“2021年信貸協議”)。2021年信貸協議包括一筆1.1億美元的定期貸款(“2021年定期貸款”)和一項借款能力高達4,000萬美元的循環信貸安排(“2021年循環信貸安排”)。
我們還在2020年5月獲得了PPP 貸款,金額為680萬美元。購買力平價是作為CARE法案的一部分建立的,規定向符合條件的企業提供貸款,金額最高可達符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。作為我們迴應新冠肺炎計劃的一部分,我們能夠利用全部 金額來保護我們的員工。我們將收益用於與購買力平價一致的目的,2021年6月,購買力平價貸款的全部金額被免除,包括10萬美元的應計利息。我們在2021年第二季度確認了680萬美元的PPP貸款豁免收益 。
業務合併
在業務合併的會計方面,沃爾登卡斯特被視為會計收購人,並將繼續作為美國證券交易委員會的註冊人。我們是會計被收購方,但就財務報告而言,我們被視為前身實體。因此,我們之前 期間的財務報表將在沃爾登卡斯特未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。根據收購會計方法,Waldencast的資產及負債保留賬面價值,而與吾等及Milk有關的資產及負債則按收購日期的公允價值入賬,從而建立新的會計基礎。購買價格超出收購淨資產的估計公允價值的部分計入商譽。完成業務合併後,公允價值計量期將保持 開放,而Waldencast將等待進一步的信息和分析,以確定收購日期 某些收購資產和承擔的負債的公允價值。因此,我們的會計基礎,包括我們的資產和負債以及業務合併完成後一段時間的經營結果,將無法與本招股説明書中其他部分所列經審計的綜合財務報表中所反映的相比。“未經審計的預計合併財務信息 。”
就在業務合併完成之前,我們根據歐巴吉中國分銷 將歐巴吉中國業務100%分派給了我們的股東Cedarway。在Obagi中國分銷之後,Obagi中國業務將繼續由Cedarway持有,截至業務合併結束時,Cedarwalk還擁有約24.5%的完全稀釋後的A類普通股。關於Obagi中國經銷,Obagi Hong Kong Limited與我們簽訂了《供應協議》(定義見下文)和《知識產權許可協議》(定義見下文),根據該協議,Obagi Hong Kong Limited將根據其在 中國地區銷售的Obagi品牌產品向我們支付使用費。隨着業務合併的完成,我們未來的業績將無法與歐巴吉的歷史財務業績 相比,後者包括歐巴吉中國業務的經營業績。請參閲“未經審計的形式濃縮合並財務信息 ”用於描述出售奧巴吉中國業務以及與Waldencast和Milk合併對我們歷史財務報表的影響。
96
非公認會計準則財務指標
除了我們的運營結果和根據GAAP確定的績效指標外,我們認為某些非GAAP財務指標在評估和比較我們在多個時期的財務和運營業績、識別影響我們業務的趨勢、 制定業務計劃和做出戰略決策方面 是有用的。
調整後的毛利潤和調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的財務業績以及用於內部規劃和 預測目的的關鍵業績指標。我們相信,這些非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時對投資者和其他相關方也很有用,因為它們與我們公共競爭對手報告的衡量標準類似。
調整後的毛利潤和調整後的EBITDA並不打算替代任何GAAP財務指標,在計算時,可能無法與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似名稱的業績指標相比較。
調整後的毛利反映了 GAAP淨收入減去貨物銷售成本(不包括折舊和攤銷費用)。經調整的毛利與 GAAP毛利對賬,毛利並未在綜合經營報表及全面(虧損)收益中列示,但代表了最具可比性的GAAP指標。GAAP毛利反映GAAP淨收入減去銷貨成本(不包括折舊和攤銷費用)以及與銷貨成本相關的某些無形資產攤銷費用。
我們將調整後的EBITDA定義和計算為GAAP扣除利息收入或費用、所得税費用、折舊和攤銷前的淨收益(虧損),並進一步調整以下項目的 :一次性重組和交易相關成本,如下文對賬所述。
調整後的毛利潤和調整後的EBITDA不包括根據公認會計原則所需的某些費用,因為它們對我們的常規業務來説是非核心的, 例如交易相關成本;非現金費用,例如折舊和攤銷;或其他與我們的基本業務表現無關的費用,例如利息支出。非GAAP財務衡量標準存在侷限性,因為它們不包括要求包括在GAAP財務列報中的費用和信用。從GAAP財務計量中排除的項目,如得出非GAAP財務計量的淨收益/虧損,是瞭解和評估我們財務業績的重要組成部分。 非GAAP財務計量應與根據GAAP編制的財務計量一併考慮,而不是替代。
調整後的毛利
下表顯示了我們的調整後毛利與美國公認會計準則毛利對賬,如上所述。
截至6月30日的六個月, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
淨收入 | $ | 106,440 | $ | 94,204 | ||||
銷貨成本(不包括折舊和攤銷費用) | 24,701 | 23,463 | ||||||
攤銷費用(1) | 2,446 | 2,446 | ||||||
毛利 | $ | 79,293 | $ | 68,295 | ||||
增加:攤銷費用(1) | 2,446 | 2,446 | ||||||
調整後的毛利 | $ | 81,739 | $ | 70,741 |
截至的年度 十二月三十一日, | ||||||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
淨收入 | $ | 206,069 | $ | 84,145 | $ | 117,085 | ||||||
銷貨成本(不包括折舊和攤銷費用) | 48,708 | 19,969 | 26,687 | |||||||||
攤銷費用(1) | 4,889 | 4,890 | 4,871 | |||||||||
毛利 | $ | 152,472 | $ | 59,286 | $ | 85,527 | ||||||
增加:攤銷費用(1) | 4,889 | 4,890 | 4,871 | |||||||||
調整後的毛利 | $ | 157,361 | $ | 64,176 | $ | 90,398 |
(1) | 包括供應協議和開發的技術無形資產攤銷費用,與銷售貨物的成本有關。 |
97
調整後的EBITDA
下表顯示了我們調整後的EBITDA與我們的淨(虧損)收入對賬,這是所示期間最接近的GAAP衡量標準:
截至6月30日的六個月, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
淨(虧損)收益 | $ | (2,915 | ) | $ | 12,946 | |||
根據以下因素調整: | ||||||||
利息支出 | 5,719 | 5,041 | ||||||
所得税(福利)費用 | (40 | ) | 1,948 | |||||
折舊及攤銷 | 7,369 | 6,936 | ||||||
重組成本(1)(2) | 289 | - | ||||||
交易相關成本(1) (3) | 4,555 | - | ||||||
債務清償損失 | - | 2,317 | ||||||
調整後的EBITDA | $ | 14,977 | $ | 29,188 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (70 | ) | $ | (9,171 | ) | $ | 5,820 | ||||
根據以下因素調整: | ||||||||||||
利息支出 | 11,156 | 6,281 | 6,834 | |||||||||
所得税支出(福利) | 11,301 | (5,094 | ) | (1,589 | ) | |||||||
折舊及攤銷 | 14,053 | 13,426 | 12,940 | |||||||||
重組成本(1)(2) | 1,972 | - | - | |||||||||
交易相關成本(1) (3) | 5,244 | - | - | |||||||||
債務清償損失 | 2,317 | - | - | |||||||||
獲得購買力平價貸款減免 | (6,824 | ) | - | - | ||||||||
調整後的EBITDA | $ | 39,149 | $ | 5,442 | $ | 24,005 |
(1) | 我們沒有產生任何非核心重組或交易成本;因此,截至2021年6月30日的六個月或截至2020年和2019年12月31日的年度沒有對這些金額進行調整。 |
(2) | 包括重新調整公司組織結構以支持新戰略和搬遷公司總部所產生的某些一次性成本。 |
(3) | 主要包括與業務合併有關的諮詢、諮詢、會計和法律費用(見“業務合併”部分)。 |
運營結果的組成部分
淨收入
淨收入主要來自兩個來源:(1)產品銷售和(2)版税。
產品淨銷售額
我們通過向分銷商和直接向零售商銷售產品來獲得產品銷售收入。我們根據銷售條款,在控制權移交給客户的時間點確認產品銷售收入。在美國,我們通過授權批發商Boxout Health將大部分產品 銷售給醫療保健專業人員。在這種模式下,我們將產品銷售給Boxout Health,然後Boxout Health在我們的醫生客户訂購產品時直接將產品銷售給他們。我們在將控制權移交給Boxout後,確認向我們的美國醫生客户銷售產品的收入。因此,在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,Boxout Health分別佔我們淨收入的34.8%、54.1%、 和61.0%。在截至6月30日、2022年和2021年的6個月中,對Boxout的銷售額分別佔我們淨收入的32.7%和41.0%。產品銷售收入在扣除估計折扣和津貼、按存儲容量使用計費、分銷費用、退貨和返點撥備後確認。按存儲容量使用計費是我們通過Boxout向醫生提供的促銷產品折扣的結果。當Boxout向我們報告按存儲容量使用計費時,我們將補償 Boxout所獲得的折扣。產品銷售收入主要包括我們兩個銷售渠道的收入:Obagi Medical和Obagi 臨牀。此外,我們在2021年7月推出了我們的Skintrinsiq設備。
98
版税
我們還通過與一家日本製藥製造商和分銷商簽訂戰略許可協議,在日本銷售產品獲得特許權使用費 ,該製造商和分銷商在日本零售護膚品渠道銷售Obagi品牌的一系列非處方藥和化粧品。特許權使用費收入在與相關Rohto淨銷售額對應的期間確認,並在Obagi Medical銷售渠道中列示。 截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,我們在日本的皮膚保健系統和產品的特許權使用費收入約為570萬美元,佔我們淨收入的2.8%,590萬美元,佔我們淨收入的7.0%,以及630萬美元,或我們淨收入的5.4%。 截至2021年、2022年和2021年6月30日的六個月,我們在日本的皮膚保健系統和產品的版税收入分別約為250萬美元(佔我們淨收入的2.3%)和320萬美元(佔我們淨收入的3.4%)。
銷售成本(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷)
銷貨成本主要包括與存貨有關的費用,包括存貨出售或減記時的費用。我們預計,隨着我們收入的增長,以絕對美元計算的收入成本將增加 ,並且在不同時期佔收入的百分比會有所不同。
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理成本包括我們在正常業務過程中發生的與工資、獎金和福利、市場營銷、辦公用品、 計算機和技術、租金和水電費、保險、法律和專業費用、城市、州和財產税以及廣告費用有關的費用。 我們預計銷售、一般和管理費用將以絕對美元計算增加,因為我們將繼續投資於建立和維護我們的客户基礎、發展業務、增強我們的品牌知名度、招聘更多人員並升級和擴展我們的系統、流程和控制,以支持我們的業務增長。此外,由於合規性和報告要求的提高 我們將作為一家上市公司。
對於業務 組合,我們預計會產生遞增的持續和一次性費用。我們的增量持續成本包括額外銷售、一般 和管理費用,包括法律、諮詢、監管、會計、保險、投資者關係和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和國家證券交易所通過的規則要求上市公司實施特定的公司治理做法,而這些做法目前並不適用於我們作為私人公司。這些額外的規則和法規將 增加我們的法律、法規、財務和保險合規成本。我們預計與業務合併相關的任何一次性費用將包括專業費用、諮詢費以及某些備案和上市費用。
研究與開發
幾乎所有的研究和開發費用都與當前產品的新產品開發和設計改進有關。
研發成本主要包括與員工相關的成本,包括工資、獎金和福利。我們計劃繼續投資於人員 以支持我們的研發工作。因此,我們預計在可預見的未來,隨着我們繼續投資支持這些活動,研發費用將以絕對值 美元增加。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用 與我們的設備和無形資產有關。銷貨成本列報於綜合經營報表 和不包括折舊及攤銷費用的綜合(虧損)收入。
99
經營成果
截至2022年6月30日的六個月與截至2021年6月30日的六個月的比較
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的綜合運營報表數據(以美元和佔總收入的百分比表示)。
截至6月30日的六個月, | 截至六個月 June 30, 2022 vs 2021 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
淨收入 | $ | 106,440 | 94,204 | 12,236 | 13.0 | % | ||||||||||
銷貨成本(不包括折舊和攤銷費用) | 24,701 | 23,463 | 1,238 | 5.3 | % | |||||||||||
銷售、一般和行政 | 68,418 | 45,698 | 22,720 | 49.7 | % | |||||||||||
研發 | 3,262 | 2,534 | 728 | 28.7 | % | |||||||||||
折舊及攤銷 | 7,369 | 6,936 | 433 | 6.2 | % | |||||||||||
總運營費用 | 103,750 | 78,631 | 25,119 | 31.9 | % | |||||||||||
營業收入 | 2,690 | 15,573 | (12,883 | ) | (82.7 | )% | ||||||||||
利息支出 | 5,719 | 5,041 | 678 | 13.4 | % | |||||||||||
債務清償損失 | - | 2,317 | (2,317 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
獲得購買力平價貸款減免 | - | (6,824 | ) | 6,824 | (100.0 | )% | ||||||||||
其他(收入)費用,淨額 | (74 | ) | 145 | (220 | ) | (150.7 | )% | |||||||||
所得税前收入(虧損) | (2,955 | ) | 14,894 | (17,849 | ) | (119.8 | )% | |||||||||
所得税(福利)費用 | (40 | ) | 1,948 | (1,988 | ) | (102.1 | )% | |||||||||
淨(虧損)收益 | (2,915 | ) | 12,946 | (15,861 | ) | (122.5 | )% |
淨收入
下表按銷售渠道以及收入來源和地理區域(基於最終客户的位置)提供了我們在所展示的 期間的收入。
截至6月30日的六個月, | 截至六個月 June 30, 2022 vs 2021 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
銷售渠道 | ||||||||||||||||
醫療 | $ | 85,354 | $ | 91,186 | $ | (5,832 | ) | (6.4 | )% | |||||||
佔總收入的百分比 | 80.2 | % | 96.8 | % | ||||||||||||
臨牀 | $ | 20,477 | $ | 2,330 | $ | 18,147 | 778.8 | % | ||||||||
佔總收入的百分比 | 19.2 | % | 2.5 | % | ||||||||||||
其他 | $ | 609 | $ | 688 | $ | (79 | ) | (11.5 | )% | |||||||
佔總收入的百分比 | 0.6 | % | 0.7 | % | ||||||||||||
總計 | $ | 106,440 | $ | 94,204 | $ | 12,236 | 13.0 | % |
截至六個月 6月30日, | 截至六個月 June 30, 2022 vs 2021 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
來源和地區 | ||||||||||||||||
北美 | $ | 46,615 | $ | 46,008 | $ | 607 | 1.3 | % | ||||||||
佔總收入的百分比 | 43.8 | % | 48.8 | % | ||||||||||||
亞太地區 | $ | 50,275 | $ | 36,041 | $ | 14,234 | 39.5 | % | ||||||||
佔總收入的百分比 | 47.2 | % | 38.3 | % | ||||||||||||
世界其他地區 | $ | 7,086 | $ | 8,926 | $ | (1,840 | ) | (20.6 | )% | |||||||
佔總收入的百分比 | 6.7 | % | 9.5 | % | ||||||||||||
產品淨銷售額 | $ | 103,976 | $ | 90,975 | $ | 13,001 | 14.3 | % | ||||||||
佔總收入的百分比 | 97.7 | % | 96.6 | % | ||||||||||||
亞太地區版税 | $ | 2,464 | $ | 3,229 | $ | (765 | ) | (23.7 | )% | |||||||
佔總收入的百分比 | 2.3 | % | 3.4 | % | ||||||||||||
總計 | $ | 106,440 | $ | 94,204 | $ | 12,236 | 13.0 | % |
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的六個月的淨收入增加了1,220萬美元,增幅為13.0%,這主要是由於產品淨銷售額增加了 1,300萬美元。
100
產品淨銷售額的增長主要歸因於亞太地區增加了1,420萬美元的新客户、 向新地區的擴張以及國際分銷商在現有地區的在線、店內和醫生辦公室銷售額的增長,其中臨牀渠道的銷售額增加了1,810萬美元,但由於產品組合的原因,醫療渠道的銷售額減少了580萬美元,這部分抵消了這一增長。
亞太地區產品銷售額的增長被我們世界其他地區產品銷售額180萬美元的下降部分抵消,原因是: (1)在截至2022年6月30日的六個月中,英國的銷售額與2021年同期相比減少了70萬美元 這是因為2020年全年實施的新冠肺炎限制帶來的業務增加導致2021年銷售額增加; (2)由於對俄羅斯的國際制裁和烏克蘭戰爭,銷售額減少了60萬美元;以及(3)由於新冠肺炎業務的關閉,危地馬拉和哥斯達黎加的銷售額減少了50萬美元。
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的6個月的特許權使用費收入減少了80萬美元,降幅為23.7%,原因是2022年上半年日本的消費者支出普遍下降,原因是同期日本爆發了新冠肺炎疫情。
銷貨成本(不包括折舊和攤銷)
截至6月30日的六個月, | 截至六個月 June 30, 2022 vs 2021 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
銷貨成本(不包括折舊和攤銷) | $ | 24,701 | $ | 23,463 | $ | 1,238 | 5.3 | % | ||||||||
佔總收入的百分比 | 23.2 | % | 24.9 | % |
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的六個月的商品銷售成本(不包括折舊和攤銷)增加了120萬美元,增幅為5.3%。增長的主要原因是與新冠肺炎的部分經濟復甦相關的銷售額增加,使銷售商品成本增加了80萬美元,運費成本增加了40萬美元。銷售成本的增加被截至2022年6月30日的六個月有利的較低成本產品組合、特定產品組合內的60萬美元成本節約措施、產品回報增加30萬美元以及總體有利的匯率波動所部分抵消。
銷售、一般和行政
截至6月30日的六個月, | 截至六個月 June 30, 2022 vs 2021 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | $ | 68,418 | $ | 45,698 | $ | 22,720 | 49.7 | % | ||||||||
佔總收入的百分比 | 64.3 | % | 48.5 | % |
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的6個月,銷售、一般和行政費用增加了2,270萬美元,增幅為49.7%,這是由於銷售費用增加了1,630萬美元,一般和行政費用增加了640萬美元。
101
銷售費用增加的主要原因是:(A)支付給經銷商的額外費用和提供給經銷商的促銷產品增加了660萬美元;(B)營銷、廣告和促銷增加了360萬美元,主要與在中國增加營銷、發佈新產品和網站開發有關;以及(C)從新冠肺炎恢復部分經濟復甦後,恢復的銷售會議和會議帶來的差旅和娛樂費用增加了210萬美元。
一般和行政費用的增加主要是由於業務合併導致費用增加450萬美元,以及工資和薪金及員工福利因經濟部分復甦而普遍增加而增加70萬美元 。
研究與開發
截至6月30日的六個月, | 截至六個月 June 30, 2022 vs 2021 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
研發 | $ | 3,262 | $ | 2,534 | $ | 728 | 28.7 | % | ||||||||
佔總收入的百分比 | 3.1 | % | 2.7 | % |
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的六個月的研發支出增加了70萬美元,增幅為28.8%,這主要是由於合規支出和產品開發成本的增加。
折舊及攤銷
截至6個月
個月 | 截至2022年6月30日的六個月與2021年 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | $ | 7,369 | $ | 6,936 | $ | 433 | 6.2 | % | ||||||||
佔總收入的百分比 | 6.9 | % | 7.4 | % |
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用保持相對穩定。
利息支出
截至6月30日的六個月, | 截至六個月 June 30, 2022 vs 2021 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
利息支出 | $ | 5,719 | $ | 5,041 | $ | 678 | 13.4 | % | ||||||||
佔總收入的百分比 | 5.4 | % | 5.4 | % |
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的六個月的利息支出增加了70萬美元,增幅為13.5%。這一增長主要是由於我們在2021年3月以更高的利率對債務進行了再融資。
債務清償損失
截至6月30日的六個月, | 截至六個月 June 30, 2022 vs 2021 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
債務清償損失 | $ | - | $ | 2,317 | $ | (2,317 | ) | (100.0 | )% | |||||||
佔總收入的百分比 | - | 2.5 | % |
截至2021年6月30日止六個月的債務清償虧損 主要與因我們於2021年3月債務再融資而沖銷先前遞延融資成本有關。
102
獲得購買力平價貸款減免
截至6月30日的六個月, | 截至六個月 June 30, 2022 vs. 2021 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
獲得購買力平價貸款減免 | $ | - | $ | (6,824 | ) | $ | 6,824 | (100.0 | )% | |||||||
佔總收入的百分比 | - | (7.2 | )% |
在截至2021年6月30日的六個月中,我們確認了與2020年借入的購買力平價貸款免除相關的680萬美元收益。
所得税(福利)費用
截至6個月
個月 | 截至2022年6月30日的六個月與2021年 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
所得税(福利)費用 | $ | (40 | ) | $ | 1,948 | $ | (1,988 | ) | (102.1 | )% | ||||||
實際税率 |
截至2022年6月30日止六個月,確認所得税優惠為4,000,000美元,相應的實際税率為1.4%,而截至2021年6月30日止六個月的所得税開支為190萬美元,相應的實際税率為13.1%。 與截至2021年6月30日止六個月相比,截至2022年6月30日止六個月的實際税率下降主要是由於估值免税額的變動及可比期間税前盈利的變動。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度我們的綜合運營報表數據(以美元為單位以及佔總收入的百分比)。
截至十二月三十一日止的年度: | 2021 vs. 2020 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
淨收入 | $ | 206,069 | $ | 84,145 | $ | 121,924 | 144.9 | % | ||||||||
銷貨成本(不包括折舊和攤銷費用) | 48,708 | 19,969 | 28,739 | 143.9 | % | |||||||||||
銷售、一般和行政 | 118,243 | 54,794 | 63,449 | 115.8 | % | |||||||||||
研發 | 6,991 | 3,929 | 3,062 | 77.9 | % | |||||||||||
折舊及攤銷 | 14,053 | 13,426 | 627 | 4.7 | % | |||||||||||
總運營費用 | 187,995 | 92,118 | 95,877 | 104.3 | % | |||||||||||
營業收入(虧損) | 18,074 | (7,973 | ) | 26,047 | (326.7 | )% | ||||||||||
利息支出 | 11,156 | 6,281 | 4,875 | 77.6 | % | |||||||||||
債務清償損失 | 2,317 | - | 2,317 | 100 | % | |||||||||||
購買力平價貸款減免收益(注8) | (6,824 | ) | - | (6,824 | ) | (100 | )% | |||||||||
其他費用-淨額 | 194 | 11 | 183 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
所得税前收入(虧損) | 11,231 | (14,265 | ) | 25,496 | (178.7 | )% | ||||||||||
所得税支出(福利) | 11,301 | (5,094 | ) | 16,395 | (321.8 | )% | ||||||||||
淨(虧損)收益 | (70 | ) | (9,171 | ) | 9,101 | (99.2 | )% |
新墨西哥州=沒有意義
103
淨收入
下表按銷售渠道以及收入來源和地理區域(基於最終客户的位置)提供了我們在所展示的 期間的收入。
截至十二月三十一日止的年度: | 2021 vs 2020 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
銷售渠道 | ||||||||||||||||
醫療 | $ | 198,592 | $ | 82,532 | $ | 116,060 | 140.6 | % | ||||||||
佔總收入的百分比 | 96.4 | % | 98.1 | % | ||||||||||||
臨牀 | $ | 6,268 | $ | 1,613 | $ | 4,655 | 288.6 | % | ||||||||
佔總收入的百分比 | 3.0 | % | 1.9 | % | ||||||||||||
其他 | $ | 1,209 | $ | - | $ | 1,209 | 100.0 | % | ||||||||
佔總收入的百分比 | 0.6 | % | - | |||||||||||||
總計 | $ | 206,069 | $ | 84,145 | $ | 121,924 | 144.9 | % |
截至的年度 十二月三十一日, | 2021 vs 2020 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
來源和地區 | ||||||||||||||||
北美 | $ | 92,771 | $ | 55,389 | $ | 37,382 | 67.5 | % | ||||||||
佔總收入的百分比 | 45.1 | % | 65.8 | % | ||||||||||||
亞太地區 | $ | 91,908 | $ | 16,696 | $ | 75,212 | 450.5 | % | ||||||||
佔總收入的百分比 | 44.6 | % | 19.8 | % | ||||||||||||
世界其他地區 | $ | 15,678 | $ | 6,156 | $ | 9,522 | 154.7 | % | ||||||||
佔總收入的百分比 | 7.6 | % | 7.3 | % | ||||||||||||
產品淨銷售額 | $ | 200,357 | $ | 78,241 | $ | 122,116 | 156.1 | % | ||||||||
佔總收入的百分比 | 97.2 | % | 93.0 | % | ||||||||||||
亞太地區版税 | $ | 5,712 | $ | 5,904 | $ | (192 | ) | (3.3 | )% | |||||||
佔總收入的百分比 | 2.8 | % | 7.0 | % | ||||||||||||
總計 | $ | 206,069 | $ | 84,145 | $ | 121,924 | 144.9 | % |
與2020年同期相比,截至2021年12月31日的年度淨收入增加了1.219億美元,增幅為144.9%,這主要是由於產品銷售額增加了1.221億美元。產品銷售額的增長主要是由於新冠肺炎的部分經濟復甦、新推出的護膚設備的銷售以及批發和國際分銷商收入的增加,主要是由於我們的北美和亞太地區的收入增加, 我們的醫療、臨牀和其他銷售渠道分別增加了1.25億美元、460萬美元和140萬美元。360萬美元的進一步增長是由於我們繼續發展我們的網站功能而增加的在線銷售 ,這主要影響了我們的醫療銷售渠道。這些增長被影響醫療銷售渠道的1,280萬美元的額外銷售折扣和津貼、分銷服務費和銷售退貨 被部分抵消,原因是新冠肺炎帶來的經濟復甦帶來的銷售量增加。
與2020年同期相比,截至2021年12月31日的年度的特許權使用費收入保持相對穩定。
104
銷貨成本(不包括折舊和攤銷)
截至十二月三十一日止的年度: | 2021 vs. 2020 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
銷貨成本(不包括折舊和攤銷) | $ | 48,708 | $ | 19,969 | $ | 28,739 | 143.9 | % | ||||||||
佔總收入的百分比 | 23.6 | % | 23.7 | % |
與2020年同期相比,截至2021年12月31日的年度銷售成本(不包括折舊和攤銷)增加2,870萬美元,增幅為143.9%,這主要是由於新冠肺炎的部分經濟復甦帶來的銷售增長,使銷售商品成本增加了2,930萬美元,運費成本增加了90萬美元。由於與我們的一家供應商就特定產品達成優惠的產品定價安排,銷售成本減少了150萬美元,產品退貨增加了 ,部分抵消了銷售成本的增加 。
銷售、一般和行政
截至十二月三十一日止的年度: | 2021 vs. 2020 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | $ | 118,243 | $ | 54,794 | $ | 63,449 | 115.8 | % | ||||||||
佔總收入的百分比 | 57.4 | % | 65.1 | % |
與2020年同期相比,截至2021年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加6,340萬美元或115.8%,這是由於銷售費用增加5,520萬美元以及一般和行政費用增加820萬美元。
銷售費用增加的主要原因是:(A)支付給分銷商的額外費用增加了3560萬美元;(B)由於銷量增加,信用卡費用增加了70萬美元;(C)營銷、廣告和促銷增加了1100萬美元,主要是由於在中國增加了營銷、新產品發佈和網站開發,但名人代言減少了130萬美元,部分抵消了這一增長; (D)工資和工資增加470萬美元,原因是新產品營銷活動增加了員工人數, 銷售額增加了佣金,並提供了更多的員工獎勵;以及(E)由於 增加在華銷售導致的額外邊境税,工資增加了140萬美元。
一般費用和行政費用的增加主要是由於業務合併導致的費用增加了520萬美元,工資和工資以及員工福利因經濟部分復甦而普遍增加而增加了230萬美元 以及諮詢費增加了50萬美元。
研究與開發
截至十二月三十一日止的年度: | 2021 vs. 2020 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
研發 | $ | 6,991 | $ | 3,929 | $ | 3,062 | 77.9 | % | ||||||||
佔總收入的百分比 | 3.4 | % | 4.7 | % |
研發費用 在截至2021年12月31日的一年中,與2020年同期相比增加了310萬美元或77.9%,這主要是由於 2021財年合規支出增加了210萬美元,與產品開發相關的支出增加了50萬美元。
105
折舊及攤銷
截至十二月三十一日止的年度: | 2021 vs. 2020 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | $ | 14,053 | $ | 13,426 | $ | 627 | 4.7 | % | ||||||||
佔總收入的百分比 | 6.8 | % | 16.0 | % |
與2020年同期相比,截至2021年12月31日的年度的折舊和攤銷費用保持相對穩定。
利息支出
截至十二月三十一日止的年度: | 2021 vs. 2020 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
利息支出 | $ | 11,156 | $ | 6,281 | $ | 4,875 | 77.6 | % | ||||||||
佔總收入的百分比 | 5.4 | % | 7.5 | % |
與2020年相比,截至2021年12月31日的年度利息支出增加了490萬美元或77.6%。這一增長主要是由於我們在2021年3月以更高的利率對我們的債務進行了再融資,以及2020財年下半年從銀行產生的額外借款。
債務清償損失
截至十二月三十一日止的年度: | 2021 vs. 2020 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
債務清償損失 | $ | 2,317 | $ | - | $ | 2,317 | 100.0 | % | ||||||||
佔總收入的百分比 | 1.1 | % | - |
截至2021年12月31日的年度債務清償虧損 主要與2021年3月債務再融資 導致的先前遞延融資成本的沖銷有關。
獲得購買力平價貸款減免
截至十二月三十一日止的年度: | 2021 vs. 2020 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
獲得購買力平價貸款減免 | $ | (6,824 | ) | $ | - | $ | (6,824 | ) | (100.0 | )% | ||||||
佔總收入的百分比 | 3.3 | % | - |
在截至2021年12月31日的年度內,我們確認了與2020年借入的購買力平價貸款免除相關的680萬美元收益。
所得税支出(福利)
截至十二月三十一日止的年度: | 2021 vs. 2020 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
所得税支出(福利) | $ | 11,301 | $ | (5,094 | ) | $ | 16,395 | (321.8 | )% | |||||||
實際税率 | 100.6 | % | 35.6 | % |
截至2021年12月31日止年度,已確認所得税支出1,130萬美元,相應實際税率為100.6%,而截至2020年12月31日止年度確認所得税優惠為5,100,000美元,相應實際税率為35.6%。與截至2020年12月31日止年度相比,截至2021年12月31日止年度的實際税率增加 主要是由於確認了1,430萬美元的估值準備,以計入因我們的美國子公司在截至2021年12月31日的三年期間累計虧損而更有可能實現的遞延税項資產部分(見沃爾登卡斯特於2022年7月7日提交給美國證券交易委員會的最終委託書/最終招股説明書中的綜合財務報表附註13 )。2022瞭解更多信息)。這部分被可比期間具有不同法定税率的税務管轄區的税前收益組合的變化以及購買力平價貸款減免的非應納税收益所抵消。
106
2020年12月31日止年度與2019年12月31日止年度比較
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年我們的綜合運營報表數據(以美元為單位以及佔總收入的百分比)。
截至十二月三十一日止的年度: | 2020 vs. 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2020 | 2019 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
淨收入 | $ | 84,145 | $ | 117,085 | $ | (32,940 | ) | (28.1 | )% | |||||||
銷貨成本(不包括折舊和攤銷費用) | 19,969 | 26,687 | (6,718 | ) | (25.2 | )% | ||||||||||
銷售、一般和行政 | 54,794 | 62,762 | (7,968 | ) | (12.7 | )% | ||||||||||
研發 | 3,929 | 3,484 | 445 | 12.8 | % | |||||||||||
折舊及攤銷 | 13,426 | 12,940 | 486 | 3.8 | % | |||||||||||
總運營費用 | 92,118 | 105,873 | (13,755 | ) | (13.0 | )% | ||||||||||
營業收入(虧損) | (7,973 | ) | 11,212 | (19,185 | ) | (171.1 | )% | |||||||||
利息支出 | 6,281 | 6,834 | (553 | ) | (8.1 | )% | ||||||||||
其他費用-淨額 | 11 | 147 | (136 | ) | 新墨西哥州 | |||||||||||
所得税前收入(虧損) | (14,265 | ) | 4,231 | (18,496 | ) | (437.2 | )% | |||||||||
所得税優惠 | (5,094 | ) | (1,589 | ) | (3,505 | ) | 220.6 | % | ||||||||
淨(虧損)收益 | (9,171 | ) | 5,820 | (14,991 | ) | (257.6 | )% |
新墨西哥州=沒有意義
淨收入
下表按銷售渠道以及收入來源和地理區域(基於最終客户的位置)提供了我們在所展示的 期間的收入。
截至十二月三十一日止的年度: | 2020 vs 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2020 | 2019 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
銷售渠道 | ||||||||||||||||
醫療 | $ | 82,532 | $ | 114,585 | $ | (32,053 | ) | (28.0 | )% | |||||||
佔總收入的百分比 | 98.1 | % | 97.9 | % | ||||||||||||
臨牀 | $ | 1,613 | $ | 2,500 | $ | (887 | ) | (35.5 | )% | |||||||
佔總收入的百分比 | 1.9 | % | 2.1 | % | ||||||||||||
總計 | $ | 84,145 | $ | 117,085 | $ | (32,940 | ) | (28.1 | )% |
截至的年度 十二月三十一日, | 2020 vs 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2020 | 2019 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
來源和地區 | ||||||||||||||||
北美 | $ | 55,389 | $ | 85,025 | $ | (29,636 | ) | (34.9 | )% | |||||||
佔總收入的百分比 | 65.8 | % | 72.6 | % | ||||||||||||
亞太地區 | $ | 16,696 | $ | 20,496 | $ | (3,800 | ) | (18.5 | )% | |||||||
佔總收入的百分比 | 19.8 | % | 17.5 | % | ||||||||||||
世界其他地區 | $ | 6,156 | $ | 5,225 | $ | 931 | 17.8 | % | ||||||||
佔總收入的百分比 | 7.3 | % | 4.5 | % | ||||||||||||
產品淨銷售額 | $ | 78,241 | $ | 110,746 | $ | (32,505 | ) | (29.4 | )% | |||||||
佔總收入的百分比 | 93.0 | % | 94.6 | % | ||||||||||||
亞太地區版税 | $ | 5,904 | $ | 6,339 | $ | (435 | ) | (6.9 | )% | |||||||
佔總收入的百分比 | 7.0 | % | 5.4 | % | ||||||||||||
總計 | $ | 84,145 | $ | 117,085 | $ | (32,940 | ) | (28.1 | )% |
截至2020年12月31日止年度的淨收入較2019年同期減少3,290萬美元,或28.1%,主要原因是產品銷售額減少4,050萬美元,其中醫療和臨牀銷售渠道分別減少3,830萬美元和220萬美元。 產品銷售額減少主要是由於新冠肺炎在北美和亞太地區的影響, 由於醫生辦事處關閉以及護膚產品需求下降而影響所有產品類別。產品銷售額的下降還減少了530萬美元的醫生按存儲容量使用計費,影響了醫療銷售渠道。這一減幅被以下各項部分抵消:(A)醫療銷售渠道因停止為某些 客户提供即時支付折扣和國際分銷商回扣而增加300萬美元;(B)醫療銷售渠道淨收入增加90萬美元,主要原因是歐洲市場份額增加,但非洲和南美市場份額下降略微抵消了這一增長;以及(C)由於雙重來源產品,醫療銷售渠道增加了70萬美元,以實現有利的產品定價安排。
107
與2019年同期相比,截至2020年12月31日的年度的特許權使用費收入保持相對穩定。
銷貨成本(不包括折舊和攤銷)
截至十二月三十一日止的年度: | 2020 vs. 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2020 | 2019 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
銷貨成本(不包括折舊和攤銷) | $ | 19,969 | $ | 26,687 | $ | (6,718 | ) | (25.2 | )% | |||||||
佔總收入的百分比 | 23.7 | % | 22.8 | % |
與2019年同期相比,截至2020年12月31日的年度銷售成本下降670萬美元,降幅為25.2%,這主要是由於新冠肺炎的影響導致銷售額下降。此外,運費和倉儲成本分別減少了100萬美元和20萬美元,原因是庫存減少以及新冠肺炎導致的銷售活動減少導致倉庫活動減少。
銷售、一般和行政
截至十二月三十一日止的年度: | 2020 vs. 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2020 | 2019 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | $ | 54,794 | $ | 62,762 | $ | (7,968 | ) | (12.7 | )% | |||||||
佔總收入的百分比 | 65.1 | % | 53.6 | % |
與2019年同期相比,截至2020年12月31日的年度銷售、一般和行政費用減少800萬美元或12.7%,這歸因於銷售費用減少590萬美元以及一般和行政費用減少220萬美元。
銷售費用減少的主要原因是:(A)其他專業費用和支出減少260萬美元,主要原因是銷售減少導致分銷服務費減少;(B)新冠肺炎導致差旅和活動暫停導致差旅和娛樂費用減少250萬美元;(C)由於銷售減少 銷售佣金減少以及遣散費支出減少,工資和工資減少90萬美元;以及(D)員工福利減少30萬美元,主要原因是招聘成本降低,原因是新冠肺炎期間暫停招聘。
一般費用和行政費用減少的主要原因是:(A)在我們就一家公司及其前所有人違反和解協議條款的索賠在2019年完成仲裁後,法律服務減少了270萬美元;(B)因新冠肺炎暫停差旅導致的差旅和娛樂費用減少了40萬美元,但因晉升導致的工資和工資增加以及員工獎金的增加 部分抵消了減少的費用;與搬遷和住房成本相關的員工福利增加了30萬美元;(C)首次公開招股準備情況和税務諮詢服務的審計服務增加20萬美元;及(D)保險費增加10萬美元。
研究與開發
截至十二月三十一日止的年度: | 2020 vs. 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2020 | 2019 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
研發 | $ | 3,929 | $ | 3,484 | $ | 445 | 12.8 | % | ||||||||
佔總收入的百分比 | 4.7 | % | 3.0 | % |
與2019年同期相比,截至2020年12月31日的年度研發費用保持相對穩定。
108
折舊及攤銷
截至十二月三十一日止的年度: | 2020 vs. 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2020 | 2019 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | $ | 13,426 | $ | 12,940 | $ | 486 | 3.8 | % | ||||||||
佔總收入的百分比 | 16.0 | % | 11.1 | % |
與2019年同期相比,截至2020年12月31日的年度的折舊和攤銷費用保持相對穩定。
利息支出
截至十二月三十一日止的年度: | 2020 vs. 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2020 | 2019 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
利息支出 | $ | 6,281 | $ | 6,834 | $ | (553 | ) | (8.1 | )% | |||||||
佔總收入的百分比 | 7.5 | % | 5.8 | % |
與2019年同期相比,截至2020年12月31日的年度的利息支出保持相對穩定。
所得税優惠
截至十二月三十一日止的年度: | 2020 vs. 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2020 | 2019 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
所得税優惠 | $ | (5,094 | ) | $ | (1,589 | ) | $ | (3,505 | ) | 220.6 | % | |||||
實際税率 | 35.6 | % | (37.6 | )% |
截至2020年12月31日止年度,確認所得税優惠為510萬美元,相應實際税率為35.6%;而截至2019年12月31日止年度確認所得税優惠為160萬美元,相應實際税率為37.6%。這一變化 主要是由於在截至2020年12月31日的一年中,總部位於美國的業務出現了更大的虧損。
流動性與資本資源
我們根據我們為業務運營的現金需求提供資金的能力來衡量流動性,包括營運資金需求、資本支出、合同義務、償債、收購和其他承諾,以及運營和其他資金來源的現金流。我們的資本和流動性的主要來源是我們從銀行的借款和運營現金流。為了應對疫情初期對我們產品的需求損失和收入下降,我們動用了2018年的循環信貸安排,並將借款能力 增加了1,000萬美元。我們還獲得了680萬美元的購買力平價貸款,這筆貸款是根據該計劃使用的,並在2021年第二季度獲得了 寬恕。總體而言,這些融資活動導致2020年淨現金流入約1,630萬美元 (不包括向股東支付的200萬美元股息)。2021年3月,我們通過將2018年信貸協議替換為新貸款機構的2021年信貸協議,獲得了額外的信貸。2021年信貸協議包括一筆1.1億美元的定期貸款和一項借款能力最高可達4,000萬美元的循環信貸安排。Obagi在截至2021年6月30日的六個月內,在附帶的簡明綜合運營和綜合(虧損)收入表中記錄了2018年信貸協議終止虧損230萬美元至債務清償虧損,其中包括支出未攤銷債務發行 成本。我們預計不需要額外的信貸,目前正在根據2021年信貸協議對定期貸款進行所有計劃付款。
109
我們預計,隨着我們擴大基礎設施、分銷渠道和商業化、臨牀試驗、研發和製造活動,未來幾年的資本和運營支出將會增加。我們相信,我們的經營活動提供的淨現金以及 現有的現金和現金等價物,包括獲得信貸安排的機會,將足以為我們在可預見的未來的運營提供資金。2021年信貸協議項下的未償還餘額在業務合併完成後結清,合併發生於2022年7月27日。
如果我們通過經營活動提供的淨現金 以及現有的現金和現金等價物不足以為我們未來的運營提供資金,我們可能需要 尋求額外的信貸或籌集額外的資金,並且我們不能確定這些資金是否在需要時以可接受的條件提供給我們 。如果我們被要求尋求額外的信貸,我們獲得新技術許可、開發未來產品或擴大我們的產品渠道的能力都可能受到負面影響,這將對我們發展業務和保持市場競爭力的能力產生不利影響 。此外,我們可能決定通過發行股權證券或可轉換為我們股權的證券來籌集額外收益。如果我們出售此類證券,投資者可能會因此類發行而受到嚴重稀釋。此外,如果我們通過協作、許可或其他類似安排籌集額外資金,我們可能被要求放棄我們未來產品或專有技術的潛在寶貴權利,或者以對我們不利的條款授予許可。 如果我們不能以可接受的條款籌集資金,我們可能無法擴大我們的業務、開發新產品、利用未來的 機會或響應競爭壓力或意外的客户要求。
截至2022年6月30日,我們擁有現金和現金等價物670萬美元。
2021年信貸協議
2021年3月,我們以2021年信貸協議取代了2018年信貸協議,併成立了一個新的貸款人辛迪加,其中包括TCW Asset Management Company LLC作為貸款人的行政代理。2021年信貸協議包括2021年1.1億美元的定期貸款和2021年循環信貸,借款能力最高可達4000萬美元。
2021年定期貸款和2021年循環信貸安排都將於2026年3月到期。2021年信貸協議利率是根據倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)加上由我們的槓桿率確定的適用保證金計算的,並受LIBOR繼承條款的約束。 如果LIBOR變得不可用,雙方將建立一個替代指數利率,該利率適當考慮到當時流行的市場 慣例,以確定美國槓桿銀團貸款的利率。與發行《2021年信貸協議》有關,我們產生了640萬美元的債務發行成本。
Obagi是一家控股公司 ,沒有自己的實質性業務,幾乎所有的活動都通過其全資子公司進行。Obagi 沒有現金,因此,Obagi的所有支出和債務都分配給其子公司並由其支付。Obagi Cosmeceuticals,LLC是2021年信貸協議和自2018年終止的信貸協議的借款人。2021年信貸協議限制了Obagi及其全資子公司宣佈股息或進行其他分配的能力。由於這些限制,Obagi子公司的所有淨資產基本上都受到限制。這些限制沒有也不太可能對Obagi履行其現金義務的能力產生影響。有關更多信息,請參閲我們於2022年7月7日提交給美國證券交易委員會的最終委託書/最終招股説明書中包含的經審計合併財務報表的附註18。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,我們2021年定期貸款的未償還本金金額分別為1.078億美元和1.092億美元,未攤銷債務發行成本分別為400萬美元和390萬美元。2021年定期貸款的利率為8.50%,截至2022年6月30日或2021年12月31日沒有應計利息。2021年信貸協議項下的未清償餘額已於業務合併(於2022年7月27日)完成時結清。
110
截至2022年6月30日,2021年定期貸款和2021年循環信貸安排的當前部分分別為410萬美元和2100萬美元。2021年定期貸款和2021年循環信貸安排的未攤銷債務發行成本的當前 部分分別為110萬美元和140萬美元。未償還餘額的利率為8.50%。
截至2021年12月31日, 2021年定期貸款和2021年循環信貸安排的當前部分分別為280萬美元和1500萬美元。2021年定期貸款和2021年循環信貸安排的未攤銷債務發行成本的當前 部分分別為90萬美元和140萬美元。未償還餘額的利率為8.50%。
全部餘額在2022年7月27日業務合併結束時結清。
2018年信貸協議
2018年12月,我們與包括Wells Fargo Bank、National Association在內的貸款機構組成的銀團簽訂了2018年信貸協議,作為貸款機構(“銀行辛迪加”)的行政代理。2018年信貸協議包括2018年9,000萬美元定期貸款和2018年循環信貸安排,借款能力最高可達3,500萬美元。2018年定期貸款和2018年循環信貸安排 都將於2023年12月到期。與2018年信貸協議的發行相關,我們產生了290萬美元的債務發行成本 。2018年信貸協議由Obagi的資產擔保。2018年度定期貸款及2018年度循環信貸安排的利率均由倫敦銀行同業拆息加適用保證金組成,由本公司的槓桿率釐定,並須遵守倫敦銀行同業拆息 繼承撥備。
2019年12月,修訂了2018年信貸協議,修訂了綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益的定義 (“綜合EBITDA”),以允許與債務契約相關的某些額外調整。
2020年3月,銀行銀團批准將2018年循環信貸安排的承諾額增加1,000萬美元,至4,500萬美元 。
於2020年11月,修訂了2018年信貸協議,豁免違約事件,調整“適用保證金比率”,並修訂綜合總槓桿率(定義見2018信貸協議)的最高百分比 ,以及綜合固定費用覆蓋率(定義於2018信貸協議)的最低百分比 。此外,修正案還修訂了2018年信貸協議 ,以包括截至2021財年末的最低綜合EBITDA水平和最低流動性水平。在此修訂之前,我們沒有履行我們的債務契約,這將是我們2018年信貸協議下的違約。然而,在修訂之後,截至財務報表之日,我們遵守了所有財務和非財務債務和其他合同約定。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們2018年定期貸款的未償還本金金額分別為7160萬美元和8100萬美元,未攤銷債務發行成本分別為250萬美元和230萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,2018年定期貸款的利率分別為5.50%和5.30%。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們2018年循環信貸安排的未償還餘額分別為3,900萬美元和1,900萬美元。2018年循環信貸安排的利率為5.50%。
購買力平價貸款
2020年5月,我們根據購買力平價從三菱UFG聯合銀行獲得了680萬美元的貸款。購買力平價貸款的應計利息利率為1.00%。只要借款人將貸款收益用於合格的 用途,包括工資、福利、租金和水電費,並保持其工資水平,貸款和應計利息在八或二十四周後即可免除。我們將收益用於與購買力平價一致的目的。2021年6月,我們獲得了小企業管理局和三菱UFG聯合銀行的批准,免除了PPP貸款的全部金額,包括10萬美元的應計利息。我們在2021年第二季度確認了680萬美元的PPP貸款的寬免收益 。
111
合併現金流數據
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月的比較
截至6月30日的六個月, | 截至六個月 June 30, 2022 vs 2021 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (8,754 | ) | $ | 10,528 | $ | (19,282 | ) | (183.1 | )% | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (1,181 | ) | (870 | ) | (311 | ) | (35.7 | )% | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 3,883 | 6,962 | (3,079 | ) | 44.2 | % |
經營活動的現金流
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的6個月,經營活動使用和提供的現金淨額減少了1,930萬美元,降幅為183.1%。 主要原因如下:
● | 淨收入減少1,590萬美元,主要原因是銷售、一般和行政費用增加,原因是在現有地區恢復新冠肺炎和向新地區擴張後,營銷活動增加,以及與業務合併相關的交易成本; |
● | 庫存增加1,210萬美元,以滿足2022財年剩餘時間亞太地區較高的預測銷售額;以及 |
● | 經營活動的減少被截至2021年6月30日的6個月發生的680萬美元的購買力平價貸款減免部分抵消。 |
投資活動產生的現金流
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的6個月,用於投資活動的淨現金增加了30萬美元,增幅為35.7%,這主要是由於對計算機軟件和網站開發成本的投資。
融資活動產生的現金流
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的六個月,融資活動提供的現金淨額減少了310萬美元,降幅為44.2%,這主要是由於與2021年信貸協議相關的現金借款減少了1.24億美元,該協議包括2021年定期貸款和2021年循環信貸安排。由於償還2018年定期貸款和2018年循環信貸安排,以及支付與2021年信貸協議有關的債務發行成本和2021年支付的80萬股息,本金支付減少120.2萬美元,部分抵消了這一減少額。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
截至2021年12月31日的年度與2020年 | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 5,070 | $ | (7,251 | ) | $ | 12,321 | (169.9 | )% | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | (5,360 | ) | (1,887 | ) | (3,473 | ) | 184.0 | % | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 5,162 | 14,319 | (9,157 | ) | (63.9 | )% |
112
經營活動的現金流
與2020年同期相比,截至2021年12月31日的一年,經營活動中提供和使用的現金淨額增加了1,230萬美元,增幅為169.9%,主要原因如下:
- | 淨收入增加910萬美元,原因是截至2021年12月31日的年度收入增加,原因是新冠肺炎的部分經濟復甦、新推出的護膚設備的銷售、批發和國際分銷商收入的增加以及在線銷售的增加; |
- | 應付賬款、遞延所得税和因付款時間安排而產生的3360萬美元其他負債的變化導致現金流量增加;這些現金流量的增加被以下因素部分抵消: |
o | 庫存增加690萬美元,以滿足2021財年較高的預測銷售額;以及 |
o | 應收賬款增加2,280萬美元,原因是中國的新客户、銷售額的增加以及從客户那裏收到付款的時間安排。 |
投資活動產生的現金流
在截至2021年12月31日的年度內,用於投資活動的現金淨額比2020年同期增加了350萬美元,增幅為184.0%,這主要是由於我們的無追索權、無擔保的短期本票,即由第三方向我們發行的250萬美元(見我們合併財務報表的附註4,包括在Waldencast日期為2022年7月7日的最終委託書/最終招股説明書中,以及 於7月7日提交給美國證券交易委員會的報告)。2022瞭解更多信息)以及增加資本支出以增強我們的在線銷售能力 以增加銷售額並減少因新冠肺炎關閉而造成的影響。
融資活動產生的現金流
與2020年同期相比,截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額減少了920萬美元,降幅為63.9%,主要是由於(A)我們2018年循環信貸安排的償還增加了3,500萬美元;(B)償還了2018年6,310萬美元的定期貸款;(C)支付了2021年信貸協議的540萬美元的債務發行成本;以及(D)由於上文討論的從新冠肺炎收回部分資金,2018年循環信貸安排的借款減少了900萬美元,購買力平價貸款減少了680萬美元。我們能夠從我們的經營活動中產生大量現金。這部分被2021年信貸協議所抵消,該協議包括1.1億美元的定期貸款收益。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較
截至十二月三十一日止的年度: | 2020 vs. 2019 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2020 | 2019 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (7,251 | ) | $ | 3,776 | $ | (11,027 | ) | (292.0 | )% | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (1,887 | ) | (788 | ) | (1,099 | ) | (139.5 | )% | ||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 14,319 | (6,814 | ) | 21,133 | 310.1 | % |
經營活動的現金流
在截至2019年12月31日的年度中,經營活動中使用和提供的現金淨額較2019年同期增加1,100萬美元,增幅為292.0%。 主要原因是與現金相關的經營業績大幅下降,僅為1,500萬美元,原因是2020財年前三季度淨收入下降,原因是我們的客户在2020年上半年關閉了業務, 以及應付賬款、應計費用、以及1,170萬美元的其他負債,這是付款時間 的結果。由於新冠肺炎對我們業務的影響導致銷售額下降,庫存減少1,050萬美元,以及從客户收到付款的時間安排導致應收賬款減少,部分抵消了這一減少額。
投資活動產生的現金流
截至2019年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額較2019年同期增加1,100,000美元或139.5%,這主要歸因於對我們網站的投資以引入在線銷售能力以減少新冠肺炎的影響,以及對與租賃改進和機械相關的其他設備的投資 。
113
融資活動產生的現金流
於截至2019年12月31日止年度,融資活動所提供及使用的現金淨值較2019年同期增加2,110萬美元,或310.1%。 主要由於購買力平價貸款所得款項680萬美元,以及支付予2018年循環信貸安排的款項因新冠肺炎的影響而減少3,400萬美元 以滿足我們的營運需求。這部分被2018年循環信貸安排借款減少1,800萬美元所抵銷。
關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用
在編制經審計的 年度和未經審計的簡明中期綜合財務報表和相關附註時,我們需要作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的判斷、估計和 假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們定期審查我們的估計,並在事實和情況需要時進行調整。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,我們的財務狀況或運營結果將受到影響。
如果一項會計政策要求在作出估計時基於對高度不確定事項的假設進行會計估計,並且如果合理地使用了不同的估計,或者會計估計中合理地可能定期發生的變化,可能對我們經審計的合併財務報表產生重大影響,則該會計政策被認為是關鍵的。我們相信,我們的關鍵會計政策反映了我們在編制經審計的合併財務報表時使用的更重要的估計和假設 。關鍵會計政策、判斷和估計應與我們經審計的綜合財務報表及其附註和其他披露一併閲讀,這些報表包括在沃爾登卡斯特日期為2022年7月7日的最終委託書/最終招股説明書中,並於2022年7月7日提交給美國證券交易委員會。有關詳細信息,請參閲沃爾登卡斯特於2022年7月7日提交給美國證券交易委員會的最終委託書/最終招股説明書中包含的經審計綜合財務報表附註2。
我們認為,以下關鍵會計政策、估計和假設可能會對報告的財務狀況和經營業績產生實質性影響 ,並可能涉及大量判斷,以説明高度不確定的事項或容易發生重大變化:
收入確認
我們在 將承諾產品的控制權轉讓給客户時確認收入,其金額反映了我們預期從這些產品中獲得的對價。收入在扣除向客户徵收的任何税款後確認,這些税款隨後匯給政府當局。 我們主要確認產品淨銷售收入和特許權使用費收入。對於大多數銷售,我們轉移控制權,向客户開具發票,並在產品交付或買方發貨代理從倉庫提貨後確認收入 。我們將運輸和搬運活動視為履行活動,而不是履行義務 。因此,與運輸和搬運相關的成本包括在營業和綜合損失(收入)報表中的銷售、一般和行政費用。我們在某個時間點確認與Rohto許可協議相關的版税收入 。根據許可協議,當Rohto向其客户銷售許可產品時,就存在與Rohto的客户合同。
折扣、津貼、返點和退款
我們為客户提供折扣和其他 獎勵津貼。產品銷售的交易價格包括對這些折扣和獎勵的估計,作為變量 考慮。產品銷售收入在扣除估計折扣和津貼、經銷費、退貨、 和返點撥備後確認。折扣和津貼撥備是根據與客户簽訂的合同銷售條款和歷史經驗估計的最有可能的金額。客户返點的應計金額是根據合同條款和我們當前對我們經驗的評估進行估算的。
客户提供的服務
為不同的商品或服務向客户支付的對價被視為購買金額不超過該不同的商品或服務的公允價值。 當為不同的商品或服務支付的對價超過客户提供的服務的公允價值時,我們將這些 超額金額作為交易價格的減值記錄在協議中。應支付給客户的非獨特服務的對價,如分銷服務,包括包裝和運輸、客户服務、退貨處理和報告、客户信用、發票、 收款和按存儲容量使用計費服務,被記錄為交易價格的減值。
114
商譽
商譽按被收購企業的成本超過其相關淨資產公允價值的部分計算。截至9月30日,我們至少每年評估一次商譽 這是對於減損,或更頻繁地,如果某些事件或情況需要的話。我們只有一個商譽 報告單位,我們在報告單位級別測試減值。我們通過評估報告部門的組成部分 是否構成可獲得離散財務信息的業務以及報告部門的管理層定期審查該組成部分的運營結果來確定我們的報告單位。
當需要對商譽進行量化減值測試時,應根據報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。我們在分配資產和負債時會做出某些判斷和假設,以確定我們報告單位的賬面價值。確認的減值損失將是報告單位的賬面價值與公允價值之間的差額,但不得超過報告單位商譽的賬面價值。
測試商譽減值 要求我們使用重大估計和假設來估計報告單位的公允價值。所做的假設將影響測試的 結果和最終結果。我們使用行業認可的估值模型和設定的標準,並由不同級別的管理層進行審查和批准,在某些情況下,我們還聘請獨立的第三方估值專家。為了確定報告單位的公允價值,我們結合使用了收益法和市場法,如果適用的話。我們相信,在適用的情況下,混合使用這兩種模型可以補償單獨使用這兩種模型所帶來的固有風險,這種組合表明了市場參與者在進行類似估值時會考慮的因素。
根據收益法,我們使用貼現現金流量法確定公允價值,預測每個報告單位的未來現金流量以及最終價值,並以反映現金流量相對風險的收益率對該等現金流量進行貼現。根據市場法,我們在適用的情況下,利用來自與報告單位具有相似經營和投資特徵的可比上市公司的信息,創建適用於被測試報告單位的經營業績的估值倍數, 以對報告單位進行估值。
這些方法中使用的關鍵估計和因素 包括基於我們內部預測的收入增長率和利潤率、用於貼現未來現金流的特定加權平均資本成本、該行業的可比市盈率(如果適用)以及我們的歷史運營趨勢。未來的某些事件和情況,包括市場狀況惡化、資本成本上升、實際和預期消費者消費和需求下降,可能會導致這些假設和判斷髮生變化。 這些假設的修訂可能導致報告單位的公允價值低於其各自的賬面價值,導致 產生非現金減值費用。這種費用可能對綜合業務報表和資產負債表產生重大影響。
於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度或截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內,並無錄得商譽減值費用。截至2022年6月30日,我們不認為報告單位存在減值風險,因為我們已確定報告單位的公允價值大大超過賬面價值。
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬 成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量,通常在所有獎勵的必需 服務期內以直線為基礎進行確認。我們使用Black-Scholes估值模型估計員工股票薪酬獎勵在授予之日受服務和符合條件的交易條件影響的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型要求使用高度主觀和複雜的假設,包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。
我們在必要的服務期間(通常是獎勵的歸屬期間)以直線方式確認具有服務和合格交易條件的獎勵的補償費用 。員工股票獎勵的薪酬支出,其歸屬取決於服務條件的履行和績效條件的發生,在績效條件可能實現時按分級歸屬原則確認。就在業務合併完成之前,符合條件的交易 事件變為“可能”,並且之前未確認的基於股票的薪酬費用在交易結束時根據截至該日期的必要服務期 確認。
115
更高的波動性和更長的預期期限導致在授予之日確定的基於股票的薪酬增加。如果我們向員工授予額外的股權獎勵,或者我們假設與收購相關的未歸屬股權獎勵,則未來基於股票的薪酬成本和未確認的基於股票的薪酬將會增加。如果基礎未歸屬證券有任何修改或取消, 我們可能會被要求加快任何剩餘的基於未賺取股票的補償成本或產生增量成本。
普通股的預期股價波動率是根據與股票期權授予的預期期限相當的一段時間內的每日價格觀察 ,通過取行業同行的平均歷史價格波動率來估計的。行業同行由我們行業中的幾家上市公司組成,這些公司的規模、複雜性和發展階段相似。期權預期期限的無風險利率以授予之日的美國國債隱含收益率為基礎。加權平均預期期限是基於簡化方法確定的, 該方法根據期權的歸屬日期和合同期限之間的中點得出預期期限。之所以選擇簡化方法 ,是因為我們的歷史期權演練經驗有限。
如果因素髮生變化,並且我們 採用不同的假設,未來獎勵的股票薪酬成本可能會有很大差異。本期或前期未實現基於股票的薪酬支出 。
遞延税項資產(及相關估值 備抵)
我們確認淨遞延税項資產的程度是,我們認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時,管理層 會考慮所有可用的正面和負面證據,包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計的未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近運營的結果。如果我們確定遞延税項資產未來可能能夠在超過其淨記錄金額的情況下確認,將調整遞延税項資產估值準備,這將減少所得税撥備。我們根據一個兩步流程記錄不確定的税務頭寸,根據這兩個步驟:(I)管理層 根據頭寸的技術優勢確定是否更有可能維持税務頭寸,以及(Ii)對於那些更有可能達到確認閾值的税務頭寸,管理層確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的最大 税收優惠金額超過50%。
116
這需要管理層作出判斷和估計:(I)應税暫時性差異沖銷的時間和金額;(Ii)預期未來應納税所得額;以及(Iii)税務籌劃策略的影響。未來税率的變化還將影響遞延税項資產和負債的金額,並可能對我們的財務報表產生不利影響。截至2022年6月30日和2021年12月31日,分別錄得1,480萬美元和1,430萬美元的估值津貼 。截至2020年12月31日和2019年12月31日,未記錄任何估值津貼。
當管理層認為遞延税項資產更有可能變現時,估值免税額將 減少。估值津貼發放的確切時間和金額可能會根據未來的盈利水平和税法的變化而發生變化 。釋放估值準備將導致確認某些遞延税項資產,並減少記錄釋放期間的所得税支出 。
新興成長型公司會計選舉
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇 不利用延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求, 任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。我們是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司” ,並已不可撤銷地選擇利用這一延長過渡期的好處 ,這意味着當發佈或修訂一項標準並且對上市公司或非上市公司有不同的申請日期時,我們 只要我們仍是一家新興成長型公司,就可以在要求非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
在業務合併完成後,我們預計將一直是一家新興的成長型公司,直到:(1)財政年度的最後一天 (A)Waldencast首次公開募股結束五週年之後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速過濾器,這意味着,截至上一財年第二財季末,我們非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7.00億美元,本財年淨銷售額超過1.00億美元;以及(2)我們在之前的三年滾動期間發行了超過1,000,000,000美元的不可轉換債務證券的日期。
117
近期會計公告
請參閲我們已審計的 綜合財務報表的附註2和我們的中期未經審計的簡明綜合財務報表 以及沃爾登卡斯特日期為2022年7月7日並於2022年7月7日提交給美國證券交易委員會的最終委託書/最終招股説明書,以瞭解有關最近會計聲明的更多 信息。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險,這些風險主要與利率、外匯和通脹波動有關。
利率
我們的債務存在利率風險。截至2022年6月30日,我們的未償債務總面值為1.288億美元,所有這些債務都有浮動利率。我們的浮動利率借款的年利率每增加或減少1% 1.288億美元,我們的年度現金利息支出將增加或減少約130萬美元。
外匯波動
我們在全球範圍內以多種貨幣開展業務,其中截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月最重要的貨幣是美元。我們的國際收入以及以外幣為主的成本和支出 使我們面臨外幣兑美元匯率波動的風險。截至2022年6月30日,假設外幣匯率變化10%的影響不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。 到目前為止,我們還沒有就外幣風險達成任何對衝安排。隨着我們國際業務的增長,我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
通貨膨脹率
我們不認為通貨膨脹 對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響;但是,我們繼續監測全球宏觀經濟環境的影響 ,包括不斷增加的通脹壓力。一般來説,我們能夠以更高的價格推出新產品 ,提高精選產品的價格,並實施其他運營效率,以充分抵消成本增加。
118
牛奶 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
以下討論和對Milk財務狀況和經營結果的分析應與Milk截至2021年12月31日、2020年12月31日以及截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度經審計的財務報表,以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的未經審計的財務報表一起閲讀,在每種情況下,連同相關的 註釋,包括在本文件的其他地方和Waldencast日期為2022年7月7日的最終委託書/最終招股説明書中,並於7月7日提交給美國證券交易委員會。2022年。以下討論包含反映未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定因素。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括但不限於,在題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”的章節中討論的 ,包括在本申報文件的其他地方以及Waldencast於2022年7月7日提交給美國證券交易委員會的日期為2022年7月7日的最終委託書/最終招股説明書中。由於四捨五入的原因,某些金額可能不是足數。除文意另有所指外,本節中提及的“Milk”、“We”、“Us”和“Our”均指在業務合併完成前Milk Makeup LLC及其子公司,在業務合併完成後,Milk Makeup LLC將成為Waldencast LP的全資子公司Milk Makeup LLC的業務。
概述
我們是一個乾淨的化粧品品牌 開發和銷售不含殘忍、不含帕拉賓和100%素食的化粧品、護膚品和其他美容產品。我們的收入來自向零售商銷售化粧品,包括北美、歐洲、中東和澳大利亞的絲芙蘭以及英國的cult Beauty和塞爾福裏奇,並通過Milk網站直接面向消費者銷售。
業務合併
於2021年11月15日,Waldencast與Obagi訂立合併協議,並與Milk訂立牛奶股權收購協議,根據該等協議擬進行的交易,據此,Obagi及Milk將各自成為合併後公司的附屬公司。2022年7月27日,公司完成了與Waldencast和Obagi的交易。
新冠肺炎大流行
在截至2022年6月30日的6個月中,該業務正在從新冠肺炎疫情中恢復。隨着新冠肺炎限制的取消,商店流量在截至2022年6月30日的六個月中出現反彈。然而,在截至2021年6月30日的6個月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,該業務受到新冠肺炎疫情的影響,主要原因是零售流量下降。國內絲芙蘭門店的銷售額降幅最大 因為絲芙蘭在2020年3月開始的病毒快速傳播期間關閉了其美國門店。因此,絲芙蘭在2020年4月沒有補充門店,並在2020年7月之前多次關閉。絲芙蘭美國門店的銷售額在重新開業後繼續下降,這主要是由於新冠肺炎協議,這導致門店流量和對多個產品線的需求減少。
運營成果的關鍵組成部分
淨銷售額
我們的產品收入 來自向零售商(包括低價零售商)銷售化粧品,以及通過我們的網站銷售DTC。產品收入在控制權轉移後確認 時間點,包括將所有權轉移給客户和轉移與產品相關的損失風險。
於截至2022年及2021年6月30日止六個月內,對絲芙蘭的直接銷售佔毛收入的約74%及63%,而透過主要零售商分銷安排(即JCPenney內的Kohl‘s及絲芙蘭)間接對絲芙蘭的銷售分別佔毛收入約17%及16%。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內,對絲芙蘭的直接銷售約佔毛收入的69%、56%及78%,而透過主要零售商分銷安排間接對絲芙蘭的銷售則分別佔毛收入的約14%、7%及10%。我們從毛收入中扣除損壞和退貨、促銷折扣、 和未來將發放的預期積分的客户積分。預計的損害和退貨積分基於以前的歷史記錄、 已知事件以及對本期銷售的預測。
119
銷貨成本(不包括折舊和攤銷)
銷售成本包括生產我們產品的總成本,包括我們的第三方合同製造商為成品開出的發票金額 ,以及與我們配送中心的入站運費和管理費用相關的成本。貨物銷售成本還包括超額和陳舊存貨準備金餘額變化的影響。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用 主要包括與員工相關的成本,包括工資、獎金、附加福利、差旅和娛樂費用,以及與行政服務相關的其他相關成本,如與預期業務合併相關的法律、會計、創意、監管和交易成本 。銷售、一般和管理費用還包括出站運輸和處理成本、產品加工成本、設施成本、營銷和數字費用、與銷售相關的成本以及研發成本。
折舊及攤銷
折舊和攤銷 主要包括零售商化粧品吊車的折舊。在2019財年,決定更換美國絲芙蘭門店的大多數吊車,因此加速了折舊,以反映吊車的新使用壽命。這些吊船在2020年更換後,已全部折舊並註銷。
利息支出,淨額
利息支出主要包括(I)有擔保可轉換本票於2019年向牛奶系列C優先股的受益轉換功能所產生的130萬美元折扣;(Ii)我們信貸額度的墊款利息及(Iii)絲芙蘭就與2020年生日禮物計劃有關的墊款收取的利息,但已被向員工發行票據的利息收入所抵銷。欲瞭解更多信息,請參閲本招股説明書其他部分所載我們年度財務報表中的附註 6。
其他費用,淨額
其他費用包括外幣交易損益、國家所得税和其他雜項費用。
經營成果
下表列出了我們在本招股説明書其他部分的財務報表中所列期間的經營業績。財務業績的逐期比較 不一定預示着未來的業績。
120
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月比較
下表彙總了 我們的運營報表數據:
截至 6月30日的六個月, | 變化 | |||||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | $ | % | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | 38,548 | $ | 26,580 | $ | 11,968 | 45 | % | ||||||||
銷貨成本(不包括折舊和攤銷) | 13,365 | 11,297 | 2,068 | 18 | % | |||||||||||
銷售、一般和管理費用 | 18,815 | 12,415 | 6,400 | 52 | % | |||||||||||
折舊及攤銷 | 1,169 | 937 | 232 | 25 | % | |||||||||||
營業收入 | 5,199 | 1,931 | 3,268 | 169 | % | |||||||||||
利息支出,淨額 | 21 | (25 | ) | 46 | 184 | % | ||||||||||
其他費用,淨額 | 217 | (64 | ) | 281 | 439 | % | ||||||||||
未計提所得税準備的收入 | 4,961 | 2,020 | 2,941 | 146 | % | |||||||||||
所得税撥備 | - | - | - | 0 | % | |||||||||||
淨收入 | $ | 4,961 | $ | 2,020 | $ | 2,941 | 146 | % | ||||||||
綜合收益 | $ | 4,961 | $ | 2,020 | $ | 2,941 | 146 | % |
淨銷售額
在截至2022年6月30日的六個月中,淨銷售額增加了1200萬美元,增幅為45%,從截至2021年6月30日的六個月的2660萬美元增至3850萬美元。增長是由大約1150萬美元的銷量和170萬美元的有利平均價格影響推動的,但由於Kohl‘s等新零售商擴大分銷而導致的退貨和損失增加了約130萬美元,部分抵消了這一增長。
銷貨成本(不包括折舊和攤銷)
在截至2022年6月30日的六個月中,銷售成本從截至2021年6月30日的六個月的1,130萬美元增加到1,340萬美元,增幅為210萬美元,增幅為18%。 增長主要是由於銷量影響370萬美元,但平均成本影響較低,部分抵消了這一增長。
銷售、一般和行政費用
在截至2022年6月30日的6個月中,SG&A費用增加了640萬美元,增幅為52%,從截至2021年6月30日的6個月的1,240萬美元增至1,880萬美元。 增加的主要原因是營銷、工資和設施成本增加了480萬美元,這是由於在截至6月30日的6個月裏,新冠肺炎疫情限制放鬆影響了消費者活動的整體增加。2022年。 在截至2022年6月30日的六個月內,與業務合併相關的交易成本為160萬美元,進一步推動了增長。
折舊及攤銷
折舊和攤銷 增加了0美元。200萬美元或25%,從截至2021年6月30日的六個月的90萬美元增加到2022年6月30日的120萬美元。在增長的同時,由於在截至2022年6月30日的6個月中新開了Kohl‘s門店,增加了新的貢多拉。
利息支出,淨額
截至2022年6月30日的6個月,利息支出增加了46,000美元,增幅為184%,利息支出從截至2021年6月30日的6個月的25,000美元增加到21,000美元。這一增長歸因於截至2022年6月30日的六個月內認股權證負債的公允價值增加。
其他費用,淨額
在截至2022年6月30日的六個月中,其他支出增加了30萬美元,增幅為439%,從截至2021年6月30日的六個月的其他收入10萬美元增至20萬美元。增加的主要原因是外幣交易。
121
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
下表彙總了 我們的運營報表數據:
截至 12月31日的年度, | 變化 | |||||||||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | 47,076 | $ | 39,515 | $ | 7,561 | 19 | % | ||||||||
銷貨成本(不包括折舊和攤銷) | 21,781 | 23,450 | (1,669 | ) | (7 | )% | ||||||||||
銷售、一般和管理費用 | 30,764 | 26,559 | 4,205 | 16 | % | |||||||||||
折舊及攤銷 | 1,975 | 1,746 | 229 | 13 | % | |||||||||||
營業虧損 | (7,444 | ) | (12,240 | ) | 4,796 | (39 | )% | |||||||||
利息支出,淨額 | 18 | 301 | (283 | ) | (94 | )% | ||||||||||
其他費用,淨額 | 385 | 393 | (8 | ) | (2 | )% | ||||||||||
未計提所得税準備的收入 | (7,847 | ) | (12,934 | ) | 5,087 | (39 | )% | |||||||||
所得税撥備 | - | - | - | 0 | % | |||||||||||
淨虧損 | $ | (7,847 | ) | $ | (12,934 | ) | $ | 5,087 | (39 | )% | ||||||
綜合損失 | $ | (7,847 | ) | $ | (12,934 | ) | $ | 5,087 | (39 | )% |
淨銷售額
在截至2021年12月31日的財年中,淨銷售額增長了760萬美元,增幅為19%,從截至2020年12月31日的3950萬美元增至4710萬美元。增加的主要原因是由於有利的平均價格增加了約1,320萬美元,但由於數量減少而減少約220萬美元,以及由於停產產品和公司預期在截至2021年12月31日的年度內退出JCPenney的絲芙蘭而導致的退貨和損害增加約340萬美元,部分抵消了這一增長。
銷貨成本(不包括折舊和攤銷)
在截至2021年12月31日的財年,銷售成本從截至2020年12月31日的2350萬美元降至2180萬美元,降幅為7%。這一減少主要是由於庫存註銷減少約150萬美元,以及由於數量減少而減少約90萬美元,但因單位平均成本增加而部分抵消了約70萬美元的增加。
銷售、一般和行政費用
在截至2021年12月31日的一年中,銷售、一般和行政費用從截至2020年12月31日的2,660萬美元增加到3,080萬美元,增幅為420萬美元或16%。SG&A增加的主要原因是營銷和工資成本增加,共計270萬美元。這一增長是由於與預期業務合併相關的190萬美元的交易成本增加所進一步推動的。由於實體店重新開業導致電子商務銷售額下降,運輸和物流成本減少40萬美元,部分抵消了SG&A的增長 。
折舊及攤銷
折舊和攤銷 在截至2021年12月31日的財年增加了20萬美元,增幅為13%,從截至2020年12月31日的170萬美元增至190萬美元。這一增長主要是由於在截至2021年12月31日的年度內,由於新門店的開張而增加了新吊車,折舊費用增加了約50萬美元,但由於無形資產在截至2021年12月31日的年度內已全部攤銷,因此攤銷費用減少了30萬美元,部分抵消了這一增長。
利息支出,淨額
在截至2021年12月31日的財年,利息支出從截至2020年12月31日的30萬美元減少了28萬美元,降幅為94%。 減少是由於絲芙蘭於2020年向本公司支付了客户存款,以資助生產將用於促銷計劃的存貨 ,為此,本公司在截至2020年12月31日的年度內發生了利息支出,而不是在2021年同期發生的利息支出 ,因為截至2020年12月31日已全部結清。減幅進一步歸因於截至2020年12月31日止年度而非2021年同期在信貸額度上產生的利息支出,因為本公司於截至2021年12月31日止年度並未動用信貸額度。
其他費用,淨額
在截至2021年12月31日的一年中,其他費用從截至2020年12月31日的39.3萬美元減少到38.5萬美元,降幅為2%。 減少的主要原因是外幣交易。
122
截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度對比
下表彙總了 我們的運營報表數據:
截至十二月三十一日止的年度: | 變化 | |||||||||||||||
(單位:千) | 2020 | 2019 | $ | % | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | 39,515 | $ | 50,811 | $ | (11,296 | ) | (22 | )% | |||||||
銷貨成本(不包括折舊和攤銷) | 23,450 | 23,379 | 71 | 0 | % | |||||||||||
銷售、一般和管理費用 | 26,559 | 33,567 | (7,008 | ) | (21 | )% | ||||||||||
折舊及攤銷 | 1,746 | 2,536 | (790 | ) | (31 | )% | ||||||||||
營業虧損 | (12,240 | ) | (8,671 | ) | (3,569 | ) | 41 | % | ||||||||
利息支出,淨額 | 301 | 1,369 | (1,068 | ) | (78 | )% | ||||||||||
其他費用,淨額 | 393 | 918 | (525 | ) | (57 | )% | ||||||||||
未計提所得税準備的收入 | (12,934 | ) | (10,958 | ) | (1,976 | ) | 18 | % | ||||||||
所得税撥備 | — | — | — | 0 | % | |||||||||||
淨虧損 | $ | (12,934 | ) | $ | (10,958 | ) | $ | (1,976 | ) | 18 | % | |||||
綜合損失 | $ | (12,934 | ) | $ | (10,958 | ) | $ | (1,976 | ) | 18 | % |
淨銷售額
在截至2020年12月31日的一年中,淨銷售額下降了1,130萬美元,降幅為22%,從截至2019年12月31日的年度的5,080萬美元降至3,950萬美元。 淨銷售額下降的主要原因是新冠肺炎疫情,國內絲芙蘭門店的產品銷售額降幅最大 由於新冠肺炎在2020年3月的快速傳播而關閉了其美國門店 。因此,絲芙蘭在2020年4月沒有補充門店,並將許多門店關閉到2020年7月。絲芙蘭美國門店的銷售額在重新開業後繼續下降,這主要是由於新冠肺炎協議,這導致了門店流量和對幾個產品線的需求減少。
銷貨成本(不包括折舊和攤銷)
在截至2020年12月31日的一年中,銷售成本從截至2019年12月31日的2,340萬美元增加了 10萬美元至2,350萬美元。這一增長主要是由於銷售給低價零售商的商品成本增加了750萬美元, 被銷售給其他零售商的商品成本下降750萬美元所部分抵消。增加的原因還包括截至2020年12月31日的年度產生的200萬美元的庫存沖銷,而截至2019年12月31日的年度的190萬美元的庫存儲備撥備部分抵銷了這一增長。
銷售、一般和行政費用
截至2020年12月31日的財年,SG&A費用從截至2019年12月31日的3,360萬美元減少了7百萬美元,降幅為21%。 減少的主要原因是由於大流行導致業務費用減少。營銷費用減少了590萬美元,這主要是由於營銷活動數量的減少和影響者送禮的減少。此外,由於新冠肺炎疫情,我們在2020年4月裁員30%,薪資支出減少了120萬美元。
折舊及攤銷
折舊及攤銷 在截至2020年12月31日的一年中減少了80萬美元,或31%,從截至2019年12月31日的年度的250萬美元降至170萬美元。減少的主要原因是與零售商化粧品相關的110萬美元加速折舊 2019年預訂的吊車,但被2020年新安裝的吊車的折舊費用部分抵消。
利息支出,淨額
在截至2020年12月31日的一年中,利息支出從截至2019年12月31日的140萬美元下降了110萬美元,降幅為78%。減少主要是由於於2019年給予牛奶C系列優先股的有擔保可轉換本票 的利益轉換功能有130萬美元的折扣,而我們在2020年並沒有產生這項優惠。減幅被利息支出 主要歸因於Milk的信貸額度和Sephora於2020年向Milk支付的客户保證金 用於製作促銷計劃中使用的庫存所部分抵消。
123
其他費用,淨額
在截至2020年12月31日的一年中,其他費用減少了50萬美元,從截至2019年12月31日的90萬美元減少到40萬美元,降幅為57%。 減少的主要原因是2019年發生的一次性法律和專業費用以及外匯交易。
流動性與資本資源
我們的流動資金需求 源於我們的營運資金需求,我們有義務定期支付債務利息,以及我們需要為資本支出提供資金,以支持我們目前的業務,包括庫存、營銷和工資,並促進增長和擴張。 我們通過將信用額度延長至2023年4月,為我們的運營和擴張提供資金。截至2022年6月30日,我們的累計赤字為1.226億美元。被宣佈為全球疫情的新冠肺炎直接影響了我們在2020年和2021年的運營和財務業績 。管理層立即採取行動確保融資,並增加了我們的現金頭寸,以應對這些事件。
我們的主要流動資金來源 包括總計270萬美元的現金、截至2022年6月30日未償還本金總額為1,500萬美元、未償還餘額為150萬美元的信貸額度融資安排,以及2020年的額外股權融資,可用於營運資本和一般業務用途,我們相信這些資金將足以在未來12個月提供營運資金、支付利息 以及進行資本支出,以支持運營並促進增長和擴張。我們在本招股説明書其他部分的財務報表中所列期間的主要 現金使用一直為我們的運營提供資金。
下表彙總了截至2022年和2021年6月30日的六個月以及截至2021年和2019年12月31日的年度的現金流:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (1,603 | ) | $ | 1,270 | $ | (2,873 | ) | (226 | )% | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (148 | ) | (38 | ) | (110 | ) | 289 | % | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | - | - | - | - |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (1,740 | ) | $ | (4,694 | ) | $ | 2,954 | (63 | )% | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (1,050 | ) | (6,001 | ) | 4,951 | (83 | )% | |||||||||
融資活動提供(使用)的現金淨額 | - | 10,000 | (10,000 | ) | (100 | )% |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
(單位:千) | 2020 | 2019 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (4,694 | ) | $ | (20,124 | ) | $ | 15,430 | (77 | )% | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (6,001 | ) | (1,106 | ) | (4,895 | ) | 443 | % | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 10,000 | 25,000 | (15,000 | ) | (60 | )% |
Milk與太平洋西部銀行簽訂了一項於2019年10月10日生效的貸款及擔保協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”),該協議為我們提供於2023年4月到期的信貸額度。牛奶股權收購協議規定,就據此擬進行的交易的完成而言, 清償信貸協議項下的所有未清償款項、終止信貸協議及解除所有相關留置權。
124
經營活動
運營活動提供的現金主要由運營收益和淨營運資本變化驅動,淨營運資本定義為流動資產減去流動負債和其他負債。淨營運資本的變化主要與應收賬款、庫存和庫存準備金、預付和其他流動資產、應付賬款以及其他資產和負債的變化有關。
截至2022年6月30日止六個月經營活動所用現金較上一年同期經營活動提供的現金減少 主要是營運資本淨額減少630萬美元,但被淨收益300萬美元及非現金項目變動40萬美元所部分抵銷。
截至2021年12月31日止年度經營活動所用現金較截至2020年12月31日止年度減少 主要是由於淨虧損減少510萬美元及非現金項目變動增加60萬美元,但因營運資金淨變動減少270萬美元而部分抵銷。
截至2020年12月31日止年度經營活動所用現金較截至2019年12月31日止年度減少 主要是由於營運資本淨額變動增加2,000,000美元,但被淨虧損增加2,000,000美元及非現金項目變動減少2,600,000美元所部分抵銷。
投資活動
所有列報期間用於投資活動的現金 主要與資本支出有關。資本支出主要與在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度內因新店開張而購買的吊車以及在截至2020年12月31日的年度內新安裝的吊車有關。
融資活動
截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度,融資活動並無提供或使用任何現金。我們2020年的融資活動提供的現金為1,000萬美元,這是由於在截至2020年12月31日的年度內,從會員為購買982,318個授權牛奶系列D優先股而提供的捐款所得收益。
表外安排
在 期間,我們沒有提出任何表外融資安排,或與未合併的 實體或金融合夥企業(包括有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)建立任何表外融資安排或任何關係,而這些實體是為促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而設立的。
125
關鍵會計政策 和估算
我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表,這些報表是根據美國公認會計準則 編制的。根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設,即 會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和費用。我們使用判斷來進行估計,但 這些估計是基於歷史經驗、當前可用的信息以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設。這些估計構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,這些資產和負債不容易從其他來源獲得。實際結果可能與這些估計值不同,這些估計值未來可能會發生重大變化 。
我們認為以下會計政策至關重要,涉及高度判斷。有關我們其他重要會計政策的説明,請參閲本招股説明書其他地方的年度財務報表附註2 。
收入確認
我們對截至2019年1月1日的所有合同採用了新的收入 會計準則ASC 606,來自與客户的合同收入,修改後的追溯方法。採用新標準後,牛奶公司的經營業績或財務狀況沒有受到重大影響。
我們通過向零售商(包括低價零售商)銷售化粧品和通過我們的網站銷售DTC來獲得收入。我們的收入合同代表向客户銷售產品的單一 履約義務。我們在控制權轉移後的某個時間點確認收入,包括將所有權轉移給客户和轉移與產品相關的損失風險,金額反映了我們 預期有權獲得的對價。
對於向零售商的銷售,控制權轉移通常在零售商從我們的配送中心提貨時轉移,除非我們負責發貨 ,在這種情況下,控制權轉移在交付給零售商時轉移。對於DTC銷售,我們在 發貨前向信用卡收費。控制權在交付給客户時轉移。
對於對零售商的銷售,我們 通常在15至45天內收取現金,具體取決於零售商。到目前為止,我們還沒有遇到收款方面的重大問題。 對於DTC銷售,我們會在發貨前收取現金。對DTC銷售徵收的銷售税在資產負債表中記為銷售税負債,不影響淨銷售額。
在衡量收入和確定作為與客户合同一部分的對價時,我們會考慮可變對價的相關元素。 此類可變對價元素包括產品退貨和銷售激勵,例如批量返點和折扣、降價、 利潤調整和提前付款折扣。對於銷售有退貨權的商品,我們僅根據我們預期有權獲得並記錄銷售退貨準備金的對價 確認收入,並根據以前的歷史、已知事件和對當前 期間銷售的預測來記錄銷售退貨準備金。我們使用最可能的金額方法估計銷售獎勵和其他變量考慮因素,並在相關產品的控制權轉移到客户手中時記錄儲備。在這種方法下,某些形式的可變對價基於預期的直銷結果,這需要主觀估計。這些估計數得到了歷史結果以及與本期有關的具體事實和情況的支持。預期回報或銷售獎勵準備金減少了資產負債表上的應收賬款。儲備在持續的基礎上得到了實際的結果。
我們的合同資產包括 應收款項。我們的合同負債包括在為DTC銷售購買的產品交付之前從客户那裏收取的現金 。這些合同債務對我們的財務報表並不重要。
基於權益的薪酬
面向我們員工和高級管理人員的牛奶鑑賞權計劃、牛奶激勵權計劃和牛奶企業管理層激勵選項 規定由董事會酌情授予鑑賞權獎勵、激勵獎勵和期權。增值權 獎勵、激勵獎勵和期權沒有投票權。我們使用布萊克-斯科爾斯模型確定的公允價值來衡量所有獎勵。
126
根據牛奶鑑賞權利計劃,可授予的單位總數為2,371,856個普通單位。2021年和2020年分別頒發了99,000個和1,385,206個單位的獎勵。獲獎期限為1年。2021年授予的獎勵在歸屬開始日歸屬25%,剩餘的單位在隨後的36個月內按月等額分期付款,具體取決於是否繼續受僱或服務。2020年授予的獎勵 在歸屬開始日期的週年日分四次等值25%分期付款,視是否繼續受僱或服務而定。
根據牛奶企業管理激勵計劃,可授予的單位總數為161,607個普通單位。2021年頒發的獎勵總數為161,607個 個。獲獎期限為10年。2021年授予的獎勵在歸屬開始日期的一週年時歸屬25%,其餘 歸屬於隨後三年的每月等額分期付款,視持續受僱或服務而定。
授予員工和非員工的增值權和期權獎勵作為股權分類獎勵入賬。該等獎勵根據有關授權書以股權增值權利或期權形式發行,並可由本公司自行選擇以現金或單位結算。
我們使用Black-Scholes 期權定價模型需要輸入高度主觀的假設。如果因素髮生變化,並使用不同的假設,我們基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。與布萊克-斯科爾斯投入相關的主要假設和估計如下:
● | 普通股公允價值:由於我們的共同單位沒有公開交易,公允價值由我們的管理層決定,並從第三方估值專家準備的估值報告中提供意見。就財務報告而言,以股票為基礎的薪酬在適當時以公允價值的最新估計為基礎計量,例如在隨後日期發出的估值報告中可獲得與估計有關的額外相關資料時。 |
● | 預期股息收益率:我們在歷史上沒有宣佈或支付股息,也不預期在不久的將來會進行分配。因此,預期股息收益率為0%。 |
● | 預期波動率:我們基於單位的期權的波動率係數是使用公開可用的交易數據估計的,這些數據被用來估計我們的波動率,如果我們是公開的。 |
● | 預期期限:我們的預期期限是指預計未完成授標的期限,是根據基於單位的授標和歸屬時間表的合同條款確定的。我們使用簡化的計算方法來估計預期期限。 |
● | 無風險利率:我們基於Black-Scholes模型中使用的無風險利率,該利率基於目前美國國債零息發行的隱含收益率,剩餘期限相當。 |
共同單位估值
鑑於我們的共同單位沒有公開的交易市場,根據AICPA會計和估值指南,作為補償發行的私人持股證券的估值,我們的董事會做出了合理的判斷,並考慮了眾多和主觀的 因素來確定我們共同單位的公允價值的最佳估計,包括:
● | 我們共同單位的獨立第三方估值; | |
● | 我們在公平交易中向外部投資者出售我們的普通單位的價格; | |
● | 我們的經營業績、財務狀況和資本資源; |
127
● | 行業展望; | |
● | 我們的共同單位缺乏市場化; | |
● | 期權授予涉及私人公司的非流動性證券的事實; | |
● | 在當時的市場條件下,實現流動性事件的可能性,如首次公開募股或出售我們的公司; | |
● | 我們業務的歷史和性質、行業趨勢和競爭環境;以及 | |
● | 總體經濟前景,包括經濟增長、通脹和失業、利率環境和全球經濟趨勢。 |
在評估我們的共同單位時, 我們業務的公允價值或企業價值是使用市場法確定的。市場法是根據標的公司與類似業務線中可比上市公司的比較、標的公司交易方法、回溯方法和我們股權的二級交易來估計價值的。根據可比公司方法,確定具有代表性的市場價值倍數,然後將其應用於目標公司的財務業績,以估計目標公司的價值。 根據目標公司交易方法,在此特定情況下,基於收購該公司的報價和交易完成的可能性確定我們的市值估計。Backsolve方法根據一家公司在最近一輪公平定價的股權融資中出售的股票,將其“反演算”為公司的價值。市場法還包括 投資者對我們股權二次出售的交易價格的考慮。
這些方法的應用 涉及使用可能非常複雜和主觀的估計、判斷和假設,例如關於我們預期的 未來收入、支出和未來現金流、貼現率、市盈率、可比公司的選擇以及未來可能發生事件的概率 。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值,並可能對我們共同單位的估值產生實質性影響。
最近採用的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們年度財務報表的附註2。
關於市場風險的定性和定量披露
在我們的正常業務過程中,我們過去和未來都可能面臨一定的市場風險,包括利率、外幣兑換和金融工具風險。目前,這些風險對我們的財務狀況或運營結果並不重要,但在未來可能會。特別是,隨着業務合併的完成,我們預計我們面臨的外幣兑換風險和交易風險將會增加。請參閲本申請的標題為“奧巴吉管理層的討論和財務狀況和經營結果的分析--關於市場風險的定量和定性披露.”
128
我們的 業務
有關WALDENCAST的信息
除非上下文另有要求,否則本節中所有提及的“我們”、“公司”或“Waldencast”通常指Waldencast plc。
一般信息
由Michel Brousset 和Hind Sebti創立,我們的目標是通過開發、收購、加速和擴展有意識的、以目標為導向的高增長品牌,建立全球一流的美容和健康運營平臺。我們的願景從根本上基於我們的品牌主導的商業模式,即確保接近我們的客户、業務敏捷性和市場響應性,同時保持每個品牌的獨特DNA。實現我們願景的第一步是與Obagi和Milk的業務合併。作為Waldencast平臺的一部分,我們的品牌將 受益於多品牌平臺的運營規模;規模化管理全球美容品牌的專業知識;緩解品類波動的平衡投資組合 ;資產輕效率;以及創業型獨立品牌的市場響應能力和速度。
本公司於2020年12月8日註冊為開曼羣島豁免公司及空白支票公司,目的僅為完成業務合併,並於2022年7月27日完成合並。2022年7月26日,經我們的股東批准,並根據開曼羣島法、澤西州公司法和我們的章程文件,我們完成了本地化,據此我們的註冊管轄權 從開曼羣島更改為澤西島,我們的名稱從Waldencast Acquisition Corp.更改為Waldencast plc。
設施
我們的行政辦公室 位於紐約州懷特普萊恩斯560號銀行街10號,郵編:10606。此空間的成本包括在我們向贊助商附屬公司支付的辦公空間、行政和支持服務的每月10萬美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務來説已經足夠了。
員工
我們目前有兩名官員,並打算根據需要增加全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間,但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。Brousset先生將平均花費其每月平均工作時間的至少90%為我們提供服務,Sebti女士將平均花費至少 80%的每月平均工作時間為我們提供服務,其餘的每月平均工作時間將用於向Waldencast Ventures提供服務 。
競爭
來自Obagi‘s和Milk的競爭對手非常激烈。我們不能向您保證我們擁有有效競爭的資源或能力。 有關我們競爭的信息請參閲標題為“關於Obagi-大賽的信息” and “關於牛奶的信息-競爭.”
法律訴訟
2022年2月17日, 我們代表所謂的股東佩德羅·彼得森(Pedro Petersen)收到了一份要求(“彼得森要求”)。此外,在2022年3月10日,我們代表所謂的股東Matthew Whitfield收到了一份要求(“Whitfield要求”)。2022年3月16日, 我們代表所謂的股東Jeffrey D.Justice,II收到了一份訴求(“正義訴求”,與彼得森訴求和惠特菲爾德訴求一起,稱為“訴求”)。訴狀稱,我們於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書構成了F-4表格登記聲明的一部分,該委託書/招股説明書遺漏了重要信息或包含披露 不足之處,損害了我們的股東就企業合併做出完全知情決定的能力。 訴求要求Waldencast迅速或在股東投票之前就擬議的企業合併發佈更多披露。我們認為這些説法缺乏根據。有關我們法律程序的更多信息,請參閲標題為“關於Obagi的信息-法律程序” and “有關牛奶的信息-法律訴訟 .”
129
關於Obagi的信息
除文意另有所指外,本節中提及的“歐巴吉”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指本公司的專業護膚品業務:歐巴吉。
奧巴吉的目標和抱負
Obagi的存在是為了創造護膚品的未來,讓每一張臉在任何地方都得到護理。我們在護膚之旅的每個階段都提供變革性的解決方案,幫助您充滿信心地迎接未來。
我們的目標是成為世界頂級真皮認證品牌,通過渠道和地域多樣化推動強勁增長,並繼續推進我們以設備、新適應症和新產品類別開創的行業。
企業信息
奧巴吉於1988年以全球產品分銷公司的名稱成立,隨後於1997年12月更名為奧巴吉醫療產品公司。 2007年10月,該公司完成了普通股的首次公開募股,並在納斯達克上上市,交易代碼為“OMPI”。 2013年4月,該公司與奧德修斯收購公司合併,奧德修斯收購公司作為合併中倖存的公司, 成為博世健康的全資子公司。2017年11月,博世健康將Obagi醫療產品公司及其子公司的幾乎所有資產出售給了Obagi的全資子公司Obagi Holdco和Obagi的全資子公司Obagi Cosmeceuticals。
概述
Obagi是一家植根於研究和皮膚生物學的全球護膚產品公司。我們在全球60多個國家和地區開發、營銷和銷售創新型皮膚保健產品。我們開發的每一款產品都源於對皮膚和健康皮膚功能的深入瞭解。我們 相信其結果是一個無與倫比的產品組合,旨在預防或改善最常見的、可見的皮膚問題,如細紋和皺紋、彈性、光損傷、色素沉着(皮膚的斑點或斑塊比周圍皮膚更暗)、粉刺、氧化應激、環境損害和水合。
我們以向醫療專業人員銷售產品,然後在辦公室直接向患者分發產品的豐富歷史為中心,採用稱為醫生分發渠道的分銷模式 ,我們今天的產品組合包括以下三個不同的品牌,擁有200多種化粧品、非處方藥和處方藥,以及一種在醫療、水療和零售渠道銷售的設備:
● | Obagi Medical®-我們旗艦品牌內的產品專為臨牀環境下的專業推薦而設計。該系列專業系統和產品的目標客户是尋求定製護膚方案中最先進產品配方的消費者 。我們的產品,包括我們的處方藥產品,都沒有獲得FDA或其他類似監管機構的批准。 |
● | Obagi Clinical®-開發用於預防和減少衰老的早期跡象。 我們為了解高質量成分並越來越關注產品功效和質量的“皮膚智能”消費者打造了這一系列產品。 |
● | Obagi Professional™-SPA中使用的全新精選產品組合,我們為了解健康和皮膚健康之間關係的美容師和消費者設計了這一系列。 |
● | Skintrinsiq™ device-用於醫生辦公室、水療中心和美容師提供的面部護理。 |
在美國,我們通過我們的直銷團隊將我們的Obagi醫療系統和產品銷售給皮膚科醫生、整形外科醫生和其他專注於美容和治療性皮膚護理的醫生,包括醫療水療中心的現場醫生。我們銷售的醫療專業人員然後在辦公室直接將我們的產品分發給他們的患者。截至2021年12月,我們有超過6,000個活躍的醫療提供者賬户,我們將其定義為在過去12個月內購買了我們的產品的賬户,並估計在這些活躍賬户下執業的註冊醫生總數約為5,100名。除了為我們的醫生實踐和醫療温泉提供產品外,我們還提供交鑰匙實踐建設計劃和患者活動,以幫助這些醫生發展他們的 實踐,以及為他們的患者提供關於我們產品的辦公室材料。我們通過零售渠道銷售我們的Obagi臨牀產品,向美容師和水療中心銷售Obagi Professional系列產品,通過醫生配藥渠道以及 向美容師和水療中心銷售Skintrinsiq設備。
130
在國際上,我們通過拉丁美洲、歐洲、中東和亞洲的分銷合作伙伴銷售我們的產品。我們還尋求通過與第三方的產品和許可協議來推進我們的開發目標。這些協議可能包括專利和技術許可、產品 許可和新產品協作協議。我們通過與一家日本製藥製造商和分銷商簽訂戰略許可協議, 在日本零售渠道銷售Obagi®品牌的一系列非處方藥和化粧品,從而在日本零售護膚品市場展開競爭。
護膚品市場
根據美國整形外科醫生協會的數據,2020年,美國有近1560萬例整容手術,儘管由於新冠肺炎疫情,許多醫療設施和診所被關閉或長時間禁止選擇性手術。我們認為,這 反映了人們越來越希望並接受醫生的幫助,以改善他們的外表,包括他們的皮膚外觀。這一趨勢的一個關鍵驅動因素是美國人口中“嬰兒潮一代”和“千禧一代”的老齡化,他們中年齡最大的成員現在已接近40歲。因此,該國人口的平均年齡在過去十年裏有所增加。隨着老年人口強烈希望減少過早衰老的跡象,我們預計護膚品的市場機會將繼續增長。特別是,女性往往比男性表現出更高的動機來改善自己的個人外表。美國人口普查局估計,我們產品的主要用户--35歲至69歲的女性人數在2000至2018年間增長了21.7%。此外,在最近的新冠肺炎大流行期間,隨着面對面會議 轉向視頻通話和虛擬會議,我們認為各個年齡段的成年消費者越來越多地在屏幕上看到自己 並開始更關注自己的外表。我們相信,這些趨勢將繼續推動市場對護膚品的需求增加。
根據行業消息來源, 2019年,美國大約有11,080名皮膚科醫生和6,900名整形外科醫生執業。根據已在我們開立賬户的醫生 ,我們相信多專業醫生也在他們的診所中投入資源 皮膚護理,以應對消費者對非侵入性皮膚護理快速增長的需求。據業內消息人士稱,醫生處方市場在2014-2019年的五年期間經歷了8.7%的複合年增長率。
在過去的十年裏,消費者對護膚學、成分和配方的瞭解越來越多。根據業內人士的説法,消費者正在將對質量的需求從價格轉變為更高性能的產品。絲芙蘭、Ulta和Target等零售商一直在擴大品牌種類,以利用快速增長的高端美容護膚品類別。具體地説,他們正在努力吸引和保持尋求比大眾品牌提供的更先進產品的客户,同時也在尋找購買便利性和零售店的可及性。
此外,根據行業消息來源,專業護膚品通過水療中心的銷售額也有所增加,2019年的銷售額為4.921億美元,較2018年的4.7億美元增長4.7%。
131
在美國以外,由於文化差異和法規要求,醫生配藥的護膚品市場因國家而異。在整個亞洲,特別是日本、中國、韓國和印度,對皮膚更淺、更均勻的文化需求催生了大量且不斷增長的美容護膚需求。歐洲和某些南美國家,如巴西,也存在巨大的護膚市場,這是由於整容手術的互補增長和消費者願意在美容方面花費可自由支配的收入。業內消息人士估計,2021年全球美容和個人護理市場規模約為5300億美元,其中護膚品市場規模約為1550億美元。從2018-2020年間,醫生處方護膚品市場的百分比增長大約是優質護膚品市場百分比增長的2.5倍。高端護膚品市場被定義為偏愛奢侈品牌的買家,佔全球護膚品市場總額的630億美元,其中約47%的高端護膚品買家每週使用8-14款護膚品,而非高端護膚品買家的比例約為20%。到2025年,全球護膚品市場預計將達到約2040億美元,從2021年到2025年,優質護膚品預計將以約11%的複合年增長率增長。
我們全面的產品組合 旨在滿足用户的需求,無論他們的膚色如何,或者他們在護膚之旅中處於什麼位置。
奧巴吉醫療
我們的旗艦品牌於1988年推出,是專業護膚品類別中最受尊敬和最受認可的品牌之一。在2020年Kline感知和滿意度調查中,Obagi獲得了來自美國提供商的最高總分 ,在包括營銷、產品組合和創新以及增值服務在內的大型品牌中,在大多數屬性上獲得了最高的績效評級 。1我們相信,Obagi Medical聲譽的優勢在於我們開發了嚴格的標準和配方來支持我們的產品,包括對數千名受試者的30多項研究和Fitzpatrick量表上的所有六種皮膚類型,該標準根據一個人皮膚的色素含量和皮膚對陽光照射的反應來劃分皮膚類型。這些研究都沒有被用來支持FDA或其他類似監管機構的上市批准申請。因此,它們不是為滿足此類監管申請流程的具體要求而設計的,不應被視為與向FDA或類似監管機構申請有關的臨牀試驗的替代品。Obagi Medical產品組合中的產品使用專門為醫生配藥市場和嚴格的配料標準開發的配方進行開發。此外,Obagi還進行廣泛的測試,以評估Obagi Medical產品組合中所有產品的性能,包括組合中的化粧品、非處方藥和處方藥產品。
Obagi Medical以Obagi Nu-derm®系統為基礎,我們認為該系統是市場上領先的基於處方的局部皮膚保健系統。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,Obagi Nu-derm系統及相關產品分別佔本公司淨收入24.5%及32.6%。截至2022年及2021年6月30日止六個月,Obagi Nu-derm系統及相關產品分別佔本公司淨收入31.9%及27.1%。雖然我們因提供卓越的色素沉着解決方案而贏得了很高的聲譽,但隨着時間的推移,我們的產品組合已經擴大到包括維生素C抗氧化劑產品系列,我們的專業C®系列,在截至2021年和2020年12月31日的年度中分別佔我們淨收入的18.0%和15.7%,在截至2022年和2021年6月30日的六個月中分別佔我們淨收入的18.1%和23.7%。 以及Elastiderm®系列。該公司利用獲專利的雙礦物輪廓複合體™技術來解決皮膚的彈性和堅固性,在截至2021年和2020年12月31日的年度中分別佔我們淨收入的5.0%和8.0%,在截至2022年和2021年6月30日的六個月中分別佔我們淨收入的6.7%和5.7%。全面的Obagi醫療系列中的其他產品包括解決補水、防曬和粉刺的產品。這些解決方案結合了一系列個人處方和非處方治療劑,以及化粧品成分,以滿足尋求高級護膚品的消費者的需求,這些護膚品是由專業人士設計的定製護膚方案。
(1) | 2020年美國醫生對護膚品的認知和滿意度調查,Kline&Company。 |
132
133
我們上面列出的某些產品,包括Nu-derm Clear、Blder®和Sunfader,以及屬於OBAGI-C Rx系統的OBAGI-C Rx C-Clariing血清和OBAGI-C-Rx C-夜間治療霜, 含有4%的HQ。這些產品僅作為處方藥銷售,但是,我們沒有 向FDA尋求或獲得在美國銷售這些產品所需的上市前批准。FDA歷來根據其2006年發佈的現行CPG對未經批准銷售的藥品採用基於風險的執法方法,並在2011年進行了修訂,其中FDA宣佈了一項將未經批准的藥物從市場上移除的藥物安全倡議,並建立了針對銷售的未經批准的產品的 執法優先事項和執法自由裁量權政策。雖然FDA已經表達了它的觀點,即所有處方HQ產品都應該由FDA審查和批准,但我們相信我們的處方HQ產品 不屬於FDA表示優先執行的先前確立的未批准藥物類別。 我們沒有收到FDA或任何類似監管機構關於我們的Nu-derm HQ或任何其他產品的任何通信。 然而,無論是出於安全考慮還是其他原因,在未來,FDA可能會選擇對我們採取執法行動,並確定我們的總部產品應從市場上下架,直到我們獲得保密協議的批准。例如,儘管我們的處方藥HQ產品含有4%的HQ,但FDA歷來對以非處方藥為基礎銷售的2%HQ產品的安全性表示擔憂。 尤其是,FDA在2006年8月發佈了一項擬議的規則,引用了某些臨牀前證據表明HQ如果口服可能致癌。, 可能與一種名為時效症的皮膚疾病有關,這種情況會導致皮膚變黑和增厚,並在使用低至1%至2%的濃度後出現小腫塊和灰褐色斑點。FDA還得出結論, 它不能排除局部使用HQ的潛在致癌風險,並將包括HQ在內的非處方藥漂白藥物歸類為品牌錯誤的Grase,並歸類為FDCA意義上的新藥,這意味着此類產品需要通過NDA程序批准才能在美國合法銷售。儘管這一擬議的規則從未最終敲定,但在2020年3月頒佈了CARE法案。除其他事項外,它認為在FDA最近提出的關於此類非處方藥的規則制定中,任何非處方藥都是“新藥”,並在FDCA的含義內貼錯了品牌,這意味着自2020年9月23日起,此類藥物在沒有批准的藥品申請的情況下不能上市。因此,未經批准的保密協議,含有HQ的產品被禁止作為非處方藥產品在美國銷售。隨後,FDA於2022年4月19日宣佈,已向12家公司發出警告信,理由是這些公司繼續以非處方藥的方式銷售2%的HQ產品,理由是違反了適用的CARE法案條款。
FDA的公告 還引用了描述與使用含有HQ的皮膚美白產品相關的嚴重副作用的報告,包括皮疹、面部腫脹和皮膚變色的報告 。FDA對這些濃度較低的非處方藥HQ產品的安全擔憂可能會促使FDA斷言,根據現行的CPG,我們濃度較高、僅限處方的HQ產品代表着更高的執法優先級 。在許多國家,包括歐盟、加拿大、澳大利亞和日本,總部作為一種藥物受到監管,並要求 處方。我們沒有尋求也沒有獲得監管部門的批准,在這些國家分銷我們的總部產品,而是為這些市場提供我們的Nu-derm FX和Obagi-C FX解決方案,其中包含皮膚美白劑熊果苷。在歐盟,歐洲委員會對(阿爾法和貝塔)熊果苷在化粧品中的潛在使用表示擔憂,這導致了與消費者安全科學委員會(SCCS)的額外磋商 ,隨後發起了數據徵集活動,並於2021年4月結束。在SCCS於2022年3月15日至16日發表的關於化粧品中α-熊果苷和β-熊果苷安全性的初步意見(徵求意見截止到2022年5月27日)中,SCCS認為不能對α-熊果苷(在面霜中使用時最高濃度為2%,在身體乳液中使用時最高濃度為0.5%)或β-熊果苷(在面霜中使用時最高濃度為7%)的安全性做出結論,因為並不是所有相關科學數據都可用。取決於SCCS的安全評估結果 , 根據未來的歐盟立法,不能排除在某些化粧品中使用α和/或β-熊果苷將在歐盟禁止或限制。通常情況下,已經上市的化粧品由於立法修改而突然變得不合規 ,將實施過渡制度,允許製造商有一定的時間遵守規則 。請參閲各節“政府監管—美國對藥品的監管,” “風險因素 —與我們的專業護膚品細分市場相關的風險:Obagi——法律、法規、執法趨勢 或有關向消費者推出、營銷和銷售我們的非處方藥、設備和化粧品的現有法規的變化 可能會損害我們的業務,” “風險因素—與我們的專業護膚品細分市場相關的風險:Obagi—我們的 含有活性成分對苯二酚的產品僅作為處方藥銷售,但尚未獲得FDA或其他監管機構所需的上市前 授權,FDA可以要求我們將這些產品從市場上移除,直到我們獲得所需的保密協議的批准,這將需要大量的時間和金錢投入,並且我們可能被發現營銷和銷售這些產品違反了法律” and “風險因素—與我們的專業護膚品細分市場相關的風險:Obagi—如果不能獲得監管部門的批准或不遵守外國司法管轄區的法規,將使我們無法在國際上銷售我們的Obagi產品“此外,Obagi的熊果苷產品被允許 在Obagi分銷此類產品的亞太地區國家銷售。
134
奧巴吉臨牀
我們的Obagi臨牀系列於2018年12月推出,旨在滿足尚未定期諮詢皮膚科醫生或護膚專業人士的“皮膚智能”消費者的需求。這個零售護膚品品牌利用Obagi Medical 33年的歷史,在化粧品和非處方藥解決方案中加入經過臨牀驗證的成分,保持健康、更年輕的皮膚,減輕環境損害,並 解決皮膚老化的新跡象。此行包括以下內容:
奧巴吉臨牀產品 在截至2019年12月31日的年度以及截至2022年和2021年6月30日的六個月分別佔我們淨收入的3.0%、2.1%、1.9%、19.2%和2.5%。
Skintrinsiq設備
2021年,面部服務是微創手術中需求增長最快的。利用這一趨勢,Obagi與Theravent, Inc.合作,成為首家銷售專業用途面部設備的專業護膚公司,為消費者提供先進的交付系統, Obagi的變革性產品。
利用我們作為護膚品市場領導者的豐富知識,我們於2021年7月開始向醫生辦公室和醫療水療中心分銷採用奧巴吉InfuseIQ™技術的Skintrinsiq設備。該設備具有佔地面積小、界面簡單易用的特點,旨在將培訓時間降至最低,並將皮膚護理時間最大化。此外,Skintrinsiq設備為醫生提供了另一個機會,讓他們與消費者就他們的居家護膚方案進行諮詢,並創建了一種留住患者的機制。我們認為,Skintrinsiq 定價允許醫生在以合理價格向患者提供面部護理的同時,快速收回初始費用。 根據產品的預期用途,我們認為Skintrinsiq設備不符合FDA對醫療設備的定義,因此我們認為該產品不受FDA上市前審查要求的約束。然而,FDA可能不同意我們的決定,並要求我們停止銷售Skintrinsiq設備,除非我們獲得FDA的營銷授權。 我們知道,聲稱用於治療痤瘡的發光產品的製造商已通過510(K) 途徑尋求批准,FDA已對一些用於改變或改善外觀的發光產品製造商採取行動,理由是這些產品是未經批准的醫療設備。
Skintrinsiq設備使用 創新技術從皮膚中提取碎屑和雜質,準確地將Obagi護膚品注入最需要的地方,然後將其鎖定,以便即使在治療結束後也可以繼續工作。我們還集成了可選的同步LED 燈來提供紅光和/或藍光,以幫助滿足各種皮膚健康目標。定製的Skintrinsiq方案可以加速 患者的轉型,並將Obagi®護膚品護理結果提升到一個新的水平。通過改善結果,我們相信Skintrinsiq 設備將有助於吸引新的消費者到醫生診所和醫療水療中心。
奧巴吉專業人士
Obagi專業系列於2022年初推出,是為了解整體健康和皮膚健康之間重疊的具有健康意識的消費者而打造的 。該品牌專營權通過與全美1300多家水療中心的合作而設計,包含一系列經過精心策劃的技術先進產品,適合水療中心市場內的專業美容師使用。Obagi專業系列下提供的16種產品可用於面部護理,並可購買帶回家使用。
135
奧巴吉科學
創新研究與開發
在我們33年的傳承過程中,Obagi在產品和技術創新方面積累了80多項全球專利,我們相信這使我們有別於我們的競爭對手。 截至2022年6月30日,按淨收入計算,Obagi一半的產品受我們的專利保護。下表列出了Obagi Cosmeceuticals和/或Obagi Holdings Company Limited擁有的材料專利及其有效司法管轄區的説明:
專利名稱 |
司法管轄區 | 到期日 | ||
銅鋅複合防老劑的研究 | 澳大利亞、加拿大、捷克共和國、法國、德國、英國、匈牙利、意大利、日本、墨西哥、波蘭、韓國、西班牙、土耳其、美國、S。 | 2026年6月 | ||
化學成分及其製造方法 | 法國、德國、英國、意大利、日本、墨西哥、波蘭、韓國、西班牙、美國 | Jan.2026-Feb. 2027 | ||
使用熊果苷組合物的美白皮膚的方法 | 美國 | Nov. 2028 | ||
含有熊果苷的皮膚美白組合物 | 加拿大 | Nov. 2028 | ||
皮膚護理組合物 | 法國、德國、英國、日本、墨西哥、荷蘭、挪威、波蘭、韓國、西班牙、瑞典 | Nov. 2028-Aug. 2030 | ||
穩定的有機過氧化物組分 | 比利時、加拿大、捷克共和國、愛沙尼亞、法國、德國、英國、匈牙利、愛爾蘭、意大利、日本、列支敦士登、盧森堡、墨西哥、摩納哥、荷蘭、羅馬尼亞、韓國、斯洛伐克共和國、斯洛文尼亞、瑞士、美國。 | 2026年3月至6月 |
儘管其中一些專利將在未來五年內到期,但我們認為這些專利的到期不會對我們的業務 或運營結果產生實質性影響,因為此類專利涵蓋的產品的配方仍被視為商業祕密,只有有限數量的需要了解情況的員工、受嚴格保密條款約束的產品製造商和監管機構才能 知曉。此外,我們知道,目前市場上已經有其他溶解版本的過氧化苯甲酰使用與我們不同的技術,因此,相關專利的到期可能不會 影響競爭產品的供應。
世界級研究和開發(R&D)計劃
我們的研發計劃旨在 設計產品並進行研究,以證明我們配方的高質量設計和我們產品的強大性能。 我們將科學的方法應用於我們的所有產品,從開始到開發和測試。
136
配方制定後,我們所有的產品都經過完整性、安全性和性能測試。我們的維甲酸產品製造商博世健康對這類產品持有ANDA ,這意味着FDA發現此類產品與通過NDA流程批准的其他維甲酸產品具有生物等效性。 要批准產品的NDA,FDA通常要求申請者通過成功完成受控良好的臨牀試驗來證明該產品的安全性和有效性。我們沒有任何其他產品 是根據FDA批准的保密協議或ANDA分銷的。但是,FDA可能會要求我們進行嚴格控制的臨牀試驗,以確定我們處方強度HQ產品的安全性和有效性,並獲得保密協議以繼續營銷我們的HQ產品。 請參閲“-政府監管-美國藥品監管“下面。儘管如此,我們會對所有產品進行徹底的測試,無論是化粧品、非處方藥還是處方藥,以評估其安全性和性能。 在推出之前,我們的產品經過了幾次安全測試,包括但不限於人類重複侮辱貼片測試,用於幫助 預測誘發過敏性接觸性皮炎的可能性,粉刺致病性測試,以確保產品不會堵塞毛孔,以及累計 刺激測試。除了這些安全性和耐受性研究外,我們還與領先的學術機構和皮膚病和美容醫學方面的主要獨立專家一起為我們的產品進行了30多項研究,包括但不限於:
產品 |
學習 | 首席調查員 | ||
Obagi Nu-derm系統 (對苯二酚) |
我們對我們的Nu-derm系統進行了10項研究,其中包括500多名Fitzpatrick皮膚類型I-IV的患者,以評估(A)該系統解決色素沉着和光損傷的效果如何;(B)與其他護膚方案相比,該系統的效果如何;以及(C)該系統與其他護膚解決方案一起使用時效果如何。 |
醫學博士小詹姆斯·H·赫恩登 M.L.西格勒,博士 Marta I.Rendon,醫學博士 邁克爾·戈爾德醫學博士 蘇珊娜·布魯斯,醫學博士 David Pariser,醫學博士 珀爾·格萊姆斯,馬裏蘭州 喬爾·謝爾辛格醫學博士 Mitchel P Goldman醫學博士 蘇珊娜·布魯斯,醫學博士 | ||
Obagi-C Rx系統 (對苯二酚) |
我們對Obagi-C Rx系統進行了兩項研究,包括(A)一項涉及30名患者的研究,以評估該系統對光損傷、細紋和皺紋的處理能力;以及(B)一項體外研究,評估該系統中的L-抗壞血酸在皮膚中的吸收和保留情況。 |
蘇珊娜·布魯斯,醫學博士 保羅·雷曼,理學碩士 | ||
CLENZIderm系統 (非處方痤瘡專著) |
我們對我們的CLENZIderm系統進行了3項研究,包括總共90名患者,以評估(A)該系統解決痤瘡的效果如何,(B)系統中溶解的BPO進入皮膚毛囊的效果如何,以及(C)與其他痤瘡方案相比,該系統的效果如何。 |
倫納德·斯温耶,醫學博士 蘇珊娜·布魯斯醫學博士 瑪麗·C·斯佩爾曼 |
我們的總部研究沒有 報告嚴重不良事件(“SAE”)。Obagi Nu-derm系統研究的許多參與者報告了不良事件,包括皮膚乾燥、紅斑(皮膚表面發紅)、瘙癢(皮膚瘙癢)和皮膚剝落。 沒有接受Obagi Nu-derm的參與者因發生AE而中斷任何研究。具體地説,就是:
● | 在Herdon研究中,共有301名參與者中的71名參與者接受了Obagi Nu-derm,在該研究的Obagi Nu-derm臂中報告的SAE或AEs沒有出現嚴重的副作用,但一些參與者出現了輕微的紅斑、鱗屑、灼熱和瘙癢。 |
137
● | 在Rendon研究中,38名接受Obagi Nu-derm的參與者中有21人報告了與試驗材料有關的不良反應,這些不良反應包括皮膚中度乾燥、發紅、瘙癢和脱皮,以及1例報告的嚴重乾燥和脱皮。本研究中未報告任何SAE。 |
● | 在Grimes研究中,在接受Obagi Nu-derm的20名參與者中,有3名報告了與試驗材料有關的AEs,其中包括2名參與者經歷了 輕度皮膚乾燥、發紅、瘙癢和脱皮,1名參與者出現中度紅腫。在這項研究中沒有嚴重的副作用或SAE的報道。 |
● | 在Nu-derm肉毒桿菌研究和Nu-derm IPL研究中,一些參與者經歷了一過性乾燥、發紅和刺激,但在研究結束時,這些水平已恢復到基線水平。 這些研究中沒有參與者報告嚴重副作用,也沒有SAE報告。 |
在評估我們的另一款總部產品Obagi-C Rx系統如何解決光損傷的研究中,在30名參與者中,16人在第一週報告了至少可能與試驗材料有關的AEs,包括5例乾燥、2例發紅、2例脱皮、2毫升(皮膚上的微小白色腫塊)、1例皮疹、1例瘙癢、1例接觸性皮炎和1例灼熱期,以及在第二週乾燥和脱皮的5例報告病例 。在這項研究中沒有SAE的報道。
在CLENZIderm的研究中,這些研究的55名參與者中,只有一名參與者報告了乾燥和脱皮的不良反應。這些研究中沒有SAE的報道,也沒有接受CLENZIderm系統的參與者因AE的發生而中斷任何研究。
我們還通過穩定性測試、滲透率研究、面對面的比較研究和消費者感知研究來幫助展示我們配方的工藝 。我們不斷尋求新的協議和測試方法,以分析和展示我們產品的力量。例如,Obagi委託進行的面對面研究表明,Obagi Nu-derm系統、Obagi Nu-Cil™和Hydrate Luxe®產品在某些關鍵屬性上優於競爭對手 ,並且Obagi在2019年委託進行的消費者偏好調查顯示,消費者對Obagi的專業C血清的偏好比領先競爭對手的產品高出20%。我們繼續擴大與領先皮膚科醫生和機構的合作,以協調新產品用途和配方的更多研究。與我們倡導和代表護膚品多樣性和包容性的價值觀相一致,Obagi是第一個由醫生處方的護膚品品牌,設計了涵蓋菲茨帕特里克等級的所有六種皮膚類型的臨牀研究方案 。今天,我們仍然專注於這一承諾,以確保我們兑現我們的承諾,為護膚旅程的每個階段提供高質量的產品,無論您的年齡或膚色如何。
如上所述,僅作為化粧品受監管的產品 並不打算對身體產生藥理作用,我們的研究也不打算建議或確定此類產品具有這種作用。此外,我們的研究在規模上要小得多(通常使用超過30名但不到200名受試者),而且比FDA要求的研究更嚴格,只包括一個階段的測試,而不是FDA通常要求的三個階段 。這些研究都沒有被用來支持FDA或其他類似監管機構的上市批准申請。因此,它們不是為滿足此類監管申請流程的具體要求而設計的,不應被視為與向FDA或類似監管機構申請有關的臨牀試驗的替代品。
SKINCLUSION
2019年5月,我們啟動了我們的SKINCLUSION®計劃,旨在提升關於多樣性的全球對話,以及我們如何做出有意識的選擇,以 看到我們所有差異中的美。我們的初衷是,超過70%的消費者在美容營銷和廣告中看不到自己的身影,我們的目標是改變這種敍事。我們懷着為每個人、任何地方的面孔提供變革性護膚的信念,建立了一個交流平臺,討論為什麼代表性很重要,展示缺乏包容性是如何源於無意識的 偏見,並激勵其他行業領導者效仿。在過去的兩年裏,我們通過在我們的模型攝影、我們的社交媒體內容和我們的品牌大使中融入了更多的多樣性,繼續推進這一倡議。我們倡導代表多樣性的新領域 ,例如與一位成為第一位代表護膚品牌的唐氏綜合症模特的女性合作。
該活動反映了Obagi在其業務的方方面面--從企業文化到產品開發--對多樣性和包容性的承諾。大使從名人和著名皮膚科醫生到唐氏綜合症倡導者、榜樣和模範,全球宣傳活動 還包括超過20萬美元的捐款,以支持國際文化多樣性組織和 隱含計劃等組織。
138
銷售及市場推廣
國內
在美國,我們通過我們的直銷團隊將我們的Obagi醫療系統和相關產品銷售給醫生,包括醫療水療中心的現場醫生。 我們銷售的醫療專業人員在辦公室將我們的產品直接分發給他們的患者,這種分發方式通常被 稱為“醫生分發”渠道。我們還通過醫生配藥渠道以及有執照的美容師銷售Skintrinsiq設備。我們相信,醫生配藥的配送模式最終會帶來更高的患者滿意度,因為它比傳統的配送渠道更適合提供基於系統的皮膚護理。我們的醫生 客户羣主要包括整形外科醫生和皮膚科醫生,但也包括來自其他執業領域的醫生,如全科醫生、家庭醫生、內科醫生、牙科醫生和婦產科醫生,他們將皮膚護理添加到他們的診所中。
截至2022年6月30日,我們擁有一個龐大的醫療保健專業賬户羣,由6,000多個活躍的醫療提供者賬户組成,其中包括大約5,100名執業醫生,從而使Obagi產品在大多數配藥美容診所廣泛分銷。截至2022年6月30日,我們的銷售和營銷團隊由126名銷售、營銷和培訓專家組成,其中包括94名敬業的銷售代表和經理。除了為我們的客户提供產品外,我們還提供交鑰匙實踐構建計劃和患者 活動,以幫助這些醫生發展他們的實踐,以及為他們的患者提供有關我們產品的辦公室材料。
我們通過授權批發商Boxout Health向美國的醫療保健專業人員銷售我們的產品。在這種模式下,我們將產品銷售給Boxout Health,然後Boxout Health在我們的醫生客户訂購產品時通過 將產品銷售給他們。因此,Boxout Health在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中分別佔淨收入的34.8%和54.1%,在截至2022年和2021年6月30日的六個月中分別佔我們淨收入的32.7%和41.0%。根據我們與Boxout Health的協議,Boxout Health已被指定為我們產品在美國醫生處方市場的獨家授權分銷商。我們與Boxout Health的協議不包含Boxout Health的任何最低購買要求。因此,我們不能保證Boxout Health每季度訂購的每種產品的數量。本協議的初始期限至2023年10月,並將自動 續訂一年,除非我們與Boxout Health雙方以書面形式同意不續簽該協議,或除非一方在當前期限結束前至少90天向另一方發出書面通知,表明其不續簽協議的意向。如果一方在收到非違約方的書面通知後30天內或在一方清算、解散或破產後30天內未能糾正此類違約行為,也可以終止協議。
我們通過我們的在線商店www.obagi.com以及Target的在線商店www.Target銷售我們的Obagi Clinic 系列產品。
在截至2021年和2020年12月31日的年度中,美國市場分別佔我們淨收入的43.7%和71.9%;在截至2022年和2021年6月30日的六個月中,美國市場分別佔我們淨收入的43.6%和48.8%。
國際
截至2021年和2020年12月31日止年度,國際市場分別佔我們淨收入的56.3%和35.0%;截至2022年和2021年6月30日止六個月,國際市場分別佔我們淨收入的約56.4%和51.2%。我們通過在美國以外的60多個國家和地區擁有銷售和營銷活動的 37個國際分銷合作伙伴,以及日本零售藥店渠道的商標和專有技術許可協議和許可分銷協議來面向國際市場。我們的目標分銷合作伙伴是有能力並願意效仿我們在美國的銷售和分銷模式,並在醫生中擁有成熟業務和聲譽的合作伙伴 。我們在國際上銷售的產品通常與在美國銷售的產品配方相同;但在某些情況下,配方已被修改以符合某些國家/地區的監管要求。這些總代理商使用與我們在美國的業務模式類似的模式,根據法規要求和行業實踐,通過向醫生銷售產品的直銷代表或通過替代分銷渠道來滿足他們的區域需求。我們的分銷協議 通常授予經銷商將我們的產品分銷和銷售給指定地區內的註冊醫療專業人員和皮膚護理診所的權利,要求他們每年購買指定的最低數量的我們的產品,並有兩到五年的期限。 我們一般保留在這些地區通過其他渠道和電子商務分銷我們的產品的權利。儘管我們擁有廣泛的總代理商基礎,但在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,我們的SA總代理商分別約佔我們淨收入的28.0%和8.1%, 分別佔我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月淨收入的38.4%和23.9%。 我們與SA分銷商達成的協議授予SA分銷商在越南和韓國分銷我們產品的非獨家權利,該協議包含最低購買要求,有效期將於2026年12月31日到期。2022年1月,我們與SA分銷商執行了一項修正案,以擴大其可能在東南亞範圍內分銷我們產品的國家/地區。因此, 我們對此類總代理商的銷售在未來可能會佔我們淨收入的更大比例。在截至2021年12月31日的一年中,來自歐洲和中國的銷售淨收入分別佔我們淨收入的7.0%和13.4%。截至2022年6月30日的六個月,來自歐洲和中國的銷售淨收入分別佔我們淨收入的5.6%和6.4%,而在截至2021年6月30日的六個月,來自歐洲和中國的銷售淨收入分別約佔我們淨收入的7.5%和10.5%。東南亞和中國是我們預計在截至2021年12月31日的一年中,僅有的兩個地理區域佔我們淨收入的10%以上。雖然我們將繼續維持我們在東南亞的經銷商,但歐巴吉香港將在截止日期後負責我們產品在中國地區的所有分銷。
139
我們打算通過在亞洲、歐洲和南美等關鍵地區建立戰略合作關係,繼續擴大我們的國際業務。我們相信 我們的產品在國際市場上的銷售有顯著增長的潛力,特別是在歐洲和巴西,這兩個國家的行業消息來源估計,2021年護膚品市場的規模分別約為250億美元和30億美元,這是由於文化 對整體皮膚健康和外觀的重視,以及手術和非手術美容程序在世界許多國家的持續發展和接受 。
發牌
在日本,我們建立了另一種 模式,以建立我們產品的存在和品牌知名度。例如,在日本,我們與Rohto簽訂了商標和專有技術許可協議,在日本營銷和銷售我們的Obagi開發的產品,從而建立了正式的長期合作關係。Rohto是一家日本藥品製造商和分銷商。根據我們目前的協議,Rohto有權在日本藥店渠道生產和銷售其以Obagi品牌名稱開發的一系列OTC和 化粧品,並向我們支付許可費。在 2008年,我們擴大了合作關係,以便在新產品開發方面提供合作,並在日本追求高端百貨商店渠道。我們在日本的戰略合作伙伴積極開展直接面向消費者的廣告,我們相信這提升了日本的消費者需求,在醫生渠道創造了更高的品牌知名度,使我們的核心處方藥系列受益。
於截止日期 同時,吾等與奧巴吉香港訂立知識產權許可協議及供應協議,以銷售奧巴吉產品於整個中國地區,包括人民解放軍Republic of China、香港、澳門及臺灣。根據這些協議,我們將通過某些CMO向Obagi Hong Kong及其附屬公司供應或安排供應Obagi產品,Obagi Hong Kong將購買該等產品,並擁有在中國地區分銷和銷售該等產品的獨家權利。作為回報,Obagi Hong Kong將向我們支付特許產品總銷售額的5.5%(5.5%)的特許權使用費,但有一定的扣減。
我們將繼續尋找可靠的合作伙伴,以應對新的地域,並評估日本和其他國家/地區的替代渠道機會,以提升品牌知名度和加速整體市場滲透。
推動增長的戰略計劃
我們的目標是成為世界頂級真皮認證品牌,通過渠道和地域多元化推動強勁增長。Obagi計劃將重點 放在實現這一目標的三個關鍵舉措上:
● | Brand Expansion-我們計劃通過擴大利用我們的醫療遺產的品牌特許經營權,繼續鞏固Obagi品牌備受尊敬的聲譽。在2018年12月,我們向在線消費者介紹了Obagi Clinic品牌,並計劃 擴大可用的零售渠道,從而向更多消費者介紹Obagi品牌。此外,2021年7月,我們推出了Skintrinsiq設備,並計劃在2022年第二季度推出我們的Obagi Professional品牌,以努力向Obagi介紹更多可能還不熟悉醫生處方產品的消費者。 在名人和流行出版物為我們的產品代言後,我們的銷售額也出現了積極的增長。特別是,我們認識到有機會接觸到對臨牀護膚品越來越感興趣的年輕消費者羣。隨着這些消費者年齡的增長,並開始尋求更高性能的護膚品,以解決皮膚老化的漸進性跡象 ,他們可以升級到Obagi Medical系列。 |
140
● | Channel Expansion-雖然我們繼續做出重大努力來推進我們在醫生處方渠道中的市場滲透率,但我們估計目前在美國市場的滲透率約為40%,我們還打算專注於繼續實施我們的全渠道戰略,將我們的分銷範圍擴大到這一細分市場之外。2020年12月,在重新設計我們自己的網站的同時,我們推出了第一家電子商務商店,使我們 能夠直接向消費者銷售我們的Obagi Medical OTC和化粧品。我們的Obagi臨牀產品線使我們第一次能夠擴展到零售渠道,我們希望我們的Obagi專業產品線能夠讓我們在水療和健康渠道開始我們的足跡。 截至2021年12月,我們已經在70家試點診所推出了Skintrinsiq設備,我們73%的美容實踐合作伙伴和80%的初始消費者推薦設備治療。 我們相信Skintrinsiq設備還將允許我們在水療和健康渠道以及與醫生辦公室無關的美容師那裏擴大產品範圍。 |
● | International Growth-最後,我們打算繼續擴大我們的國際影響力。隨着我們繼續增強我們在美國的在線商店,我們計劃建立和執行全球電子商務戰略,使我們能夠接觸到多個國際 市場的消費者,包括一些我們可能沒有分銷合作伙伴的市場。同時,我們將專注於在歐洲、巴西、東南亞和中東等關鍵的大型國際市場發展我們的第三方分銷商網絡。我們還計劃通過戰略合作關係推動我們的產品在其他國家/地區的分銷,包括日本和中國。 |
競爭優勢
我們相信,憑藉以下競爭優勢,我們處於有利地位 可以實現我們的戰略計劃:
● | Market leading brand—Obagi從一開始就是醫生處方市場的領導者, 是30多年前最早在市場上提供護膚產品的公司 。在2020年克萊恩感知和滿意度調查中,Obagi獲得了來自美國供應商的最高總分,在包括營銷、產品組合和創新以及增值服務在內的 大品牌中的大多數屬性上獲得了最高的表現評級。 |
● | 強大的 高質量、創新產品組合-我們的產品組合目前 包括200多種產品。雖然護膚品市場上的一些競爭對手也提供廣泛的產品,但只有一家競爭對手ZO Skin Health同時提供處方強度和非處方產品。此外,在我們的 初級市場中,許多由醫生配藥的競爭對手通常提供範圍更窄的產品,僅針對有針對性的皮膚護理問題,而我們的產品組合則針對所有最常見的可見 皮膚病。 |
● | 多元化、全渠道、全球地理覆蓋的市場-我們相信,與許多護膚品公司相比,我們多元化的全渠道戰略使我們具有競爭優勢,而這些公司選擇只專注於醫生處方市場。通過提供專門為醫生開發的護膚品系列,以及為零售、水療和健康渠道策劃的單獨產品線,我們相信我們能夠擴大我們的品牌認知度,滿足消費者在護膚之旅中所處的位置。最終目標是讓這些消費者使用Obagi醫療線。此外,我們的全球業務遍及60多個國家/地區 ,這為我們贏得全球品牌認知度奠定了良好的基礎。我們與Rohto的戰略關係以及與Obagi Hong Kong的協議使我們能夠打入日本和中國市場,中國是護膚品的一個巨大的增長市場,我們打算繼續擴大我們的分銷商和戰略合作伙伴網絡。 |
● | 專業的 高效的全球銷售隊伍-我們的國內銷售隊伍由95名專業代表和教育專家組成 使我們能夠與在美國各地銷售我們產品的醫生建立密切的關係。此外,我們的全球銷售團隊由27家國際分銷商組成,他們在全球60多個國家和地區銷售我們的產品。我們相信,我們內部和全球銷售網絡的廣度和經驗為我們提供了競爭優勢。 |
● | 通過紀律嚴明的執行證明瞭財務業績-雖然我們在過去幾年中實施的增長計劃需要大量投資,但我們 能夠通過嚴格的執行實現我們的增長。我們的淨收入 已從截至2018年12月31日的9,430萬美元增加到截至2021年12月31日的淨收入超過2.06億美元。 |
141
競爭
美容和治療性皮膚保健品市場競爭激烈,我們預計未來競爭將會加劇。隨着我們進入新市場和/或分銷渠道,嘗試用新產品打入現有市場,並擴展到新的分銷渠道,我們還 預計會遇到日益激烈的競爭。我們的主要競爭對手是製藥、化粧品、醫療器械和醫療保健領域的大型知名公司。我們最大的直接競爭對手包括歐萊雅公司的分公司SkinCeuticals、Allergan公司的分公司SkinMedica,Inc.、ZO Skin Health、PCA Skin和EltaMD,它們都是高露潔棕欖公司的分公司。我們歐巴吉醫療®產品的間接競爭對手和歐巴吉臨牀®產品的直接競爭對手直接向消費者銷售護膚產品,通常由大型知名化粧品公司組成,包括但不限於La Roche-Posay、德美樂嘉、穆拉德和皮膚科醫生支持的品牌,如Dr.Dennis Gross。在水療和健康頻道,我們的主要競爭對手將是德美樂嘉、穆拉德和Eminence。我們還面臨着來自醫療器械公司的競爭,這些公司向醫生、美容師和水療中心提供產品,以及用於面部護理的健康中心。
我們市場中的競爭因素 包括:
● | 產品 功效、唯一性、質量、性能可靠、使用方便; |
● | brand awareness and recognition; |
● | breadth of product offerings; |
● | 銷售 以及營銷能力和分銷方式; |
● | 致力於產品教育和技術支持的資源; |
● | 推出新的競爭產品和現有產品升級的速度;以及 |
● | 成本效益。 |
我們面臨並將繼續面臨激烈的競爭。我們的許多競爭對手擁有比我們更強大的研發和營銷能力、更多樣化的分銷渠道和更多的財務資源。這些競爭對手可能已經開發或未來可能開發與我們的產品競爭或使我們的產品過時的新技術。隨着我們進入新市場和嘗試進一步滲透現有市場,我們還可能遇到日益激烈的競爭 。
製造業
我們目前將所有產品生產外包給第三方合同製造商。我們的一些關鍵產品有兩個或更多合格的製造商, 然而,某些產品,包括我們的一些防曬產品,目前由單一來源供應。 我們與單一來源供應商的協議終止或此類協議下的任何服務損失或中斷,我們可能很難以相同的優惠條款替換 。開始使用新制造商所需的技術轉讓也是一個漫長的過程, 可能需要6到18個月的時間才能實現。我們相信,我們的製造工藝為我們提供了競爭優勢,這是我們通過多年的護膚產品配方經驗而形成的。對於我們所有的專有產品概念,我們相信我們擁有相關的 製造工藝、方法和配方。
142
我們使用符合FDA標準的製造商 ,他們專門生產處方藥和非處方藥和/或化粧品。這些方根據我們的規範生產產品 。根據法律和我們的製造標準,所有這些製造商都必須遵守當前的《良好製造規範》。我們對製造商進行資格預審,並持續監控其質量和合規性。我們還需要我們在促銷和銷售其產品時所代表的製造商提供有關合規性和質量的文件。
博世健康以前擁有Obagi的業務,是我們維甲酸的唯一供應商和製造商。我們與博世健康簽訂了一份合同,合同的初始終止日期為2027年。雖然還有其他幾家非專利維甲酸製造商,但本協議的終止或協議下的任何服務損失,對於我們來説可能很難在相同的優惠條款下進行替換。
2020年10月,我們與Theravant,Inc.簽訂了開發和生產協議,根據該協議,Theravant同意與我們合作,專門為Obagi開發和製造Skintrinsiq設備。根據協議,我們是該設備的獨家經銷商。 協議的初始期限將於2023年12月底到期。
知識產權
我們的系統和產品的設計通常是我們的專利,我們在全球範圍內擁有超過80項臨時和頒發的專利,這些產品的組合 。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品、 技術和專有技術獲得並維護專有保護,在不侵犯他人專有權利的情況下運營,並防止其他人侵犯我們的專有 權利。我們的政策是尋求通過提交與我們的專有技術、發明和改進相關的美國和外國專利申請來保護我們的專有地位,其中包括在適當的情況下,這些專利申請對我們的業務發展非常重要。 我們還依靠商業祕密、商業外觀、技術訣竅、持續的技術創新和許可內機會來發展和 維持我們的專有地位。
我們一直奉行積極的商標註冊政策,旨在實現市場上的品牌認可和產品差異化。我們擁有1,000多件美國和外國商標註冊和申請以及普通法商標。
我們還根據與其他第三方的許可協議獲得了 營銷、分銷、銷售以及在某些情況下製造產品的權利,這些許可協議授予我們使用產品配方、商標和其他商業祕密的權利。這些協議不包括擁有潛在專利的產品。 例如,2016年12月,Obagi與NextCell Medical Company簽訂了獨家許可和分銷協議。根據該協議,我們擁有在美國和美國所有地區營銷、銷售和分銷SUZANOBAGIMD®系列產品的獨家權利。 協議的初始期限將於2023年4月到期。
2020年9月,我們與Omotics Cosmeceuticals LLC簽訂了獨家許可和分銷協議,根據該協議,我們獲得了在全球獨家營銷、銷售和分銷Obagi專業系列產品的權利,該系列產品不包括任何擁有 潛在專利的產品。協議的初始期限將於2023年9月到期,如果事先向Obagi發出30天的書面通知,另一方可以續簽一年的額外條款。此外,於2021年4月,Obagi與Maxey Cosmetics LLC(“Maxey”)訂立主供應及分銷協議,根據協議,Obagi已獲授權在全球營銷、銷售及分銷Obagi NU-Cil™,該等權利為(I)獨家於亞洲及(Ii)透過Maxey目前在美國、歐洲、非洲及中東的任何渠道(指定主要化粧品零售店除外)與Maxey分享。協議 的初始期限為2026年4月。
員工
在奧巴吉,我們致力於招聘和培養多樣化的人才,並相信這是我們當前和未來成功的關鍵之一。超過52%的員工 確定為BIPOC。此外,我們的領導團隊由不同的專業人士組成,其中70%是女性,致力於促進包容性。2019年,我們的執行領導團隊與隱含項目 和Skinclusion計劃合作,接受了無意識偏見培訓,以確保我們主動解決潛意識偏見問題。
143
該團隊建立了一種文化 ,將快速發展和注重結果的心態與緊密的社區意識結合在一起,贏得了2021年美國最佳工作場所獎 和女性領導的最佳工作場所獎。Obagi在招聘和留住員工的過程中注意到了多樣性,並相信多樣性是其文化和長期成功的關鍵,我們72%的員工是女性。截至2022年6月30日,我們擁有185名員工。我們的員工包括銷售和營銷部門的129人,研發和質量控制部門的13人,運營和分銷部門的18人,以及行政部門的25人。我們的員工都沒有加入工會,我們相信我們與員工的關係很好。
屬性
Obagi的公司總部位於加利福尼亞州長灘,根據一份將於2026年6月到期的租約,其設施總面積約為28,300平方英尺。Obagi主要將這些設施用於管理、研發、銷售、營銷、運營、財務、法律、人力資源和一般行政團隊。
2021年11月,我們簽訂了位於德克薩斯州康羅的倉庫設施租約,該租約將於2031年2月到期。這些設施包括大約35,000平方英尺的倉庫空間和4,200平方英尺的辦公空間。2022年3月,我們簽訂了位於德克薩斯州伍德蘭茲的辦公空間租約,該租約將於2032年7月到期。設施面積約為16,460平方英尺,我們預計 我們將在2022年第三季度將公司總部遷至該區域。
我們相信我們的辦公室和倉庫空間足以滿足我們目前的需求,如果我們需要額外的空間,我們相信我們將能夠以合理的商業條款獲得額外的 空間。
政府監管
我們的產品受到FDA、聯邦貿易委員會以及類似的州、地方和外國監管機構的監管,隨着時間的推移,我們產品的監管格局變得更加複雜,要求越來越嚴格。這些法律法規對藥品和化粧品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、處置、記錄保存、促銷、廣告、分銷、營銷、出口和進口等方面進行管理。
美國對化粧品的監管
我們的大部分產品 是化粧品。FDCA將化粧品定義為用於清潔、美容、提升吸引力或改變外觀的物品或物品的組成部分。化粧品的標籤須遵守FDCA、《公平包裝和標籤法》及其他法律法規的要求。化粧品不受FDA的上市前批准;但是,某些成分,如着色劑,必須預先批准用於產品的特定預期用途,並受其使用的某些 限制。根據規定,FDA可能要求在某些化粧品上發佈警告聲明,説明與此類產品有關的特定危害。FDA的規定還禁止或以其他方式限制在化粧品中使用某些類型的成分。
此外,FDA要求化粧品標籤和聲明必須真實,不得誤導。此外,化粧品不得用於 治療、預防、減輕或治療疾病或其他疾病,或影響身體結構或功能,因此不得在市場上銷售或貼上標籤,因為這樣的聲明會使產品成為藥物,並作為藥物受到監管。FDA對產品的“預期用途”進行評估,以確定它是藥物、化粧品還是兩者兼而有之。FDA還可能考慮在確定產品的預期用途時對聲明進行標記。如果FDA認為化粧品的標籤聲明是影響人體結構或功能的聲明或用於疾病的聲明,則此類產品可能被監管為FDCA所指的“新藥”,這意味着此類產品通常需要FDA的上市前審查和批准才能在美國合法銷售。除了FDA的要求,州消費者保護法和法規還可以要求化粧品公司遵守一系列要求和責任理論,包括關於虛假和誤導性產品聲明的類似標準,在這種情況下可以提起州執法或集體訴訟。
144
我們銷售某些產品,如化粧品等化學護膚品,較堅固的護膚品僅出售給有執照的醫療保健提供者,僅供專業使用。但是,FDA可能不同意我們的結論,即這些產品不需要FDA的上市前審查和批准。類似風險可能適用於外國司法管轄區 。如果我們打算作為化粧品銷售的任何產品被作為藥品進行監管,我們可能需要進行臨牀試驗,以證明這些產品的安全性和有效性,並向FDA申請此類產品的上市前批准 。
在美國,FDA 尚未頒佈法規來確立當前化粧品的良好生產規範。但是,我們要求所有第三方製造商 向我們聲明並向我們保證,他們為我們生產的產品符合cGMP,包括文檔、記錄保存、建築和設施設計、設備維護和人員要求。
美國對藥品的監管
在美國,FDA根據FDCA及其實施條例對藥品進行監管。我們的含對苯二酚的處方藥產品被作為藥物進行管理, 然而,到目前為止,我們還沒有為這些產品尋求或獲得所需的NDA或其他FDA批准。根據美國適用於藥品的法律和監管框架的歷史演變,FDA承認,市場上有一些藥品 缺乏上市所需的FDA批准。FDA歷來對未經批准上市的藥品採用基於風險的執法方法。2003年,FDA發佈了《合規政策指南》(CPG),該指南於2006年定稿,隨後於2011年修訂 ,其中FDA宣佈了一項藥品安全倡議,將未經批准的藥物從市場上移除,並建立了執法優先事項 以及針對上市的未經批准的產品的執法自由裁量權政策。根據這項政策,FDA表示,它打算 優先考慮涉及某些類別的未經批准藥品的執法行動,包括具有潛在安全風險的藥品和可用於替代有效治療的無效DUG。儘管該CPG被撤銷,藥物安全計劃也根據2020年的聯邦註冊通知終止,但隨後在2021年5月發佈的聯邦註冊通知撤回了終止該計劃和CPG的先前通知,FDA表示,它計劃繼續根據其現有的一般方法確定執法的優先順序,該方法涉及根據特定情況的所有事實進行基於風險的優先排序。我們認為 我們的處方藥HQ產品不屬於FDA已表示優先執行的先前確定的未經批准藥品類別 。到目前為止, 我們沒有收到FDA或任何類似監管機構關於我們的Nu-derm HQ或任何其他產品的任何通信,FDA或任何其他監管機構都沒有禁止我們在美國或其他司法管轄區銷售我們的處方藥HQ 產品。但是,不能保證FDA或任何其他監管機構不會 對我們採取執法行動,或以其他方式要求我們獲得處方HQ產品的上市前批准或類似授權。
獲得監管批准以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要 花費大量時間和財力,通常涉及以下內容:
● | 根據FDA的良好實驗室實踐要求和其他適用法規完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究; |
● | 向FDA提交研究新藥申請,請求FDA授權對人類實施研究生物學,該申請必須在人類 臨牀試驗開始之前生效; |
● | 每個臨牀站點的獨立機構審查委員會或倫理委員會在啟動每個試驗之前批准 ; |
● | 根據良好的臨牀實踐(“GCP”)進行充分和良好控制的人體臨牀試驗,以確定擬用藥物的安全性和有效性。臨牀試驗一般包括以下內容: |
● | 階段1:首先將該產品引入健康受試者或患有目標疾病或狀況的患者,以測試該研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、代謝和分佈。與增加劑量相關的副作用,並在可能的情況下,獲得有效性的早期證據。 |
145
● | 階段 2:該產品適用於特定疾病或狀況的有限患者羣體,以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃,並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始規模更大、成本更高的3期臨牀試驗之前,可能會進行多個2期臨牀試驗 以獲取信息。 |
● | 階段 3:候選產品用於擴大的患者羣體,以進一步評估劑量,提供具有統計學意義的臨牀療效證據,並進一步進行安全性測試,通常在多個地理分散的臨牀試驗地點進行。這些 臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比率,併為產品審批提供充分的基礎。 |
● | 在 某些情況下,FDA可能要求或贊助商可能自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗,以獲得有關該產品的更多信息。這些所謂的4期研究可以在最初的市場批准之後進行,並可以用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。 在某些情況下,FDA可能會強制要求進行4期臨牀試驗,作為批准NDA的條件 |
● | 在所有關鍵試驗完成後,準備並向FDA提交一份NDA; |
● | A FDA在收到保密協議後60天內決定提交申請進行審查 |
● | 令人滿意的 完成FDA諮詢委員會的審查,如果適用; |
● | 完成FDA對生產藥物的一個或多個製造設施的檢查,以評估符合cGMP要求的情況,以確保設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度,以及選定的臨牀調查地點,以評估GCP的遵從性; 和 |
● | FDA 審查和批准保密協議,以允許在美國使用的特定適應症的產品進行商業營銷。 |
《哈奇-瓦克斯曼法案》
FDCA的第505(J)節 通過提交ANDA為已批准藥品的仿製藥建立了簡化的審批流程。我們的某些產品,包括維甲酸產品,是根據博世健康持有的ANDA進行銷售的。ANDA規定了具有與先前批准的產品相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑、標籤、性能特徵和預期用途的仿製藥產品的營銷。
非處方藥 產品
我們目前銷售某些非處方藥產品,包括用於治療粉刺或用作防曬霜的某些產品,這些產品被FDA作為非處方藥產品進行監管。某些非處方藥產品受FDA《專著》的監管,《專著》提供了適用於每種非處方藥治療類別的規則,並確立了條件,如有效成分、用途(適應症)、劑量、標籤和測試程序,根據這些條件,該特定類別的非處方藥可被列為GRAS,因此, 無需獲得NDA或ANDA的上市前批准即可上市。要合法銷售,除其他事項外,以非處方藥專著銷售的非處方藥 產品必須符合FDA對藥品的cGMP要求, 如果未能保持符合這些要求,可能會導致FDA採取執法行動。此外,如果未能遵守 非處方藥專著要求,FDA可能會根據上述NDA流程確定該藥物不是Grase,因此是需要 批准的“新藥”。
146
美國對醫療器械的監管
醫療器械受到FDA以及其他聯邦、州和地方當局廣泛而嚴格的監管。《聯邦食品、藥品和化粧品法案》和相關法規管理醫療器械的安全、功效、許可、批准、製造、質量體系要求、標籤、包裝、分銷、儲存、記錄保存、報告、營銷、廣告和推廣等方面的條件。除非適用豁免,否則在美國商業分銷的每個醫療器械都需要FDA批准510(K)上市前通知 或批准上市前批准申請(PMA)。根據FDCA,醫療器械被分為三個類別之一--I類、II類或III類--取決於與每個醫療器械相關的風險程度以及確保其安全性和有效性所需的製造商和監管控制的程度。I類設備包括對患者風險最低的設備,是那些可以通過遵守FDA對醫療設備的一般控制來確保安全性和有效性的設備,這些控制包括遵守質量體系法規(QSR)的適用部分、設施註冊和產品列表、不良醫療事件的報告以及真實和非誤導性的標籤、廣告和宣傳材料。 II類設備受FDA的一般控制和FDA認為必要的特別控制,以確保設備的安全性和有效性。這些特殊控制可包括性能標準、上市後監控、患者登記和FDA指導文件。雖然大多數第一類設備不受510(K)上市前通知要求的限制, 根據FDCA第510(K)節的規定,大多數II類設備的製造商必須向FDA提交上市前通知,請求允許 以商業方式分銷該設備。FDA允許商業銷售符合510(K)上市前通知的設備 通常稱為510(K)許可。被FDA認為構成最大風險的設備,如維持生命、維持生命的 或一些植入式設備,或具有新的預期用途的設備,或使用與合法銷售的設備實質上不等同的先進技術的設備,被列為III類,需要PMA的批准。一些修改前的設備是非機密的, 但要經過FDA的上市前通知和審批程序才能進行商業分發。
在設備獲得批准或獲準上市後,仍將繼續適用眾多且普遍存在的法規要求。這些措施包括:
● | 在FDA建立註冊和設備清單; |
● | QSR 要求製造商,包括第三方製造商,在設計和製造過程的所有方面都遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序 ; |
● | 標籤和營銷規定,要求促銷是真實的、不具誤導性的、相當平衡的,並提供了適當的使用説明,並且所有聲稱都是有事實根據的,並且 還禁止宣傳產品用於未經批准或“標籤外”的用途,並對標籤施加其他限制;FDA關於標籤外傳播信息和迴應主動提出的信息請求的指南 ; |
● | 批准或批准對510(K)許可設備的產品修改,這可能會顯著影響 安全性或有效性,或者會對我們的許可設備之一的預期用途造成重大變化; |
● | 醫療器械報告規定,要求製造商在其銷售的器械可能導致或導致死亡或嚴重傷害的情況下向FDA報告,或發生故障,如果再次發生故障,其銷售的設備或類似設備很可能會導致或導致死亡或重傷; |
● | 更正, 拆卸和召回報告規定,要求製造商在為降低設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反FDCA的情況下,向FDA報告現場更正和產品召回或拆卸; |
● | 遵守管理設備上唯一設備識別符的要求,並要求將有關每個設備的特定信息提交給FDA的全球唯一設備識別數據庫 ; |
147
● | FDA的召回權力,根據該權力,該機構可以命令設備製造商從市場上召回違反相關法律法規的產品;以及 | |
● | 上市後的監測活動和法規,在FDA認為必要時適用,以保護公眾健康或為設備提供額外的安全性和有效性數據。 |
在美國銷售的醫療器械產品的製造商 必須遵守QSR的適用部分,該部分涵蓋用於設計、製造、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝、分銷、安裝和維修供人使用的成品器械的方法和設施及控制。設備製造商還將接受FDA的定期計劃或計劃外檢查。FDA擁有廣泛的監管合規和執法權力。如果FDA確定製造商未能遵守適用的監管要求,它可以採取各種合規或強制執行行動 ,這可能導致以下任何制裁:警告信、無標題信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰;召回、撤回或行政拘留或扣押我們的產品;生產限制或部分暫停或完全停產;拒絕或推遲510(K)上市許可或PMA批准新產品或修改的 產品;撤回已授予的510(K)許可或PMA批准;拒絕批准我們產品的出口或進口批准 ;或刑事起訴。
外國 政府法規
要在許多非美國司法管轄區銷售我們的產品,我們必須獲得單獨的監管批准,並遵守眾多且不斷變化的監管要求。在某些國家/地區,我們不必事先獲得監管部門的批准,但必須遵守對我們產品的製造、進口、分銷、營銷和銷售的其他監管限制。我們可能無法申請監管部門的批准,也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。審批程序因國家/地區而異 ,可能涉及額外的測試和數據審查。在非美國司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間 不同。外國監管審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。 此外,許多國家/地區還會不時評估各種產品和配料的監管狀況。我們可能無法及時獲得外國監管部門的批准(如果有的話),或者如果這樣做會對我們的國際或國內業務產生負面影響,我們可能會選擇不實施某個國家/地區的標籤要求。
有關與我們產品相關的法規要求的其他信息,請參閲“風險因素-與不斷變化的法律法規相關的風險 以及遵守法律法規的情況。”
法律訴訟
Obagi可能會不時捲入各種法律程序,並受到在正常業務過程中產生的索賠的影響。 雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的,但Obagi目前並不參與任何法律程序,如果這些法律程序的結果被認為對Obagi不利,無論是單獨確定還是合併在一起,都會對其業務、運營業績、現金流或財務狀況產生重大 不利影響。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素,訴訟有可能對我們產生不利影響。
148
關於牛奶的信息
除非上下文另有要求,否則本節中所有提及的“我們”、“公司”、 或“牛奶化粧品”通常指的是本公司的“清潔”化粧品部分:牛奶。
牛奶 美粧的夢想與使命
我們的雄心壯志是打造下一代全球頂級彩粧品牌。我們的使命是通過創造有效、易用、素食、清潔、無殘忍的美容產品來服務和賦權我們的社區 活出他們的容顏。
公司 概述
牛奶 Makeup是領先的、屢獲殊榮的清潔化粧品品牌,擁有獨特的產品,在Z世代消費者中擁有強大的追隨者, 新興的全球存在。自2016年推出以來,該品牌在總品牌和關鍵產品層面上在我們的分銷中獲得了強勁的排名(截至9月,絲芙蘭的Milk是第14位的化粧品品牌,第12位的美容和彩粧,第21位的在線銷售和第2位的清潔化粧品品牌),但我們相信,在樹立知名度、產品和品類擴張、渠道擴張和區域擴張方面,仍有更重要的增長機會。
我們 相信我們包容的品牌價值、“乾淨”的產品理念(如部分所述)價值和承諾 概述-‘清潔’產品“以下)以及對可持續發展和慈善事業的承諾是激勵全球下一代美容消費者的時代精神,這些價值觀和產品屬性只會 變得更加相關。我們相信,我們能夠真正與年輕人的文化聯繫在一起,同時開發出獨特、有效和易於使用的產品,這些產品也是100%純素、清潔和無殘忍的,這讓我們有別於其他品牌。
Milk 美粧成立於2016年,目標是打造一場挑戰和拓寬美的定義的全球運動。社區 和自我表達是我們所做一切的核心。我們認為,重要的不是你如何化粧,而是你在化粧品中做了什麼。這種氣質體現在我們的品牌簽名--“活出你的樣子”中。
149
Milk Makeup誕生於Milk Studios,這是紐約市市中心的一個創意中心,是Milk Studios聯合創始人兼首席品牌官Mazdack Rassi、聯合創始人兼首席運營官Dianna Ruth、正宗牛奶女孩兼創意董事Georgie Greville以及美容+時尚 編輯和E!新聞紅毯記者Zanna Roberts Rassi報道。該品牌的所有方面都是在Milk總部進行內部設計的, 我們在紐約市市中心的家。
我們 現在是絲芙蘭在美國排名第二的清潔品牌,我們的Hydro GRIP面部底漆和庫什睫毛膏是類別最暢銷的 (來源:sephora.com)。我們是一個“混合型”品牌,提供化粧品和護膚品的創新選擇。這使我們能夠在社區的美容日常中扮演更廣泛的角色,併為我們擴展到化粧品和護膚品內外的新類別做好準備。我們的其他頂級產品包括脣部+臉頰、陽光護膚素、啞光古銅色、素食牛奶保濕劑、庫什眉毛、冷卻水和我們新的仿生腮紅。我們目前在絲芙蘭的底漆、睫毛膏、腮紅和古銅色產品類別中擁有強大的地位。我們在化粧品市場的大部分領域都有機會,例如粉底、遮瑕膏、眉毛、眼線和脣色。除了化粧品,我們認為我們在護膚品和潛在的其他類別(如護髮、香水、浴缸和淋浴)方面還有未開發的機會,如下圖所示,這些都是重要的市場。我們相信,Milk Makeup 擁有廣泛的權限集,這將使我們能夠建立一個跨品類的美容品牌。
來源:歐睿國際;美容和個人護理,2022年,零售值銷售額,現價,2021年固定匯率
該品牌目前通過milkMaup.com在線分銷,通過絲芙蘭(美國(包括科爾百貨的絲芙蘭)、加拿大、歐盟、中東和澳大利亞)進行全渠道零售,在cult Beauty(英國)和SelFridges(英國)在線分銷,並通過分銷商Supercomary跨境進入中國 。我們有機會在我們現有的足跡內加速發展,並在新的渠道和地區實現增長。
牛奶 美粧以強大的社區為基礎,隨着知名度和分銷的不斷提高,社區的增長空間也很大。截至2021年11月22日,Milk Makeup在Instagram上有190萬名粉絲,在TikTok上有860萬個贊和1.22億次散列標記的視頻瀏覽量,在Pinterest上有653,000次 月瀏覽量,在Facebook上有99,000名粉絲,在YouTube上有89,000名訂閲者,在Twitter上有62,000名粉絲。
我們 在Z世代中有很強的意識,有機會在所有其他年齡段建立。根據絲芙蘭在2020年6月對在過去三個月內為自己購買美容產品的13-64歲女性參與者進行的一項調查,Milk 美粧在“Z世代”參與者中的知曉率為82%,在“千禧一代”參與者中的知曉率為69%,在“X世代”參與者中的知曉率為56%,在“嬰兒潮”參與者中的知曉率為49%。這種對年輕核心受眾的認知和共鳴是該品牌的關鍵優勢,我們認為,這也是該品牌有別於大型傳統品牌的關鍵因素。我們的計劃是 通過意識培養和產品故事講述,不斷更新與年輕核心人羣的相關性,同時擴展到更成熟的人羣,他們往往擁有更高的可支配收入。這將為該品牌創造強勁的未來增長潛力。
150
牛奶美粧打造新一代頂級清潔彩粧品牌的戰略
我們的戰略基於三大支柱:
● | Grow our consumer base:我們的目標是通過對運營效率的再投資,增加營銷支出,並利用我們擁有的生態系統來推動更多的知名度、試用和背線增長,從而提高對我們產品的認識和試用 。此外,我們 計劃擴大我們的品牌足跡,以招募更多的千禧一代,同時繼續在我們在Z世代消費者中的強大地位上建立 。 | |
● | Brand expansion:我們的目標是通過加快產品創新,以英雄產品為基礎,打造具有全球共鳴的品類冠軍 (各自品類前3名的產品),繼續 擴大和發展我們的護膚產品,以擴大我們的彩粧品種並進入新的品類 ,將我們的產品組合升級為利潤率更高的產品(如粉底液和護膚品),並在未來擴展到其他彩粧類別 。 | |
● | 國際化: 我們的目標是通過繼續利用、加強和最大化我們在絲芙蘭生態系統中的分銷關係,同時進一步擴展到英國等關鍵市場,從而建立全球品牌可用性。並利用我們的品牌成功開發高效的國際直接面向消費者的模式。 |
行業 概述
牛奶 美粧是化粧品行業的一個分支,被稱為彩色化粧品。全球彩色化粧品市場的價值約為660億美元,預計2021至2023年的複合年增長率為7.0%。下面的圖表顯示了按地區劃分的彩色化粧品市場 ,預期複合年增長率。
資料來源:歐睿國際;美容和個人護理,2021年,零售值銷售額,當前價格,2020年固定匯率。北美包括美國和加拿大。
151
化粧品行業主要由臉部化粧、眼粧、脣部產品、指甲產品和化粧品套裝/套件組成。根據歐睿信息諮詢公司的數據,2020年全球面部彩粧銷售額為240億美元。臉部化粧包括粉底、遮瑕膏、底漆、定粧噴霧和粉末、熒光筆、古銅色、腮紅和BB/CC霜。2020年,全球眼粧銷售額約為160億美元。 眼部產品包括睫毛膏、眼線筆、眼影和眉毛。2020年,LIP產品的全球銷售額約為140億美元。脣膏 產品包括口紅、脣線、脣彩、脣線豐滿劑和有色脣膏。2020年,美甲產品的全球銷售額約為50億美元。指甲產品包括指甲油、去甲劑和指甲護理。2020年化粧品套裝/套裝的全球銷售額約為30億美元。化粧品套裝/套件是打包在一起的產品組合,通常提供相對於單獨購買產品的促銷 激勵。
化粧品行業規模龐大且分散。除了Anastasia Beverly Hills、Pat McGrath Labs、Huda Beauty、Ilia、Kosas、Tower 28和Forma等獨立公司外,還有老牌的跨國競爭對手,如聯合利華公司、科蒂公司、歐萊雅公司、雅詩蘭黛公司、寶潔公司、露華濃公司、資生堂有限公司、Puig和E.L.F,Beauty Inc.。彩色化粧品的前五大競爭對手擁有46%的市場份額。然而,緊隨其後的13家公司的市場份額加起來只有18%。我們相信,這為定位良好、高質量和運營良好的品牌提供了實現規模和盈利的機會,因為該類別的毛利率 。
我們 相信Milk Makeup顯然有機會在這個市場上獲得份額。我們相信,我們的優勢在於我們有能力 建立一個強大的社區,我們對市場的敏捷性和快速響應新興趨勢,以及我們與下一代消費者深入聯繫和滿足需求的能力。此外,我們認為,許多以前阻礙年輕品牌擴大規模的進入壁壘,如需要強大的研發能力、大量的傳統媒體投資和廣泛的分銷,已不再是當今市場成功的關鍵,因為有高質量的第三方製造商可用, 社交媒體在提高知名度和相關性方面的優勢,以及電子商務在美容領域的重要性,以及消費者對高性能產品和優質品牌體驗的 渴望。
產品 概述
牛奶 美粧提供了一個令人興奮的330個化粧和護膚保養品組合(“SKU”)。我們目前的產品類別僅涵蓋其他領先化粧品專業品牌提供的1,500-7,000個SKU中的一小部分,我們認為這突出了我們繼續創新和提高我們在化粧品領域的滲透率的充足機會 。我們目前在美國絲芙蘭有最暢銷的產品,在底漆和睫毛膏類別中,我們的Hydro GRIP底漆和庫什睫毛膏。我們還憑藉Lip+Cheek和Matte Bronzer在腮紅 品類和古銅色品類中佔據強勢地位,展示了該品牌的多功能性。這些產品是僅在美國就價值50億美元的知名彩色化粧品類別的一部分,其中大部分我們還沒有真正解決。我們目前在粉底和遮瑕膏類別以及眉毛、眼線、眼影和嘴脣顏色方面的產品有限。我們還相信,我們 可以進一步擴展到其他美容品類,如護膚品、美髮、沐浴和香水。下圖突出顯示了 市場細分,並展示了我們既有優勢又有未來機會的地方。
152
(1) | 市場規模反映2021年美國市場數據;歐睿國際;美國美容和個人護理及彩色化粧品,2022年,零售額,當前價格,2021年固定匯率; |
(2) | 管理層認為可以擴展產品供應或引入新類別的領域 ; |
(3) | Primer 指的是EMI的BB/CC面霜類別,皮膚色調指的是EMI的優質粉底/遮瑕膏 |
除了強勁的排名,我們的產品還贏得了多個享有盛譽的獎項,包括獲得Allure 2019年最佳美容大獎和2020讀者選擇獎的Hydro GRIP底漆,以及獲得Allure 2021年最佳美容 獎的陽光維生素C+角鯊烷面油。
153
銷售 和分銷策略
自2016年推出以來,Milk Makeup與絲芙蘭建立了強大的獨家合作伙伴關係,覆蓋了大部分市場,包括美國、加拿大、歐洲、中東、澳大利亞和新西蘭。通過店內和線上的卓越發布支持和知名度,這一合作伙伴關係使該品牌在品類中迅速提升。在擁擠和分散的化粧品市場,我們與絲芙蘭的合作伙伴關係使我們能夠在有限的營銷支出下取得突破。由於絲芙蘭生態系統在共同管理、條款和銷售方面的協同效應,這一合作伙伴關係還使該品牌能夠有效地國際化 。
牛奶 美粧在北美絲芙蘭擁有成熟的分銷足跡。2019年,Milk Makeup開始在國際上擴張到歐洲的cult Beauty和Sephora,然後在2020年擴展到Sephora中東、塞爾福裏奇和跨境進入中國,最後在2021年擴展到 Sephora澳大利亞和新西蘭。我們相信,我們擁有在現有業務範圍內增加銷售額的重大機遇,包括生產率的提高和經銷擴張,如Kohl‘s的絲芙蘭,同時擴展到中國、俄羅斯、巴西和墨西哥等高增長的國際市場。目前,沒有一個國際司法管轄區佔我們 銷售額的很大一部分,沒有一個司法管轄區的銷售額佔總銷售額的2%以上。
牛奶 美粧已分別與北美絲芙蘭、加拿大絲芙蘭、中東絲芙蘭、澳大利亞絲芙蘭和新西蘭簽訂分銷或供應商協議。根據這些協議,我們授予絲芙蘭獨家權利,在協議規定的地區內進口和分銷我們選定的產品。此外,這些協議包含一個排他性期限,從三個月到三年不等,任何一方都可以自動續簽。任何一方都可以提前通知另一方終止這些協議,而不會受到懲罰。所有這些與絲芙蘭的協議均不包含任何最低購買要求。 2022年初,Milk對絲芙蘭協議進行了新的修訂,更新了某些付款條款,並將Milk品牌與絲芙蘭的獨家經營權延長至2023年。這些協議的全文或其形式作為本招股説明書的一部分,作為註冊説明書的附件提交。
154
牛奶 美粧目前在美國和加拿大分別有1,335家絲芙蘭和82家門店,包括JCPenney內的絲芙蘭和科爾門店的絲芙蘭。在歐洲,牛奶彩粧目前通過絲芙蘭在法國、德國、西班牙、瑞典、丹麥、意大利、波蘭、葡萄牙、瑞士、希臘、捷克共和國和巴爾幹地區銷售。下表重點介紹了Milk目前在全球絲芙蘭門領域的滲透率。
來源: 絲芙蘭提供的數據;絲芙蘭之門包括Kohl‘s和SiJCP。
MilkMakMaup.com 是一個新興的直接面向消費者的電子商務平臺,目前在美國各地發貨。2021年11月,我們重新推出了我們現有網站的新升級版本 ,我們打算在未來幾年增加投資並擴大全球分銷。在截至2022年6月30日的6個月中,MilkMakeup.com佔淨銷售額的5%,而Milk Makeup管理層目前預計,到2024年,這一比例將大幅增加 佔總淨銷售額的百分比。
在絲芙蘭和MilkMakeup.com之外,牛奶化粧在英國的cult Beauty and SelFridges和中國的天貓全球(TMall Global)都有存在 (通過分銷商超級常規)。我們正在積極評估跨地區和渠道的其他擴張機會。
競爭
Milk Makeup確定其主要競爭對手為聯合利華P.L.C.、Coty Inc.、E.L.F.美容公司、歐萊雅集團、路易威登、雅詩蘭黛集團、寶潔、露華濃和資生堂。這些公司既擁有傳統品牌,也擁有以前獨立的年輕品牌。Milk Makeup還與私人所有的品牌直接競爭,包括Pat McGrath Labs、Ilia、Kosas、Anastasia Beverly Hills、Huda Beauty、Forma、Saie、Tarte和Tower 28。Ilia、Sie、Kosas和Tarte也是清潔美容品牌,並與絲芙蘭建立了合作伙伴關係,是牛奶化粧品的主要競爭對手。在其他領域,Milk Makeup 認為它在價格、產品和包裝質量、感知價值、創新、店內存在和知名度以及電子商務和移動商務計劃方面與其他化粧品品牌競爭。牛奶彩粧專注於擴大其在彩粧行業的市場份額,並繼續成為清潔彩粧領域的領導者。
155
競爭優勢
具有創新、標誌性產品的正宗 品牌
牛奶 美粧是一個真正的、與文化相關的品牌,它傳達了一個有影響力的信息,讓我們的社區活出他們的形象,並提供 有效、素食、清潔、易於使用的產品。我們的無殘忍、符合全球標準的配方允許不同的消費者嘗試他們的顏色,並找到他們真正喜歡的外觀。我們的產品贏得了多個行業獎項,在多個類別中都是最暢銷的。 牛奶美粧產品的設計具有獨特和創新的包裝、配方和輸送系統,並已證明具有強大的 市場保持和增長,即使在一個不斷髮展的行業。我們相信,人們對共享價值觀和高效清潔產品的渴望只會與日俱增,並將使我們的品牌在未來實現可觀的增長。
積極參與, 理想的社區
我們的 社區是我們品牌的核心、靈魂和靈感,也是我們與難以捉摸的年輕羣體產生共鳴的能力,以及我們在社交媒體上的內容和社區能力方面的一個關鍵差異化點。我們的社區是有機構建的, 粉絲和用户在各種社交媒體平臺上為我們的品牌和產品宣傳,並向其他人介紹牛奶彩粧 產品。自推出以來,Milk Makeup已經在社交媒體上建立了令人印象深刻、包容和多樣化的存在,截至2021年11月22日,在Instagram上有190萬粉絲 ,在TikTok上有860萬個贊。這些帳户使我們的社區與品牌保持接觸,提醒他們注意新產品供應,並允許我們直接與我們的消費者互動,監控他們可能獲得的任何反饋,並根據情況調整我們的內容和投資。在社交媒體和有影響力的營銷提供實實在在的結果的時代,我們相信 我們獨特且參與性的社交媒體存在提供了競爭優勢。
建立 國內全渠道平臺,在國際上有證據
在美國,Milk Makeup在絲芙蘭的清潔品牌中擁有領先的市場地位,擁有強大的合作伙伴支持和通過milkMakeup.com迅速發展的直接面向消費者的存在。牛奶美粧在歐洲、中東、澳大利亞、新西蘭、英國和中國的跨境業務也在不斷增長。在過去的幾年裏,Milk Makeup擴大了其國際影響力,包括 2019年通過擴大在英國和歐洲各個司法管轄區的足跡,2019年在中東、跨境中國、土耳其和2020年在歐洲進一步擴大足跡,以及2021年在澳大利亞、新西蘭甚至更大幅度地在歐洲擴張,我們有積極的 計劃繼續擴大我們的國際足跡。我們相信,在進入包括中國大陸、俄羅斯、巴西、墨西哥和南亞在內的大型未開發市場的同時,我們有相當大的機會進一步提高對我們目前競爭的所有市場的滲透率。目前,在北美以外,牛奶化粧品的國際零售額高度多樣化,沒有一個外國國家的銷售額佔收入的3%以上。
強勁的 具有未來增長和毛利率增長潛力的歷史銷售增長
牛奶 美粧歷史上經歷了強勁的兩位數年增長,同時提高了產品利潤率。牛奶化粧品管理層預計2022年淨銷售額將同比增長,儘管新冠病毒19對高端化粧品市場造成了影響。牛奶還計劃執行利潤率 擴張舉措,包括促進直接面向消費者的銷售和推出利潤率更高的產品。請參閲提高運營效率和盈利能力 有關詳細信息,請參閲以下部分。
156
增長機會
擴大客户羣和品牌意識
牛奶 美粧有一個重要的機會來增加我們的客户基礎,並推動更高的品牌知名度和首次購買 消費者變得更瞭解我們提供的高質量產品以及圍繞包容性和社會責任的強大價值觀。絲芙蘭 於2020年6月進行了一項在線調查,調查了4,675名13-64歲的美國女性,她們在過去三個月內為自己購買了美容產品。根據該調查,只有約20%的絲芙蘭美容消費者知道該品牌,這類購物者中只有16%購買過牛奶化粧品。絲芙蘭美國購物者的總滲透率為3%,這表明我們可以利用和解決重大的擴張機會。在排名方面,牛奶彩粧是目前絲芙蘭美國排名第13的化粧品品牌,我們相信我們可以在每個市場上成為強大的前10名品牌。增量 牛奶美粧的其他零售合作伙伴關係也存在機會,如cult Beauty和SelFridges,以及新的潛在零售商 。
我們 有幾個戰略舉措來提升品牌知名度。我們計劃利用我們目前的媒體生態系統的優勢(在2021年,我們從多個出版物獲得了10多個不同獎項的認可),並對運營效率進行再投資 ,以增加和改善進一步擴大覆蓋範圍的營銷支出。此外,我們計劃與非美容品牌 建立合作,以擴大覆蓋範圍,增加品牌對新受眾的吸引力。這些努力的最終目標是吸引新的千禧一代客户 ,同時建立在現有的與Z代客户的共鳴基礎上。
加速直銷渠道
為了建立和加速強大的直接面向消費者的業務,Milk Makeup採取了幾項我們相信 將推動擴大覆蓋範圍、提高重複購買率和營銷效率的計劃。這些戰略發展還將使該業務在電子商務和零售渠道之間實現多樣化的銷售組合。我們直接面向消費者的核心舉措包括 技術改進(包括網站增強)、營銷漏斗優化、電子商務團隊發展、 推出直接面向消費者的獨家產品,以及擴大業務以拓展新市場。此外,我們計劃利用數據驅動型、輕資產Waldencast平臺和電子商務專業知識以及業務後組合,進一步加快直接面向消費者的增長 。
將分銷擴展到新的地區,並隨着時間的推移,在國內和國際上擴大潛在的新零售商
在國際市場上,Milk Makeup有幾個大型且有意義的潛在零售合作伙伴關係可供選擇。與我們目前100%的絲芙蘭門在北美的滲透率相比,我們在歐洲、中東和澳大利亞/新西蘭的絲芙蘭門店的門滲透率還不到50%,還沒有進入絲芙蘭亞洲、拉丁美洲或俄羅斯等市場。進入更多的絲芙蘭國際大門並加強這一關鍵合作伙伴關係是一個重要的重點領域。此外,Milk Makeup可以潛在地擴展我們絲芙蘭在歐洲的實體業務,通過新的渠道處理尚未開發的機會。此外,Milk Makeup的直接面向消費者平臺也存在新的市場機會 ,因為目前milkMakeup.com只在美國發貨。為了與我們提升品牌知名度的戰略保持一致,我們計劃發展國際能力,使其能夠隨着時間的推移服務於國際市場。最後,隨着時間的推移,我們有機會擴大我們的零售合作伙伴分銷網絡。
擴展 個產品選項
牛奶 美粧計劃繼續利用我們的相關性和吸引力,向市場推出擴展的產品組合,既建立在現有的 產品類別優勢的基礎上,如底漆和睫毛膏,同時滿足新的類別。如前所述,我們已經在睫毛膏、底漆、腮紅和古銅色建立了職位,但也有重要的機會進入化粧鄰接關係,包括粉底/遮瑕膏、睫毛膏和眼影。此外,我們正在探索進一步擴展到護膚品領域,並可能隨着時間的推移進入其他類別,如美髮、身體、沐浴和香水。
157
提高運營效率和盈利能力
隨着Milk Makeup規模的擴大,我們推出了多項計劃來提高運營效率和盈利能力。我們新的銷售成本框架包括對HERO SKU的年度談判和價值分析,以及新產品的毛利目標,這將促進 毛利率的擴大。其他戰略策略包括關鍵SKU的年度漲價、進一步向利潤率更高的類別 (膚色和護膚品)擴張,以及不斷演變的更具增長性的渠道組合。為了幫助應對不斷上升的運營成本,Milk Makeup將 繼續進行預測和供應鏈優化項目。有了這些關鍵發展,我們相信我們可以繼續 快速且有利可圖地擴展。雖然全球供應鏈中斷正在影響整個市場,但我們採取了積極的 方法來保護自己,包括增加我們英雄產品的庫存覆蓋率。
利用有利的行業順風
牛奶 美粧處於有利地位,可以利用強勁和有利的行業順風。彩色化粧品是一個價值660億美元的行業 ,預計2021-2023年的複合年增長率為7.0%。隨着消費者的渴望轉向高質量的清潔、天然和素食產品, 出於價格考慮,我們相信我們作為純素、清潔、無殘忍產品的正宗和創新供應商的品牌地位在應對這些不斷變化的客户動態方面為我們提供了優勢。此外,根據關注環境和其他環境、社會和治理(ESG)問題的更廣泛的消費者情緒 ,我們不斷評估我們的包裝 以獲得更可持續的選擇,進一步增強我們作為尋找這些屬性的消費者理想品牌的可信度。 我們相信,這些消費者的願望只會隨着時間的推移而增加,隨着我們在全球範圍內的擴張,它們將有助於推動我們的業務。
顧客
我們的目標是建立一個強大的全球全渠道網絡,將我們的品牌和產品與潛在消費者聯繫起來。我們的戰略 是建立一流的電子商務和社交平臺,同時與精選的全渠道零售商在全球建立牢固的關係 。我們的管理人員定期與主要零售客户的管理人員合作,我們相信我們被視為這些客户的重要供應商。
值 承諾概述(&O)
我們 認為,我們與社區的一個關鍵優勢和差異點是我們共同的價值觀以及我們 為維護這些價值觀所做的承諾。良好的ESG得分和價值是年輕消費者的賭注,也是現代品牌的必備條件。這些都存在於我們所做的每件事中。
“清潔” 產品
從第一天開始,我們一直在努力創造出突破性的、有效的產品,同時也是清潔、素食和無殘忍的。當我們推出的時候, 我們稱我們的產品理念是“酷、乾淨、實用的美”。
在牛奶美粧公司,我們使用“清潔”一詞來描述我們的產品配方。我們使用以下 五個因素來定義“乾淨”:
● | No Animal Products and Byproducts:我們所有的產品都是跳躍兔子認證,這意味着牛奶化粧在其供應鏈的任何階段都不會在動物身上進行測試。此外,我們的產品不含動物衍生品,是100%的素食者。 | |
● | “Clean” Ingredients:我們致力於創造天然產品,這意味着我們的產品 永遠不會含有超過2500種有爭議的和潛在的有害或刺激性成分 中的任何一種,包括對羥基苯甲酸酯、硫酸鹽、BHA、BPA、塑料微珠、滑石、尿素、棕櫚酸酯、汞或含汞成分、間苯二酚、甲醛、鋁鹽和礦物油。我們發佈了一個完整且不斷增加的配料清單,這些配料永遠不會 在我們的“配料清單”中使用。 |
158
● | Natural Products:牛奶配方遵循國際標準化組織16128指南,其中“天然” 指植物、礦物和/或微生物衍生成分。我們希望將盡可能自然的產品 帶到我們的社區,同時不影響質量 和性能。我們一直在努力改進,目前正在努力製作 80%以上天然的新配方。 | |
● | Ethically Sourced Ingredients:我們始終致力於為我們的 配方奶粉提供合乎道德和負責任的採購。對於任何含有云母或棕櫚油成分的產品,我們只使用合乎道德的、可持續的雲母和經可持續性認證的棕櫚油成分 。牛奶美粧還與符合GMP(良好製造規範)的 工廠獨家合作。 |
致力於更可持續的包裝
自2016年推出以來,Milk Makeup一直專注於創造標誌性的、創新的、易於使用的包裝,與我們的配方完美搭配。我們還致力於減少我們對環境的總體影響。我們認識到,我們在這一領域有很多工作要做,並不斷努力使我們的包裝更可持續,從新產品開始,繼續到運輸和 合作伙伴關係。我們將重點關注以下4項可持續發展倡議:
● | More Sustainable Shipping:從2021年1月開始,我們重新設計了我們的電子商務發貨系統 並開始在新的、可持續的發貨箱和袋子中運輸我們的產品。 我們的新發貨箱使用不含石油的植物油墨印刷,其內袋是由100%的消費後廢物 製成的,這兩種包裝都是在美國製造的。一旦移除包裝上的膠帶,新盒子和 袋子都是100%可回收的。 | |
● | 環保型店內包裝 :Milk Makeup正在努力減少塑料使用量,提供更多的再灌裝,並在包裝和店內銷售中使用更多消費後樹脂和可回收材料 ,其中包括推出新的產品展示系統,與以前的展示相比平均減少63%的塑料使用量 ,在可能的情況下引入重新灌裝,並探索使用單一塑料,使回收變得更容易。 | |
● | How2Recycle Partnership:在美國和加拿大,我們已與How2Reccle合作,幫助 開發標籤,以傳達有關我們產品的明確回收説明。 | |
● | g2 revolution Partnership:Milk Makeup與專門的回收解決方案計劃G2 Revise合作,幫助開發負責任地處置難以回收的多餘產品和組件的方法。 |
致力於多樣性和包容性
牛奶美粧的使命是讓我們的社區活出他們的樣子。我們相信美對所有人,這意味着我們致力於 多樣性、公平和包容的重要性(“DE&I”)。這一承諾始於努力創造一個人人都能茁壯成長的工作場所 。
我們 已經在我們的團隊、消費者和合作夥伴中就DE&I做出了五項承諾,並且我們打算繼續每六個月向他們通報我們在這些承諾方面的進展情況。這些措施包括增加我們團隊和合作夥伴的代表性,在內部進行教育、溝通和採取行動以支持我們的DE&I目標,將我們網站銷售額的1%返還給紐約中心,將1%返還給時尚獎學金基金,並負責每年 6月和12月提供我們的最新進展。
屬性
我們 努力成為一家“輕資產”組織。Milk Makeup的公司總部位於紐約州紐約,根據2030年11月30日到期的租約,Milk Makeup在那裏擁有總計約17,500平方英尺的設施。Milk Makeup主要將這些設施用於公司辦公室和內部工作室。此外,Milk Makeup還從Milk Studios Los Angeles LLC轉租位於加利福尼亞州洛杉磯市的某些空間,費用為每月0.15萬美元。Milk Makeup主要將這些設施用於公司辦公室和內部工作室。
159
牛奶 化粧由第三方提供履行服務。牛奶與分銷公司(“Dotcom”)已於2017年7月13日簽訂經2020年7月10日修訂的主服務協議(“服務協議”)。根據服務協議,Dotcom應向Milk提供履行服務,以換取協議中規定的服務費。本服務協議的主要目的是接收來自聯合制造商的成品和樣品產品,將貨物存儲在新澤西州的倉庫,並向批發和電子商務客户分發和履行貨物。收到成品後,將其存儲在倉庫中的專用補奶位置。所提供服務的其他職責包括通過 週期盤點和實物盤點進行庫存管理,以及負責SLA報告、收集預測、計劃規劃、日終報告、每週/每月會議和QBR的客户關係。Milk可以要求Dotcom提供更多服務,Dotcom有權在服務協議的每個週年紀念日提高費用。原《服務協議》的生效日期為2017年7月13日。 該《服務協議》有效期為36個月,可自動續簽12個月,除非任何一方提前書面通知提前終止。原服務協議已於2020年7月10日簽訂修正案,將此類服務協議延長至2023年12月31日,除非任何一方提前150天通知終止。
牛奶 美粧不擁有任何不動產。
員工
Milk 美粧的成功取決於其員工和吸引他們的文化。牛奶美粧建立了一支專注於促進全民美容的行業專業團隊 。牛奶美粧的文化注重創造力、自我表達、包容、尊重和信任。 截至2021年12月20日,牛奶美粧擁有68名全職員工。Milk Makeup的任何員工都不是勞工組織的代表 ,也不是任何集體談判協議的一方。
Milk Makeup致力於採用更多樣化和包容性的招聘和麪試實踐,從而聘用更多自認為BIPOC的個人 。Milk Makeup還與代表BIPOC人才的招聘機構建立了合作伙伴關係。Milk 美粧公司38%的員工認為自己是BIPOC。這些團隊成員在整個品牌中擔任副總裁、董事、經理、多面手和 專家。Milk Makeup認為其與員工的關係至關重要,並致力於通過有效吸引、開發、留住和補償人力資源人才來創造一個良好的工作場所。
商標、專利和域名
牛奶 美粧相信我們的知識產權具有重大價值,併為我們的業務成功做出了重大貢獻。 我們依靠商標、商業外觀、版權和商業祕密保護的組合來保護我們的品牌、配方奶粉和其他知識產權 。Milk Makeup的主要知識產權包括我們的品牌和商標權,包括Milk Makeup品牌,我們已經在美國建立了與化粧品相關的強大的普通法權利。牛奶彩粧品牌擁有重要的消費者認知度。Milk Makeup的商標是寶貴的資產,它加強了我們品牌的獨特性及其客户對我們產品的好感。
牛奶美粧在澳大利亞、韓國、中國和英國擁有商標註冊 ,並正在等待牛奶美粧名稱的風格化申請。此外,我們還在澳大利亞、巴林、巴西、加拿大、中國、歐盟、香港、印度、印度尼西亞、以色列、日本、科威特、馬來西亞、墨西哥、卡塔爾、俄羅斯、沙特阿拉伯、新加坡、韓國、泰國、阿聯酋、英國和美國為我們的風格化徽標在世界各地註冊了商標並等待申請。我們會不時地為我們的其他品牌在美國和其他國家/地區註冊商標。這些商標在美國和外國司法管轄區的註冊有效期一般為十年,並需要定期續訂,對於我們在美國的商標註冊,目前計劃在2027至2031年間續訂; 前提是Milk Makeup繼續遵守所有適用的續訂要求,包括在必要時繼續使用與所列商品相關的商標。除了商標保護,Milk Makeup還擁有許多域名註冊,包括MilkMakeup.com。牛奶美粧沒有任何已頒發的專利或正在申請中的專利。
160
季節性 和季度業績
牛奶 美粧業務受到零售消費者購買習慣和零售客户購買時間的影響,存在適度的季節性波動。 此外,新冠肺炎疫情對消費者行為產生了影響,導致奶粉業務的季節性波動出現暫時變化。由於温和的季節性波動,任何過渡期的結果 不一定代表整個會計年度可能取得的結果。此外,由於我們的淨銷售額中有相當大的百分比 目前集中在有限數量的客户中,我們的一個或多個大型零售客户在新產品發佈、新店開張和/或促銷活動的推動下,訂單模式或產品補充庫存的變化可能會導致我們的季度業績出現顯著的 波動,或影響我們的流動性。
政府 法規
我們的運營和產品受到政府機構的監管,包括美國FDA、FTC、CPSC以及其他各種聯邦、州、地方和外國監管機構。這些法律法規主要涉及產品的設計、開發、製造、加工、搬運、測試、持有、儲存、質量、安全、運輸、銷售、配料、標籤、廣告、包裝、營銷和處置。
產品 法規-美國
根據FDCA,化粧品(包括個人護理產品)被定義為塗抹在人體上並旨在清潔、美化、增加吸引力或改變其外觀的物品或物品的組成部分,FDA定義的“肥皂”除外。化粧品的標籤還受FDCA、公平包裝和標籤法、 毒物預防包裝法和其他聯邦、州和地方法律法規的要求,包括但不限於 FDA法規,以及與消費者保護和消費者披露有關的法規。化粧品不受FDA的上市前批准,但某些成分,如着色劑,必須事先獲得批准。
聯邦貿易委員會、FDA和其他政府機構還監管有關我們產品的安全性、性能和益處的廣告和產品聲明。這些監管機構通常要求對產品或成分進行安全評估,並提供合理的依據以支持任何營銷主張。因此,產品聲明必須得到充分的證實。索賠的合理依據可能因市場而異,不能保證我們為支持索賠所做的努力 就足夠了。此類活動的最大風險領域涉及關於我們產品的使用和安全的不當或未經證實的聲明 。如果產品或其中的任何成分被或被指控摻假或貼錯品牌,或者如果產品或成分的安全性或有效性沒有得到充分的證實,或者如果任何其他產品聲稱缺乏充分的證實,或者 被指控為虛假或誤導性的,監管機構可以採取執法行動或施加懲罰,例如金錢消費者賠償, 或者消費者律師可以對我們提起索賠或訴訟,其中包括尋求損害賠償、修改索賠、 和/或禁令或其他公平救濟,例如,要求我們修改營銷材料,阻止我們對產品或配料做出特定的 聲明,停止銷售某些產品,或者要求我們添加關於產品或配料的特定警告標籤或免責聲明 。其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。其他警告 或免責聲明也可能根據聯邦或州法律法規強制執行。如果FDA或其他監管機構確定我們的產品、產品成分,我們也可能受到監管行動的影響, 或運營不符合任何適用的法律或法規, 我們可能被要求停止銷售、撤回、召回、重新貼標籤或重新包裝市場上的任何產品。
根據聯邦貿易委員會法案,我們的產品廣告也受聯邦貿易委員會的監管。化粧品和個人護理產品必須 如實宣傳和促銷,否則必須遵守州消費者保護法,禁止虛假廣告和不公平或欺騙性的貿易行為。此外,根據聯邦蘭漢姆法案,競爭對手和其他人可以提起與廣告索賠有關的訴訟 。被發現違反這些法律的公司可能會承擔重大責任。
161
監管機構通過對化粧品製造商和經銷商的市場監督和檢查來監督化粧品的監管合規性,以確保產品的標籤和廣告沒有虛假或誤導性,並且 符合法律要求,產品不包含虛假或誤導性的標籤或有害成分,它們是在衞生條件下生產的,或符合cGMP。檢查也可能源於消費者或競爭對手向包括FDA或FTC在內的監管機構提出或提請其注意的投訴。如果監管機構或法院發現 虛假或誤導性標籤、不衞生條件、有害成分或其他不遵守cGMP或法律要求的情況,我們可能會被監管機構要求或要求或被法院要求,或者我們可能獨立決定召回 或市場撤回我們的產品,或者對我們的製造工藝或產品配方、標籤或營銷進行更改, 這可能導致我們的產品在市場上供不應求,影響我們的銷售和/或損害我們的聲譽。監管機構或法院也可能要求罰款或其他 付款。FDA或其他監管機構可能會認定,我們的產品不能按原樣銷售或不符合法規要求,包括但不限於標籤、營銷或成分配方、銷售產品的分類。FDA可能會認為我們未能滿足顏色添加劑的售前要求 ,或者我們的產品包含其他不允許的成分,在這種情況下,我們的部分或全部產品可能被視為違反FDCA的摻假或品牌錯誤。
FDA評估一種產品是藥物、化粧品還是兩者兼而有之,包括化粧品的“預期用途”。如果化粧品旨在用於診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病,或影響人體的結構或功能,FDA將把該產品作為藥物進行管理。然後,藥品將受到FDCA的適用要求 的約束。FDA還可能考慮在確定產品的預期用途時對聲明進行標記。如果FDA認為我們的化粧品的標籤聲明 是影響人體結構或功能的聲明,或者我們的化粧品的標籤聲明是疾病/治療聲明,則這些產品可能被監管為“新藥”。如果此類產品被FDA 列為“新藥”,則需要獲得上市前的批准,其中包括進行臨牀試驗以證明我們產品的安全性和有效性,以便繼續銷售這些產品。然而,我們可能沒有足夠的資源進行任何所需的臨牀研究,而且由於臨牀試驗結果不確定,我們可能無法 證明足夠的有效性或安全性數據來恢復這些產品的未來營銷。這些行為中的任何一項都可能損害我們的聲譽或影響我們向市場提供足夠產品的能力。
索賠的合理依據是什麼,不同的市場可能會有很大不同,而且不能保證我們為支持索賠所做的 努力將被視為足夠。此類活動的最大風險領域涉及對我們產品的使用和安全的不當或未經證實的聲明。如果我們不能充分支持安全或證明我們的產品聲明 ,或者如果我們的宣傳材料提出的聲明超出了特定產品分類的允許聲明範圍, FDA、FTC或其他監管機構可以採取執法行動或施加懲罰,例如金錢消費者賠償,要求我們修改營銷材料、修改我們的聲明或停止銷售某些產品,所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。這些行為中的任何一項都可能損害我們的聲譽或影響我們向市場提供足夠產品的能力。FDA可以更改任何產品類別的法規,要求更改標籤、產品配方或分析測試。但是,我們可能沒有足夠的資源來執行任何所需的分析測試、重新配製產品 或進行所需的標籤更改,從而可能導致無法繼續或恢復營銷這些產品。FDA、FTC或其他外國監管機構對我們化粧品的監管狀況進行的任何查詢或調查,以及隨後這些產品的營銷和銷售中斷 ,都可能嚴重損害我們的品牌和公司在市場上的聲譽。
我們 還受一些聯邦、州和外國法律和法規的約束,這些法規會影響在互聯網上開展業務的公司、 或社交媒體上的廣告,包括監管零售商和管理商品促銷和銷售的消費者保護法規,包括第三方。其中許多法律和法規仍在發展中,並在法庭上接受考驗, 是否會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些可能涉及用户隱私、數據保護、內容、知識產權、分銷、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、電信、產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁以及在線支付服務。特別是,我們受聯邦、州和外國有關隱私和保護個人數據的法律的約束。美國聯邦、州和外國的法律和法規正在不斷演變,可能會發生重大變化。此外,這些法律法規的適用、解釋和執行通常是不確定的 ,各國之間的解釋和適用可能不一致,與我們當前的政策和做法也不一致。
162
我們 還受CPSC根據《消費品安全法》(經2008年《消費品安全改進法》修訂)的監管。這些法規和相關法規禁止不符合適用的產品安全法律、法規和標準的消費品進入市場。CPSC有權要求召回、維修、更換或退款任何此類違禁產品或產品,否則會造成重大傷害風險,並可在某些情況下對違反監管規定的行為尋求處罰 。CPSC法規還要求消費品製造商向CPSC報告有關不符合適用法規的產品的某些類型的信息。某些州的法律還涉及消費者產品的安全,並強制要求報告要求,不遵守可能會導致處罰或其他監管行動。
細分市場
牛奶 美粧作為一個單一的運營和可報告部門運營其業務。有關分部報告的更多信息,請參閲本招股説明書其他部分中題為“Milk‘s管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的 部分。
法律訴訟
牛奶 美粧不時地受到訴訟和其他訴訟程序的影響,目前也正在進行中。Milk Makeup相信,不存在單獨或整體可能對業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的未決訴訟或索賠 。
紐約州法院於2016年6月27日開始訴訟,標題為約瑟夫訴拉西等人,案件編號510914/2016年(紐約州以上)。CT2016年10月6日),原告針對創始人Mazdack Rassi、Erez Shternlicht和Moishe Mana,以及Leks Media LLC、Milk Agency、LLC、Milk Makeup Holdings、LLC、Milk Makeup Management、LLC、Milk Studios、LLC、Milk和Scott Sassa提出索賠。原告聲稱,Rassi、Shternlicht和Mana為了自己的利益,挪用了與牛奶化粧概念有關的“公司機會”,違反了他們對Leks Media的義務。特拉華州衡平法院也有一個類似的訴訟程序,標題為Mana訴Joseph,民事訴訟編號12715(特拉華州CH.9月Rassi,Mana,Shternlicht,Legs Media,LLC,Milk Studios,LLC,Milk,LLC已對Joseph提出各種索賠,除其他事項外,正在尋求聲明性判斷,Joseph在Milk Studios、LLC或Milk沒有所有權 權益。特拉華州的訴訟目前被擱置,等待紐約訴訟的進展。2022年4月13日,Joseph提交了禁令救濟動議,並強制緊急發現尋求命令,指示被告 出示與牛奶交易有關的某些文件,並禁止牛奶交易各方完成牛奶交易 直到被告出示所要求的文件後二十一(21)天,據稱為Joseph提供足夠的時間 以確定是否尋求額外救濟,包括可能的永久禁令。原告要求作出提出理由的命令的申請被駁回,原因是原告沒有在動議審理之前向法院支付必要的費用。它從未重新提交,隨着業務合併的完成, 現已取消。
儘管Milk的管理層認為這些指控毫無根據,對其財務狀況或經營結果造成實質性影響的可能性微乎其微,並且Milk打算對此類指控進行有力的辯護,但在這些訴訟中針對創始人、Milk或其附屬公司的任何不利裁決,甚至索賠中包含的指控,無論 最終被發現是否沒有根據,都可能導致管理層分心、聲譽損害、禁令救濟、和解 成本、損害和/或辯護成本,這些都可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。由於Milk的管理層得出結論認為,這起訴訟的不利結果目前還很遙遠,因此它沒有根據適用的GAAP會計準則在其財務報表中就此類訴訟建立應急準備金。
此外,Milk的某些創始人已同意,根據日期為2019年1月24日的經修訂和重述的創始人支持和賠償協議,在遵守協議條款和條件的前提下,向Milk及其代表提供賠償,以賠償因(I)任何聲稱的Milk或其關聯公司的股權或權利的現任或前任持有人或其代表提出的、基於2016年12月23日之前存在的事實和情況而產生的任何索賠。(Ii)任何Milk關聯公司或其代表根據2016年12月23日之前存在的事實和情況對Milk提出的任何索賠,以及(Iii)Milk對福利計劃的維護和管理 。賠償協議將涵蓋與之前披露的與“企業機會”相關的未決訴訟相關的潛在損失。
163
管理
下表列出了我們現任董事和高管的姓名、年齡和職位:
姓名 |
年齡 |
職位 | ||
執行 官員/董事 | ||||
米歇爾 布魯塞特 | 50 | 首席執行官兼三級董事 | ||
後 Sebti | 42 | 首席增長官兼首席運營官 | ||
非僱員董事 | ||||
菲利佩·杜特拉 | 57 | 董事執行主席兼第三類人 | ||
Cristiano Souza | 48 | 類 II董事 | ||
莎拉·布朗 | 59 | 類 I董事 | ||
朱麗葉·希克曼 | 48 | 類 II董事 | ||
林賽 帕蒂森 | 49 | 類 I董事 | ||
扎克 沃納 | 33 | 類 I董事 | ||
Simon 戴 | 30 | 第三類董事 | ||
Aaron 查特萊 | 56 | 類 II董事 |
執行官員
自2021年1月以來,米歇爾·布魯塞特一直擔任董事董事會成員和首席執行官。Brousset先生在歐萊雅(PAR:OR)和寶潔(NYSE: PG)擁有超過25年的領導、運營和打造全球品牌的經驗,曾在多個地區推出和打造標誌性品牌。最近,Brousset先生於2019年創立了Waldencast Ventures(“Waldencast Ventures”),這是一家控股公司和投資工具,自 成立以來一直擔任首席執行官。Waldencast Ventures與下一代和早期美容健康品牌合作、創建、孵化和加速 。布魯塞特曾領導對Waldencast Ventures投資組合中現任和前任公司的投資。
在創立Waldencast Ventures之前,Brousset先生於2016年7月至2019年4月擔任歐萊雅北美消費品事業部總裁集團。在這一職位上,Brousset先生管理着歐萊雅主要品牌的總裁、歐萊雅加拿大CPD和巴黎歐萊雅的總裁和跨職能團隊,以及供應鏈、財務、人力資源(“HR”)、信息技術(“IT”)、法律、研發 (“研發”)以及消費者和市場情報(“CMI”)的負責人。作為歐萊雅北美消費品事業部的總裁集團,布魯塞特先生領導了多項戰略舉措和收購。
此外, 布魯塞特先生在2013年7月至2016年7月期間擔任歐萊雅英國和愛爾蘭公司首席執行官兼董事經理,期間他管理着歐萊雅英國和愛爾蘭的廣泛品牌組合和所有部門。此外,他還管理所有職能領域,包括供應鏈、財務、人力資源、IT、CMI、法律和監管。Brousset先生還在寶潔公司工作了近14年,在北美和西歐擔任過各種營銷和品牌管理職位。
Brousset先生目前擔任Kjaer Weis董事會主席和幾家Waldencast Ventures Portfolio公司的董事會成員。本公司董事會已實施指引,根據指引,除非及直至吾等與Waldencast Ventures合併或以其他方式成為附屬公司,Brousset先生平均每月將至少有90%的工作時間為我們提供服務, 最多可花費10%為Waldencast Ventures提供服務。布魯塞特先生擁有祕魯帕西菲科大學的經濟學學士學位和北卡羅來納大學凱南-弗拉格勒商學院的工商管理碩士學位。
164
Hind Sebti自2021年2月以來一直擔任我們的首席運營官,並自2022年7月以來擔任首席增長官。Sebti女士在歐萊雅(PAR:OR)和寶潔(NYSE:PG)任職期間,擁有20多年領導和管理多個類別和階段的美容品牌的經驗。塞布蒂於2019年與布魯塞特共同創立了Waldencast Ventures。Sebti女士帶來了對美容行業的深入知識和理解,以及對消費者的洞察,以識別和投資下一代美容品牌。 重要的是,Sebti女士利用她豐富的多品類和品牌管理經驗,在幫助組合品牌擴大規模方面發揮了關鍵作用。自2020年1月以來,Sebti女士還擔任Waldencast風險投資公司的子公司Waldencast Brands的首席執行官,負責新品牌的孵化和商業化。具體地説,Sebti女士領導品牌創建過程,重點是創意和運營優化,從構思、產品開發到市場戰略的所有階段。我們的董事會已經實施了 準則,根據該準則,除非我們和Waldencast Ventures合併或以其他方式成為關聯實體,否則Sebti女士將平均花費至少80%的月平均工作時間為我們提供服務,因此最多可花費20%的時間為Waldencast Ventures提供服務。
在加入Waldencast Ventures之前,Sebti女士在2013年4月至2018年12月期間在歐萊雅擔任過多個領導職位。她在2017年7月至2018年12月期間擔任英國美寶蓮和Essie的總經理。2015年9月至2017年7月,她還擔任專業護髮品牌Redken、Pureology和Mizani的總經理,專注於數字化 和以消費者為中心來推動增長。塞布蒂女士在歐萊雅開始了她的工作,擔任巴黎歐萊雅營銷董事和品類董事消費者事業部。在加入歐萊雅之前,Sebti女士從2002年1月至2013年3月在英國、愛爾蘭和法國的寶潔公司擔任過多個品牌的業務負責人和品牌經理,涉及玉蘭油護膚品和吉列金星等品牌。Sebti女士是英國化粧品執行女性公司的董事會成員,並擁有里昂國家應用科學研究所工業工程碩士學位。
非僱員董事
菲利佩·杜特拉自2021年1月以來一直擔任董事董事會成員,並自2022年7月以來擔任董事會執行主席。杜特拉先生於2005年1月至2020年4月期間擔任百威英博(泛歐交易所股票代碼:ABI)(紐約證券交易所股票代碼:BUD)(MEXBOL:ANB)(JSE:ANH)首席財務官。杜特拉先生作為AmBev的首席財務官,領導了交易額超過1,000億美元的大型收購以及多家規模較小的啤酒廠的收購,並監督了百威亞太(HKG:1876)在香港證券交易所的首次公開募股。除了擔任首席財務官外,杜特拉先生還在2014至2020年間擔任首席技術官,領導公司採用數字技術和實施數據分析。在這一職位上,杜特拉先生推動了百威英博技術職能的創建,建立了實現數字化轉型的能力,同時創建了全球服務中心網絡。
杜特拉先生在巴西紙漿和紙製品製造商Aracruz Celulose開始了他的職業生涯。杜特拉先生於2005年1月至2021年3月擔任AmBev (BOVESPA:ABEV)(紐約證券交易所代碼:ABEV)董事會成員,並於2010年12月至2013年6月擔任Grupo Modelo和2019年9月至2020年6月擔任百威亞太區董事會成員。他擁有坎迪多·門德斯大學的經濟學學位和巴西聖保羅大學的工商管理碩士學位。
自2021年1月以來,Cristiano Souza一直在我們的董事會擔任董事用户。蘇扎先生是迪納摩資本有限責任公司(“DCL”)的高級合夥人。 DCL總部設在英國,是迪納摩基金的投資顧問,該基金是一家專注於長期股權投資的投資基金。 除了提供資本外,DCL還與投資組合公司合作,幫助尋找隨着時間的推移增加和最大化價值的方法。
蘇扎先生也是迪納摩管理公司(“DAR”)的合夥人,該公司是一家巴西投資管理公司,成立於1993年,主要從事在巴西的長期股權投資。Souza先生於1994年加入DAR,並參與其投資活動,直到2014年,他移居英國,專注於迪納摩基金的投資諮詢。索薩先生擁有裏約熱內盧坎迪多·門德斯大學的經濟學學士學位。
自2021年12月以來,Aaron Chatterley 一直擔任我們董事會的獨立董事成員。Chatterley先生於1996年創建了網絡開發公司SP New Media,在2000年出售公司之前,他一直擔任該公司的首席執行官。2005年,查特利與他人共同創立了在線美容零售商Feel Unique,他在這家公司擔任首席執行官直到2014年4月。Chatterley先生於2012年12月牽頭將Feel Unique 部分出售給Palamon Capital Partners,並於2021年9月將Feel Unique出售給LVMH/Sephora。此外,自 2016年以來,Chatterley先生一直擔任經濟發展機構數字澤西的非執行董事,目前是審計和風險委員會成員。Chatterley先生還擔任青年慈善組織王子婦女支持婦女信託基金的大使。
165
莎拉 布朗自2021年3月以來一直擔任我們董事會的獨立董事成員。布朗女士的工作匯聚了商業、慈善、非營利活動和青年運動等領域。她是TheirWorld的主席,這是一個致力於結束全球教育危機的全球兒童慈善機構。她也是全球商業教育聯盟的執行主席。 她是戈登·布朗在英國首相任期結束後於2010年成立的戈登和薩拉·布朗辦公室的首席執行官。布朗女士還是哈羅德集團控股有限公司的非執行董事。布朗女士是個人回憶錄《黑門背後》的作者。她擁有布裏斯托爾大學心理學的理學學士學位。Brown女士獲得皇家婦產科醫學院和皇家兒科與兒童健康學院的獎學金。
朱麗葉 希克曼自2021年3月以來一直擔任我們董事會的獨立董事成員。希克曼曾是Capital World Investors的投資分析師和投資者,Capital World Investors是Capital Group旗下公司。她於1998年加入Capital Group,在2020年前擔任投資分析師和投資者,最初專注於全球飲料行業。自2019年1月以來,希克曼女士一直擔任蒙塔尼亞酒廠的獨立董事 ,並自2021年1月以來擔任Keurig Dr.Pepper的獨立董事。希克曼女士擁有諾丁漢特倫特大學政治和公共管理專業的文學學士學位。
自2021年3月以來,林賽·帕蒂森一直是我們董事會的獨立董事成員。帕蒂森女士在營銷、廣告和業務轉型領域擁有多年經驗。她於2018年被任命為領先的營銷服務組織WPP PLC的全球首席客户官。此前,帕蒂森是羣邑集團的首席轉型官,後來又是WPP的首席轉型官。她 在2014至2021年間擔任WPP媒體機構Maxus的全球首席執行官。她的經驗還包括在Young 、Rubecam和PhD Media擔任的職務,以及在索尼愛立信擔任的客户端角色。她在通信公司Chime Ltd和國際設計機構Design Bridge的董事會任職。她曾兩次擔任世界經濟論壇媒體未來全球議程理事會 。作為一名充滿激情和直言不諱的性別平等倡導者,她發起了一項旨在幫助Maxus的資深女性在職業生涯中茁壯成長和取得進步的倡議--WPP目前在全球範圍內採用了這一計劃。她是WPP包容理事會和風險委員會的成員。Pattison女士擁有斯特林大學的英國文學文學學士學位,並完成了TLC領袖課程,這是一門由哈佛商學院教員授課的領導力課程。
扎克·沃納自2021年3月以來一直擔任董事董事會的獨立董事。Werner先生於2016年創建了Maze Group,這是一家高度 的技術戰略諮詢公司,專注於數據架構和通過數字營銷推動增長。迷宮與LVMH、HelloFresh、JC Penney、通用電氣和Pat McGrath Labs等私募股權公司和公共客户合作,以優化客户獲取、轉化率和留存,並提供圍繞技術平臺和基礎設施轉型的戰略。迷宮集團還與私募股權客户合作,共同投資消費品公司。沃納的職業生涯始於2011年至2013年在環球音樂集團 ,在那裏他專注於數字分銷交易、客户關係管理和整合營銷系統。 此外,2017年,沃納成為運動鞋和街頭服飾市場Stadium Goods的顧問,負責監督電子商務和 增長。
自業務合併完成以來,戴相龍一直擔任我們董事會的董事成員。戴先生自2019年9月以來一直擔任Obagi董事會 成員,包括自2020年7月以來擔任董事長,並領導了多項醫療保健領域的投資。自2020年1月以來,戴先生一直擔任Presbia PLC的聯席董事長兼首席執行官,該公司是一家醫療設備公司, 專注於老視矯正鏡片的開發,這是一種創新的解決方案,解決了常見的與年齡相關的閲讀能力喪失或專注於近距離物體的問題。他還於2013年10月共同創立了牛津MEStar,這是牛津大學生物醫學工程研究所剝離出來的一家專門從事自動化解決方案的公司,從2016年10月至2020年8月擔任首席執行官。此前,戴先生專注於比爾和梅林達·蓋茨基金會的影響力投資,在那裏他是埃塞俄比亞的聯絡官。戴先生擁有曼徹斯特大學社會學學士學位和理學碩士學位。倫敦經濟學院的金融專業學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的MBA學位。
166
戴先生已根據投資者權益協議獲Cedarwalk委任為本公司董事會成員。有關 投資者權利協議的其他信息,請參閲標題為“某些關係和關聯方交易-Obagi-Obagi 中國分銷-投資者權利協議.”
家庭關係
我們的任何高管和董事之間沒有家族關係。
公司治理
董事會的組成
我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。截至本招股説明書發佈之日,我們的董事會由九名董事組成。 根據《投資者權利協議》的條款,我們的章程文件規定,我們董事會的董事人數將由我們的董事會確定。
當 考慮董事和董事被提名人是否具備整體經驗、資格、屬性和技能以使我們的董事會能夠根據其業務和結構有效履行其監督職責時,我們的董事會 主要關注每個人的背景和經驗,以便提供與業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。
根據我們與Cedarway(保薦人)和CWC Skincare Ltd.(CWC護膚有限公司)簽訂的投資者權利協議,我們同意採取一切必要行動,使我們的董事會由一名由Cedarwalk提名的董事組成,只要Cedarwalk擁有我們當時已發行普通股的5%。Simon Dai先生當選為Cedarway的首批董事提名者, 並擔任二級董事候選人。見標題為“”的部分某些關係和關聯方交易-Obagi-Obagi 中國分銷-投資者權利協議.”
分類 董事會
根據我們章程文件的條款,我們的董事會可由不少於5名但不超過15名自然人組成。 該人數由董事會不時通過決議確定。我們的董事會分為不同級別的董事,他們將交錯任職 三年。在每次年度股東大會上,將選出一類董事,任期三年,接替任期即將屆滿的同一類 董事。因此,在我們的股東年度會議上,將只選出一類董事,其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續 。我們的董事會分為三個級別 如下:
● | I類董事為林賽·帕蒂森、扎克·沃納和莎拉·布朗,他們的任期將於企業合併完成後舉行的第一次年度股東大會上屆滿。 | |
● | 第二類董事是Aaron Chatterley、Juliette Hickman和Cristiano Souza,他們的任期將在企業合併完成後舉行的第二屆股東年會上屆滿;以及 | |
● | 第三類董事是米歇爾·布魯塞特、菲利佩·杜特拉和西蒙·戴,他們的任期將於業務合併完成後舉行的第三次年度股東大會上屆滿。 |
167
每一位董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得資格為止,或者他或她較早去世、辭職或被免職。董事人數的任何增加或減少都將在三個類別中分配,因此, 每個類別將由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止 我們公司的控制權變更。
董事 獨立
由於我們的普通股在納斯達克上市,我們在確定董事是否獨立時必須遵守交易所適用的規則。我們認為,Sarah Brown女士、Juliette Hickman女士、Lindsay Pattison女士、Zack Werner先生和Aaron Chatterley先生均符合適用的納斯達克規則所定義的“獨立”資格。
國外 私人發行商狀態
根據澤西州的法律,我們 是一家上市有限公司。我們根據《交易所法案》報告,是一家擁有外國 私人發行人身份的非美國公司。根據證券法第405條,外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行,因此,我們將在2023年6月30日做出下一次決定 。只要我們有資格成為外國私人發行人,我們就不受《交易法》適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》的第 節要求內部人士公開報告其持股情況和交易活動,並對在短時間內從交易中獲利的內部人士施加責任; | |
● | 《交易法》中有關徵集委託、同意或授權的條款 與根據《交易法》登記的證券有關; | |
● | 交易法規則要求向美國證券交易委員會提交表格 10-K的年度報告(儘管我們將為外國私人發行人提交相應的表格), 包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告 (儘管我們將在當前的報告表上為 外國私人發行人提交半年度財務信息),或Form 8-K的當前報告,發生指定的 重大事件;和 | |
● | 法規 公平披露或法規FD,規範發行人選擇性披露重大非公開信息 。 |
因此,與我們是美國上市公司相比,有關我們業務的公開信息可能會更少。此外,納斯達克公司治理標準中的某些便利允許我們等外國私人發行人遵循本國的公司治理實踐,而不是其他適用的公司治理標準。我們目前 不依賴任何“母國”公司治理實踐來替代其他適用的公司治理標準。
董事會委員會
我們的 董事會根據澤西州法律的規定指導我們的業務和事務的管理,並通過我們的 董事會和常設委員會的會議開展業務。我們有三個常設委員會--一個審計委員會、一個薪酬委員會、一個提名委員會和治理委員會。
此外,當董事會認為有必要或適宜 處理特定問題時,可不時在董事會的指導下成立特別委員會。根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則的要求,每個委員會的章程副本可在我們的網站waldencast.com上獲得。我們網站上的信息或通過我們網站獲得的信息不被視為包含在本招股説明書中,也不 構成本招股説明書的一部分。
168
審計委員會
審計委員會的職責包括,除其他外:
● | 協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性,(2)我們遵守法律和法規要求的情況,(3)我們獨立審計師的資格和獨立性,以及(4)我們內部審計職能和獨立審計師的表現; | |
● | 任命、補償、保留、替換和監督我們聘請的獨立審計師和任何其他獨立註冊會計師事務所的工作; | |
● | 預先批准 由獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務,並建立預先批准的政策和程序; | |
● | 審查 並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係 ,以評估其繼續保持獨立性; | |
● | 監測獨立審計員遵守適用法律和條例中所載審計夥伴輪換要求的情況; | |
● | 監督 我們遵守適用法律法規中包含的員工利益衝突要求的情況; | |
● | 獲取並審查獨立審計師的報告,説明(1)將使用的所有關鍵會計政策和做法;(2)當前 期間審計產生的任何關鍵審計事項;(3)獨立審計師和管理層討論過的對財務信息的所有替代處理 ,使用這種替代披露和處理的後果,以及獨立審計師喜歡的處理方式;(4) 獨立審計師與管理層之間的所有其他重要書面溝通,如任何管理層信函和任何未經調整的審計差額明細表;以及(5)未出現在我們財務報表中的任何重大財務安排; | |
● | 定期審查我們會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性 ; | |
● | 從我們的管理層獲取並至少每年審查一份報告,該報告由獨立的 審計師證明,評估我們對財務報告的內部控制的有效性,並説明在財務報告納入我們的20-F表或10-K表(視情況而定)之前,管理層有責任建立和維護對財務報告的充分內部控制; | |
● | 召開會議,與管理層和獨立審計師一起審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表 ,包括在標題為“沃爾登卡斯特管理層討論及財務狀況和經營成果分析”; | |
● | 在吾等進行任何關聯方交易之前,審查並批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項 需要披露的任何關聯方交易;以及 | |
● | 在適當情況下,與我們的法律顧問一起審查任何法律、法規事項,包括可能對我們的財務報表產生重大影響的任何事項,以及(Ii)涉及我們或我們的任何董事可能 或持續的重大違法或違反受託責任的任何事項, 官員、員工或代理人或違反對我們的受託責任。 |
169
審計委員會由朱麗葉·希克曼、莎拉·布朗和扎克·沃納組成,朱麗葉·希克曼擔任主席。本公司董事會已確定,根據一般適用於本公司董事會成員的《納斯達克》規則以及適用於審計委員會成員的《納斯達克規則和交易法》第10A-3條,審計委員會的每名成員均具有獨立資格,且審計委員會的每名成員均符合適用的《納斯達克》規則對財務複雜性的要求。此外,本公司董事會已確定朱麗葉·希克曼符合“審計委員會財務專家”的資格,這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。
薪酬委員會
薪酬委員會的職能包括:
● | 每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的業績,並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有); | |
● | 審查 並就薪酬、任何激勵性薪酬和基於股權的計劃向董事會提出建議,這些計劃需要得到董事會所有其他官員的批准; | |
● | 審查 我們的高管薪酬政策和計劃; | |
● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; | |
● | 協助 管理層遵守委託書和年報披露要求; | |
● | 批准 所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 我們的官員和員工; | |
● | 製作一份高管薪酬報告,包括在我們的年度委託書中;以及 | |
● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
薪酬委員會由林賽·帕蒂森、扎克·華納和朱麗葉·希克曼組成,林賽·帕蒂森擔任主席。我們的董事會 確定薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會規則的獨立性要求。 我們的董事會決定,該委員會的每位成員也將是交易所法案規則 規則16b-3所指的“非員工董事”。
薪酬委員會的組成和職能符合《薩班斯-奧克斯利法案》和所有適用的《美國證券交易委員會》規則和法規的所有適用要求。我們將在未來的要求適用的範圍內遵守這些要求。
170
提名 和公司治理委員會
提名和公司治理委員會的職能包括:
● | 根據董事會批准的標準,確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人,並向董事會推薦提名候選人以供年度股東大會任命 或填補董事會空缺; | |
● | 制定 並向我們的董事會推薦,並監督公司治理準則的實施 ; | |
● | 協調和監督董事會整體和管理層的年度評估,評估董事會和每個委員會的業績和成效,並向董事會報告;以及 | |
● | 定期審查我們的整體公司治理,並在必要時提出改進建議 。 |
提名和公司治理委員會由莎拉·布朗、扎克·沃納和林賽·帕蒂森組成,莎拉·布朗擔任主席。我們的董事會已經確定提名和治理委員會的每一名成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會規則的獨立性要求 。
提名和治理委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案 和所有適用的美國證券交易委員會規則和法規的所有適用要求。我們將在未來的要求適用的範圍內遵守這些要求。
道德準則
我們 有一套適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則。道德準則可在我們的網站waldencast.com上找到。我們網站上的信息或通過我們網站獲得的信息不被視為包含在本招股説明書中, 不構成本招股説明書的一部分。我們打算在我們的網站上披露任何有關修訂或豁免其道德守則條款的法律規定,而不是通過提交最新的Form 6-K報告。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
薪酬委員會的成員中沒有一人目前或在任何時候都不是我們的官員或員工。如果有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員,我們的高管人員目前或過去一年內均未擔任過任何 實體的董事會或薪酬委員會成員。
171
高管薪酬
2021財年首席執行官和董事薪酬
在截至2021年12月31日的年度內,我們的董事或高管均未收到任何針對我們所提供服務的現金補償。我們的董事和高管將報銷與代表我們 開展的活動相關的任何自付費用,例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。截至2021年12月31日,我們的高級管理人員和董事及其附屬公司有權獲得約150萬美元的可報銷自付費用 ,包括償還營運資金貸款。
截至本招股説明書發佈之日,吾等並未與吾等的董事或高級職員訂立任何有關終止僱用時提供福利的協議。
我們的 2022獎勵計劃
我們的 2022獎勵計劃(“2022計劃”)在業務合併完成後生效。2022年計劃的目的是為我們或我們關聯公司的高級管理人員、員工、非僱員董事和顧問提供額外的激勵,他們的貢獻對我們的成長和成功至關重要 ,以加強這些人對我們和我們關聯公司的承諾, 激勵這些人忠實而勤奮地履行他們的職責,並吸引和留住有能力和奉獻精神的人,他們的努力將導致我們和我們關聯公司的長期增長和盈利。
本部分總結了2022年計劃的某些主要特點。
管理 和資格
我們及其附屬公司的高級管理人員、員工、非員工董事和顧問有資格獲得2022年計劃下的獎勵。董事會將管理2022年計劃,除非他們任命一個董事委員會來管理2022年計劃的某些方面。管理2022年計劃的董事會或委員會在本文中被稱為“計劃管理人”。在符合適用法律和法規的情況下,計劃管理人有權將其在《2022年計劃》下的管理權限委託給公司管理人員或其他個人或團體。
計劃管理人將有權行使2022年計劃特別授予的所有權力,或在管理2022年計劃時行使必要和明智的權力,包括但不限於:(I)選擇將被授予獎勵的合格接受者;(Ii)決定是否以及在多大程度上向參與者授予獎勵;(Iii)確定每個獎勵涵蓋的普通股或現金的數量;(4)確定根據《2022年計劃》授予的每項獎勵的條款和條件,不得與《2022年計劃》的條款相牴觸;。(V)確定適用於所有證明獲獎的書面文書的條款和條件,但不得與《2022年計劃》的條款相牴觸;。(Vi)根據《2022年計劃》的條款確定公平市場價值;(Vii)確定可給予參與者的休假的期限和目的,而不構成終止參與者的僱用或服務。(Viii)通過、修改和廢除其不時認為可取的關於2022年計劃的行政規則、指南和做法;(Ix)規定、修訂和廢除與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的與子計劃有關的規則和條例,這些規則和條例可在《2022年計劃》的附錄或附錄中列出; 和(X)解釋和解釋《2022年計劃》和根據《2022年計劃》頒發的任何裁決(以及與之相關的任何授予協議)的條款和規定, 並以其他方式監督2022年計劃的管理,並行使2022年計劃明確授予的或在2022年計劃管理中必要和適宜的所有權力和權力。
172
可用股票和獎勵限制
根據2022年計劃(“股份儲備”),最多保留16,134,716股普通股供發行;但條件是,股票儲備將於每個日曆年的1月1日(每個日曆年的“長青日期”)、生效日期十週年(該術語在2022年計劃中定義)之前自動增加,數額等於(I)緊接適用的長青日期之前的12月31日發行和發行的普通股總數的3% 和(Ii)計劃管理人確定的普通股數量(包括零)中的較小者。截至生效日期,根據2022年計劃為發行預留的普通股數量最多可被授予激勵性股票期權(“ISO”)。
我們的 受2022計劃獎勵約束的普通股,在取消、終止或終止獎勵後仍未發行的普通股,將再次可根據2022計劃授予。然而,參與者交換的普通股或被我們扣留作為與2022計劃下的任何獎勵相關的全部或部分付款的普通股,以及參與者交換的或我們為履行與任何獎勵相關的預扣税款義務而扣留的任何普通股,將不適用於2022計劃下的後續 獎勵。如果獎勵是以現金支付或結算的,根據2022年計劃,我們之前受獎勵限制的普通股數量將再次可供授予。在獎勵只能以現金結算的範圍內,此類 獎勵將不計入我們根據2022年計劃可授予的普通股總數。
在任何一個日曆年度,不得向非員工董事支付、發放或授予任何股權獎勵(包括根據 2022計劃頒發的任何獎勵)以及與該日曆有關的總價值超過400,000美元的任何現金費用(在我們的財務報告中, 的價值將基於其授予該股權獎勵的公允價值)。
公平的 調整
《2022年計劃》規定,如果發生合併、合併、重新分類、資本重組、分拆、分拆、回購、重組、特別或非常股息、合併或換股、公司結構變更或影響我們普通股的類似公司 事件(在每種情況下,都是“市值變化”),計劃管理人將在其 全權酌情決定權下,對(I)根據《2022年計劃》保留的我們的普通股數量、(Ii)符合以下條件的證券種類和數量進行公平替代或按比例調整:以及根據2022年計劃授予的任何未償還期權和股票增值權(“SARS”)的行使價或基價,(Iii)普通股的種類、數量和購買價,或現金或金額或類型的財產,受根據2022年計劃授予的未償還限制性股票、限制性股票單位、股票紅利和其他基於股票的 獎勵的限制,以及(Iv)適用於根據2022年計劃授予的任何獎勵的業績目標和業績期限。計劃管理人將根據其自行決定進行其他公平的替代或調整。
此外,如果發生資本變更(包括控制權變更,如下所述),計劃管理人可 取消支付現金或實物對價的任何未付獎勵。然而,如果任何尚未支付的獎勵的行使價或基價等於或大於該獎勵所涵蓋的我們的普通股、現金或其他財產的公平市場價值,董事會 可以取消獎勵,而無需向持有人支付任何代價。
獎項
限制性 股票單位,我們稱之為“RSU”,根據2022年計劃,可能會授予限制性股票。計劃管理員 將確定適用於授予RSU和受限股票的購買價格、授予時間表和績效目標(如果有)。如果不滿足計劃管理員確定的限制、績效目標或其他條件,則將沒收RSU 和限制性股票。根據《2022年計劃》和適用的個人獎勵協議的規定,計劃管理人可規定在適用的個人獎勵協議規定的某些情況下,分期付款終止限制或加速或部分取消限制(全部或部分),包括實現某些績效 目標、參與者終止僱傭或服務,或參與者死亡或殘疾。RSU和 受限股東在終止僱傭或服務時的權利將在個別獎勵協議中規定。
173
除非 適用的授予協議另有規定,否則持有受限股票的參與者通常將在受限期間擁有股東的所有權利,包括投票權和獲得就此類受限股票宣佈的股息的權利,前提是 在受限期間宣佈的關於此類受限股票的任何股息通常只有在 基礎受限股票歸屬的情況下才會支付。在受限期間,持有RSU的參與者一般不會擁有股東的任何權利,但如果適用的個人獎勵協議有此規定,則可計入股息等值權利,這些權利將在我們關於相關RSU的普通股交付給參與者的 時間支付。
我們 可能會根據2022年計劃發行股票期權。根據《2022年計劃》授予的期權可以是《守則》第422節所指的非限定期權或適用的個別期權獎勵協議中所規定的“獎勵 股票期權”的形式。 除適用的授予協議另有規定外,根據《2022年計劃》授予的所有期權的行權價將由計劃管理人確定,但在任何情況下行權價不得低於授予日我們相關普通股的公平市值的100%。根據2022年計劃授予的所有股票期權的最長期限將由計劃管理人確定, ,但不得超過11年。每個股票期權將在計劃管理人在適用的個人期權協議中確定的條款和條件下授予和行使(包括在期權接受者終止僱用或服務的情況下)。
SARS 可根據2022年計劃單獨授予,或與根據2022年計劃授予的全部或部分選項一起授予。根據2022年計劃授予的獨立特別行政區,其持有人有權在行使時獲得相當於普通股的公允市值(行使日期)相對於獨立特別行政區基本價格的溢價的每股金額。與2022年計劃下的全部或部分購股權一起授予的特別行政區,使其持有人在行使特別行政區並交出相關期權時,有權獲得相當於普通股(在行使日)的公平市值超過相關期權的行使價的每股金額。除適用授出協議另有規定外,每個香港特別行政區將獲授不低於授出日吾等相關普通股公平市價100%的基準價格。根據2022年計劃批准的所有SARS的最長期限將由計劃管理人確定,但不得超過十年。計劃管理人可以 決定以我們的普通股、現金或其任何組合來結算特區的行使。
每個獨立的特別行政區將在計劃管理人在適用的獨立特別行政區協議中確定的時間和條款及條件下授予並可行使(包括在特別行政區持有人終止僱用或服務的情況下) 。與全部或部分期權一起授予的SARS將在該時間可行使,並受適用於相關期權的所有 條款和條件的約束。
其他 基於股票的獎勵,全部或部分參考我們的普通股(包括股息等價物)或以其他方式基於我們的普通股進行估值 可能會根據2022計劃授予。根據2022計劃授予的任何股息或股息等價物將受到與基礎獎勵相同的限制、條件和沒收風險,並且只有在基礎獎勵歸屬的情況下才會支付。計劃管理人 將決定此類其他股票獎勵的條款和條件,包括根據 此類其他股票獎勵授予我們的普通股數量、此類其他股票獎勵的結算方式(例如,以我們的普通股或 現金或其他財產),以及此類其他股票獎勵的歸屬和支付條件(包括實現 業績目標)。
以完全歸屬普通股支付的獎金和僅以現金支付的獎勵也可根據2022計劃授予。
174
計劃管理人可根據《2022年計劃》授予股權獎勵和獎勵,條件是實現計劃管理人自行選擇的績效目標,包括但不限於以下一個或多個業務標準:(I)收益,包括營業收入、淨營業收入、税前或税後收益、扣除利息、折舊、攤銷、調整後的EBITDA、經濟收益、或非常或特殊項目或每股賬面價值(可能不包括非經常性項目);(二)税前收益或税後收益;(三)每股收益(基本收益或攤薄收益);(四)營業利潤;(五)營收、營收增長或營收增長率;(六)資產收益率(毛利或淨額)、投資收益、資本收益或股本收益;(七)銷售收益或收入收益;(八)營業費用;(九)股價增值; (X)現金流量、自由現金流量、現金流量投資回報(貼現或其他)、運營提供的淨現金或超過資本成本的現金流量;(Xi)關鍵項目或流程的實施或完成;(Xii)累計每股收益 增長;(Xiii)營業利潤率或利潤率;(Xiv)股票價格或股東總回報;(XV)成本目標、削減和節約、 生產力和效率;(Xvi)戰略性業務標準,包括一個或多個基於滿足特定市場的目標 滲透率、業務地域擴展、客户滿意度、員工滿意度、人力資源管理、訴訟監督和信息技術目標,以及與收購、資產剝離、合資企業和類似交易有關的目標和預算比較;(Xvii)個人專業目標,包括上述任何業績目標, 政策和計劃的實施、交易的談判、長期業務目標的制定、合資企業的形成、研究或開發合作,以及完成其他公司交易;以及(Xviii)上述任何事項的任何組合或具體增加。然而,非僱員董事在任何日曆年度內不得被授予總價值超過75萬美元的獎勵,而該獎勵與該日曆年度非僱員董事的此類現金費用合計。
業務標準可表示為達到特定標準的指定水平或達到特定標準的增加或減少的百分比,可應用於我們或我們的任何附屬公司,或我們的一個部門或戰略業務部門,或我們任何附屬公司的部門或戰略業務部門,也可應用於我們相對於市場指數、一組其他公司或其組合的業績,所有這些都由計劃管理員確定。業務標準 還可能受制於不會支付任何款項的業績門檻水平、指定 將進行付款的業績水平以及不會再支付任何額外款項的最高業績水平。計劃管理員將 有權對業務標準進行公平調整,這可能由計劃管理員自行決定,包括但不限於收購、處置或其他公司事件。
某些 交易
如發生“控制權變更”(如“2022年計劃”所界定),則根據“2022年計劃”授予的每項獎勵將繼續按照其條款運作,但須受上文所述有關資本化變動的調整(包括但不限於假設或轉換為收購方股權的等值獎勵)所限。
除適用的獎勵協議中規定的情況外,如果(I)控制權發生變更,且(Ii)在控制權變更後12個月內,(X)未執行的裁決未被假定或替代,或(Y)未執行的裁決被假定或替代,且參與者在控制權變更後12個月內無故或因正當理由(如果適用)終止了參與者的僱用或服務,然後,(I)帶有行使權利的獎勵中任何未歸屬或不可行使的部分將變為完全歸屬和可行使,以及(Ii)適用於根據2022計劃授予的任何其他獎勵的限制、延期限制、付款條件和沒收條件將失效,獎勵將全部歸屬,任何績效條件 將被視為達到目標績效水平。
175
就《2022年計劃》而言,如在控制權變更後, 該獎勵仍受緊接控制權變更前適用於該獎勵的相同條款及條件所規限,則該尚未完成的獎勵將被視為接受或取代該獎勵 ,但如該獎勵與我們的普通股有關,則該獎勵授予獲得收購的 實體(或由計劃管理人全權酌情決定的其他證券或實體)普通股的權利。
代扣代繳税款
每名 參與者將被要求作出令管理員滿意的安排,按照我們的決定,支付參與者適用司法管轄區內與我們確定的2022計劃下的任何獎勵相關的最高 法定費率。我們有權在法律允許的範圍內,從以其他方式支付給參與者的任何款項中扣除任何此類税款。在計劃管理人的批准下,參與者可以通過以下兩種方式滿足上述要求:選擇 讓我們不交付我們的普通股、現金或其他財產(視情況而定),或者交付已經擁有的不受限制的普通股,在每種情況下,普通股的價值不超過待預扣並適用於納税義務的適用税額。我們 還可以使用法律允許的任何其他方式獲得必要的付款或收益,以履行我們對任何裁決的扣繳義務 。
修訂、終止和追回條款
《2022年計劃》賦予董事會修改、更改或終止《2022年計劃》的權力,但未經參與者同意,此類行動不得對任何參與者在未完成獎勵方面的權利造成不利影響。計劃管理員可以對獎勵進行前瞻性修改或追溯修改,但未經參與者同意,此類修改不得對參與者的權利產生不利影響。如果需要遵守適用法律,任何此類行動都將獲得股東批准。
所有 獎勵將受制於我們實施的任何追回政策的規定,且根據任何法律、政府法規或 證券交易所上市要求, 將進一步受到扣減和追回的限制。
術語
在生效日期十週年當日或之後,不會根據2022計劃授予任何獎勵,但此前授予的獎勵 可延續至該日期之後。
可轉讓性 和參與者付款
在 完全授予和/或可執行之前,2022計劃下的獎勵通常不可轉讓,但須徵得計劃管理人的 同意,並且通常只能由參與者行使。對於與2022計劃獎勵相關的預扣税、行使價格和購買價格義務 ,計劃管理人通常可以酌情接受現金、滿足特定條件的普通股 或其認為合適的其他對價。
176
某些 關係和關聯方交易
瓦爾登卡斯特
方正 共享
2021年1月,保薦人購買了7,187,500股B類普通股,總收購價為0.25億美元,或每股方正股票約0.0035美元。於2021年2月,保薦人將20,000股B類普通股轉讓予擔任本公司獨立董事的各投資者董事,導致保薦人持有7,107,500股B類普通股。於2021年3月,本公司實施股份資本化,導致保薦人合共持有8,545,000股B類普通股。因此,保薦人及投資者 董事在完成首次公開發售後,合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%。
這些 方正股份與我們首次公開募股中出售的單位所包括的A類普通股相同,不同之處在於:(I) 只有方正股份持有人有權在初始業務合併前的董事選舉中投票, (Ii)方正股份受某些轉讓限制,(Iii)方正股份持有人已根據 一份書面協議同意放棄(X)其對方正股份和其持有的公開股份的贖回權 隨着業務合併的完成,(Y)與股東投票修訂我們的開曼憲法文件(A)以修改我們的開曼憲法文件(A)以修改我們的 義務的實質或時間相關的他們所持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權,或者如果我們不 在2023年3月18日之前完成我們的初始業務合併,則允許贖回我們100%的公開股票,或(B)關於股東的權利或初始業務合併前活動的任何其他條款,以及(Z)如果Waldencast未能在2023年3月18日之前完成業務合併,則他們有權從信託賬户清算與創始人股份有關的分派,(Iv)創始人股票在初始業務合併時自動 可轉換為A類普通股,以及(V)創始人股票有權登記 權利。
在業務合併方面,於引入後,8,625,000股方正股份按一對一方式自動轉換為一股A類普通股。
私募認股權證
同時,隨着我們首次公開發售的完成,保薦人購買了5,933,333份私募認股權證,購買價為每份私募認股權證1.5美元,或總計890萬美元。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有,本公司不得贖回。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,私募認股權證將可由我們贖回,並可由持有人行使,其基準與作為我們首次公開發售部分出售的單位所包括的權證 相同。保薦人或其獲準受讓人可選擇 在無現金基礎上行使私募認股權證。
私募認股權證與我們首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同,但私募認股權證:(I)不可由吾等贖回,(Ii)只要由保薦人或其任何獲準受讓人持有,即可以現金或無現金方式行使,以及(Iii)有權享有登記權(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)。此外,買方已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證,包括我們在行使私募認股權證時可發行的A類普通股(向某些獲準受讓人除外),直至我們完成初步業務合併後30天。
於業務合併方面,於歸化後,根據認股權證協議,5,933,333份私募認股權證將根據認股權證協議自動轉換為認股權證以收購一股A類普通股。
註冊 權利
方正 股份、私募認股權證(以及任何可於(I)行使私募認股權證及(Ii)方正股份轉換後發行的A類普通股)的持有人根據日期為2021年3月15日的登記權協議(“遺留登記權協議”)享有登記權,該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為我們的A類普通股後方正發行)。這些證券的持有者有權提出最多 三項要求(不包括簡短要求),要求我們登記此類證券。此外,持有人對我們的初始業務合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權利,以及根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
177
吾等、保薦人、保薦人成員 及吾等若干股東Obagi及Milk及其若干聯屬公司於2022年7月27日訂立經修訂及 重述的登記權協議(“登記權協議”),根據證券法第415條,吾等同意根據證券法第415條登記轉售若干A類普通股及我們的認股權證 由買賣各方不時持有,但須受轉讓限制所規限。登記權利協議 修訂和重述了遺產登記權利協議,並於任何一方不再持有任何可登記證券(定義見該協議)之日終止。
關聯方附註 和預付款
2021年1月12日,我們向保薦人開出了一張本票,據此我們可以借入本金總額300,000美元。票據為無息票據,於首次公開發售完成時支付。於首次公開發售結束時,票據項下並無未償還借款 。
2021年8月18日,我們向保薦人開出了本票,據此,我們可以向保薦人借入本金總額高達1,500,000美元的本金(“營運資金本票”)。該票據為無利息、無抵押且於(X)2023年3月18日及(Y)我們完成初始業務合併之日較早的日期全額到期及應付。2021年10月28日,我們 動用了營運資金本票的全部可用餘額,保薦人將1,500,000美元存入我們的運營銀行 賬户。截至2022年7月27日,我們在可轉換營運資金票據項下的未償還借款本金總額為1,500,000美元。關於業務合併的結束,保薦人選擇將1,500,000美元的可轉換營運資金票據餘額轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元,共1,000,000份認股權證(“營運資金 認股權證”)。根據證券法第4(A)(2)節及據此頒佈的規則D第506條,營運資金認股權證的發行獲豁免註冊。不再提供可轉換營運資金票據項下的借款。
此外,我們向發起人發行了以下營運資金本票:(I)5月份營運資金票據和(Ii)7月份營運資金票據,每種情況下均為營運資金用途。截至2022年7月27日,我們在不可轉換營運票據項下的未償還借款本金總額為1,050,000美元 。關於業務合併的結束,向保薦人償還了1,050,000美元不可轉換營運資金票據項下的未償還餘額 。不可轉換流動資本票據項下的借款不再可用。
行政服務 協議
我們簽訂了一項協議 ,從2021年3月15日開始,通過完成業務合併或我們的清算,我們同意 向贊助商支付每月1萬美元的辦公空間、行政、財務和支持服務費用。截至2022年6月30日,我們根據協議產生了約16萬美元的行政費用,但在業務合併完成後不再產生這些費用 。
豁免權和協議
關於業務合併的完成 ,吾等放棄函件協議及與此相關的若干其他協議的某些條文(統稱為“豁免”),有關由內幕人士(定義見函件協議)持有的任何證券(定義見函件協議)在業務合併完成時或緊接業務合併完成後 ,將不允許該內幕人士 就與業務合併完成有關的交易質押禁售證券,為該等內幕人士就業務合併完成而欠下的付款責任 提供融資。
178
關於此類放棄,我們與Burwell簽訂了於2022年7月25日由吾等與Burwell簽訂的特定放棄與協議(“放棄與協議”), 允許(I)Burwell將其鎖定證券質押作為貸款項下的抵押品的一部分,為Burwell在保薦人遠期購買協議項下與業務合併結束相關的付款義務提供資金,以及(Ii)在貸款人、抵押品代理人或該貸款人的其他代表違約並行使補救措施的情況下,根據有關禁售證券的貸款、止贖或出售、轉讓、轉讓或其他處置的最終文件。根據豁免及協議的條款,在止贖的情況下,任何該等貸款人或抵押品代理人或該等貸款人的其他代表將被要求籤署函件協議,根據該協議,彼等將受函件協議(經免責聲明及協議修訂)內禁售證券的轉讓限制 約束,直至該協議的有效期 。我們還同意在違約、喪失抵押品贖回權或在各自的禁售期(如函件協議中定義的 )之後行使其他補救措施的情況下,向任何該等貸款人或該等貸款人的抵押品代理人或其他代表提供慣常的 登記權。
前述對放棄及協議及擬進行的交易的描述 並不完整,並受其全文的約束和限制 ,其副本作為註冊説明書的附件10.31存檔,本招股説明書是其中的一部分,其條款通過引用併入本文。
賠償協議
關於業務合併,我們與我們的每一位董事簽訂了賠償協議。賠償協議在法律允許的最大範圍內,就受賠人作為董事或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他實體作為董事、高管、員工、受託人或代理人的身份所引起或導致的一切費用、判決、罰款和在和解中支付的金額進行賠償。此外,賠償協議規定,我們將在法律不禁止的範圍內墊付受賠方與任何訴訟相關的費用,並且此類墊付將在我們收到要求墊付的聲明後三十(30)天內支付,無論是在任何訴訟最終處置之前還是之後。
上述對賠償協議和擬進行的交易的描述並不完整,並受其全文的約束和限定,其副本通過引用併入註冊説明書,作為附件10.12至10.20,本招股説明書構成註冊説明書的一部分,其條款通過引用併入本文。
董事利益
根據澤西州公司法第75條和公司章程文件,董事的任何直接或間接擁有由本公司或本公司附屬公司訂立或擬進行的交易,而該交易在很大程度上與本公司的利益有衝突或可能與本公司的利益有衝突,而董事亦知悉該交易的,董事須向本公司披露董事的權益的性質和程度。
以下董事已 向公司提供了有關以下利益的通知:
● | 菲利佩·杜特拉及其後代是Burwell Mountain Trust的合格受益人,因此應將其視為在涉及Burwell Mountain Trust及其附屬公司的任何交易中擁有權益。 |
● | Sarah Brown、Aaron Chatterley、Juliette Hickman、Lindsay Pattison和Zack Werner各自擁有20,000股A類普通股,因此應被視為在涉及該等A類普通股的任何交易中擁有權益。 |
179
● | 根據《投資者權利協議》,戴耀廷獲賽達沃提名進入本公司董事會,因此應被視為在任何涉及賽達沃及其關聯公司的交易中擁有權益。 |
● | Michel Brousset是Waldencast Management,LLC的首席執行官,Waldencast Ventures,L.P.Waldencast Ventures,L.P.持有(A)2,848,334股A類普通股,在業務合併完成時按一對一的基準從B類普通股自動轉換為A類普通股,(B)1,977,779股在行使私募認股權證時可發行的A類普通股 及(C)333,334股在行使營運資金貸款認股權證時可發行的A類普通股。因此,Michel Brousset應被視為在涉及該等A類普通股、Waldencast Ventures,L.P.及其聯營公司的任何交易中擁有權益。 |
根據澤西州法律,公司的每個董事均有責任誠實守信行事,以期符合公司的最佳 利益,而不論該等董事可能擔任的任何其他董事職位。每個董事都負責在任何潛在的利益衝突之前向董事會提出建議。
奧巴吉
運營支持 服務協議
於2018年1月,Obagi Cosmeceuticals與Obagi Holdco、Obagi Hong Kong及Obagi Shanghai訂立營運支援服務協議,據此,Obagi Cosmeceuticals向簽約方提供若干服務,包括行政及產品相關服務。根據該協議,Obagi Cosmeceuticals將於2021年1月1日自動續簽一年,收取的服務費相當於其履行此類服務所產生的成本加5%(5%)的總和。截至2022年和2021年6月30日的6個月,支付給Obagi Cosmeceuticals的總服務費分別為290萬美元 和120萬美元,截至2021年和2020年12月31日的年度分別為300萬美元和90萬美元。該協議在企業合併完成後終止。
非獨家營銷 服務協議
2019年8月,奧巴吉控股與奧巴吉上海簽訂了一項非獨家營銷服務協議,據此,奧巴吉上海在人民Republic of China提供若干銷售及營銷服務。根據2021年1月1日自動續訂一年的協議,歐巴吉上海獲得的服務費相當於其履行此類服務所產生的成本之和 加5%(5%)。截至2022年和2021年6月30日止六個月,支付給歐巴吉上海的服務費總額分別為300萬美元和100萬美元,截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度分別為260萬美元和100萬美元。 業務合併完成後,協議終止。
股東貸款
2019年1月,Obagi向一名股東支付了約200萬美元的與股東貸款相關的應計利息,該貸款的本金於2018年在與第三方銀行銀團再融資後償還。
在中國國家醫療產品管理局註冊
2020年6月,雪松支付了約410萬美元在中國國家醫療產品管理局註冊奧巴吉的產品,以換取800萬股奧巴吉普通股。這一非現金出資在Obagi截至2020年12月31日的年度股東權益綜合報表中作為額外實收資本入賬。
股東支持 協議
關於Obagi合併協議的籤立,於2021年11月15日,Obagi與Waldencast及Cedarwalk訂立股東支持協議。根據股東支持協議,Cedarwalk同意(其中包括)於登記聲明宣佈生效及交付或以其他方式提供予股東後投票通過及批准Obagi合併協議及據此擬進行的交易,惟須受股東支持協議的條款及條件規限。
180
Cedarway亦同意不會(A)出售或以其他方式處置,或同意直接或間接出售或處置由Cedarway持有的Obagi普通股的任何股份,(B)訂立任何掉期或其他安排,以全部或部分轉讓任何該等Obagi普通股的所有權的任何經濟後果,或(C)公開宣佈任何意向,以達成(A) 或(B)項所述的任何交易。
股東支持協議將在(A)Obagi合併協議終止、(B)Obagi關閉發生、(C)Waldencast清算和(D)Waldencast、Obagi和Cedarway的書面協議(以最早者為準)終止時完全終止,並且不再具有任何效力或效力。股東支持協議終止後,各方在股東支持協議下的所有義務將終止,任何一方不對任何人或由此預期的交易 承擔任何責任或其他義務。任何一方當事人都不會對另一方當事人(任何人都不會對該方當事人有任何權利), 根據合同、侵權或其他方式,就其標的物提出任何索賠;但終止《股東支持協議》並不解除協議任何一方在終止前因違反《股東支持協議》而產生的責任。
歐巴吉中國經銷
關於Obagi Holdco向Obagi進行的成交前分銷,以及Obagi根據分銷協議向Cedarway分銷Obagi香港股本的所有已發行及已發行股份及若干相關資產,於業務合併完成時簽訂了以下協議:(A)於業務合併完成時,由Obagi Worldwide、Obagi Cosmeceuticals的若干附屬公司及Obagi Hong Kong之間簽訂的某項過渡服務協議,日期為2022年7月27日,根據該協議,Obagi Cosmeceuticals及其若干聯屬公司將向Obagi Hong Kong提供過渡服務(“過渡服務協議”),(B)於2022年7月27日由Obagi Worldwide和Obagi Hong Kong之間簽訂的若干知識產權許可協議,根據該協議,Obagi Worldwide將向Obagi Hong Kong(包括香港特別行政區、澳門特別行政區)獨家許可與Obagi品牌有關的知識產權。及(C)於2022年7月27日由Obagi Cosmeceuticals與Obagi Hong Kong之間訂立的若干供應協議(“供應協議”),根據該協議,Obagi Cosmeceuticals將向Obagi Cosmeceuticals供應產品以供在中國地區分銷及銷售(“供應協議”)。
關於業務合併的完成,吾等與Cedarwal 及CWC Skincare Ltd訂立該若干投資者權益協議,日期為2022年7月27日,作為Cedarway在該等協議下責任的擔保人(“投資者權益協議”及與過渡服務協議、知識產權許可協議及供應協議一起,為“Obagi China Related 當事人協議”)。
過渡服務協議
根據過渡服務協議,Obagi Worldwide及其若干聯屬公司將向Obagi Hong Kong及其聯屬公司提供若干過渡 服務,使Obagi Hong Kong能夠在中國地區持續經營Obagi品牌業務。Obagi Worldwide及其某些附屬公司將在Obagi交易完成後提供過渡期服務協議規定的最長十二(12)個月的過渡期服務 ,Obagi Hong Kong有權僅就與研發相關的某些服務額外延長服務期至多 十二(12)個月。服務將按提供服務的合理、 全額成本收費,但此類服務將在一定時間段或一定數量的 服務內免費提供。
181
知識產權 許可協議
根據知識產權許可協議,Obagi Worldwide將向Obagi Hong Kong 獨家許可與Obagi品牌有關的中國地區的知識產權,Obagi Worldwide將保留該知識產權的權利,以便在除中國地區以外的全球範圍內開展Obagi品牌的業務。Obagi Worldwide授予Obagi Hong Kong的許可證將包括Obagi Worldwide未來在全球業務中與Obagi品牌相關的知識產權,包括但不限於:(I)商標;(Ii)域名 名稱;(Iii)專利;(Iv)商業祕密和專有技術;(V)版權;以及(Vi)產品規格和配方。
許可證將是永久的、不可撤銷和不可轉讓的,但受以下條件限制:(X)Obagi Worldwide因Obagi Hong Kong未治癒的重大違約而終止 對Obagi Worldwide或Obagi品牌產生重大不利影響的重大條款的有限權利,在這種情況下,Obagi Worldwide將根據獨立估值程序以低於公平市場價值的價格收購Obagi Hong Kong;(Y)任何一方在未經另一方同意的情況下將知識產權許可協議轉讓給關聯公司或繼承人的權利 與任何合併、業務合併或其他控制權變更交易或銷售產品或服務相關的權益 ;及(Z)Obagi Hong Kong向關聯公司、經批准的CMO和其他經批准的第三方再許可的權利。在《知識產權許可協議》終止時,應Obagi Worldwide的書面要求,Obagi Hong Kong應立即停止,並應 使其再被許可人迅速停止對許可IP權利(如知識產權許可協議中所定義)的所有使用, 受非獨佔權利的約束,可在終止生效日期後的最多九個完整歷月內,以符合過去實踐的方式並遵守協議的條款和條件,向中國地區的消費者出售 所有中國產品庫存(如《知識產權許可協議》中的定義)(並 受《知識產權許可協議》中與使用費有關的條款約束)。
根據知識產權許可協議的條款,Obagi Hong Kong有義務向Obagi Worldwide支付許可產品總銷售額的5.5% (5.5%)的使用費,但有一定的扣減。
奧巴吉供應協議
根據Obagi Supply 協議,Obagi Cosmeceuticals將向Obagi Hong Kong及其關聯公司供應或安排通過某些CMO供應產品,而Obagi香港可購買該等產品在中國地區分銷和銷售。除供應採購服務外,Obagi Cosmeceuticals及其部分聯營公司可向Obagi Hong Kong及其聯營公司提供其他與供應有關的服務,服務範圍及費用由雙方每12個月真誠地釐定。 《奧巴吉供應協議》的期限是永久性的,如果《知識產權許可協議》終止,則可能會因未治癒材料違約而終止或終止。
《投資者權利協議》
根據投資者權利協議,雪松有權提名一名董事參選或委任為董事會成員,只要雪松擁有沃爾登卡斯特當時已發行普通股的5%,而獲委任的人士最初為歐巴吉董事、歐巴吉控股及歐巴吉香港。在供應協議終止後:
● | Obagi 香港應立即避免使用Obagi Cosmeceuticals的產品信息文件、規格和保密信息(均在《供應協議》中定義); |
● | Obagi 香港將向Obagi Cosmeceuticals退還與Obagi Cosmeceuticals產品信息、規格和機密信息有關的所有文件。相關費用 由終止或不續簽《供應協議》的責任方承擔。 |
● | 除非 供應協議因Obagi Cosmeceuticals違反其與產品質量有關的義務而由Obagi Hong Kong終止,Obagi Cosmeceuticals應 完成確定訂單涵蓋的所有產品的製造,並將其交付給 適用的接收方。 |
牛奶
牛奶從通過共同所有權關聯的關聯公司獲得某些行政服務。該等金額計入租金及管理費開支,截至2021年及2020年12月31日止年度的租金及管理費支出分別為60萬美元及70萬美元,截至2022年及2021年6月30日止六個月的租金及管理費支出分別為60萬美元及600萬美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,Milk從管理人員那裏獲得的貸款總額為80萬美元。
182
受益的證券所有權
下表列出了我們已知的截至2022年8月15日我們的A類普通股和B類普通股的受益所有權信息:
● | 我們所知的持有5%以上普通股的實益所有人; |
● | 我們的每一位高管和董事;以及 |
● | 所有 我們的高管和董事作為一個團隊。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括當前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,則該人對該證券擁有受益所有權 。
截至2022年8月15日,已發行普通股共107,564,785股,其中A類普通股86,460,560股,B類普通股21,104,225股。
除另有説明外,我們相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有有表決權股份擁有獨家投票權及投資權。
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | A類 普通股 |
的百分比 A類 普通 個共享 未完成 |
B類 普通股(7) |
的百分比 組合 投票 電源(8) |
||||||||||||
5%持有者 | ||||||||||||||||
Waldencast Long-Term Capital LLC(我們的贊助商)(2) | 23,066,666 | 25.0 | % | — | 20.4 | % | ||||||||||
雪松護膚品有限公司(3) | 28,237,506 | 32.7 | % | — | 26.3 | % | ||||||||||
迪納摩大師基金(4) | 19,826,109 | 21.4 | % | — | 17.5 | % | ||||||||||
伯威爾山信託基金(5) | 11,826,110 | 13.1 | % | — | 10.6 | % | ||||||||||
董事及行政人員 | ||||||||||||||||
薩拉·布朗 | 20,000 | * | — | * | ||||||||||||
亞倫·查特萊 | 20,000 | * | — | * | ||||||||||||
朱麗葉·希克曼 | 20,000 | * | — | * | ||||||||||||
林賽·帕蒂森 | 20,000 | * | — | * | ||||||||||||
扎克·沃納 | 20,000 | * | — | * | ||||||||||||
米歇爾·布魯塞特(6) | 5,159,447 | 5.8 | % | — | 4.7 | % | ||||||||||
西蒙·戴相龍 | — | — | — | — | ||||||||||||
後塞布蒂 | — | — | — | — | ||||||||||||
克里斯蒂亞諾·索薩 | — | — | — | — | ||||||||||||
費利佩·杜特拉(5) | — | — | — | — | ||||||||||||
全體Waldencast plc董事和高管(11人) | 5,259,447 | 5.9 | % | — | 4.8 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 除非另有説明,上表中列出的每一家公司的營業地址都是C/o Waldencast plc,Bank Street 10,Suite560,White Plains,NY 10606。 |
183
(2) | 反映Beauty Ventures直接持有的證券,包括:(Br)(I)17,300,000股A類普通股及(Ii)5,766,666股A類普通股,可根據第三方遠期購買協議行使認股權證向Beauty
Ventures發行。我們的贊助商Waldencast Long-Term Capital LLC是Beauty Ventures的管理成員
。我們贊助商的投票權和投資權由Waldencast Ventures、LP、Burwell和Dynamo Master Fund共同行使。Waldencast Ventures,LP由米歇爾·布魯塞特控制。Burwell Mountain PTC LLC是Burwell Mountain Trust的受託人,Burwell Mountain Trust是根據懷俄明州法律正式成立的非授予人、完全酌情決定的王朝信託。更多細節見腳註7。迪納摩國際 |
(3) | 四覺戴被視為對28,237,506股A類普通股擁有獨家投票權及處分權。他的營業地址是香港灣仔港灣道26號華潤大廈30樓3001-3010室Cedarway護膚品有限公司。 |
(4) | 迪納摩國際公司是迪納摩大師基金的投資經理。 路易斯·奧倫斯坦、布魯諾·赫爾墨斯·達·豐塞卡·拉吉和路易斯·菲利佩·德·阿爾梅達·坎波斯是迪納摩國際公司的最大股東,他們有權共同指導迪納摩國際公司的業務。迪納摩國際在此報告的證券反映了與企業合併相關的 創始人股票保薦人向其成員分發的私募認股權證。 |
(5) | Burwell Mountain PTC LLC作為Burwell Mountain Trust的受託人,對Burwell Mountain Trust持有的股份擁有 唯一投票權和處置權,Burwell Mountain Trust是根據懷俄明州法律正式成立的非授予人、完全酌情處理的王朝信託,菲利普·杜特拉及其後代是該信託的合格受益人。Burwell Mountain PTC LLC是杜特拉無法控制的獨立受託人。每家公司的營業地址都是懷俄明州傑克遜市珍珠大道270W.103Suite,郵編:83001。Burwell Mountain Trust在此報告的證券反映了保薦人向其成員分發與業務合併相關的方正股份和私募認股權證的情況。關於業務合併的結束,Burwell根據與貸款方簽訂的具有慣例違約條款的貸款協議,將其持有的所有報告證券質押為抵押品的一部分,根據該協議,Acquiom Agency Services LLC(或其繼任者)是抵押品代理。在貸款協議下發生違約的情況下,在這些證券各自的鎖定期之後,貸款協議下的擔保當事人可以通過抵押品代理止贖質押給他們的任何和所有證券 。 |
(6) | 如上所述,在業務合併完成後,保薦人向其成員分發了創始人股票和私募認股權證。因此,Waldencast Ventures,LP持有(I) 2,848,334股A類普通股,於業務合併完成後按一對一基準自動轉換為B類普通股 ;(Ii)1,977,779股可於行使私募認股權證時發行的A類普通股;及(Iii) 333,334股可於行使營運資金貸款認股權證時發行的A類普通股。布魯塞特先生是Waldencast Management,LLC的首席執行官,Waldencast Ventures,LP的普通合夥人。因此,他可能被視為實益擁有Waldencast Ventures,LP持有的股份 。 |
(7) | B類普通股為非經濟投票權股份,可與等額的Waldencast LP Common Units一起交換為A類普通股。 |
(8) | 包括A類普通股和B類普通股。 |
184
銷售 托架
本招股説明書還涉及以下特定銷售持有人的轉售:(1)最多121,120,063股A類普通股,包括(I)8,545,000股由創始人股份轉換而成的A類普通股;(Ii)80,000股由投資者董事持有的創始人股票轉換而成的A類普通股;(Iii)20,000股以私募方式向Aaron Chatterley發行的A類普通股,根據證券法第4(A)(2)條及其頒佈的規則D第506條,與業務合併的完成有關;(Iv)根據Obagi合併協議發行的28,237,506股A類普通股;(V)21,104,225股可根據牛奶股權購買協議發行以交換21,104,225股B類普通股的A類普通股;(Vi)11,800,000股 在PIPE Investments發行的A類普通股;(Vii)33,300,000股根據遠期購買 協議發行的A類普通股;及(Viii)18,033,332股可就私募認股權證發行的A類普通股及(2)最多18,033,332股 認股權證。
在本文描述的適用鎖定限制到期 後,出售在本協議項下登記轉售的所有證券(以及在行使我們的認股權證時可發行的A類普通股),或認為可能發生此類出售,可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。儘管價格如此下降,我們的保薦人和我們的持有者購買的股票仍可能獲得正的 回報率,這是因為其股票的每股價格較低。請參閲“風險 因素-一般業務風險和與我們的財務狀況和運營相關的風險瞭解更多信息。
在首次公開募股之前,保薦人收購了7,187,500股方正股票,以換取25,000美元的出資額,約合每股0.0035美元。在首次公開發售完成的同時,保薦人購買了5,933,333份私募認股權證 ,每份私募認股權證的購買價為1.50美元,或總計8,900,000美元。2021年2月,保薦人以每股約0.0035美元的收購價向各投資者董事轉讓了20,000股B類普通股,導致 保薦人持有7,107,500股B類普通股。於2021年3月15日,吾等以每股B類普通股派發0.2股B類普通股 股息,共發行及發行8,625,000股B類普通股,其中8,545,000股已發行予保薦人。因此,保薦人及投資者董事於完成首次公開招股後,合共擁有本公司已發行及流通股的20%。
於企業合併完成後,(I)方正股份由B類普通股轉換為A類普通股,(Ii)管道投資者根據認購協議以每股10.00美元的價格收購11,800,000股A類普通股,(Iii) 遠期購買者收購33,300,000股A類普通股和11,100,000股認股權證,以購買一股A類普通股, 每股遠期購買證券的總價為10.00美元,(Iv)保薦人選擇轉換1,500美元,1,000,000股可轉換營運票據餘額轉換為認股權證,價格為每份認股權證1.50美元,合共1,000,000份認股權證,(Iv)我們與若干人士訂立登記 權利協議,(V)我們發行了28,237,506股與企業合併有關的A類普通股,作為根據Obagi合併協議合併代價的權益部分,收購股份價值為每股10.00美元, (Vi)我們發行了21,104,225股與21,104,225股B類普通股。225 Waldencast LP Common Units根據牛奶股權收購協議,就業務合併作為交易代價的權益部分發行,單位普通股價值為每單位10.00美元。Waldencast LP普通股可交換為21,104,225股A類普通股,交換後,吾等將贖回該持有人持有的同等數量的B類普通股,無需額外代價;及(V) 我們根據證券法第4(A)(2)條及據此頒佈的D規則第506條,以私募方式向我們的獨立董事Aaron Chatterley發行20,000股A類普通股,豁免註冊 ,與完成業務合併有關。創始人分享, PIPE Investment收購的A類普通股、根據遠期購買協議收購的A類普通股、私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股 將由註冊説明書登記,根據若干認購協議及登記權協議授予的登記權利,本招股説明書 構成註冊説明書的一部分。
185
2022年9月22日, 我們的A類普通股在納斯達克上的最後報告售價為每股8.39美元,我們的權證在納斯達克上的最新報告售價為0.75美元。即使我們的交易價格遠低於我們首次公開募股中提供的傳統單位的發行價10.00美元,包括Burwell、Dynamo Master Fund和Waldencast Ventures LP在內的某些出售持有人仍可能 有動力出售我們的A類普通股,因為他們持有發起人最初購買的方正股票 ,價格低於公眾投資者或我們A類普通股的當前交易價格。例如,根據我們A類普通股截至2022年9月22日的收盤價8.39美元,由方正股份轉換而成的8,625,000股A類普通股的持有者將獲得每股約8.39美元的潛在利潤,或總計約7,230萬美元 。我們A類普通股的公眾持有者可能不會因為股價的這些變化而體驗到類似的股票回報率。
出售持有人可根據本招股説明書不時要約及出售下列任何或全部A類普通股及認股權證。在本招股説明書中,我們 所指的“出售持有人”是指表中及下表腳註中所列的人士(該表可不時透過修訂本招股説明書或本招股説明書的附錄而修訂),以及任何質權人、受讓人、繼承人及其他在本招股説明書日期後 持有出售持有人於A類普通股或認股權證中的任何權益的人士, 登記權利將適用於該等證券。
以下表格是根據賣家向我們提供的信息 準備的。它闡明瞭出售持有人的名稱和地址、出售持有人根據本招股説明書可發售的A類普通股或認股權證(視情況而定)的總數,以及出售持有人在發售前和發售後的實益所有權。我們在本次發行前的所有權百分比 基於截至2022年8月3日的86,460,560股A類普通股和29,533,282股已發行認股權證。在計算某一特定出售持有人所擁有的A類普通股的百分比 時,吾等將在行使該特定出售持有人的認股權證(如有)時可發行的A類普通股的數目視為已發行,並未假設行使任何其他出售持有人的 認股權證。
我們無法告知您 出售持有人是否真的會出售任何或全部此類A類普通股或認股權證。此外,出售持有人 可在本招股説明書公佈日期後,隨時及不時在交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股及認股權證,而不受證券法的登記要求限制。就本表格而言,我們已假設出售持有人在完成發售後已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。
186
A類普通股和認股權證
受益的證券所有權 在供品之前 | 擬出售的證券 在產品中 | 受益的證券所有權 在獻祭之後 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售股東名稱(1) | A類數量
普通 個共享 | % | 數量 認股權證 | % | 數量 A類 普通 個共享 | 數量 認股權證 | 數量 A類 普通 個共享 | % | 數量 認股權證 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
伯威爾山信託基金(2) | 11,826,110 | 13.08 | 3,977,777 | 13.47 | 11,826,110 | 3,977,777 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
迪納摩大師基金(3) | 19,826,109 | 21.45 | 5,977,776 | 20.24 | 19,826,109 | 5,977,776 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
美容投資有限責任公司(4) | 23,066,666 | 25.01 | 5,766,666 | 19.53 | 23,066,666 | 5,766,666 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
Waldencast Long Term Capital LLC(5) | 23,066,666 | 25.01 | 5,766,666 | 19.53 | 23,066,666 | 5,766,666 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
Waldencast Ventures,LP(6) | 5,159,447 | 5.81 | 2,311,113 | 7.83 | 5,159,447 | 2,311,113 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
雪松護膚品有限公司(7) | 28,237,506 | 32.66 | — | — | 28,237,506 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
薩拉·布朗 | 20,000 | * | — | — | 20,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
亞倫·查特萊 | 20,000 | * | — | — | 20,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
朱麗葉·希克曼 | 20,000 | * | — | — | 20,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
林賽·帕蒂森 | 20,000 | * | — | — | 20,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
扎克·沃納 | 20,000 | * | — | — | 20,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
ACG乳業有限責任公司(8) | 2,306,318 | 2.67 | — | — | 20,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
愛茉莉太平洋集團(9) | 2,791,641 | 3.23 | — | — | 2,791,641 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
Main Post Growth Capital,L.P.(10) | 6,090,058 | 7.04 | — | — | 6,090,058 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
戴安娜·斯皮裏登·魯斯(11) | 396,545 | * | — | — | 396,545 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
喬治亞州格雷維爾·賈斯珀(12) | 396,545 | * | — | — | 396,545 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
蘇珊娜·羅伯茨·拉西(13) | 396,545 | * | — | — | 396,545 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
埃雷茲·施特恩利赫特(14) | 2,610,803 | 3.02 | — | — | 2,610,803 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
Mazdack Rassi(15) | 2,610,803 | 3.02 | — | — | 2,610,803 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
莫伊舍·馬納(16) | 2,610,803 | 3.02 | — | — | 2,610,803 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
斯科特·薩薩(17) | 894,164 | * | — | — | 894,164 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
南極Prion有限公司(18) | 1,000,000 | 1.16 | — | — | 1,000,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
FitPart資本機遇IC基金(19) | 4,000 | * | — | — | 4,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
FitPart多元化策略專業基金LDC(20) | 457,767 | * | 277,767 | * | 180,000 | — | 277,767 | * | 277,767 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
FitPart動態分配專業基金有限公司。(21) | 800,000 | * | — | — | 800,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
FitPart高收益IC基金(22) | 8,000 | * | — | — | 8,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
FitPart下一代IC基金(23) | 8,000 | * | — | — | 8,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
Truxt巴西多頭空頭(24) | 240,381 | * | 62,791 | * | 177,590 | — | 62,791 | * | 62,791 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
Truxt巴西多頭偏向(24) | 3,180,498 | 3.66 | 448,261 | 1.52 | 2,732,237 | — | 448,261 | * | 448,261 | 1.52 | ||||||||||||||||||||||||||||||
Truxt巴西宏觀(24) | 52,174 | * | — | — | 52,174 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
Truxt巴西勇士(24) | 2,251,799 | 2.59 | 343,543 | 1.16 | 1,908,256 | — | 343,543 | * | 343,543 | 1.16 | ||||||||||||||||||||||||||||||
Truxt Investments-僅做多股票主基金有限責任公司(24) | 147,105 | * | 17,362 | * | 129,743 | — | 17,362 | * | 17,362 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
科斯敏基金有限公司(25) | 1,000,000 | 1.16 | — | — | 1,000,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
羅託藥業股份有限公司(26) | 250,000 | * | — | — | 250,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
LMC投資公司(27) | 1,000,000 | 1.16 | — | — | 1,000,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
馬塞洛·普拉德茲·法裏亞·史泰龍(28) | 133,333 | * | 33,333 | * | 50,000 | — | 83,333 | * | 33,333 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
戰略投資組合管理(巴哈馬)基金有限公司。(29) | 200,000 | * | — | — | 200,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
WPA國際有限公司(30) | 1,000,000 | 1.16 | — | — | 1,000,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
伊斯羅爾·扎勒(31) | 500,000 | * | — | — | 500,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
Azulona LLC(32) | 300,000 | * | — | — | 300,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
LTS投資基金LP-27類(33) | 400,000 | * | — | — | 400,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
Nexus Limited(34) | 100,000 | * | — | — | 100,000 | — | — | — | — | — |
* | 不到1%。 |
(1) | 除非另有説明,上表中列出的每一家公司的營業地址都是C/o Waldencast,地址為C/o Waldencast,10 Bank Street,Suite560,White Plains,NY 10606。 |
187
(2) | Burwell Mountain PTC LLC作為Burwell Mountain Trust的受託人,對Burwell Mountain Trust持有的股份擁有唯一投票權和處置權 ,Burwell Mountain Trust是根據懷俄明州法律正式組織的非授予人、完全酌情決定的王朝信託,Felipe Duta及其後代是該信託的合格受益人。Burwell Mountain PTC LLC是杜特拉先生無法控制的獨立受託人。Burwell Mountain Trust在此報告的證券反映(I)7,848,333股A類普通股和(Ii)3,977,777股可在行使認股權證時發行的A類普通股。關於業務合併的結束,Burwell 根據與貸款方簽訂的具有慣常違約條款的貸款協議,將其持有的所有報告證券質押作為抵押品的一部分,根據該協議,Acquiom Agency Services LLC(或其繼任者)是抵押品代理。如果貸款協議下發生違約,貸款協議下的擔保當事人可通過抵押品代理取消質押給他們的任何和所有證券的抵押品贖回權。 |
(3) | 迪納摩國際是迪納摩大師基金的投資經理。路易斯·奧倫斯坦、布魯諾·赫爾墨斯·達·豐塞卡·拉奇和路易斯·菲利佩·德·阿爾梅達·坎波斯是迪納摩國際公司的最大股東,他們共同擁有領導迪納摩國際公司業務的權力。迪納摩總基金在此報告的證券反映(I)13,848,333股A類普通股 股和(Ii)5,977,776股可通過行使認股權證發行的A類普通股。迪納摩大師基金的業務地址是Avenida Ataulfo de Paiva,1235-6這是場上-裏約熱內盧-裏約熱內盧-巴西,22440-034年。 |
(4) | Beauty Ventures LLC在此報告的證券反映(I)17,300,000股A類普通股和(Ii)5,766,666股可通過行使認股權證發行的A類普通股。我們的贊助商Waldencast Long-Term Capital LLC是Beauty Ventures的管理成員。我們贊助商的投票權和投資權由Waldencast Ventures、LP、Burwell和Dynamo Master Fund共同行使。Waldencast Ventures,LP由米歇爾·布魯塞特控制。Burwell Mountain PTC LLC是Burwell Mountain Trust的受託人,Burwell Mountain Trust是根據懷俄明州法律正式成立的非授予人、完全酌情決定的王朝信託基金。迪納摩國際, 是迪納摩大師基金的投資經理。路易斯·奧倫斯坦、布魯諾·赫爾墨斯·達·豐塞卡·拉奇和路易斯·菲利佩·德·阿爾梅達·坎波斯是迪納摩國際公司的最大股東,他們有權共同指導迪納摩國際公司的業務。詳情見腳註 2、3、5和6。 |
(5) | 反映(I)17,300,000股A類普通股及(Ii)5,766,666股A類普通股可於行使Beauty Ventures LLC直接持有的認股權證時發行。Waldencast Long-Term Capital LLC是Beauty Ventures的管理成員。Waldencast Long-Term Capital LLC的投票權和投資權由Waldencast Ventures、LP、Burwell和Dynamo Master Fund聯合行使。Waldencast Ventures,LP由米歇爾·布魯塞特控制。Burwell Mountain PTC LLC是Burwell Mountain Trust的受託人,Burwell Mountain Trust是根據懷俄明州法律正式成立的非授予人、完全酌情決定的王朝信託基金。迪納摩國際, 是迪納摩大師基金的投資經理。路易斯·奧倫斯坦、布魯諾·赫爾墨斯·達·豐塞卡·拉奇和路易斯·菲利佩·德·阿爾梅達·坎波斯是迪納摩國際公司的最大股東,他們有權共同指導迪納摩國際公司的業務。詳情見腳註 2、3、4和6。 |
(6) | 我們的首席執行官Michel Brousset可能被視為對(I)2,848,334股A類普通股和(Ii)2,311,113股可通過行使Waldencast Ventures,LP持有的認股權證而發行的A類普通股擁有唯一投票權和處置權 。 |
(7) | 四覺戴被視為對28,237,506股A類普通股擁有唯一投票權和處分權 。他的營業地址是香港灣仔港灣道26號華潤大廈30樓3001-3010室Cedarway護膚品有限公司。 |
(8) | 為ACG Dary LLC呈報的證券反映可發行2,306,318股A類普通股,以換取Waldencast LP Common Units(以及Waldencast贖回該持有人所持等值數目的B類普通股,而無需額外代價)。喬希·戈爾丁和朱利安·斯坦伯格可能被視為對 股票擁有共同的投票權和處置權。ACG乳業有限責任公司的業務地址是c/o Alliance Consumer Growth,LLC,410 Park Ave.,Suite600,New York,NY 10022。 |
(9) | 愛茉莉太平洋集團報告的證券反映可發行2,791,641股A類普通股,以換取Waldencast LP Common Units(以及Waldencast贖回該持有人所持同等數量的B類普通股 ,無需額外代價)。愛茉莉太平洋集團的營業地址是韓國首爾龍山區漢港大路100號。 |
188
(10) | Main Post Growth Capital,L.P.報告的證券反映了6,090,058股可發行的A類普通股 ,以換取Waldencast LP Common Units(以及Waldencast以無需額外代價贖回由該持有人持有的同等數量的B類普通股)。R.肖恩·霍尼可能被視為對股份擁有唯一投票權和處置權。Main Post Growth Capital,L.P.的業務地址是One Embarcadero Center,Suite3500,CA 94111。 |
(11) | Dianna Spiridon Ruth報告的證券反映了396,545股A類普通股可用來交換Waldencast LP Common Units(以及Waldencast贖回該持有人所持同等數量的B類普通股而無需額外代價)。 |
(12) | 佐治亞州Greville Jasper報告的證券反映了可通過 交換Waldencast LP Common Units發行的396,545股A類普通股(以及Waldencast以無需額外代價贖回由該 持有人持有的同等數量的B類普通股)。 |
(13) | Suzanna Roberts Rassi報告的證券反映了可通過 交換Waldencast LP Common Units發行的396,545股A類普通股(以及Waldencast以不需要額外代價贖回該 持有人持有的同等數量的B類普通股)。 |
(14) | Erez Shternlicht報告的證券反映可發行2,610,803股A類普通股,以換取Waldencast LP Common Units(以及Waldencast贖回該持有人所持同等數量的B類普通股 ,無需額外代價)。 |
(15) | Mazdack Rassi報告的證券反映可發行2,610,803股A類普通股,以換取Waldencast LP Common Units(以及Waldencast贖回該持有人所持同等數量的B類普通股) ,無需額外代價)。 |
(16) | Moishe Mana報告的證券反映可發行2,610,803股A類普通股,以換取Waldencast LP Common Units(以及Waldencast贖回該持有人所持同等數量的B類普通股) ,無需額外代價)。 |
(17) | Scott Sassa報告的證券反映了可發行的894,164股A類普通股,以交換Scott M.Sassa和/或Extra-Crummey Trust於2014年8月25日持有的Waldencast LP Common Units(以及Waldencast贖回由該 持有人持有的同等數量的B類普通股,無需額外代價)。 |
(18) | Marco Racy Kheirallah可被視為對1,000,000股A類普通股擁有唯一投票權和處置權。南極Prion有限公司的營業地址是Rua Jeronimo da Veiga,n.45,CJ141,Sao Paulo- SP,巴西04536-000。 |
(19) | Miguel da Cunha Gonçalves Prado可被視為對4,000股A類普通股擁有唯一投票權及處置權。FitPart Capital Opportunities IC Fund的營業地址為巴哈馬金融中心,4號這是巴哈馬拿騷郵政信箱CB-13515,雪莉和夏洛特街一樓。 |
(20) | Fernando Antonio Botelho Prado 可被視為對(I)180,000股A類普通股及(Ii)277,767股可於行使認股權證時發行的A類普通股擁有唯一投票權及處置權。FitPart多元化策略專業基金LDC的營業地址是巴哈馬金融中心,4號這是巴哈馬,拿騷,雪莉和夏洛特街,郵政信箱CB-13515。 |
(21) | 安東尼奧·卡洛斯·德·弗雷塔斯·瓦萊和費爾南多·安東尼奧·博特略·普拉多可被視為對80萬股A類普通股擁有共同投票權和處分權 。FitPart動態分配專業基金有限公司的營業地址為巴哈馬金融中心,4號這是巴哈馬拿騷郵政信箱CB-13515,雪莉和夏洛特街交匯處一樓。 |
(22) | Felipe da Cunha Gonçalves Prado和João da Cunha Gonçalves Prado可被視為對8,000股A類普通股擁有共同投票權和處置權。FitPart高收益IC基金的營業地址是巴哈馬金融中心,4這是巴哈馬,拿騷,雪莉和夏洛特街,郵政信箱CB-13515。 |
189
(23) | Antonio da Cunha Gonçalves Prado可被視為對8,000股A類普通股擁有唯一投票權和處置權。FitPart下一代IC基金的業務地址為巴哈馬金融中心,4這是巴哈馬,拿騷,雪莉和夏洛特街,郵政信箱CB-13515。 |
(24) | Truxt Invstientos Ltd.對於(I)177,590股A類普通股和62,791股A類普通股,可在行使Truxt巴西Long Short持有的認股權證時發行;(Ii)2,732,237股A類普通股和448,261股A類普通股,可在行使Truxt巴西Long Bias持有的認股權證時發行;(Iii)Truxt巴西宏觀持有的52,174股A類普通股; (Iv)1,908,256股A類普通股和343,543股A類普通股, 可被視為對以下事項擁有投票權和處置權: 和(V)129,743股A類普通股和17,362股A類普通股,可通過行使Truxt Investments持有的認股權證發行 -Equity Long Only Master Fund LLC。何塞·阿爾貝託·託瓦爾·巴雷託·德梅洛和布魯諾·德·戈多伊·加西亞是Truxt Invstientos Ltd.的控制人,可能被視為對該等證券擁有共同投票權和處置權。Truxt Invstientos Ltd.的業務地址。是Av.Ataulfo de Paiva,裏約熱內盧,6樓,153,6樓,郵編:22440-032巴西。 |
(25) | 戴維·費弗、Daniel·費弗、豪爾赫·費弗和魯本·費弗可被視為對1,000,000股A類普通股擁有共同投票權和處分權。科斯敏基金有限公司的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉VG 1110號Craigmuir Chambers-Road town。 |
(26) | Rohto 製藥公司的營業地址是大阪大阪大廈B座29樓,地址是大福町3-1號。日本大阪基多區530-0011。 |
(27) | 卡洛斯·愛德華多·桑切斯可能被視為對1,000,000股A類普通股擁有唯一投票權和處置權。LMC投資公司的營業地址是巴哈馬拿騷郵政信箱SP 61567西灣街2樓古德曼斯灣企業中心。 |
(28) | Marcelo Pradez de Faria Stallone報告的證券反映(I)100,000股A類普通股和(Ii)33,333股A類普通股可根據認股權證的行使 發行。Marcelo Pradez de Faria Stallone的商業地址是Avenida Prefeito Mendes de Morais,美聯社808號。裏約熱內盧,22610-095年,巴西。 |
(29) | Marcelo Pareira Lope de Medeiros 和Marcelo Pinto Duarte Barbará可被視為對200,000股A類普通股擁有共同投票權和處分權。戰略投資組合管理(巴哈馬)基金有限公司的營業地址是巴哈馬拿騷威斯特灣街309號2樓古德曼灣企業中心。 |
(30) | Edward Henrique de Sá (這裏代表WPA International L.P.)可被視為對1,000,000股A類普通股擁有獨家投票權及處分權。WPA International LP的營業地址是Av。普拉菲託·瓦爾德馬爾·格魯巴,巴西南加州89256-900Sala C,Vila Lalau Jaraguádo Sul |
(31) | Yisroel Zahler的營業地址是NY 10980,Stony Point,Holt Drive 15號。 |
(32) | 克勞迪奧·莫尼茲·巴雷託·加西亞 可被視為對300,000股A類普通股擁有唯一投票權和處置權。Azulona LLC的營業地址是C/o Katsky Korins LLP,605Third Avenue,New York,NY 10158。 |
(33) | LTS Investments GP Ltd.可被視為對400,000股A類普通股擁有獨家投票權和處置權。LTS Investments Fund LP-Class 27的營業地址是巴哈馬金融中心,地址是巴哈馬拿騷雪莉和夏洛特街4樓,郵政信箱4801。 |
(34) | Amalia Cristina Spinardi Thompson Motta為Nexus Limited的控股人士,可被視為對100,000股A類普通股擁有獨家投票權及處分權。Nexus Limited的營業地址是巴哈馬拿騷郵政信箱SP-61567西灣街古德曼灣企業中心2樓。 |
190
股本説明
一般信息
以下是我們證券的重要條款摘要,並非此類證券的權利和優惠的完整摘要。下面的描述 參照《憲法》文件的實際文本和適用法律的規定進行限定。我們強烈建議您閲讀完整的憲法文件,以瞭解我們證券的權利和優惠的完整説明。通過引用將憲法文件的副本合併為註冊説明書的證物,招股説明書是該説明書的一部分。
我們的法定股本為112,500.00美元,分為1,000,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,100,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元,以及25,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
已發行和已發行的A類普通股經正式授權、有效發行、繳足股款且不可評估。於本公佈日期,共有(I)A類普通股已發行及已發行、(Ii)B類普通股已發行及已發行、(Iii)無Waldencast優先股已發行、(br}(Iv)未發行私募認股權證及(V)未發行公開認股權證。
A類普通股
投票權
我們的每一股A類普通股 使持有人有權對我們的A類普通股有權投票的所有事項投一票。
分紅
根據澤西州公司法和憲法文件,我們A類普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。已發行和已發行普通股的股息和其他分派可從Waldencast plc合法可用於此目的的資金中支付,但須受我們任何已發行優先股的任何優先股的限制。股息和其他分配將按比例分配給我們A類普通股的持有者。
清算、解散和清盤
在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買A類普通股除外)的資本回報時,可供A類普通股持有人分配的資產將按比例分配給A類普通股持有人。
權利的變更
本公司任何 類別股份所附帶的權利(除非該類別發行條款另有規定),例如投票權、股息及類似權利,只有在股東大會上通過特別決議案或獲得該類別股份 三分之二股份持有人的書面同意,或在該類別股份持有人於另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案下,方可更改。授予任何類別股份持有人的權利(除非 該類別發行條款另有規定)不得被視為因增設或發行較該等先前已有股份享有優先權 或與該等股份同等的股份而被視為改變。
轉讓我公司A類普通股
任何股東均可透過指定證券交易所規定或本公司董事會批准的通常或普通形式或任何其他形式的轉讓文件,轉讓其全部或任何A類普通股。此外,公司章程禁止違反指定證券交易所的規章制度或任何相關證券法(包括《證券交易所法》)轉讓我們的股票。
191
董事的任免
我們的董事會分為三類,一類董事、二類董事和三類董事,每年只選舉一類董事 ,每一類董事任期三年。第一類董事的初始任期為一年(隨後為三年), 第二類董事的初始任期為兩年(隨後為三年),第三類董事的初始任期為三年(隨後為三年)。
本公司董事可通過普通 決議案委任任何人士出任董事,以填補本公司董事會的空缺或加入現有董事會,但須受憲法文件、投資者權益協議、適用法律及指定證券交易所的上市規則的 餘下條文所規限。如此委任的董事的任期至該級別董事任期屆滿或其較早前去世、辭職或免職為止。
董事可由有權投票的股東以簡單多數通過普通決議任命或罷免。
董事的任免 須受指定證券交易所的適用規則及投資者權益協議的規定所規限。
憲法文件規定了提名擬在我們的任何一次大會上當選為董事的人的詳細程序。
對董事和高級管理人員的賠償
在法律允許的最大範圍內,憲法文件規定,我們的董事和高級管理人員應獲得賠償,使其免受 他們在各自辦公室執行職責所招致的一切責任,但因該等董事或高級管理人員的實際欺詐、故意疏忽或故意違約而產生的責任除外。
B類普通股
投票權
我們的每一股B類普通股 使持有人有權對我們的B類普通股有權投票的所有事項投一票。我們B類普通股的持有者與我們A類普通股的持有者作為一個類別一起投票。
分紅
我們B類普通股的持有者無權獲得其B類普通股的股息。
清算、解散和清盤
於本公司清盤、解散或清盤時,我們B類普通股的持有人將無權獲得任何我們的資產,但其B類普通股的面值與A類普通股的分派比例不在此限。
合併、整合 或投標或交換報價
如果合併、合併或其他業務合併需要我們股東的批准或收購要約或交換要約收購我們的任何普通股,我們B類普通股的持有者無權以現金或財產(股票對價以外)的形式獲得對價。
轉接
我們的B類普通股 不得轉讓,除非相應數量的Waldencast LP普通股同時轉讓給同一人,並遵守經修訂和重新簽署的Waldencast Partners LP協議中包含的轉讓限制。
192
發行
我們的B類普通股將不會再發行。
交易所
當Waldencast LP Common單位根據該Waldencast LP Common單位持有人的選擇權贖回時,或(如果行使該選擇權)按我們的選擇權兑換時,相應的B類普通股將自動交還給我們並免費註銷。
其他條文
我們B類普通股的持有者將不擁有任何優先認購權或其他認購權。
優先股
本公司董事會可在授權但未發行的股本中提供 其他類別的股份,包括一系列優先股,可用於各種公司用途,包括為公司目的或用於員工福利計劃的未來發行以籌集資本 。該等額外類別股份應具有本公司董事會可能釐定的投票權(完全或有限或無投票權)、指定、優惠 及相關、參與、選擇或其他特別權利及資格、限制或限制 。若發行任何優先股,本公司普通股持有人的權利、優先及特權將受該等優先股持有人的權利影響,並可能受到不利影響。
可贖回認股權證
公眾股東的認股權證
每份完整的認股權證將使 持有人有權在業務合併完成後30天和我們於2021年3月18日首次公開發售完成後12個月開始的任何時間,以每股11.50美元的價格購買我們的一股A類普通股,但如下所述除外。根據認股權證協議,認股權證持有人只可就我們的A類普通股行使認股權證 。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證。各單位分開後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。認股權證將於2027年7月27日紐約市時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。
我們將沒有義務 根據認股權證的行使交付我們的任何A類普通股,也將沒有義務結算此類認股權證的行使 ,除非證券法下關於在行使公共認股權證時發行我們的A類普通股的登記聲明隨後生效,並且與之相關的現行招股説明書是有效的,前提是我們滿足以下關於登記的義務,或者可以獲得有效的登記豁免,包括與以下項下所述的贖回通知有關的允許無現金行使的登記。-當 A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回權證。“任何認股權證不得以現金或無現金方式行使, 我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票,除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格發行股票,或可獲得豁免。 如果前兩句中的條件不符合認股權證,則該認股權證持有人將無權行使該認股權證,而該認股權證可能毫無價值且到期時一文不值。
193
在 我們的A類普通股在行使認股權證時未在國家證券交易所上市,從而 滿足證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義的任何期間內,我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,並且,如果我們這樣選擇,我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但 將根據適用的藍天法律,在無法獲得豁免的範圍內,使用我們在商業上合理的努力對股票進行註冊或資格驗證。在這種情況下,每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行使價,該數量的A類普通股等於(A)以下獲得的商數中的較小者除法(X)公開認股權證所涉及的A類普通股數目的乘積,乘以超出“公平市場價值”(定義如下: )較少公眾認股權證的行使價格按(Y)公平市價及(B)0.361計算。前一句所稱的“公平市場價值”是指在權證代理人收到行權通知之日的前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回權證 。一旦公開認股權證可以行使,我們就可以贖回公開認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外):
● | in whole and not in part; |
● | at a price of $0.01 per warrant; |
● | 向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;及 |
● | 如果, 僅當,在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期 之前的第三個交易日結束的30個交易日內任何20個交易日內我們A類普通股的最後一次報告銷售價格(我們將其稱為“參考 價值“)等於或超過每股18.00美元(已對行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整,如 標題下所述”-可贖回認股權證—公眾股東認股權證—Anti-dilution Adjustments”). |
本公司 不會贖回上述公開認股權證,除非證券法下有關在行使公開認股權證時可發行的A類普通股 發行的註冊聲明生效,以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在30天贖回期內可供查閲。如果且當公開認股權證可由我們贖回時,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。
我們已建立上述倒數第二個贖回標準,以防止贖回贖回,除非在贖回時有較認股權證行權價顯著的 溢價。如果滿足上述條件併發出公開認股權證贖回通知,則每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而,我們A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據可發行股票數量的調整進行調整) 如標題“-可贖回認股權證—公開 股東認股權證—反稀釋調整“)以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行使價 。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回權證 。一旦公開認股權證可以行使,我們就可以贖回尚未發行的認股權證:
● | in whole and not in part; |
● | 在至少30天的提前書面贖回通知下,按每份公共認股權證0.10美元收費 ,條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證,並獲得參照下表確定的股份數量。 基於我們A類普通股(定義如下)的贖回日期和“公允市值”,除非另有説明。 |
● | 如果, 僅當,參考值(見《當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證》中的定義)等於或超過每股10.00美元 (根據行權時可發行的股票數量調整或 在標題下所述的認股權證的行使價格-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”); and |
● | 如果 參考值低於每股18.00美元(經對行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整後進行調整,如 標題下所述)-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整 “),私募認股權證亦必須同時稱為 ,以贖回條款與未償還的公開認股權證相同,如上所述。 |
194
在發出贖回通知之日起 期間,持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表 中的數字代表我們的A類普通股在相應贖回日(假設持有人選擇行使其認股權證,而該認股權證不是按每份認股權證0.10美元贖回)根據此贖回功能進行無現金贖回時,認股權證持有人將獲得的A類普通股數量。為此目的,按緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內A類普通股成交量加權平均價及相應贖回日期於公開認股權證到期日之前 的月數釐定,每份均載於下表。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。
下表各欄標題中所列的股價將自行使認股權證後可發行的股份數量或認股權證的行使價調整的任何日期起調整,如標題“-反稀釋調整“以下。 如果行使認股權證時可發行的股份數量有所調整,則列標題中調整後的股價將等於緊接該項調整前的 股價乘以分數,分數的分子是在緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數量 ,分母是經調整的行使認股權證時可交付的股份數量。下表中的股份數量應以與行使認股權證時可發行的股份數量相同的方式同時進行調整 。如果權證的行使價格被調整,(A)如果是根據標題下第五段的調整 -可贖回認股權證--公眾股東認股權證—反稀釋調整 “下面,列標題中調整後的股價將等於未調整後的股價將 乘以分數,其分子是標題 下列出的市值和新發行價格中的較高者-反稀釋調整“而分母為$10.00及(B)如屬根據標題下第二段作出的調整 ,則-反稀釋調整“下面, 列標題中調整後的股價將等於未調整後的股價較少根據該等行權價格調整而降低權證的行權價格。
A類普通股的公平市場價值 | ||||||||||||||||||
贖回日期 (認股權證到期前的期限) |
≤$10.00 |
$11.00 |
$12.00 |
$13.00 |
$14.00 |
$15.00 |
$16.00 |
$17.00 |
≥$18.00 | |||||||||
60個月 | 0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||
57個月 | 0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||
54個月 | 0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||
51個月 | 0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||
48個月 | 0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||
45個月 | 0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||
42個月 | 0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||
39個月 | 0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||
36個月 | 0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||
33個月 | 0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||
30個月 | 0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||
27個月 | 0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||
24個月 | 0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||
21個月 | 0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||
18個月 | 0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||
15個月 | 0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||
12個月 | 0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||
9個月 | 0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||
6個月 | 0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||
3個月 | 0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||
0個月 | — | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
195
此贖回功能與許多其他空白支票產品中使用的典型認股權證贖回功能不同,後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時才贖回 權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是,當我們的A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時,允許贖回所有已發行認股權證 ,這可能是在我們的A類普通股的交易價低於公開認股權證的行使價時。我們建立了這一贖回功能,為我們提供了 靈活性,可以贖回公開認股權證,而無需達到上文 項下規定的每股18.00美元的門檻。“-A類普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回“根據此功能選擇 行使與贖回相關的認股權證的持有者,實際上將根據期權定價模型從其 權證中獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還認股權證,因此對我們的資本結構具有確定性,因為公開認股權證將不再未償還, 將被行使或贖回。如果我們選擇行使此贖回權,我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格,如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益,我們將能夠迅速贖回公共認股權證。因此,當我們認為更新我們的資本結構以刪除公共權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時,我們將以這種方式贖回公共權證。
如上所述,當我們的A類普通股的起始價為10.00美元,低於11.50美元的行使價時,我們可以贖回公共認股權證,因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性,同時為權證持有人提供機會 在無現金的基礎上行使認股權證的適用股份數量。如果我們選擇在我們的A類普通股的交易價格低於公開認股權證的行權價格時贖回公開認股權證,這可能會導致權證持有人 在A類普通股的交易價格高於行使價11.50美元時,獲得的A類普通股數量少於他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的數量。
行權時不會發行零碎A類普通股 。如果在行使時,持有人將有權獲得股份的零碎權益,我們將向下舍入到我們將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時,根據認股權證協議,可就A類普通股以外的其他證券行使公共認股權證(例如,如吾等並非業務合併中尚存的公司),則可就該等證券行使公共認股權證。當公開認股權證可行使A類普通股以外的其他證券時,本公司(或尚存公司)將根據證券法作出商業上合理的努力,登記行使公開認股權證時可發行的證券。
贖回程序。 如果認股權證持有人選擇受制於一項要求,即該持有人無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,條件是在行使該等權利後,該人(連同該人的 關聯公司)(連同該人的 關聯公司)將實益擁有超過9.8%(或持有人 指定的其他金額)的A類普通股,而該等股份在行使該等權利後會立即生效。
196
反稀釋調整。 如果已發行和已發行A類普通股的數量因我們A類普通股應支付的資本化或股份股息,或我們A類普通股的拆分或其他類似事件而增加,則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期,我們可在行使每份認股權證時發行的A類普通股的數量將按比例增加 已發行和已發行A類普通股。向我們A類普通股的所有或幾乎所有 持有人進行配股,使其有權以低於“歷史公允市值”(定義如下)的價格購買我們的A類普通股,將被視為相當於以下乘積的A類普通股的股息:(1)在配股中實際出售的A類普通股的數量(或根據在配股中出售的可轉換為我們A類普通股或可為我們的A類普通股行使的任何其他股權證券)和(2)1減去(X)A類普通股在配股中支付的每股價格和(Y)歷史公允市值的商 。為此目的, (1)如果配股是針對可轉換為我們A類普通股或可為我們A類普通股行使的證券,在確定我們A類普通股的應付價格 時,將考慮為該等權利收到的任何對價,以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額,以及(2)“歷史公平市價”是指在A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內,A類普通股的成交量加權平均價格, 沒有獲得這種權利的權利。
此外,如果我們在公共認股權證尚未到期且未到期的任何 時間,向我們A類普通股的所有或幾乎所有持有人支付股息或以現金、證券或其他資產向我們A類普通股的持有人分配此類A類普通股(或公共認股權證可轉換為的其他證券),但(A)如上所述或(B) 任何現金股息或現金分配除外,當以每股為基礎與我們A類普通股在截至該等股息或分配宣佈之日止365天期間所支付的所有其他現金股利和現金分配合並後, 不超過0.50美元(根據股票拆分、股票股息、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易進行調整),但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額 ,則認股權證行權價將降低,並在該事件生效日期後立即生效。 現金金額及/或就該等事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。
如果我們的已發行和已發行A類普通股的數量因合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少,則在該等合併、合併、股份反向拆分、 重新分類或類似事件的生效日期,我們在行使每份認股權證時可發行的A類普通股的數量將按該等已發行和已發行A類普通股的減少比例按 比例減少。
如上所述,每當我們在行使公開認股權證時可購買的A類普通股的數量發生調整時,認股權證的行使價 將進行調整,方法是將緊接調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X),其中 的分子將是在緊接該調整之前行使公共認股權證時可購買的A類普通股的數量 和(Y)分母將是緊接該調整之前可購買的A類普通股的數量。
如果對已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值),或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外,其中我們是持續的公司,且不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組。或將我們的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下,公開認股權證的持有人此後將有權根據公開認股權證中指定的條款和條件購買和接受在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股,以代替我們的A類普通股。股票或其他股權證券或財產(包括現金)在重新分類、重組、合併或合併時,或在任何此類出售或轉讓後解散時,如果認股權證持有人在緊接該等事件之前行使認股權證,該認股權證持有人將會收到。但是,如果該等持有人在合併或合併時有權就應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權,則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為該等持有人在該合併或合併中所收取的種類和每股金額的加權平均數, 如投標, 在以下情況下,已向該等持有人作出交換或贖回要約並接受該等要約: 投標或交換要約完成後,該要約的制定者連同該制定者所屬的任何集團(在交易法第13d-5(B)(1)條所指的範圍內)的成員,以及該制定者(根據交易法第12b-2條的涵義)的任何附屬公司或聯營公司,以及任何該等附屬公司或聯營公司所屬的任何該等集團的任何成員,如果權證持有人實益擁有超過50%的已發行和已發行A類普通股(根據《交易法》第13d-3條的含義),權證持有人將有權獲得該權證持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產,如果該權證持有人在該投標或交換要約到期前行使了權證,接受了該要約,並且該持有人持有的所有A類普通股已根據該要約或交換要約購買,則該權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產。受制於(該等投標或交換要約完成後及完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相同的調整。此外,如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價少於70%是以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付的,或將在此類事件發生後立即上市交易或報價,並且如果認股權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證, 認股權證行權價格 將根據每股代價按認股權證協議的規定下調減號布萊克-斯科爾斯權證 權證的價值(在權證協議中定義)。
197
根據認股權證代理與我們之間的認股權證協議,認股權證以 註冊形式發行。認股權證協議規定:(A)未經任何持有人同意,可修改公開認股權證的條款,以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤,包括使認股權證協議的規定符合本招股説明書所載的公開認股權證條款及認股權證協議的描述,或(Ii)因認股權證協議各方認為必要或適宜而增加或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條款,且各方認為不會對公共認股權證登記持有人的權利造成不利影響;及(B)所有其他修改或修訂須經當時未發行的公共認股權證中至少65%的投票或書面同意,且僅就私募認股權證或營運資金認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言, 遠期認股權證或營運資金認股權證,分別佔當時未發行的私募認股權證或營運資金認股權證的至少65%。您應查看認股權證協議的副本,該協議作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書是其中的一部分,以獲取適用於公開認股權證的條款和條件的完整描述。
在權證持有人行使認股權證並收取我們的A類普通股之前,權證持有人並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使公開認股權證發行A類普通股後,每名持有人將有權就所有由股東投票表決的事項,就每一股登記在案的股份投一票。
我們已同意,在符合適用法律的前提下,任何因《認股權證協議》而引起或以任何方式與《認股權證協議》有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,我們不可撤銷地 服從該司法管轄區,該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本條款適用於《證券法》下的索賠,但不適用於《交易法》下的索賠,也不適用於美國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
私募 認股權證
只要私募認股權證由我們的保薦人或其獲準受讓人持有,私募認股權證將在截止日期後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外,向我們的董事和高級管理人員以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體),我們將不能贖回這些認股權證(除上文“-可贖回認股權證—公開 股東認股權證—在A類普通股每股價格等於或超過$10.00時贖回權證“) 只要由我們的保證人或其允許的受讓人持有即可。我們的保薦人或其獲準受讓人有權選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證,並擁有本文所述的某些登記權利。
否則,私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回 ,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
198
除 “-”項下所述可贖回認股權證-公眾股東認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證,他們將支付行使價,支付行使價,方式是交出其對該數量的A類普通股的認股權證,該數目等於(X)本公司認股權證相關A類普通股的數量乘以(br}乘以“歷史公平市價”(定義見下文)減去公開認股權證的行使價除以(Y) 歷史公平市價所得的商數。就此等目的而言,“歷史公平市價”指認股權證行使通知向認股權證代理人發出日期前,截至第三個交易日止10個交易日內,本公司A類普通股最後報告的平均售價 。
澤西島海峽羣島的其他法律考慮因素
購買我們自己的普通股
與宣佈派息一樣,我們不能回購或贖回我們的股票,除非我們授權回購或贖回的董事已作出法定償付能力聲明 聲明,緊隨回購或贖回建議日期後,我們將能夠在到期時履行我們的債務 ,並在考慮到規定的因素後,我們將能夠繼續經營業務和履行我們的債務 ,因為這些債務將在回購或贖回建議日期後12個月到期(或直到我們在有償付能力的基礎上解散,如果更早)。
如果滿足上述條件,我們可以按下述方式購買我們的普通股。
根據我們股東的特別決議,我們可以在證券交易所購買我們自己的全額繳足普通股。
根據我們股東的特別決議,我們可以在證券交易所以外的其他地方購買我們自己的全額繳足普通股,但前提是購買是根據事先經我們股東普通決議批准的書面購買合同的條款進行的。我們建議向其購買或贖回普通股的 股東無權就將購買的普通股投票。
我們可以從任何來源為贖回或購買我們自己的普通股提供資金。我們不能購買我們的普通股,如果購買的結果是隻有 可贖回普通股仍在發行。如果得到我們股東決議的授權,我們贖回或購買的任何股票都可以由我們作為庫存股持有。我們作為庫存股持有的任何股份可為 目的或根據員工股計劃而註銷、出售、轉讓,或在不註銷、出售或轉讓的情況下持有。我們贖回或購買的股票在我們沒有被授權作為庫存股持有的情況下被取消 。
強制採購 和收購
澤西州公司法 規定,如果某人提出要約收購該人 尚未持有的一類或全部我們的已發行普通股,並且由於該要約收購或根據合同同意收購90%或更多該等已發行普通股,則該人 有權(並可能被要求)收購剩餘普通股。在這種情況下,任何此類剩餘普通股的持有人可向澤西州法院申請命令,要求提出要約的人無權購買持有人的普通股,或以不同於提出要約的條款購買持有人的普通股。
除以下所述之外, 在“-英國關於收購和合並的城市法規,“我們不受任何法規的約束,根據該法規,獲得一定股份所有權的股東 必須以與該股東之前購買的相同的條款要約購買我們所有剩餘的普通股。
妥協和安排
凡吾等及吾等債權人或股東或其中任何一人建議吾等與吾等債權人或吾等股東或其任何一類(視何者適用)達成妥協或安排,澤西州法院可命令以法院指示的方式召開債權人或一類債權人或吾等股東 或一類股東(視情況而定)會議。由出席會議並在會上投票的人數佔多數的 代表債權人價值75%或以上或股東或其中任何一類(如適用)75%或以上投票權(如適用)批准的任何折衷或安排,對我們及所有債權人、 股東或其中任何一類特定類別的成員(視適用而定)具有約束力。
199
我們的資本是否被視為單一或多個類別的股票,將由法院決定。為了上述股東批准的目的,法院可在 酌情決定權中將單一類別的股票視為多個類別,或將多個類別的股票視為單一類別,同時考慮所有相關情況,其中可能包括 股票本身附帶的權利以外的情況。
英國關於收購和合並的城市法規
英國《關於收購和合並的城市守則》(《收購守則》)除其他事項外,適用於(I)對註冊辦事處位於英吉利海峽羣島的上市公司的要約,以及其證券獲準在聯合王國的受監管市場或多邊交易機構或海峽羣島或馬恩島的任何證券交易所進行交易的要約,或(Ii)如果該公司是一家上市公司,並被收購和合並小組(“收購小組”)認為是 ,將其中央管理和控制地點設在聯合王國或海峽羣島或馬恩島(在每種情況下,均為“代碼公司”)。這就是所謂的“居留權測試”。根據收購守則,收購小組將通過研究各種因素,包括我們的董事會結構、董事的職能以及他們的居住地,來確定我們是否在英國、海峽羣島或馬恩島擁有我們的中央管理和控制地點。
如果在收購要約時,收購小組確定居住權測試合格,並且我們在英國、海峽羣島或馬恩島有我們的中央管理和控制地點,我們將受到一些規則和限制,包括但不限於以下:(I)我們與競購者達成交易保護安排的能力將極其有限;(Ii) 未經股東批准,我們可能無法執行某些可能導致要約受挫的行動,例如發行股票或進行收購或處置;以及(Iii)我們將有義務向所有真誠的競購者提供平等的信息 。收購守則還包含針對守則公司的強制性要約的某些 規則。根據《收購守則》第9條,如果某人:
● | 收購代碼公司股份的權益,該權益與與該人一致行動的人 擁有該代碼公司30%或以上投票權的股份合在一起;或 |
● | 與該人一致行動的人,在合計持有守則公司不少於30%但不超過50%投票權的股份中擁有權益,獲得額外的股份權益,從而增加 該人所擁有的帶有投票權的股份的百分比, |
收購方及其演奏方(視情況而定)將被要求(除非獲得收購小組同意)以現金要約(或提供現金替代方案) 收購Code Company的流通股,收購價格不低於收購方或其演唱會方在過去12個月內為股份權益支付的最高價格。
我們的中央管理和控制地點在澤西島(海峽羣島之一)。因此,根據我們對董事和管理層的當前和預期計劃,就收購守則而言,我們相信已通過常駐測試。因此,收購代碼應 適用於我們。未來本公司董事會組成的變化、收購委員會對收購守則的解釋 的改變或其他事件可能會導致收購守則不適用於我們。
澤西州監管事務
JFSC已根據1958年《借款管制(澤西島)令》第2條同意發行本公司普通股,且並未撤回。JFSC 受1947年《借款控制(澤西島)法》保護,免受因履行該法律所規定的職能而產生的任何責任。
轉移代理和保修代理 代理
我們A類普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸航空。
200
美國 聯邦所得税考慮
以下是對美國聯邦所得税考慮事項的討論,一般適用於美國持有人對A類普通股或公共認股權證的所有權和處置。本討論僅針對持有本守則所指的A類普通股及認股權證作為資本資產的Waldencast證券持有人(一般而言,為投資而持有的財產),並假設吾等就吾等證券作出的任何分派(或視為作出),以及持有人因出售或以其他方式處置吾等證券而收取(或視為收取)的任何代價將以美元計算。本討論不討論美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與持有者的特定情況或地位有關,包括:
● | 發起人或我們的高級管理人員或董事; |
● | 金融機構或金融服務實體; |
● | 經紀自營商; |
● | 受按市值計價會計規則的納税人 ; |
● | 免税實體 ; |
● | 政府或其機構或機構; |
● | 保險公司 ; |
● | 受監管的投資公司或房地產投資信託基金; |
● | 外籍人士 或前美國長期居民; |
● | 實際或推定擁有我們5%或以上有表決權股份或任何類別股份總價值5%或以上的人員 ; |
● | 根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃相關或作為補償或與服務表現相關而獲得我們普通股的人員 ; |
● | 作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有我們的普通股的人員 和 |
● | 功能貨幣不是美元的人員 。 |
本討論基於《準則》、根據《準則》頒佈的擬議的、臨時的和最終的《財務條例》及其司法和行政解釋,所有這些都截至本準則的日期。所有上述條款可能會發生變化,這些變化可能會追溯適用於 ,並可能影響本文所述的税務考慮因素。本討論不涉及美國聯邦所得税以外的其他美國聯邦税收(如遺產税或贈與税、替代最低税或投資收入的聯邦醫療保險税), 也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。
我們 沒有也不打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税考慮事項作出任何裁決。 不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮事項不符的立場,也不能保證任何此類立場 不會得到法院的支持。
此 討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業(或以美國聯邦所得税為目的的任何實體或安排)持有我們的證券, 該合夥企業和被視為該合夥企業合夥人的人的税務待遇通常將取決於該合夥人的身份和該合夥企業的活動。持有我們任何證券的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應諮詢其税務顧問。
每個持有人都應就證券的所有權和處置對其税務顧問產生的特殊税務後果諮詢其税務顧問,包括美國聯邦、州、地方和非美國税法以及任何適用的税務條約的適用性和影響。
201
如本文所用,“美國持有者”是A類普通股(視具體情況而定)的實益所有人,也就是美國聯邦所得税的目的:
1. | 美國的個人公民或居民, |
2. | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體), |
3. | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何,或者 |
4. | 如果(I)美國法院可以對此類信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或者(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉,則該信託具有以下條件: |
Waldencast的納税居住地 用於美國聯邦所得税
就美國聯邦所得税而言, 公司通常被視為其組織或公司管轄範圍內的税務居民。《法典》第7874節規定了這一一般規則的例外情況,根據該規則,非美國註冊實體在某些情況下可被視為美國公司,以繳納美國聯邦所得税。這些規則很複雜,有關其應用的指導也有限。
基於業務合併時的現行規則、Obagi和Milk的相對價值以及業務合併的條款,我們預計根據澤西州法律註冊成立的Waldencast不會因業務合併而被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。然而,由於《守則》第7874條下的規則和例外情況非常複雜,受到事實和法律不確定性的影響,並且可能在 未來發生變化(可能具有追溯力),因此不能保證我們不會被視為美國公司來繳納美國聯邦所得税 。此外,未來收購美國公司的股票或資產可能會導致我們在業務合併時被視為美國公司。
如果出於美國聯邦所得税的目的,我們被視為美國公司,我們可能需要繳納額外的美國所得税 ,支付給非美國股東的任何股息總額可能需要繳納30%的美國預扣税,這取決於任何可能適用於降低預扣税的所得税條約的適用情況。如果Holdco 1被忽略, 或Waldencast將以其他方式被視為Waldencast LP的直接合作夥伴,我們支付的股息可能被視為全部或 部分來自美國,用於外國税收抵免和其他美國聯邦所得税目的,即使Waldencast plc根據守則第7874節被視為非美國 公司。
本討論的其餘部分假定我們不會被視為根據《守則》第 7874節繳納美國聯邦所得税的美國公司。
美國聯邦所得税 對我們證券所有權和處置的税務考慮
A類普通股的股息和其他分配的徵税
根據下面討論的PFIC規則,如果我們將現金或其他財產分配給A類普通股的美國持有者,則此類分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息,前提是分配從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税,並且不符合通常允許國內 公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除。
超出該等盈利及利潤的分派 一般將以美國持股人的A類普通股 股份(但不得低於零)為基準,並在超過該基準的範圍內,被視為出售或交換該A類普通股的收益。我們可能不會根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,但在這種情況下,我們支付的任何分配都將被視為股息。
202
對於非公司美國股東,只有在(I)A類普通股可隨時在美國成熟的證券市場交易,或(Ii)我們有資格享受適用所得税條約的好處 ,且我們在支付股息的納税年度或上一年不被視為PFIC,且滿足某些持有期或其他要求的情況下,股息通常將按優惠的長期資本利得税税率徵税。然而,尚不清楚關於Waldencast A類普通股的贖回權利是否可能阻止了Waldencast plc A類普通股的持有期在該等權利終止之前開始。美國持股人應諮詢他們的税務顧問,瞭解就我們的A類普通股支付的任何股息是否可以獲得較低的税率。
可能的建設性分配
每份認股權證的條款規定,在某些情況下,可行使認股權證的股份數目或認股權證的行使價 作出調整。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而,我們認股權證的美國 持有人將被視為收到了我們的建設性分配,例如,如果調整增加了 權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使時將獲得的普通股數量或通過降低行使價格獲得的普通股),這是由於向我們普通股的 持有人分配現金,而該現金分配應作為分配向該等普通股持有人徵税。這種建設性的分配 將被徵税,就像我們的權證的美國持有人從我們那裏獲得了相當於此類增加的利息的公平市場價值的現金分配一樣。
處置我們的A類普通股和認股權證的税收
根據下文討論的PFIC規則,在普通股或認股權證的出售或其他應税處置時,美國持有者通常會 確認資本收益或虧損。確認的損益金額一般等於(I)在該等處置中收到的任何財產的現金金額及公平市價與(Ii)美國持有人出售該等普通股或認股權證的經調整税項 基準之間的差額。美國持股人在其普通股或認股權證中的調整税基將 通常等於美國持有者的收購成本減去任何被視為資本回報的先前分配。見“-行使、失效或贖回認股權證“以下討論根據認股權證獲得的普通股的美國持有者的基礎。
根據目前生效的税法,非公司美國持有者確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税 。如果美國持有者持有普通股或認股權證的持有期超過一年,資本損益將構成長期資本損益。然而,尚不清楚A類普通股的贖回權是否可能阻止了A類普通股的持有期在此類權利終止之前開始。資本損失的扣除額受到各種限制。
行使、失效或贖回認股權證
根據下文討論的PFIC規則,除以下關於無現金行使認股權證的討論外,美國持有人一般不會確認在行使認股權證時的收益或損失。根據現金認股權證 獲得的普通股,其計税基礎通常等於權證中美國持有者的納税基礎,再加上行使認股權證所支付的金額。目前尚不清楚美國持有人對普通股的持有期是從權證行使之日開始,還是從權證行使之日的次日開始;在任何一種情況下,持有期都不包括美國持有人持有認股權證的時間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有人通常會在認股權證中確認等於該持有人的納税基礎的資本 損失。
根據當前的美國聯邦所得税法,無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金演習可能 是免税的,因為該演習不是變現事件,或者因為該演習被視為守則第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組” 。儘管我們預計美國持有者對我們的權證的無現金行使(包括在我們發出贖回權證意圖的通知後)將被視為資本重組,但無現金行使也可以被視為應税交換,其中將確認收益或損失。
203
在任何一種免税情況下,美國持有人在普通股中的計税基礎通常與美國持有人在認股權證中的計税基礎相同。如果無現金行使不是變現事件,尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使認股權證之日開始,還是從行使認股權證之日起計。如果無現金行使被視為資本重組,普通股的持有期將包括認股權證的持有期。
也可以將無現金操作視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下, 美國持有人可被視為已交出權證,其總公平市場價值等於將行使的權證總數的行使價。美國持有人將確認的資本收益或損失的金額等於 被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在該等權證中調整後的税基之間的差額。在這種情況下,美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有人對已行使的認股權證的初始投資和該等認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從認股權證行使之日開始,還是從認股權證行使之日起算。
由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威,因此不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期 。因此,美國 持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解無現金操作的税收後果。
如果我們根據本招股説明書中題為“股本説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證“ 或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證,這種贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税處置 ,按上文”-關於出售Waldencast plc A類普通股和認股權證的税收 .”
PFIC注意事項
PFIC的定義
A 外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言,如果外國公司在應納税年度的總收入中至少有75%是被動收入,包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔的份額,則該公司將是美國聯邦所得税目的PFIC。或者,如果一家外國公司在納税年度內至少有50%的資產 是為生產或產生被動收入而持有的,則該外國公司將成為私人資本投資公司,該資產通常基於公平市場價值確定,並按季度平均計算,包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司資產中的按比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。
根據啟動例外,在下列情況下,公司在有毛收入的第一個應納税年度將不是私人投資公司,條件是:(1)外國公司的前身都不是私人投資公司;(2)公司令美國國税局信納,在啟動年度之後的頭兩個應納税年度中的任何一個年度,該公司都不會是私人投資公司;(3)在這兩個年度中,公司實際上都不是私人投資公司。
Waldencast的PFIC狀態
儘管外國公司的PFIC決定將每年作出,但如果沒有下文所述的某些選擇,關於Waldencast Acquisition Corp.或Waldencast在美國持有人持有期間是或曾經是PFIC的決定將繼續適用於美國持有人在隨後的 年繼續持有該實體(包括後續實體)的股份,無論該實體在隨後的年份是否為PFIC 。由於在歸化後,為了美國聯邦所得税的目的,Waldencast被視為Waldencast Acquisition Corp.的繼任者 ,如果Waldencast Acquisition Corp.在美國持有者的持有期內被視為PFIC,則在歸化過程中因行使權證而收到的任何A類普通股都可以被視為PFIC的股票。
204
基於合併後公司的預期資產和收入以及啟動例外的適用,Waldencast收購 Corp.及其繼任者Waldencast目前預計都不會被視為截至2021年12月31日的上一個納税年度 (“啟動年度”)、截至2022年12月31日的當前納税年度或可預見的未來的PFIC。然而,正如下文進一步討論的那樣,任何確定私人資本投資公司地位所依據的事實可能要到問題 所述的每個納税年度結束時才能知道,而就啟動年而言,可能要等到12月31日終了的納税年度結束時才能知道。2023年。此外, 啟動例外的適用存在不確定性。
儘管Waldencast Acquisition Corp.可能在啟動年度通過了PFIC收入或資產測試,但如果合併後的公司在啟動年度之後的兩個課税年度不符合這兩項測試 ,啟動例外預計將適用於 以防止此類實體在啟動年度被視為PFIC。根據業務合併的時間以及合併後公司的預期資產和收入,Waldencast預計不會在本課税年度或可預見的未來符合這兩項測試。 然而,任何此類決定必須基於的確切事實要到本課税年度結束時才能知道。 如果Waldencast的收入或資產的構成或我們A類普通股的市場價格發生變化,Waldencast可能是本課税年度的PFIC,也可能是未來的PFIC,無論我們的收入和資產構成是否如預期 或啟動例外適用。因此,不能保證Waldencast Acquisition Corp.或Waldencast在啟動年度、當前納税年度或任何未來納税年度的PFIC地位。
PFIC規則 適用於普通股和認股權證
如果 (I)Waldencast Acquisition Corp.或Waldencast被確定為包括在 美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,並且(Ii)美國持有人在其持有期的第一年(Waldencast Acquisition Corp.或Waldencast(視具體情況而定)是PFIC的第一年(該納税年度 與每個美國持有人有關,即“第一個PFIC持有年度”)沒有及時和有效地進行QEF選舉(如下所述),QEF選舉連同清除選舉或“按市值計價”選舉,如下文“QEF選舉、按市值計價選舉和清除選舉”所述,則此類持有人一般將受以下方面的特別規則(“默認PFIC制度”)的約束:
● | 美國持有者在出售或以其他方式處置其普通股或認股權證時確認的任何收益;以及 |
● | 任何向美國持有人作出的“超額分派”(一般指在美國持有人的課税年度內向該美國持有人作出的任何分派,超過該美國持有人在該美國持有人之前三個課税年度或(如較短的話)該美國持有人適用的持股期內,就其普通股或認股權證而收到的平均年度分派的125%)。 |
根據 默認的PFIC制度:
● | 美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有其普通股的持有期內按比例分配(考慮到為此行使的任何認股權證的相關持有期); |
● | 分配給美國持有者確認收益或收到超額分配的應納税所得額,或分配給美國持有者在Waldencast收購公司或Waldencast為PFIC的第一個納税年度的第一個納税年度第一天之前的期間的收益,將作為普通收入徵税; |
● | 分配給美國持有人的其他應納税年度(或其部分)並計入該美國持有人持有的 期間的收益,將按該年度適用於美國持有人的最高税率徵税;以及 |
● | 對於美國持有人每個其他納税年度應繳納的税款,將向該美國持有人徵收 相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税款。 |
205
在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人可能被要求向該美國 持有人的美國聯邦所得税申報單提交IRS表格8621(無論美國持有人是否就此類股份做出以下所述的一項或多項選擇),並提供美國財政部可能要求的其他信息。
敦促所有美國持有人就PFIC規則對A類普通股和認股權證的所有權或處置的影響,包括任何擬議或最終的財政部法規的影響,諮詢他們的税務顧問。
QEF選舉、按市值計價選舉和清除選舉
一般而言,如果Waldencast Acquisition Corp或Waldencast被確定為PFIC,美國持有人可通過根據守則第1295節為該持有人的第一個PFIC持有年度進行及時和有效的“合格選舉基金”(“QEF”)選擇,從而避開其普通股的默認PFIC制度。為了遵守QEF選舉對我們A類普通股的要求 ,美國持有人必須收到Waldencast的PFIC年度信息聲明。 如果我們確定我們在任何課税年度是PFIC,我們可能會努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息, 包括PFIC年度信息聲明,以便使美國持有人能夠進行和維護QEF選舉。然而, 不能保證我們會做出這樣的努力,也不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。美國持股人應就之前對我們普通股進行的任何QEF選舉諮詢他們的税務顧問。
美國持股人不得就其收購我們普通股的權證進行QEF選舉。因此,如果美國持有人出售 或以其他方式處置此類認股權證(行使認股權證除外),如果我們在美國持有人持有認股權證期間的任何時間是PFIC,確認的任何收益通常將遵守將收益視為超額分配的 特別税收和利息收費規則,如上所述。如果正確行使此類認股權證的美國持有人就新收購的普通股進行了QEF選擇(或之前已就我們的普通股進行了QEF選擇),則QEF選擇將適用於新收購的普通股,但與PFIC股票相關的不利税收後果將根據QEF選舉產生的當前收入計入而進行調整。將繼續適用於這類新收購的普通股 (就PFIC規則而言,這通常被視為有一個持有期,其中包括美國持有人持有認股權證的時間),除非美國持有人做出清洗選擇。在一種類型的清洗選舉中,美國持有者將被視為 在Waldencast被視為PFIC的最後一年的最後一天以公平市值出售了此類股票,並且在此類被視為出售的情況下確認的任何收益將被視為超額分配,如上所述。作為這次選舉的結果,美國持有人 將擁有額外的基礎(在被視為出售中確認的任何收益的範圍內),並僅就PFIC規則的目的而言,在該持有人的A類普通股中有一個新的 持有期。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以瞭解適用於他們的特定情況的清除選舉規則。
如果 美國持有人就我們的普通股選擇了QEF,而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為如上所述,該持有人的第一個PFIC持有年度及時進行了QEF選舉,或者根據清洗選舉 清除了PFIC污點),出售我們普通股所確認的任何收益通常將作為資本收益徵税,並且不會根據PFIC規則徵收利息費用。QEF的美國持有者目前按其收益和利潤的按比例份額徵税,無論是否分配。以前包括在收入中的此類收益和利潤的任何後續分配一般不應作為股息向此類美國持有者徵税。根據上述規則,美國持有者在QEF中的股票的計税基礎將 增加包括在收入中的金額,並減去分配但不作為股息徵税的金額。如果我們的任何課税年度在美國持有人的納税年度內或在該年度結束,且我們不是PFIC,則該美國持有人將不受QEF納入該股票制度的約束。另一方面,如果QEF選舉對於我們是PFIC的每個課税年度無效 ,而美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股,則上述PFIC規則 將繼續適用於該等股票,除非持有人如上所述作出清洗選擇,並就該等股票在QEF選舉前期間的固有收益支付税款和利息費用。
206
QEF的選舉是以股東為單位進行的,一旦作出,只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人 通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與該選擇相關的納税年度的美國聯邦 所得税申報單上,來進行QEF選舉。一般情況下,只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下,才能通過提交保護性的 聲明來進行有追溯力的優質教育基金選舉。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。
或者, 如果美國持有者在其納税年度結束時擁有(或被視為擁有)被視為可出售股票的PFIC股票,則該美國持有者可以就該納税年度的此類股票做出按市值計價的選擇。如果美國持股人在其持有的第一個PFIC持股年度做出了按市值計價的有效選擇,則該持有者的普通股一般不受默認的PFIC制度的約束,只要該等股票繼續被視為可流通股票。相反,美國持有者 一般會將Waldencast plc或Waldencast被視為PFIC的持有期內每一年的普通收入計入其普通股在納税年度結束時的公平市值高於其普通股的調整基準的 超額(如果有的話)。美國持有者還將被允許在其納税年度結束時,就其A類普通股的調整基礎超出其普通股的公平市場價值(但僅限於先前計入收益的按市值計價的淨額)的超額(如果有)承擔普通虧損。美國持有者在其普通股中的基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額,在Waldencast被視為PFIC的納税年度出售或以其他方式應納税處置普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國持有者在其持有的第一個PFIC持有年度之後選擇按市值計價的納税年度,特殊税收規則也可能適用。
按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所(包括納斯達克)定期交易的股票。美國持股人應就Waldencast plc A類普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
如果Waldencast是一家PFIC,並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司,如果Waldencast plc從較低級別的PFIC或美國持有人 獲得分銷或處置Waldencast在較低級別的PFIC的全部或部分權益,則美國持有人將被視為擁有該較低級別的PFIC股份的一部分,並且可能產生上述遞延税金和利息費用的責任。對於這種較低級別的PFIC,將不會有按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們自己的税務顧問。
處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜,除了上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,我們A類普通股的美國持有者應就在其特殊情況下將PFIC規則適用於Waldencast plc A類普通股一事諮詢他們的税務顧問。
處理PFIC的規則很複雜,除了上述因素外,還受到各種因素的影響。敦促美國持有人就PFIC規則對他們的影響諮詢他們的税務顧問,包括但不限於QEF選舉、按市值計價選舉或任何其他選舉,以及任何此類選舉對他們的影響,以及任何擬議或最終的PFIC財政部法規的影響。
207
澤西島 税務方面的考慮
澤西州税務問題摘要 只能提供該領域的總體概述,並不能説明與投資我們的A類普通股決策相關的所有税務考慮因素。
以下對Waldencast和A類普通股持有人(不包括澤西州居民)的預期待遇基於澤西州税收法律和慣例,且理解為在本文件日期適用,可能會受到澤西州法律在該日期之後發生的任何變化的影響。它不構成法律或税務建議,也不涉及澤西州税法和實踐的所有方面(包括適用於澤西州任何土地或建築的税法和實踐)。應根據個別情況 聽取法律意見。我們A類普通股的潛在投資者應就收購、買賣或以其他方式處置Waldencast plc普通股的影響諮詢他們的專業顧問,以瞭解根據他們可能 應納税的任何司法管轄區的法律所產生的影響。
股東應注意 税法和解釋可以改變,特別是税收的水平和基礎以及税收減免可能會改變, 可能會改變投資我們A類普通股的好處。
任何人如果對自己的納税狀況有任何疑問,或在澤西島以外的司法管轄區納税,應諮詢自己的專業 顧問。
公司住所
根據《1961年所得税(澤西島)法》(修訂)(《税法》),如果一家公司是根據澤西州《公司法》註冊成立的,則該公司應被視為澤西島居民,除非:
● | 其業務在澤西島以外的國家或地區集中管理和控制,在該國家或地區,任何公司對其收入的任何部分可能徵收的最高税率為10%或更高;以及 |
● | 出於納税目的,該公司居住在該國家或地區 。 |
出於納税目的,我們居住在澤西州 ,並在澤西州納税。
摘要
根據澤西州現行法律, 沒有資本利得、資本轉移、贈與、財富或遺產税,也沒有任何遺產税或遺產税。澤西州不對普通股的發行、轉換、贖回或轉讓徵收資本或印花税 。若持有普通股的個人持有人(不論其居籍是否在澤西島)身故,註冊任何澤西州的遺囑認證或遺產管理書時,可按最高達相關普通股價值0.75%的税率繳税 ,以轉讓、轉換、贖回或支付已故個人單一股東所持有的普通股,上限為100,000 GB。
所得税
根據税法,被視為在澤西島居住或在澤西島設有永久機構的公司的利潤的一般所得税税率為0%(“零税率”),但可能適用於零税率的某些例外情況。
預提税金
只要我們的税率為零,或為税務目的而被視為居住在澤西島,則就我們的A類普通股向非澤西州居民的A類普通股持有人支付款項時,將不需要預扣有關澤西島的税項。
208
印花税
在澤西州,我們A類普通股的發行或轉讓不徵收印花税 ,但澤西州授予遺囑認證和遺產管理函件需繳納印花税,如果該 持有人被登記為在澤西州保存的登記冊上的股份持有人,則通常需要在該等普通股持有人去世時轉讓普通股。就授予遺囑認證或遺產管理書而言, 按遺產規模徵收印花税(不論位於澤西島的普通股持有人位於何處,或位於澤西島的普通股持有人位於澤西島以外),並按比例按比例按遺產價值徵收最高0.75%的印花税,最高印花税收費為100,000 GB。對於通過代名人的聯名持有人的規則是不同的 ,與這種形式的持有有關的建議應諮詢專業顧問。
澤西州在其他方面不對資本、遺產、資本利得或贈與徵税,也不徵收其他遺產税。
商品和服務税
根據《2007年商品和服務税(澤西島)法》(《商品及服務税法》),目前5%的税率適用於商品和服務的供應, 除非該商品和服務的供應被視為免税或零評級,或者此類商品和服務的相關供應商或接受者已註冊 為“國際服務實體”。
如果公司在任何12個月的營業額超過300,000 GB,則必須註冊 商品及服務税,然後需要向客户收取商品及服務税。公司 也可以選擇自願註冊。
如果一家公司主要服務於非澤西州居民,則可以申請註冊為國際服務實體(ISE)。由於公司是ISE,因此不需要註冊GST,不會對其供應收取GST,也不會對其購買收取GST。
我們將成為 商品及服務税法律所指的ISE,因為我們滿足修訂後的《2008年商品及服務税(國際服務實體)(澤西)條例》 的要求。只要我們繼續作為此類實體,由我們或向我們提供的商品或服務的供應就不應是GST法所規定的應税供應 。
實體立法
自2019年1月1日起,澤西州已實施立法,以滿足歐盟要求公司在某些情況下擁有實體的要求。大體上講,該立法的第 部分旨在適用於在澤西島管理和控制的控股公司。由於我們是在澤西州管理和控制的, 這項立法可能在此基礎上適用於我們。
209
分銷計劃
我們正在登記發行最多121,120,063股A類普通股 。我們還不時登記出售持有人或其 許可受讓人轉售最多29,533,282股A類普通股和最多18,033,332股私募認股權證。
出售持有人可不時要約及出售本招股説明書所涵蓋的各自A類普通股或認股權證。出售持有者將 獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所或在場外市場或其他地方進行,按當時流行的價格和條款進行,或按與當時 當前市場價格有關的價格進行,或在談判交易中進行。出售人可以通過下列方式中的一種或多種或者其組合的方式要約和出售其證券:
● | 在 納斯達克、場外交易市場或我們的證券在其上市或交易的任何其他國家證券交易所; |
● | 通過在根據本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄規定定期銷售的招股説明書或任何適用的招股説明書附錄進行發售時,出售持有人根據《交易所法案》根據規則10b5-1訂立的交易計劃。其證券以此類交易計劃中描述的參數為基礎; |
● | 直接 提供給購買者,包括通過特定的投標、拍賣或其他程序,或通過私下 協商的交易; |
● | 在 一個或多個承銷發行中; |
● | 在大宗交易中,經紀交易商將試圖作為代理出售所提供的證券,但可以作為委託人購買和轉售部分大宗證券,以促進交易; |
● | 根據本招股説明書,經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售; |
● | 在普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易中; |
● | 通過買入或結算期權(包括看跌期權或看漲期權)或其他套期保值交易, 無論期權是否在期權交易所上市; |
● | 在本招股説明書為其組成部分的登記説明書生效日期後訂立的賣空交易中; |
● | 通過與經紀自營商達成協議,以約定的每股或認股權證價格出售一定數量的證券; |
● | 質押擔保債務和其他債務; |
● | to or through underwriters or agents; |
● | 在 “在市場上”或通過做市商或進入證券的現有市場; |
● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
出售持有人可以當時的價格出售證券,與當時的市場價格有關,也可以按協議價格出售。 證券的發行價將由出售持有人不時決定,在確定時, 可能高於或低於我們的證券在納斯達克或任何其他交易所或市場的市場價格。
210
根據豁免,某些 出售持有人質押了他們擁有的我們的證券。如果受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人打算在止贖或其他情況下出售我們的證券,我們將在必要的程度上迅速提交招股説明書補充材料,或在必要時提交包括本招股説明書的登記説明書生效後的修正案,明確指定該人 為出售持有人。在其他情況下,出售持有人也可以轉讓我們的證券,在這種情況下,受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。
出售持有者也可以賣空我們的證券,並交付證券以平倉,或將證券借給或質押給經紀自營商,經紀自營商可能會出售證券。股票可以直接出售,也可以通過作為委託人或代理人的經紀自營商出售,或根據一家或多家承銷商以堅定承諾或盡最大努力進行的分銷。賣方也可以與經紀自營商進行套期保值交易。對於此類交易,其他金融機構的經紀自營商在對衝其與賣家持有的頭寸的過程中,可能會賣空我們的證券。出售持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映此類交易)。對於承銷發行,承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從銷售持有人或他們可能代理的所發行證券的購買者 獲得補償。此外,承銷商可以將證券出售給或通過 交易商,這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償,和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。銷售持有人和參與證券分銷的任何承銷商、交易商或代理人可被視為證券法所指的“承銷商”。, 根據證券法,出售持有人出售證券的任何利潤和經紀自營商收取的任何佣金均可被視為承銷佣金。
認購協議或註冊權協議的銷售持有人一方已同意,其他銷售持有人可能同意賠償承銷商、經紀交易商或代理人與證券銷售相關的某些責任,包括根據《證券法》承擔的責任。
為了遵守某些州的證券法(如果適用),證券必須僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。此外,在某些州,證券不得出售,除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格 ,或者獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。
賣出持有人須遵守《交易法》的適用條款和《交易法》下的規則和條例,包括規則M。本條例 可限制出售持有人購買和出售本招股説明書中任何證券的時間。《交易法》規定的反操縱規則可適用於證券在市場上的銷售,以及銷售持有人及其關聯公司的活動。此外,規則M可限制從事證券分銷的任何人士在分銷前最多五個營業日內,就所分銷的特定證券從事做市活動的能力。 這些限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體從事證券做市活動的能力 。
在提出特定的證券要約時,如有必要,將分發招股説明書補充材料或包括本招股説明書在內的註冊説明書的生效後修正案 ,其中將列出發行的證券數量和發行條款, 包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或向任何交易商轉讓或支付的任何折扣、佣金或優惠,以及向公眾出售的建議價格。
在需要的範圍內,本招股説明書可不時修改和/或補充,以描述具體的分銷計劃。除根據本招股説明書 出售證券外,銷售持有人可以按照證券法第144條的規定出售證券(如果適用),或根據證券法登記要求的其他可用豁免出售證券。
禁售協議
本公司部分股東 受《函件協議》、《保薦人遠期購買協議》和《禁售協議》中的轉讓限制的約束,這些協議的格式分別作為附件10.8、10.11和10.5併入本招股説明書,作為註冊説明書的組成部分。
211
與此產品相關的費用
下表列出了我們因出售和分銷在此登記的證券而應支付的手續費和開支。
費用 | 金額 | |||
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 126,388.36 | ||
律師費及開支 | * | |||
會計費用和費用 | * | |||
轉會代理費和開支 | * | |||
雜項費用 | * | |||
總計 | $ | * |
* | 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的,因此目前無法定義 。 |
法律事務
Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP,New York,以及Maples and Calder(Jersey)LLP,Jersey,已放棄本招股説明書提供的Waldencast證券的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他法律事項。
專家
本招股説明書包括Waldencast Acquisition Corp.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的年度和2020年12月8日(成立)至2020年12月31日的財務報表,已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計,如本文所述,其中包括一段關於公司作為持續經營企業持續經營的能力的説明性段落。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而列入的。
如本招股説明書所載,奧巴吉環球控股有限公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表及截至2021年12月31日的三個年度內各年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威性,此類財務報表是根據這些公司的報告列入的。
本招股説明書中包含的Milk Makeup LLC截至2021年12月31日、2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至該三年的每一年度的財務報表 均以獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown,PC的報告為依據,並經該事務所作為會計和審計專家授權 。
212
民事責任的可執行性
我們是澤西州的一家公共有限公司。您可能在向我們提供美國境內的法律程序方面遇到困難。在任何訴訟中,包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟中,您也可能難以在美國境內和境外執行您可能在美國法院獲得的針對我們的判決。此外,澤西州法院是否會在以美國聯邦或州證券法為依據的法院提起的原始訴訟中作出判決也是值得懷疑的。但是,我們可能會被送達美國法律程序, 因違反美國聯邦證券法而對我們提起訴訟或與此相關的訴訟 向我們不可撤銷地為此目的指定的我們的美國代理人送達。 美國法院的判決不能在澤西州直接執行,但構成可由澤西州法院執行的訴訟理由 ,前提是:
● | 根據澤西州的法律,適用的美國法院對此案擁有管轄權; |
● | 判決是根據案情作出的,是終局的、決定性的和不可上訴的; |
● | 判決涉及支付一筆錢,不是税款、罰款或類似的政府 處罰; |
● | 根據國際公法原則,被告不能倖免; |
● | 此案中的爭議事項 以前不是單獨法院判決或處置的標的。 |
● | 判決不是通過欺詐獲得的;以及 |
● | 承認和執行判決並不違反澤西州的公共政策。 |
澤西州法院判決原告實際遭受的損失或損害賠償。雖然懲罰性賠償在澤西州的法律體系中通常是未知的 ,但無論是成文法還是習慣法都沒有禁止懲罰性賠償。具體判決是否被視為違反澤西州公共政策取決於每個案件的事實,儘管被發現過度、不合情理或過度的判決通常會被視為違反公共政策。此外,某些被告可能有資格獲得《1980年貿易利益保護法》的保護,這是英國通過1983年《1980年(澤西島)貿易利益保護法》延伸至澤西島的一項法案。該法規定,符合條件的被告不承擔超過實際賠償所需的多重損害賠償的責任。就這些目的而言,“符合資格的被告”是指英國及其殖民地(如該法案所定義)的公民、根據英國、澤西島或其他地區的法律成立的公司或其他有限責任實體,其國際關係由英國負責,或在澤西島開展業務的個人。
澤西島法院不能將外國判決的是非曲直納入其中,也不能作為對外國法院進行上訴或複審的法院。基於美國聯邦或州證券法的原創訴訟能否提交澤西島法院,令人懷疑。此外,不在澤西州居住的原告可能被要求提前提供擔保,以支付在澤西州提起的任何案件 的潛在預期費用。
在哪裏可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。就本節而言,術語註冊聲明是指原始註冊聲明和任何及所有修訂,包括對原始註冊聲明或任何修訂的附表和附件。本招股説明書是註冊説明書的一部分, 不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中列出的所有信息。 有關詳細信息,我們建議您參考註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和明細表。 如果文件已作為註冊聲明的證物提交,我們建議您參考已提交的文件的副本。 本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項聲明在所有方面都符合所提交的證物的要求。
我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此,我們需要向美國證券交易委員會提交或提供報告 和其他信息,包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護一個互聯網站 ,其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會網站 向公眾查閲,網址為http://www.sec.gov.
作為一家外國私人發行人, 除其他事項外,我們根據《交易所法》豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則,並且我們的高管、董事、主要和銷售持有人不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們維護的公司網站 位於Www.waldencast.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。我們在招股説明書中包含了我們的網站地址,僅供參考。
213
財務報表
WALDENCAST PLC
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
財務報表 | ||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 | F-3 | |
截至2021年12月31日止年度及2020年12月8日(開始)至2020年12月31日期間的經營報表 | F-4 | |
截至2021年12月31日的年度和2020年12月8日(成立)至2020年12月31日期間的股東赤字變動表 | F-5 | |
截至2021年12月31日止年度及2020年12月8日(開始)至2020年12月31日期間的現金流量表 | F-6 | |
財務報表附註 | F-7 | |
簡明財務報表(未經審計) | ||
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | F-23 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的經營簡明報表 | F-24 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東赤字變化簡明報表 | F-25 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的現金流量表簡明報表 | F-26 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | F-27 |
Obagi Global Holdings Limited
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-46 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-47 | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合經營和全面收益(虧損)報表 | F-48 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合股東權益報表 | F-49 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表 | F-50 | |
合併財務報表附註 | F-51 | |
截至2022年6月30日和2021年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表 | F-72 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的 簡明綜合經營報表和全面收益(虧損) | F-73 | |
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的股東權益簡明合併報表 | F-74 | |
截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月的未經審計簡明現金流量表 | F-75 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-76 |
牛奶化粧品有限責任公司
頁面 | ||
獨立審計師報告 | F-89 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的營業和全面虧損報表 | F-91 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 | F-92 | |
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的可贖回優先股及會員權益報表 | F-93 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的現金流量表 | F-94 | |
財務報表附註 | F-95 | |
截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月的未經審計簡明經營報表和全面收益表 | F-109 | |
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的精簡資產負債表 | F-110 | |
截至2022年和2021年6月30日止三個月及六個月未經審計的可贖回優先股及會員權益簡明報表 | F-111 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的現金流量表簡明報表 | F-112 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | F-113 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Waldencast收購公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Waldencast Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的年度以及截至2020年12月8日(成立)至2020年12月31日期間的股東赤字和現金流量變化表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為,財務報表在各重大方面公平地反映了公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況。以及截至2021年12月31日的年度和2020年12月8日(成立)至2020年12月31日期間的經營業績和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
解釋性段落--持續關注
隨附的財務報表 是在假設公司將作為持續經營企業繼續存在的情況下編制的。正如財務報表附註1中更全面的描述,公司的業務計劃取決於業務合併的完成。截至本報告日期,不能保證成功完成業務合併,這使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求 瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
紐約州紐約市
March 31, 2022
PCAOB ID號688
F-2
WALDENCAST收購公司。
資產負債表
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 1,503,768 | $ | — | ||||
預付費用-當期 | 204,821 | — | ||||||
與首次公開發行相關的遞延發行成本 | — | 166,792 | ||||||
流動資產總額 | $ | 1,708,589 | $ | 166,792 | ||||
預付費用--非當期部分 | 33,050 | — | ||||||
信託賬户中持有的投資 | 345,052,047 | — | ||||||
總資產 | 346,793,686 | 166,792 | ||||||
負債、可贖回普通股和股東虧損 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 272,953 | $ | 177,743 | ||||
因關聯方原因 | 95,000 | — | ||||||
流動負債總額 | 367,953 | 177,743 | ||||||
認股權證負債 | 21,153,666 | — | ||||||
遞延律師費 | 8,186,101 | — | ||||||
遠期購買協議負債 | 13,320,000 | — | ||||||
營運資金本票關聯方 | 1,500,000 | — | ||||||
遞延承銷商折扣 | 12,075,000 | — | ||||||
總負債 | 56,602,720 | 177,743 | ||||||
承付款及或有事項(附註6) | ||||||||
可能贖回的A類普通股,分別為34,500,000股和2020年12月31日的贖回價值為10.00美元的A類普通股 | 345,000,000 | — | ||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權股份500萬股;未發行和未發行 | — | — | ||||||
A類普通股,面值0.0001美元;授權股份5億股;於2021年12月31日及2020年12月31日分別無已發行及已發行股份(不包括34,500,000股及無贖回股份) | — | — | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元;授權股份50,000,000股;截至2021年12月31日和2020年12月31日,分別為8,625,000股和沒有發行和發行的股份 | 863 | — | ||||||
額外實收資本 | — | — | ||||||
累計赤字 | (54,809,897 | ) | (10,951 | ) | ||||
股東虧損總額 | (54,809,034 | ) | (10,951 | ) | ||||
總負債、可贖回普通股和股東虧損 | $ | 346,793,686 | $ | 166,792 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
WALDENCAST收購公司。
運營説明書
對於 年終 | 對於 期間從 12月8日, 2020 (開始) 至 | |||||||
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
組建和運營成本 | $ | 9,133,011 | $ | 10,951 | ||||
運營虧損 | (9,133,011 | ) | (10,951 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
營業賬户利息收入 | 1,146 | — | ||||||
信託賬户持有的有價證券的利息收入 | 52,047 | — | ||||||
發售與認股權證發行有關的開支 | (719,201 | ) | — | |||||
遠期購買協議負債的公允價值變動 | (1,665,000 | ) | — | |||||
認股權證負債的公允價值變動 | (2,963,666 | ) | — | |||||
其他費用合計 | (5,294,674 | ) | — | |||||
淨虧損 | $ | (14,427,685 | ) | $ | (10,951 | ) | ||
加權平均流通股、可能贖回的A類普通股 | 27,316,438 | — | ||||||
每股基本和稀釋後淨虧損,A類普通股,可能需要贖回 | $ | (0.41 | ) | $ | — | |||
加權平均流通股、不可贖回B類普通股 | 8,410,753 | — | ||||||
每股基本及攤薄淨虧損,不可贖回B類普通股 | $ | (0.41 | ) | $ | — |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
WALDENCAST收購公司。
股東虧損變動報表
普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
2020年12月8日(開始)的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | (10,951 | ) | (10,951 | ) | |||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | (10,951 | ) | $ | (10,951 | ) | ||||||||||||||
方正股份的發行 | — | — | 8,625,000 | 863 | 24,137 | — | 25,000 | |||||||||||||||||||||
2021年3月18日通過首次公開募股出售34,500,000個單位, | 34,500,000 | 3,450 | — | — | — | — | 3,450 | |||||||||||||||||||||
於2021年3月18日發售5,933,333份私募認股權證 | — | — | — | — | 8,900,000 | — | 8,900,000 | |||||||||||||||||||||
私人認股權證負債的初值 | — | — | — | — | (6,230,000 | ) | — | (6,230,000 | ) | |||||||||||||||||||
FPA負債的初始值 | — | — | — | — | (11,655,000 | ) | — | (11,655,000 | ) | |||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股 | (34,500,000 | ) | (3,450 | ) | — | — | — | — | (3,450 | ) | ||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股增持 | — | — | — | — | 8,960,863 | (40,371,261 | ) | (31,410,398 | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | (14,427,685 | ) | (14,427,685 | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | — | $ | — | 8,625,000 | $ | 863 | $ | — | $ | (54,809,897 | ) | $ | (54,809,034 | ) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
WALDENCAST收購公司。
現金流量表
截至 年度 | 對於 12月8日, (開始) | |||||||
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (14,427,685 | ) | $ | (10,951 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
信託賬户的利息收入 | (52,047 | ) | — | |||||
遞延法律費用增加 | 8,186,101 | — | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 2,963,666 | — | ||||||
遠期購買協議負債的公允價值變動 | 1,665,000 | — | ||||||
分配給認股權證的要約成本 | 719,201 | — | ||||||
流動資產和流動負債變動情況: | ||||||||
預付資產 | (237,871 | ) | — | |||||
應付賬款和應計費用 | 272,953 | 10,951 | ||||||
因關聯方原因 | 95,000 | — | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (815,682 | ) | — | |||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
將現金投資到信託賬户 | (345,000,000 | ) | — | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (345,000,000 | ) | — | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
發行方正股份所得款項 | 25,000 | — | ||||||
首次公開發行(IPO)收益,扣除承銷商折扣 | 338,100,000 | — | ||||||
發行私募認股權證所得款項 | 8,900,000 | — | ||||||
營運資金本票收益關聯方 | 1,500,000 | |||||||
支付要約費用 | (1,205,550 | ) | — | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 347,319,450 | — | ||||||
現金淨變化 | 1,503,768 | — | ||||||
現金期初 | — | — | ||||||
現金結賬 | $ | 1,503,768 | $ | — | ||||
補充披露非現金融資活動: | ||||||||
認股權證負債的初值 | $ | 18,190,000 | $ | — | ||||
遞延承銷商應付貼現計入額外實收資本 | $ | 12,075,000 | $ | — | ||||
遠期購買協議負債初值 | $ | 11,655,000 | $ | — |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-6
WALDENCAST收購公司。
財務報表附註
注1-組織和業務運作
組織和一般事務
Waldencast收購公司(“本公司”)於2020年12月8日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是 與一個或多個 業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。公司不限於為完成業務合併而實施的特定行業或地理區域 。本公司是一家初創及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
本公司成立於2020年12月8日,並一直休眠至2020年12月31日。自2020年12月8日(成立)至2020年12月31日期間,自實體成立以來一直沒有任何活動,也沒有發行任何股權。本公司於2021年1月12日方正股份發行時開始運作。自2021年1月12日以來的所有活動均與本公司的成立和首次公開發售(“首次公開發售”)有關,並確定一個或多個業務合併的目標,如下所述 。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開募股所得收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。
融資
於2021年3月18日,本公司 完成首次公開發售34,500,000股單位(“單位”,就已發售單位所包括的A類普通股 而言,稱為“公開股份”),每股10.00美元,所得款項總額為345,000,000美元, 於附註3討論。
在首次公開發售完成的同時,本公司完成了5,933,333份認股權證(“私人配售認股權證”)的非公開發售,價格為每份私人配售認股權證1.50美元,詳情見附註4。
交易成本為20,169,599美元,包括6,900,000美元的承銷費、12,075,000美元的遞延承銷費和1,194,599美元的其他發行成本 。在總交易成本中,719,201美元在經營報表中被重新歸類為營業外費用,其餘的發行成本 計入股東虧損。交易成本按相對公允價值基準在公共認股權證負債的公允價值與A類普通股之間按相對公允價值分配。
信託帳户
首次公開招股於2021年3月18日結束後,首次公開招股中出售單位的淨收益和私募認股權證的銷售淨收益中的3.45,000,000美元被存入信託賬户(“信託賬户”),該賬户投資於美國政府證券,符合《投資公司法》第2(A)(16)節的含義。期限為185 天或以下,或持有本公司認定符合《投資公司法》第2a-7條 條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。除信託賬户 中的資金所賺取的利息可能會發放給公司用於納税外,信託賬户中的資金將不會從信託賬户中釋放,直到發生以下情況中最早的一次:(1)公司完成初始業務合併;(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份,以修訂公司修訂和重述的章程大綱和組織章程細則:(A)修改公司義務的實質或時間,以允許贖回與其初始業務合併有關的義務,或如果公司未在首次公開募股結束後24個月內完成其初始業務合併,則贖回100%的公開股票 ;或(B)關於股東權利或首次業務合併前活動的任何其他條款;(3)未在首次公開募股結束後24個月內完成首次業務合併的贖回公司公開發行的股票, 受制於適用法律。 存入信託賬户的收益可能受制於本公司債權人的債權(如有),而債權人的債權可能優先於本公司公眾股東的債權。
F-7
初始業務組合
公司管理層在首次公開募股的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的酌處權,儘管基本上 所有淨收益都旨在一般用於完成企業合併。
公司的業務合併必須與一家或多家目標企業合併,這些目標企業的公平市值至少相當於簽署企業合併協議時信託賬户(扣除應繳税款)餘額的80%。然而,只有在企業合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還 有表決權證券,或以其他方式獲得目標公司的控股權,使其不需要根據投資公司法將 註冊為投資公司時,公司才會完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地實施業務合併。
本公司將向其 公眾股東提供在首次業務合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會 (I)召開股東大會以批准初始業務合併或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開股份。關於本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約的決定將由本公司自行決定。股東將有權按比例贖回他們的股份,贖回當時存入信託賬户的金額(最初為每股10.00美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,這些資金之前並未發放給公司以支付其納税義務)。
需贖回的A類普通股 根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”,按贖回價值入賬,並於首次公開發售完成後分類為臨時股本。 在此情況下,如本公司在緊接企業合併完成前或完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,則本公司將進行業務合併,且如本公司尋求股東批准,則大部分已發行及已表決的流通股均投票贊成業務合併。
自首次公開招股結束起計,本公司將有24個月的時間(可經股東批准延長)以完成業務合併 (“合併期”)。然而,如果本公司未能在合併期內完成業務合併, 本公司將按比例贖回100%的已發行公開發行股票,按比例相當於信託賬户中當時存放的資金總額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,除以當時已發行的公開發行股票數量,符合適用法律,並如註冊聲明中進一步描述的那樣,然後尋求解散和清算。
本公司保薦人、高級職員及董事已同意(I)放棄其與完成初始業務合併有關的創始人股份、私募股份及公眾股份的贖回權,(Ii)放棄其與股東投票有關的創始人股份及公眾股份的贖回權,以批准對本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修訂。及(Iii)如本公司未能於合併期內完成初步業務合併,彼等將放棄從信託賬户 就其創辦人股份及私募股份進行分派的權利。
公司保薦人 已同意,如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司訂立書面意向書、保密協議或類似協議或企業合併協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股票金額,則公司將對公司負責。如因信託資產價值減少而低於每股10.00美元,減去應付税款,則該負債 將不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中所持有款項的任何及所有權利的任何索償(不論該豁免是否可強制執行),亦不適用於根據本公司首次公開發售承銷商對若干負債(包括證券法項下的負債)提出的任何索償。然而,本公司並未要求其保薦人為該等彌償責任預留款項,亦未獨立核實其保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任,並相信本公司保薦人的唯一資產 為本公司的證券。因此,該公司不能保證其贊助商有能力履行這些義務。
F-8
於2021年2月22日,保薦人 及迪納摩主基金(保薦人成員之一)與本公司訂立遠期購買協議(“保薦人遠期購買協議”),規定以私募方式購買最多13,000,000個單位,每個單位由1股A類普通股及1份可贖回認股權證的三分之一組成,總購買價為130,000,000美元,或每單位10.00美元,與本公司最初的業務組合(“遠期購買 證券”)實質上同步完成。保薦人遠期購買協議規定,適用的保薦人遠期購買協議投資者可自行決定將保薦人遠期購買協議下承諾的資本額增加至不超過160,000,000美元。 於2021年10月20日,本公司收到保薦人和迪納摩主基金的分配通知,承諾購買總計16,000,000個單位,每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成,總購買價為160,000,000美元,或每單位10.00美元。2021年12月20日,保薦人與Burwell Mountain Trust(保薦人成員) 簽訂了轉讓和承擔協議(“轉讓和承擔協議”)。轉讓和承擔 協議規定保薦人轉讓保薦人遠期購買協議項下保薦人作為購買人的所有權利和利益,包括保薦人認購的遠期購買證券的權利。
於二零二一年十一月十五日,本公司與本公司、開曼羣島豁免股份有限公司及本公司間接全資附屬公司(“合併附屬公司”)訂立協議及合併計劃(“Obagi合併協議”)(“Obagi合併協議”)。有關進一步討論,請參閲附註6。
於二零二一年十一月十五日,本公司與根據澤西島法律註冊成立的有限公司Obagi Holdco 1 Limited(“Holdco買方”)、開曼羣島獲豁免的有限合夥企業Waldencast Partners LP(“Waldencast LP”及連同Holdco買方,“買方”)訂立股權購買協議(“Milk股權購買協議”及連同Obagi合併協議,“交易協議”)、Milk Makeup LLC(特拉華州有限責任公司(“Milk”))、 Milk的某些成員(“Milk成員”)和科羅拉多州的有限責任公司股東代表服務有限責任公司 僅以Milk成員的代表身份(“股東代表”)。有關進一步討論,請參閲附註6。
流動性與資本資源
截至2021年12月31日, 公司在信託賬户之外的運營銀行賬户中有1,503,768美元可用於營運資金需求。截至2021年12月31日,該公司的營運資金為1,340,636美元。信託賬户中持有的所有剩餘資金在最初的業務合併之前通常不能供公司使用,並被限制用於業務合併、贖回A類普通股或用於提取利息以支付税款。截至2021年12月31日, 未如上所述提取信託賬户中的任何金額。
截至2021年12月31日,本公司的流動資金需求已通過出售方正股份獲得25,000美元,以及首次公開發行和出售私募認股權證的剩餘淨收益 滿足。
2021年10月28日,保薦人 向公司提供了營運資金本票項下的1,500,000美元(見附註5)。本公司預計,截至2021年12月31日其營運銀行賬户中的1,503,768美元,加上隨後提取的營運資金 本票1,500,000美元,將足以使本公司在財務報表發佈後至少未來12個月內繼續運營,前提是在此期間未完成業務合併。在完成業務合併之前, 公司將使用信託賬户以外的資金,以及來自初始股東、公司高管和董事或其各自關聯公司(見附註5)的任何額外營運資金貸款(見附註5),用於確定和評估潛在收購候選者,對潛在目標企業進行商業盡職調查,往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ,選擇要收購的目標企業並進行結構設計,協商和完善業務組合 。
本公司認為不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而,如果公司對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於進行此操作所需的實際金額 ,則公司可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營其業務。此外,公司 將需要通過向其贊助商、高級管理人員、董事或第三方貸款來籌集額外資本。保薦人、高級管理人員或董事均無任何義務向本公司預支資金或投資於本公司。如果公司無法籌集額外的 資本,則可能需要採取額外的措施來保存流動性,這些措施可能包括但不限於 縮減業務、暫停執行其業務計劃以及減少管理費用。本公司不能提供任何保證 將按商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。
F-9
持續經營的企業
公司預計,截至2021年12月31日,Waldencast在信託賬户之外持有的1,503,768美元現金將足以使公司在合併期的剩餘時間(定義如下)繼續運營。在完成其 業務合併之前,本公司將使用信託賬户以外的資金,以及來自初始股東、公司高管和董事或其各自關聯公司或其他第三方的任何額外營運資金貸款,用於確定和評估潛在收購候選者,對潛在目標業務進行業務盡職調查,從潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點前往和 旅行,審查潛在目標業務的公司文件和重要協議 ,選擇要收購的目標業務並構建,談判和完成業務組合 。
公司認為它不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。 但是,如果公司對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於實際需要的金額,則公司可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營其業務。此外,該公司將需要通過向其贊助商、高管、董事或第三方貸款來籌集額外資本。保薦人、高級管理人員或董事均無義務向本公司墊付資金或投資於本公司。 如果本公司無法籌集額外資本,則可能需要採取額外措施以保存流動性,這可能包括但不一定限於縮減業務、暫停執行其業務計劃以及減少管理費用 。本公司不能保證將按商業上可接受的條款獲得新的融資,如果在 全部。
自2021年3月18日首次公開募股(經股東批准可延期)完成後,本公司有24個月的時間完成業務合併 (“合併期”)。然而,如果本公司無法在合併期內完成業務合併,則本公司將按比例贖回100%的已發行公眾股票,作為信託賬户中所持資金的比例,相當於當時存放在信託賬户中的總金額,包括從信託賬户中持有的資金所賺取的利息,除以當時已發行的公開發行股票的數量,符合適用法律,並如註冊聲明中進一步描述的那樣,然後尋求解散和清算。
不能保證本公司將能夠在合併期內完成業務合併,這使人對本公司是否有能力繼續經營下去,直至業務合併完成或本公司被要求清算的日期(以較早的日期為準)產生重大懷疑。該等財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整, 如本公司無法繼續經營,則可能需要作出調整。
風險和不確定性
管理層繼續評估 新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,雖然該病毒有可能對公司的財務狀況和/或其運營結果產生 負面影響,但具體影響尚不能輕易確定 截至該財務報表日期。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
隨附的公司財務報表 按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)並根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定以美元列報。 管理層認為,為公平地反映財務狀況及其運營結果和現金流量,已經進行了所有必要的調整(包括正常的經常性調整)。
新興成長型公司的地位
本公司是一家“新興成長型公司”,其定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節(“證券法”),並經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。減少了在定期報告和委託書中披露高管薪酬的義務,並免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
F-10
此外,《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期 ,這意味着當發佈或修訂一項標準時,該標準對於上市公司或私人公司具有不同的申請日期, 本公司作為一家新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日,公司 在信託賬户之外的運營銀行賬户中有1,503,768美元現金,沒有現金等價物。
信託賬户中持有的投資
截至2021年12月31日,Trust 賬户持有345,052,047美元的有價證券。截至2021年12月31日,公司尚未從信託賬户提取任何利息收入 以支付其納税義務。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的250,000美元 。截至2021年12月31日,本公司尚未因此而出現虧損 。
可能贖回的A類普通股
公司按照ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權由持有人控制或在發生不確定事件時贖回) 不完全在本公司控制範圍內)分類為臨時股本。在所有其他時間,普通股都被歸類為股東虧損。本公司的A類普通股具有若干贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,並受未來發生不確定事件的影響。因此,所有可能被贖回的A類普通股 股份均按贖回價值作為臨時權益列報,不計入本公司資產負債表的股東虧損部分。
在首次公開招股中作為單位一部分出售的所有 A類普通股均包含贖回功能,允許在與業務合併相關的 股東投票或要約收購或與本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的若干修訂有關的情況下,贖回該等公開招股 (但在任何情況下,吾等根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則贖回公開招股股份的金額不得導致我們的有形資產淨額少於5,000,001美元)。根據已編入ASC480-10-S99的美國證券交易委員會及其有關可贖回股本工具的員工指引,並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款 規定須贖回的普通股須分類為永久股本以外的類別。
F-11
截至2021年12月31日,資產負債表中反映的A類普通股對賬如下:
總收益 | $ | 345,000,000 | ||
更少: | ||||
分配給公有權證的收益 | (11,960,000 | ) | ||
與A類普通股相關的發行成本 | (19,450,398 | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | 31,410,398 | |||
或有可贖回A類普通股 | $ | 345,000,000 |
每股普通股淨虧損
公司採用兩級法 計算每股收益。用於計算贖回金額的合同公式接近公允價值。 按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一個類別的股票。公允價值變動不被視為計算每股收益時分子用途的股息。每股普通股淨虧損的計算方法為: 將A類普通股和B類普通股之間的按比例淨虧損除以各期間已發行普通股的加權平均數 。每股普通股攤薄虧損的計算並不計入與首次公開發售相關發行的認股權證及權利的影響,因為該等認股權證及權利的行使視乎未來事件的發生而定,而納入該等認股權證將具有反攤薄作用。認股權證和FPA單位 可行使總計61,833,333股A類普通股。A類普通股的賬面價值對贖回價值的增加不包括在每股普通股淨虧損中,因為贖回價值接近公允價值。
截至該年度為止 十二月三十一日, 2021 | 對於 開始時間段 12月8日, 2020 (開始) 至 12月31日, 2020 | |||||||
可能贖回的普通股 | ||||||||
分子: | ||||||||
可分攤給A類普通股的淨虧損,但可能需要贖回 | $ | (11,115,177 | ) | $ | — | |||
分母: | ||||||||
加權平均可贖回A類普通股,基本股和稀釋股 | 27,316,438 | — | ||||||
每股基本及攤薄淨虧損,可贖回A類普通股 | $ | (0.41 | ) | $ | — | |||
不可贖回普通股 | ||||||||
分子: | ||||||||
可分攤給不需贖回的B類普通股的淨虧損 | $ | (3,312,508 | ) | $ | — | |||
分母: | ||||||||
加權平均不可贖回普通股、基本普通股和稀釋普通股 | 8,140,753 | — | ||||||
普通股每股基本及攤薄淨虧損 | $ | (0.41 | ) | $ | — |
F-12
產品發售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。 發售成本主要包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股相關的專業費用和註冊費,以及在首次公開募股完成時計入股東赤字的費用。因此,在2021年12月31日,總計20,169,599美元的發行成本已計入臨時股本(包括6,900,000美元的承銷費 ,12,075,000美元的遞延承銷費和1,194,599美元的其他發行成本)。在總交易成本中,719,201美元在經營報表中被重新歸類為營業外費用,其餘的發售成本計入臨時股本。交易成本 按相對公允價值基準在公開認股權證負債的公允價值與A類普通股之間分配,與總髮售所得款項相比較。
金融工具的公允價值
公司的資產和負債符合財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具,其公允價值與資產負債表中的賬面價值接近。
衍生認股權證負債
本公司根據ASC 480和ASC 815-15評估其金融工具,包括已發行的認股權證,以確定該等工具是否為衍生品或包含符合 為嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記作負債或權益,將於每個報告期結束時重新評估。本公司已確定其公開認股權證、私募認股權證及或有遠期買入權證為衍生工具。
根據ASC 815-40,本公司將其就首次公開發售(11,500,000份)及私募認股權證(5,933,333份) 發行的17,433,333份普通權證作為衍生認股權證負債入賬。因此,本公司按公允價值確認權證工具為負債 ,並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量,直至該負債被行使為止,而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。本公司發行的與首次公開發售及私募認股權證相關的認股權證的公允價值已於每個計量日期採用蒙特卡羅模擬方法進行估計。
FASB ASC 470-20“具有轉換和其他選項的債務”闡述了發行可轉換債券的收益在其股權和債務組成部分中的分配。 公司應用此指導在A類普通股和認股權證之間分配首次公開募股收益, 使用剩餘法,首先將首次公開募股收益分配給認股權證和或有遠期購買單位的公允價值 單位,然後分配A類普通股。
所得税
本公司在ASC主題740“所得税”下核算所得税 ,該主題要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告 。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間的税法和税率,根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異來計算的,這些差異將導致未來的應納税或可扣除金額。在必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
ASC主題740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性,以確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處,税務機關審查後,納税狀況必須比不維持的可能性更大。本公司管理層確定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或 重大偏離其立場的審查問題。
F-13
本公司被視為獲豁免的開曼羣島公司,與任何其他應課税司法管轄區無關,目前不受開曼羣島或美國的所得税 或所得税申報規定的約束。因此,本公司在截至2021年12月31日的年度和2020年12月8日(成立)至2020年12月31日期間的税務撥備並不重要 。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會發布了《ASU 2020-06》(“ASU 2020-06”),《債務--具有轉換和其他期權的債務》(分主題470-20)和《衍生工具和對衝-實體自有股權中的合約》(分主題815-40):《實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》(“ASU 2020-06”),通過取消當前公認會計原則所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計核算。ASU 2020-06還取消了股權掛鈎合同符合例外範圍所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
本公司管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對所附財務報表產生重大影響 。
附註3-首次公開發售
根據首次公開發售,該公司以每單位10.00美元的價格出售了34,500,000個單位。每個單位由一股A類普通股、每股面值0.0001美元及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的三分之一組成。每份完整的公共認股權證使 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。
附註4-私募認股權證
在首次公開發售結束的同時,保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格購買了總計5,933,333份私募認股權證,總價格為8,900,000美元。每份私人配售認股權證可行使一股A類普通股 ,價格為每股11.50美元,可予調整(見附註6)。若本公司未能在合併期內完成業務合併,則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用作贖回公開股份的資金(受適用法律規定的規限),而私募認股權證將於到期時變得一文不值。私人認股權證的初始公允價值記為負債6,230,000美元,收到的現金超出認股權證初始公允價值2,670,000美元的差額記為額外實收資本。
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年1月12日,本公司向保薦人發行了7,187,500股方正股票,總購買價為25,000美元。於2021年2月,保薦人向各投資者董事轉讓20,000股Waldencast B類普通股,導致保薦人持有7,107,500股Waldencast B類普通股 。於2021年3月15日,本公司以每股B類普通股派息0.2股B類普通股 ,發行及發行B類普通股8,625,000股,其中保薦人持有8,545,000股。
發起人同意,除有限的例外情況外,不得轉讓、轉讓或出售其在轉換時收到的任何B類普通股或A類普通股 ,直到:(A)完成企業合併一年後和(B)企業合併完成後一年, (X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分調整後, 股票分紅、配股、合併、重組、(Y)本公司完成清盤、合併、換股、重組或導致本公司全體股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的任何 30個交易日內的任何20個交易日。
F-14
關聯方貸款
2021年1月12日,保薦人 同意向本公司提供最多300,000美元的貸款,用於支付與首次公開募股相關的費用,以根據一張期票 票據(“保薦人本票”)支付。保薦人本票為無利息、無抵押,於2021年6月30日及首次公開發售結束前 到期。於首次公開發售結束時,本公司並無在保薦人本票項下借款。保薦人本票項下的借款不再可用。
因關聯方原因
95,000美元的餘額是保薦人從首次公開募股之日起至2021年12月31日期間提供的行政支持服務(定義見下文)的應計金額。
行政支持協議
自首次公開募股之日起,公司同意每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間和行政支持服務 。在完成初始業務合併或公司清算後,公司將停止支付這些 月費。在截至2021年12月31日的年度,本公司確認了101,740美元的行政服務費,這筆費用已計入經營報表的形成和運營成本。
營運資金貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金。此類週轉資金貸款將由本票證明。票據可在企業合併完成時償還,不計利息,或由貸款人自行決定,最多1,500,000美元的票據可在企業合併完成後轉換為認股權證 每份認股權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的收益不會用於償還此類貸款。2021年8月18日,公司向保薦人發行了營運資金本票,總金額高達1,500,000美元。營運資金本票不計息 ,於(I)完成業務合併的日期及(Ii)業務合併的生效日期(以較早者為準)到期及全額支付。2021年10月28日,公司動用了流動資金本票的全部可用餘額,保薦人將1,500,000美元存入公司的運營銀行賬户。截至2021年12月31日,本公司在營運資金貸款項下的未償還借款本金總額為1,500,000美元,其中僅包括營運資金本票。
F-15
遠期購房協議
本公司簽訂了以下兩份獨立的遠期購買協議。保薦人與迪納摩主基金(保薦人成員之一)與本公司訂立保薦人遠期購買協議,日期為2021年2月22日,該協議將規定以私募方式購買最多13,000,000個單位,每個單位由1股A類普通股和1個 可贖回認股權證的三分之一組成,總購買價為130,000,000美元,或每單位10.00美元,基本上與我們最初的業務合併的完成時間同步。保薦人遠期購買協議規定,適用的遠期購買投資者可自行決定增加保薦人遠期購買協議項下承諾的資本額,最高不超過160,000,000美元。Beauty Ventures LLC(“Beauty Ventures”) 於2021年3月1日與本公司訂立遠期購買協議(“Beauty Forward Purchase協議”,連同保薦人 遠期購買協議,簡稱“遠期購買協議”或“遠期購買協議”),規定購買最多17,300,000個單位,每個單位包括 1股A類普通股和1份可贖回認股權證的三分之一,總購買價最高為173,000美元。000美元(視下文而定),或每單位10.00美元的私募,基本上與初始業務合併的結束同時完成。如果信託賬户和其他融資(包括保薦人遠期購買協議)的可用金額足以滿足我們最初業務的現金需求 ,保薦人作為Beauty Ventures的管理成員,可以自行決定減少其購買義務, 根據美麗遠期購買協議,最高為 全額。當美容遠期購買協議相關證券的回報超過一定的 基準回報時,保薦人或其關聯公司的成員將獲得 履約費用分配。遠期購買協議下的義務將不取決於我們的公眾股東是否贖回了任何A類普通股 。首次公開發售的單位中分別包括的遠期購買股份和遠期認股權證將分別與首次公開發售中出售的單位中包括的公開股份和認股權證相同,但其持有人將擁有一定的登記權,如本文所述 。於2021年10月20日,本公司收到(I)保薦人及迪納摩母基金髮出的分配通知,承諾購買16,000,000股單位,每個單位包括一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證,總購買價為160,000,000美元,或每單位10.00美元;及(Ii)來自Beauty Ventures的分配通知 承諾購買17,300,000股單位,每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。購買總價為173,000,000美元,或每套10美元。2021年12月20日,保薦人與Burwell Mountain Trust(保薦人成員之一)簽訂了轉讓和承擔協議。轉讓和承擔 協議規定保薦人轉讓保薦人遠期購買協議項下保薦人作為買方的所有權利和利益,包括購買保薦人認購的遠期購買證券的權利。
附註6--承付款和或有事項
註冊權
根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議,方正 股份、私募認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證及任何可能於轉換營運資金貸款時發行的A類普通權證或認股權證(以及因轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通權證或認股權證及於轉換方正股份時發行的任何A類普通認股權證)持有人將有權享有登記權。這些證券的持有者 將有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短的要求。 此外,持有者對企業合併完成後 提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記報表相關的費用 。
承銷商協議
於2021年3月18日,根據首次公開招股完成,本公司支付固定承銷折扣,每單位0.20美元,或總計6,900,000美元。此外,僅在公司完成初始業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,將僅從信託賬户中持有的金額向承銷商支付每單位0.35美元的遞延承銷折扣,或總計12,075,000美元。
奧巴吉合併協議及相關協議
2021年11月15日,本公司 通過本公司、合併子公司和Obagi之間簽訂了Obagi合併協議。《奧巴吉合併協議》規定,除其他事項外,根據《奧巴吉合併協議》的條款和條件,將會發生以下交易(連同《奧巴吉合併協議》所考慮的其他協議和交易,即“奧巴吉交易”):
(i) | 於Obagi合併協議擬進行的交易完成時(“Obagi結束”), 根據Obagi合併協議的條款及條件,並根據開曼羣島的公司法(經修訂)(“開曼法案”),Merge Sub將與Obagi合併及併入Obagi,合併Sub的獨立法人地位將終止,而Obagi將成為尚存的公司及本公司的間接全資附屬公司(“合併”); |
F-16
(Ii) | 作為合併的結果,在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股Obagi普通股(不包括排除在外的股份(定義見Obagi合併協議))將被註銷,並轉換為有權獲得(I)相當於(A)Obagi現金對價 (定義見Obagi合併協議)的現金金額,但須基於公司在成交時的可用現金金額取代Obagi股票對價(定義見Obagi合併協議) ,除其他事項外,股東贖回水平除以(B)完全稀釋的公司普通股總數(定義見Obagi合併協議)和(Ii)Waldencast普通股的數量等於(A)Obagi股票對價除以(B)完全稀釋的公司普通股總數;和 |
(Iii) | 在馴化生效時,公司將立即更名為“Waldencast plc”。 |
本公司董事會已一致(I)批准Obagi合併協議、Obagi交易及擬進行的其他交易,並一致宣佈為可取事項,及(Ii)決議建議本公司股東批准Obagi合併協議及相關事項。
牛奶股權收購協議
於2021年11月15日,本公司與Holdco Purchaser、Waldencast LP、Milk、Milk Members及股權持有人代表簽訂交易協議。
牛奶股權收購協議規定,除其他事項外,根據其條款和條件,下列交易將發生(與牛奶股權購買協議預期的其他協議和交易、“牛奶交易”、以及與Obagi交易、“Obagi和牛奶業務合併”一起):
(i) | 於牛奶股權購買協議預期的交易完成時(“牛奶 成交及連同Obagi成交,”成交“),根據牛奶股權購買協議的條款及條件,買方將向牛奶會員收購牛奶的所有已發行及尚未發行的會員單位,以換取牛奶現金對價(定義見牛奶股權購買協議)及牛奶股權對價(定義見牛奶股權購買協議),包括可交換為Waldencast普通股的Waldencast LP的合夥單位,以及馴化收購或非經濟普通股(定義見 牛奶股權購買協議); |
(Ii) | 作為牛奶交易的結果,除其他事項外,(I)Holdco買方將向牛奶會員購買一定比例的未償還會員單位,以換取牛奶現金對價和馴化收購 相當於牛奶股權對價的非經濟普通股,以及(Ii)Waldencast LP將從牛奶會員購買剩餘的未償還會員單位 ,以換取牛奶股權對價;以及 |
(Iii) | 在馴化生效後,該公司將立即更名為“Waldencast plc.” |
緊隨Milk交易完成後,(I)Holdco買方將把其在(A)Milk的股權轉讓給Waldencast LP,以換取Waldencast LP的有限合夥單位 ,以及(B)Holdco 2,以換取Waldencast LP的有限合夥單位。合併後的公司將以“Up-C”結構組織,其中Obagi和Milk的股權將由Waldencast LP持有。公司又將通過Waldencast LP和Holdco Purchaser持有其在Obagi和Milk的權益。
董事會已一致(I) 批准牛奶股權收購協議、牛奶交易及據此擬進行的其他交易,並宣佈為宜 及(Ii)決議建議本公司股東批准牛奶股權收購協議及相關事宜。
F-17
在交易結束前,經本公司股東批准,並根據開曼法、經修訂的1991年《澤西島公司法》(“澤西州公司法”)以及本公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,本公司將根據《開曼法》撤銷註冊,並根據《澤西州公司法》第18C部分進行本地化(通過向澤西州公司註冊處提交 備忘錄和組織章程細則),據此,本公司註冊成立的司法管轄權將由開曼羣島更改至澤西島(“本地化”)。
關於歸化, (I)公司當時發行和發行的每股A類普通股,每股面值0.0001美元,將以一對一的基礎自動轉換為沃爾登卡斯特普通股(在其被馴化後)(“沃爾登卡斯特普通股”),(Ii) 公司當時已發行和已發行的每股B類普通股,每股面值0.0001美元,將以一對一的基礎自動轉換為沃爾登卡斯特普通股,(Iii)根據本公司與大陸股票轉讓及信託公司於二零二一年三月十五日訂立的認股權證協議(日期為二零二一年三月十五日),本公司當時已發行及尚未發行的每份認股權證將自動轉換為認股權證,以收購一股Waldencast普通股(“本地Waldencast認股權證”),及(br}及(Iv)本公司當時已發行及尚未發行的每一單位將予註銷,並使其持有人有權持有一股Waldencast普通股及三分之一的本地Waldencast認股權證。
於2021年11月15日,本公司 與保薦人Obagi、本公司及附表一所載人士(“保薦人”)訂立保薦人支持協議(“Obagi保薦人支持協議”),據此保薦人及保薦人 同意(其中包括)在每個 情況下投票贊成Obagi合併協議及據此擬進行的交易,惟須受Obagi保薦人支持協議預期的條款及條件規限。
於2021年11月15日,本公司 由保薦人、股權持有人代表、本公司及保薦人訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”),據此,保薦人及保薦人同意(其中包括)在遵守保薦人支持協議預期的條款及條件下,投票贊成牛奶股權購買協議及據此擬進行的交易。
2021年11月15日,本公司 還與本公司、Obagi和Cedarway簽訂了股東支持協議。根據股東支持協議,Cedarwalk同意(其中包括)在美國證券交易委員會宣佈有關Obagi及Milk業務合併的本公司股東批准的委託書/招股説明書生效後兩(2)個工作日內,就Cedarwalk持有的Obagi 已發行普通股籤立及交付書面同意書,採納Obagi合併協議及相關交易,以及批准Obagi及Milk業務合併。
完成建議的Obagi和Milk業務合併受Obagi合併協議和Milk股權購買協議中進一步描述的某些條件的制約。
注7-A類普通股可能贖回
本公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,並受 未來不確定事件發生的影響。因此,截至2021年12月31日,34,500,000股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股權按贖回價值列報,不在公司資產負債表的股東虧損部分 。該等可贖回股份的價值按出售公共單位所得款項總和減去可分配予公共認股權證的收益、與公共單位有關的發行成本及將賬面值增加至贖回價值而計算。首次公開發售完成後,本公司錄得增值31,410,398美元。
附註8--股東赤字
優先股 -本公司獲授權發行共5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。於2021年12月31日,並無已發行或已發行優先股。
F-18
A類普通股 -本公司獲授權發行共500,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元。於2021年12月31日,並無已發行及已發行股份(不包括34,500,000股可能需要贖回的股份)。
B類普通股 -本公司獲授權發行合共50,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日,已發行或已發行的B類普通股總數為8,625,000股。
在企業合併之前,只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外,A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交本公司 股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股 將在業務合併完成時自動轉換為A類普通股,或在持有人選擇 之前按一對一原則自動轉換為A類普通股,並可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開募股中發行的金額並與企業合併的結束有關,則將調整方正股份轉換為A類普通股的比率(以B類普通股的多數持有人的豁免為準),以使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後合計相等。 首次公開發行完成時發行和發行的普通股總額的20%,加上與業務合併相關而發行或視為發行的A類普通股和股權掛鈎證券的數量 不包括向或將向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券。
附註9-認股權證
公有認股權證只能針對整數股行使。拆分單位後,不會發行零碎認股權證,而只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在業務合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
本公司將不會根據公開認股權證的行使而有責任 交付任何A類普通股,亦無義務就該公開認股權證的行使交收該等公開認股權證,除非根據證券法就公開認股權證相關的A類普通股 的登記聲明當時生效,且招股説明書是最新的,但本公司須履行其有關登記的責任。本公司將不會行使任何公共認股權證,本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格,或可獲豁免。
本公司已同意於本公司業務合併完成後,於可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於15個營業日, 本公司將以其商業上合理的努力,向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書,以便根據證券 法令,登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。本公司將盡其商業上合理的努力使其生效,並維持該等登記聲明及與其有關的現行招股説明書的效力,直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。如因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記 聲明於企業合併結束後第60個營業日仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免,以“無現金基礎” 行使認股權證,直至有有效的登記聲明及在本公司未能維持有效的登記聲明的 期間為止。儘管有上述規定,如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市,以致符合證券法第18(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義,則本公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果 公司選擇這樣做,公司將不會被要求提交或維護有效的註冊聲明,如果公司 沒有這樣選擇, 它將根據適用的藍天法律,在無法獲得豁免的範圍內,盡其商業上合理的努力登記股票或使其符合資格。
F-19
一旦認股權證可行使,公司即可贖回公共認股權證以進行贖回:
● | 全部而不是部分; |
● | 按 每份公共認股權證0.01美元的價格出售; |
● | 向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;及 |
● | 若且僅當於本公司發出贖回通知日期前第三個交易日止30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日A類普通股的最後銷售價格(“參考 價值”)等於或超過每股18.00美元(經調整)。 |
一旦公開認股權證成為可行使的,本公司即可贖回公開認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 在至少30天的提前書面贖回通知的情況下,每份認股權證0.10美元,條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使認股權證,並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市場價值”參考下表確定的該數量的股票; |
● | 當且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(經調整);以及 |
● | 如果參考價值低於每股18.00美元(經調整),私募認股權證也必須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款贖回,如上所述。 |
如果認股權證可由本公司贖回,則本公司可行使贖回權,即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。
行使公開認股權證可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整,包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,公開認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價格而作出調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司未能在合併期內完成業務合併,並且本公司清算信託賬户中持有的資金,則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金,也不會從信託賬户以外的資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此,公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
此外,如果(X)公司 以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠決定),並在向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下,不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何方正股票(視情況而定), 公司為完成業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券,發行前(br})(“新發行價格”),(Y)此類發行的總收益佔可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上,以及(Z)A類普通股在公司完成企業合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格,即“市值”)低於每股9.20美元。則認股權證的行使價 將調整為等於市值和新發行價格較高的115%,而每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將分別調整為等於市值和新發行價格的較高值的100%和180%。
F-20
私募認股權證 將與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股將在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私募認股權證將可在無現金基礎上行使,且不可贖回,除非如上所述,只要其由初始購買者或其獲準受讓人持有 ,私募認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註10-公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值等級,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。 該等級對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量) ,對不可觀察到的投入(第3級計量)給予最低優先權。這些層級包括:
● | 級別 1,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); |
● | 第 2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
● | 級別 3,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
下表顯示了本公司在2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息,並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
十二月三十一日, | 報價在 主動型 市場 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 | 意義重大 其他 看不見 輸入量 | |||||||||||||
2021 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
描述 | ||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券 | $ | 345,052,047 | $ | 345,052,047 | $ | — | $ | — | ||||||||
負債: | ||||||||||||||||
遠期購買協議負債 | (13,320,000 | ) | — | — | (13,320,000 | ) | ||||||||||
認股權證負債 | (21,153,666 | ) | (13,915,000 | ) | — | (7,238,666 | ) | |||||||||
$ | 310,578,381 | $ | 331,137,047 | $ | — | $ | (20,558,666 | ) |
本公司利用蒙特卡羅模擬模型於每個報告期對認股權證進行估值,並在經營報表中確認公允價值變動。 權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。二項式期權定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘年期相符的歷史波動率,估計其普通股的波動率。無風險利率 基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,期限與認股權證的預期剩餘期限 相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率 基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。
F-21
前述認股權證負債不受合格對衝會計處理。
由於認股權證負債現已在活躍市場上市,期內權證負債的價值由3級轉移至1級。在截至2021年12月31日的年度內,1級、2級或3級之間沒有 其他轉移。
下表提供了有關第3級公允價值計量的量化信息:
在… 十二月三十一日, 2021 | ||||
股價 | $ | 10.00 | ||
執行價 | $ | 11.50 | ||
期限(年) | 5.50 | |||
波動率 | 19.0 | % | ||
無風險利率 | 1.31 | % | ||
股息率 | 0.0 | % |
下表為認股權證負債公允價值變動情況:
公眾 | 私 安放 | 搜查令 負債 | ||||||||||
截至2020年12月31日的公允價值 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
2021年3月18日的首次測量 | 11,960,000 | 6,230,000 | 18,190,000 | |||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 1,955,000 | 1,008,666 | 2,963,666 | |||||||||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | 13,915,000 | $ | 7,238,666 | $ | 21,153,666 |
在將權證負債轉移至 1級投入之前,權證負債的估計公允價值使用3級投入確定。二項式期權定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據與權證的預期剩餘期限相匹配的歷史波動性來估計其普通股的波動性。 無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,到期日的到期日與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。 股息率基於歷史利率,本公司預計歷史利率將保持在零。
公司已將FPA初步歸類為負債。該金融工具在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時,FPA資產或負債將調整為公允價值,公允價值的變化將在公司的運營報表中確認 。因此,截至2021年3月18日,該公司記錄了與FPA相關的11,655,000美元衍生品負債。於2021年12月31日,對與FPA相關的衍生工具的重新計量導致衍生工具負債 -遠期購買協議發生以下變化。
FPA 負債 | ||||
衍生負債-2021年3月18日的遠期購買協議 | $ | 11,655,000 | ||
衍生負債公允價值變動-遠期購買協議 | 1,665,000 | |||
衍生負債-2021年12月31日的遠期購買協議 | $ | 13,320,000 |
下表介紹了用於評估本公司在公允價值體系中被歸類為3級的FPA負債的假設信息 ,這些負債是按公允價值經常性計量的。
在… 十二月三十一日, 2021 | ||||
股價 | $ | 10.00 | ||
執行價 | $ | 10.00 | ||
期限(年) | 5.50 | |||
波動率 | 19.0 | % | ||
無風險利率 | 1.31 | % | ||
股息率 | 0.0 | % |
注11--後續活動
本公司評估了自資產負債表日起至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審核,本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
F-22
WALDENCAST PLC
(F/k/a WALDENCAST
收購公司。)
簡明資產負債表
June 30, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 99,727 | $ | 1,503,768 | ||||
預付費用-當期 | 282,973 | 204,821 | ||||||
流動資產總額 | $ | 382,700 | $ | 1,708,589 | ||||
預付費用--非當期部分 | — | 33,050 | ||||||
信託賬户中的投資 | 345,312,792 | 345,052,047 | ||||||
總資產 | $ | 345,695,492 | $ | 346,793,686 | ||||
負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 1,039,314 | $ | 272,953 | ||||
因關聯方原因 | 155,043 | 95,000 | ||||||
流動負債總額 | 1,194,357 | 367,953 | ||||||
認股權證負債 | 12,552,000 | 21,153,666 | ||||||
遞延律師費 | 13,801,196 | 8,186,101 | ||||||
遠期購買協議負債 | 7,992,000 | 13,320,000 | ||||||
營運資金本票關聯方 | 2,100,000 | 1,500,000 | ||||||
遞延承銷商折扣 | 12,075,000 | 12,075,000 | ||||||
總負債 | 49,714,553 | 56,602,720 | ||||||
承付款及或有事項(附註6) | ||||||||
可能贖回的A類普通股,按贖回價值計算為34,500,000股 | 345,312,792 | 345,000,000 | ||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權股份500萬股;未發行和未發行 | — | — | ||||||
A類普通股,面值0.0001美元;授權股份5億股;截至2022年6月30日和2021年12月31日,沒有發行和發行的股份(不包括34,500,000股和沒有贖回的股份) | — | — | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元;授權股份5,000萬股;於2022年6月30日和2021年12月31日發行和發行8,625,000股 | 863 | 863 | ||||||
額外實收資本 | — | — | ||||||
累計赤字 | (49,332,716 | ) | (54,809,897 | ) | ||||
股東虧損總額 | (49,331,853 | ) | (54,809,034 | ) | ||||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | 345,695,492 | $ | 346,793,686 |
見未經審計的簡明財務報表的附註。
F-23
WALDENCAST PLC
(F/k/a WALDENCAST
收購公司。)
業務簡明報表
(未經審計)
截至
三個月 | 截至
的六個月 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
組建和運營成本 | $ | 4,397,526 | $ | 201,567 | $ | 8,401,003 | $ | 319,082 | ||||||||
運營虧損 | (4,397,526 | ) | (201,567 | ) | (8,401,003 | ) | (319,082 | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
營業賬户利息收入 | 126 | 311 | 565 | 442 | ||||||||||||
信託賬户持有的有價證券的利息收入 | 257,125 | 13,082 | 260,745 | 14,376 | ||||||||||||
發售與認股權證發行有關的開支 | — | — | — | (719,201 | ) | |||||||||||
遠期購買協議負債的公允價值變動 | 2,664,000 | (666,000 | ) | 5,328,000 | (666,000 | ) | ||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 4,243,333 | (697,334 | ) | 8,601,666 | (1,046,000 | ) | ||||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | 7,164,584 | (1,349,941 | ) | 14,190,976 | (2,416,383 | ) | ||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 2,767,058 | $ | (1,551,508 | ) | $ | 5,789,973 | $ | (2,735,465 | ) | ||||||
加權平均流通股、可能贖回的A類普通股 | 34,500,000 | 34,500,000 | 34,500,000 | 19,933,333 | ||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損),A類普通股,可能需要贖回 | $ | 0.06 | $ | (0.04 | ) | $ | 0.13 | $ | (0.10 | ) | ||||||
加權平均流通股、不可贖回B類普通股 | 8,625,000 | 8,625,000 | 8,625,000 | 7,643,056 | ||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)、不可贖回的B類普通股 | $ | 0.06 | $ | (0.04 | ) | $ | 0.13 | $ | (0.10 | ) |
見未經審計的簡明財務報表的附註。
F-24
WALDENCAST PLC
(F/k/a WALDENCAST
收購公司。)
股東虧損變動簡明報表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
B類普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 股東總數 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 8,625,000 | $ | 863 | $ | — | $ | (54,809,897 | ) | $ | (54,809,034 | ) | |||||||||
淨收入 | — | — | — | 3,022,915 | 3,022,915 | |||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | 8,625,000 | $ | 863 | $ | — | $ | (51,786,982 | ) | $ | (51,786,119 | ) | |||||||||
A類普通股對贖回價值的增值 | — | — | — | (312,792 | ) | (312,792 | ) | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | 2,767,058 | 2,767,058 | |||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | 8,625,000 | $ | 863 | $ | — | $ | (49,332,716 | ) | $ | (49,331,853 | ) |
B類 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 股東總數 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | — | $ | — | $ | — | $ | (10,951 | ) | $ | (10,951 | ) | |||||||||
方正股份的發行 | 8,625,000 | 863 | 24,137 | — | 25,000 | |||||||||||||||
於2021年3月18日發售5,933,333份私募認股權證 | — | — | 8,900,000 | — | 8,900,000 | |||||||||||||||
私人認股權證負債的初值 | — | — | (6,230,000 | ) | — | (6,230,000 | ) | |||||||||||||
FPA負債的初始值 | — | — | (11,655,000 | ) | — | (11,655,000 | ) | |||||||||||||
可能贖回的A類普通股增持 | — | — | 8,960,863 | (40,371,261 | ) | (31,410,398 | ) | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | (1,183,957 | ) | (1,183,957 | ) | |||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | 8,625,000 | $ | 863 | $ | — | $ | (41,566,169 | ) | $ | (41,565,306 | ) | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | (1,551,508 | ) | (1,551,508 | ) | |||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | 8,625,000 | $ | 863 | $ | — | $ | (43,117,677 | ) | $ | (43,116,814 | ) |
見未經審計的簡明財務報表的附註。
F-25
WALDENCAST PLC
(F/k/a
WALDENCAST Acquisition Corp.)
簡明現金流量表
(未經審計)
截至以下日期的六個月 6月30日, 2022 | 對於 截至六個月 6月30日, 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | 5,789,973 | $ | (2,735,465 | ) | |||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
信託賬户的利息收入 | (260,745 | ) | (14,376 | ) | ||||
遞延法律費用增加 | 5,615,095 | — | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | (8,601,666 | ) | 1,046,000 | |||||
遠期購買協議負債的公允價值變動 | (5,328,000 | ) | 666,000 | |||||
分配給認股權證的要約成本 | — | 719,201 | ||||||
流動資產和流動負債變動情況: | ||||||||
預付資產 | (45,102 | ) | (438,615 | ) | ||||
應付賬款和應計費用 | 766,361 | 70,746 | ||||||
因關聯方原因 | 60,043 | 35,000 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (2,004,041 | ) | (651,509 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
將現金投資到信託賬户 | — | (345,000,000 | ) | |||||
用於投資活動的現金淨額 | — | (345,000,000 | ) | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
發行方正股份所得款項 | — | 25,000 | ||||||
首次公開發行(IPO)收益,扣除承銷商折扣 | — | 338,100,000 | ||||||
發行私募認股權證所得款項 | — | 8,900,000 | ||||||
週轉資金本票收益與關聯方 | 600,000 | — | ||||||
支付要約費用 | — | (521,631 | ) | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 600,000 | 346,503,369 | ||||||
現金淨變化 | (1,404,041 | ) | 851,860 | |||||
現金期初 | 1,503,768 | — | ||||||
現金結賬 | $ | 99,727 | $ | 851,860 | ||||
補充披露非現金融資活動: | ||||||||
可能贖回的A類普通股的初始價值 | $ | — | $ | 298,882,970 | ||||
認股權證負債的初值 | $ | — | $ | 18,190,000 | ||||
遠期購買協議負債初值 | $ | — | $ | 11,655,000 | ||||
可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | 312,792 | $ | (1,999,790 | ) | |||
遞延承銷商應付貼現計入額外實收資本 | $ | — | $ | 12,075,000 |
見未經審計的簡明財務報表的附註。
F-26
WALDENCAST PLC
(F/k/a
WALDENCAST Acquisition Corp.)
未經審計的簡明財務報表附註
注1- 組織和業務運營
Waldencast plc前身為Waldencast Acquisition Corp.(“本公司”),於2020年12月8日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。如下文所述,本公司於2022年7月27日完成Obagi及Milk業務合併(定義見下文)。
Obagi和牛奶業務合併
於2022年7月27日,在截至2022年6月30日的財政季度(即所附財務報表所涉及的財政季度)之後,根據日期為11月15日的合併協議及計劃,本公司完成與(I)Obagi環球控股有限公司(“Obagi”)及Obagi Merge Sub,Inc.(開曼羣島豁免股份有限公司及本公司的間接全資附屬公司)的初步業務合併(“Obagi及牛奶業務合併”)。2021年(“奧巴吉合併協議”),由本公司、奧巴吉 和合並子公司之間達成;及(Ii)特拉華州有限責任公司(“Milk”)Milk Makeup LLC、根據澤西島法律註冊成立的有限公司Obagi Holdco 1 Limited(“Holdco買方”)、開曼羣島獲豁免的有限合夥企業Waldencast Partners LP(“Waldencast LP”及連同Holdco買方(“買方”))、Milk的某些成員(“Milk成員”),以及僅以Milk成員代表身份 的科羅拉多州有限責任公司股東代表服務有限責任公司(“股東代表”),根據本公司、Holdco買方、Waldencast LP、Milk、Milk、Milk成員及股權持有人代表之間於2021年11月15日訂立的股權購買協議(“牛奶股權購買協議”及Obagi合併協議,“交易協議”)。
在完成Obagi和Milk業務合併後:(I)合併子公司與Obagi合併並併入Obagi(“合併”),合併子公司停止獨立的公司存在,Obagi作為本公司的間接子公司繼續存在。(Ii)該項合併的結果,以及其他事項,於緊接合並生效時間(“Obagi合併生效時間”)前,Obagi股本中每股面值0.50美元的每股流通股(“Obagi普通股”)(不包括不包括股份(定義見Obagi合併協議)的股份除外)已註銷,並轉換為有權收取(A)相等於(1)Obagi現金代價(定義見Obagi合併協議)除以(2)所得商數的現金。)完全稀釋的公司普通股總數(如Obagi合併協議所界定), 和(B)Waldencast plc A類普通股的數量(定義見下文),等於(1)Obagi股票對價(定義見Obagi合併協議)除以(2)完全稀釋的公司普通股總數所得的商數;(Iii)從牛奶會員及牛奶會員購入的 買家向買家出售所有已發行及已發行的牛奶會員單位,以換取牛奶現金代價(定義見牛奶股權購買協議)及牛奶股權代價 (定義見牛奶股權購買協議),包括可交換為Waldencast plc的合夥單位Waldencast LP A類普通股(定義如下),以及B類普通股,每股面值0.0001美元,公司股份(歸化後)(“Waldencast plc非經濟普通股”);以及(Iv)作為牛奶交易的結果, 除其他事項外,(A)Holdco買方向Milk會員購買一定百分比的已發行會員單位,以換取(1) 牛奶現金代價及(3)相當於Milk股權對價的Waldencast plc非經濟普通股,及 (B)Waldencast LP向Milk會員購買剩餘未償還會員單位以換取Milk股權對價。
緊隨Obagi及Milk業務合併完成 後,(I)Holdco買方將其於(A)Milk的股權轉讓予Waldencast LP,以換取Waldencast LP的有限合夥單位;及(B)Obagi Holdco 2 Limited,一間根據澤西州法律註冊成立的有限公司(“Holdco 2”)及Waldencast plc的間接附屬公司,以換取Waldencast LP的有限合夥單位。合併後的公司採用“UP-C”結構,其中Obagi和Milk的股權由Waldencast LP持有。該公司又通過Waldencast LP和Holdco Purchaser持有其在Obagi和Milk的權益。
在完成Obagi和Milk業務合併之前,經公司股東批准,並根據開曼法、經修訂的1991年《澤西州公司法》(“澤西州公司法”)以及本公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,公司根據開曼法撤銷註冊,並根據澤西州公司法第18C部分進行本地化(通過向澤西州公司註冊處提交備忘錄和組織章程細則),據此,本公司的註冊司法管轄權由開曼羣島改為澤西島(“歸化”)。 於歸化生效時,本公司更名為“Waldencast plc”。
F-27
關於歸化,(I)本公司當時發行和流通的每股A類普通股,每股面值0.0001美元, 被一對一地自動轉換為 公司(在其歸化後)的普通股,每股面值0.0001美元(“Waldencast plc A類普通股”),(Ii)本公司當時發行和發行的每股B類普通股,每股面值0.0001美元,被自動轉換,根據本公司與大陸證券轉讓信託公司於2021年3月15日訂立的認股權證協議,按一對一原則,(Iii)本公司當時已發行及已發行的每股認股權證自動轉換為 一股Waldencast plc A類普通股(“Waldencast plc認股權證”),以收購一股Waldencast plc A類普通股。及(Iv)本公司當時已發行及已發行單位註銷,其持有人有權獲得一股Waldencast plc A類普通股 及一份Waldencast plc認股權證三分之一。
如先前披露,就本公司的首次公開招股(“首次公開招股”);(I)於2021年2月22日,本公司、開曼羣島有限責任公司(“保薦人”)Waldencast Long-Term Capital LLC及迪納摩主基金(保薦人成員之一)訂立遠期購買協議(“保薦人遠期購買協議”),該協議隨後由保薦人與Burwell Mountain PTC LLC簽訂的轉讓及承擔協議修訂,Burwell Mountain Trust(保薦人成員)(統稱“Burwell”)於2021年12月20日受託, 及Burwell承擔保薦人遠期購買協議項下保薦人的全部權利及利益,據此,Burwell及迪納摩母基金承諾認購及購買16,000,000股Waldencast plc A類普通股及5,333,333股Waldencast認股權證,合共承諾額為160,000,000,000美元(“保薦人FPA投資”);及(Ii)本公司與Beauty Ventures LLC(“Beauty Ventures”,“Beauty Ventures”,連同Dynamo Master Fund和Burwell,“遠期購買者”) 於2021年3月1日訂立遠期購買協議(“第三方遠期購買協議”,連同保薦人遠期購買協議,“遠期購買協議”),據此,Beauty Ventures承諾 認購及購買至多17,300,000股Waldencast plc A類普通股及最多5,766,666股Waldencast認股權證(連同保薦人FPA Investment、“FPA投資”)。FPA投資 基本上與Obagi和Milk業務合併的完成同時完成。
如先前所披露者,本公司於2021年11月14日在簽署交易協議的同時,訂立若干認購協議,並於2021年11月14日或之前籤立(“初步認購協議”),據此,若干投資者(“初步管道投資者”)同意按每股10.00美元購買合共10,500,000股Waldencast plc A類普通股,總承諾額為1.05億美元(“初始管道投資”)。交易協議規定,Waldencast可於2021年11月15日之後至2022年7月27日(“截止日期”)之前與投資者訂立額外認購協議,以參與購買Waldencast plc的股份。於2022年6月14日,Waldencast與若干投資者(統稱為“六月後續管道投資者”)按與初始管道投資者相同的條款訂立後續 認購協議(“六月後續認購協議”),據此,六月後續管道投資者 合共認購Waldencast plc A類普通股800,000股,總購買價相當於8,000,000美元 (“六月後續管道投資”)。於2022年7月15日,Waldencast與若干投資者(統稱為“七月後續管道投資者”,以及與初始管道投資者及六月後續管道投資者、“管道投資者”)按與初始管道投資者及六月後續管道投資者相同的條款 訂立後續認購協議(“七月後續認購協議”,連同初步認購協議及六月後續認購協議,以及初步認購協議及六月後續認購協議,“管道認購協議”)。根據, 根據適用的七月後續PIPE投資協議的條款及條件,七月後續PIPE投資者合共認購Waldencast plc A類普通股500,000股,總購買價相當於5,000,000美元(“七月後續PIPE投資”及 連同初始PIPE投資及六月後續PIPE投資,“PIPE投資”)。PIPE投資基本上是在完成Obagi和Milk業務合併的同時完成的。
F-28
業務優先於Obagi和Milk業務合併
自2020年12月8日(成立)至2021年6月30日期間的所有活動均涉及本公司的成立及首次公開招股(詳情見下文),以及在首次公開招股後為業務合併尋找目標公司,以及就Obagi和Milk業務合併進行談判及執行。本公司選擇12月31日為其財政年度末。 本公司在完成最初的業務合併後才產生任何營業收入。首次公開發售完成後,本公司從首次公開發售及出售私募認股權證(定義見下文)所得款項淨額中,以現金及現金等價物的利息收入形式產生營業外收入。
融資
於2021年3月18日,本公司完成首次公開發售34,500,000股單位(“單位”,有關已發售單位所包括的A類普通股,稱為“公眾股份”),每股10.00美元,所得款項總額為345,000,000美元,附註3所述。
在首次公開發售完成的同時,本公司完成了5,933,333份認股權證(“非公開配售認股權證”)的非公開發售,價格為每份非公開配售認股權證1.50美元,詳情見附註4。
交易成本為20,169,599美元,包括6,900,000美元承銷費、12,075,000美元遞延承銷費和1,194,599美元其他發行成本。在總交易成本中,719,201美元在未經審計的簡明經營報表中重新分類為非營業費用,其餘發行成本計入股東虧損。交易成本按相對公允價值在公開認股權證負債的公允價值和A類普通股之間按相對公允價值與總髮售所得款項進行分配。
信託帳户
在首次公開招股於2021年3月18日完成後,首次公開招股單位銷售和私募認股權證銷售的淨收益中的3.45,000,000美元被存入信託賬户(“信託賬户”),該賬户投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券。期限為185天或以下,或持有符合本公司釐定的投資公司法第2a-7條 條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。除從信託賬户中持有的資金所賺取的利息外,信託賬户中可能被釋放給公司用於納税的資金,如果有的話,將不會從信託賬户中釋放, 直到下列情況中最早發生的情況:(1)公司完成初始業務合併;(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份,以修訂公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則:(A)修改公司義務的實質或時間,以允許贖回與其初始業務合併有關的 ,或如果公司未在首次公開募股結束後24個月內完成其初始業務合併,或(B)關於與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款,則允許贖回100%的公開股份;(3)公司首次公開募股結束後24個月內未完成首次業務合併的,贖回公司公開發行的股票。, 受適用法律的約束。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話),而債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。
F-29
初始業務 組合
公司管理層對首次公開招股的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情權,儘管基本上所有的淨收益都旨在一般用於完成企業合併。
公司的業務合併需要與一家或多家目標企業合作,這些目標企業的公平市值至少相當於簽署達成企業合併協議時信託賬户餘額(扣除應繳税款)的80%。然而,本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式收購目標公司的控股權 ,足以不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下,才會完成業務合併。不能保證 該公司將能夠成功實施業務合併。
公司須於首次業務合併完成後向公眾股東提供贖回全部或部分公開股份的機會,包括(I)召開股東大會以批准首次業務合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約的決定由本公司自行決定。股東有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回其股份(最初為每股10.00美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,但以前未向本公司發放以支付其納税義務)。
應贖回的A類普通股在首次公開發行完成時按贖回價值入賬,並根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”分類為臨時權益。只有在緊接企業合併完成之前或之後,本公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,並且如果本公司尋求股東批准,投票表決的大多數已發行和流通股投票贊成企業合併,本公司才會繼續進行企業合併。
公司有24個月的時間完成首次公開募股(可經股東批准延期)至完成業務合併(“合併期”)。然而,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,本公司將按比例贖回100%的已發行公開發行股票,作為信託賬户中所持資金的按比例部分,相當於當時存放在信託賬户中的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,除以當時已發行的公開發行股票數量,符合適用的法律,並如註冊聲明中進一步描述的那樣,然後將尋求解散和清算。
公司發起人、高級管理人員和董事同意(I)放棄與完成初始業務合併有關的創始人股份、定向增發股份和公開發行股份的贖回權,(Ii)放棄關於其創始人股份和公開發行股份的贖回權利(br}股東投票批准對公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案,以及(Iii)如本公司未能在合併期內完成初始業務合併,則放棄從信託賬户獲得與其創辦人股份及私募股份有關的分派權利 。
公司的發起人同意,如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品提出的任何索賠,或公司與之訂立書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的預期目標企業,將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股票金額,且在一定範圍內,公司將對公司承擔責任。 如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元,減去應付税款,只要該負債 不適用於放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠 (無論該豁免是否可強制執行),也不適用於根據本公司對首次公開募股承銷商的賠償 針對某些負債(包括證券法項下的負債)提出的任何索賠。然而,本公司並未要求其保薦人為該等彌償責任預留款項,亦未獨立核實其保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任,並相信本公司保薦人的唯一資產 為本公司證券。因此,該公司不能保證其贊助商能夠履行這些義務。
F-30
於2021年2月22日,保薦人與迪納摩主基金(保薦人成員之一)訂立遠期購買協議(“保薦人 遠期購買協議”),本公司規定以私募方式購買合共最多13,000,000個單位,每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成,總購買價為130,000,000美元, 或每單位10.00美元,與本公司最初業務 組合(“遠期購買證券”)的結束基本上同時結束。保薦人遠期購買協議規定,適用的遠期購買投資者可自行決定增加保薦人遠期購買協議項下承諾的資本額,最高不超過160,000,000美元。2021年10月20日,本公司收到發起人和迪納摩 主基金的分配通知,承諾購買總計16,000,000個單位,每個單位包括一股A類普通股 和一個可贖回認股權證的三分之一,總購買價為160,000,000美元,或每單位10.00美元。2021年12月20日,保薦人與Burwell Mountain Trust(保薦人成員之一)簽訂了轉讓和承擔協議(“轉讓和承擔協議”)。轉讓和承擔協議規定保薦人轉讓保薦人遠期購買協議項下保薦人作為購買人的所有權利和利益,包括購買保薦人認購的遠期購買證券的權利。
於2021年3月1日,本公司與Beauty Ventures LLC(“Beauty Ventures”)訂立遠期購買協議(“Beauty 遠期購買協議”,連同保薦人遠期購買協議,“遠期購買協議”或“FPA”),規定購買最多17,300,000個單位,每個單位由1股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成,總購買價最高為173,000,000美元(以下以 為準),或每單位10.00美元。在私募的情況下,基本上與初始業務組合的結束同時完成。在信託賬户和其他融資(包括保薦人遠期購買 協議)的可用金額足以滿足我們的初始業務合併所需的現金的範圍內,保薦人作為Beauty Ventures的管理成員,可以根據Beauty Forward購買協議減少其購買義務,最高可達全額 。
流動性 與資本資源
截至2022年6月30日,公司在信託賬户之外的營運銀行賬户中有現金,其中99,727美元可用於營運資金需求 。截至2022年6月30日,該公司的營運資金赤字為811,657美元。在最初的業務合併之前,信託賬户中持有的所有剩餘資金通常不能供公司使用,並被限制用於企業合併、贖回A類普通股或用於賺取利息以支付税款。 截至2022年6月30日,信託賬户中的任何金額都沒有如上所述地提取。
於2021年10月28日,本公司提取了最初可用營運資金本票(定義見下文)的全部餘額,保薦人將1,500,000美元存入本公司的營運銀行賬户。此外,本公司於(I)2022年5月20日及(Ii)2022年7月15日向保薦人發行高達600,000美元的營運資金本票(“5月營運資金票據”)及(Ii)於2022年7月15日發行高達450,000美元的營運資金票據(“7月營運資金票據”及與5月營運資金票據一起發行的“不可轉換營運資金票據”),作為營運資本用途。截至2022年7月27日,公司在不可轉換營運票據項下的未償還借款本金總額為1,050,000美元。關於業務合併的結束,已向保薦人償還不可轉換營運資金票據項下未償還餘額總額1,050,000美元。不可轉換營運資金票據下的借款 不再可用。
截至2022年7月27日 ,由於業務合併的結束,對公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑有所緩解。
F-31
風險和不確定性
管理層 正在繼續評估新冠肺炎疫情和俄烏戰爭的影響,並得出結論,雖然病毒和戰爭有理由 可能對公司的財務狀況和/或業務結果產生負面影響 和/或尋找目標公司,但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
此外,俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月開始與烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外, 截至這些財務報表日期,這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定 ,對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
附註 2-重要的會計政策
演示的基礎
隨附的本公司未經審計的簡明財務報表 按照美國公認的會計原則 和美國證券交易委員會的規則和規定,以美元列報。管理層認為,已經進行了所有必要的調整(包括正常的經常性調整),以公平地反映財務狀況、運營結果和現金流。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。隨附的未經審計簡明財務報表應與公司已審計財務報表及其附註一併閲讀,該報表包括在公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“2021年年報”) 。
新興的 成長型公司狀態
公司是經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂的《證券法》第2(A)節界定,公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不必遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,並免除了 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求 。
F-32
此外,《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。 《就業法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長的過渡期 ,這意味着當發佈或修訂一項標準時,該標準對於上市公司或私人公司具有不同的申請日期, 本公司作為一家新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使本公司未經審核的簡明財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計準則編制未經審核簡明財務報表要求管理層作出估計及假設,以影響於未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債,以及報告期內已呈報的收入及開支金額。實際結果可能與這些估計值不同。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司在其運營銀行賬户中的現金分別為99,727美元和1,503,768美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的投資
截至2022年6月30日和2021年12月31日,信託賬户分別擁有345,312,792美元和345,052,047美元的有價證券。本公司的有價證券按公允價值列賬,並在未經審計的簡明經營報表中計入公允價值變動。截至2022年6月30日,本公司尚未從信託賬户提取任何利息收入來支付其納税義務。
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户, 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日, 公司沒有因此而出現虧損。
可能贖回的A類普通股
公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具 ,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權由持有人控制,或在不確定事件發生時須予贖回,而不完全在本公司 控制範圍內)分類為臨時權益。在所有其他時間,普通股被歸類為股東虧損的一部分。 公司的A類普通股具有某些贖回權利,這些權利被認為不在公司的控制範圍內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,所有可能被贖回的A類普通股股份均按贖回價值作為臨時權益列報,不計入本公司簡明資產負債表的股東虧損部分。
F-33
在首次公開發售中作為單位的一部分出售的所有A類普通股都包含贖回功能,允許 在公司清算時贖回該等公開發行的股票。如果有股東投票或要約收購,涉及企業合併和公司經修訂及重述的章程大綱及章程細則的某些修訂 (但根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則進行贖回後,我們在任何情況下均不得贖回公開發售的股票,金額不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元)。 根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股權工具的員工指引,該指引已編入ASC480-10-S99,贖回 不完全在本公司控制範圍內的條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的 。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,簡明資產負債表上反映的A類普通股對賬如下:
總收益 | $ | 345,000,000 | ||
更少: | ||||
分配給公有權證的收益 | (11,960,000 | ) | ||
與A類普通股相關的發行成本 | (19,450,398 | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | 31,410,398 | |||
或有可贖回A類普通股,2021年12月31日 | $ | 345,000,000 | ||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | 312,792 | |||
或有可贖回A類普通股,2022年6月30日 | $ | 345,312,792 |
每股普通股淨收益 (虧損)
公司採用兩級法 計算每股收益。用於計算贖回金額的合同公式接近公允價值。 按公允價值贖回的A類功能意味着實際上只有一類股票。就計算每股盈利的分子而言,公允價值變動不被視為股息。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為: 將A類普通股和B類普通股之間的按比例淨收益(虧損)除以各期間已發行普通股的加權平均數 。在計算每股普通股攤薄收益(虧損)時,並不考慮與首次公開發售相關的認股權證及權利的影響,因為認股權證及權利的行使視乎未來事件的發生而定,而納入該等認股權證將是反攤薄的。認股權證及遠期協議認股權證可行使合共61,833,333股A類普通股。A類普通股的賬面價值對贖回價值的累加不包括在每股普通股的淨收益(虧損)中,因為贖回價值接近公允價值。
每股普通股淨收益(虧損)對賬
公司的淨收益(虧損)是根據可分配給每一類普通股的淨收益(虧損)部分進行調整的。 可分配淨收益(虧損)乘以淨收益(虧損)乘以歸屬於A類普通股和B類普通股的加權平均流通股數量與當期總加權平均流通股數量的比率計算得出。A類普通股的賬面價值對贖回價值的增加不包括在每股普通股的淨收益(虧損) 中,因為贖回價值接近公允價值。
F-34
因此,普通股的基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)計算如下:
對於三個人來説 截至的月份 6月30日, | 為六個人 截至的月份 6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
可能贖回的普通股 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
可分配給A類普通股的淨收益(虧損),但有可能贖回 | $ | 2,213,646 | $ | (1,241,206 | ) | $ | 4,631,978 | $ | (1,977,305 | ) | ||||||
分母: | ||||||||||||||||
加權平均可贖回A類普通股,基本股和稀釋股 | 34,500,000 | 34,500,000 | 34,500,000 | 19,933,333 | ||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)、可贖回A類普通股 | $ | 0.06 | $ | (0.04 | ) | $ | 0.13 | $ | (0.10 | ) | ||||||
不可贖回普通股 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
可分配給不需贖回的B類普通股的淨收益(虧損) | $ | 553,412 | $ | (310,302 | ) | $ | 1,157,995 | $ | (758,160 | ) | ||||||
分母: | ||||||||||||||||
加權平均不可贖回普通股、基本普通股和稀釋普通股 | 8,625,000 | 8,625,000 | 8,625,000 | 7,643,056 | ||||||||||||
普通股每股基本及攤薄淨收益(虧損) | $ | 0.06 | $ | (0.04 | ) | $ | 0.13 | $ | (0.10 | ) |
提供服務成本
公司遵守財務會計準則委員會(“FASB”)ASC340-10-S99-1和“美國證券交易委員會員工會計公告”(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開發售有關的專業及註冊費用,以及於首次公開發售完成時計入股東虧損的 。因此,截至首次公開招股日,總計20,169,599美元的發行成本已計入臨時股本(包括6,900,000美元的承銷費,12,075,000美元的 遞延承銷費和1,194,599美元的其他發行成本)。在總交易成本中,719,201美元在未經審計的簡明經營報表中重新歸類為營業外費用,其餘發行成本記入臨時股本 。交易成本按相對公允價值按公開認股權證負債的公允價值與A類普通股之間的總髮售所得款項進行分配。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820,“公允價值計量和披露”,公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。
衍生產品 擔保負債
根據ASC 480和ASC 815-15,公司評估其金融工具,包括已發行的認股權證,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,將於每個報告期結束時重新評估。 本公司已確定其公開認股權證、私募認股權證及遠期購買協議為衍生工具。
根據ASC 815-40,本公司就其首次公開發售(11,500,000份)及私募認股權證(5,933,333份)發行的17,433,333份普通權證作為衍生認股權證負債入賬。因此,本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債,並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。負債 須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,而公允價值的任何變動均於本公司的 未經審核簡明經營報表中確認。本公司發行的與首次公開發售及私募認股權證相關的認股權證的公允價值已於每個計量日期採用蒙特卡羅模擬方法估計。
F-35
FASB ASC 470-20,“具有轉換和其他選項的債務”,闡述了發行可轉換債務的收益分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用本指引在A類普通股及認股權證之間分配首次公開發售所得款項,採用剩餘法,先將首次公開發售所得款項分配至認股權證及或有遠期購買單位的公允價值,然後再分配A類普通股。
所得税
公司在ASC主題740“所得税”下對所得税進行會計處理,該主題要求採用資產負債法進行財務 所得税的核算和報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異,這些差異將導致未來的應納税或可扣除金額。在必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產降至預期變現金額。
ASC 主題740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處,税務機關審查後,税務狀況必須比 更有可能持續不下去。本公司管理層確定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。 截至2022年6月30日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。 本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題 。
該公司被視為獲豁免的開曼羣島公司,與任何其他應課税司法管轄區無關,目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報規定的約束。因此,截至2022年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月不計税
最近的會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2020-06號,“債務--具有轉換和其他期權的債務”(副主題 470-20)和“衍生品和對衝--實體自有股權中的合同(副標題815-40):可轉換工具和實體自有股權中的合同的會計處理”(“ASU 2020-06”),通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式來簡化可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了股權掛鈎合同符合範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。 公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。
本公司管理層並不認為近期頒佈但尚未生效的任何其他會計準則 若目前採用將對隨附的未經審計簡明財務報表產生重大影響。
注3- 首次公開發行
根據首次公開招股,公司以每單位10.00美元的價格出售了34,500,000個單位。每個單位包括一股A類普通股,每股面值0.0001美元和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的三分之一。 每份完整公共認股權證使持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股A類普通股。
注4- 私募認股權證
在首次公開發售結束的同時,保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格購買了合共5,933,333份私募認股權證 ,總價格為8,900,000美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格(見附註6)行使一股A類普通股的認股權證。如果本公司未能在合併期內完成業務合併,則出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限),而私募認股權證將於到期時變得一文不值。私募認股權證的初始公允價值記為負債6,230,000美元,收到的現金超出認股權證初始公允價值2,670,000美元的 作為額外實收資本入賬。
F-36
注5- 關聯方交易
方正股份
2021年1月12日,公司向保薦人發行了7,187,500股方正股票,總購買價為25,000美元。於2021年2月,保薦人將20,000股B類普通股轉讓予Sarah Brown、Juliette Hickman、Lindsay Pattison 及Zachary Werner(“投資者董事”),導致保薦人持有7,107,500股B類普通股。 於2021年3月15日,本公司以每股B類普通股派息0.2股 ,導致發行及發行B類普通股8,625,000股,其中保薦人持有8,545,000股。
發起人已同意,除有限的例外情況外,不得轉讓、轉讓或出售其在轉換時收到的任何B類普通股或A類普通股,直至:(A)在企業合併完成一年後和(B)企業合併完成後一年,(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、合併、重組、(Y)本公司完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易的日期,而該等交易導致本公司全體 股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產。
關聯方貸款
2021年1月12日,保薦人同意向本公司提供至多300,000美元貸款,用於支付與根據本票進行的首次公開發行相關的費用(保薦人本票)。保薦人本票不計息,無抵押,於2021年6月30日及首次公開發售結束時(以較早者為準)到期。於首次公開發售結束時,本公司在保薦人本票項下並無借款 。保薦人本票下的借款不再可用 。
因相關 方
截至2022年6月30日和2021年12月31日,餘額155,043美元和95,000美元分別代表贊助商提供(定義如下)的行政支持服務的應計金額。
管理 支持協議
自首次公開招股之日起,本公司同意每月向保薦人支付合共10,000美元的辦公空間及行政支援服務費用。在完成初始業務合併或公司清算後,公司將停止支付這些月費。在截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月內,本公司產生了30,000美元和60,000美元的此類費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司的未付餘額分別為155,043美元和95,000美元。
營運資金 貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金。此類週轉資金貸款將由本票證明。票據可在企業合併完成時償還,不計利息,或由貸款人自行決定,最多1,500,000美元的票據可在企業合併完成後轉換為認股權證 每份認股權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的收益不會用於償還此類貸款。2021年8月18日,本公司向保薦人發行了營運資金本票,總金額最高可達1,500,000美元,其中最多1,500,000美元可根據貸款人的選擇,按每權證1.5美元的價格轉換為 認股權證(“營運資金本票”)。流動資金本票為無息本票,於(I)完成企業合併的日期和(Ii)企業合併的生效日期(以較早者為準)到期並全額支付。2021年10月28日,公司動用了營運資金本票的全部可用餘額,保薦人將1,500,000美元存入公司的營運銀行賬户。 截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司在營運資金貸款項下的未償還借款本金總額為1,500,000美元,僅包括營運資金本票。
F-37
2022年5月20日,公司 與保薦人簽訂了本票(“營運資金貸款”)。根據營運資金貸款,保薦人 已同意向本公司提供最多600,000美元的貸款,用於營運資金用途。該等貸款將不會產生任何利息,本公司將於(I)根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(不時修訂)及(Ii)企業合併的生效日期(該較早的日期,第(I)及(Ii),“到期日”)完成業務合併的日期(該較早的日期,第(I)及(Ii),“到期日”)向保薦人償還貸款。
週轉資金本票中包含的 折算特徵被視為嵌入衍生工具,並在每個報告期結束時重新計量。轉換功能的價值在2022年6月30日和2021年12月31日被認為是最小的。
轉發 採購協議
公司簽訂了兩份獨立的遠期採購協議如下。保薦人與迪納摩主基金(保薦人成員) 與本公司訂立保薦人遠期購買協議,日期為2021年2月22日,該協議將規定以私募方式購買最多13,000,000個單位,每個單位由一股A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一組成,總購買價為130,000,000美元,或每單位10.00美元,與我們最初的業務合併基本上同時完成。保薦人遠期購買協議規定,適用的遠期購買 投資者可自行決定增加保薦人遠期購買協議下承諾的資本額,最高不得超過160,000,000美元。美容風險投資公司於2021年3月1日與本公司訂立了美容遠期購買協議,該協議規定購買最多17,300,000個單位,每個單位由1股A類普通股和1個可贖回認股權證的三分之一組成,總購買價最高為173,000,000美元(受制於以下條款)、 或每單位10.00美元。在私募中,基本上與初始業務合併的完成同時完成。 如果信託賬户和其他融資(包括保薦人遠期購買協議)的可用金額足以滿足我們初始業務合併的現金需求,保薦人可以根據其作為Beauty Ventures管理成員的單獨決定權,減少其購買義務,最高可達全額, 根據遠期美容購買協議。 當遠期美容購買協議相關證券的回報超過某些基準回報時,保薦人或其附屬公司的成員將獲得履約費用分配。遠期購買協議下的義務將不取決於我們的公眾股東是否贖回了任何A類普通股。包括在首次公開發售的單位中的遠期購買股份和遠期認股權證 將分別與首次公開發售中出售的單位中包括的公開股份和公開認股權證 相同,不同的是其持有人將擁有一定的登記 權利,如本文所述。於2021年10月20日,本公司收到(I)保薦人及迪納摩大師基金的分配通知,承諾購買16,000,000個單位,每個單位包括1股A類普通股和1個可贖回認股權證的三分之一,總收購價為160,000,000美元,或每單位10.00美元;及(Ii)Beauty Ventures的分配通知,承諾購買17,300,000個單位,每個單位由1股A類普通股和1個可贖回認股權證的三分之一組成,購買總價為173,000,000美元,或每台10.00美元。2021年12月20日,保薦人與Burwell Mountain Trust(保薦人成員之一)簽訂了轉讓和承擔協議。轉讓與承擔協議規定保薦人轉讓 保薦人根據遠期購買協議保薦人作為購買人的所有權利和利益,包括購買保薦人認購的遠期購買證券的權利。
F-38
附註6- 承付款和或有事項
註冊 權利
根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議,方正股份、私募配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證及任何可能因轉換營運資金貸款而發行的A類普通股(以及因行使私募配售貸款及於轉換方正股份而發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短要求),要求本公司登記此類證券。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記報表擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商 協議
2021年3月18日,根據首次公開募股的完成,公司支付了固定承銷折扣,每單位0.2美元,或總計6,900,000美元。此外,根據承銷協議的條款,僅在公司完成初始業務合併的情況下,將從信託賬户中的金額向承銷商支付每單位0.35美元的遞延承銷折扣,或總計12,075,000美元。
注7- 可能贖回的A類普通股
公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,截至2022年6月30日和2021年12月31日,可能贖回的34,500,000股A類普通股 作為臨時股權按贖回價值列報,不包括公司簡明資產負債表中股東的 赤字部分。這些可贖回股份的價值按出售Waldencast公共單位所得款項總和減去可分配予公開認股權證的收益、與Waldencast公共單位有關的發行成本及賬面價值增加至贖回價值計算。首次公開發售完成後,公司錄得增值31,410,398美元。
附註8- 股東赤字
優先股 股-本公司獲授權發行共5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。 於2022年6月30日及2021年12月31日,並無已發行或已發行優先股。
A類普通股-本公司獲授權發行共500,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元。於2022年6月30日及2021年12月31日,並無已發行及已發行股份(不包括34,500,000股可予贖回的股份 )。
B類普通股-本公司獲授權發行合共50,000,000股B類普通股 ,每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日,已發行或已發行的B類普通股共8,625,000股。
F-39
在企業合併之前,只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外,A類普通股持有人 和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在業務合併完成時自動轉換為A類普通股,或根據持有人的選擇在更早的時間自動轉換為A類普通股,按一對一的原則進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開募股的發行金額,且與企業合併的結束有關,則方正股份轉換為A類普通股的比率將進行調整(以大多數B類普通股持有人的豁免為準),以使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相等。首次公開發行完成時已發行和已發行普通股總額的20% 加上就企業合併發行或視為已發行或視為已發行的A類普通股和股權掛鈎證券的數量,不包括向或將向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券 。
附註9- 認股權證
公共 認股權證只能針對整數股行使。拆分單位後,不會發行零碎認股權證,只有 份完整認股權證進行買賣。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
本公司將無義務根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務 結算該等公開認股權證的行使,除非根據證券法就涉及公開認股權證的A類普通股 發出的登記聲明當時生效,且招股説明書是有效的,但本公司須履行其有關登記的責任 。不得行使任何公共認股權證,本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人 發行任何股份,除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法律登記或符合資格,或可獲豁免。
本公司已同意,本公司將於本公司業務合併完成後,在實際可行範圍內儘快但無論如何不得遲於15個營業日,以其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書,以便根據證券法 登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。本公司將盡其商業上的 合理努力使該等登記聲明及與其有關的現行招股説明書生效,直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。 如因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明在企業合併結束後第60個營業日仍未生效,權證持有人可在有有效的登記聲明 及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內,根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免,在“無現金 基礎上”行使認股權證。儘管有上述規定,如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市,以致符合證券法第18(B)(1)節下“擔保證券”的定義,則本公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定,要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如本公司作出選擇,公司不會被要求提交或維護註冊聲明,如果公司沒有這樣選擇的話, 在沒有豁免的情況下,它將盡其商業上合理的努力,根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。
F-40
一旦認股權證可行使,本公司即可贖回公共認股權證以進行贖回:
● | 全部,而不是部分; |
● | 以每份認股權證0.01美元的價格出售; |
● | 向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;及 |
● | 當且僅當在截至本公司發出贖回通知日期前第三個交易日止的30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日的A類普通股的最後銷售價格(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經調整)。 |
一旦可行使公共認股權證,本公司即可贖回公共認股權證:
● | 全部,而不是部分; |
● | 在至少30天的提前書面贖回通知的情況下,每份認股權證0.10美元,條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使認股權證,並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市場價值”參考下表確定的該數量的股票; |
● | 當且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(經調整);以及 |
● | 如果參考價值低於每股18.00美元(經調整),私募認股權證也必須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款贖回,如上所述。 |
如果 且當認股權證可由本公司贖回時,本公司可行使其贖回權,即使其無法根據所有適用的州證券法登記 或符合出售標的證券的資格。
行使公開認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整,包括股份派息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除以下所述的 外,公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外,本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,而本公司清算信託賬户中持有的資金,則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中就該等公開認股權證獲得任何分派。因此,公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
此外,如果(X)公司因企業合併的結束而以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金,則該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠地確定,如果是向保薦人或其關聯公司發行此類股票,則不考慮保薦人或該等關聯公司持有的方正股票, 視適用情況而定。發行前)(“新發行價格”),(Y)此類發行的總收益佔可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上,以及(Z)A類普通股在本公司完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的加權平均交易價格(該價格,“市值”)低於每股9.20美元。然後,權證的行使價將調整為(最接近的),等於市值和新發行價格中較高者的115%,每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近的),分別等於市值和新發行價中較高者的100%和180%。
私募認股權證將與首次公開發行中出售的單位的公開認股權證相同,但 私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股將 在企業合併完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。 此外,私募認股權證將在無現金的基礎上行使,且不可贖回,除非上述情況除外。 只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有, 私募認股權證可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
F-41
附註10- 公允價值計量
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括:
● | 級別 1,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); |
● | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
● | 第三級,定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
下表顯示了本公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息,並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
6月30日, | 報價在 主動型 市場 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 | 意義重大 其他 看不見 輸入量 | |||||||||||||
2022 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
描述 | ||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券 | $ | 345,312,792 | $ | 345,312,792 | $ | — | $ | — | ||||||||
負債: | ||||||||||||||||
遠期購買協議負債 | (7,992,000 | ) | — | — | (7,992,000 | ) | ||||||||||
認股權證負債 | $ | (12,552,000 | ) | $ | (8,280,000 | ) | $ | — | $ | (4,272,000 | ) |
十二月三十一日, | 引用 價格中的 主動型 市場 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 | 意義重大 其他 看不見 輸入量 | |||||||||||||
2021 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
描述 | ||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券 | $ | 345,052,047 | $ | 345,052,047 | $ | — | $ | — | ||||||||
負債: | ||||||||||||||||
遠期購買協議負債 | (13,320,000 | ) | — | — | (13,320,000 | ) | ||||||||||
認股權證負債 | $ | (21,153,666 | ) | $ | (13,915,000 | ) | $ | — | $ | (7,238,666 | ) |
F-42
公司利用蒙特卡羅模擬模型在每個報告期對其私募認股權證進行估值,並在未經審計的簡明經營報表中確認公允價值變動。權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。 二項期權定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據符合認股權證預期剩餘年期的歷史波動率估計其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,該期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。
關於業務合併的完成,本公司放棄了本公司、其高級管理人員和董事、保薦人和保薦人某些成員之間於2021年3月15日簽署的信件 協議(經修訂的《函件協議》)以及與此相關的某些其他協議(統稱為《放棄書》)所預期的某些規定。 對於截至業務合併結束時由內幕人士(定義見函件協議)持有的任何證券(“禁售證券”),該證券將不允許該內幕人士在交易中質押禁售證券 為該內幕人士因完成Obagi和Milk業務合併而欠下的付款義務提供資金。
於2022年7月25日,本公司與Burwell訂立若干豁免及協議(“放棄及協議”),以容許Burwell將其鎖定證券質押作為貸款抵押品的一部分,以資助Burwell在保薦人遠期購買協議項下與結束Obagi及Milk業務合併有關的付款義務。根據豁免和協議的條款,在發生止贖的情況下,任何此類貸款人或抵押品代理人將被要求籤署一份函件協議,根據該協議,他們將在該協議的有效期內受函件 協議中的禁售證券的轉讓限制(包括喪失抵押品贖回權或以其他方式行使任何此類貸款文件下的補救措施)的約束。本公司亦同意在違約、喪失抵押品贖回權或在各自禁售期(定義見函件協議)後行使其他補救措施的情況下,向任何該等貸款人或抵押品代理人提供慣常的登記權利。
如附註1所述,本公司於2022年7月27日完成Obagi和Milk業務合併。
上述認股權證負債不受合格對衝會計約束。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內,級別1、級別2或級別3之間沒有任何轉移。
下表提供了有關私募認股權證和遠期購買協議的第3級公允價值計量的量化信息。
在… 6月30日, 2022 | 在… 十二月三十一日, 2021 | |||||||
起始價 | $ | 10.00 | $ | 10.00 | ||||
執行價 | $ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
期限(年) | 5.08 | 5.50 | ||||||
波動率 | 8.50 | % | 19.0 | % | ||||
無風險利率 | 3.01 | % | 1.31 | % | ||||
股息率 | 0.0 | % | 0.0 | % |
F-43
下表為認股權證負債公允價值變動情況:
公眾 | 私 安放 | 搜查令 負債 | ||||||||||
截至2020年12月31日的公允價值 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
2021年3月18日的首次測量 | 11,960,000 | 6,230,000 | 18,190,000 | |||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 1,955,000 | 1,008,666 | 2,963,666 | |||||||||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | 13,915,000 | $ | 7,238,666 | $ | 21,153,666 | ||||||
公允價值變動 | (2,875,000 | ) | (1,483,333 | ) | (4,358,333 | ) | ||||||
截至2022年3月31日的公允價值 | $ | 11,040,000 | $ | 5,755,333 | $ | 16,795,333 | ||||||
公允價值變動 | (2,760,000 | ) | (1,483,333 | ) | (4,243,333 | ) | ||||||
截至2022年6月30日的公允價值 | $ | 8,280,000 | $ | 4,272,000 | $ | 12,552,000 |
在將權證負債轉移至1級投入之前,權證負債的估計公允價值是使用3級投入確定的。 二項式期權定價模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率來估計其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命假設與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。
公司最初將FPA歸類為負債。該金融工具必須在每個資產負債表日期進行重新計量。每次重新計量時,FPA資產或負債將調整為公允價值,公允價值變動將在公司簡明經營報表中確認 。因此,截至2021年3月18日,公司記錄了與FPA相關的11,655,000美元的衍生品負債 。於2021年12月31日,對與FPA相關的衍生工具的重新計量導致衍生工具負債遠期購買協議發生以下變化。
FPA 負債 | ||||
衍生負債-2021年3月18日的遠期購買協議 | $ | 11,655,000 | ||
衍生負債公允價值變動-遠期購買協議 | 1,665,000 | |||
衍生負債-2021年12月31日的遠期購買協議 | $ | 13,320,000 | ||
衍生負債公允價值變動-遠期購買協議 | (2,664,000 | ) | ||
衍生負債-2022年3月31日的遠期購買協議 | $ | 10,656,000 | ||
衍生負債公允價值變動-遠期購買協議 | (2,664,000 | ) | ||
衍生負債-2022年6月30日的遠期購買協議 | $ | 7,992,000 |
F-44
下表介紹了用於評估本公司在公允價值體系中被歸類為3級的FPA負債的假設信息,這些負債是按公允價值經常性計量的。
在… 6月30日, 2022 |
在… 12月31日, 2021 |
|||||||
起始價 | $ | 10.00 | $ | 10.00 | ||||
執行價 | $ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
期限(年) | 5.08 | 5.50 | ||||||
波動率 | 8.50 | % | 19.0 | % | ||||
無風險利率 | 3.01 | % | 1.31 | % | ||||
股息率 | 0.0 | % | 0.0 | % |
注11- 後續事件
公司對自資產負債表日起至未經審計的簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,本公司並無發現任何後續事件需要在未經審核的簡明財務報表中進行調整或披露。
O於2022年7月15日,本公司與其保薦人訂立本票,據此保薦人同意借給本公司最多450,000美元,用作營運資金。貸款將不會產生任何利息,並將於本公司根據其經修訂及重訂的組織章程大綱及細則與一項或多項業務完成合並、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的日期 或業務合併的生效日期 較早者償還。
關於業務合併的完成,本公司放棄了本公司、其高級管理人員和董事、保薦人和保薦人某些成員之間於2021年3月15日簽署的信件 協議(經修訂的《函件協議》)以及與此相關的某些其他協議(統稱為《放棄書》)所預期的某些規定。 對於截至業務合併結束時由內幕人士(定義見函件協議)持有的任何證券(“禁售證券”),該證券將不允許該內幕人士在交易中質押禁售證券 為該內幕人士因完成Obagi和Milk業務合併而欠下的付款義務提供資金。
於2022年7月25日,本公司與Burwell訂立若干豁免及協議(“放棄及協議”),以容許Burwell將其鎖定證券質押作為貸款抵押品的一部分,以資助Burwell在保薦人遠期購買協議項下與結束Obagi及Milk業務合併有關的付款義務。根據豁免和協議的條款,在發生止贖的情況下,任何此類貸款人或抵押品代理人將被要求籤署一份函件協議,根據該協議,他們將在該協議的有效期內受函件 協議中的禁售證券的轉讓限制(包括喪失抵押品贖回權或以其他方式行使任何此類貸款文件下的補救措施)的約束。本公司亦同意在違約、喪失抵押品贖回權或在各自禁售期(定義見函件協議)後行使其他補救措施的情況下,向任何該等貸款人或抵押品代理人提供慣常的登記權利。
如附註1所述,本公司於2022年7月27日完成Obagi和Milk業務合併。
F-45
獨立註冊會計師事務所報告
致Obagi Global Holdings Limited的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審核所附的Obagi Global Holdings Limited及其附屬公司(“本公司”)於2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合營運及全面收益(虧損)、股東權益及現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
我們沒有審計本公司自2021年12月31日以後任何期間的任何財務報表。然而,如財務報表附註1所述,本公司可能未能遵守截至2022年6月30日止期間或未來期間的債務契約比率,這可能導致相關債務到期及應付。如果債務到期並應付,公司沒有足夠的資源來履行其債務義務,這使人對其作為持續經營企業的能力產生了很大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中進行了説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準和美國公認的審計準則進行審計的。 這些準則要求我們計劃和執行審計,以合理確定財務報表是否沒有重大錯誤陳述,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤和Touche LLP
科斯塔·梅薩,加利福尼亞州
2022年4月26日(2022年6月15日,關於附註1中描述的持續關注和流動性)
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-46
奧巴吉環球控股有限公司
合併資產負債表
(單位為千美元,不包括股票和每股數據)
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 12,794 | $ | 8,572 | ||||
受限現金 | 650 | — | ||||||
應收賬款和票據淨額 | 63,367 | 37,077 | ||||||
盤存 | 19,339 | 13,980 | ||||||
預付費用 | 7,944 | 5,908 | ||||||
其他流動資產 | 335 | 805 | ||||||
流動資產總額 | 104,429 | 66,342 | ||||||
財產和設備,淨額 | 3,584 | 1,622 | ||||||
無形資產,淨額 | 79,574 | 92,094 | ||||||
商譽 | 44,489 | 44,489 | ||||||
遞延所得税資產 | — | 10,526 | ||||||
其他資產 | 1,497 | 3,350 | ||||||
總資產 | $ | 233,573 | $ | 218,423 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 11,375 | $ | 2,880 | ||||
其他流動負債 | 12,983 | 8,507 | ||||||
長期債務的當期部分,淨額 | 15,382 | 47,034 | ||||||
流動負債總額 | 39,740 | 58,421 | ||||||
長期債務,淨額 | 103,423 | 67,863 | ||||||
遞延所得税負債 | 548 | — | ||||||
其他負債 | 572 | 747 | ||||||
總負債 | 144,283 | 127,031 | ||||||
承付款和或有事項(附註15) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股,授權股份25,000,000股;面值0.5美元;截至2021年12月31日和2020年12月31日,分別發行和發行8,000,002股 | 4,000 | 4,000 | ||||||
額外實收資本 | 100,113 | 100,113 | ||||||
累計赤字 | (14,798 | ) | (12,728 | ) | ||||
累計其他綜合(虧損)收入 | (25 | ) | 7 | |||||
股東權益總額 | 89,290 | 91,392 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 233,573 | $ | 218,423 |
見合併財務報表附註 。
F-47
奧巴吉環球控股有限公司
合併經營報表和全面收益 (虧損)
(單位為千美元,不包括股票和每股數據)
在過去幾年裏 十二月三十一日, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
淨收入 | 206,069 | 84,145 | 117,085 | |||||||||
售出貨物成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | 48,708 | 19,969 | 26,687 | |||||||||
銷售、一般和行政 | 118,243 | 54,794 | 62,762 | |||||||||
研發 | 6,991 | 3,929 | 3,484 | |||||||||
折舊及攤銷 | 14,053 | 13,426 | 12,940 | |||||||||
總運營費用 | 187,995 | 92,118 | 105,873 | |||||||||
營業收入(虧損) | 18,074 | (7,973 | ) | 11,212 | ||||||||
利息支出 | 11,156 | 6,281 | 6,834 | |||||||||
債務清償損失 | 2,317 | — | — | |||||||||
購買力平價貸款減免收益(注9) | (6,824 | ) | — | — | ||||||||
其他費用,淨額 | 194 | 11 | 147 | |||||||||
所得税前收入(虧損) | 11,231 | (14,265 | ) | 4,231 | ||||||||
所得税支出(福利) | 11,301 | (5,094 | ) | (1,589 | ) | |||||||
淨(虧損)收益 | (70 | ) | (9,171 | ) | 5,820 | |||||||
其他綜合(虧損)收入--扣除税後的外幣折算調整 | (32 | ) | 16 | (9 | ) | |||||||
綜合(虧損)收益 | $ | (102) | $ | (9,155 | ) | $ | 5,811 | |||||
普通股每股淨(虧損)收益--基本收益和稀釋收益 | $ | (0.01 | ) | $ | (1.14 | ) | $ | 0.73 | ||||
已發行普通股的加權平均股份--基本和稀釋(附註12) | 8,000,002 | 8,000,002 | 8,000,002 |
見合併財務報表附註 。
F-48
奧巴吉環球控股有限公司
合併股東權益報表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(單位:千美元,共享數據除外)
普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 累計 其他 全面 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (虧損)收入 | 權益 | |||||||||||||||||||
餘額-2019年1月1日(注1) | 8,000,002 | $ | 4,000 | $ | 96,055 | $ | (5,758 | ) | $ | — | $ | 94,297 | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | 5,820 | — | 5,820 | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | (9 | ) | (9 | ) | ||||||||||||||||
已支付股息(附註11) | — | — | — | (1,575 | ) | — | (1,575 | ) | ||||||||||||||||
餘額-2019年12月31日 | 8,000,002 | $ | 4,000 | $ | 96,055 | $ | (1,513 | ) | $ | (9 | ) | $ | 98,533 | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | (9,171 | ) | — | (9,171 | ) | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | 16 | 16 | ||||||||||||||||||
商標的非現金貢獻 | — | — | 4,058 | — | — | 4,058 | ||||||||||||||||||
已支付股息(附註11) | — | — | — | (2,044 | ) | — | (2,044 | ) | ||||||||||||||||
餘額-2020年12月31日 | 8,000,002 | 4,000 | 100,113 | (12,728 | ) | 7 | 91,392 | |||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | (70 | ) | — | (70 | ) | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | (32 | ) | (32 | ) | ||||||||||||||||
已支付股息(附註11) | — | — | — | (2,000 | ) | — | (2,000 | ) | ||||||||||||||||
餘額-2021年12月31日 | 8,000,002 | $ | 4,000 | $ | 100,113 | $ | (14,798 | ) | $ | (25 | ) | $ | 89,290 |
見合併財務報表附註 。
F-49
奧巴吉環球控股有限公司
合併現金流量表
(單位:千美元)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (70 | ) | $ | (9,171 | ) | $ | 5,820 | ||||
將淨(虧損)收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 14,053 | 13,426 | 12,940 | |||||||||
債務清償損失 | 2,317 | — | — | |||||||||
獲得購買力平價貸款減免 | (6,824 | ) | — | — | ||||||||
債務發行成本攤銷 | 1,179 | 798 | 731 | |||||||||
設備處置損失 | 52 | — | — | |||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收賬款 | (23,790 | ) | (961 | ) | (7,166 | ) | ||||||
盤存 | (5,359 | ) | 1,593 | (8,922 | ) | |||||||
預付費用 | (2,654 | ) | (2,150 | ) | (1,722 | ) | ||||||
其他流動資產和其他資產 | 2,323 | (998 | ) | (1,050 | ) | |||||||
遞延所得税 | 11,074 | (4,743 | ) | (1,590 | ) | |||||||
應計利息關聯方 | - | - | (1,959 | ) | ||||||||
應付帳款 | 8,495 | (7,523 | ) | 5,222 | ||||||||
其他流動負債和其他負債 | 4,275 | 2,478 | 1,472 | |||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 5,070 | (7,251 | ) | 3,776 | ||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
無形資產的資本支出 | (937 | ) | (652 | ) | (788 | ) | ||||||
應收票據預付款 | (2,500 | ) | — | — | ||||||||
物業和設備的資本支出 | (1,923 | ) | (1,235 | ) | — | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | (5,360 | ) | (1,887 | ) | (788 | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
支付股息 | (2,000 | ) | (2,044 | ) | (1,575 | ) | ||||||
定期貸款收益 | 110,000 | — | — | |||||||||
來自循環信貸安排的收益 | 20,000 | 29,000 | 47,000 | |||||||||
償還循環信貸安排 | (44,000 | ) | (9,000 | ) | (43,000 | ) | ||||||
償還定期貸款 | (72,455 | ) | (9,370 | ) | (9,000 | ) | ||||||
購買力平價貸款的收益 | — | 6,750 | — | |||||||||
支付債務發行成本 | (6,383 | ) | (1,017 | ) | (239 | ) | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 5,162 | 14,319 | (6,814 | ) | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金的變動 | 4,872 | 5,181 | (3,826 | ) | ||||||||
現金、現金等價物和受限現金--年初 | 8,572 | 3,391 | 7,217 | |||||||||
現金、現金等價物和限制性現金--年終 | 13,444 | 8,572 | 3,391 | |||||||||
補充現金流數據: | ||||||||||||
已繳納的所得税 | $ | — | $ | 9 | $ | 50 | ||||||
付息關聯方 | $ | — | $ | — | $ | 1,959 | ||||||
支付的利息 | $ | 10,014 | $ | 5,449 | $ | 6,055 | ||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||||||
應付帳款中的資本支出 | $ | 97 | $ | 186 | $ | — | ||||||
商標的出資 | $ | — | $ | 4,058 | $ | — |
見合併財務報表附註 。
F-50
奧巴吉環球控股有限公司
合併財務報表附註
截至2021年和2020年12月31日,以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(單位為千美元,不包括股票和每股數據)
1. | 業務説明 |
Obagi Global Holdings Limited(“Obagi Global”)是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,通過其全資子公司(統稱為“公司”或“Obagi”)進行所有業務。該公司是一家全球性護膚公司, 主要在醫生處方市場開發、營銷和銷售專有局部美容和治療處方強度護膚系統和相關產品。Obagi提供化粧品、非處方藥(“OTC”)和處方產品,旨在預防或改善成人皮膚最常見和最明顯的皮膚病,包括過早衰老、光損傷、色素沉着 (皮膚不規則或斑點變色)、粉刺、日光損傷、面部紅腫和軟組織缺陷,如細紋和皺紋。 公司總部位於加利福尼亞州長灘。
董事會於2020年11月30日批准(I)將本公司法定普通股股數由 50,000,000股增加至25,000,000股,(Ii)向中華金融收購基金I,L.P.(“中華民國”)發行4,000,000股普通股, 及(Iii)將本公司已發行及已發行普通股按二比一方式拆分(連同向中華華發行股份,即“拆股”),全部於2020年12月2日生效。本公司由單一股東持有, 向中華民國發行股份被視為類似股票拆分。本文中列示的所有股份、每股金額和相關股東權益餘額均已追溯調整,以反映股票拆分的影響。
2021年7月15日,中華將其股份轉讓給其關聯公司雪松護膚品有限公司(“雪松”),該公司現為本公司的唯一股東 。附屬公司之間的這種轉移並沒有導致控制權的任何變化。
擬議的合併
2021年11月15日,特殊目的收購公司沃爾登卡斯特收購公司(“沃爾登卡斯特”)(納斯達克股票代碼:WALD)與本公司及其間接全資子公司歐巴吉合併子公司(“合併子公司”)簽訂了協議和合並計劃(“合併協議”),根據該協議,合併子公司將與公司合併並併入公司(不包括其在中國地區的業務,定義如下),合併子公司的獨立法人存在將不復存在。本公司作為Waldencast的間接全資附屬公司繼續存在。與合併協議同時,Waldencast與Milk Makeup LLC(“Milk”)(合併協議及股權購買協議,“業務組合”)訂立股權收購協議,以收購Milk所有已發行及尚未發行的會員單位。在業務合併之後,合併後的公司將以“Up-C”結構組織,其中公司和Milk的股權將由Waldencast LP持有。Waldencast plc在本公司和Milk的權益將通過其全資子公司Holdco 1和Waldencast LP持有。這項業務合併預計將於2022年上半年完成。
Waldencast將以約858,000美元的企業價值(不包括Obagi Hong Kong及若干相關實體的100%業務)及資產(“Obagi China業務”)收購本公司,其中包括約380,000美元的現金(如Waldencast股票被贖回,則以Waldencast股票的金額 替代,而該等替代股票將受禁售期的限制, 並須按合併協議所載的交易費用作出調整),以及合併後實體A類普通股275,000美元 。Waldencast plc(如馴化計劃中所定義)。
緊接業務合併結束前,本公司將把應收票據及其在人民Republic of China(包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣(“中國地區”)的業務)分拆及分派予其股東柏達。
在分銷方面,在業務合併之前,公司將與奧巴吉中國業務簽訂知識產權許可協議( “知識產權許可協議”)。根據知識產權許可協議,公司將向Obagi中國業務獨家 許可與Obagi品牌有關的知識產權,公司將保留該等知識產權的權利,以便在除中國地區以外的全球範圍內開展Obagi品牌業務。奧巴吉中國業務將向公司支付特許產品總銷售額的5.5%(5.5%)的特許權使用費。
F-51
於分銷方面,在業務合併前,本公司將與Obagi China Business訂立全球供應服務協議(“Supply 協議”),根據該協議,本公司將向Obagi China Business及其聯屬公司供應或安排透過若干CMO(定義見供應協議)供應產品,以供Obagi China Business在中國地區分銷及銷售。《供應協議》的期限是永久性的,如果《知識產權許可協議》終止,則可能會因重大違約而終止,或未能 治癒或終止。
在分銷方面,在業務合併前,本公司將與奧巴吉中國業務訂立過渡性服務協議(“過渡性服務協議”),以提供若干過渡性服務,使奧巴吉中國業務 能夠在中國地區持續經營奧巴吉品牌業務。過渡期服務的初始期限為 ,最長為十二(12)個月,歐巴吉中國業務可以選擇僅就某些研發服務再延長十二(12)個月的服務期。服務將按提供服務的合理、全額成本收費,但此類服務將在特定時間段或服務量內免費提供。
持續經營和流動資金
在截至2022年3月31日的三個月內,公司發生了與業務合併有關的重大交易費用。根據本公司與貸款人銀團(包括作為貸款人行政代理的TCW Asset Management Company LLC)的融資協議(“2021年信貸協議”)的條款(“2021年信貸協議”),交易費用不被視為對最高槓杆率計算的調整,因此,本公司未遵守截至2022年3月31日期間的最高槓杆率。 因此,本公司於2022年6月10日對2021年信貸協議進行了修訂,以追溯修訂截至2022年3月31日止期間允許的最高槓杆率 ,以補救此合規問題。截至2021年12月31日,公司遵守了2021年信貸協議。
由於業務合併尚未結束,本公司繼續產生交易費用。因此,存在這樣的風險,即如果與Waldencast的業務合併沒有完成,公司可能無法遵守截至2022年6月30日期間或未來期間的債務契約比率。在這種情況下,基礎現有債務可能到期並應付, 除非與現有債權人談判達成新的修正案。如果債務到期並應付,公司沒有足夠的現金流動資金來償還其債務義務。因此,這一情況令人對公司是否有能力 在財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去產生重大懷疑。
本公司計劃在未來發生不遵守規定的情況下尋求額外的修改,或從成功完成業務合併所獲得的資源中履行此類義務。此類計劃的成功完成取決於公司無法控制的因素。
隨附的合併財務報表不包括與上述持續經營企業可能產生的資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整。
2. | 重要會計政策摘要 |
列報基礎-公司已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則和條例編制隨附的綜合財務報表。
新興成長型公司-2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到要求非上市公司(即尚未根據修訂的1933年證券法宣佈生效的註冊聲明,或沒有根據1934年《交易法》(修訂版)註冊的證券)遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇延長過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果公司 對上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或 修訂的標準。
F-52
這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
合併原則-隨附的合併財務報表包括Obagi Global Holdings Limited及其全資子公司的賬户。 所有公司間賬户和交易已在合併中註銷。
重大風險和不確定性-2020年3月,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)為全球大流行,並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。新冠肺炎已經擾亂了全球的日常生活和市場, 導致了重大的商業和供應鏈中斷,以及廣泛的供需變化。雖然針對新冠肺炎制定或建議的隔離、社交距離和其他監管措施預計是暫時的,但目前無法估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響。
新冠肺炎疫情對公司運營和財務業績的持續影響程度將取決於未來的各種事態發展,包括疫情的持續時間和蔓延以及對奧巴吉員工、客户及其患者的影響,目前所有這些都不確定 。新冠肺炎對公司業務的直接影響,不僅是對正常業務運營的中斷, 是因為醫生客户關閉了幾個星期,大大減少了對公司產品的需求。 儘管其中一些客户現在已經建立了能夠通過在線銷售向患者提供產品的網站,但 任何類似限制的重新實施都可能對公司未來的淨收入產生實質性影響。
雖然到目前為止,新冠肺炎對公司的製造和供應鏈、銷售和營銷以及商業和臨牀試驗運營的影響還不是很大,但新冠肺炎的長期影響是不確定的,也不能充滿信心地預測。新冠肺炎對公司運營的不利影響的程度將取決於新冠肺炎在全球持續傳播的程度和嚴重程度、為應對新冠肺炎而採取行動的時機和性質以及由此產生的經濟後果。
使用估計-根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設 。實際結果可能與這些估計值不同。財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於遞延税項資產的估值準備、包括公司估值在內的公允價值計量、有限壽命無形資產的使用壽命、基於股票的薪酬和收入確認。該公司的估計基於歷史經驗和其認為合理的假設。由於作出假設和估計所涉及的固有不確定性,環境的變化可能導致實際結果與估計的結果不同,這種差異可能會對公司的綜合資產負債表、運營報表和全面收益(虧損)產生重大影響。
信用風險集中-使公司承受集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物和應收賬款。該公司將現金餘額保存在主要位於美國的主要銀行和金融機構的賬户中,認為此類風險微乎其微。此類銀行存款可能不時面臨超過聯邦存款保險公司保險限額的信貸風險。
F-53
本公司的應收賬款 主要是來自美國國內外批發商和團購組織的應收款項。本公司通過對其客户的財務狀況進行持續的信用評估來降低其信用風險, 在某些情況下要求客户預付款,並且歷史上從未收到超過60天的付款。公司 通常不需要抵押品。
截至2021年12月31日, 三家客户分別佔應收賬款的35%、33%和13%。截至2020年12月31日,三家客户分別佔應收賬款的48%、21%和17%。
在截至 2021年12月31日和2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,有兩家供應商的庫存購買量超過10%。2021年,本公司分別從這兩家供應商購買了約45%和11%的庫存。2020年,公司分別從這兩家供應商購買了約50%和12%的庫存。2019年,公司分別從這兩家供應商購買了約49%和11%的庫存。截至2021年12月31日,一家供應商佔應付賬款的40%。截至2020年12月31日,沒有供應商的應收賬款佔比超過10% 。
受限現金- 公司的受限現金是指由於合同限制而無法用於一般用途現金需求的資金。 截至2021年12月31日,公司的受限現金為650美元。截至2020年12月31日,公司未限制 現金。受限現金餘額代表位於美國的一家大銀行持有的儲蓄賬户中的現金,為公司為其員工獲得的公司信用卡提供 抵押品。該公司被要求將受限制的現金保留在銀行的儲蓄賬户中,直到2022年8月。截至2021年12月31日,綜合現金流量表上顯示的公司現金、現金等價物和限制性現金餘額為13,444美元,其中包括650美元的限制性現金和12,794美元的現金和現金等價物 。
現金和現金等價物-公司將初始到期日不超過三個月的高流動性投資視為現金和現金等價物。
庫存- 公司的產品由第三方合同製造商生產。庫存主要由產成品組成,採用標準成本法,按成本或可變現淨值中較低者進行估值,標準成本法按先進先出的原則確定的實際成本近似值。可變現淨值按正常業務過程中的估計銷售價格、較不合理的處置和運輸成本確定。本公司定期評估存貨的賬面價值,並考慮以下因素:歷史及預期未來銷量與手頭數量的比較、本公司預期在各自市場取得的產品價格與歷史成本的比較及手頭貨物的剩餘保質期。如果發現潛在減值 ,公司會將存貨減記至銷貨成本。
租賃-公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題840對租賃進行會計處理,租契(“ASC 840”)。如果存在指定的資產,並且指定的資產的使用權在一段時間內轉讓以換取對價,則協議是或包含租約。租賃開始時,本公司確定一項安排是否包含租賃,以及 該租賃是否符合資本或經營租賃的分類標準。
資產負債表中未確認經營租賃。就損益表而言,本公司以直線法確認經營租賃的租金支出。對於資本租賃,本公司確認與資本租賃負債相關的利息支出和與資本租賃資產相關的攤銷費用 。對於資本租賃資產和租賃改進,估計使用年限限於資產的使用年限或租賃期限中較短的一項。可變租賃付款在一般和行政費用中確認 。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保、限制或契諾。
財產和設備淨額--財產和設備在扣除累計折舊後按成本列報。折舊是使用直線 方法計算各個資產的估計使用年限。本公司資產的估計使用年限如下:
估計可用壽命 | ||
機械設備 | 3年 | |
資本租賃設備 | 3年 | |
租賃權改進 | 使用年限或租期較短 | |
計算機軟件和網站開發 | 3年 |
F-54
維護和維修的支出在發生時計入費用。當資產被出售或以其他方式處置時,成本和相關的累計折舊 從賬户中扣除,由此產生的損益在綜合經營報表和綜合 收益(虧損)中確認。
內部使用軟件-內部使用軟件包括資本化的軟件和網站開發成本,並計入合併資產負債表中的資產和設備淨值 。本公司負責根據ASC主題350-40為內部使用開發的軟件,無形資產、商譽和其他 - 內部使用軟件。當(I)初步項目階段已完成,(Ii)管理層已批准為完成項目提供更多資金,以及(Iii)項目有可能完成並按預期執行時,對開發內部使用軟件所產生的合格成本進行資本化。這些資本化成本包括開發內部使用軟件的員工的薪酬和與開發內部使用軟件相關的外部成本。 一旦項目基本完成且軟件已準備好達到預期目的,這些成本的資本化就停止了。內部開發的 軟件使用直線法在三年的估計使用壽命內攤銷。
無形資產, 淨資產-無形資產主要包括商標、客户名單、供應協議、專利和開發的技術。 在初始確認時,在企業合併中收購的無形資產按收購之日的公允價值確認。 在初始確認後,無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如果有的話)列賬, 在資產的估計使用壽命內按直線攤銷。
長期資產減值 -只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回,就會對長期資產進行減值審查。如情況需要對長期資產或資產組別進行可能減值測試,則本公司會就每個資產組別與減值指標一同使用,將該資產組別所產生的預期未來現金流量(代表可識別現金流量的最低水平)與其相關賬面淨值進行比較。如果資產組的賬面淨值超過預期的未貼現現金流量,賬面淨值超過估計公允價值的部分計入減值損失。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度並無確認減值虧損。
商譽-商譽 代表在企業合併中收購的資產和負債的收購價與公允價值之間的差額。 本公司每年於9月30日對商譽進行減值審查這是如果環境中的事件或變化指示觸發事件的發生,也是如此。本公司審核商譽減值的方法是初步考慮定性因素 以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值(包括商譽),以此作為決定是否需要進行量化分析的基礎。如果確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性大於 ,則進行量化分析以確認商譽 減值。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度並無確認減值虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日,商譽的賬面價值為44,489美元。
延期發行 成本-公司將與發行債務工具相關的成本資本化(如適用)。該等成本最初記為直接從適用債務工具中扣除,並於相關債務工具的合約期內按利息支出計提攤銷 在綜合經營報表及全面收益(虧損)中採用與實際利息法近似的直線法淨額。
應收賬款、淨貿易應收賬款按可變現淨值列報。應收賬款是指向尚未收回的客户開具賬單並 當前應收的金額。本公司保留壞賬準備,這是對估計部分或全部無法收回的客户貿易應收賬款的準備。這些備抵用於將應收貿易賬款總額降至其可變現淨值。本公司根據與下列因素有關的估計來記錄這些免税額:(I)客户特定免税額,基於過去的收集歷史和對特定客户風險的識別,以及(Ii)基於賬齡時間表的基於公式的一般免税額。
F-55
本公司建立銷售退貨準備金,反映對未來客户退貨的估計,並在銷售時累計。對銷售退貨的估計 基於過去的退貨歷史,並考慮了其他因素,包括到期日、價格變化、季節性、 以及產品需求的可能變化。實際收益從應計項目中扣除。
返點是針對推廣到醫生的促銷活動預留的,按月計算。退款會立即擴大到醫生的銷售發票上,醫生會為到期的淨銷售額匯款。儲備是根據為當月設置的醫生銷售和促銷 建立的。當公司支付時,實際回扣從應計項目中扣除。
該公司每季度向其授權批發商支付分銷費用。分銷費用是根據向此類 總代理商銷售的產品總值的百分比計算的。從該分銷商收取的應收賬款由分銷費抵銷。
收入確認-
產品銷售
該公司通過向分銷商和直接向零售商銷售產品而獲得產品銷售收入。產品銷售收入在 根據銷售條款將控制權移交給客户時確認。
公司已確定 其每種產品都是不同的,並代表單獨的履約義務。公司與不同的經銷商和直銷客户有不同的合同發貨條款,這些條款規定了何時發生支付權、合法所有權的轉移、實物所有權的轉讓以及風險和回報的承擔。根據合同的不同,公司認為控制權轉移 發生在產品交付之後或客户的發貨代理從公司的指定倉庫提貨之後。當產品不符合其規格時,客户有權對過期、停產、停產或召回的產品進行退貨。然而,從歷史上看,這些回報並不是很大。
公司與客户簽訂的合同 可能包括多項履約義務。對於此類安排,公司根據其相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個 履約義務。獨立銷售價格是Obagi將承諾的產品單獨銷售給客户的價格。
公司向客户提供折扣和其他獎勵津貼。產品銷售的交易價格包括對這些折扣和獎勵的估計 作為可變對價。產品銷售收入是在扣除估計折扣和津貼、分銷費用、退貨和返點撥備後確認的。折扣和津貼撥備是根據與客户簽訂的合同銷售條款和歷史經驗估計的最可能金額。客户回扣的應計金額是根據合同條款和公司對其體驗的當前評估進行估算的。
公司將運輸和搬運活動的 列為履行活動,而不是作為履行義務,並將這些成本確認為銷售、一般和管理費用。與運輸和搬運相關的成本在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度財務報表中並不重要。
版税
該公司還從Rohto製藥有限公司(“Rohto”)以Obagi名義銷售的產品獲得特許權使用費收入。Rohto通過與該公司的許可協議,以Obagi品牌名稱在日本市場銷售其皮膚病 和局部藥物產品。根據本協議,該公司根據Rohto這些產品淨銷售額的百分比收取特許權使用費。作為基於銷售的版税,這些版税不受可變對價指導的約束。因此,公司對收入的確認在交易價格中僅包括Rohto隨後銷售特許產品時應支付的特許權使用費金額。在Rohto銷售Obagi品牌產品時,公司在某個時間點確認用於授權的收入 。
F-56
從成本中確認的資產以獲得與客户的合同
如果公司 本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,則公司將獲得客户合同的增量成本在發生時確認為支出。獲得合同的增量成本主要與銷售佣金和基於銷售的獎金有關。在本報告所述年度,獲得合同的可資本化總成本無關緊要。
研究和開發-研究和開發成本在發生時計入。幾乎所有的研究和開發費用都與新產品開發和現有產品的設計改進或功能增加有關。
廣告-廣告費用 在發生費用的期間內計入費用。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,廣告總成本分別為20,379美元、9,572美元和9,733美元,計入綜合經營報表和綜合收益(虧損)的銷售、一般和行政費用。
公允價值計量-公司使用估值方法,最大限度地利用可觀察到的投入,並在可能的範圍內最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在主要或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時,以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的投入,這兩種投入分為以下級別之一:
● | 第1級投入:報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
● | 第2級投入:除第1級投入中包括的報價外,資產或負債的直接或間接可觀察到的價格 在資產或負債的整個期限內。 |
● | 第3級投入:用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入,在無法獲得可觀察的投入的情況下, 從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。 |
由於這些工具的到期日較短,公司的現金、應收賬款、應付賬款和所有其他流動負債的公允價值接近其賬面價值。此外,由於定期貸款的調整利率接近當前市場利率,攤銷成本、短期債務和長期債務接近公允價值 。
基於股票的薪酬-公司根據授予日期公平的獎勵 衡量授予合格員工、董事和顧問的基於股票的獎勵的成本。股票期權的授予日公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。布萊克-斯科爾斯定價模型要求使用主觀假設,包括期權的預期期限、標的股票的波動性、股票的公允價值、股息率和無風險利率。限制性股票單位(“限制性股票”)的公允價值等於授予日公司普通股的價格。本公司已選擇確認沒收在發生期間的影響。基於股票的獎勵被歸類為股權,除非相關股票被歸類為負債,或者本公司被要求通過轉移現金或其他資產來結算獎勵。公司在必要的服務期間(通常是獎勵的歸屬期間)以直線方式確認具有服務和合格交易條件的獎勵的補償 費用。員工股票獎勵的薪酬支出,其歸屬取決於服務條件的履行和績效條件的發生,在績效條件可能實現時按分級歸屬原則確認。截至2021年12月31日及之前,本公司預計不會發生符合條件的交易事件 ,因此沒有記錄任何費用。
外幣-美元是本公司在美國運營的合併 實體及其在美國境外運營的某些子公司的報告貨幣和本位幣。對於以本位幣以外的貨幣進行的交易,貨幣資產和負債將在適用的資產負債表日期按當前匯率重新計量為美元,所有非貨幣資產和負債將按歷史匯率重新計量。收入和支出按期間內的平均匯率重新計量。因重新計量這些子公司的財務報表而產生的損益包括在綜合經營報表和全面收益(虧損)中。
F-57
外匯交易及以非功能貨幣重估貨幣資產及負債所產生的損益,計入綜合經營報表及全面收益(虧損)的其他 收益(支出)。在本公司的綜合經營報表及綜合收益(虧損)中錄得的淨匯兑收益(虧損)在列報的所有期間均微不足道。
所得税-公司使用資產負債法核算所得税。在這種方法下,遞延税金是指當報告的資產和負債金額被收回或支付時,預計將發生的未來税種 。
所得税準備金是指當期已繳納或應付的所得税加上當期遞延税金的變動。遞延税項 由本公司資產及負債的財務及税務基礎之間的差異所致,並會根據税率及税法的變動作出調整 。計提減值準備是為了在更有可能實現税收優惠的情況下減少遞延税項資產。評估是否需要估值免税額往往需要作出重大判斷,包括對未來應税收入的長期預測和對規劃舉措的評價。對遞延税項的調整 估值免税額計入作出該等評估期間的收益。截至2021年12月31日,已記錄14,336美元的估值津貼 。截至2020年12月31日,沒有計入估值津貼。
本公司僅在僅基於其技術優點及考慮相關税務機關廣泛理解的行政 慣例及先例的情況下,才會在合併財務報表中就不確定狀況入賬 該狀況 可能是可持續的。如果達到税務頭寸的確認門檻,公司只記錄可能實現的税收優惠 超過50%的部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司在合併財務報表中沒有不確定的頭寸。
本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有利息和罰款的應計金額。
每股淨收益(虧損) -普通股股東應佔每股基本淨收益(虧損),計算方法為公司應佔普通股股東淨收益(虧損)除以期間每股收益(虧損) 計算中使用的普通股加權平均股數。普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)按所有潛在攤薄證券計算 。
部門- 公司作為單一運營和可報告的部門運營。經營部門被定義為企業的組成部分,首席運營決策者(“CODM”)在決定 如何分配資源和評估公司的財務和運營業績時,定期對企業的獨立財務信息進行評估。公司已確定其首席執行官為CODM。到目前為止,公司的CODM已經做出了這樣的決定,並在公司層面上評估了業績。
最近採用的會計準則-
2017年1月,FASB發佈了ASU第2017-04號,無形資產--商譽和其他(主題350)。此ASU簡化了商譽的後續測量 。FASB取消了商譽減值測試中的第二步分析,這是為了降低評估商譽減值的成本和複雜性。新指南在2022年1月1日之後的年度報告期內對本公司有效,並允許更早採用。公司早在2021年1月1日就採用了這一ASU。本公告的採納並未對本公司的綜合財務報表或其商譽減值計量產生重大影響。
最近發佈的會計準則,尚未採用-
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2016-02號,租契(主題842),自該日起,對初始指導意見進行了後續修訂,旨在澄清指導意見的某些方面,並提供實體可在通過時選擇的某些實際權宜之計。ASU 2016-02修訂了租賃會計指南,要求在資產負債表上確認租賃資產和負債,以及有關關鍵租賃安排的額外披露 。本ASU中的修訂在2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期 生效,並允許儘早採用。實體必須採用採用修改後的追溯過渡的標準,並將指南應用於所提供的最早的比較期間,並提供某些實際的權宜之計,實體可以 選擇適用。2020年6月,FASB發佈了ASU 2020-05,與客户簽訂合同的收入(主題606) 和租契(主題842),將“所有其他”類別的實體和尚未發佈反映採用租賃的財務報表的公共非營利實體的生效日期推遲一年。 主題842對本公司有效,適用於截至2022年12月31日的年度期間和截至2023年12月31日的年度 期間,並允許更早採用。本公司將在截至2022年12月31日的年度期間採用主題842,採用修改後的追溯方法,因此不會重述以前的期間。本公司擬選擇新華碩提供的實際權宜之計,即(I)允許對現有租約進行歷史租約分類,(Ii)允許本公司不重新評估任何到期或現有合同是否包含租約,及(Iii)允許 本公司不重新評估任何現有租約的初始直接成本。本公司目前正在評估其租賃協議 ,並彙總與每個租賃協議相關的主要合同條款和財務信息,以評估採用ASU 2016-02將對其綜合財務報表產生的影響。根據本公司目前的租賃組合,本公司初步預計主題842將對其綜合資產負債表產生重大影響,主要與確認經營租賃資產和負債有關。本公司預期該項採用不會對本公司的綜合經營報表或綜合現金流量表產生重大影響。
F-58
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-13號,財務報表.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量。 本ASU增加了一個減值模型,稱為當前預期信貸損失,該模型基於預期損失而不是已發生的損失。 它確認撥備作為其對預期信貸損失的估計,這可能會導致更及時地確認此類損失。2019年,FASB發佈了ASU 2019-10,金融工具--信貸損失 (Topic 326), 衍生工具和套期保值(主題815), 和租契(主題842),推遲“所有其他”類別的實體和尚未發佈反映採用信貸損失的財務報表的公共非營利實體的生效日期。 本ASU中的修訂在2019年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效,並允許提前 採用。本指引適用於本公司自2023年1月1日開始的年度期間及自2023年1月1日開始的年度期間內的過渡期。預計本公司採用該準則不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税--所得税(主題740):簡化所得税會計(“亞利桑那州立大學 2019-12”)。ASU 2019-12通過刪除主題 740中一般原則的某些例外,簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修正現有指南,改進了對740專題其他領域的公認會計準則的一致適用和簡化。ASU 2019-12在2022年1月1日開始的年度期間和從2023年1月1日開始的 年度期間內對公司有效。修正案不會增加新的會計要求。採用本準則 預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2020年3月,FASB 發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。 這一ASU提供了一種緩解,即如果當選,與參考匯率改革相關的修改將需要較少的會計分析和較少的會計確認。此更新在有限的時間內提供可選的指導,以減輕財務報告參考匯率改革在會計方面的潛在負擔。更新中的修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或因參考利率改革而預計將停止的其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易 。本ASU中的修訂自發布之日起生效,有效期至2022年12月31日 。該公司正在實施一項過渡計劃,以修改其債務,利率受倫敦銀行間同業拆借利率的影響。本公司正 繼續評估ASU 2020-04及其對本公司擺脱倫敦銀行同業拆借利率債務的影響。
F-59
3. | 收入 |
本公司根據最終客户所處的位置,按銷售渠道以及按收入來源和地理區域對其與客户簽訂的合同的收入進行分類,因為該公司認為其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響 。按分類標準計算的總收入如下(以千計):
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
按銷售渠道劃分的收入 | ||||||||||||
醫療 | $ | 198,592 | $ | 82,532 | $ | 114,585 | ||||||
臨牀 | 6,268 | 1,613 | 2,500 | |||||||||
其他 | 1,209 | — | — | |||||||||
共計: | $ | 206,069 | $ | 84,145 | $ | 117,085 | ||||||
按地理區域劃分的收入 | ||||||||||||
北美 | $ | 92,771 | $ | 55,389 | $ | 85,025 | ||||||
亞太地區 | 91,908 | 16,696 | 20,496 | |||||||||
世界其他地區 | 15,678 | 6,156 | 5,225 | |||||||||
產品淨銷售額 | $ | 200,357 | $ | 78,241 | $ | 110,746 | ||||||
亞太地區版税 | 5,712 | 5,904 | 6,339 | |||||||||
共計: | $ | 206,069 | $ | 84,145 | $ | 117,085 |
在截至2021年12月31日的年度中,佔公司總收入10%以上的國家/地區為美國、越南和中國,產品淨銷售額分別為90,103美元、52,446美元和27,364美元。在截至2020年12月31日的一年中,美國是唯一一個佔公司總收入10%以上的國家/地區,產品淨銷售額為54,714美元。在截至2019年12月31日的年度內,佔公司總收入超過10%的國家/地區為美國和越南,產品淨銷售額分別為84,143美元和11,638美元。
在截至2021年12月31日的年度內,兩家客户分別佔公司收入的34%和25%。在截至2020年12月31日的年度中,一個客户貢獻了公司54%的收入。截至2019年12月31日止年度,兩家客户分別佔本公司收入的61%及10%。
客户提供的服務
支付給客户的不同商品或服務的應付對價 視為購買金額不超過這些不同商品或服務的公允價值。 公司將支付給客户的對價確認為不同服務的運營費用,包括營銷、技術支持、計劃管理和法規遵從性。當為不同服務支付的對價超過客户提供的服務的公允價值時,公司將這些超出的金額記錄為協議中交易價格的降低。 這些服務是由某些分銷商提供的。支付給客户的非獨特服務的對價,主要是包裝和運輸等傳統分銷服務,記為交易價格的減價。在 公司無法合理估計從客户收到的商品或服務的公允價值的情況下,公司將把應支付的對價 確認為交易價格的減值。
與客户提供的不同服務相關的確認費用如下(以千計):
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
銷售、一般和行政 | $ | 34,010 | $ | 3,545 | $ | 5,426 | ||||||
研發 | 2,072 | — | — | |||||||||
總計 | $ | 36,082 | $ | 3,545 | $ | 5,426 |
F-60
4. | 應收賬款和票據淨額 |
截至2021年12月31日,應收賬款淨額包括應收賬款60,929美元,減去壞賬準備62美元。截至2020年12月31日,應收賬款淨額包括應收賬款37,139美元,減去壞賬準備62美元。
壞賬準備的變動情況 如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
期初餘額 | 62 | — | ||||||
壞賬準備 | — | 62 | ||||||
壞賬核銷 | — | — | ||||||
期末餘額 | 62 | 62 |
本公司全資附屬公司Obagi Cosmeceuticals LLC於2021年7月30日 經修訂於2021年12月31日訂立無追索權、 非正常業務運作的無抵押短期本票,借給第三方2,500美元(“應收票據”)。 本應收票據於2022年4月30日到期,利率為1.00%,2021年7月30日至9月29日、2021年9月30日及2021年9月30日至到期日利率分別為8.00%及8.00%。未償還的本金和應計利息在到期時到期。關於附註17所述的擬議合併,應收票據將被分割並分發給公司的 股東Cedarwalk,以換取現金。
5. | 庫存 |
庫存的構成如下: (千):
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
Oracle Work in Process | $ | 1,619 | $ | 1,937 | ||||
成品 | 17,720 | 12,024 | ||||||
過境貨物 | — | 19 | ||||||
總計 | $ | 19,339 | $ | 13,980 |
6. | 財產 和設備-網絡 |
財產和設備,淨額由以下 組成(以千計):
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
計算機軟件和網站開發成本 | $ | 4,334 | $ | 1,795 | ||||
其他財產和設備 | 83 | 93 | ||||||
總資產和設備 | 4,417 | 1,888 | ||||||
減去累計折舊 | (833 | ) | (266 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 3,584 | $ | 1,622 |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的物業和設備折舊費用分別為584美元、118美元和104美元。折舊 這些年的費用是指作為公司銷售、一般和行政活動的一部分的財產和設備,因此沒有計入銷售商品的成本。
F-61
7. | 無形資產--淨額 |
截至2021年12月31日,無形資產淨值由以下 組成(單位:千):
加權平均 有用 壽命(年) | 毛收入 攜帶 金額 | 累計 攤銷 | 網絡 攜帶 金額 | ||||||||||||
商標 | 10 | $ | 46,004 | $ | (17,842 | ) | $ | 28,162 | |||||||
客户列表 | 10 | 39,370 | (16,404 | ) | 22,966 | ||||||||||
供貨協議 | 10 | 25,570 | (10,654 | ) | 14,916 | ||||||||||
發達的技術 | 10 | 22,863 | (9,592 | ) | 13,271 | ||||||||||
專利 | 20 | 270 | (11 | ) | 259 | ||||||||||
總計 | $ | 134,077 | $ | (54,503 | ) | $ | 79,574 |
截至2020年12月31日,無形資產淨值由以下 組成(單位:千):
加權 平均值 有用 壽命(年) | 毛收入 攜帶 金額 | 累計 攤銷 | 網絡 攜帶 金額 | ||||||||||||
商標 | 10 | $ | 45,240 | $ | (13,207 | ) | $ | 32,033 | |||||||
客户列表 | 10 | 39,370 | (12,467 | ) | 26,903 | ||||||||||
供貨協議 | 10 | 25,570 | (8,097 | ) | 17,473 | ||||||||||
發達的技術 | 10 | 22,863 | (7,260 | ) | 15,603 | ||||||||||
專利 | 20 | 85 | (3 | ) | 82 | ||||||||||
總計 | $ | 133,128 | $ | (41,034 | ) | $ | 92,094 |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度未確認減值虧損。截至2021年12月31日、2020年、 和2019年12月31日止年度的攤銷費用分別為13,469美元、13,308美元和12,836美元。2022年至2026年期間及之後每年的預期攤銷情況如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度 | ||||
2022 | $ | 13,508 | ||
2023 | 13,508 | |||
2024 | 13,345 | |||
2025 | 13,303 | |||
2026 | 13,303 | |||
此後 | 12,607 | |||
$ | 79,574 |
8. | 其他流動負債 |
其他流動負債的主要組成部分 包括以下(以千計):
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
應計薪金及相關費用 | $ | 6,741 | $ | 5,811 | ||||
應計營銷費用 | 2,963 | 33 | ||||||
應計分銷費 | 1,926 | 2,327 | ||||||
應計利息 | — | 111 | ||||||
其他 | 1,353 | 225 | ||||||
總計 | $ | 12,983 | $ | 8,507 |
F-62
9. | 債務 |
截至12月31日, | ||||||||||
到期日 | 2021 | 2020 | ||||||||
2021年定期貸款 | 2026年3月 | $ | 109,175 | $ | — | |||||
2021年循環信貸安排 | 2026年3月 | 15,000 | — | |||||||
2018年定期貸款 | 2023年12月 | — | 71,630 | |||||||
2018年循環信貸安排 | 2023年12月 | — | 39,000 | |||||||
購買力平價貸款 | May 2022 | — | 6,750 | |||||||
未攤銷債務發行成本 | (5,370 | ) | (2,483 | ) | ||||||
賬面淨額 | 118,805 | 114,897 | ||||||||
減去:長期債務的當前部分 | (15,382 | ) | (47,034 | ) | ||||||
長期部分合計 | $ | 103,423 | $ | 67,863 |
2021年信貸協議
2021年3月16日,公司與包括TCW Asset Management Company LLC在內的貸款人組成的銀團取代了2018年信貸協議(如下所述),成為貸款人的行政代理。2021年信貸協議包括一筆11萬美元的定期貸款(“2021年定期貸款”)和一項借款能力高達40,000美元的循環信貸安排(“2021年循環信貸安排”)。 2021年定期貸款和2021年循環信貸安排都將於2026年3月16日到期。2021年定期貸款和2021年循環信貸貸款按倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金計息,由公司的槓桿率 確定,並受LIBOR繼承條款的約束。如果LIBOR變得不可用,雙方將建立一個替代的 指數利率,該利率將適當考慮當時在美國確定槓桿銀團貸款利率的市場慣例。與發行2021年信貸協議相關,本公司產生了6,383美元的債務發行成本 。2021年信貸協議以本公司的資產為抵押。
截至這些 綜合財務報表發佈之日起,本公司遵守了2021年信貸協議中的財務和非財務債務及其他合同條款。
截至2021年12月31日,該公司2021年定期貸款的未償還本金為109,175美元,未攤銷債務發行成本為3,938美元。截至2021年12月31日,利率為8.50%,應計利息為0美元。2021年定期貸款和2021年循環信貸安排的當前部分分別為2,750美元和15,000美元。2021年定期貸款和2021年循環信貸安排的未攤銷債務發行成本的當前部分分別為936美元和1,432美元。
2018年信貸協議
於2018年12月13日,本公司與多家銀行銀團訂立信貸協議(“2018信貸協議”),其中包括作為銀行行政代理的富國銀行、國民銀行協會(“銀團銀行”)。2018年信貸協議包括 一筆90,000美元的定期貸款(“2018年定期貸款”)和一項借款能力最高達35,000美元的循環信貸安排(“2018 循環信貸安排”)。2018年定期貸款和2018年循環信貸安排都將於2023年12月13日到期。由於發行2018年信貸協議,本公司產生了2,914美元的債務發行成本。2018年信貸協議以本公司的資產作抵押。定期貸款和循環信貸安排的利率均為倫敦銀行同業拆息加適用保證金,由公司的槓桿率確定,並受倫敦銀行同業拆借利率繼承條款的約束。2019年12月23日,修訂了2018年信貸 協議,以修訂綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益(“綜合EBITDA”)的定義,以允許與債務契約相關的某些額外調整。
2020年3月9日,銀行辛迪加批准將2018年循環信貸安排的承諾額增加10,000美元,至45,000美元。
於2020年11月9日修訂2018年信貸協議,豁免違約事件,調整“適用保證金比率”,並修訂綜合槓桿率所允許的最高百分比 以及綜合固定收費比率所允許的最低百分比 (如2018信貸協議所界定)。此外,對修正案進行了修訂,以包括最低綜合EBITDA水平和截至2021財年末的最低流動性水平。
F-63
截至2020年12月31日,本公司2018年定期貸款的未償還本金為71,630美元,未攤銷債務發行成本為2,483美元。 2018年定期貸款利率為5.50%。截至2020年12月31日,應計利息為67美元。
本公司於截至2021年12月31日止年度於隨附的綜合經營及全面收益(虧損)報表 記錄2018年信貸協議終止虧損2,317美元至債務清償虧損,其中包括支出未攤銷債務 發行成本。
購買力平價貸款
2020年5月11日,公司從三菱UFG聯合銀行獲得支付寶保障計劃(PPP)項下的6,750美元貸款(“PPP貸款”)。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分, 向符合條件的企業提供貸款,金額最高為符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。 PPP貸款以1%的利率應計利息。只要借款人將收益用於符合條件的用途,包括工資、福利、租金和公用事業,並維持其工資水平,購買力平價貸款和應計利息在八或二十四周後即可免除。 公司將收益用於與購買力平價一致的目的,並於2021年獲得三菱UFG聯合銀行和小企業管理局的批准,免除其PPP貸款的全部金額,包括應計利息74美元。本公司在截至2021年12月31日的年度確認了6,824美元的購買力平價貸款減免收益。
預定債務到期日
截至2021年12月31日,公司2021年信貸協議(不包括5370美元的未攤銷債務發行成本)下的預定到期日 如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2022 | $ | 17,750 | ||
2023 | 5,500 | |||
2024 | 5,500 | |||
2025 | 5,500 | |||
2026 | 89,925 | |||
未償還本金總額 | $ | 124,175 |
10. | 基於股票的薪酬 |
2021年1月26日,公司設立了股票激勵計劃(“股票計劃”),根據該計劃,公司的股票期權、股票獎勵和限制性股票單位(“限制性股票”)可授予符合條件的員工、董事和顧問。根據股票計劃,本公司獲授權發行最多1,500,000股普通股。激勵性股票期權的行權價必須等於或高於授予之日股票的公平市值。在截至2021年12月31日的年度內授予的股票期權和限制性股票 具有基於服務和基於業績的歸屬條件。
期權在 五年內授予,其中25%的期權在每個三個月期末至授予一週年期間分為四個等額的季度分期付款,其餘75%的期權在自 授予日期起的五年內分成五個等額的年度分期付款。自授予之日起計的五年內,限制性股票於每年年底分五次按年平均分期付款。獲獎者有十年的時間在期權到期前行使期權。儘管實現了基於服務的 條件,但在 到期日之前完成符合條件的交易之前,期權和受限股票不會授予或可行使。符合條件的交易包括控制權變更事件或 公司在美國或外匯交易所承銷的首次公開募股。
年內,授予股票期權的加權平均每股公允價值為15.55美元,授予限制性股票的加權平均每股公允價值為38.68美元。截至2021年12月31日,股票期權和限制性股票的未確認薪酬成本分別為9,411美元和12,442美元。
F-64
截至2021年12月31日的年度股票期權活動情況如下:
公用數 庫存 選項 | 加權 平均值 行權價格 | 加權 平均值 剩餘 合同期限 | 集料 固有的 價值 (單位:千) | |||||||||||||
截至2021年1月1日的未償還款項 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
授與 | 800,000 | 41.10 | 9.1 | 16,456 | ||||||||||||
已鍛鍊 | — | — | — | — | ||||||||||||
被沒收 | — | — | — | — | ||||||||||||
既得 | — | — | — | — | ||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | 800,000 | $ | 41.10 | 9.1 | $ | 16,456 |
股票 期權獎勵的公允價值是在授予日採用布萊克-斯科爾斯估值模型,基於以下加權平均假設確定的:
截至該年度為止 十二月三十一日, 2021 | ||||
無風險利率(1) | 0.68 | % | ||
預期期限(年)(2) | 6.2 | |||
預期股價波動(3) | 43.0 | % | ||
股息率(4) | 不適用 | |||
普通股每股價值 | $ | 38.68 |
(1) | 無風險利率基於美國國債,其到期日為 ,與預期期限相同。 |
(2) | 預期期限是預計贈款在行使或終止之前的預計未償還時間長度。此數字按必需的 服務期和授予合同期限之間的中點計算,因為公司沒有任何歷史數據可以提供合理的 基礎來估計選項的預期期限。 |
(3) | 預期價格波動率是基於可比上市公司在與預期期限一致的期間內的歷史波動性的平均值。 |
(4) | 該公司歷來向股東 派發股息,但在可預見的未來不打算宣佈派息,因此假設股息率為零。 |
截至2021年12月31日的年度限制性股票活動如下:
股票 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 每股 | |||||||
截至2021年1月1日的未償還款項 | — | — | ||||||
授與 | 243,307 | $ | 38.68 | |||||
已鍛鍊 | — | — | ||||||
被沒收 | — | — | ||||||
既得 | — | — | ||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | 243,307 | $ | 38.68 |
11. | 股東權益 |
公司的股權結構由單一類別的普通股組成。於2020年12月2日,本公司修訂並重述其組織章程大綱及章程細則,授權發行25,000,000股股份,每股面值0.50美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司共發行和發行了8,000,002股 股票。關於股票拆分的討論,請參閲附註1,它已追溯反映在這些合併財務報表 中。普通股每股享有一票投票權。截至所附綜合財務報表所列期間,本公司並無持有任何股份作為庫存股。
本公司可在其董事的酌情權下,宣佈從本公司可合法使用的資金中分派股息和分派。支付股息和分紅僅限於公司已實現或未實現的利潤。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,公司通過其全資子公司分別向股東支付了2,000美元(約合每股0.25美元)、2,044美元(約合每股0.26美元)和1,575美元(約合每股0.2美元)的股息。
F-65
12. | 每股淨收益(虧損) |
下表列出了使用庫存股方法計算2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日終了年度的基本和攤薄淨收益(虧損)(單位為千,不包括股票和每股金額):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (70 | ) | $ | (9,171 | ) | $ | 5,820 | ||||
加權-平均流通股數量-基本和稀釋 | 8,000,002 | 8,000,002 | 8,000,002 | |||||||||
每股淨(虧損)收益--基本收益和攤薄收益 | $ | (0.01 | ) | $ | (1.14 | ) | $ | 0.73 |
下表代表了 未計入普通股每股攤薄淨虧損的潛在普通股,因為它們是可發行的,視合格事件的發生而定,在所述期間內,必要條件尚未滿足 (見注10):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
股票期權 | 800,000 | — | — | |||||||||
限制性股票 | 243,307 | — | — | |||||||||
總計 | 1,043,307 | — | — |
13. | 所得税支出(福利) |
本公司註冊地為開曼羣島,在美國和各州的司法管轄區均須繳税。ASC主題740,所得税(“ASC 740”) 表示在準備税率調整披露時使用外國申報實體的聯邦法定所得税税率。 因此,本公司及其全資子公司使用開曼羣島的法定所得税税率,為0%。本公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合税前收益(虧損)由國內和國外業務產生 如下(以千為單位):
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
當前撥備: | ||||||||||||
聯邦制 | $ | — | $ | (363 | ) | $ | 84 | |||||
狀態 | 58 | (20 | ) | (83 | ) | |||||||
外國 | 169 | 32 | — | |||||||||
227 | (351 | ) | 1 | |||||||||
遞延費用: | ||||||||||||
聯邦制 | 9,039 | (3,915 | ) | (1,471 | ) | |||||||
狀態 | 2,035 | (828 | ) | (119 | ) | |||||||
外國 | — | — | — | |||||||||
11,074 | (4,743 | ) | (1,590 | ) | ||||||||
所得税淨額準備 | $ | 11,301 | $ | (5,094 | ) | $ | (1,589 | ) |
2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日終了年度的所得税準備金包括以下內容(以千計):
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
所得税前收入(虧損): | ||||||||||||
聯邦制 | $ | (7,861 | ) | $ | (20,652 | ) | $ | (6,891 | ) | |||
外國 | 19,092 | 6,387 | 11,122 | |||||||||
總計 | $ | 11,231 | $ | (14,265 | ) | $ | 4,231 |
F-66
所得税費用的構成 與以下各項相關(以千計):
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
按開曼羣島法定税率計算的所得税優惠 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||
美國/外國税率差異 | (13.2 | )% | 30.1 | % | (34.1 | )% | ||||||
扣除聯邦福利後的州所得税優惠 | 0.2 | % | 4.7 | % | (4.0 | )% | ||||||
永久性物品 | 0.2 | % | (0.6 | )% | 2.4 | % | ||||||
PPP貸款豁免 | (12.7 | )% | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||
真人真事 | (1.5 | )% | 0.0 | % | (0.5 | )% | ||||||
税收抵免 | 0.0 | % | 1.4 | % | (2.4 | )% | ||||||
其他 | 0.0 | % | 0.0 | % | 1.0 | % | ||||||
更改估值免税額 | 127.6 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||
所得税支出(福利)合計 | 100.6 | % | 35.6 | % | (37.6 | )% |
遞延所得税 反映(A)用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異,以及(B)營業虧損和税收抵免結轉的税收淨影響。產生截至2021年12月31日和2020年12月31日的部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税收影響 如下(以千計):
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
應計境外關聯方利息 | $ | 581 | $ | 509 | ||||
無形資產 | 4,110 | 2,434 | ||||||
形成成本 | 1,629 | 1,807 | ||||||
淨營業虧損 | 6,214 | 4,050 | ||||||
其他暫時性差異 | 1,235 | 876 | ||||||
應計補償 | 793 | 694 | ||||||
研發税收抵免 | 379 | 495 | ||||||
不可扣除的利息結轉 | 1,186 | 1,519 | ||||||
交易成本 | 1,230 | — | ||||||
遞延税項資產總額 | 17,357 | 12,384 | ||||||
遞延税項負債: | ||||||||
商譽 | (2,795 | ) | (1,475 | ) | ||||
固定資產基礎 | (774 | ) | (308 | ) | ||||
資本化的軟件成本 | — | (75 | ) | |||||
遞延税項負債總額 | (3,569 | ) | (1,858 | ) | ||||
遞延税項淨資產 | 13,788 | 10,526 | ||||||
減去:估值免税額 | (14,336 | ) | — | |||||
遞延税金(負債)淨資產 | $ | (548 | ) | $ | 10,526 |
管理層評估現有的正面及負面證據,以估計未來是否會產生足夠的應課税收入以使用現有的 遞延税項資產。評估的一個重要的客觀負面證據是,在截至2021年12月31日的三年期間,我們的美國子公司 發生了累計虧損。這種客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力,例如對未來增長的預測。在此評估的基礎上,截至2021年12月31日,已記錄14,336美元的估值準備 ,以確認遞延税項資產中更有可能實現的部分。然而,如果對結轉期內未來應納税所得額的估計減少或增加,或者如果不再存在以累計虧損形式存在的客觀負面證據,並給予 主觀證據(如我們的增長預測)額外的權重,則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。
F-67
估值津貼結轉摘要 如下:
截至
的年度 12月31日, | ||||
2021 | ||||
期初餘額 | — | |||
計入成本和費用 | 14,336 | |||
記入其他賬户 | — | |||
扣除額 | — | |||
期末餘額 | 14,336 |
截至2021年12月31日的淨營業虧損和税收抵免結轉 如下(以千為單位):
金額 | 到期年份 | |||||
淨營業虧損,聯邦 | $ | 26,386 | 不過期 | |||
淨營業虧損,國家 | $ | 27,466 | 2040-2041 | |||
税收抵免,聯邦 | $ | 283 | 2040-2041 | |||
税收抵免,州 | $ | 121 | 不過期 |
根據IRC第382和383節,如果所有權在三年內累計變動超過50.0%,公司淨營業虧損(“NOL”)和研發信貸結轉的年度使用可能受到限制 。本公司尚未進行分析以確定這一限制是否適用於營業虧損淨結轉的使用。然而,由於聯邦NOL 不會過期,本公司不認為州NOL或聯邦信貸結轉的任何潛在限制(如果適用) 將不會對財務報表產生重大影響。
本公司確認來自不確定税務狀況的税務優惠的情況為:經審查後,該狀況很可能會持續,包括基於技術優點的任何相關上訴或訴訟程序的解決方案,而不確定的所得税狀況必須符合更有可能獲得確認的閾值。公司在綜合經營報表和綜合收益(虧損)表中確認與所得税支出項下的未確認税金相關的利息和罰金。截至2021年12月31日,沒有 項未確認的税收優惠。
截至2021年12月31日,本公司所有主要税務管轄區均未進行現行税務機關審查。在截至2018年至2021年的納税年度內,本公司仍需接受聯邦和州所得税審查。
14. | 關聯方交易 |
在截至2021年12月31日的年度內,並無任何關聯方交易。
2020年,該公司的股東支付了4,058美元,在中國國家醫療產品管理局註冊了公司的產品。這項非現金 出資在合併股東權益表中作為額外實收資本入賬。
2019年,本公司向一名股東支付了1,959美元與股東貸款相關的應計利息,該貸款的本金於2018年通過第三方銀行銀團再融資 後償還。
F-68
15. | 承付款和或有事項 |
法律訴訟
公司可能會不時成為訴訟的一方,並受到業務附帶索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果無法 確切地預測,但公司目前相信這些事項的最終結果不會對其業務產生實質性的不利影響 。無論結果如何,由於判決、辯護和和解的成本、管理資源的轉移和其他因素,訴訟可能會對公司產生不利影響。在每個報告期內,本公司評估潛在的 損失金額或潛在的損失範圍是否可能且可合理估計,要求確認應計損失,或潛在的損失是否合理可能,需要進行潛在披露。律師費在發生時計入費用。
經營租賃義務
本公司根據三份於2023年9月至2032年2月到期的不可撤銷營運租約租用寫字樓。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,與運營租賃相關的租金支出分別為1,177美元、1,057美元和1,051美元。
截至2021年12月31日,所有初始租賃期限超過一年的不可取消經營租賃的未來最低租賃付款如下 (以千計):
截至十二月三十一日止的年度 | ||||
2022 | $ | 1,544 | ||
2023 | 1,625 | |||
2024 | 1,456 | |||
2025 | 1,490 | |||
2026 | 844 | |||
此後 | 1,911 | |||
$ | 8,870 |
16. | 員工福利計劃 |
公司為員工提供第401(K)條退休計劃(“計劃”)。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,公司對該計劃的貢獻分別為612美元、509美元和451美元。
17. | 後續事件 |
該公司對截至2022年4月26日和2022年6月15日的後續事件進行了評估,2021年12月31日是最初可以發佈財務報表的日期,2022年6月15日是2021年12月31日財務報表可以重新發布的日期。
2022年3月,公司 在德克薩斯州伍德蘭茲簽訂了約16,470平方英尺的辦公空間租賃協議。初始租期為十年零四個月,有兩個可選的五年續約期。未來的最低租金承諾約為5,500美元。
18. | Obagi Global Holdings Limited(僅限母公司)的簡要財務信息 |
Obagi Global是一家控股公司,本身沒有實質性業務,其幾乎所有活動都通過其全資子公司進行。 Obagi Global沒有現金,因此,Obagi Global的所有支出和債務都分配給其子公司並由其支付。 Obagi Cosmeceuticals,LLC是2021年信貸協議和自已取消的2018年信貸協議的借款人。信貸協議的條款和條件限制了Obagi Global及其全資子公司直接或間接向公司股東宣佈股息或進行 其他分配的能力,但受某些列舉的例外情況的限制,這些例外包括但不限於,如果公司能夠達到某些“綜合總槓桿率” 門檻,則股息最高可達指定金額。由於上述限制,Obagi Global子公司的幾乎所有淨資產都受到限制。
以下精簡的 財務報表僅在“母公司”的基礎上列報。在僅限母公司列報的情況下,Obagi Global對其子公司的投資在權益會計方法下列報。在截至2020年12月31日的年度內,Obagi Global的股東代表一家全資子公司支付了4,058美元,在中國國家醫療產品管理局註冊了公司的產品。這一非現金出資被記錄為額外的實收資本。由於Obagi Global沒有現金,因此截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度沒有重大的運營、投資或融資現金流活動,因此沒有列報現金流量的簡明報表 。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內,派發股息為Obagi Global的非現金交易,因與該等交易相關的現金流出發生於Obagi Global的全資附屬公司Obagi Holdings Company Limited的水平。
F-69
奧巴吉環球控股有限公司
(僅限母公司)
簡明資產負債表
(單位為千美元,不包括股票和每股數據)
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | $ | — | $ | — | ||||
非流動資產 | ||||||||
對子公司的投資 | 89,290 | 91,392 | ||||||
總資產 | $ | 89,290 | $ | 91,392 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | $ | — | $ | — | ||||
非流動負債 | — | — | ||||||
總負債 | — | — | ||||||
股東權益: | ||||||||
普通股,授權股份25,000,000股;面值0.5美元;截至2021年12月31日和2020年12月31日,分別發行和發行了8,000,002股(注1) | 4,000 | 4,000 | ||||||
額外實收資本 | 100,113 | 100,113 | ||||||
累計赤字 | (14,798 | ) | (12,728 | ) | ||||
累計其他綜合(虧損)收入 | (25 | ) | 7 | |||||
股東權益總額 | $ | 89,290 | $ | 91,392 |
F-70
奧巴吉環球控股有限公司
(僅限母公司)
簡明經營報表和全面收益(虧損)
(單位為千美元,不包括股票和每股數據)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
淨收入 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
銷售、一般和行政 | — | — | — | |||||||||
營業總收入 | — | — | — | |||||||||
其他(虧損)收入 | — | — | — | |||||||||
合併子公司權益收益 | (70 | ) | (9,171 | ) | 5,820 | |||||||
所得税前收入(虧損) | (70 | ) | (9,171 | ) | 5,820 | |||||||
所得税優惠 | — | — | — | |||||||||
淨(虧損)收益 | (70 | ) | (9,171 | ) | 5,820 | |||||||
其他綜合(虧損)收入--扣除税後的外幣折算調整 | (32 | ) | 16 | (9 | ) | |||||||
綜合(虧損)收益 | $ | (102 | ) | $ | (9,155 | ) | $ | 5,811 |
F-71
Obagi 環球控股有限公司
精簡的 合併資產負債表(未經審計)
(單位:千美元,不包括每股和每股數據)
自.起 | ||||||||
June 30, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 6,742 | $ | 12,794 | ||||
受限現金 | 650 | 650 | ||||||
應收賬款和票據淨額 | 77,665 | 63,367 | ||||||
盤存 | 27,586 | 19,339 | ||||||
預付費用 | 8,086 | 7,944 | ||||||
其他流動資產 | 374 | 335 | ||||||
流動資產總額 | 121,103 | 104,429 | ||||||
財產和設備,淨額 | 3,777 | 3,584 | ||||||
無形資產,淨額 | 73,069 | 79,574 | ||||||
商譽 | 44,489 | 44,489 | ||||||
其他資產 | 1,274 | 1,497 | ||||||
總資產 | $ | 243,712 | $ | 233,573 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 18,323 | $ | 11,375 | ||||
長期債務的當期部分,淨額 | 22,603 | 15,382 | ||||||
其他流動負債 | 14,417 | 12,983 | ||||||
流動負債總額 | 55,343 | 39,740 | ||||||
長期債務,淨額 | 100,764 | 103,423 | ||||||
遞延所得税負債 | 548 | 548 | ||||||
其他負債 | 619 | 572 | ||||||
總負債 | 157,274 | 144,283 | ||||||
承付款和或有事項(附註15) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股,授權發行25,000,000股;面值0.5美元;截至2022年6月30日和2021年12月31日發行和發行的8,000,002股 | 4,000 | 4,000 | ||||||
額外實收資本 | 100,113 | 100,113 | ||||||
累計赤字 | (17,713 | ) | (14,798 | ) | ||||
累計其他綜合收益(虧損) | 38 | (25 | ) | |||||
股東權益總額 | 86,438 | 89,290 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 243,712 | $ | 233,573 |
見簡明合併財務報表附註。
F-72
Obagi 環球控股有限公司
精簡 綜合經營報表和綜合(虧損)收益(未經審計)
(單位:千美元,不包括每股和每股數據)
截至六個月 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨收入 | $ | 106,440 | $ | 94,204 | ||||
售出貨物成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | 24,701 | 23,463 | ||||||
銷售、一般和行政 | 68,418 | 45,698 | ||||||
研發 | 3,262 | 2,534 | ||||||
折舊及攤銷 | 7,369 | 6,936 | ||||||
總運營費用 | 103,750 | 78,631 | ||||||
營業收入 | 2,690 | 15,573 | ||||||
利息支出 | 5,719 | 5,041 | ||||||
債務清償損失 | - | 2,317 | ||||||
購買力平價貸款減免收益(注9) | - | (6,824 | ) | |||||
其他(收入)費用,淨額 | (74 | ) | 145 | |||||
所得税前收入(虧損) | (2,955 | ) | 14,894 | |||||
所得税(福利)費用 | (40 | ) | 1,948 | |||||
淨(虧損)收益 | (2,915 | ) | 12,946 | |||||
其他全面收入--扣除税收後的外幣換算調整 | 63 | 1 | ||||||
綜合(虧損)收益 | $ | (2,852 | ) | $ | 12,947 | |||
普通股每股淨(虧損)收益--基本收益和稀釋收益 | $ | (0.36 | ) | $ | 1.62 | |||
已發行普通股的加權平均股份--基本和稀釋(附註12) | 8,000,002 | 8,000,002 |
見簡明合併財務報表附註。
F-73
Obagi 環球控股有限公司
精簡的 合併股東權益報表(未經審計)
截至2022年和2021年6月30日的六個月
(單位:千美元,股票數據除外)
累計 | ||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入(虧損) | 權益 | |||||||||||||||||||
餘額-2021年1月1日 | 8,000,002 | $ | 4,000 | $ | 100,113 | $ | (12,728 | ) | $ | 5 | $ | 91,390 | ||||||||||||
淨收入 | - | - | - | 12,946 | - | 12,946 | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | 1 | 1 | ||||||||||||||||||
分紅 | - | - | - | (1,998 | ) | - | (1,998 | ) | ||||||||||||||||
餘額-2021年6月30日 | 8,000,002 | $ | 4,000 | $ | 100,113 | $ | (1,780 | ) | $ | 6 | $ | 102,339 | ||||||||||||
餘額-2022年1月1日 | 8,000,002 | $ | 4,000 | $ | 100,113 | $ | (14,798 | ) | $ | (25 | ) | $ | 89,290 | |||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (2,915 | ) | - | (2,915 | ) | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | 63 | 63 | ||||||||||||||||||
餘額-2022年6月30日 | 8,000,002 | $ | 4,000 | $ | 100,113 | $ | (17,713 | ) | $ | 38 | $ | 86,438 |
見簡明合併財務報表附註。
F-74
Obagi 環球控股有限公司
精簡 合併現金流量表(未經審計)
(單位:千美元)
截至6個月
個月 6月30日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (2,915 | ) | $ | 12,946 | |||
對淨(虧損)收入與經營活動提供的(用於)現金淨額的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | 7,369 | 6,936 | ||||||
債務發行成本攤銷 | 680 | 538 | ||||||
債務清償損失 | - | 2,317 | ||||||
獲得購買力平價貸款減免 | - | (6,824 | ) | |||||
設備處置損失 | - | 52 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | (14,298 | ) | (14,276 | ) | ||||
盤存 | (8,247 | ) | 3,809 | |||||
預付費用 | (142 | ) | (3,564 | ) | ||||
其他流動資產和其他資產 | 184 | - | ||||||
應付帳款 | 7,134 | 5,625 | ||||||
其他流動負債和其他負債 | 1,481 | 2,969 | ||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | (8,754 | ) | 10,528 | |||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
無形資產的資本支出 | (261 | ) | (363 | ) | ||||
物業和設備的資本支出 | (920 | ) | (507 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (1,181 | ) | (870 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
支付股息 | - | (750 | ) | |||||
定期貸款收益 | - | 110,000 | ||||||
來自循環信貸安排的收益 | 6,000 | 20,000 | ||||||
償還循環信貸安排 | - | (44,000 | ) | |||||
償還定期貸款 | (1,375 | ) | (71,905 | ) | ||||
支付債務發行成本 | (742 | ) | (6,383 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 3,883 | 6,962 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金的變動 | (6,052 | ) | 16,620 | |||||
現金、現金等價物和限制性現金--期初 | 13,444 | 8,572 | ||||||
現金、現金等價物和受限現金--期末 | 7,392 | 25,192 |
見簡明合併財務報表附註。
F-75
奧巴吉 環球控股有限公司
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年6月30日和2021年12月31日,以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月
(單位:千美元,不包括每股和每股數據)
1.業務描述
Obagi全球控股有限公司(“Obagi Global”)是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,通過其全資子公司(統稱為“公司”或“Obagi”)開展所有業務。該公司是一家全球性護膚公司,主要在醫生處方市場開發、營銷和銷售專有局部美容和治療處方強度護膚系統和相關產品。Obagi提供化粧品、非處方藥(“OTC”)和處方 產品,旨在預防或改善成人皮膚最常見和最明顯的皮膚病,包括過早衰老、光損傷、 色素沉着(皮膚不規則或斑點變色)、粉刺、日曬損傷、面部紅腫和軟組織缺陷,如 細紋和皺紋。該公司總部設在加利福尼亞州長灘。
於2021年7月15日,本公司唯一股東中華金融收購基金I,L.P.將其股份轉讓予其聯屬公司Cedarway Skincare Ltd.(“Cedarway”)(現為本公司唯一股東)。附屬公司之間的這種轉移 不會導致控制權的任何變化。
業務組合
於2021年11月15日,特殊目的收購公司Waldencast Acquisition Corp.(“Waldencast”)(納斯達克股票代碼:WALD)與本公司及Waldencast的間接全資附屬公司Obagi Merger Sub,Inc.(“合併子公司”)訂立了合併協議及合併計劃(“合併協議”)。於2022年7月27日,合併完成,合併附屬公司與 合併至本公司(不包括其在中國地區的業務,定義見下文),合併附屬公司 的獨立法人地位不復存在,本公司繼續作為Waldencast的間接全資附屬公司繼續存在。與合併協議同時, Waldencast與Milk Makeup LLC(“Milk”)(合併協議及股權購買協議(“業務合併”)中預期的交易合計)訂立股權購買協議,並收購Milk所有已發行及尚未發行的 會員單位。在業務合併之後,合併後的公司以“UP-C”結構組織,其中公司和牛奶的股權由Waldencast LP持有。Waldencast plc在本公司和Milk的權益通過其全資子公司Holdco 1和Waldencast LP持有。
Waldencast 以企業價值約858,000美元(不包括Obagi Hong Kong Limited及若干相關實體及資產(“Obagi China Business”)的100%業務)收購本公司,包括約317,000美元現金及合併後實體Waldencast plc(定義見本土化計劃)A類普通股246,000美元。
緊接業務合併結束前,本公司將應收票據(定義見下文)及其在人民Republic of China(包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣(“中國地區”)的業務)分派予其股東Cedarway。
F-76
在分銷方面,在業務合併時,本公司與Obagi中國業務簽訂了知識產權許可協議(“知識產權許可協議”)。根據知識產權許可協議,公司將向Obagi中國業務獨家 許可與Obagi品牌有關的知識產權,公司保留該知識產權的權利,以便在除中國地區以外的全球範圍內開展Obagi品牌業務。奧巴吉中國業務將向公司支付特許產品和服務總銷售額的5.5%(5.5%)的特許權使用費,減税和退還退款。
就分銷事宜及於業務合併時,本公司與Obagi China Business訂立了全球供應服務協議(“供應協議”),根據該協議,本公司將向Obagi China Business及其聯屬公司供應或安排透過若干CMO(定義見供應協議)供應產品予Obagi China Business及其聯屬公司以供Obagi China業務在中國地區分銷及銷售。《供應協議》的期限是永久性的,如果《知識產權許可協議》終止,則可能會因 重大違約和未能治癒或終止而終止。
於分銷方面,於業務合併時,本公司與歐巴吉中國業務訂立過渡服務協議(“過渡服務協議”),以提供若干過渡服務,使歐巴吉中國業務能夠在中國地區持續經營歐巴吉品牌業務。過渡期服務的初始期限最長為十二(12)個月,奧巴吉中國業務可選擇僅就某些研發服務將服務期延長至多十二(12)個月。服務將按提供服務的合理、 全額成本收費,但此類服務將在特定時間段內免費提供或最多 指定數量的服務。
2.重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則-這些簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”) 和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則和規定編制的。 按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規章制度簡明或省略。因此,這些中期簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計財務報表和附註一起閲讀,包括在沃爾登卡斯特日期為2022年7月7日的最終委託書/最終招股説明書中,並於2022年7月7日提交給美國證券交易委員會。本文所包括的截至2021年12月31日的綜合資產負債表 來源於Obagi Global Holdings Limited截至該日的經審計財務報表。
管理層認為,未經審計的中期簡明綜合財務報表反映了所有調整,僅包括正常經常性調整,以公平地反映公司截至2022年6月30日的財務狀況、截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的運營業績、綜合(虧損)收入、股東權益和現金流量。 截至2022年和2021年6月30日的六個月的業績不一定表明截至2022年12月31日的年度或任何中期或任何其他未來年度的預期結果。
F-77
除以下注明外,本公司截至2021年12月31日的財政年度的財務報表所述的重大會計政策或近期會計聲明並無 變動。
新興成長型公司-2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到要求非上市公司(即尚未根據1933年證券法(修訂本)宣佈生效的註冊聲明,或沒有根據1934年交易法(修訂本)註冊的證券類別)遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇 不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果上市公司或私營公司有不同的申請日期 ,公司作為一家新興成長型公司,可以在 私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司既不是新興成長型公司 ,也不是因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司。
信用風險集中-使公司承受集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物和應收賬款。該公司將現金餘額保存在主要位於美國的主要銀行和金融機構的賬户中,認為此類風險微乎其微。此類銀行存款可能不時面臨超過聯邦存款保險公司保險限額的信用風險。
公司的應收賬款主要是來自美國境內和境外的批發商和團購組織的應收賬款。公司通過持續對客户的財務狀況進行信用評估來降低信用風險,在某些情況下要求客户預付款,並且歷史上從未收到過超過 60天的付款。該公司一般不需要抵押品。
截至2022年6月30日,四家客户分別佔應收賬款的37%、31%、12%和12%。截至2021年12月31日,三家 客户分別佔應收賬款的35%、33%和13%。
在截至2022年和2021年6月30日的六個月內,分別有三家供應商和兩家供應商的庫存購買量超過了10%。在截至2022年6月30日的6個月內,公司從這三家供應商購買了約31%、13%和12%的庫存。在截至2021年6月30日的六個月內,公司分別從這兩家供應商購買了約59%和12%的庫存。截至2022年6月30日,兩家供應商分別佔應付賬款的19%和20%。截至2021年12月31日,一家供應商佔應付賬款的40%。
受限現金-公司的受限現金是指由於合同 限制而無法用於一般用途現金需求的資金。截至2022年6月30日和2021年12月31日,該公司限制了650美元的現金。受限現金餘額代表位於美國的一家大銀行持有的儲蓄賬户中的現金,併為公司為其員工獲得的公司信用卡提供抵押品。公司被要求將受限制的現金保留在銀行的儲蓄賬户中,直到2022年8月 。截至2022年6月30日,公司的現金、現金等價物和限制現金餘額為7,392美元,由650美元的限制現金以及6,742美元的現金和現金等價物組成。截至2021年12月31日,簡明綜合現金流量表上顯示的公司現金、現金等價物和限制性現金餘額為13,444美元,其中包括650美元的限制性現金和12,794美元的現金和現金等價物。
F-78
部門- 公司作為單一運營和可報告的部門運營。經營部門被定義為企業的組成部分,首席運營決策者(“CODM”)在決定 如何分配資源和評估公司的財務和運營業績時,定期對企業的獨立財務信息進行評估。公司已確定其首席執行官為CODM。到目前為止,公司的CODM已經做出了這樣的決定,並在公司層面上評估了業績。
最近 發佈了會計準則,尚未採用-
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號, 租契(主題842),並自該日起對初步指導意見發表了隨後的修正,意在澄清指導意見的某些方面,並提供實體可在通過時選擇的某些實際權宜之計。ASU 2016-02修訂了租賃會計準則 ,要求在資產負債表上確認租賃資產和負債,以及關於關鍵租賃安排的額外披露 。本ASU中的修正案在2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效,並允許儘早採用。實體必須採用修改後的追溯過渡期的標準,並將指南應用於所提供的最早的比較期間,並提供某些實際的權宜之計,實體可以選擇 來應用。2020年6月,FASB發佈了ASU 2020-05,與客户簽訂合同的收入(主題606)和租契(專題 842),將“所有其他”類別的實體和尚未發佈反映採用租賃情況的財務報表的公共非營利實體的生效日期推遲一年。主題842在截至2022年12月31日的年度期間和截至2023年12月31日的年度期間內對公司有效,允許提前採用 。本公司將在截至2022年12月31日的年度期間採用主題842,採用修改後的追溯方法 ,因此不會重述以前的期間。本公司擬選擇新華碩提供的實際權宜之計,即(I) 允許對現有租約進行歷史租約分類,(Ii)允許本公司不重新評估任何到期或現有合同是否包含租約,及(Iii)允許本公司不重新評估任何現有租約的初始直接成本。本公司目前正在評估其租賃協議,並彙總與每份租賃協議相關的主要合同條款和財務信息,以評估採用ASU 2016-02將對其綜合財務報表產生的影響。根據本公司目前的租賃組合,本公司初步預計主題842將對其綜合資產負債表產生重大影響,主要與確認經營租賃資產和負債有關。本公司預期該項採用不會對本公司的綜合經營報表或綜合現金流量表產生重大影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-13號,財務報表-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量。本ASU增加了一個名為當前預期信用損失的減值模型,該模型基於預期損失而不是已發生的損失。它確認撥備是對預期信貸損失的估計,這可能會導致更及時地確認此類損失。2019年,FASB發佈了ASU 2019-10,金融工具--信貸損失 (Topic 326), 衍生品和套期保值(主題815),以及租契(主題842),推遲“所有其他”類別的實體和尚未發佈反映採用信貸損失的財務報表的公共非營利實體的生效日期。 本ASU中的修正案在2019年12月15日之後的會計年度和這些會計 年度內的過渡期生效,並允許提前採用。本指引適用於本公司自2023年1月1日開始的年度期間及自2023年1月1日開始的年度期間內的過渡期。預計本公司採用本準則不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税-所得税(主題740):簡化所得税的核算 (“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通過刪除主題740中一般原則的某些例外,簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修訂現有指導意見,改進了對740專題其他領域的公認會計準則的一致適用和簡化。ASU 2019-12在2022年1月1日開始的年度期間和2023年1月1日開始的年度期間內的臨時 期間內對公司有效。修正案不會增加新的會計要求。採用本準則預計不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
F-79
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響 。這一ASU提供了一種解脱,即如果當選,與參考匯率改革相關的修改將需要較少的會計分析和較少的會計確認。這一更新在有限的時間內提供了可選的指導,以減輕財務報告參考匯率改革在會計方面的潛在負擔。更新中的修訂僅適用於 合約、套期保值關係以及參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他因參考利率改革而預計將停止的其他參考利率的交易。本ASU中的修訂自發布之日起生效 ,有效期至2022年12月31日。該公司正在實施一項過渡計劃,以修改其債務,利率受倫敦銀行間同業拆借利率影響。該公司正在繼續評估ASU 2020-04及其對公司擺脱倫敦銀行間同業拆借利率債務的影響。
3.收入
公司根據最終客户的位置,按銷售渠道以及收入來源和地理區域對其與客户的合同收入進行分類,因為它認為它最好地描述了其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。按分類標準計算的總收入如下(以千計):
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
按銷售渠道劃分的收入 | ||||||||
醫療 | $ | 85,354 | $ | 91,186 | ||||
臨牀 | 20,477 | 2,330 | ||||||
其他 | 609 | 688 | ||||||
總計 | $ | 106,440 | $ | 94,204 | ||||
按地理區域劃分的收入 | ||||||||
北美 | $ | 46,615 | $ | 46,008 | ||||
亞太地區 | 50,275 | 36,041 | ||||||
世界其他地區 | 7,086 | 8,926 | ||||||
產品淨銷售額 | $ | 103,976 | $ | 90,975 | ||||
亞太地區版税 | 2,464 | 3,229 | ||||||
總計 | $ | 106,440 | $ | 94,204 |
在截至2022年6月30日的六個月中,佔公司總收入10%以上的國家/地區為美國和越南,產品淨銷售額分別為46,365美元和40,864美元。截至2021年6月30日的6個月,佔公司總收入10%以上的 國家為美國、越南和中國,產品淨銷售額分別為46,008美元、22,529美元和9,872美元。
在截至2022年6月30日的六個月中,兩家客户分別佔公司總收入的32%和31%。 在截至2021年6月30日的六個月中,兩家客户分別佔公司總收入的40%和22%。
客户提供的服務
支付給客户的不同商品或服務的對價 視為購買金額不超過這些不同商品或服務的公允價值的購買。。公司將支付給客户的對價確認為運營費用,用於不同的服務,包括營銷、技術支持、計劃管理和法規遵從性。當為不同服務支付的對價超過客户提供的服務的公允價值時,公司將該 超出的金額記為協議中交易價格的減值。這些服務由 為總代理商的特定客户提供。支付給客户的非獨特服務的對價,主要是傳統的分銷服務,如包裝和運輸,記錄為交易價格的降低。如果公司 無法合理估計從客户收到的商品或服務的公允價值,它將確認應付對價 為交易價格的減值。
F-80
確認的與客户提供的不同服務相關的費用 如下(以千計):
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
銷售、一般和行政 | $ | 16,383 | $ | 10,481 | ||||
研發 | 823 | 704 | ||||||
總計 | $ | 17,206 | $ | 11,185 |
4.應收賬款和應收票據,淨額
截至2022年6月30日,應收賬款淨額包括應收賬款75,227美元,減去壞賬準備62美元。截至2021年12月31日,應收賬款淨額包括應收賬款60,929美元,減去壞賬準備62美元。
於截至2022年及2021年6月30日止六個月內,本公司壞賬準備並無變動 。本公司並無任何核銷。
於2021年7月30日及經於2021年12月31日及2022年4月30日修訂後,本公司的全資附屬公司Obagi Cosmeceuticals LLC訂立無追索權、無抵押的短期承諾票 票據,借給第三方2,500美元(“應收票據”)。本應收票據於2022年12月31日到期,2021年7月30日至2021年9月29日的利率為1.00%,2021年9月30日至2021年9月30日的利率為8.00%。未償還的本金和應計利息在到期時到期。關於附註1所述的業務合併,2022年7月27日,應收票據被分割出來並分發給公司的股東Cedarwalk。
5.庫存
庫存的構成如下(以千計):
June 30, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
Oracle Work in Process | $ | 1,420 | $ | 1,619 | ||||
成品 | 26,166 | 17,720 | ||||||
總計 | $ | 27,586 | $ | 19,339 |
6.財產 和設備網
財產和設備,淨值如下(以千計):
6月30日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
計算機軟件和網站開發成本 | $ | 4,576 | $ | 4,334 | ||||
其他財產和設備 | 647 | 83 | ||||||
總資產和設備 | 5,223 | 4,417 | ||||||
減去:累計折舊 | (1,446 | ) | (833 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 3,777 | $ | 3,584 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的財產和設備折舊費用分別為613美元和268美元。該等期間的折舊開支與用作本公司銷售、一般及行政活動一部分的物業及設備有關,因此並未計入已售出貨品的成本。
F-81
7.無形資產,淨額
截至2022年6月30日的無形資產淨值包括以下內容 (千):
加權平均 有效壽命 (年) | 總運載量 金額 | 累計 攤銷 | 淨載運 金額 | |||||||||||||
商標 | 10 | $ | 46,216 | $ | (20,176 | ) | $ | 26,040 | ||||||||
客户列表 | 10 | 39,370 | (18,373 | ) | 20,997 | |||||||||||
供貨協議 | 10 | 25,570 | (11,933 | ) | 13,637 | |||||||||||
發達的技術 | 10 | 22,863 | (10,759 | ) | 12,104 | |||||||||||
專利 | 20 | 309 | (18 | ) | 291 | |||||||||||
總計 | $ | 134,328 | $ | (61,259 | ) | $ | 73,069 |
截至2021年12月31日,無形資產淨值包括以下內容(以千為單位):
加權平均 有效壽命 (年) | 總運載量 金額 | 累計 攤銷 | 淨載運 金額 | |||||||||||||
商標 | 10 | $ | 46,004 | $ | (17,842 | ) | $ | 28,162 | ||||||||
客户列表 | 10 | 39,370 | (16,404 | ) | 22,966 | |||||||||||
供貨協議 | 10 | 25,570 | (10,654 | ) | 14,916 | |||||||||||
發達的技術 | 10 | 22,863 | (9,592 | ) | 13,271 | |||||||||||
專利 | 20 | 270 | (11 | ) | 259 | |||||||||||
總計 | $ | 134,077 | $ | (54,503 | ) | $ | 79,574 |
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月並無確認減值虧損。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的攤銷費用分別為6,756美元和6,668美元。2022年至2026年期間及以後每年的預期攤銷額 如下(以千計):
截至12月31日的年份, | ||||
2022年(剩餘6個月) | $ | 6,764 | ||
2023 | 13,531 | |||
2024 | 13,368 | |||
2025 | 13,325 | |||
2026 | 13,325 | |||
此後 | 12,756 | |||
$ | 73,069 |
F-82
8.其他 流動負債
其他流動負債的主要組成部分包括 以下各項(以千計):
自.起 | ||||||||
June 30, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
應計薪金及相關費用 | $ | 6,623 | $ | 6,741 | ||||
應計營銷費用 | 4,031 | 2,963 | ||||||
應計分銷費 | 2,930 | 1,926 | ||||||
其他 | 833 | 1,353 | ||||||
總計 | $ | 14,417 | $ | 12,983 |
9.債務
流動債務和長期債務包括以下內容(以千計):
成熟性 日期 | 6月30日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||
2021年定期貸款 | 2026年3月 | $ | 107,800 | $ | 109,175 | |||||
2021年循環信貸安排 | 2026年3月 | 21,000 | 15,000 | |||||||
未攤銷債務發行成本 | (5,433 | ) | (5,370 | ) | ||||||
賬面淨額 | 123,367 | 118,805 | ||||||||
減去:長期債務的當前部分 | (22,603 | ) | (15,382 | ) | ||||||
長期部分合計 | $ | 100,764 | $ | 103,423 |
2021年信貸協議
於2021年3月16日,經2022年6月10日修訂後,本公司 與包括TCW Asset Management Company LLC在內的貸款人組成的銀團取代了2018年信貸協議(如下所述),作為貸款人的行政代理(“2021年信貸協議”)。2021年信貸協議包括一筆110,000美元的定期貸款(“2021年定期貸款”)和一項借款能力最高可達40,000美元的循環信貸安排(“2021 循環信貸安排”)。2021年定期貸款和2021年循環信貸安排都將於2026年3月16日到期。2021年 定期貸款和2021年循環信貸安排按倫敦銀行同業拆息加適用保證金計息,由公司的槓桿比率確定,並受倫敦銀行同業拆借利率繼承條款的約束。如果LIBOR變得不可用,雙方將建立一個替代的 指數利率,該利率將適當考慮當時在美國確定槓桿銀團貸款利率的市場慣例。與發行2021年信貸協議相關,本公司產生了6,383美元的債務發行成本 。2021年信貸協議以本公司的資產為抵押。
截至2022年6月30日,該公司2021年定期貸款的未償還本金為107,800美元,未攤銷債務發行成本為3,984美元。截至2022年6月30日,定期貸款的利率為8.50%,應計利息為0美元。2021年定期貸款和2021年循環信貸安排的當前部分分別為4,125美元和21,000美元。 2021年定期貸款和2021年循環信貸安排的未攤銷債務發行成本的當前部分分別為1,073美元和1,449美元, 。2021年信貸協議項下的未償還餘額在業務合併完成後結清,合併發生於2022年7月27日。
F-83
2018年信貸協議
於2018年12月13日及經於2019年12月23日及2020年11月9日修訂後,本公司與多家銀行銀團訂立信貸協議(“2018信貸協議”),其中包括作為銀行行政代理的富國銀行全國協會(“銀行辛迪加”)。2018年信貸協議 包括一筆90,000美元的定期貸款(“2018年定期貸款”)和一項借款能力最高達35,000美元的循環信貸安排 (“2018年循環信貸安排”)。2018年定期貸款和2018年循環信貸安排都將於2023年12月13日到期。與發行2018年信貸協議相關,本公司產生了2,914美元的債務發行成本。2018年信貸 協議由本公司的資產擔保。定期貸款及循環信貸安排的利率均為LIBOR 加適用保證金,由本公司的槓桿率釐定,並須遵守LIBOR繼承條款。2019年12月23日,修訂了2018年信貸協議,以修訂綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益(“綜合EBITDA”)的定義,以允許與債務契約相關的某些額外調整。
本公司於截至2021年6月30日止六個月內,因終止2018年信貸協議而錄得虧損2,317美元至隨附的簡明綜合經營報表內的清償債務虧損及綜合(虧損) 收益,包括支付未攤銷債務發行成本。
購買力平價貸款
2020年5月11日,本公司從三菱UFG聯合銀行獲得支付寶保障計劃(PPP)下的貸款收益6,750美元(“PPP貸款”)。PPP作為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)的一部分,為符合條件的企業提供貸款,金額最高可達符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。購買力平價貸款以1%的利率應計利息。購買力平價貸款和應計利息在八週或二十四周後可以免除,只要借款人將收益用於 符合條件的用途,包括工資、福利、租金和水電費,並保持其工資水平。該公司將所得資金用於與購買力平價一致的 用途,並於2021年獲得三菱UFG聯合銀行和小企業管理局的批准,免除了其購買力平價貸款的全部金額,包括74美元的應計利息。2021年第二季度,該公司確認了6,824美元的購買力平價貸款減免收益。
預定債務到期日
截至2022年6月30日,公司2021年信貸協議的預定到期日(不包括5433美元的未攤銷債務發行成本)如下(以千計):
截至 12月31日的年度, | ||||
2022年(剩餘6個月) | $ | 22,375 | ||
2023 | 5,500 | |||
2024 | 5,500 | |||
2025 | 5,500 | |||
2026 | 89,925 | |||
未償還本金總額 | $ | 128,800 |
F-84
10.基於股票 的薪酬
2021年1月26日,公司設立了股票激勵計劃 (以下簡稱“股票計劃”),根據該計劃,公司可向符合條件的員工、董事和顧問授予股票期權、股票獎勵和限制性股票單位(“限制性股票”)。根據股票計劃,本公司獲授權發行最多1,500,000股普通股。激勵性股票期權的行權價格必須等於或高於授予之日股票的公平市場價值。公司授予的股票期權和限制性股票具有基於服務和基於業績的授予條件。
期權在五年內授予,其中25%的期權在每個三個月期末至授予一週年的四次等額季度分期付款中授予,其餘75%的期權在從授予日期起的五年內以一系列五次等額的年度分期付款方式授予。限制性股票在授予日起的五年期間內,於每年年底分成五個等額年度分期付款。獲獎者有十年時間 在期權到期前行使期權。儘管實現了基於服務的條件,但在到期日之前完成符合條件的交易之前,期權和受限股票 不會授予或可行使。符合條件的交易 包括控制權變更事件或公司在美國或外匯市場承銷的首次公開募股(IPO)。
在截至2022年6月30日的六個月內,授予的限制性股票的加權平均每股公允價值為63.59美元。截至2021年6月30日的6個月內授予的股票期權和限制性股票的加權平均每股公允價值分別為15.55美元和38.86美元。 截至2022年6月30日的股票期權和限制性股票的未確認補償成本分別為12,442美元和9,523美元 截至2021年12月31日的股票期權和限制性股票的未確認補償成本分別為12,442美元和9,411美元。就在業務合併完成之前,符合條件的交易事件變得“可能”,之前未確認的 基於股票的薪酬費用在交易結束時根據截至該日期的必要服務期確認。
截至2022年6月30日的6個月的股票期權活動情況如下:
常見數量
庫存 選項 | 加權 | 加權
平均值 剩餘 合同 生活 | 集料 本徵 值(單位: 千人) | |||||||||||||
截至2022年1月1日的未償還款項 | 800,000 | $ | 41.10 | 9.1 | $ | 16,456 | ||||||||||
授與 | - | - | - | - | ||||||||||||
已鍛鍊 | - | - | - | - | ||||||||||||
被沒收 | - | - | - | - | ||||||||||||
既得 | - | - | - | - | ||||||||||||
截至2022年6月30日未償還 | 800,000 | $ | 41.10 | 8.6 | $ | 21,672 |
截至2021年6月30日的6個月的股票期權活動情況如下:
數量 常見 庫存 選項 | 加權
| 加權
平均值 剩餘 合同 生活 | 集料 本徵 值(單位: 千人) | |||||||||||||
截至2021年1月1日的未償還款項 | - | $ | - | - | $ | - | ||||||||||
授與 | 800,000 | 41.10 | 9.6 | - | ||||||||||||
已鍛鍊 | - | - | - | - | ||||||||||||
被沒收 | - | - | - | - | ||||||||||||
既得 | - | - | - | - | ||||||||||||
截至2021年6月30日的未償還債務 | 800,000 | $ | 41.10 | 9.6 | $ | (1,936 | ) |
F-85
截至2022年6月30日的6個月的限制性股票活動 如下:
股票 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 每股 | |||||||
截至2022年1月1日的未償還款項 | 243,307 | $ | 38.68 | |||||
授與 | 1,754 | $ | 63.59 | |||||
已鍛鍊 | - | - | ||||||
被沒收 | - | - | ||||||
既得 | - | - | ||||||
截至2022年6月30日未償還 | 245,061 | $ | 38.86 |
截至2021年6月30日的6個月的限制性股票活動 如下:
股票 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 每股 | |||||||
截至2021年1月1日的未償還款項 | - | - | ||||||
授與 | 243,307 | $ | 38.68 | |||||
已鍛鍊 | - | - | ||||||
被沒收 | - | - | ||||||
既得 | - | - | ||||||
截至2021年6月30日的未償還債務 | 243,307 | $ | 38.68 |
11.股東權益
公司的股權結構由單一類別的 普通股組成。2020年12月2日,該公司修訂並重述了其組織章程大綱和章程細則,授權發行25,000,000股 股票,每股面值0.5美元。普通股每股享有一票投票權。截至隨附的簡明綜合財務報表所列期間,本公司並無持有任何股份作為庫存股 。
公司可在董事的酌情決定權下宣佈從公司資金中合法分派股息和分派。股息和分紅的支付僅限於公司的已實現或未實現利潤。本公司於截至2022年6月30日止六個月內並無派發任何股息。在截至2021年6月30日的6個月內,公司通過其全資子公司向股東支付了1,998美元(約合每股0.25美元)股息 。
F-86
12.每股淨收益 (虧損)
下表列出了使用庫存股方法計算截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的基本和攤薄淨(虧損)收入(以千為單位,不包括股票和每股金額):
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨(虧損)收益 | $ | (2,915 | ) | $ | 12,946 | |||
加權-平均流通股數量-基本和稀釋 | 8,000,002 | 8,000,002 | ||||||
每股淨(虧損)收益--基本收益和攤薄收益 | $ | (0.36 | ) | $ | 1.62 |
下表列出了普通股每股攤薄淨(虧損)收益的計算中不包括的已發行普通股的潛在股份,因為它們是可發行的,取決於符合條件的事件的發生,而在所述期間,必要條件尚未得到滿足(見注10):
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
股票期權 | 800,000 | 800,000 | ||||||
限制性股票 | 245,061 | 243,307 | ||||||
總計 | 1,045,061 | 1,043,307 |
13.收入 税(利)費
所得税是根據對收入適用的估計年有效税率確定的,然後根據某些重大和離散項目的税收影響進行調整。下表列出了與公司所得税(福利)支出相關的信息:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||
所得税(福利)費用 | $ | (40 | ) | $ | 1,948 | $ | (1,988 | ) | ||||
實際税率 | 1.4 | % | 13.1 | % | (11.7 | )% |
該公司的註冊地為開曼羣島,在美國和各州的司法管轄區均需納税。ASC主題740,所得税(“ASC 740”)指在準備税率調整披露時使用外國申報實體的聯邦法定所得税税率。因此,本公司及其 全資附屬公司採用開曼羣島的法定所得税率為0%。截至2022年6月30日止六個月的實際税率較截至2021年6月30日的六個月減少,主要是由於税前盈利的變動及於可比期間錄得的估值撥備變動所致。由於具有不同法定税率的税務管轄區的收益組合,或由於估值免税額的變化,本公司未來的實際税率可能與法定税率不同。
該公司在美國聯邦司法管轄區、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。在截至2017年及以後的納税年度內,本公司仍需接受聯邦和州所得税審查。本公司預計其不確定的税收優惠在未來12個月內不會有重大變化。管理層認為,到目前為止,所有重要的税務頭寸都很有可能由相關税務當局維持。
F-87
14.相關的 方交易
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內,並無任何關聯方交易。
15.承付款 和或有
法律訴訟
本公司可能不時成為訴訟的一方,並使 受到其業務附帶索賠。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測,但本公司目前 相信這些事項的最終結果不會對其業務產生實質性的不利影響。無論結果如何,由於判決、辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素,訴訟 可能會對公司產生不利影響。在每個報告期內,本公司評估潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能 併合理估計,要求確認應計損失,或潛在損失是否合理可能,需要潛在的 披露。律師費在發生時計入費用。
經營租賃義務
本公司根據四份於2023年9月至2032年10月到期的不可撤銷營運租約租用寫字樓。截至2022年和2021年6月30日止六個月,與營運租賃相關的租金支出分別為796美元和534美元。
截至2022年6月30日,所有初始租賃期限超過一年的不可取消經營租賃的未來最低租賃付款如下(以千為單位):
截至12月31日的年度 | ||||
2022年(剩餘6個月) | $ | 811 | ||
2023 | 2,075 | |||
2024 | 1,968 | |||
2025 | 2,012 | |||
2026 | 1,377 | |||
此後 | 5,386 | |||
$ | 13,629 |
16.後續 事件
公司對截至2022年8月11日的所有後續事件進行了評估,2022年8月11日是這些精簡合併財務報表發佈的日期。
於2022年7月27日,本公司將應收票據及其在中國地區的業務分派給其股東Cedarway,並完成與Waldencast的業務合併,如附註1所述。業務合併完成後,2021年信貸協議的未償還餘額(包括應計利息)已結清。
******
F-88
獨立的審計師報告
致成員,
牛奶 美粧有限責任公司:
財務報表審計報告
意見
我們 已審核Milk Makeup LLC(“貴公司”)的財務報表,其中包括截至2021年、2021年及2020年12月31日的資產負債表,以及截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的相關營運及全面虧損、可贖回優先股及會員權益及現金流量,以及財務報表的相關附註。
我們認為,所附財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績和現金流量,並符合美國公認的會計原則。
意見基礎
我們 按照美利堅合眾國(GAAS)公認的審計標準進行審計。我們在這些標準下的責任 在本報告的《審計師對財務報表審計的責任》部分 中有進一步説明。我們必須獨立於公司,並根據與我們的審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們認為,我們獲得的審計證據是充分和適當的 ,可以為我們的審計意見提供依據。
財務報表管理層的職責
管理層負責按照美國普遍接受的會計原則編制和公允列報財務報表,並負責設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制,使財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
在編制財務報表時,管理層需要評估是否存在在財務報表可供發佈之日起一年內,對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況或事件。
審計師對財務報表審計的責任
我們的 目標是合理確定財務報表作為一個整體是否沒有重大錯誤陳述,無論是由於欺詐還是錯誤,並出具一份包含我們意見的審計師報告。合理保證是高水平的保證,但不是絕對保證,因此不能保證按照公認會計準則進行的審計在存在重大錯誤陳述時始終會 發現該錯誤陳述。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、失實陳述或超越內部控制,因此無法發現由欺詐導致的重大錯報的風險高於因錯誤導致的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據財務報表作出的判斷,則被視為重大錯誤陳述。
F-89
在 根據GAAS執行審核時,我們:
● | 在整個審計過程中進行專業判斷,並保持專業懷疑態度。 |
● | 識別和評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於欺詐還是錯誤,並針對這些風險設計和執行 審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 |
● | 瞭解與審計相關的內部控制,以便設計適合當時情況的審計程序,但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。因此,沒有表達這樣的意見。 |
● | 評估 管理層使用的會計政策的適當性和作出的重大會計估計的合理性, 並評估財務報表的整體列報。 |
● | 總結 根據我們的判斷,是否存在綜合考慮的情況或事件,使人對公司是否有能力在合理的一段時間內繼續經營下去產生重大懷疑。 |
我們 需要與負責治理的人員就審計的計劃範圍和時間、重要的審計結果以及我們在審計期間發現的某些與內部控制相關的事項進行溝通。
/s/ WithumSmith+Brown,P.C.
WithumSmith+Brown, P.C.
紐約,紐約州
2022年4月12日
F-90
牛奶 化粧品有限責任公司
運營和全面虧損報表
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
淨銷售額 | $ | 47,076 | $ | 39,515 | $ | 50,811 | ||||||
銷售商品成本 (不包括折舊和攤銷) | 21,781 | 23,450 | 23,379 | |||||||||
銷售、一般和管理費用 | 30,764 | 26,559 | 33,567 | |||||||||
折舊和攤銷 | 1,975 | 1,746 | 2,536 | |||||||||
營業虧損 | (7,444 | ) | (12,240 | ) | (8,671 | ) | ||||||
利息 費用,淨額 | 18 | 301 | 1,369 | |||||||||
其他 費用,淨額 | 385 | 393 | 918 | |||||||||
未計提所得税準備前虧損 | (7,847 | ) | (12,934 | ) | (10,958 | ) | ||||||
所得税撥備 | — | — | — | |||||||||
淨虧損 | $ | (7,847 | ) | $ | (12,934 | ) | $ | (10,958 | ) | |||
全面損失 | $ | (7,847 | ) | $ | (12,934 | ) | $ | (10,958 | ) |
附註是財務報表的組成部分。
F-91
牛奶 化粧品有限責任公司
資產負債表 表
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千,共享數據除外) | 2021 | 2020 | ||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 4,417 | $ | 7,207 | ||||
應收賬款淨額 | 1,802 | 5,529 | ||||||
盤存 | 21,428 | 16,385 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 610 | 488 | ||||||
預付費供應商 | 1,051 | 1,039 | ||||||
流動資產總額 | 29,308 | 30,648 | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 4,970 | 5,492 | ||||||
無形資產,淨額 | — | 14 | ||||||
軍官的應得款項 | 774 | 760 | ||||||
總資產 | $ | 35,052 | $ | 36,914 | ||||
負債、可贖回優先股和會員權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 6,477 | $ | 3,697 | ||||
租户津貼負債--流動 | 132 | 132 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | 6,735 | 3,624 | ||||||
流動負債總額 | 13,344 | 7,453 | ||||||
認股權證負債 | 121 | 99 | ||||||
遞延租金-非當期租金 | 1,063 | 936 | ||||||
租户津貼負債--非流動 | 1,044 | 1,176 | ||||||
總負債 | 15,572 | 9,664 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
可贖回A系列優先單位,截至2021年12月31日和2020年12月31日已授權、已發行和未償還的3,843,750個單位 | 23,601 | 15,375 | ||||||
可贖回B系列優先單位,截至2021年12月31日和2020年12月31日已授權、已發行和未償還的單位為2,272,727個 | 14,136 | 10,000 | ||||||
可贖回C系列優先股,截至2021年和2020年12月31日批准的3,515,352個單位,截至2021年和2020年12月31日已發行和未償還的3,505,055個單位 | 34,210 | 21,276 | ||||||
可贖回D系列優先單位,截至2021年和2020年12月31日批准的1,904,208個單位,以及截至2021年和2020年12月31日已發行和未償還的1,898,069個單位 | 27,335 | 20,330 | ||||||
會員權益: | ||||||||
普通單位,截至2021年和2020年12月31日批准的23,086,766個單位,截至2021年和2020年12月31日已發行和未償還的1,000萬個單位 | — | 12,647 | ||||||
會員權益 | (79,802 | ) | (52,378 | ) | ||||
會員權益總額 | (79,802 | ) | (39,731 | ) | ||||
總負債、可贖回優先股和會員權益 | $ | 35,052 | $ | 36,914 |
附註是財務報表的組成部分。
F-92
牛奶 化粧品有限責任公司
可贖回優先股和會員權益報表
(以千為單位,但 | 可贖回首輪A 首選單位 | 可贖回 B系列 首選單位 | 可贖回 C系列 首選單位 | 可贖回 D系列 首選單位 | 公共單位 | 成員 | 總計 成員的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共享數據) | 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 權益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | 3,843,750 | $ | 15,490 | 2,272,727 | $ | 10,000 | — | $ | — | — | $ | — | 10,000,000 | $ | 12,861 | $ | (28,573 | ) | $ | (15,712 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
發行可贖回C系列優先股 | — | — | — | — | 3,505,055 | 21,276 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行可贖回D系列優先股 | — | — | — | — | — | — | 915,751 | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回優先股的贖回價值變動 | — | (115 | ) | — | — | — | — | — | — | — | 115 | — | 115 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於權益的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 239 | 239 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (10,958 | ) | (10,958 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | 3,843,750 | 15,375 | 2,272,727 | 10,000 | 3,505,055 | 21,276 | 915,751 | 10,000 | 10,000,000 | 12,977 | (39,292 | ) | (26,315 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行可贖回D系列優先股 | — | — | — | — | — | — | 982,318 | 10,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回優先股的贖回價值變動 | — | — | — | — | — | — | — | 330 | — | (330 | ) | — | (330 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於權益的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (152 | ) | (152 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (12,934 | ) | (12,934 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | 3,843,750 | 15,375 | 2,272,727 | 10,000 | 3,505,055 | 21,276 | 1,898,069 | 20,330 | 10,000,000 | 12,647 | (52,378 | ) | (39,731 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回優先股的贖回價值變動 | — | 8,226 | — | 4,136 | — | 12,934 | — | 7,005 | — | (12,647 | ) | (19,654 | ) | (32,301 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基於權益的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 77 | 77 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (7,847 | ) | (7,847 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 3,843,750 | $ | 23,601 | 2,272,727 | $ | 14,136 | 3,505,055 | $ | 34,210 | 1,898,069 | $ | 27,335 | 10,000,000 | $ | — | $ | (79,802 | ) | $ | (79,802 | ) |
附註是財務報表的組成部分。
F-93
牛奶 化粧品有限責任公司
現金流量表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (7,847 | ) | $ | (12,934 | ) | $ | (10,958 | ) | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 1,975 | 1,746 | 2,536 | |||||||||
非現金利息(收入)支出 | 8 | (24 | ) | 1,370 | ||||||||
資產處置損失 | 166 | 44 | 42 | |||||||||
基於股權的薪酬 | 77 | (152 | ) | 239 | ||||||||
營業資產和負債變動: | ||||||||||||
應收賬款淨額 | 3,727 | (627 | ) | (3,231 | ) | |||||||
盤存 | (5,043 | ) | 11,539 | (16,509 | ) | |||||||
預付費用和其他流動資產 | (134 | ) | 2,360 | (2,992 | ) | |||||||
應付帳款 | 2,225 | (5,737 | ) | 3,797 | ||||||||
其他資產和負債 | 3,106 | (909 | ) | 5,582 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | (1,740 | ) | (4,694 | ) | (20,124 | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購買房產、廠房和設備 | (1,050 | ) | (5,851 | ) | (896 | ) | ||||||
軍官的應得款項 | — | (150 | ) | (210 | ) | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | (1,050 | ) | (6,001 | ) | (1,106 | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
成員的貢獻 | — | 10,000 | 25,000 | |||||||||
融資活動提供的現金淨額 | — | 10,000 | 25,000 | |||||||||
現金淨(減)增 | (2,790 | ) | (695 | ) | 3,770 | |||||||
年初現金 | 7,207 | 7,902 | 4,132 | |||||||||
年終現金 | $ | 4,417 | $ | 7,207 | $ | 7,902 | ||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||||||
年內支付的利息現金 | $ | 11 | $ | 324 | $ | — | ||||||
非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||||||
在應付帳款中購買財產、廠房和設備 | $ | 555 | $ | 237 | $ | 588 | ||||||
將可轉換本票轉換為可贖回C系列優先股 | $ | — | $ | — | $ | 5,021 |
附註是財務報表的組成部分。
F-94
牛奶 化粧品有限責任公司
財務報表附註
1. | 業務説明 |
牛奶 美粧有限責任公司(“該公司”)開發和銷售化粧品、護膚品和其他美容產品。
公司於2014年根據《特拉華州有限責任公司法》的規定成立為有限責任公司(LLC) 並於2015年開始運營。公司的任期應持續到依照法律規定終止為止。 成員個人對債務的責任一般類似於股東對公司債務的責任。
於二零二一年十一月十五日,特殊目的收購公司(“SPAC”)Waldencast Acquisition Corp.(“Waldencast”)與Obagi Global Holdings Limited(“Obagi”)訂立協議及合併計劃(“Obagi合併協議”) ,並與本公司就協議(“業務合併”)擬進行的交易訂立股權購買協議(“牛奶股權購買協議”),令本公司成為合併後公司的附屬公司,但須受該等協議預期完成的交易條件的滿足或豁免所規限。
2. | 重要會計政策摘要 |
演示基礎
公司的財務報表按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)以美元列報。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層在確定財務報表日期的已報告資產和負債額以及披露或有資產和負債以及報告期內已報告的收入和支出金額時做出估計和假設。這些估計數包括壞賬準備、存貨報廢準備和折舊。由於無法準確確定未來事件及其影響,實際 結果可能與這些估計和假設不同。由於經濟環境的持續變化而導致的這些估計和假設的重大變化(如果有的話)將反映在未來期間的財務報表中。
應收賬款
應收賬款,淨額是扣除壞賬準備後的淨額。付款期限為短期,一般少於 一年。
應收賬款 是無擔保的,並按管理層預期從未償還餘額中收取的金額列示,根據正常貿易條款,大部分應付款 要求在發票日期起30天內付款。被視為拖欠的客户賬户餘額將根據具體情況進行評估 。未付的應收賬款不計息。應收賬款按向客户開出的金額結算。應收賬款的付款 將分配到客户匯款通知上確定的特定發票,或者分配到客户的帳户(如果未指明),直到客户可以確定發票為止。
管理層 根據其對個人賬户當前狀況的評估,通過計入收益和計入估值撥備,計提可能無法收回的金額。這一評估是在認為必要的情況下逐一進行的。在管理層採取合理的催收措施後,仍未結清的餘額將通過計價撥備 和貸記應收賬款進行註銷。本公司在2021年和2020年不計提任何壞賬準備。
盤存
存貨 根據平均成本法按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存中包括庫存準備金,它代表庫存成本與其估計可變現價值之間的差額。這一儲備是使用基於年齡和歷史結果應用於庫存的估計陳舊和過剩百分比來計算的。此外,根據需要,還可以為未來已知或預期的事件建立特定的儲備。
F-95
在截至2021年和2020年12月31日的年度內,本公司確認了非成品的陳舊,特別是製造 組件、標籤等。在截至2021年和2020年12月31日的年度內,由於此次審查而產生的總費用分別為51.1萬美元 千美元和1,970美元,包括銷燬庫存、銷燬費用、對製造商和倉庫報告的調整、舊庫存負債和預付保證金註銷。本公司將存貨註銷計入已售出貨物的成本(“COGS”)。截至2019年12月31日止年度,本公司並無錄得任何存貨撇賬。
預付供應商
預付 供應商包括本公司在製造採購訂單上支付的首付款,並以支付的金額表示。預付供應商 在公司收到與製造採購訂單相關的庫存(已支付定金)後即可放心。 截至2021年12月31日和2020年12月31日,預付供應商的訂金分別為1,051,000美元和1,039,000美元。
財產, 廠房和設備,淨值
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊或攤銷列報。租賃改進按租賃期限或資產使用年限中較短的時間按直線攤銷 。維護和維修費用按發生的費用計入。 通過出售、以舊換新或報廢處置的財產、廠房和設備被註銷,交易中的任何收益或損失, 扣除處置成本,計入銷售、一般和行政費用。折舊採用直線法 計算相應資產的估計使用壽命:
描述 | 估計 有用 生命 | |
傢俱和固定裝置 | 7 | |
裝備 | 3-7 | |
電腦 | 5 | |
租賃權改進 | 預計使用年限或租賃期較短 |
無形資產,淨額
具有有限壽命的無形資產 每當事件或環境變化表明其賬面金額可能無法收回時,將測試其可回收性。當該等事件或情況發生變化時,會進行回收測試,比較因使用及最終處置一項資產或資產組別而產生的預計未貼現現金流量與其賬面價值。如果預計的未貼現現金流量 少於賬面價值,將就賬面價值超過公允價值計入減值費用。 本公司根據現有最佳信息估計公允價值,包括現金流量貼現和/或使用第三方 估值。2021年、2020年或2019年沒有減值調整。
壽命有限的無形資產包括內部使用的軟件和其他無形資產。攤銷採用直線法 計算各個資產的使用壽命:
描述 | 估計有用 生命 | |
內部使用軟件 | 3-5 | |
其他無形資產 | 3 |
收入 確認
自2019年1月1日起,公司對所有合同採用新的收入會計準則《會計準則彙編(ASC 606)》,採用修改後的追溯方法 。採用新準則後,對公司的經營業績或財務狀況並無重大影響。
公司通過向零售商(包括低價零售商)銷售化粧品和通過公司網站直接向消費者(“DTC”)銷售化粧品來獲得收入。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,本公司毛收入的93%、89%和93%分別來自對零售商的銷售,其餘收入來自DTC銷售。
F-96
該公司的收入合同代表向其客户銷售其產品的單一履約義務。公司在控制權轉移後的某個時間點確認收入 ,包括將所有權轉移給客户和轉移與產品相關的損失風險, 金額反映公司預期有權獲得的對價。
對於向零售商的銷售,控制權轉移通常在零售商從公司的配送中心提貨時轉移, 除非公司負責發貨,在這種情況下,控制權轉移在交付給零售商時轉移。對於DTC銷售,該公司在發貨前向信用卡收取費用。控制權在交付給客户時轉移。
對於面向零售商的銷售,該公司通常在15至45天內收取現金,具體取決於零售商。該公司尚未遇到可收藏性問題 。對於DTC銷售,公司在發貨前收取現金。對DTC銷售徵收的銷售税在資產負債表上記為銷售税負債,不影響淨收入。
在 衡量收入和確定作為與客户合同一部分的公司有權獲得的對價時,公司會將可變對價的相關要素考慮在內。此類可變對價因素包括產品退貨和銷售 激勵措施,如批量回扣和折扣、降價、利潤率調整和提前付款折扣。對於銷售具有退貨權的商品,公司僅根據其預期有權獲得的對價確認收入,並根據以前的歷史、已知事件和對本期銷售的預測記錄銷售退貨準備金。公司使用最可能金額法估計銷售獎勵 和其他可變對價,並在相關產品的控制權移交給客户時記錄準備金 。在這種方法下,某些形式的可變對價是基於預期的直銷結果,這需要 個主觀估計。這些估計得到了歷史結果以及與本期相關的具體事實和情況的支持。預期回報或銷售獎勵準備金在資產負債表上作為應計費用和其他流動負債的一部分列報。儲備在持續的基礎上得到了實際的結果。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司分別記錄了約4,726,000美元和1,926,000美元的銷售退貨準備金和損害準備金。
公司的合同資產包括應收賬款、淨額。本公司的合同負債包括在為DTC銷售而購買的產品交付之前從客户那裏收取的現金。這些合同負債對公司的財務報表並不重要。2021年應收賬款減少,主要是由於公司大力催收逾期餘額。2020年應收賬款增加的主要原因是,截至2020年12月31日,向新客户銷售的應收賬款仍未償還。
應收賬款淨額 | 合同責任 | |||||||||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
年初 | $ | 5,529 | $ | 4,902 | $ | 129 | $ | 61 | ||||||||
年終 | $ | 1,802 | $ | 5,529 | $ | 274 | $ | 129 |
售出商品的成本
銷售成本 包括製造產品的總成本,包括第三方合同製造商為產成品開具的發票金額,以及與運抵配送中心和間接費用相關的成本。貨物銷售成本還包括 超額和陳舊存貨準備金餘額變化的影響。
運費和手續費
出站 運費和手續費以及產品加工費包括在銷售費用中。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,此類金額分別約為2,326,000美元、2,761,000美元和2,567,000美元。
廣告費
廣告費用 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別累計約4,142,000美元、2,572,000美元和2,534,000美元,在隨附的經營報表和綜合虧損中計入銷售、一般和行政費用以及 綜合虧損,並計入已發生的費用。
F-97
研發
截至2021年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度的研發成本分別為139,000元、148,000元及97,000元 ,於隨附的經營報表及綜合虧損中計入銷售、一般及行政開支及綜合 虧損,並計入已發生的開支。
所得税 税
公司按資產負債法核算所得税,該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產(DTA)和遞延税項負債(DTL)。 根據該方法,本公司根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異確定遞延税項和遞延税項負債。税率變化對直接税費和直接税額的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
如果公司認為這些資產更有可能變現,則公司確認遞延税項。在作出這項決定時,我們會考慮所有可用的正面和負面證據,包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略、結轉潛力(如果税法允許)以及最近的經營結果。 如果本公司確定我們未來能夠實現超過其記錄淨額的DTA,本公司 將對DTA估值免税額進行調整,這將減少所得税撥備。
公司根據ASC 740記錄不確定的税務頭寸,分兩步進行:(1)我們根據税務頭寸的技術優勢確定是否更有可能維持税務頭寸;(2)對於那些達到最有可能確認門檻的税務頭寸,公司確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的最大税收優惠金額 。公司在税費中確認與違約金相關的利息和罰金。
金融工具的公允價值
本公司根據ASC 820-公允價值計量與披露對金融工具進行會計核算,該準則提供了計量公允價值的框架,並擴大了有關資產和負債公允價值計量的規定披露範圍。ASC 820 將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的 市場上轉移負債而收取或支付的價格。本公司對財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債採用公允價值會計 以經常性為基礎。本主題還建立了根據對公允價值計量重要的最低水平的 投入對這些資產和負債進行分組的層次結構。每個輸入的定義如下:
● |
第1級:以計量日期活躍市場上相同資產或負債的市場報價為基礎的投入。 |
● | 第2級:第1級中報價以外的可觀察投入 ,例如活躍市場中類似資產和負債的報價;非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價 ;或可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入。 |
● | 第三級:投入反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計。 投入在市場上是不可觀察的,對工具的估值具有重要意義。 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,現金包括商業銀行賬户餘額、Paypal餘額、現金清算和零用現金 餘額。其他金融資產及負債,包括應收賬款、應付賬款、應計負債及信貸安排墊款,因該等工具屬短期性質,故按接近公允價值的成本列賬。
F-98
濃度
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內,直接向絲芙蘭銷售的收入約佔總收入的69%、56%及78%,而透過主要零售商的分銷安排間接銷售給絲芙蘭的銷售分別佔總收入的約14%、7%及10%。截至2021年12月31日和2020年12月31日,與該客户相關的應收賬款分別約佔應收賬款的27%和47%。此外,在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,面向另一個客户的銷售額分別約佔總收入的7%、7%和10%。與該其他客户相關的應收賬款在2021年12月31日約佔應收賬款的51%,由於2020年的超額付款,2020年12月31日的應收賬款為貸方餘額,餘額 隨後被重新分類為負債。
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,從七家制造商購買的庫存分別約佔總庫存收入的70%、77%和67%。截至2021年12月31日和2020年12月31日,與這些製造商相關的應付賬款分別約佔應付賬款的24%和44%。截至2021年12月31日的年度支出或截至2021年12月31日的應付帳款不存在其他集中風險。
該公司很大一部分採購是從其他國家/地區的供應商那裏進口的。儘管有多家供應商可以提供公司的產品,但供應商的變更可能會導致採購延遲和銷售損失,這可能會對經營業績產生不利的 影響。這些供應商在其運營所在國家/地區面臨各種政治、經濟和其他風險和不確定性。
該公司將現金存放在兩家商業銀行。此帳户中持有的金額有時可能超過聯邦保險的限額。 本公司認為這些存款不存在重大風險。截至2021年12月31日和2020年12月31日的超額金額分別約為391.7萬美元和680萬美元。
基於權益的薪酬
公司衡量和確認員工服務的成本,以換取股權工具的獎勵。基於股權的薪酬 費用在授予之日根據獎勵的公允價值進行計量,並在必要的 服務期內以直線方式確認。本公司已選擇在整個授標所需的服務期內按直線計算其分級歸屬選擇權。發放給非僱員的獎勵是根據關於發放給非僱員的基於股權的補償的公告入賬的。公司選擇在沒收發生時對其進行核算,並利用實際權宜之計 來估計所有獎勵的預期期限。
流動性
在截至2021年12月31日的年度內,公司淨虧損約7,847,000美元,用於經營活動的現金約為1,740,000美元。為應付未來的流動資金,本公司訂有信貸額度融資協議及於2020年額外 股權融資(見附註6及7)。被宣佈為全球大流行的新型冠狀病毒(新冠肺炎)對公司2021年和2020年的運營和財務業績產生了直接影響。管理層立即採取行動確保融資,並增加了公司的現金頭寸,以應對這些事件。管理層的結論是,截至財務報表發佈日期,這些融資工具的組合以及2022年的銷售恢復增長將為財務報表發佈之日起不少於一年的時間提供足夠的流動資金。然而,新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響程度取決於不確定和不可預測的未來事態發展,包括疫情的持續時間和 傳播。
最近 採用了會計公告
近期未發佈或新生效將對公司財務報表產生重大影響的新會計聲明 。
F-99
最近 發佈了尚未採用的會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13,金融工具--信用損失:金融工具信用損失的計量,以及隨後的相關修訂,要求使用新的當前預期信用損失(“CECL”)模型來估計應收賬款和應收票據的壞賬準備。 來自收入交易的應收賬款或貿易應收賬款,在根據ASC 606確認相應收入時確認。CECL模型要求本公司估計其與這些應收款相關的終身預期信貸損失,並在從應收賬款餘額中扣除應收賬款餘額(即預計將收回的估計淨額)時記錄備抵。鑑於應收貿易賬款的一般短期性質 ,本公司預計不會採用現金流量貼現方法。然而,公司將考慮 歷史損失率是否與其應收賬款前瞻性估計的預期一致。本ASU(統稱為ASC 326)在2023年12月15日之後的財年以及該財年 年內的過渡期內有效。該公司正在評估採用該ASU對其財務報表的影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(ASC 842)它要求承租人確認使用權資產和所有租期超過12個月的租約的租賃負債。費用的確認、計量和列報將取決於 融資或經營租賃的分類。ASU 2016-02將在2020年12月15日之後的財年生效。 2020年4月8日,F
ASB,遵循ASU 2020-05,投票決定將ASC 842的生效日期推遲一年。對於非上市公司,租賃標準將在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內生效。 允許提前採用。
本公司預期於2022年1月1日採用新準則,採用經修訂的追溯法,以發佈截至2022年12月31日止年度的年度財務報表。因此,在採用後,本公司將確認和計量租賃,而無需修訂可比期信息或披露。
公司計劃實施標準中允許的三個實際權宜之計的過渡方案,允許公司 不重新評估協議是否包含租賃、租賃分類和初始直接成本的資本化。公司將作出會計政策選擇,在租賃期限內按直線 確認租期為12個月或以下的租賃費用,不會確認這些租賃的任何使用權資產或租賃負債。
公司預計該標準將導致與目前未在資產負債表上記錄的經營租賃相關的長期資產和長期負債大幅增加。本公司目前正在完成實施工作,並繼續評估採用本準則對其財務報表和相關披露可能產生的其他影響。
重新分類
對影響截至2021年和2020年資產負債表列報的財務報表以及截至2021年、2020年和2019年的經營報表和全面虧損進行了某些重新分類。這些重新分類包括: 以前在應計紅利和其他流動負債項內列報的金額,現在合併在資產負債表上截至2021年和2020年12月31日的應計費用和其他流動負債中列報的金額;與銷售退貨和損害津貼有關的金額,以前在應收賬款中作為對銷資產列報的金額;在截至2021年和2020年12月31日的資產負債表上重新分類為應計費用和其他流動負債的淨額;以前在截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表上列報的其他 (收入)支出內重新分類為銷售貨物成本的金額在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的營業和全面虧損報表中,從營業外費用重新分類為營業費用的折舊和攤銷金額。
3. | 庫存 |
庫存 由以下內容組成:
截至12月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
組件 | $ | 6,149 | $ | 4,704 | ||||
成品 | 15,619 | 12,451 | ||||||
21,768 | 17,155 | |||||||
減去:庫存儲備 | 340 | 770 | ||||||
總庫存 | $ | 21,428 | $ | 16,385 |
F-100
4. | 物業、廠房和設備,淨額 |
財產、廠房和設備由以下各項組成:
截至12月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
傢俱和固定裝置 | $ | 197 | $ | 206 | ||||
裝備 | 5,578 | 4,724 | ||||||
電腦 | 297 | 255 | ||||||
租賃權改進 | 1,984 | 1,925 | ||||||
在建工程 | 342 | — | ||||||
財產、廠房和設備,毛額 | 8,398 | 7,110 | ||||||
減去:累計折舊 | 3,428 | 1,618 | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | 4,970 | $ | 5,492 |
折舊 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,物業、廠房和設備的折舊費用分別為196.1萬美元、145.1萬美元和215.2萬美元。設備主要包括零售商的化粧吊車。2019年,決定在2020年初,大多數美國吊船將被新的吊船取代。因此,1,136,000美元的折舊在2019年加速 ,以反映吊船的新使用壽命。2020年,全額折舊的資產在被新的吊船取代後被註銷,這些吊船被資本化為設備。2021年,2020年安裝的吊車被註銷,取而代之的是更大的吊車,可以容納更多的產品。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,舊吊船的處置虧損分別為16.6萬美元、4.4萬美元和4.2萬美元。
5. | 無形資產,淨額 |
下表顯示了該公司的無形資產及相關攤銷:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 總運載量 金額 | 累計 攤銷 | 網絡 | 毛收入 攜帶 金額 | 累計 攤銷 | 網絡 | ||||||||||||||||||
內部使用軟件 | $ | 1,180 | $ | 1,180 | $ | — | $ | 1,180 | $ | 1,166 | $ | 14 | ||||||||||||
總計 | $ | 1,180 | $ | 1,180 | $ | — | $ | 1,180 | $ | 1,166 | $ | 14 |
攤銷費用 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,攤銷費用分別為1.4萬美元、29.5萬美元和38.4萬美元。 截至2021年12月31日,所有應攤銷的無形資產均已全部攤銷。
只要發生事件或環境變化表明無形資產的賬面價值可能無法收回,公司就會評估可識別無形資產的可回收性。資產減值評估要求本公司對被評估資產壽命內未來的現金流作出假設。這些假設需要做出重大判斷,實際結果可能與 假設和估計的金額不同。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度,並無確認減值虧損。
6. | 應計費用和其他流動負債 |
應計費用和其他流動負債包括:
截至12月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
應計銷售退貨和損害賠償 | $ | 4,726 | $ | 1,926 | ||||
應計獎金 | 1,350 | 657 | ||||||
應計工資税和其他非所得税 | 296 | 288 | ||||||
遞延收入 | 274 | 548 | ||||||
其他 | 89 | 205 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | $ | 6,735 | $ | 3,624 |
F-101
7. | 債務 |
可兑換本票
於2018年,本公司簽訂了金額為5,000,000美元的有擔保可轉換本票(“票據”)。票據 的年利率為2.76%,到期日為(I)2019年3月31日或(Ii)違約事件 中較早的日期。它包含在票據協議中定義的合格融資之後的自動股權結算,因此 結算將以合格融資交易中每單位價格的80%進行。票據包含額外的可選股權 在一項不符合合格融資要求的融資交易後進行的結算。在這種情況下,結算 也將在隨後的融資中按單位價格的80%進行。票據還包含固定價格轉換, 持有人可選擇以每股4.40美元的價格獲得可贖回B系列優先股。票據也可在公司出售後以現金結算 。在這種情況下,票據將以票據全部未付本金的兩倍結算,連同任何應計和未付利息。該票據以所有庫存資產和未結應收賬款為抵押。本公司確定了與上述可變股權結算和出售 公司後的贖回相關的嵌入衍生品。在可贖回C系列優先股融資於2019年1月24日結束時,票據自動將 轉換為1,033,886個授權可贖回C系列優先股。在轉換時,可轉換票據的未償還本金金額和所有應計利息共計5,021,000美元。在截至2019年12月31日的年度內,公司確認了約1,276,000美元與上述嵌入式功能相關的非現金利息支出。在轉換時,附註, 包括上述所有嵌入的衍生品都被取消識別。嵌入衍生工具於截至2019年12月31日止年度的公允價值變動並不重大。
貸方第 行
於2019年10月,本公司簽訂貸款及擔保協議,向本公司提供將於2021年4月10日到期的信貸額度。本公司可借入未償還總額不超過12,500,000美元 或毛利借款基數(以較小者為準)的墊款,在每種情況下均包括貸款及擔保協議所界定的附屬服務提升項下預留的任何款項。信貸額度下的預付款對未償還的每日餘額收取利息,浮動利率等於或大於當時最優惠利率的0.50%或6.00%。
於二零二零年五月,本公司修訂其貸款及抵押協議(“第一修正案”),將本公司可借入的墊款金額調整至8,000,000美元或毛利借款基數兩者中較小者,每種情況均包括根據第一修正案的定義根據附屬服務昇華而預留的任何款項。
於2020年11月及2021年2月,本公司修訂其貸款及擔保協議及先前的修訂(分別為“第二修正案”及“第三修正案”),以修訂財務公約下各報告期的最低EBITDA目標。
於2021年4月,本公司修訂其貸款及擔保協議及之前的修訂(“第四修正案”)。第四修正案將到期日延長至2022年4月10日。本公司可根據存貨 借入循環項目下的預付款,未償還本金總額不得超過8,000,000美元或《第四修正案》中定義的存貨借款基數,兩者以較小者為準,且在每種情況下均包括輔助服務再提升項下預留的任何金額。本公司亦可根據未償還本金總額不超過5,000,000美元的應收賬款或第四修正案所界定的應收賬款借款基數,在循環項目下借入預付款。本公司可在庫存週轉線和應收賬款週轉線下借入不超過8,000 000美元的預付款。第四修正案庫存週轉線下的預付款按可變年利率計息,等於較當時有效的最優惠利率加碼0.50%或6.00%的較大值。第四修正案應收賬款循環額度下的預付款按可變年利率計息,利率等於當時最優惠利率加0.25%或5.50%的較大者。在第四修正案 之前,貸款和擔保協議下的墊款按浮動年利率計息,利率等於較當時有效的最優惠利率加碼0.5%或6.00%。
2021年11月,公司修訂了貸款和擔保協議及之前的修正案(“第五修正案”),將其他銀行賬户可持有的金額上限調整為1,500,000美元。
F-102
本公司於2022年3月修訂其貸款及擔保協議及之前的修訂(“第六修正案”)。第六修正案將到期日延長至2023年4月10日。本公司可在基於存貨 的循環項目下借入預付款,未償還本金總額不得超過15,000,000美元或第六修正案中定義的存貨借款基數,兩者以較小者為準,在每種情況下,均包括輔助服務再提升項下預留的任何金額。本公司亦可根據未償還本金總額不超過8,000,000美元的應收賬款或第六修正案所界定的應收賬款借款基數,在循環項目下借入預付款。本公司可在存貨週轉線和應收賬款週轉線下借入總額不超過15,000 000美元的預付款。第六修正案庫存週轉線下的預付款按可變年利率計息,等於較當時有效的最優惠利率加碼0.50%或5.25%的較大值。第六修正案應收賬款循環額度下的預付款按可變年利率計息,利率等於當時有效的最優惠利率之上0.25%或4.50%的較大者。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司在信貸額度下沒有任何未償還借款。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度,本公司的未償還借款利息分別為0,000美元、49,000美元和0,000美元 。
信貸額度受某些財務和限制性條款的約束,包括但不限於每月最低EBITDA金額、對債務和留置權產生的限制、對關聯交易的限制、對抵押品的銷售或其他處置的限制 以及在其他銀行賬户中保持現金。
8. | 可贖回優先股 和會員權益 |
經修訂的 公司運營協議聲明:
● | 創始成員(根據定義)在2016年12月31日之前購買了10,000,000個通用單位,用於所有貢獻和考慮。在截至2017年12月31日的年度內,創始成員將1,276,000美元的應收關聯公司款項轉換為對本公司的貢獻。 |
● | 出資10,000 000美元購買了2,500,000個授權可贖回A系列優先股,購買者在2016年被接納為會員(優先會員#1)。於截至2017年12月31日的年度內,首選會員#1出資2,875,000美元購買額外的718,750個A系列優先股,創始會員出資2,500,000美元購買625,000個A系列優先股。 |
● | 優先股 1號會員在截至2018年12月31日的年度內,為2,272,727個授權可贖回B系列優先股出資10,000,000美元 |
● | 於截至2019年12月31日止年度內,已出資15,000 000元購買2,471,169個獲授權贖回C系列優先股單位,買方獲接納為會員(優先會員#2)。優先成員#1在2018年發行的可轉換本票自動轉換為1,033,886個授權可贖回C系列優先股。於轉換時,可轉換票據的未償還本金金額及所有應計利息達5,021,000美元。於截至2019年12月31日止年度內,本公司確認約1,276,000美元的非現金利息開支,與可變權益結算的嵌入特徵及本公司出售後的贖回有關,如附註7所述。 |
● | 於截至2019年12月31日止年度內,已出資10,000 千元購買915,751個獲授權贖回D系列優先股單位,買家獲接納為會員(優先會員#3)。於截至2020年12月31日止年度,首選會員#3額外出資10,000 000元購買982,318個認可可贖回D系列優先股。 |
公共 每個單位有權投一票。可贖回優先股有權投票的票數等於等值的普通股的票數 。
可贖回優先股可由可贖回優先股持有人選擇,在任何時間及不時轉換為可贖回優先股的數目,其數目由可贖回優先股的原始購買價除以轉換時生效的可贖回優先股的轉換價而釐定,無需持有人支付額外代價。在2021年12月23日或之後,可贖回優先股持有人可在持有大部分未贖回優先股的持有人的唯一選擇下,要求贖回所有 優先股。公司記錄了 個可贖回優先股臨時 初始金額等於收到的收益。本公司其後於各報告日期重新計量可贖回優先股以贖回等於公允價值的價值 。贖回價值的增加被全部記錄,而賬面金額的減少僅在先前記錄的賬面價值增加的程度上被記錄。在所有情況下,對可贖回優先股賬面價值變動的抵銷將與普通單位的賬面價值相抵銷,因為本公司處於累計虧損狀態。
F-103
本公司的淨損益按一項或多項比率在成員之間分配,以使成員的經濟資本賬户的餘額儘可能接近其目標餘額(定義)。
公司 分配,包括清算分配,首先按比例分配給可贖回優先股,直到每個此類 成員收到等於其原始購買價的金額,然後按比例分配給持有共同單位的成員。
出售本公司(定義)需要可贖回優先股持有人收到的總收益(當與所有其他先前分派合併時)至少等於可贖回優先股原始發行價的三倍。
公司可發行額外的單位或類別或系列單位,其名稱、優惠和親屬、參與或 其他特殊權利、權力和責任由公司決定。成員理解並同意,授予任何 其他類別或系列單位的權利(包括但不限於公司分發權)可能導致當時未償還單位的權利減少和/或 稀釋。
可贖回優先股和通用股各自完整的權利、偏好、特權和限制在協議中闡明。
9. | 公允價值計量 |
本公司按公允價值記錄其若干財務負債,公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間按有序交易轉移負債的本金或最有利市場的價格。公允價值計量必須適用於需要按公允價值進行初始計量或重新計量的非金融資產和非金融負債,這些資產主要包括無形資產和長期資產,用於計算潛在減值。在計量公允價值時,公司被要求最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
在2019年,公司發佈了認股權證協議,允許貸款人選擇購買可贖回的C系列和D系列優先股 。公司採用布萊克-斯科爾斯模型計量和記錄認股權證負債的公允價值。由於基礎贖回功能,該金額在資產負債表上被記為長期負債。權證負債使用不可觀察的市場投入進行估值,因此被視為3級投入。
下表顯示了截至2021年12月31日公司按公允價值經常性計量的財務負債的層次結構:
(單位:千) | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權證負債 | — | — | $ | 121 | $ | 121 | ||||||||||
總計 | — | — | $ | 121 | $ | 121 |
下表顯示了截至2020年12月31日公司按公允價值經常性計量的財務負債的層次結構:
(單位:千) | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權證負債 | — | — | $ | 99 | $ | 99 | ||||||||||
總計 | — | — | $ | 99 | $ | 99 |
F-104
下表列出了在截至2021年12月31日的12個月內,按經常性原則計量的本公司財務負債的公允價值變動,將其歸類為3級:
(單位:千) | 截至的年度 十二月三十一日, | |||
期初餘額 | $ | 99 | ||
公允價值變動 | 22 | |||
期末餘額 | $ | 121 |
10. | 基於權益的薪酬 費用 |
公司針對其員工和高級管理人員的增值權計劃(“ARP”)、激勵權計劃(“IRP”)和企業管理層激勵(EMI)選項規定,董事會可自行決定授予增值權獎勵、激勵獎勵和期權。增值權獎勵、激勵獎勵和期權沒有投票權。該公司使用布萊克-斯科爾斯模型確定的公允價值來衡量 獎勵。
根據ARP,可授予的單位總數為2,371,856個普通單位。2021年和2020年分別頒發了99,000個和1,385,206個單位的獎勵。獲獎期限為10年。2021年授予的獎勵在歸屬開始日歸屬25%,其餘單位在接下來的36個月內按月等額分期付款,具體取決於繼續受僱或服務。 2020年授予的獎勵在歸屬開始日的週年日分四次等額25%分期付款,取決於 持續受僱或服務。
根據EMI,可授予的單位總數為161,607個普通單位。2021年授予的獎勵總數為161,607個單位。獎項 期限為10年。2021年授予的獎勵在歸屬開始日期的一週年時歸屬25%,其餘 歸屬於隨後三年的每月等額分期付款,視持續受僱或服務而定。
授予員工和非員工的增值權和期權獎勵作為股權分類獎勵入賬。獎勵 根據各自的獎勵函件作為股權增值權或期權發行,並可由本公司自行選擇以現金或單位 結算。在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度內,分別確認了7.7萬美元、15.2萬美元和23.8萬美元的股權薪酬成本。
截至2021年12月31日,沒有根據IRP保留或授予 獎項。
以下 彙總了公司截至2021年12月31日的年度ARP、EMI和活動:
(單位為 千,每股數據除外) | 欣賞 權利和 | 加權 鍛鍊 | 集料 固有的 | 加權 剩餘 合同 (年) | ||||||||||||
2020年12月31日餘額 | 2,071,728 | $ | 4.52 | $ | 168 | 8.89 | ||||||||||
授予的獎項 | 260,607 | 5.63 | — | 9.69 | ||||||||||||
行使裁決書 | — | — | — | — | ||||||||||||
被沒收的賠償 | — | — | — | — | ||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | 2,332,335 | $ | 4.65 | $ | 168 | 8.10 | ||||||||||
可於2021年12月31日行使 | 918,350 | $ | 3.26 | $ | 168 | 7.61 |
截至2021年12月31日,與未歸屬獎勵相關的未確認補償成本總額為53.4萬美元,預計確認的相關加權平均期限約為3.5年。
F-105
估值 假設
公司使用布萊克-斯科爾斯模型估計每項增值權和期權授予的公允價值,並採用以下加權平均 每股公允價值和假設:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
加權平均-授予日每股公允價值 | $ | 2.34 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | ||||||
預期期限 | 10年 | 7年 | 7年 | |||||||||
波動率 | 57.5 | % | 55.00 | % | 47.69 | % | ||||||
無風險利率 | 1.52 | % | 0.65 | % | 1.46 | % | ||||||
分配收益率 | 0 | % | 0 | % | 0 | % |
預期波動率:公司基於單位的期權的波動率係數是使用可公開獲得的交易數據估計的,該交易數據用於估計公司上市後的波動率。
預期 分配收益率:公司預計不會在不久的將來進行分配。
預期期限:本公司的預期期限代表預計未完成獎勵的期限,並根據基於單位的獎勵和歸屬時間表的合同條款確定。本公司使用簡化的計算方法來估計預期期限。
無風險利率:該公司在Black-Scholes模型中使用的無風險利率基於當前美國財政部零息債券的隱含收益率 ,剩餘期限相當。
11. | 認股權證負債 |
連同於2019年簽訂的貸款及抵押協議(見附註6),本公司發行認股權證協議(“認股權證”) 讓貸款人可選擇購買10,297份C系列優先股及6,139份D系列優先股。 本公司採用Black-Scholes模型計量及記錄認股權證負債的公允價值。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,認股權證的公平價值分別約為121,000元及99,000元,由於相關的贖回功能,認股權證在資產負債表上被列為長期負債 。根據負債分類獎勵會計,該公司每年使用Black-Scholes模型重新計量認股權證負債的公允價值。認股權證負債的公允價值變動計入利息支出淨額。
估值 假設
該公司使用布萊克-斯科爾斯模型估計認股權證的公允價值。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
預期期限 | 8年 | 10年 | ||||||
波動率 | 50.00 | % | 55.00 | % | ||||
無風險利率 | 1.44 | % | 0.93 | % | ||||
分配收益率 | 0 | % | 0 | % |
預期波動率:公司權證的波動率係數是使用公開的交易數據估計的,該交易數據用於估計公司上市後的波動率。
預期 分配收益率:公司預計不會在不久的將來進行分配。
預期期限:公司的預期期限代表認股權證協議中規定的合同期限。
無風險利率:該公司在Black-Scholes模型中使用的無風險利率基於當前美國財政部零息債券的隱含收益率 ,剩餘期限相當。
12. | 關聯方交易 |
公司接受通過共有所有權關聯的關聯公司提供的某些行政服務。該等金額計入租金及管理費開支,截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別為60,000元、678,000元及99.2萬元。於2020年內,本公司遷往新辦公室,不再向附屬公司收取租金相關費用。
F-106
應於2026年7月30日或更早的日期(定義)和2029年7月31日或更早的 日期(定義)到期並應支付的人員款項,年利率為1.90%。一筆官員貸款的利息為1.7%。
公司成員承諾以預付款和出資的形式提供必要的資金,以根據需要為公司的 運營提供資金。
13. | 退休計劃 |
公司為符合條件的員工維護401(K)計劃。該計劃允許參與者遞延工資,最高可達《國税法》及其相關法規規定的當年最高 金額。公司可酌情作出相應的出資 。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,公司捐款分別為221,000美元、175,000美元和152,000美元。
14. | 租契 |
該公司的運營租約主要針對寫字樓,租期最長為10年,租金每12個月上漲一次。本公司於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的租金開支分別為1,479,000元、1,712,000元及872,000元。
未來 公司經營租賃的最低租賃付款:
(單位:千) | 截至的年度 十二月三十一日, | |||
2022 | $ | 1,291 | ||
2023 | 1,434 | |||
2024 | 1,463 | |||
2025 | 1,492 | |||
2026 | 1,522 | |||
此後 | 6,260 | |||
未來最低租賃付款總額 | $ | 13,462 |
15. | 承付款和或有事項 |
該公司有時涉及各種索賠和法律訴訟。雖然本公司無法預測與此相關的任何最終結果,但管理層相信,當前索賠和法律行動的結果不會對本公司的財務狀況或其運營結果產生重大不利影響 。
F-107
16. | 所得税 |
對於美國聯邦所得税而言,該公司被視為合夥企業,因此不需要繳納任何實體級別的美國聯邦 所得税。相反,出於美國聯邦所得税的目的,本公司的應納税所得額分配給本公司的單位持有人。 本公司需要繳納某些州、地方和外國所得税。
收入 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,税費(福利)為零,這是由於合夥企業不繳納美國聯邦所得税和最低的外國和州税,產生的虧損因擁有全額估值免税額而無法受益。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司並無重大遞延税項資產。截至2021年12月31日,公司 結轉的國家經營虧損總額約為3,376,000美元(實際納税餘額為135,000美元),將於2035年到期。截至2021年12月31日,公司的海外經營虧損總額約為860,000美元(實際税項餘額為215,000美元),將無限期結轉。管理層會評估現有的正面及負面證據,以估計未來是否會產生足夠的應課税收入以使用現有的直接或間接税項。在此評估的基礎上,本公司已為每個期間記錄了全額估值津貼。
在截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日的年度內,本公司並無任何與不確定税務有關的未確認税務優惠 。自2021年12月31日起,我們在2018年前的 年內不再接受美國州、地方或外國税務機關的檢查。
17. | 後續事件 |
公司評估了截至2022年4月12日的後續事件,也就是財務報表發佈之日。
本公司於2022年3月24日修訂了貸款及擔保協議及之前的修訂(“第六修正案”)。 第六修正案將到期日延長至2023年4月10日。有關其他信息,請參閲附註7--債務。
F-108
牛奶化粧品有限責任公司
未經審計的簡明損益表和 全面收益
截至 6月30日的六個月, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
淨銷售額 | $ | 38,548 | $ | 26,580 | ||||
已售出貨品成本(不包括折舊和攤銷) | 13,365 | 11,297 | ||||||
銷售、一般和行政 | 18,815 | 12,415 | ||||||
折舊及攤銷 | 1,169 | 937 | ||||||
營業收入 | 5,199 | 1,931 | ||||||
利息支出(收入),淨額 | 21 | (25 | ) | |||||
其他費用,淨額 | 217 | (64 | ) | |||||
未計提所得税準備的收入 | 4,961 | 2,020 | ||||||
所得税撥備 | - | - | ||||||
淨收入 | $ | 4,961 | $ | 2,020 | ||||
綜合收益 | $ | 4,961 | $ | 2,020 |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-109
牛奶化粧品有限責任公司
簡明資產負債表
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
(單位:千,共享數據除外) | 2022年(未經審計) | 2021 (經審計) | ||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 2,666 | $ | 4,417 | ||||
應收賬款淨額 | 6,390 | 1,802 | ||||||
盤存 | 24,835 | 21,428 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 453 | 610 | ||||||
預付費供應商 | 387 | 1,051 | ||||||
流動資產總額 | 34,731 | 29,308 | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 5,938 | 4,970 | ||||||
軍官的應得款項 | 780 | 774 | ||||||
總資產 | $ | 41,449 | $ | 35,052 | ||||
負債、可贖回優先股和成員權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 6,590 | $ | 6,477 | ||||
租客津貼責任 | 161 | 132 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | 6,328 | 6,735 | ||||||
信用額度 | 1,500 | - | ||||||
流動負債總額 | 14,579 | 13,344 | ||||||
認股權證負債 | 148 | 121 | ||||||
遞延租金-非當期租金 | 1,172 | 1,063 | ||||||
租户津貼負債--非流動 | 978 | 1,044 | ||||||
總負債 | 16,877 | 15,572 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
可贖回A系列優先股,截至2022年6月30日和2021年12月31日已授權、發行和未贖回的3,843,750個單位 | 44,319 | 23,601 | ||||||
可贖回B系列優先單位,截至2022年6月30日和2021年12月31日授權、發行和未贖回的單位為2,272,727個 | 26,227 | 14,136 | ||||||
可贖回C系列優先單位,授權3,515,352個單位,已發行3,505,055個,2022年6月30日和2021年12月31日 | 46,373 | 34,210 | ||||||
可贖回D系列優先單位,截至2022年6月30日和2021年12月31日批准的1,904,208個單位,截至2022年6月30日和2021年12月31日已發行和未償還的1,898,069個單位 | 30,237 | 27,335 | ||||||
會員權益: | ||||||||
普通單位,截至2022年6月30日和2021年12月31日批准的24,069,500個單位,截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和未償還單位1,000,000個 | - | - | ||||||
成員(赤字) | (122,584 | ) | (79,802 | ) | ||||
會員總數(赤字) | (122,584 | ) | (79,802 | ) | ||||
總負債、可贖回優先股和會員權益 | $ | 41,449 | $ | 35,052 |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-110
牛奶化粧品有限責任公司
可贖回單位和成員權益的未經審計簡明報表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
可贖回系列A 優先股 | 可贖回B系列 首選單位 | 可贖回C系列 首選單位 | 可贖回D系列 首選單位 | 公共單位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 會員權益 | 會員權益合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額(已審計) | 3,843,750 | $ | 23,601 | 2,272,727 | $ | 14,136 | 3,505,055 | $ | 34,210 | 1,898,069 | $ | 27,335 | 10,000,000 | $ | - | $ | (79,802 | ) | $ | (79,802 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
可贖回優先股的贖回價值變動 | - | 20,718 | - | 12,091 | - | 12,163 | - | 2,902 | - | - | (47,874 | ) | (47,874 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬費用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 131 | 131 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,961 | 4,961 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | 3,843,750 | $ | 44,319 | 2,272,727 | $ | 26,227 | 3,505,055 | $ | 46,373 | 1,898,069 | $ | 30,237 | 10,000,000 | $ | - | $ | (122,584 | ) | $ | (122,584 | ) |
可贖回系列A 優先股 | 可贖回B系列 首選單位 | 可贖回C系列 首選單位 | 可贖回D系列 首選單位 | 公共單位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 會員權益 | 會員權益合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額(已審計) | 3,843,750 | $ | 15,375 | 2,272,727 | $ | 10,000 | 3,505,055 | $ | 21,276 | 1,898,069 | $ | 20,330 | 10,000,000 | $ | 12,647 | $ | (52,378 | ) | $ | (39,731 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
可贖回優先股的贖回價值變動 | - | - | - | - | - | - | - | 2,803 | - | (2,803 | ) | - | (2,803 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬費用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 6 | 6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | -- | - | - | - | - | - | - | - | 2,020 | 2,020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | 3,843,750 | $ | 15,375 | 2,272,727 | $ | 10,000 | 3,505,055 | $ | 21,276 | 1,898,069 | $ | 23,133 | 10,000,000 | $ | 9,844 | $ | (50,352 | ) | $ | (40,508 | ) |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-111
牛奶化粧品有限責任公司
未經審計的現金流量表簡明表
截至 6月30日的六個月, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | 4,961 | $ | 2,020 | ||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | 1,169 | 937 | ||||||
非現金利息(收入)支出 | 21 | (7 | ) | |||||
處置資產的損失(收益) | 24 | (27 | ) | |||||
基於股權的薪酬 | 131 | 6 | ||||||
營業資產和負債變動: | ||||||||
應收賬款 | (4,588 | ) | (281 | ) | ||||
盤存 | (3,407 | ) | 367 | |||||
預付費用和其他流動資產 | 821 | (98 | ) | |||||
應付帳款 | (1,900 | ) | 121 | |||||
其他資產和負債 | 1,165 | (1,768 | ) | |||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | (1,603 | ) | 1,270 | |||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買房產、廠房和設備 | (148 | ) | (38 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (148 | ) | (38 | ) | ||||
現金淨(減)增 | (1,751 | ) | 1,232 | |||||
期初現金 | 4,417 | 7,207 | ||||||
期末現金 | $ | 2,666 | $ | 8,439 | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 28 | $ | 5 | ||||
非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
在應付帳款中購買財產、廠房和設備 | $ | 2,013 | $ | 229 |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-112
1. 業務描述
牛奶彩粧有限責任公司(“該公司”)開發和銷售化粧品、護膚品和其他美容產品。
本公司於2014年根據特拉華州有限責任公司法的規定成立為有限責任公司(LLC),並於2015年開始運營。 公司的任期應持續到依照法律規定終止為止。會員對債務的個人責任通常是有限的,類似於股東對公司債務的責任。
於2021年11月15日,特殊目的收購公司(“SPAC”)Waldencast Acquisition Corp.(“Waldencast”)(納斯達克股票代碼:WALD)與Obagi Global Holdings Limited(“Obagi”)訂立合併協議及計劃(“Obagi合併協議”),並與本公司就該等協議(“業務 組合”)擬進行的交易訂立股權購買協議(“Milk股權購買協議”)。2022年7月27日,業務合併完成,公司成為合併後公司的子公司。在業務合併之後,合併後的公司以“UP-C”結構組織,其中Obagi和本公司的股權由Waldencast LP持有。Waldencast plc在Obagi和本公司的權益通過其全資子公司Holdco 1和Waldencast LP持有。
Waldencast以約310.8百萬美元的總代價收購該公司,其中包括約11250萬美元的現金、1.84億美元的股權對價和1430萬美元的滾轉股權獎勵的公允價值。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
未經審計的中期簡明財務報表 根據中期財務信息的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以美元列報。因此,它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。 提供的未經審計的中期簡明財務報表反映了管理層認為為公平陳述中期業績而必須進行的所有調整。任何過渡期的經營結果不一定指示整個財政年度預期的經營結果。未經審計的中期簡明財務報表應與沃爾登卡斯特於2022年7月7日提交給美國證券交易委員會的最終委託書/最終招股説明書中包含的截至2021年12月31日的公司年度財務報表 中的財務報表和附註一併閲讀。截至2022年6月30日的6個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層在確定報告的資產和負債額以及披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用時作出估計和假設 。這些估計數包括壞賬準備、存貨陳舊準備金和 折舊。由於無法準確確定未來事件及其影響,實際結果可能與這些估計和假設不同。如果這些估計和假設因經濟環境的持續變化而發生重大變化,則將在未來期間的財務報表中反映出來。
收入確認
公司通過向零售商(包括低價零售商)銷售化粧品和通過公司網站直接向消費者銷售化粧品(“DTC”)來獲得收入。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中,公司毛收入的95%和94%來自對零售商的銷售,其餘收入來自DTC 銷售。
該公司的收入合同代表向其客户銷售其產品的單一 履約義務。公司在控制權轉移後的某個時間點確認收入,包括將所有權轉移給客户和轉移與產品相關的損失風險,金額反映公司預期有權獲得的對價 。
對於向零售商的銷售,控制權轉移通常在零售商從公司的配送中心提貨時轉移,除非公司負責發貨 ,在這種情況下,控制權轉移在交付給零售商時轉移。對於DTC銷售,該公司在發貨前向信用卡收取費用。控制權在交付給客户時轉移。
F-113
對於對零售商的銷售,該公司通常在15至45天內收取現金 ,具體取決於零售商。該公司尚未遇到可收藏性問題。對於DTC銷售,公司 在發貨前收取現金。對DTC銷售徵收的銷售税在簡明資產負債表中記為銷售税負債,不影響收入。
在衡量收入和確定公司有權作為與客户簽訂的合同的一部分的對價時,公司會考慮可變對價的相關要素。 此類可變對價的要素包括產品退貨和銷售激勵,如批量返點和折扣、降價、利潤率調整和提前付款折扣。對於有權退貨的商品的銷售,公司僅確認其預期有權獲得的對價的收入,並根據以前的歷史、已知事件和對本期銷售額的預測 記錄銷售退貨準備金。本公司使用最可能金額法估計銷售獎勵和其他可變對價,並在相關產品的控制權移交給客户時記錄準備金。在這種方法下,某些形式的可變 對價基於預期的直銷結果,這需要主觀估計。這些估計得到了歷史結果以及與本期相關的具體事實和情況的支持。預期回報或銷售獎勵準備金 作為資產負債表上應計費用和其他流動負債的一部分列報。儲備根據實際結果進行調整 持續進行。截至2022年6月30日和2021年12月31日,本公司分別記錄了約4,668,000美元和4,726,000美元的銷售退貨和損害準備金 。
本公司的合同資產包括 應收賬款,淨額。本公司的合同負債包括在為DTC銷售而購買的產品交付之前從客户那裏收取的現金。這些合同負債被歸類為遞延收入,並列入所附 簡明資產負債表、應計費用和其他流動負債(參考附註4)。在截至2022年6月30日的六個月中,由於大量銷售發生在季度末,應收賬款有所增加。2021年應收賬款減少,主要原因是公司大力催收逾期餘額。
應收賬款淨額 | 合同責任 | |||||||||||||||
(單位:千) | June 30, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | 6月30日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||||||
期初 | $ | 1,802 | $ | 5,529 | $ | 274 | $ | 129 | ||||||||
期末 | $ | 6,390 | $ | 1,802 | $ | 83 | $ | 274 |
所得税
就美國聯邦所得税而言,本公司被視為合夥企業,因此不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反, 出於美國聯邦所得税的目的,公司的應納税所得額分配給公司的單位持有人。我們需要繳納 某些州、地方和外國所得税,在截至2022年6月30日的六個月中,這些都不是實質性的。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內,本公司並無任何與不確定税務狀況有關的未確認税務優惠。自2021年12月31日起,公司在2017年前的幾年內不再接受美國州、地方或外國税務機關的檢查。
F-114
金融工具的公允價值
本公司 根據會計準則編纂(“ASC”)820-公允價值計量和披露對金融工具進行會計核算,該準則提供了計量公允價值的框架,並擴大了有關資產和負債公允價值計量的規定披露範圍。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為資產或負債的本金或最有利市場轉移負債而收到的價格或支付的價格。本公司對財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債採用公允價值會計。本主題還根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平,建立了對這些資產和負債進行分組的層次結構。每個輸入的定義如下:
● | 第1級:以計量日期活躍市場上相同資產或負債的市場報價為基礎的投入。 |
● | 第2級:第1級中包含的報價以外的可觀察的投入,例如活躍市場中類似資產和負債的報價;非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價;或可觀察到的或可被可觀測的市場數據證實的其他投入。 |
● | 第3級:投入反映了管理層對市場參與者在衡量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計。這些投入在市場上是不可觀察的 ,對工具的估值具有重要意義。 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日,現金包括商業銀行賬户餘額、Paypal餘額、現金清算和小額現金餘額。 由於這些工具的短期性質,其他金融資產和負債包括應收賬款、應付賬款、應計負債和信貸安排墊款 按接近公允價值的成本列賬。
濃度
於截至2022年及2021年6月30日止六個月內,對絲芙蘭的直接銷售約佔總收入的74%及63%,而透過主要零售商分銷安排間接對絲芙蘭的銷售分別約佔總收入的17%及16%。截至2022年6月30日和2021年12月31日,與絲芙蘭直接相關的應收賬款分別約佔應收賬款的69%和27%。截至2022年6月30日和2021年12月31日,與絲芙蘭間接相關的應收賬款分別約佔應收賬款的23%和60%。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中,從七家制造商購買的庫存分別約佔總庫存收入的65%和79%。截至2022年6月30日和2021年12月31日,與這些製造商相關的應付賬款分別約佔應付賬款的43%和24%。在截至2022年6月30日的六個月內的支出或截至2022年6月30日的應付帳款中沒有其他集中風險。
該公司很大一部分採購是從其他國家/地區的供應商進口的。儘管有多家供應商可以提供本公司的產品,但供應商的變更可能會導致採購延遲和銷售損失,這可能會對經營業績產生不利影響。這些供應商 在其運營所在的國家/地區面臨各種政治、經濟和其他固有風險和不確定性。
該公司的現金存放在兩家商業銀行。這些賬户中持有的金額有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司相信該等存款並無重大風險。截至2022年6月30日和2021年12月31日的超額金額分別約為2,166美元和3,917美元 。
基於權益的薪酬
本公司衡量並確認為換取股權工具獎勵而獲得的員工服務成本。基於股權的薪酬支出在授予之日 以獎勵的公允價值為基礎進行計量,並在必要的服務期內以直線方式確認。本公司已選擇在整個獎勵所需的服務期內以直線方式對其分級歸屬選擇權進行核算。授予非員工的獎勵 根據向非員工發放的基於股權的補償的聲明進行核算。 公司選擇在發生沒收時對其進行説明,並利用實際權宜之計來估計所有 獎勵的預期期限。
最近採用的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02租賃(ASC 842),要求承租人確認所有租期超過12個月的使用權資產和租賃負債 。費用的確認、計量和列報將取決於融資或經營性租賃的分類。ASU 2016-02年度將在2020年12月15日之後的財年生效。2020年4月8日,FASB根據ASU 2020-05的規定,投票決定將ASC 842的生效日期推遲一年。對於非上市公司,租賃標準將在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內生效。 允許提前採用。
F-115
本公司於2022年1月1日採用新準則,以修訂追溯法發佈截至2022年12月31日止年度財務報表。因此,在採用後,本公司將確認和計量租賃,而無需修訂 可比期信息或披露。
公司計劃 實施標準中允許的三種實際權宜之計的過渡方案,允許公司不重新評估 協議是否包含租賃、租賃分類和初始直接成本的資本化。本公司將作出會計政策選擇,以直線方式確認租期為12個月或以下的租約的租賃費用,並且 不會確認該等租約的任何使用權資產或租賃負債。
本公司預計,該標準將導致與目前未在資產負債表上記錄的經營租賃相關的長期資產和長期負債大幅增加。本公司目前正在完成實施工作,並繼續評估採用本準則對其財務報表和相關披露可能產生的其他影響。
近期並無其他新的會計聲明或新生效的會計聲明會對本公司未經審核的簡明財務報表產生或預期會產生重大影響。
3. 庫存
庫存由以下部分組成:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
組件 | $ | 7,024 | $ | 6,149 | ||||
成品 | 18,163 | 15,619 | ||||||
庫存,毛數 | 25,187 | 21,768 | ||||||
減去:庫存儲備 | 352 | 340 | ||||||
總庫存 | $ | 24,835 | $ | 21,428 |
4. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債 包括:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
應計銷售退貨和損害賠償 | $ | 4,668 | $ | 4,726 | ||||
應計獎金 | 1,113 | 1,350 | ||||||
應計工資税和其他非所得税 | 419 | 296 | ||||||
遞延收入 | 83 | 274 | ||||||
其他 | 45 | 89 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | $ | 6,328 | $ | 6,735 |
5. 債務
信用額度
於2021年2月,本公司修訂其貸款及擔保協議及先前的修訂(“第三項修訂”),以修訂財務契約下各報告期的最低EBITDA目標。
F-116
2021年4月,本公司修訂了其貸款和擔保協議及之前的修訂(“第四修正案”)。第四修正案將到期日延長至2022年4月10日。本公司可根據未償還本金總額不超過8,000,000美元或《第四修正案》定義的庫存借款基數的庫存,在循環項目下借入預付款,在每種情況下,均包括在輔助服務再提升項下預留的任何金額。本公司亦可根據未償還本金總額不超過5,000,000美元或第四修正案所界定的應收賬款借款基數(以較小者為準)的應收賬款 借入循環額度下的墊款。公司可以借入存貨循環額度和應收賬款循環額度下的未償還預付款總額,但不得超過8,000,000美元。《第四修正案》存貨週轉線下的墊款以浮動年利率計息,利率等於當時最優惠利率之上0.50%或6.00%的較大者。 第四修正案應收賬款循環額度下的墊款計息,浮動年利率等於當時最優惠利率之上0.25%或5.50%。在第四修正案之前,貸款和擔保協議項下的墊款按浮動年利率計息,利率等於當時有效的最優惠利率加0.5%或6.00%的較大者。
2021年11月,該公司修訂了貸款和擔保協議以及之前的修正案(“第五修正案”),將其他銀行賬户可持有的金額上限調整為1,500,000美元。2022年3月,本公司修訂了其貸款和擔保協議及之前的修訂(“第六修正案”)。第六修正案將到期日延長至2023年4月10日。本公司可根據未償還本金總額不超過15,000,000美元或《第六修正案》中定義的庫存借款基數的庫存,在循環項目下借入預付款,且在每種情況下,均包括輔助服務再提升項下預留的任何金額。公司還可以根據未償還本金總額不超過8,000,000美元或第六修正案定義的應收賬款借款基數的應收賬款,在循環額度下借入預付款。公司可在存貨週轉線和應收賬款週轉線下借入總額為未償還金額的預付款,不得超過15,000,000美元。第六修正案庫存週轉線下的預付款按浮動年利率計息,等於當時有效的最優惠利率之上0.50%或5.25%的較大者。《第六修正案》應收賬款循環額度 項下的預付款按可變年利率計息,等於當時最優惠利率加0.25%或4.50%的較大者。
截至2022年6月30日,該公司有1,500,000美元信用額度下的未償還借款,未產生任何利息。截至2021年12月31日,本公司並無任何未償還借款或產生任何利息。
信貸額度受某些財務和限制性條款的約束,包括但不限於每月最低EBITDA金額、對債務產生和留置權的限制、對關聯交易的限制、對抵押品的銷售或其他處置的限制以及在其他 銀行賬户中保持現金。截至2022年6月30日,該公司完全遵守了所有公約。
6. 公允價值計量
本公司按公允價值記錄其若干財務負債 ,公允價值定義為在計量日期市場參與者之間按有序交易轉移負債的本金或最有利市場 所支付的價格。公允價值計量會計 必須適用於需要按公允價值進行初始計量或重新計量的非金融資產和非金融負債, 在計算潛在減值時主要包括無形資產和長期資產。本公司在計量公允價值時,必須最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
2019年,該公司發佈了認股權證協議 ,允許貸款人選擇購買可贖回的C系列和D系列優先股。本公司採用Black-Scholes模型計量並記錄認股權證負債的公允價值。由於基礎贖回功能,該金額在資產負債表上記錄為長期負債 。權證負債使用不可觀察到的市場投入進行估值,因此被視為3級投入。
F-117
下表顯示了截至2022年6月30日公司按公允價值經常性計量的財務負債的層次結構:
(單位:千) | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權證負債 | - | - | $ | 148 | $ | 148 | ||||||||||
總計 | - | - | $ | 148 | $ | 148 |
下表顯示了截至2021年12月31日公司按公允價值經常性計量的財務負債的層次結構:
(單位:千) | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權證負債 | - | - | $ | 121 | $ | 121 | ||||||||||
總計 | - | - | $ | 121 | $ | 121 |
下表列出了在截至2022年6月30日的六個月內,公司按3級經常性原則計量的金融負債的公允價值變動:
(單位:千) | 截至6個月
個月 6月30日, 2022 | |||
期初餘額 | $ | 121 | ||
公允價值變動 | 27 | |||
期末餘額 | $ | 148 |
7. | 基於權益的薪酬費用 |
本公司為其員工及高級管理人員而設的增值權計劃(“ARP”)、激勵權計劃(“IRP”)及企業管理層激勵(“EMI”)期權 規定由董事會酌情授予增值權獎勵、獎勵獎勵及期權。欣賞 權利獎勵、激勵獎勵和期權沒有投票權。該公司使用由布萊克-斯科爾斯模型確定的公允價值來衡量獎勵。
根據ARP和EMI,可授予的單位總數分別為2,371,856個和161,607個普通單位。根據ARP,在截至2022年6月30日的六個月內沒有授予任何獎項 ,在截至2021年6月30日的六個月內授予了99,000個獎項。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內,沒有根據EMI授予任何獎項。
授予員工和非員工的增值權和期權獎勵 計入股權分類獎勵。該等獎勵根據有關授權書以股權增值權或 期權形式發行,並可由本公司自行選擇以現金或單位結算。在截至2022年和2021年6月30日的六個月內,分別確認了13.1萬美元和6000美元的股權薪酬成本。
截至2022年6月30日,沒有根據IRP保留或授予任何獎項 。
以下是公司截至2022年6月30日的六個月的ARP、EMI、 和活動摘要:
(單位為千,每股數據除外) | 增值權和選擇權 | 加權平均行權價 | 聚合內在價值 | 加權平均剩餘合同期限(年) | ||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | 2,332,335 | $ | 4.65 | $ | 168 | 8.10 | ||||||||||
授予的獎項 | - | - | - | - | ||||||||||||
行使裁決書 | - | - | - | - | ||||||||||||
被沒收的賠償 | - | - | - | - | ||||||||||||
2022年6月30日的餘額 | 2,332,335 | $ | 4.65 | $ | 168 | 7.60 | ||||||||||
可於2022年6月30日行使 | - | $ | - | $ | - | - |
截至2022年6月30日,與未歸屬賠償相關的未確認補償總成本為403,000美元,預計確認的相關加權平均期限約為3.6年。
F-118
8. 擔保責任
連同於2019年簽署的貸款及抵押協議 (見附註5),本公司發出認股權證協議(“認股權證”),讓貸款人可選擇購買 10,297個C系列優先股及6,139個D系列優先股。本公司採用Black-Scholes模型計量並記錄認股權證負債的公允價值。於2022年6月30日及2021年12月31日,認股權證的公平價值分別約為148,000元及121,000元,並因相關贖回功能而記入資產負債表 作為長期負債。根據負債分類獎勵會計,本公司每年採用布萊克-斯科爾斯模型重新計量認股權證負債的公允價值。認股權證負債的公允價值變動計入利息 費用淨額。
估值假設
該公司使用布萊克-斯科爾斯模型估計認股權證的公允價值。
六個月
結束 6月30日, 2022 | 年 已結束 12月31日, 2021 | |||||||
預期期限 | 7年 | 8年 | ||||||
波動率 | 35.20 | % | 50.00 | % | ||||
無風險利率 | 3.04 | % | 1.44 | % | ||||
分配收益率 | 0 | % | 0 | % |
預期波動率: 本公司權證的波動率是使用可公開獲得的交易數據估計的,該交易數據用於估計本公司的波動率。
預期分配收益率:該公司 不預期在不久的將來進行分配。
預期期限:本公司的預期期限為認股權證協議中所述的合同期限。
無風險利率:該公司以Black-Scholes模型中使用的 無風險利率為基礎,以目前美國國債零息發行的隱含收益率為基礎, 具有等值的剩餘期限。
9. 關聯方交易
本公司接受通過共同所有權關聯的關聯公司提供的某些行政服務 。這些金額是管理費支出,截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為6萬美元 。
應於2026年7月30日或更早的日期(定義)和2029年7月31日或更早的日期(定義)到期應支付的款項,利息為每 年1.90%。一筆官員貸款的利息為1.7%。
公司成員承諾在需要時以預付款和出資的形式提供必要的資金,為公司的運營提供資金。
10. 承付款和或有事項
本公司有時涉及各種索賠和法律訴訟。雖然本公司無法預測與此相關的任何最終結果,但管理層相信,當前索賠和法律行動的結果不會對本公司的財務狀況或其運營結果產生重大不利影響。
11. 後續事件
該公司已評估了截至2022年8月5日的後續事件,也就是財務報表可以發佈的日期。
2022年7月22日,公司根據增值權計劃向一名員工授予20萬個 個單位,並作為股權分類獎勵入賬。這些獎勵在歸屬開始日期的第一週年日起獎勵25%,其餘獎勵在隨後的三年內按月等額分期付款,具體取決於是否繼續受僱或服務。
2022年7月27日,公司完成了附註1所述的與Waldencast的業務合併。
F-119
第II部
招股説明書不需要的資料
項目13.董事和高級職員的賠償
根據修訂後的《1933年證券法》,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定獲得賠償,但證券和交易委員會已告知註冊人,這種賠償違反了法案中規定的公共政策,因此不能強制執行。 如果登記人的董事、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題: 該法院的這種賠償是否違反了該法案所表達的公共政策,並將以該問題的最終裁決為準。
受澤西州公司法的約束,我們的條款允許我們(在澤西州公司法允許的最大範圍內)就董事因任何行為或未能履行其職能而可能招致的任何責任、訴訟、索賠、要求、成本、損害或費用,包括法律費用,對其進行賠償。但是,如果此類責任是由於自身實際欺詐、故意疏忽或故意違約而產生的,則不適用於此。在澤西州公司法的規限下,我們的條款還允許我們針對任何董事的任何責任購買和維護保險,並向任何董事提供資金(無論是通過貸款還是其他方式),以支付因其為任何刑事、監管或民事訴訟辯護或因申請救濟而產生的支出 或 ,以使任何此類董事能夠避免招致此類支出。
然而,《澤西州公司法》第77條限制了澤西州公司免除或保障董事因充當董事而承擔的任何責任的能力。它規定,公司(或其任何子公司)或任何其他人不得為公司直接或間接遭受的某些利益或損害 而免除或賠償任何董事因成為公司的董事而產生的任何責任,除非公司免除或賠償他:
(a) | 為任何訴訟(無論是民事訴訟還是刑事訴訟)辯護而產生的任何責任: |
(i) | 判決勝訴或者宣判無罪的; |
(Ii) | 非因其本人或其代表授予的某些利益或其遭受的某些損害而終止的;或 |
(Iii) | 和解條款包括上述利益或損害 ,且公司過半數董事(不包括任何授予上述利益、或代表其授予上述利益或蒙受上述損害的董事)認為,該人因其抗拒訴訟的案情而實質上勝訴;或 |
(b) | 如果他或她出於公司的最大利益而真誠行事,則對公司以外的其他方面承擔的任何責任; |
(c) | 因根據《澤西州公司法》第212條提出的申請而產生的任何責任,法院在該申請中給予他或她救濟;或 |
(d) | 公司通常為董事以外的人員投保的任何責任。 |
澤西州《公司法》第77條不阻止公司購買和維護董事和高級管理人員的保險,我們為董事和高級管理人員的利益保留了董事和高級管理人員責任保險單。
II-1
項目7.近期銷售未註冊證券
2021年1月12日,註冊人向保薦人發行了7,187,500股方正股票,總購買價為25,000美元。於2021年2月,保薦人 向各投資者董事轉讓20,000股B類普通股,導致保薦人持有7,107,500股B類普通股 。於2021年3月15日,註冊人以每股B類普通股派息0.2股B類普通股 ,發行及發行B類普通股8,625,000股,其中保薦人持有8,545,000股。
在首次公開招股結束的同時,我們的保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格購買了總計5,933,333份私募認股權證,總價為8,900,000美元。每份私人配售認股權證可行使一股A類普通股 ,價格為每股11.50美元,可予調整。
於2021年11月14日或之前,初始PIPE投資者同意按每股10.00美元向註冊人購買總計10,500,000股A類普通股,總承諾額為1.05億美元。於2022年6月14日,註冊人與6月後續PIPE投資者訂立後續認購協議,據此,6月後續PIPE投資者合共認購800,000股A類普通股 ,總購買價相當於800萬美元。於2022年7月15日,註冊人與7月後續PIPE投資者訂立後續 認購協議,據此,7月後續PIPE投資者合共認購500,000股A類普通股,總收購價相當於5,000,000美元。
於首次公開招股方面,(I)於2021年2月22日,註冊人、保薦人及迪納摩主基金訂立保薦人遠期購買協議,其後保薦人與Burwell於2021年12月20日訂立轉讓及承擔協議修訂,保薦人根據該協議轉讓保薦人遠期購買協議項下保薦人的所有權利及利益,而Burwell承擔保薦人遠期購買協議項下的所有權利及利益。根據Burwell和Dynamo Master Fund承諾認購和購買16,000,000股A類普通股和5,333,333份認股權證的 ,總承諾額為1.6億美元;及(Ii)註冊人及Beauty Ventures LLC於2021年3月1日訂立遠期購買協議,據此Beauty Ventures承諾認購及購買17,300,000股A類普通股及最多5,766,666股認股權證,總承諾額為1.73億美元。
關於業務合併的完成,(I)註冊人向於2021年12月獲委任為獨立董事的Aaron Chatterley發行20,000股A類普通股,及(Ii)保薦人選擇將1,500,000美元的可轉換營運資金票據餘額 轉換為認股權證,每份認股權證價格為1.5美元,共1,000,000份認股權證。
我們認為,上述證券的要約、銷售和發行根據證券法第4(A)(2)條獲得《證券法》(或其下頒佈的法規D或法規S)的豁免註冊,因為向接受者發行證券不涉及公開發行。每筆交易中證券的接受者均表示其收購證券的意向僅用於投資,而不是為了出售或與任何分銷相關的目的,並在這些交易中發行的股票上添加了適當的圖例 。所有收件人都可以通過與我們的關係獲得有關我們的 信息。這些證券的出售是在沒有任何一般招攬或廣告的情況下進行的。
II-2
項目8.展品
(a) | 陳列品 |
在此通過引用將證據索引合併於此。
(b) | 財務報表明細表 |
所有明細表都被省略了 ,因為它們不是必需的、不適用的,或者信息在合併財務報表及其相關附註中以其他方式列出。
項目9.承諾
(a) | 以下籤署的登記人承諾在 中規定的截止日期向承銷商提供承銷協議證書,承銷協議證書的面額和登記名稱由承銷商要求,以便迅速 交付給每位買方。 |
(b) | 對於根據證券法產生的責任可以允許註冊人的董事、高管和控制人根據前述條款或其他方式進行賠償,註冊人已被告知 美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中明示的公共政策,因此不可執行。 如果針對此類責任提出的賠償要求(註冊人支付的費用除外),或由註冊人的董事、高管或控制人為成功抗辯任何訴訟而支付的費用,如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券所主張的賠償是 ,註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交 該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策,並受該發行的最終裁決所管轄,除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。 |
(c) | 以下籤署的註冊人特此承諾: |
(1) | 為確定證券法項下的任何責任,根據規則430A提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應在宣佈生效時視為本註冊説明書的一部分。 |
(2) | 為了確定證券法項下的任何責任,每次生效後的修正案 包含招股説明書的形式,應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,當時該等證券的發售 應被視為其首次善意發售。 |
II-3
陳列品
證物編號: |
||
2.1* | 註冊人、合併附屬公司和Obagi之間於2021年11月15日簽署的合併協議和計劃(通過引用F-4表格註冊聲明第7號修正案附件2.1合併而成(REG.第333-262692號),2022年7月1日向美國證券交易委員會備案)。 | |
2.2* | 登記人、Waldencast LP、Holdco買方、Milk、Milk會員和股權持有人代表之間的股權購買協議,日期為2021年11月15日(通過引用F-4(REG.第333-262692號),2022年7月1日向美國證券交易委員會備案)。 | |
3.1* | 註冊人的組織章程大綱和章程細則(通過引用附件1.1併入20-F(REG.40207號),2022年8月3日提交給美國證券交易委員會)。 | |
3.2*† | 註冊人普通股證書樣本(參照F-4(REG.第333-262692號),2022年7月1日向美國證券交易委員會備案)。 | |
3.3* | Waldencast Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的認股權證協議,日期為2021年3月15日(通過引用F-4(REG.第333-262692號),2022年7月1日向美國證券交易委員會備案)。 | |
5.1* | Maples和Calder(Jersey)LLP,Jersey,Jersey,對註冊人普通股的有效性的意見。 | |
5.2* | Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP對註冊人認股權證的有效性的意見。 | |
10.1†* | 保薦人支持協議,日期為2021年11月15日,由保薦人、註冊人、註冊人的某些董事和Obagi(通過引用表格F-4的註冊聲明修正案第7號附件10.1合併而成)。第333-262692號),2022年7月1日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.2†* | 保薦人支持協議,日期為2021年11月15日,由保薦人、註冊人和牛奶公司簽署(通過引用表格F-4(REG.第333-262692號),2022年7月1日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.3†* | 股東支持協議,由註冊人、Cedarway Skincare Ltd.和Obagi簽署,日期為2021年11月15日(通過引用F-4表格註冊聲明修正案第7號附件10.3合併而成第333-262692號),2022年7月1日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.4* | 由註冊人及其簽署的認購方之間簽署的認購協議格式(通過引用F-4(REG)表格登記聲明第7號修正案附件10.4併入。第333-262692號),2022年7月1日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.5* | 禁售協議表格(參照表格F-4《登記聲明》第7號修正案附件2.1的附件G併入第333-262692號),2022年7月1日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.6* | 註冊人、保薦人、Obagi的某些前股東和Milk的某些前成員之間於2022年7月27日修訂和重新簽署的註冊權協議(通過引用20-F(REG.40207號),2022年8月3日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.7* | Waldencast plc 2022獎勵計劃(通過引用表格20-F(註冊)報告修正案第1號的附件4.9併入40207號),2022年8月3日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.8* | 登記人、保薦人和保薦人的高級管理人員和董事之間於2021年3月15日簽訂的函件協議(通過引用F-4表格登記聲明第7號修正案附件10.6併入第333-262692號),2022年7月1日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.9* | 註冊人與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司於2021年3月15日簽訂的投資管理信託協議(以表格F-4(REG.第333-262692號),2022年7月1日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.10* | 登記人和保薦人之間的行政服務協議,日期為2021年3月15日(通過引用F-4表格登記聲明第7號修正案附件10.8併入第333-262692號),2022年7月1日向美國證券交易委員會備案)。 |
II-4
10.11* | 保薦人認股權證購買協議,日期為2021年3月15日,註冊人和保薦人之間的購買協議(通過引用表格F-4(REG.第333-262692號),2022年7月1日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.12* | 登記人與米歇爾·布魯塞特於2022年7月27日簽訂的賠償協議(通過引用附件4.14併入20-F(REG.40207號),2022年8月3日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.13* | 登記人與菲利佩·杜特拉於2022年7月27日簽訂的賠償協議(通過引用附件4.15併入20-F(REG.40207號),2022年8月3日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.14* | 登記人與Cristiano Souza之間的賠償協議,日期為2022年7月27日(通過引用附件4.16併入20-F(REG.40207號),2022年8月3日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.15* | 登記人與Sarah J.Brown之間的賠償協議,日期為2022年7月27日(通過引用附件4.17併入20-F(REG.40207號),2022年8月3日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.16* | 登記人與朱麗葉·希克曼於2022年7月27日簽訂的賠償協議(通過引用附件4.18併入20-F(REG.40207號),2022年8月3日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.17* | 登記人與林賽·帕蒂森於2022年7月27日簽訂的賠償協議(通過引用附件4.19併入20-F(REG.40207號),2022年8月3日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.18* | 登記人與扎克·沃納於2022年7月27日簽訂的賠償協議(通過引用附件4.20併入20-F(REG.40207號),2022年8月3日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.19* | 登記人與Aaron Chatterley之間的賠償協議,日期為2022年7月27日(通過引用附件4.21併入表格20-F(REG.40207號),2022年8月3日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.20* | 登記人與Simon Dai之間的賠償協議,日期為2022年7月27日(通過引用表格20-F(REG.40207號),2022年8月3日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.21* | 簽發給保薦人的日期為2021年1月12日的本票(通過引用F-4表格登記聲明修正案第7號附件10.18併入本票第333-262692號),2022年7月1日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.22* | 簽發給保薦人的日期為2021年8月18日的本票(通過引用F-4表格登記聲明修正案第7號附件10.19併入本票第333-262692號),2022年7月1日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.23* | 註冊人、保薦人和迪納摩總基金之間於2021年2月22日簽訂的遠期購買協議(通過引用F-4表格註冊説明書第7號修正案附件10.24併入。第333-262692號),2022年7月1日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.24* | 註冊人和美容風險投資公司之間的遠期購買協議,日期為2021年3月1日(通過引用表格F-4(註冊)註冊聲明第7號修正案附件10.25併入第333-262692號),2022年7月1日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.25* | 保薦人和Burwell Mountain PTC LLC於2021年12月20日簽訂的遠期購買協議的轉讓、假設和合並協議,作為Burwell Mountain Trust的受託人(通過引用F-4(REG.第333-262692號),2022年7月1日向美國證券交易委員會備案)。 |
II-5
10.26* | 投資者權利協議,由註冊人、保薦人Cedarway Skincare Ltd.和CWC Skincare Ltd.(CWC Skincare Ltd.)簽署,CWC Skincare Ltd.是Cedarway Skincare Ltd.義務的擔保人(通過引用20-F(REG.)表格報告的附件4.28併入40207號),2022年8月3日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.27* | 簽發給保薦人的日期為2022年5月20日的本票(通過引用F-4表格登記聲明修正案第7號附件10.43併入本票第333-262692號),2022年7月1日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.29* | 簽發給保薦人的日期為2022年7月15日的期票(通過引用附件10.2併入2022年7月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2)。 | |
10.30*† | 信貸協議,日期為2022年6月24日,由Waldencast Finco Limited、Waldencast Partners LP作為母擔保人、貸款方和JPMorgan Chase Bank,N.A.作為行政代理(通過引用Form 20-F(Reg.40207號),2022年8月3日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.31* | 由Waldencast Acquisition Corp.和Burwell Mountain PTC LLC作為Burwell Mountain Trust的受託人,於2022年7月25日由Waldencast Acquisition Corp.和Burwell Mountain PTC LLC簽署的豁免和協議(通過引用20-F(REG.40207號),2022年8月3日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.32* | 作為Burwell Mountain Trust的受託人,登記人和Burwell Mountain PTC LLC之間於2022年7月7日簽署的信函協議(通過引用表格20-F(REG.40207號),2022年8月3日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.33* | 與登記人和Aaron Chatterley之間於2021年12月16日簽署的《信函協議》(通過引用表格20-F(REG.40207號),2022年8月3日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.34* | 與登記人和Simon Dai之間於2022年7月27日簽署的《信函協議》(通過引用表格20-F(REG.40207號),2022年8月3日提交給美國證券交易委員會)。 | |
21.1* | 註冊人的子公司名單。 | |
23.1 | Marcum LLP的同意。 | |
23.2 | 德勤律師事務所同意。 | |
23.3 | 經Smith+Brown,PC同意。 | |
23.4* | 澤西州Maples and Calder(Jersey)LLP同意(作為附件5.1的一部分) | |
23.5* | Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP的同意(作為附件5.2的一部分)。 | |
24.1* | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁中)。 | |
107 | 備案費表。 |
* | 之前提交的。 |
† | 根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項,註冊人通常和實際上將該信息視為隱私或機密,且所遺漏的信息不是實質性的,因此本展品的部分內容已被省略。 |
II-6
簽名
根據修訂後的《1933年證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,並已於2022年9月26日在紐約州懷特普萊恩斯市正式授權簽署本註冊書。
WAldencast Plc | |||
發信人: | /s/米歇爾·布魯塞特 | ||
姓名: | 米歇爾·布魯塞特 | ||
標題: | 首席執行官 |
根據修訂後的1933年證券法的要求 ,本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/米歇爾·布魯塞特 | 董事首席執行官兼首席執行官 | 2022年9月26日 | ||
米歇爾·布魯塞特 | (首席執行官、首席財務官和 (br}首席會計官) |
|||
* | 董事會執行主席 | 2022年9月26日 | ||
費利佩·杜特拉 | ||||
* | 首席運營官和首席增長官 | 2022年9月26日 | ||
後塞布蒂 | ||||
* | 董事 | 2022年9月26日 | ||
薩拉·布朗 | ||||
* | 董事 | 2022年9月26日 | ||
朱麗葉·希克曼 | ||||
* | 董事 | 2022年9月26日 | ||
林賽·帕蒂森 | ||||
* | 董事 | 2022年9月26日 | ||
克里斯蒂亞諾·索薩 | ||||
* | 董事 | 2022年9月26日 | ||
扎克·沃納 | ||||
* | 董事 | 2022年9月26日 | ||
西蒙·戴相龍 | ||||
* | 董事 | 2022年9月26日 | ||
亞倫·查特萊 |
* | 以下籤署人根據上述人士簽署的委託書,代表上述人士在本登記聲明上簽字。 |
發信人: | /s/米歇爾·布魯塞特 | |
姓名: | 米歇爾·布魯塞特 | |
標題: | 首席執行官 |
II-7
註冊人授權美國代表簽名
根據修訂後的《證券法》的要求,註冊人在美國的正式授權代表已於2022年9月26日簽署了本註冊聲明。
WAldencast Plc | |||
發信人: | /s/米歇爾·布魯塞特 | ||
姓名: | 米歇爾·布魯塞特 | ||
標題: | 首席執行官 |
II-8