附件 5.1
Ellenoff Grossman&Schole LLP | 美洲大道1345 | |
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2022年9月26日
QHSLab, Inc.
901 北點大道
套房 302
西棕櫚灘,佛羅裏達州33407
回覆: | QHSLab,Inc.註冊聲明 |
女士們、先生們:
我們 曾擔任內華達州公司QHSLab,Inc.(“本公司”)的法律顧問,該公司 向美國證券交易委員會登記了最多7,741,487股公司普通股(“股份”),面值為每股0.001美元,由出售股東(“出售股東”) 根據公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格中的登記聲明點名轉售。(“註冊聲明”)。
我們 已經審查了我們認為必要和相關的文件,並考慮了作為以下意見的基礎的法律問題 。關於此類檢查,我們已假定所有簽名的真實性、作為正本提交給我們的所有單據的真實性、作為複印件或認證副本提交給我們的所有單據與原始單據的一致性、 以及這些後一種單據的正本的真實性。至於對本意見有重大影響的事實問題,在我們認為適當的範圍內,我們一直依賴本公司某些高級管理人員和員工的某些陳述。
為免生疑問,該等股份包括(I)2,310,000股可轉換為5%的原始發行折讓可轉換票據(“2022年票據”),本金為440,000美元;(Ii)550,000股可於行使權證(“2022年認股權證”)行使後發行的普通股(“2022年認股權證”),行使價為每股0.50美元;(Iii)3,731,500股可發行普通股 轉換5%的原始發行折價可轉換票據(“2021年債券”,與2021年債券統稱為“債券”) 初始本金為806,000美元,連同先前於轉換2021年債券時發行的額外138,194股普通股 債券;930,000股行使認股權證(“2021年認股權證”)可發行的普通股,行使價為每股1.25美元;及(Iv)12,189股行使價為每股0.83美元的權證可發行的普通股、53,704股行使價為每股0.74美元的權證可發行的普通股、以及15,900股行使價為每股0.75美元的認股權證可發行的普通股(統稱為“個別認股權證”,與2022年權證及2021年認股權證合稱“認股權證”)。
基於上述,吾等認為(I)本公司按照註冊説明書所述方式按票據條款發行於轉換票據時可發行的6,179,694股股份將為有效發行、繳足股款及 該等股份及該等股份中,先前於轉換部分2021年票據時發行的138,194股已有效發行 且已繳足股款及不應評税,及(Ii)認股權證於行使時可發行的1,561,793股股份(由 公司發行,並由本公司按認股權證所述方式於認股權證付款時交付)將為有效發行、繳足股款及無須評估。
我們在此僅就內華達州修訂後的法規表達我們的意見。我們的意見是以自注冊聲明生效之日起生效的這些 法律為基礎的,如果法律因立法行動、司法裁決或其他原因而改變,我們不承擔在註冊聲明生效日期後修改或補充本意見的義務。如果我們在此表達的意見指的是未來日期發生的事件,我們假設相關法律或事實在本協議日期和該未來日期之間不會發生變化。我們在此表達的意見僅限於本文中明確陳述的事項,除明確陳述的事項外,我們不暗示或可能推斷任何意見。在不限於上述規定的情況下,我們不會就是否遵守與證券有關的任何其他聯邦或州法律、規則或法規,或與證券的銷售或發行有關的問題發表任何意見。
我們 特此同意將本意見用作註冊聲明的證據,同意使用我們的名字作為您的律師,並同意在註冊聲明和構成註冊聲明一部分的招股説明書中提及我們的所有內容。在給予此同意時,我們並不 在此承認我們屬於該法案第7節或其下頒佈的規則和條例所要求獲得同意的人員類別。
非常 真正的您,
/s/ Ellenoff Grossman&Schole LLP | |
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