美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14C信息

信息 根據第14(C)節的聲明

1934年《證券交易法》

選中 相應的框：

清潔能源技術公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

支付 申請費(勾選相應的框)：

清潔能源技術公司

紅山大道2990號

加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626

(949) 273-4990

書面同意的訴訟通知

致我們的股東：

本信息聲明由內華達州清潔能源技術公司(以下簡稱“公司”，“我們”，“我們”或“我們”)董事會於2022年9月26日收盤時向持有本公司普通股(“普通股”)每股面值0.001美元的股東提供。本信息聲明 的目的是通知本公司股東，在獲得本公司多數有表決權股票(日期為2022年9月26日)的持有人書面同意後採取的某些行動，以代替召開年度股東大會。

股東 及直至其繼任者正式當選及具備資格，並批准4名董事在截至2021年及2022年的財政年度內的條款及行動，或就兩名董事而言，至2022年8月12日辭任為止。

上述行動於2022年9月26日由我們的董事會一致表決通過。此外，於2022年9月26日 持有本公司約71%的已發行有表決權證券的持有人(“同意股東”)於記錄日期 批准上述行動。投票支持這些提議的股份數量足以獲得批准。

內華達州修訂法規(“NRS”)第 78.320節規定，任何要求或允許在股東會議上採取的行動，如果在行動之前或之後由至少擁有多數投票權的股東簽署書面同意，則可在沒有會議的情況下采取，但如果此類行動在會議上需要不同比例的投票權，則需要該比例的書面同意。

為了消除獲得委託書所涉及的成本和管理時間，併為了儘早影響上述行動以實現本公司在此所述的宗旨，董事會同意使用，並確實獲得了共同擁有本公司大部分普通股股份的同意股東的書面同意。

本公司股東所採取的上述行動將於2022年10月_日左右生效，並將在本通知所附的信息聲明中進行更全面的説明。根據美國證券交易委員會的規定，上述行動必須在隨附的信息聲明分發給公司股東後至少20天才能生效。

提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。本公司可要求經紀公司、被指定人、託管人、受託人及其他類似人士將本資料聲明送交其所登記持有的普通股的實益擁有人，並將報銷該等人士與此有關的合理收費及開支。

清潔能源技術公司

紅山大道2990號

加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626

(949) 273-4990

我們 不要求您提供代理，請您不要向我們發送代理。

您無需執行任何 操作。根據1934年《證券交易法》第14c-2條的規定，提供所附信息聲明只是為了在上述行動發生前通知我們的股東。本信息聲明將於2022年10月__日左右首次分發給您。

根據證券第14(C)條作出的初步資料聲明

1934年《交易所法令》及其第14C條

本信息聲明將於2022年10月_日左右郵寄給截至2022年9月26日(“創紀錄日期”)登記在冊的所有股東，即清潔能源技術公司的普通股，每股面值0.001美元，內華達州公司(“公司”，CETY，“我們”，“我們”或“我們”)。本信息聲明已 提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14(C)節向我們的股東提供，以通知我們的股東我們根據 我們的大多數股東的書面同意而不是股東會議而採取的行動。該行動於2022年9月26日採取。

一般信息

持有公司大部分未償還有表決權證券的公司股東 已於2022年9月26日以書面同意批准了以下行動(“行動”) ，以代替股東會議：

公司可要求經紀人及其他託管人、被指定人和受託人將本信息聲明轉發給此等人士所持普通股的受益所有人，並將補償此等人士因轉發此類材料而產生的自付費用。

持不同政見者的評價權

不會因批准上述行動而向本公司股東提供內華達州修訂法規下的持不同政見者或評價權。

需要投票

批准上述行動所需的 票是持有本公司多數有表決權 股票的持有人投的贊成票。普通股持有者每持有一股普通股，有權投一(1)票。截至記錄日期，公司 已發行普通股579,657,656股。普通股持有者沒有優先購買權。所有流通股均已繳足股款且不可評估。普通股的轉讓代理是殖民地股票轉讓公司，地址是德克薩斯州鹽湖城1樓66 Exchange Place，郵編：84111。

投票結果 --內華達州修訂法令78.320節

《內華達州修訂成文法》第 78.320節規定，任何要求在公司股東年度會議或特別會議上採取的行動，或可在此類股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取， 無需事先通知，也無需表決，如果書面同意或同意規定了採取的行動，則應由流通股持有人簽署。在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上，擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的 。

為了 消除徵求和獲得委託書以批准訴訟所涉及的成本和管理時間，並儘早完成訴訟以實現本公司下文所述的目的，本公司董事會投票決定 利用，並確實獲得了本公司多數投票權持有人的書面同意。同意的股東及其各自持有本公司有表決權股份的大致百分比如下：MGW Investment(br}i Limited(64.85%)及Kbiz&Bahareh Mahdi Living Trust(6.25%)，合共約71.1%。截至記錄日期 ，我們有1,482,977,289股普通股已發行。

本信息聲明是根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14(C)節的要求在記錄日期向公司股東分發的。除反向股票拆分外，此處描述的公司行動將在本信息聲明分發 後大約20天(“20天期限”)生效。20天的期限預計將於2022年10月_日左右結束。

提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。

行動 一

董事選舉和董事會行動的推定

董事 通常由股東在每次股東周年大會上選出任職，直至選出其各自的繼任者並取得資格為止。 董事無需為本公司股東。

董事選舉的投票權 是非累積的，這意味着投票的股份的簡單多數可以選舉所有董事。 每股普通股有權投一(1)票，因此擁有相當於授權董事數量的投票權。

王先生和呂先生於2022年8月12日辭職。同意股東投票通過Mr.Wang、呂先生、馬赫迪先生及彭先生在董事會任職期間的任命及所採取的行動(br}董事人數少於五人)。批准他們各自的任命和批准他們的行動的行動是 由於2020和2021年沒有股東年會，並且在本信息聲明生效日期之前的不同時間，在董事會任職的董事不到五人。馬赫迪先生和彭先生是根據這一行動任命的唯一被提名人。

雖然 本公司管理層預計以下每一位被提名人都將可以擔任董事的職務，但如果其中任何一位在被任命之前無法獲得任命，則將由當時的現有董事會的多數成員任命一名繼任者 。管理層沒有理由相信，任何被提名的人，如果當選，都將無法任職。所有被提名人預計將任職至下一屆年度股東大會或其繼任者正式選出並獲得資格為止。

董事提名者簡介及資格摘要

尊敬的坎比茲·馬赫迪先生，現年56歲，1996年至2005年12月任總裁兼本公司首席執行官，2009年7月至今再任。Mahdi先生還於2007年創辦了Billet Electronics，這是一家在技術領域提供產品、服務和解決方案的全球供應鏈供應商 。馬赫迪擁有加州州立大學北嶺分校的電氣工程學士學位。在過去五年裏，馬赫迪沒有在任何其他上市公司董事會任職。

我們的董事會選擇Mahdi先生擔任董事是因為他是我們的首席執行官，在我們公司擔任了 個不同的高管職位達14年之久，重點關注電氣設計和製造、銷售和運營，以及他對我們公司的開發、營銷、財務和運營方面的 洞察力。他對工程和製造行業有着廣博的知識，並與科技公司的首席執行官和其他高級管理人員建立了關係。我們的董事會相信，馬赫迪先生為我們的董事會帶來了獨特而有價值的視角。

王軍先生，年齡：55。Mr.Wang，現任台裕(瀋陽)能源科技有限公司董事長兼首席執行官 ，自2002年以來一直擔任該職位。2008年至2012年，Mr.Wang擔任董事首席執行官。在此之前，他於2000年至2002年在北京HTN管道設備有限公司擔任高管，1996年至1999年在霍尼韋爾擔任高管。 王先生畢業於清華大學，獲得工程學碩士學位。由於Mr.Wang在中國清潔能源業務方面的豐富經驗，以及他為公司在亞洲開拓潛在市場的能力，我們認為他完全有資格 擔任公司董事會成員。Mr.Wang於2022年8月12日辭去董事會職務。

呂永勝先生。年齡：69歲。呂先生自2009年以來一直擔任泰宇(瀋陽)能源科技有限公司的獨立項目顧問。2003年至2009年，擔任綿陽市民航局綠化公司董事高管。 1996年至2003年，綿陽市鄉鎮企業供銷總公司總經理。呂先生畢業於吉林大學，獲工學學士學位。我們相信，呂先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他在工程、銷售和營銷方面擁有豐富的經驗，並有能力幫助公司將其市場拓展到亞洲。呂先生於2022年8月12日辭去董事會職務。

彭先生。年齡：37歲。自2015年以來，彭先生一直擔任美高威爾資本有限公司董事的董事總經理。2007年至2015年，他是瑞銀股份公司的銀行家，管理香港和中國內地投資者的投資組合。彭先生畢業於聖路易斯華盛頓大學奧林商學院，獲得商業和金融學士學位。我們相信，由於彭先生在美國和亞洲企業融資方面的豐富經驗，他完全有資格 擔任我們的董事會成員，並可能幫助我們 發展與金融機構的關係。

每名董事的任期直至其去世、辭職、股東或其各自的繼任者正式選出並符合資格的較早者為止。我們的任何被提名人或董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這一安排或諒解，我們的任何被提名人或董事被挑選擔任各自的職位。沒有任何被提名人或董事 與任何高管或任何其他被提名人或董事有關聯。

涉及董事和高管的法律訴訟

公司不知道任何現有或潛在的董事、公司高管、關聯公司或持有公司5%以上普通股(受益或登記在案)的所有者 是對公司不利的一方。

遵守1934年《證券交易法》第16(A)條

1934年《證券交易法》第 16(A)節要求本公司的董事和高管以及持有本公司登記類別股權證券超過10%的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和本公司普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高管、董事和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。據本公司所知，在最近一個財政年度內，未發生任何拖欠報税的情況。

董事 獨立

我們的 董事會決定，Mr.Wang先生和呂先生各自在擔任董事會職務期間均為美國證券交易委員會適用規則所界定的“獨立董事”。鑑於彭先生是董事的控股股東兼首席財務官，董事會認定彭先生並非獨立董事。身為首席執行官的馬赫迪不是獨立的董事。在本信息聲明中，董事會根據適用的獨立性定義 在確定這些董事是否獨立時考慮了任何交易、關係或安排，而這些交易、關係或安排並非在本信息聲明中披露。

治理結構

目前，我們的首席執行官也是我們的董事長。董事會認為，目前，首席執行官和董事長的合併是公司合適的領導結構。在作出這一決定時，董事會考慮了Mahdi先生擔任本公司高管的經驗和任期等事項，並認為Mahdi先生因其經驗、知識和個性而具備擔任董事長和首席執行官的高度資格。董事會考慮的合併首席執行官/董事長的好處之一是，這種結構可以促進我們公司更清晰的領導和方向，並允許一個單一、專注的指揮鏈來執行我們的戰略計劃和業務計劃。

董事會在風險監督中的作用

董事會監督公司的資產得到適當的保護，保持適當的財務和其他控制 ，公司的業務明智地進行，並符合適用的法律和法規以及 適當的治理。這些職責包括董事會對公司面臨的各種風險的監督。 在這方面，董事會尋求瞭解和監督關鍵的業務風險。董事會不會孤立地看待 風險。幾乎每一項業務決策都會考慮風險，並將其作為公司業務戰略的一部分。董事會認識到，消除所有風險既不可能，也不謹慎。事實上，有目的和適當的風險承擔對於公司在全球範圍內具有競爭力和實現其目標至關重要。

董事會監督風險管理，公司管理層負責管理風險。公司擁有強大的內部流程和強大的內部控制環境，以識別和管理風險並與董事會進行溝通。董事會和審計委員會至少每年監測和評估內部控制和風險管理計劃的有效性。 管理層定期與董事會、董事會委員會和個別董事就確定的重大風險及其管理方式進行溝通。董事們可以自由地直接與高級管理層溝通，而且確實經常這樣做。

所需的 票

若要 當選，董事的每位被提名人必須獲得至少在年會上就該被提名人的當選投出的多數票(假設出席者人數達到法定人數)。棄權票和中間人“反對票”不會被算作對被提名者投的一票。

董事會 在風險監督中的作用

我們的董事會監督我們的股東對我們業務戰略的長期成功和我們的整體財務實力的興趣。

我們的董事會積極參與監督與我們的業務戰略和決策相關的風險。這在一定程度上是通過批准所有收購和與業務相關的投資以及所有債務假設，以及根據年度審查監督我們的 高管。我們的董事會還負責監督與公司治理相關的風險以及董事會提名人選的遴選工作。

此外，董事會還審查與我們的財務報告相關的風險。董事會每季度與我們的首席財務官和我們的獨立註冊會計師事務所的代表會面，討論和評估與我們的內部控制相關的風險。 此外，對嚴重違反我們的道德守則和相關公司政策的行為會向我們的董事會報告。

商業行為和道德準則

我們 採納了我們的道德準則，其中包含開展業務的一般準則，旨在幫助我們的董事、員工和獨立顧問在日益複雜的商業環境中解決道德問題。我們的道德準則適用於我們的首席執行官、首席財務官和執行類似職能的人員以及我們董事會的所有成員 。我們的道德準則涵蓋的主題包括但不限於利益衝突、信息保密、 和遵守法律法規。股東可以通過以下方式索取我們的道德準則副本：Clean Energy Technologies，Inc.，2990 RedHill Avenue，Costa Mesa，California 92626，收件人：首席執行官。 如果我們將來修改、修改或放棄道德準則中的某一條款，我們可以在必要時通過在我們的網站上發佈此類信息來滿足披露要求，而不是提交當前的8-K表格報告。

董事會會議

在截至2019年12月31日、2020年和2021年的財年中，我們的董事會分別召開了四次會議。我們每一位董事至少出席了他擔任董事期間我們董事會會議總數的75.0%。

委員會

公司沒有獨立的審計、提名或薪酬委員會，也沒有財務專家在其審計委員會任職。公司 認為，目前聘請財務專家的成本高得令人望而卻步。該公司計劃重組其董事會，在納斯達克上市後設立獨立的審計、提名或薪酬委員會。

獨立董事薪酬

我們 目前不向董事會支付薪酬。

某些 關係和相關交易，以及董事獨立性。

除以下所述的 及“高管薪酬”項下所述的僱傭安排外，自2020年1月1日以來，吾等不曾或曾經參與任何交易，所涉及的金額 超過12萬美元或於2021年及2020年12月31日的總資產平均值的1%，而吾等的任何董事、高管、持有超過5%普通股的人士或前述人士的任何直系親屬曾經或將會擁有直接或間接重大利益。

我們的首席執行官坎比茲·馬赫迪擁有電子元器件分銷商Billet Electronics。我們不時從比爾特電子購買 部件。此外，鋼坯是零件供應商，在加入公司之前與公司的現任和前任客户有業務往來。2021年的零部件採購金額為10,241美元。我們的董事會已經批准了比利電子與本公司之間的交易。

2021年6月24日，MGW I將其可轉換票據的未償還餘額中的75,000美元轉換為公司普通股25,000,000股。

2022年9月21日，MGW將其所有未償還的可轉換本票本金和利息轉換為普通股。

董事 獨立

我們的董事會已經決定，我們的任何一位董事都不能被視為“獨立董事”。

審核相關人員交易記錄

我們的商業行為和道德準則為解決實際或潛在的利益衝突提供了指導，包括我們與我們的高管或董事之間的交易和關係可能產生的利益衝突，例如：

我們 制定了各種程序來確定潛在的關聯人交易，董事會和單獨的合規委員會 共同審查和考慮任何已確定的交易或關係是否適用於 商業行為和道德規範。

高管薪酬

目前針對首席執行官、首席財務官和董事會主席的薪酬計劃 由董事會制定。

高管薪酬

下表列出了2020財年和2021財年我們首席執行官和其他高管的薪酬 ，其中2021至2020財年的薪酬超過100,000美元：

彙總表 薪酬表

執行 僱傭協議

2018年7月1日，我們與Mahdi先生簽訂了一份隨意僱傭協議，年薪為275,000美元。本協議可隨時終止。此外，作為協議的一部分，馬赫迪先生獲得了2000萬股我們的普通股，作為額外的補償。

終止或更改控制權時的潛在付款

遣散費 福利

Mahdi先生將獲得遣散費津貼，其中包括一筆現金付款，數額等於Mahdi先生有權在剩餘時間或僱傭期間或一(1)年內領取的工資，以金額較大者為準。

安全 某些實益所有者和管理層的所有權以及相關股東事宜。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

主要股東

下表顯示，截至2022年7月7日，由以下人士實益擁有的普通股數量：(1)任何被我們所知為超過我們普通股已發行股票5.0%的實益擁有人；(2)我們的董事和前董事； (3)我們指定的高管；以及(4)我們的所有董事和高管作為一個整體。實益擁有的普通股百分比是基於我們已發行普通股的966,675,946股。受益所有權根據美國證券交易委員會規則 確定，一般包括個人對其擁有投票權或投資權的證券，以及個人有權在60天內購買的證券。除非另有規定，否則列出的每個受益者的地址是C/O Clean Energy Technologies， Inc.，董事會，2990。加利福尼亞州科斯塔梅薩，雷德希爾大道，郵編：92626。我們需要註明投票權是如何分配的，並將其添加到股份數量中。

* 不到1%。

1) 彭對MGWI持有的所有普通股擁有投票權和投資權。MGWI直接持有470,462,667股普通股和可轉換為507,029,347股普通股的可轉換本票。

2) 普通股由坎比茲和巴哈雷·馬赫迪生活信託直接持有，由坎比茲·馬赫迪和巴哈雷·馬赫迪作為受託人間接持有。

提案 2

批准任命獨立人士

註冊會計師事務所

董事會已任命FUCCI&Associates II，PLLC事務所在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所，該任命正提交給我們的股東批准，有權投票的該等股東的多數 於2022年9月_以書面同意而不是股東大會的方式批准了批准。Fuci&Associates II，PLLC被我們的管理層認為是非常合格的。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，我們的首席會計師(FUCI&Associates II，PLLC)向我們收取的服務費用合計如下表所示：

董事會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務(包括費用和條款) ，但須遵守交易法10A(I)(1)(B)節和美國證券交易委員會規則和規定中所述的非審計服務的最低限度例外。我們的首席審計師在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內提供的所有服務都是根據上述政策和程序預先批准的。

董事會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務(包括費用和條款) ，但須遵守交易法10A(I)(1)(B)節和美國證券交易委員會規則和規定中所述的非審計服務的最低限度例外。我們的首席審計師在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度內提供的所有服務都是根據上述政策和程序預先批准的。

審計師 獨立性

董事會已考慮提供上述服務是否符合保持我們獨立註冊會計師事務所的獨立性，並得出結論，提供此類服務並未對獨立註冊會計師事務所的獨立性造成不利影響。

董事會 向股東提交審計報告

由於我們沒有常設審計委員會，我們的董事會全體成員監督我們的財務報告過程。我們的管理層對我們的財務報表以及我們的財務報告流程、原則和內部控制負有主要責任。獨立註冊會計師事務所負責對我們的財務報表進行審計，並就該等財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。

在此背景下，董事會已與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了我們截至2019年12月31日、2020年和2021年的經審計財務報表。董事會已與獨立註冊會計師事務所討論了《關於審計準則第61號的聲明》要求討論的事項，專業標準 ，經修訂。此外，董事會已收到獨立準則委員會標準1號所要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，與審計委員會討論獨立性， ，目前有效，並與我們討論了它們的獨立性。

提案 3

附例修正案

於2022年9月26日，董事會及同意書持有人以書面同意方式授權、通過及批准，以代替召開特別會議及修訂本公司經修訂及重訂的附例(“經修訂附例”)。

第 3.2節，規定如下：

“3.2 董事數量。

董事會應由至少一(1)名成員組成，授權的董事人數應不時由在任董事的多數決議決定。在任何董事任期屆滿之前，董事授權人數的減少不會產生罷免該董事的效果。

《附例》第九條全文刪除，替換為：

第九條

修正案

“董事會獲明確授權通過、修訂或廢除本公司的章程。董事會對公司章程 的任何採納、修訂或廢除均需獲得授權董事人數的過半數批准。股東也有權修改或廢除公司的任何章程，無論是否由他們通過。在任何股東周年大會或特別大會上，以過半數或以上股東的贊成票通過，但有關該建議的採納、修訂或廢除的通知 須在該股東大會的通告內發出。

董事會及同意的股東認為，在為獨立董事會成員購買足夠的董事及高級管理人員責任保險 之前，有必要修訂章程，以規定由有限數量的董事會成員對本公司進行實際管理。董事會和同意股東修訂了修訂附例的規定，以刪除某些前董事會成員和股東作為完成遺留交易的條件而要求的現有語言。這些限制不再適用，現在董事會的董事人數可以由董事會成員和股東決定，並允許董事和股東以多數票修改章程。

根據NRS 78.385及NRS 78.390，本公司大部分已發行有表決權股份的持有人投贊成票已足夠 採取上述行動，該票數是經持有合共約佔本公司投票權約71.1%的已發行及已發行普通股的持有人書面同意而取得的。因此，企業行動已 獲得批准，無需進一步投票。

生效日期

為修訂有資格在本公司董事會任職的董事人數而對章程進行的 修訂必須在本信息聲明分發給本公司股東後至少20個日曆日才能生效 。

持不同政見者的評價權

內華達州修訂後的法規沒有規定與上述行動有關的評估權。

操作 4

批准授予董事會影響公司普通股反向拆分的酌情決定權

我們的 董事會已經批准了一項修訂後的公司註冊證書修正案，將我們普通股的流通股合併為數量較少的流通股(“反向股票拆分”)。如果按建議獲得股東批准，董事會將有權在提議獲得股東批准之日起一(1)年內實施反向股票拆分(如果有的話)，並將合併的具體比率確定在十比一到最多一比一百二十五的範圍內。董事會有權放棄修訂，不實施反向股票拆分。

如果 得到我們股東的批准，這項提議將允許(但不要求)董事會在提議獲得股東批准之日起一(1)年內對我們普通股的已發行 股票進行反向股票拆分，具體比例在 十比一到最多125比一的範圍內，具體比例將由 董事會在不需要股東進一步批准的情況下自行決定在此範圍內確定。我們相信，使董事會能夠將反向股票拆分的具體比例確定在規定的範圍內，將為我們提供靈活的實施方式，旨在為我們的股東帶來最大的 預期收益。

在確定比率時，董事會可能會考慮其他因素，例如：納斯達克資本市場的初始和繼續上市要求；我們已發行普通股的數量；潛在的融資機會；以及當前的一般市場和經濟狀況。

如果得到我們股東的批准，股票反向拆分將在向內華達州州務卿提交公司註冊證書修正案時或修正案中規定的較晚時間生效。修訂的確切時間將由董事會根據其對何時採取此類行動對我們公司和我們的股東最有利的評估來決定。 此外，董事會保留權利，即使股東批准，也無需股東採取進一步行動，如果在向內華達州國務祕書提交修訂生效之前的任何時間，董事會認為不再符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，董事會保留放棄修訂和反向股票拆分的權利。

為實施反向股票拆分而對本公司的公司註冊證書提出的修訂形式作為本委託書的附錄A附於本委託書 。對公司註冊證書的任何修訂以實現反向股票拆分將包括董事會確定的反向股票拆分比率 ，在我們的股東批准的範圍內。

反向拆分股票的原因

公司批准和推薦反向股票拆分的主要原因是提高我們普通股的每股價格和收購價格 以符合納斯達克的上市要求。

在不考慮其他因素的情況下，減少普通股流通股的數量通常會提高普通股的每股市場價格。雖然反向股票拆分的目的是提高普通股的價格，但不能保證即使進行反向股票拆分，隨着時間的推移，公司普通股的投標價格將足以使公司保持遵守納斯達克的最低投標價格要求。

通過反向股票拆分減少我們普通股的流通股數量，目的是在不考慮其他因素的情況下，提高我們普通股的每股市場價格。然而，其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，不能保證反向股票拆分 完成後將產生上述預期收益，不能保證我們普通股的市場價格在反向股票拆分後會上漲，不能保證反向股票拆分後我們能夠達到或保持高於納斯達克最低投標價格的出價，也不能保證我們普通股的市場價格未來不會下降。此外，我們不能 向您保證，反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將隨着反向股票拆分前我們普通股流通股數量的減少而按比例增加。因此，我們的普通股在反向股票拆分後的總市值 可能低於反向股票拆分前的總市值。

擬議修正案的潛在影響

如果我們的股東批准了反向股票拆分，並且董事會實施了這一決定，已發行和已發行普通股的數量將減少 ，具體取決於董事會確定的比例。反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人 ，不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益，但如下面在 “零碎股份”中所述，記錄在案的普通股持有人因持有大量無法被反向股票拆分比率整除的股份而有權因反向股票拆分而獲得零碎股份，因此他們將自動有權獲得額外的零碎普通股股份，以四捨五入到下一個完整股份。此外，反向股票拆分不會 影響任何股東的比例投票權(取決於零碎股份的處理)。

反向股票拆分不會更改普通股的條款。此外，反向股票拆分不會對我們被授權發行的普通股數量 產生影響。反向股票拆分後，普通股股票將擁有相同的投票權以及股息和分配權，並在所有其他方面與現在授權的普通股相同。 普通股將保持全額支付和不可評估。

在 反向股票拆分生效時間之後，我們將繼續遵守《交易所法案》的定期報告和其他要求。

登記在冊的普通股持有者

我們的普通股登記持有者在轉讓代理處以賬簿錄入的形式持有部分或全部股份。這些 股東沒有證明他們擁有普通股的股票證書。然而，向他們提供了反映其賬户中登記的股票數量的報表 。

在轉讓代理處以賬簿錄入形式以電子方式持有股票的股東 將不需要採取行動來收到其股票在反向股票拆分後的普通股的證據 。

普通股憑證持有者

在反向股票拆分生效時間 之後，轉讓代理將向持有本公司普通股證書的股東 發送一封傳送信。傳送函將包含關於股東應如何向轉讓代理交出代表我們普通股的證書(“舊證書”)的説明。除非股東 特別要求新的紙質股票或持有限制性股票，在股東向轉讓代理交出所有股東的 舊股票以及正確填寫和簽署的轉讓函後，轉讓代理將 以電子方式以簿記形式登記適當數量的反向股票拆分後普通股，並向 股東提供反映在股東賬户中登記的股份數量的報表。股東不需要 支付轉讓或其他費用來交換他/她或其舊證書。在交出之前，我們將認為股東持有的尚未發行的舊股票 被註銷，僅代表該等 股東有權獲得的反向股票拆分後普通股的股份數量。提交用於交換的任何舊證書，無論是由於股票的出售、轉讓或其他處置， 將自動交換為反向股票拆分後的適當數量的普通股。如果舊證書背面有 限制性圖例，則將頒發背面具有相同限制性圖例的新證書。

股東不應銷燬任何股票，除非提出要求，否則不應提交任何股票。

零碎的 股

我們 不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。相反，原本有權獲得零碎股份的股東，因為他們持有的股份數量不能被反向股票分割比率整除，他們將自動 有權獲得額外的普通股零頭，以四捨五入到下一個完整的股份。無論如何，現金將不會 支付給零碎股份。

不會因反向股票拆分而發行 普通股的零碎股份。相反，原本有權獲得零碎股份的股東，在向交易所代理交出代表該等零碎股份的股票後， 將獲得向上舍入至最接近的整體股份的股份數目。

股票反向拆分對已發行股票期權和認股權證的影響

根據反向股份分拆比率，一般須按比例調整每股行權價及行使所有已發行購股權及認股權證時可發行的股份數目。這將導致在行使時根據該等期權或認股權證所需支付的總價格大致相同，而在緊接反向股票拆分後的行使時交付的普通股股份價值亦大致相同 與緊接反向股票拆分前的情況。根據這些證券預留供發行的股票數量將根據反向股票拆分比率按比例減少。

會計 事項

我們公司註冊證書的擬議修訂不會影響我們普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效的 時間，我們資產負債表上可歸屬於普通股的規定資本將按照與反向股票拆分比率相同的 比例減少，額外的實收資本賬户將計入 法定資本減少的金額。每股淨收益或虧損將根據股票反向拆分後的列報方式進行重述。

反向股票拆分的某些聯邦所得税後果

以下摘要描述了截至本委託書發表之日，反向股票拆分給我們普通股持有者的某些美國聯邦所得税後果。此摘要僅針對美國持有者，他是我們普通股的受益所有者 ，符合以下任一條件：

本摘要基於1986年修訂後的《國內税法》(以下簡稱《税法》)、美國財政部條例、行政裁決和司法權力的規定，所有這些規定均在本委託書發表之日生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或可追溯適用的不同解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性的 影響。

此 摘要不涉及可能與任何特定投資者相關的所有税收後果，包括因適用於所有納税人或某些類別的納税人或投資者通常假定為已知的規則而產生的税務考慮因素。本摘要也不涉及(I)根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的個人，如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税組織、美國僑民、繳納替代最低税的個人、其職能貨幣不是美元的個人、合夥企業或其他傳遞實體、選擇按市價計價的證券交易商和證券或貨幣的交易商。(Ii)持有我們普通股作為“跨境”倉位的一部分，或作為“對衝交易”、“轉換交易”或其他聯邦所得税綜合投資交易的一部分持有我們普通股的個人，或 (Iii)不將我們的普通股作為“資本資產”持有的個人(通常是為投資而持有的財產)。本摘要 不涉及備份扣繳和信息報告。本摘要不針對通過“外國金融機構”(定義見代碼第1471(D)(4)節)或代碼第1472節規定的某些非美國實體 實益持有普通股的美國持有者。本摘要不涉及根據任何州、當地或外國法律，或根據聯邦遺產税或贈與税法律產生的税務考慮因素。

如果 合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的 活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問 。

每個 持有者應就股票反向拆分的特定美國聯邦税收後果以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的後果諮詢其税務顧問，包括任何外國、州或地方所得税 後果。

反向拆分的一般税務處理

股票反向拆分旨在符合《守則》第368條規定的“重組”資格，應構成美國聯邦所得税的“資本重組” 。假設反向股票拆分符合重組的條件，根據反向股票拆分比率，美國股東通常不會根據反向股票拆分比率確認將我們的普通股交換為數量較少的普通股時的損益。美國股東在反向股票拆分中收到的數量較少的普通股的總税基將與該美國股東在緊接反向股票拆分之前的 之前擁有的我們普通股的股票的總税基相同。在反向股票拆分中收到的普通股的持有期將包括美國持有人持有在反向股票拆分中交出的我們普通股的期間。《美國財政部條例》詳細規定了將我們的普通股退還給根據反向股票拆分收到的我們的普通股的 股的税基和持有期限。在不同的 日期以不同的價格購買我們普通股的美國持有者應就此類 股票的税基和持有期的分配諮詢他們的税務顧問。

以上 僅用於總結反向股票拆分的某些聯邦所得税後果，並不構成 税務意見。我們普通股的每一位持有者應就拆分給他們的反向股票 的税務後果諮詢其自己的税務顧問，並參考守則的適用條款。

下表包含有關我們普通股的大致信息，基於截至2022年9月26日的股票信息

儘管反向股票拆分不會對我們的股東產生任何稀釋效果，但如果反向股票拆分不減少授權發行的股份數量 ，將降低我們股東持有的股份相對於授權發行的股份數量的比例，從而使我們的董事會可以酌情決定有效增加可供發行的授權股份。本公司董事會可能會不時認為，進行交易及其他風險投資(包括髮行本公司普通股)符合本公司及本公司股東的最佳利益。如果我們的董事會批准在上述反向股票拆分之後發行額外股份，我們現有股東的所有權權益的攤薄可能會比如果反向股票拆分不受影響時發生的 更大。許多不涉及股權補償的股票發行不需要股東 批准，我們的董事會通常只在當時需要的情況下才尋求與擬議發行相關的股東批准。

此外，反向股票拆分可能導致一些股東持有不到100股普通股的“零頭”，這可能更難出售，並可能導致這些持有者在出售時產生更大的經紀佣金和其他成本。

授權普通股 股

反向股票拆分建議不會改變普通股的授權股份數量，但將增加可用於未來發行的授權股票數量，用於公司需求，如股權融資、償還未償債務、股票拆分 和股票股息、員工福利計劃或董事會可能認為符合公司及其股東最佳利益的其他公司目的。董事會認為，增加未來可供發行的可用股份是為本公司未來業務提供資金的適當方式。它還將為公司提供更大的靈活性，以快速響應有利的業務機會 。然而，我們可能會不時探索通過使用股票進行收購的機會。因此，公司目前的法定普通股數量可能會使公司更好地滿足未來的業務需求。

我們 相信，如果本公司決定將其股份用於上述一個或多個目的或其他目的，將法定普通股數量從800,000,000股增加到2,000,000,000股，將提供足夠數量的 股票。流動資金將使董事會能夠發行額外的股票，而無需本公司股東的進一步投票，除非根據內華達州公司法或本公司股票上市的任何全國性證券交易所的規則。

股票反向拆分和股票交換程序

如果反向拆分建議獲得本公司股東批准，本公司董事會將在考慮上述因素後，自行決定該行動是否符合本公司及本公司股東的最佳利益。如果我們的董事會認為股票反向拆分最符合我們的利益和股東的最大利益，我們的董事會將實施反向股票拆分。

然後，我們 將在董事會確定反向股票拆分影響反向拆分的適當生效時間向內華達州部長提交公司章程修訂證書。 修訂證書將增加一項新條款，規定在緊接 修訂提交之前持有我們普通股的持有者將獲得一股普通股，以換取董事會選擇的每數量的普通股。在提交修訂證書後，在本公司或我們的股東不採取任何進一步行動的情況下，截至反向股票拆分生效日期登記在冊的股東持有的已發行普通股將轉換為數量較少的普通股，按照不低於十分之一(1：10)或不超過一百 二十五的反向股票拆分比例計算。(1：125)，由本公司董事會選定並載於修訂證明書內。****

由於 在反向股票拆分生效日期後，股東將獲通知反向股票拆分已受影響 。

此外，在提交反映反向股票拆分的修訂和重述的公司章程修正案之前，我們 必須通過提交發行人公司相關行動通知表來通知FINRA。此表格需要在預期提交日期前十(10)天內向FINRA提交。根據《交易法》第10條 ，我們未能及時提交此類申請可能構成欺詐

保留 放棄反向股票拆分的權利

我們 保留在向內華達州國務祕書提交公司章程修訂證書生效之前的任何時間放棄反向股票拆分的權利，而無需股東採取進一步行動，即使影響反向股票拆分的授權 已在年度會議上獲得我們股東的批准。通過投票支持反向股票拆分， 您也明確授權董事會推遲、不進行和放棄反向股票拆分，前提是董事會應自行決定採取此類行動符合股東的最佳利益。

需要投票

持有本公司已發行及已發行普通股的股東中，約有71.1%已簽署並向本公司提交書面同意，批准本文所述行動。由於該行動已得到大多數股東的批准，因此本信息聲明不會徵集任何代理人。

高級管理人員和董事在本建議書中的利益

我們的管理人員和董事在這項提議中沒有任何直接或間接的實質性利益。

採用2022年股權激勵計劃

計劃

自2011年4月7日至2021年4月7日，本公司維持股權激勵計劃(“2011計劃”)，該計劃已終止，且不能根據2011年計劃再給予任何獎勵。

公司董事會認為，向公司及其子公司的員工、董事和顧問提供股權激勵獎勵是可取的，從而繼續使這些個人的利益與股東的利益保持一致。因此，董事會於2022年9月26日批准並通過了公司2022年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)，但須經股東批准。根據股權激勵計劃，我們總共預留了150,000,000股普通股 (拆分前)供發行，約佔我們已發行普通股和 已發行普通股的10%。股權激勵計劃中的可用股數將根據反向拆分的比例進行調整。

之前根據2011年計劃提供的所有 贈款均已到期。所有新的期權授予、限制性股票獎勵和股票增值權 將根據股權激勵計劃授予。本文中有關股權激勵計劃的所有陳述僅旨在 概述股權激勵計劃，其全部內容均參考股權激勵計劃，其副本作為本信息聲明的附錄B包括在內。

股權激勵計劃的材料特徵摘要 。

以下是股權激勵計劃的主要特徵摘要，通過參考股權激勵計劃的實際文本(作為附錄B附於本文件)，對該計劃的整體內容進行了限定。

資格。 股權激勵計劃規定向薪酬委員會不時挑選的本公司、我們的子公司和關聯公司的高級管理人員、員工、顧問、顧問和董事授予股權獎勵。薪酬委員會將以其唯一和絕對的酌情權確定有資格參與股權激勵計劃的特定個人。截至9月 __，我們大約有20名員工和2名董事。該公司還聘請顧問來補充其業務活動。

獎項。 股權激勵計劃的獎勵形式可以是股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票獎勵、限制性股票單位(“RSU”)、業績獎勵和其他基於股票的獎勵，或上述 獎勵的任意組合(每個“獎勵”和統稱“獎勵”)。

可用的共享數為 。根據下文“調整”一節討論的調整條款，根據股權激勵計劃可發行的股份總數為150,000,000股。根據2011年計劃，不存在受股票期權或未歸屬限制性股票獎勵約束的股票 。

計劃 管理。我們的薪酬委員會將在我們增加額外的獨立董事時管理股權激勵計劃。 在此之前，董事會將管理股權激勵計劃。董事會和薪酬委員會被稱為“管理人”。管理人將被授權根據股權激勵計劃授予獎勵， 解釋股權激勵計劃的規定，並規定、修訂和廢除與股權激勵計劃或其下的任何獎勵相關的規則。根據適用的州法律，行政長官可授權公司的一名或多名高級管理人員(他們不一定是董事)向不受1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16條要求的參與者授予股權激勵計劃獎勵的權力。

股票 期權。股權激勵計劃允許授予符合守則第(Br)422節要求的“激勵性股票期權”，以及不符合此類要求的“非限制性股票期權”。每項選擇權的期限由補償委員會決定，不得超過授予之日起十年。期權還可能受到對 行使的限制，例如由署長決定的定期分期付款行使。一般而言，購股權的每股行權價必須至少等於授出日相關股份公平市價的100%，除非購股權 旨在符合守則第409A節的規定。根據股權激勵計劃授權發行的所有150,000,000股股票均可用於發行激勵股票期權。

股票 增值權利。股權激勵計劃允許授予特別提款權。行政長官將決定任何歸屬時間表 以及每項授予的條款和條件，但特區的期限不得超過十年。於行使特別行政區時，收受人有權從本公司收取現金或股份，其公平市價相等於受特別行政區管轄的股份在指定參考價格之上的增值 。任何特別行政區的每股參考價將不會低於授予特別行政區當日公司普通股每股公平市值的100%，除非特別行政區旨在 遵守守則第409A節的要求。

受限 庫存。管理人可根據股權激勵計劃授予限制性股票。受限股票使參與者有權 根據特定條件獲得股票，但存在被沒收的風險。對股份的沒收限制可能基於業績標準、服務年限和/或薪酬委員會可能決定的其他標準。在所有限制 得到滿足、失效或取消之前，我們將維持對受限股票的託管，但參與者將能夠投票表決股票 ，並將有權獲得就股票支付的所有分派(但請參閲下文標題“未歸屬獎勵上的當前股息 ”)，該標題涉及在股票仍未歸屬的情況下如何處理股息。在限售期內，限售股不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式轉讓。僱傭終止後，參與者將沒收當時尚未滿足適用歸屬要求的受限股票。

受限的 個庫存單位。股權激勵計劃規定，管理人可以授予限制性股票單位，這些單位代表在滿足特定條件後 獲得股票的權利。管理員將確定任何授予時間表和每個RSU授予的其他條款。在實際發行股票之前，參與者將不擁有股東對受RSU 獎勵的股票的權利。

表演 獎。股權激勵計劃規定，管理人可根據具體業績標準(“績效獎勵”)的實現情況授予獎勵。這種獎勵可以現金、股票或其他財產支付。管理員 將確定績效獎勵的條款，包括績效標準、適用的績效期限以及 付款時間和形式。

其他 基於股票的獎勵。股權激勵計劃規定，管理人可以授予其他獎勵，這些獎勵應全部或部分參照股票、或以其他方式基於股票或與股票相關的方式進行估值。此類其他基於股份的獎勵的所有條款將由管理員 決定。

在頒獎之前不會 支付股息。與股權激勵計劃獎勵有關的應付股息或股息等價物將 遵守與相關獎勵相同的歸屬條款。

調整。 如果發生任何公司交易或事件，如股票股息、非常股息或其他類似分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、 合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換股票或其他證券、發行認股權證或其他購買股票或其他證券的權利，或影響公司普通股的其他類似公司交易或事件，股權激勵計劃規定，管理人將對(I)可用於未來獎勵的 股的數量和類型、(Ii)受未償還獎勵的股票的數量和類型、(Iii)任何獎勵的授予或行使價格，以及(Iv)以每股為基礎的任何業績標準進行公平調整。

無 選項或SAR重新定價。股權激勵計劃規定，除與某些公司交易相關的調整外，未經股東批准，期權和SARS的行權價格不得降低。同樣，未經股東批准，股權激勵計劃禁止用水下期權或SARS換取現金或其他獎勵。

獎項可轉讓性 。一般來説，只有通過遺囑或無遺囑法律才能轉讓賠償金。但是，管理人可允許 將獎勵(激勵性股票期權和限制性股票獎勵除外)轉讓或轉讓給參與者的配偶、子女和/或為參與者配偶和/或子女的利益而設立的信託、合夥企業或有限責任公司，但在每種情況下，轉讓或轉讓均須遵守某些條件。

終止 和修訂。股權激勵計劃自股東批准之日起十年終止。在該日期之後，不得 頒發任何獎項。在該終止日期仍未作出的裁決將根據其條款繼續有效。管理人 可以隨時修改股權激勵計劃，但在未經股東批准的情況下，不能增加股權激勵計劃下可發行的股票數量，也不能對股權激勵計劃進行任何根據適用法律或證券交易規則需要股東批准的其他變更。

控制變更時對獎勵的處理 。在公司“控制權變更”之後或之前(該術語在股權激勵計劃中定義為 )，管理人可在不需要參與者同意的情況下，以管理人認為適當的方式授予、取消、調整、修改或交換獎勵。此外，對於基於業績的獎勵，署長可：(1)加速結束業績期間，並根據截至該日期的實際業績結算獎勵(有或沒有調整業績目標以反映縮短的業績期間)， (2)加快業績期間的結束，並在目標水平結算獎勵(有或沒有按比例反映縮短的業績期間)，和(3)調整業績目標，以公平地反映控制方面的變化。

終止僱傭時對期權/SARS的處理 。除非管理人另有決定，否則根據股權激勵計劃授予的期權或SAR通常在服務終止後仍可行使，其行使程度與緊接服務終止前的行使範圍相同，以(I)三個月或(Ii)直至該期權或SAR的原始到期日的剩餘期限中較短的時間為準。在死亡或殘疾的情況下，按照股權激勵計劃的定義，三個月的行使期限從死亡之日或因殘疾終止之日起延長 至一年。

預繳税款 。我們可能會預扣參與者的金額，以滿足與股權 獎勵計劃獎勵相關的預扣税要求。除非管理人另有決定，否則這些預扣税款要求可通過預扣受獎勵影響的股票 來滿足。

退款。 管理署署長可在授標協議中規定，如果受贈人違反競業禁止、競業禁止或保密公約或協議，或以其他方式從事與公司或任何附屬公司的利益相沖突或不利的活動，包括欺詐或導致任何財務重述或違規行為的行為，則授權書將被取消。管理人還可以在獎勵協議中規定，如果參與者從事前一句中提到的任何活動，該參與者將喪失在授予或行使該獎勵時實現的任何收益，和/或必須將收益返還給公司。最後，接受股權激勵計劃獎勵將意味着受授人承認 此類獎勵將受公司或其關聯公司不時採取的任何退還政策的約束。

聯邦 與股權激勵計劃獎勵相關的所得税後果

股權激勵計劃的某些聯邦所得税後果。以下是根據股權激勵計劃獎勵產生的主要聯邦所得税的簡要摘要。該摘要基於當前的聯邦所得税法律及其解釋，所有這些法律和解釋都可能隨時發生變化，可能具有追溯力。本摘要不打算詳盡無遺 ，除其他事項外，不描述州、地方或外國的税收後果。

激勵 股票期權。參與者在授予或行使激勵性股票期權時均不確認應納税所得額。然而，於行使時，股份的公平市價與行使價之間的差額被視為就替代最低税額而言的税項調整。如果參與者沒有以“取消資格處置”的方式處置通過行使激勵性股票期權而獲得的股份(即，在授予之日起兩年內或該激勵性股票期權行使之日起一年內未發生處置)，則參與者在出售該等股份時將僅繳納 税，當時變現的任何收益將作為長期資本利得納税。

公司將不會因行使激勵性股票期權或在滿足上述持有期要求的情況下因出售標的股票而獲得任何減税。如果存在取消資格的處置(即，未滿足其中一個持有期要求 )，參與者將被視為在取消資格處置的當年接受繳納普通所得税的補償，公司將有權扣除與參與者在收入 中包含的金額相同的補償費用。參與者一般將被要求在收入中計入相當於行使時股票的公允市值與行使價格之間的差額的金額。行權時間後的任何增值將按適用的資本利得税徵税，不會導致本公司的任何扣減。

不合格的 股票期權。如果向參與者授予不合格的股票期權，則授予時不會產生聯邦所得税後果 。在行使期權時，參與者必須將行權價格與行權當日股票公允市值之間的差額作為普通收入申報。然後，該公司通常將有權獲得相應的 和同期的税收減免。其後股份價值的任何增值將於股份出售時按適用的資本利得税 税率徵税，並不會導致本公司的任何扣減。

股票 增值權利。參賽者將不會因任何特別行政區的撥款而獲得任何收入。參與者必須在普通收入中計入因特別行政區行使權利而收到的任何股票發行之日收到的現金金額或公允市值。然後，該公司一般將有權獲得相應的和同時的税收減免。

受限 庫存。除下一段所述外，授予限制性股票並不構成參與者或本公司的應税事項。然而，當股票不再面臨被沒收或可轉讓的重大風險時，參與者將根據股票的公平市值 按普通所得税率繳納税款。屆時，本公司一般可享有相應的同期税項扣減。股份其後的任何增值將 於股份出售時按適用的資本利得税税率課税，且不會導致本公司的任何扣減。

參與者可選擇在授予受限股票時確認應税普通收入，其金額等於授予時股票的公平市場價值，不考慮任何沒收限制。任何此類選擇必須在授予之日起30天內向美國國税局(“IRS”)和本公司提交。如果做出這樣的選擇 ，公司屆時將有權獲得相同金額的扣減。其後股份價值的任何增值將於股份出售時按適用的資本利得税税率課税，且不會導致本公司獲得任何扣減。

受限的 個庫存單位。如果參與者被授予限制性股票單位，他或她將不需要在授予時確認任何應納税所得額 。於派發有關受限制股票單位的股份或現金後，該等股份的公平市值或該等現金的金額將按一般收入向參與者課税，本公司屆時一般將有權享有相應的同期税項扣減。其後收到的股份價值的任何增值將在出售股份時按適用的 資本利得税税率徵税，不會導致本公司的任何扣減。

其他 獎項。支付現金或發行非限制性股票一般會在支付或發行時產生相當於已支付現金金額或已發行股票價值的普通收入。該公司一般將有權獲得相應的 和同期扣減。其後收到的任何股份價值的任何增值將在出售股份時按適用的資本利得率徵税，不會導致本公司的任何扣減。

超過 降落傘付款。與控制權變更相關的股權激勵計劃獎勵的加速授予或支付， 與其他交易相關付款一起考慮時，可能會導致所涉及的部分或全部對價被視為《美國國税法》第280G條下的“超額降落傘付款”，這可能會要求參與者繳納20%的消費税 ，並排除公司的扣減。

ERISA 狀態

股權激勵計劃不受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》的規定約束。

新的 計劃福利

如果 股權激勵計劃得到股東批准，則股權激勵計劃下的獎勵將由管理人自行決定，因此無法預測將從股權激勵計劃中受益的人數、姓名或職位或任何此類福利的條款。有關2021財年授予我們的近地天體和非僱員董事的股權獎勵的信息，請參閲上文標題“董事薪酬”和“2021財年基於計劃的獎勵 獎勵”和“2021財年年底傑出股權獎勵”。

董事會 批准

2022年9月26日，董事會批准了股權激勵計劃，並指示將股權激勵計劃提交給公司 股東採取行動。2022年9月26日，同意的股東批准了股權激勵計劃。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息，這些報告和其他信息可在美國證券交易委員會的 公共資料室查閲，地址為華盛頓特區20549。您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330瞭解有關這些設施的信息。此類信息的副本可在支付美國證券交易委員會的慣例費用後郵寄至 美國證券交易委員會，地址為華盛頓特區20549，東北大街100 F Street。美國證券交易委員會還在互聯網上設立了一個網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的關於CETY的報告、 委託書和其他信息。

生效日期

根據《交易法》規則14c-2，上述增加普通股授權股份的行動將在最終信息聲明郵寄或提供給我們的普通股股東後至少二十(20)天 生效。我們預計本協議中考慮的行動將於2020年10月_日左右生效。

其他 事項

提供本信息聲明的全部費用將由我們承擔。我們將要求經紀公司、代名人、託管人、受託人和其他類似各方將本信息聲明轉發給他們所記錄持有的普通股的實益所有人，並 將報銷該等人士與此相關的合理費用和支出。董事會已將2022年9月26日的收盤日期定為確定有權收到本信息聲明的股東的記錄日期。

此 信息聲明將於2022年10月__日左右郵寄給截至記錄日期為2022年9月26日的所有股東。

附錄 A

表格 的

修改證書

公司章程

的

清潔能源技術公司

Clean 能源技術公司，一家根據內華達州法律組建和存在的公司(“公司”)， 茲證明如下：

1. 本公司名稱為Clean Energy Technologies，Inc.

2. 第4.1條修改如下：

附錄《反向拆分股本章程修正案》增加如下內容：第三節：反向拆分。在向內華達州州務卿提交本公司註冊章程修訂證書(“生效時間”)後生效，公司在生效時間之前已發行和發行的普通股(“舊普通股”)將自動重新分類為普通股(“新普通股”)併合併為普通股(“新普通股”)，舊普通股的每股_股將重新分類併合併為 一(1)股新普通股。除前述規定外，不得向與上述舊普通股股份重新分類相關的舊普通股登記持有人發行新普通股的零碎股份。股東如在生效日期前持有不能被100整數整除的舊普通股股份， 就該零碎權益而言，有權獲得一(1)股全部普通股，以代替新普通股的零碎股份 。在緊接生效時間之前代表舊普通股的每張股票， 自生效時間起及之後，應自動且無需出示以供交換的，代表該證書所代表的舊普通股已被重新分類的新普通股的完整股份的數量；但條件是，代表舊普通股的證書的每一記錄持有人在交出時應獲得該證書的 , 代表新普通股的整體股數的新股票，其所代表的舊普通股的股票應已如上所述重新分類。與反向股票拆分相結合，在反向股票拆分之前持有至少一輪批次(100股)的股東在反向股票拆分後持有的股份不得少於一輪(100股) 。

3. 持有公司股份的股東有權至少行使多數投票權，或在按類別或系列投票時可能需要的更大比例的投票權，或公司章程條款可能要求的更大比例的投票權投票贊成修正案的票數為：71.1%

4. 備案生效日期和時間：(可選)

簽名

附錄 B

清潔能源技術公司

2022 股權激勵計劃

清潔能源技術公司，內華達州的一家公司(The公司“)，已採用本清潔能源技術公司2022年激勵計劃(”平面圖”) effective as of __________, 2022 (the “生效日期”).

獨奏會

鑑於， 本公司希望鼓勵那些對本公司及其關聯公司的成功至關重要的個人取得高水平的業績， 以吸引積極進取並將對本公司的成功做出貢獻的新個人，並通過增加他們在公司增長和成功中的所有權 權益和/或通過提供獲得業績激勵獎勵的機會 來鼓勵該等個人繼續擔任本公司及其關聯公司的高級管理人員、員工、顧問、顧問和/或董事，從而提高股東價值。

鑑於， 為實現這些目標，本公司制定了本文件所包含的計劃，授權將獎項授予其判斷、 倡議和努力是、曾經是或預計將對本公司及其關聯公司的成功負責的參與者。

現在， 因此，公司特此制定、制定並通過以下計劃，並同意下列規定：

第1條本計劃的目的

第 1.1節目的。該計劃的目的是協助本公司及其關聯公司吸引和留住選定的個人 擔任公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、顧問、顧問和員工，他們將為公司的成功做出貢獻，並通過 根據本計劃授予的獎勵所固有的額外激勵，實現有利於公司所有股東的短期和長期目標。

第 條2定義

第 1.3節“聯營公司”指由本公司直接或間接控制或與本公司共同控制的任何實體，或本公司擁有重大股權的任何實體，由董事會決定；提供, 然而，，關聯公司的定義應僅限於符合服務接收方股票(如Treas中定義的 )發行人的實體。註冊第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)條或適用的後續條例)，否則應受《守則》第409a條約束，除非委員會另有決定。

第 節1.4“獎”指根據本計劃的規定授予的現金、期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、其他基於股票的獎勵，或與股票或其他財產(包括現金)有關的任何其他權利、利息或期權。

第 節1.5《獎勵協議》應指參與者與公司之間關於根據本計劃授予獎項的任何書面協議。

第 1.6節“董事會”是指公司的董事會。

第 1.7節《控制權的變化》應指“本公司所有權的變更”、“本公司的有效控制權變更”或“本公司相當一部分資產的所有權變更”，定義如下：

(1) A “公司所有權的變更”發生在任何一人或多於一人作為一個團體(按《守則》第409a條的定義)行事的人獲得公司股票所有權之日，該股票連同該 個人或團體持有的股票一起，佔本公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上。 然而，如果任何一個人或多於一個人作為一個團體(按《守則》第409a條的含義行事)，被認為擁有公司股票的總公平市值或總投票權的 超過50%，同一人或多個人收購額外的 股票不被視為導致“公司所有權的改變”。

(2) “公司有效控制的變更”僅在下列日期發生：

(A) 任何一人或多於一人(《守則》第409a條所指的團體)取得(或已在該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內取得)本公司股票的所有權，並擁有本公司總投票權的30%或以上；或

(B) 於任何12個月期間，大部分董事會成員由在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可的董事取代。

(3) A “本公司相當一部分資產的所有權變更”發生於任何一名 個人或多於一名作為一個團體(按守則第409a條的定義)從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內收購)資產之日，而該等資產的公平總市值等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產總公平市價的40%或以上 。

第 節1.8“代碼”應指經修訂的1986年國內收入法。

第 節1.9“委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會可指定 管理該計劃的任何繼任委員會，惟該委員會須由不少於兩名董事組成，而每名董事須為(I)交易法第16B-3條所指的“非僱員董事” 及(Ii)紐約證券交易所規則及規例所指的“獨立董事” 。儘管有上述規定，委員會可根據適用的州法律，向公司的一名或多名高級管理人員授予不受交易所法案第(Br)16節要求的參與者頒獎的權力，在這種情況下，就此類獎項的頒發而言，此處提及的“委員會” 也指如此任命的一名或多名高級管理人員。儘管有上述規定，在本公司委任三名獨立董事進入董事會前，委員會應由整個董事會組成。董事會在該時間和獨立委員會成立之前進行的任何表決，均須經董事會成員一致同意。

第 1.10節“公司”具有《計劃》導言段落中所闡述的含義。

第 1.11節“董事”指管理局的任何成員。

第 1.12節“殘障”對於任何參與者，應指(I)參與者與公司或關聯公司簽訂的僱傭、諮詢、遣散費或類似協議中描述的(I)“殘疾”(或任何實質上類似的概念)， 或(Ii)如果適用的參與者不是有效僱傭、諮詢、與 公司或附屬公司簽訂的遣散費或類似協議，涉及殘疾(或任何實質上類似的概念)可從醫學上確定的身體或精神損害 參與者有權根據 公司(或參與者為其提供服務的附屬公司)維護或贊助的任何長期殘疾計劃獲得收入替代福利。

第 1.13節“生效日期“具有《計劃》導言段中所闡述的含義。

第 1.14節“員工”應指本公司或任何關聯公司的任何員工。僅就本計劃而言，員工 還指公司或任何關聯公司的任何高級管理人員，以及為公司或任何關聯公司提供服務的任何顧問或顧問 。

第 1.15節《交易法》應指經修訂的1934年證券交易法。

第 1.16節“公平市價”如股份於指定日期在證券交易所上市或獲準買賣 ，則指股份於交易當日在既定證券市場(按1.897-l(M)條的定義)申報的公平市價，或如該日期不是交易日，則指最近一個交易日的收市價。如果股票未在任何此類交易所上市或獲準交易，公平市價應由委員會使用適當的標準以其 單獨酌情決定權確定。儘管如上所述，股票的公平市價應根據守則第409a條確定，在獎勵遵守或豁免遵守守則第409a條所必需的範圍內。

第 1.17節“激勵性股票期權”應指符合規範第422條規定的選項。

第 1.18節“非自願終止”對於任何參與者，應指(I)參與者與公司或其關聯公司簽訂的僱傭、諮詢、遣散費或類似協議中所述的，在無故終止該參與者與公司或其關聯公司的僱傭、諮詢、遣散費或類似協議的情況下， 終止該參與者在公司或其關聯公司的僱傭或服務的 ，或(Ii)如果適用的參與者不是與公司或關聯公司簽訂的有效僱傭、諮詢、遣散費或類似協議的一方，則終止與公司或關聯公司的有效僱傭、諮詢、遣散費或類似協議 ，以解決無故或基於良好理由終止的問題(或任何實質上類似的概念)， 終止參與者的僱用或服務，由委員會自行決定為非自願終止。

第 1.19節“非限制性股票期權”應指不符合激勵股票期權資格的期權。

第 1.20節“選項”指根據本計劃授予參與者的任何權利，允許該參與者在委員會決定的一段或多段時間內以一個或多個價格購買股票。

第 1.21節“Optionee”指根據本計劃被授予選擇權的任何個人。

第 1.22節“其他以股份為基礎的獎勵”應指根據第9.2節授予參與者的任何權利。

第 1.23節“參與者”應指被委員會選為根據本計劃獲獎的員工或董事。

第 1.24節“認可受讓人”指根據第11.2節獲得期權或股票增值權的任何家庭成員 。

第 1.25節“表演獎”應指根據第9.1節授予參與者的權利。

第 1.26節“演出期”應指委員會在頒發任何績效獎時或之後的任何時間確定的時間段，在此期間委員會就該獎項規定的任何績效目標將進行 衡量。

第 1.27節“平面圖“具有《計劃》導言段中所闡述的含義。

第 1.28節“限制性股票”指根據第7條授予參與者的股份。

第 1.29節“限售股單位“係指根據第8條授予參與人在滿足特定條件後獲得一份股份的權利。

第 1.30節“退休”指參與者在 達到退休資格後自願終止僱傭或服務，符合本公司不時生效的政策。

第 1.31節“股份”指公司的A類普通股，每股票面價值.001美元。

第 1.32節“股票增值權”指根據第6條授予參與者收取現金或全部股份的權利，其金額相等於(I)行使股份增值權當日一股股份的公平市價超過(Ii)授予該股份增值權當日一股股份的公平市值。

第三條須予獎勵的股份；限制

第 1.1節股份數量。在符合第11.6節的調整規定的情況下，根據本計劃獎勵項下可發行的股份總數為150,000,000股。不得授予與零碎股份有關的獎勵，也不得根據本計劃發行零碎股份。

第 1.2節共享回收。如果期權或股票增值權到期、終止、以現金結算、因任何原因被取消或沒收，則與該期權或股票增值權相關的股票將再次變為可根據本計劃授予 。同樣，如果另一類獎勵因任何原因被取消、沒收或以現金結算， 受該獎勵約束的股票將再次可根據本計劃授予。

就上一段而言，如為支付期權或股票增值權的行使價或為滿足任何其他類型獎勵的任何預扣税款要求而扣繳股份，則在確定根據本計劃可供交付的股份數量時，只有扣除扣繳股份後的已發行股份(如有)才被視為已交付。

第 1.3節股份的性質。根據本計劃交付的股份可以是授權和未發行的股份，也可以是公司收購的股份，或者兩者兼而有之。

第 條4資格和管理

第 1.1節頒發給員工和董事的獎項。委員會應完全和絕對酌情選擇公司或任何關聯公司的高級管理人員、員工、顧問、顧問和董事，他們將獲得獎項併成為本計劃的參與者。委員會指定某個人為任何一年的參與者，不應要求委員會指定此人為其他任何一年的參與者。授予計劃某一部分下的獎項的參與者不應要求委員會授予該參與者本計劃其他部分下的獎項。

第 1.2節行政部門。該計劃應由委員會管理。授予委員會成員的任何獎項應 取決於董事會批准或批准此類獎項。委員會應根據本計劃的規定確定每個獎項的金額、類型和條款。在符合本計劃規定的情況下，委員會有權解釋和解釋本計劃，並制定其認為適當的規則和條例，以便舉行會議和妥善管理本計劃。委員會的所有行動應由其成員以多數票通過。委員會還被授權，在符合本計劃規定的情況下，在各種獎勵中作出與公司“控制權變更”有關的規定，並修訂或修改現有獎勵。委員會還有權：(I)決定是否以及在何種程度和在何種情況下取消或暫停任何獎勵，(Ii)糾正任何缺陷、提供任何遺漏或協調計劃中的任何不一致之處，或以委員會認為適宜的方式和程度決定任何獎勵，以及(Iii)作出任何其他決定 並採取委員會認為對計劃的管理必要或適宜的任何其他行動。在符合《計劃》條款的情況下，委員會有權自行決定解釋《計劃》及其下的任何裁決的條款，並在符合適用法律的要求(包括《交易法》第16b-3條)的情況下，在其認為必要或適宜的情況下，規定、修訂和廢除與《計劃》或《計劃》下的任何裁決有關的規則和條例。委員會根據本計劃的規定作出的所有決定都是最終的、決定性的，對所有人都具有約束力，包括本公司、其關聯公司、其股東。, 董事、員工、計劃參與者和受益人。

第 1.3節代表團。委員會可指定公司員工和專業顧問協助委員會管理本計劃，並可授權公司員工代表委員會執行協議或其他文件，但僅限於委員會授權的範圍。委員會亦可授權本公司一名或多名高級管理人員(他們不一定是董事)向不受《交易所法》第16條要求的參與者授予獎勵，條件是委員會應已確定股份總數和可根據這種授權分配的現金總額 。任何此類授權均應遵守內華達州適用的公司法。委員會 可在事先通知或不事先通知的情況下，以任何理由隨時撤銷任何此類分配或授權。

第 節1.4顧問的指定。委員會可聘請其認為合適的法律顧問、顧問和代理人來管理本計劃，並可依賴從任何該等顧問或顧問那裏收到的任何意見以及從任何該等顧問或代理人那裏獲得的任何計算。委員會或董事會因聘用任何該等律師、顧問或代理人而產生的費用應由本公司支付。

第 節1.5責任。委員會、其成員和根據第4.4節指定的任何人不對與本計劃有關的任何善意行為或決定承擔責任。在適用法律允許的最大範圍內，本公司高級管理人員或前高級管理人員、委員會成員或前委員會成員、董事會成員或指定人士均不對與本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵真誠作出的任何 行動或決定負責。在適用法律允許的最大範圍內，以及在保險不包括的範圍內，公司應就任何費用或支出(包括公司合理接受的合理律師費)或責任(包括經公司批准為解決索賠而支付的任何款項)以及在最早和最大限度允許的範圍內支付前述費用所需的預付款，對委員會或董事會或任何指定人員進行賠償並使其不受損害。 因與本計劃相關的任何作為或不作為而產生的，但因該官員或前 官員、成員或前成員或指定人員自己的欺詐或不誠實行為而引起的除外。此類賠償應是高級管理人員、董事或成員或前高級管理人員、董事或成員根據適用法律可能享有的任何賠償權利之外的權利。儘管本協議另有規定，但本賠償不適用於個人在本計劃下就其獲獎做出的行為或決定。

文章 5個選項

第 1.1節授予期權。委員會應在本計劃的一般限制範圍內，確定根據本計劃將授予哪些參與者的期權、根據每個此類期權可購買的股份數量、期權價格和每個此類期權的其他條款，並應在授予時將該等期權指定為獎勵股票期權或非合格股票期權；然而，授予關聯公司員工(也不是母公司或子公司)或 非員工的期權只能是非合格股票期權。根據本守則第409a節 的定義，授予期權的範圍僅限於標的股票構成“合格發行人”的“服務接受者股票”。

第 1.2節條款和條件。根據本計劃授予的所有選項應遵守以下條款和條件：

(1) 所有選項均應由授標協議以書面形式證明，其格式和條款和條件應由委員會確定，但這些條款不得與本計劃的規定相牴觸；

(2) 根據本計劃授予的任何期權的每股行權價不得低於授予該期權之日1股 股票公平市價的100%，除非該期權旨在符合守則第409a條的要求。

(3) 委員會應根據根據本計劃授予的期權行使的條款、條件和限制，確定任何歸屬時間表，並在授標協議中規定此類條款；以及

(4) 根據本協議授予的所有期權均應到期，且不再按其條款行使，不遲於授予該等期權之日起十年內。

第 1.3節總則。根據本計劃授予選擇權時，接受者不應承擔行使該選擇權的義務。根據本條第5條獲授予期權的任何個人可同時持有根據本計劃授予的一項以上期權，並可同時持有獎勵股票期權和非限制性股票期權。在 任何購股權不符合獎勵股票期權資格的範圍內(無論是否因其規定、行使的時間或方式或其他原因) 該期權或其不符合資格的部分應構成一個單獨的非限定股票期權。根據本第5條授予的期權應按照第11條的條款和規定以及本計劃的任何其他適用條款和條款作出。

第 節1.4修改和取消。根據第11.9條的規定，委員會有權在授予期權後修改期權的條款和條件，只要參與者的權利不受損害，但在任何情況下，期權的期限如果延長，不得超過期權授予之日起十(10)年。除非本公司股東另行批准，否則在每股行權價格高於相關股份每股公平市價時，不得取消任何期權以換取現金 。

第 節1.5激勵股票期權。非本公司僱員或本公司母公司或附屬公司的任何個人 不得獲授予任何旨在符合獎勵股票期權資格的期權。就本計劃而言，術語“子公司”和“母公司”應分別指“子公司”和“母公司”，因為此類術語在本守則第424(F)和424(E)節中有定義。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，根據本計劃授予的所有激勵 股票期權，除須遵守第5.2節的條件外，還應遵守以下 條款和條件：

(1) 根據本協議授予的任何激勵性股票期權的條款和條件應受制於並應設計為符合守則第422節的規定；

(2) 任何激勵性股票期權的每股行權價不得低於在授予之日確定的受該激勵性股票期權約束的股份的公平市值的110%，但僅在授予時， 直接或間接(在守則第422(B)(6)和424(D)條所指範圍內)擁有本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股份合計投票權的10%以上的任何員工；

(3) 在本公司所有激勵股票期權計劃下，任何日曆年內首次可行使的任何激勵股票期權的公平市值合計(在授予之日確定)超過10萬美元的，超過該限額的期權應視為非限定股票期權；

(4) 僅為確定股票是否可用於授予本計劃下的激勵性股票期權，可根據本計劃授予根據第 3.1節第一句授權發行的所有股票的激勵性股票期權；以及

(5) 如任何僱員於授出時直接或間接(按守則第422(B)(6)及424(D)條的定義)擁有佔本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股份合共投票權逾10%的股份，則任何獎勵股票購股權的有效期不得遲於授出日期起計五年屆滿。

第6條股票增值權

第 1.1節獎賞和鍛鍊。委員會可根據本條第6條向任何參與者授予股票增值權。

第 1.2節條款和條件。股票增值權應遵守委員會不時決定的、不與本計劃規定相牴觸的條款和條件，包括：

(1) 委員會應確定有關根據本計劃授予的任何股票增值權行使的任何歸屬時間表和條款、條件和限制，並在有關該股票增值權的授予協議中闡明該等條款，但條件是用於確定任何股票增值權的增值的每股價格不得低於授予該股票增值權之日每股公平市場價值的100%，除非該股票增值權旨在 符合守則第409A節的要求；

(2)根據本協議授予的所有股票增值權均到期，不遲於授予該股票增值權之日起十年內不再行使；

(三)股票增值權持有人應當在行使股票增值權的書面通知中載明行使股票增值權的股份數量；

(4) 除非適用的獎勵協議另有規定，否則委員會將決定任何股票增值權的支付方式為現金還是全部股份。

第7條限制性股票獎勵

第 1.1節限制性股票獎。委員會可根據本條款向任何參與者授予限制性股票獎勵 7.限制性股票獎勵是規定授予限制性股票的獎勵。受限股是指任何已發行的股份，其發行時附有 持有人不得出售、轉讓、質押或轉讓該等股份的限制，以及委員會在其全權酌情決定下可施加的其他限制(包括任何沒收限制、對該股份投票權的限制及根據該等限制收取任何股息的權利的限制)，該等限制可於委員會認為適當的時間、分期付款 或其他時間分開或合併失效。

第 1.2節限制性股票獎勵的條款。根據本計劃授予的任何限制性股票獎勵的條款應在獎勵協議中闡明，該協議應包含委員會確定的條款，且不與本計劃相牴觸。限制性股票獎勵的條款 對於每個獲得此類獎勵的參與者不必相同。

第 1.3節發行限制性股票。在委員會授予限制性股票獎勵之日後，本公司應在實際可行的範圍內儘快安排將以本公司名義登記的、作為 參與者的代名人登記的股份轉讓至本公司賬簿，該等股份迄今被描述為受限股票；然而，如果本公司向參與者交付的有關受限股票的獎勵協議沒有由參與者正式簽署並及時返還給本公司，則該等受限股票將被公司沒收，直至授予之日。本條第7條下的限制性股票獎勵所涵蓋的所有限制性股票，均須受本公司與參與者訂立的計劃及 限制性股票協議所載的限制、條款及條件所規限。在適用於受限制股票獎勵的所有限制失效或解除之前，代表該受限制股票的股票(如有)應由本公司或其指定人保管。

第 節1.4股東權利。自授予限制性股票獎勵之日起，在相關 獎勵協議簽署後，除非該獎勵協議另有規定，否則參與者將成為受獎勵協議約束的所有受限股票的公司股東，並享有股東的所有權利，包括投票表決 此類受限股票的權利和接受就此類受限股票作出的分配的權利；然而，對於根據本計劃授予的任何限制性股票，任何作為股息或其他方式分配的股份，如限制尚未失效，應受到與該等限制性股票相同的限制，並應按第7.3節的規定記入賬簿並持有 。

第 節1.5對可轉讓的限制。在適用於限制性股票的限制失效或解除之前，不得轉讓或轉讓(遺囑或 繼承法和分配法除外)、質押或出售任何限制性股票。

第 1.6節解除限制。在適用於全部或部分限制性股票獎勵的限制失效後，公司應在行政可行的情況下儘快(A)交付或(B)將適當數量的股票登記在轉讓給參與者(或參與者的受益人)的公司賬簿上，不受所有此類限制，但法律可能施加的任何限制除外。

第 1.7節限制性股票獎勵的條款。限制性股票獎勵應遵守委員會不時決定的條款和條件，不得與本計劃的規定相牴觸。所有受限制股份將予沒收並交回本公司，而參與者就該等受限制股份所擁有的一切權利將終止，除非參與者 繼續以僱員(或董事、顧問或顧問，視屬何情況而定)的身份為本公司服務，直至該等受限制股份的沒收期限屆滿為止，且符合授出協議所載的任何及所有其他條件。委員會應全權酌情決定沒收期限(可能但不必分期失效)以及適用於任何限制性股票獎勵的任何其他條款和條件，委員會有權修改任何限制性股票獎勵的條款和條件 。

第 8條限制性股票單位

第 1.1節限售股單位。委員會可根據本章程細則向任何參與者授予限制性股票單位 8.限制性股票單位應遵守委員會不時決定的條款和條件，不得與計劃的規定相牴觸，包括獎勵的歸屬和支付條款，以及是否將支付與獎勵相關的股息等價物。在實際發行限制性股票之前，參與者將不享有股東對受限股票單位的股票標的的權利。

第9條其他裁決

第 1.1節表演獎。委員會可向任何參與者頒發表現獎。績效獎應遵守委員會不時決定的、不與本計劃規定相牴觸的條款和條件，包括與獎項相關的績效標準、適用績效期限的長短、績效獎是否以現金、股票、其他財產(或兩者的任意組合)結算，以及支付賺取的任何金額的時間。

第 1.2節其他以股份為基礎的獎勵。委員會有權向任何參與者授予 應支付、全部或部分參照股票、或以其他方式基於股票或與股票有關的其他股票獎勵，包括純粹作為紅利而不受任何限制或條件限制的股票、支付公司或任何關聯公司發起或維持的激勵或績效計劃應支付的金額的股票、股票等值單位以及參考股票賬面價值進行估值的獎勵。 其他股票獎勵應遵守此類條款和條件，不得與本計劃的規定相牴觸。應由委員會不時決定。

第10條管制規定的更改

第 1.1節控制權變更的影響。儘管本計劃有任何相反規定(以下第10.3節 除外)，在控制權變更之時或之前，委員會可根據控制權變更的發生採取下列一項或多項行動，而無需徵得任何參與者的同意，行使其唯一和絕對酌情決定權： (I)使任何或所有未完成的期權或股票增值權全部或部分歸屬和/或立即可行使；(Ii)使任何或所有已發行的限制性股票或限制性股票單位全部或部分不可沒收；。(Iii) 以符合Treas規定的方式取消任何期權，以換取替代期權。註冊§1.424-1(A)(儘管原始期權可能從未打算滿足作為激勵股票期權處理的要求)； (Iv)取消任何限制性股票、限制性股票單位或股票增值權，以換取任何繼承人公司或其母公司的股本的限制性股票、限制性股票單位或股票增值權；(V)取消任何購股權 或股票增值權，以換取現金和/或其他替代對價，其價值等於(A)受該購股權或股票增值權約束的股份數量，乘以(B)控制權變更日的每股公平市值與該期權或股票增值權的行權價格之間的差額(如有)；前提是，如果控制權變更日的公平市場每股價值不超過任何該等期權或股票增值權的行使價, 委員會可取消該認購權或股票增值權而不支付任何代價；(Vi)取消任何受限制的 股票單位，以換取現金和/或其他替代對價，其價值等於控制權變更當日標的股票的公平市價 ；或(Vii)以委員會認為適當的方式授予、取消、調整、修改或交換與控制權變更相關的獎勵。

第 1.2節關於績效獎勵的附加規定。除第10.1節所述的行動外，在控制權變更之後或之前，委員會可根據業績標準選擇對任何獎勵採取下列任何行動：(I)加速適用業績期間的結束，並根據截至該日期的實際業績 結清獎金(調整或不調整相關業績目標以反映縮短的業績期間)；(Ii) 加快適用業績期間的結束，並按目標業績水平確定獎勵(根據該日期之前發生的業績期間部分，按比例支付或不按比例支付)，或(Iii)調整業績目標 ，以公平反映控制權變更對公司或其繼任者的影響。

第 1.3節酌情決定權的限制。委員會根據本條的酌情決定權不適用於根據《守則》第409a(A)(1)節行使該酌情權將對該獎勵徵收附加税的獎勵。

第11條一般適用的規定

第 1.1節行使期權/股票增值權。根據計劃 授出的既有購股權及股份增值權，須由購股權持有人或股份增值權持有人(或其遺囑執行人、遺產管理人、監護人或法定代表人，或獲授權受讓人)行使，方式為向本公司發出行使通知，列明擬購買或涵蓋的股份數目，並就根據購股權購買的股份支付全數。購買價格應在行使時全額支付， 應(I)現金或立即可用資金的保兑支票、銀行支票或電匯支付，(Ii)經委員會同意，且僅適用於不合格的股票期權，通過淨行使，選擇該淨行使的參與者將獲得相當於行使該期權時購買的股份總數減去公平市場價值等於行使該期權的股份的總購買價格的股份數量。(Iii)通過授標協議中提到的任何其他方法，或(Iv)經委員會同意，(I)、(Ii)或 (Iii)的任何組合。行使通知連同付款應送交公司的主要業務辦事處或委員會不時指示的其他辦事處，並應採用符合計劃規定的其他規定的形式。, 委員會可不時訂明。在任何情況下，根據本協議授予的任何期權或股票增值權 不得以一小部分股份行使。本公司須在切實可行範圍內儘快轉讓根據購股權或股票增值權購買的股份，並於其後一段合理時間內，在本公司的 賬簿上證明該項轉讓。持有或行使購股權或股票增值權的人士，在行使該等購股權或股票增值權前，不應享有受該等購股權或股票增值權規限的股份持有人的任何權利，包括投票權或收取股息或分派的任何權利。除第11.6節另有規定外，不得對記錄日期早於行使日期的現金、股息或其他權利進行調整。

第 1.2節不可轉讓。除以下規定及委員會在獎勵協議中另有授權外，除遺囑或世襲法律及分派外，任何未發行或任何適用限制、履行或延期期限尚未屆滿的獎勵及受獎勵約束的股份，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，且此類獎勵只能由參與者或參與者的監護人或法定代表在參與者有生之年行使。儘管有上述規定，經委員會書面同意，參與者可向參與者的配偶、子女和/或為參與者的配偶和/或子女(每個經批准的受讓人，即“許可受讓人”)設立的信託、合夥企業或有限責任公司轉讓或轉讓獎勵((X)旨在成為激勵性股票期權的期權和(Y)限制性股票獎勵除外)；但此類 獲準受讓人應受計劃和授標協議中與轉讓的授標有關的所有條款和條件的約束，並應簽署一份令公司滿意的協議，以證明該等義務；此外， 該參與者應繼續受計劃的條款和條件的約束。轉讓給許可受讓人的獎勵(I) 隨後不得以遺囑或世襲和分配法以外的方式轉讓，以及(Ii)仍受本計劃和獎勵協議條款的約束。

第 1.3節終止僱傭關係。除非委員會另有決定，如果終止與本公司或購股權持有人或股票增值權持有人的任何關聯公司的僱傭關係，或因任何原因(以下規定的死亡或完全殘疾除外)終止或分離在本公司或顧問、顧問或董事(其為股票增值權的期權持有人或持有人)的任何關聯公司的服務，根據本計劃授予股票增值權的受購人或持有者(或其獲準受讓人)的任何期權或股票增值權，只要在終止或分離之日起未行使或已到期，在終止或分離之日起，其有效期不得超過終止或分離後的三(3)個月，但在任何情況下，該期權或股票增值權的期限 不得超過延長後的期限。超過授予之日或期權或股票增值權最初的 到期日起十(10)年中較短的一年。

第 節1.4死亡。如果購股權持有人或股票增值權持有人在受僱於本公司或任何聯營公司或擔任本公司或任何聯營公司的董事顧問或顧問期間死亡 ，則該購股權持有人或股票增值權持有人(或其核準受讓人)所持有的先前未到期或未行使的任何購股權或股票增值權，在死亡當日可行使的範圍內，可由該購股權持有人或股票增值權的遺產行使，或由以遺贈或繼承、繼承或繼承方式取得該等購股權或股票增值權的任何人士行使。或於購股權受讓人或股票增值權持有人死亡後一年內任何時間由核準受讓人行使，除非根據其條款提前終止，但經如此延長的購股權或股票增值權的期限在任何情況下均不得超過授出日期或購股權或股票增值權原來到期日起計十(10)年中較短的一年。

第 節1.5殘疾。如果因完全殘疾而終止受僱於本公司或購股權持有人或股票增值權持有人的任何關聯公司，或脱離在本公司或作為董事顧問的購股權持有人或股票增值權持有人的任何關聯公司的服務， 股票增值權的期權持有人或持有人，或其監護人或法定代表人，或允許受讓人有權行使尚未到期或以前未行使的任何期權或股票增值權，且股票增值權的受讓人或持有人有資格在終止或分離後一年內的任何時間行使 股票增值權，除非根據其條款提前終止；然而，在任何情況下，如此延長的期權或股票增值權的期限不得超過授予日期或期權或股票增值權的原始到期日起十(10)年中較短的時間。就本計劃而言，“完全殘疾”一詞的定義方式應與本守則第22(E)(3)節中定義的術語 相同。

第 1.6節調整。為防止本計劃擬提供的利益或潛在利益被稀釋或擴大 發生任何公司交易或事件，如股票股息、非常股息或其他類似的分配(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、剝離、合併、回購或交換股票或其他證券， 發行認股權證或其他購買股票或其他證券的權利，或影響已根據或可能根據本計劃發行獎勵的股份的其他類似公司交易或事件(任何該等交易或事件，a交易記錄“)， 然後，委員會應以委員會認為公平的方式調整：(I)此後可成為獎勵對象的股票數量和類型，(Ii)受流通股獎勵的股票數量和類型，(Iii)任何獎勵的授予或行使價格，以及(Iv)以每股為基礎全部或部分表達的任何業績標準；在每一種情況下， 對於獎勵股票期權，如果該等調整將導致該等期權 違反守則第422(B)節(除非委員會和該獎勵股票期權持有人另有協議)，則不得進行此類調整；此外，還規定以股票計價的任何獎勵股票的數量應始終為整數。對於前述句子所述的每項調整 ，如果此類調整會導致獎項 違反《守則》第409a節的規定(除非委員會和該獎項持有人另有約定)，則不得進行此類調整。委員會所作的任何調整應對所有參與者具有約束力。如果委員會確定按照第11.6節的規定進行的調整不完全符合計劃的目的或計劃下未完成的獎勵的目的，則委員會可進行委員會合理地確定為與計劃和/或受影響的獎勵的目的一致的其他調整。

第 1.7節本計劃的修訂和修改。委員會可不時更改、修訂、暫停或終止 計劃，但須受適用法律(包括守則第422條 )或任何上市或報價股票的證券交易所或報價系統的任何規則所規定的股東批准的規限；但在任何情況下，薪酬委員會不得在未經本公司股東批准的情況下修訂計劃，以增加根據計劃可獲獎勵的 股份數目(根據第11.6節作出的調整除外)。

第 節1.8裁決的有效性。根據本計劃作出的任何獎勵或授予的期權的有效性應保持完全有效 並且不受符合或不符合《交易法》第16b-3條的影響。

第 節1.9沒有重新定價。除第11.6節規定外，未經本公司股東批准，未完成獎勵的條款不得修改以降低未完成期權的行使價或股票增值權利的參考價 ，也不得取消行使價格或參考價格大於當時公平市價的未完成期權或股票增值權利，以換取現金或其他獎勵。

第 1.10節目前沒有對未歸屬的獎勵支付股息。與獎勵有關的應付股息和股息等價物，無論是以現金、股票或其他財產支付，均須遵守與該獎勵相同的歸屬條款。

第12條雜項

第 1.1節預扣税金。公司或任何附屬公司有權根據本計劃向參與者(或其獲準受讓人)支付所有款項或分配，但不包括任何適用的聯邦、州和地方税，由公司或任何附屬公司自行決定因根據本計劃授予、授予、行使或結算任何獎勵或任何其他事件而需要支付 。公司或任何關聯公司有權從工資或其他應付給參與者(或其獲準受讓人)的工資或其他付款中扣留法律可能要求其酌情決定的扣繳税款， 或以其他方式要求參與者(或其獲準受讓人)支付該等預扣税。如果參與者(或其許可的受讓人)未能按規定繳納税款，公司或任何關聯公司有權在法律允許的範圍內，從以其他方式應付給該參與者的任何款項中扣除任何該等税款，或採取履行該等扣繳義務所需的其他行動。除非委員會另有決定，否則受獎勵的股票可被扣繳，以履行基於該股票在扣繳時的公平市價而產生的預扣税款義務，條件是該預扣不會導致根據適用的會計規則對該獎勵(或其任何部分)進行負債分類 。

第 1.2節保留卸職權。本計劃或授予本計劃下的任何獎勵，均不授予任何員工、董事、顧問、顧問或其他個人繼續受僱於本公司或任何關聯公司的權利，也不影響公司或任何關聯公司可能隨時因任何理由終止僱用或服務(或將其降級或排除在本計劃下的未來獎勵之外)任何該等員工、董事、顧問、顧問或其他個人的權利。除委員會具體規定的 外，在終止僱傭或其他關係的情況下，公司不對獎勵的現有或潛在利潤損失承擔責任，即使終止違反了公司或任何附屬公司對參與者的義務 。

第 1.3節資金不足的計劃。除非委員會另有決定，否則該計劃應為無資金來源，不得設立(或被解釋為設立)信託基金或單獨的一個或多個基金。本計劃不得在公司或任何關聯公司與任何參與者或其他人之間建立任何受託關係。如果任何參與者因根據本計劃作出的任何獎勵而擁有任何權利，則該等權利應構成本公司或任何關聯公司的一般無擔保負債，且不得授予任何參與者對本公司或任何關聯公司的任何資產的任何權利、所有權或權益。

第 節1.4傳奇。根據本計劃交付的任何股票應遵守委員會根據美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求、 股票上市所在的任何證券交易所或其股票報價系統的任何全國性證券協會系統、任何適用的聯邦或州證券法以及任何適用的公司法所建議的股票轉讓令和其他 限制，委員會可在任何該等證書上添加圖例或 圖例，以適當地參考該等限制。

第 1.5節上市及其他條件。

(1) 只要股票在全國性證券交易所或由全國性證券協會發起的系統中上市，根據獎勵發行的任何股票應以該股票在該交易所或系統中上市為條件。除非及直至該等股份如此上市，否則本公司並無責任交付該等股份。

(2) 如果公司的律師在任何時候認為根據任何裁決出售或交付股份是或可能在 根據任何適用司法管轄區的法規、規則或條例對公司徵收消費税的情況下是非法的或可能是非法的，則公司沒有義務根據經修訂的1933年證券法或與股份或獎勵有關的其他方面保持任何資格或登記，並暫停獲得任何獎勵的權利，直至，上述律師認為，此類銷售或交付是合法的，否則不會導致對公司徵收消費税。

(3) 根據本條款第12.5條終止任何停牌期間後，受停牌影響但當時尚未到期或終止的任何獎勵應恢復適用於停牌前的所有可用股份以及在停牌期間本可獲得的股份，但停牌不得延長任何期權的期限。

(4) 參與者應被要求向公司提供公司要求的任何證書、陳述和信息，並以其他方式與公司合作，以獲得公司 認為必要或適當的任何上市、註冊、資格、豁免、同意或批准。

第 1.6節解散或清算。如本公司擬解散或清盤，委員會應在該擬議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。委員會可行使其全權酌情決定權 準許參與者在交易進行前十(10)天內，就其所涵蓋的所有既得及可行使股份及委員會釐定的未歸屬股份數目行使任何可行使獎勵。此外，委員會可規定，適用於任何獎勵的任何沒收條款或公司回購選擇權將根據清算的發生或在預期的時間和方式提交解散證書而失效，股份數量由委員會決定。如果以前未行使過可執行獎勵，則此類獎勵 應在提議的行動完成前自動終止。如果委員會沒有放棄適用於某項裁決的沒收條款，則該裁決應在所提議的行動完成之前自動取消。

第 1.7節可分性。如果本計劃的任何條款被認定為全部或部分非法或以其他方式無效或不可執行，則此類非法、無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他條款或其部分，這些條款中的每一條都將保持全部效力和效力。

第 節1.8性別和號碼。為了縮短計劃文件並提高其可理解性，消除重複使用“他或她”等短語，此處的任何男性術語也應包括女性，並且除上下文另有説明外，此處任何術語的單數定義也應包括複數。

第 節1.9計劃生效日期；計劃終止。本計劃應於本計劃獲得董事會通過之日起 董事會通過後十二(12)個月內，由本公司股東會議上表決的多數股份的股東批准之日起生效。獎勵可在生效日期後的任何 時間和不時在生效日期十週年的2032年6月9日或之前、計劃將終止的日期 頒發，但計劃下未完成的獎勵除外。此類懸而未決的獎勵將一直有效 ，直到行使或終止，或以其他方式到期。

第 1.10節支付的性質。根據本計劃頒發的所有獎項都是為了表彰為本公司及其附屬公司提供的服務。根據本計劃下的獎勵實現的任何收入或收益構成對參與者的特別獎勵付款，在適用法律允許的範圍內，不得考慮作為公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的補償，除非委員會或適用關聯公司的董事可能決定。

第 1.11節説明文字；施工。本計劃中的標題僅供參考，並不意在限制或影響本計劃所含條款的實質或解釋。除非另有説明，本計劃中提及的條款、章節或展品應指本計劃的條款、章節或展品。本計劃和任何附件中使用的“包括”一詞應視為後跟“但不限於”字樣。

第 1.12節繼任者和受讓人。本計劃應對公司和參與者各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。

第 1.13節治國理政。本計劃及根據該計劃作出的所有裁決和採取的行動應受內華達州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。

第 1.14節代號第409A節。本計劃的所有條款應以與規範第409a節 一致的方式進行解釋(包括使任何裁決不受規範第409a節的約束，如果意在如此豁免的話)及其頒佈的條例和其他指導原則。儘管有上述規定，本公司並未就根據守則第409a條或任何其他法律參與計劃的税務後果 作出任何陳述。

第 1.15節預期的收件人。本計劃下任何獎項的預期獲獎者不應被視為該獎項的參與者或擁有該獎項的權利，除非該獲獎者已簽署了證明該獎項的協議或其他文書，並將其副本交付給公司，並以其他方式遵守了該獎項當時適用的條款和條件。

第 1.16節外籍員工。獎勵可授予外國公民或在美國境外工作的參與者，或兩者兼而有之，其條款和條件不同於委員會為承認當地法律或税收政策的差異而可能需要或適宜的、不同於適用於在美國僱用的員工的條款和條件。委員會還可以對獎勵的行使或授予施加條件，以最大限度地減少公司在 税收均等方面的義務，或視情況對任何在其本國以外執行任務的員工施加條件。

第 1.17節追回。儘管本協議有任何相反規定，但授標協議可規定，如果參賽者違反競業禁止、不徵求意見或保密公約或協議，或以其他方式從事與公司或任何關聯公司的利益相沖突或不利的活動，包括欺詐 或導致任何財務重述或違規行為的行為，則根據授標協議授予的獎勵應被取消。委員會 還可以在獎勵協議中規定，如果參與者從事上一句所述的任何活動，該參與者 將喪失在授予或行使該獎勵時實現的任何收益和/或必須將收益返還給公司。此外，通過接受本合同項下的任何獎勵，參與者承認該獎勵將受公司(或其附屬公司)不時採用的任何退還政策的約束。

附件 i

清潔能源技術公司
2022年股權激勵計劃
股票期權協議
(激勵性股票期權或非法定股票期權)

根據您的股票期權授予通知(“授予通知”)和本股票期權協議，清潔能源技術公司。( “本公司”)已根據其2022年股權激勵計劃(“本計劃”)授予您一項選擇權，可以按您的授予通知中指明的行使價購買您授予公告中指明的數量的本公司普通股。定義 未在本股票期權協議中明確定義但在計劃中定義的術語應與計劃中的定義相同。

您的選項的詳細信息如下：

1. 歸屬權。在符合本文所述限制的前提下，您的選擇權將按規定 授予您的授予通知，前提是在您的連續服務終止時，您的選擇權將終止。

2. 股份數量和行權價格。根據您在授予通知中提及的您的選擇權和您的每股行使價，普通股的數量可能會因資本調整而不時調整。

3. 在授予之前進行鍛鍊(“早期鍛鍊”)。如果您的授權通知(即，“行使時間表”表明允許“提前行使”您的期權)並遵守您的期權條款，您可以隨時選擇(I)在您的連續服務期間和(Ii)在您的期權期限內，行使您的全部或部分期權，包括您的期權的非既得性部分；但前提是， 那就是：

(A) 部分行使您的選擇權應被視為首先包括普通股的既得股份，然後是普通股的最早歸屬分期付款 ；

(B) 任何如此以分期付款方式購買的普通股，在行權之日尚未歸屬，應受公司《早期行權股票購買協議》格式中以公司為受益人的購買選擇權的約束；

(C) 您應簽訂公司形式的早期行權股票購買協議，其歸屬時間表將導致 相同的歸屬，就像沒有發生早期行權一樣；以及

(D) 如果您的期權是獎勵股票期權，那麼，如果您的期權連同您持有的所有其他獎勵股票期權在任何日曆年度內(根據本公司及其關聯公司的所有計劃)首次可行使的普通股股票的公平市值合計(在授予時確定) 超過10萬美元 ($100,000)，則您的期權或其中超過該限制的部分(根據授予順序)將被視為非法定股票期權。

4. 付款方式。在您的全部 或部分期權全部行使後，應全額支付行使價。您可以選擇以現金、支票或任何其他方式支付行使價。您的授權通知允許 ，其中可能包括以下一項或多項：

(A) 在行使您的選擇權時，公司有全權酌情決定權，條件是在行使選擇權時，普通股公開交易並定期在華爾街日報，根據聯邦儲備委員會頒佈的根據法規T制定的計劃，在普通股發行之前，導致公司收到現金(或支票) 或收到不可撤銷的指示，從銷售所得向本公司支付總行使價。

(B) 條件是普通股在行使時公開交易，並定期在華爾街日報， 通過交付您所持有的普通股的已有股份，以避免計入公司的 報告收益(通常為六(6)個月)，或您沒有直接或間接從公司獲得的普通股，這些普通股是免費擁有的，沒有任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益，並且在行使期權之日以公平市值估值。 出於這些目的，您在行使選擇權時由公司自行決定是否交付。應包括 以公司批准的形式向公司交付您對該等普通股的所有權證明。儘管有上述規定，您不得通過向本公司收購普通股的方式行使您的選擇權，前提是此類收購將違反限制贖回本公司股票的任何法律、法規或協議的規定。

(C) 根據以下延期付款備選辦法：

(I)不少於總行權價格的100%(100%)的 應於行權之日起四(4)年內到期，或在公司選擇終止您的連續服務時到期。

(Ii) 利息應至少每年複利一次，並應按必要的最低利率收取，以避免(1)根據守則的任何適用條文，將任何金額視為利息，而不是根據遞延 付款安排所述的利息，以及(2)將期權視為財務會計目的的可變獎勵。

(Iii) 本公司在內華達州註冊成立的任何時候，根據內華達州公司法的定義，普通股的“面值”應以現金支付，而非延期支付。

(Iv) 為了選擇延期付款替代方案，作為您書面行使通知的一部分，您必須發出選擇該付款替代方案的通知 ，如果公司提出要求，為了確保向本公司支付延期行權價，您必須向本公司提交一份承付票和質押協議，內容包括所購買的普通股，其形式和實質均令本公司滿意，或本公司可能要求的其他或額外文件。

5. 全額股份。你只能對普通股的全部股份行使選擇權。

6. 證券法合規。儘管本協議有任何相反規定，您不得行使選擇權，除非行使選擇權後可發行的普通股股份已根據證券法進行登記，或如該等普通股股份當時並未按證券法登記，本公司已決定該項行使及發行可獲豁免遵守證券法的登記規定。您的選擇權的行使還必須遵守管理您的選擇權的其他適用法律和法規，如果公司確定此類行使不符合此類法律法規，則您不能行使選擇權。

7. 學期。您不得在期滿前或期滿後行使您的選擇權。您的期權有效期從授予之日開始，並於下列條件中最早的一項到期：

(A)在您的連續服務因您的殘疾或死亡以外的任何原因而終止後的三(3)個月內，如果在該三(3)個月期間的任何一段時間內，您的選擇權僅因第 6節所述的條件而不能行使，則您的選擇權不得到期，直至終止您的連續服務後三(3)個月的合計期間 為止；

(B)在您因殘疾而終止連續服務後十二(12)個月；

(C)如果您在連續服務期間或在連續服務終止後三(3)個月內死亡，則在您死亡後十八(18)個月內；

(D) 你的批地通知書上註明的屆滿日期；或

(E)授予之日十(10)週年的前一天。

如果您的期權是獎勵股票期權，請注意，要獲得與獎勵股票期權相關的聯邦所得税優惠， 本守則要求，您必須是本公司或附屬公司的員工，除非您去世或永久殘疾，且完全殘疾，如本守則第22(E)節所定義的，從授予您的期權之日起至行使期權之日前三(3)個月止。(《守則》第22(E)節中的殘疾定義與《計劃》中的殘疾定義不同。公司為您的利益提供了在某些 情況下延長您的期權可行使權，但不能保證如果您在僱傭終止後 繼續作為顧問或董事為公司或關聯公司提供服務，或者如果您在公司或關聯公司的僱傭終止後三(3)個月以上行使您的期權，則您的期權一定會被視為激勵股票期權。

8. 鍛鍊身體。

(A) 您可以在 其期限內行使您的期權的既有部分(如果您的授出通知允許，您的期權的未歸屬部分)，方法是將行使通知(採用本公司指定的格式)連同行使價格一起在正常營業時間內送交本公司的祕書或本公司指定的其他人，以及本公司可能要求的其他文件 。

(B) 通過行使您的期權，即表示您同意，作為行使您的任何期權的條件，本公司可能要求您達成一項安排，規定您向本公司支付因以下原因而產生的本公司任何預扣税款：(Br)(1)您行使您的期權時，(2)普通股股票在行使時面臨的任何重大沒收風險失效，或(3)因行使期權而獲得的普通股股份的處置。

(C) 如果您的期權是獎勵股票期權，則通過行使您的期權，您同意您將在因行使您的期權而發行的普通股的任何股份的任何處置日期後 日內以書面形式通知本公司， 發生在您的期權授予日期後兩(2)年內或該等普通股股票在您行使您的期權被轉讓後的一(1)年內 。

(D) 通過行使您的選擇權，您同意在根據證券法提交的公司註冊聲明生效日期後的一段時間內(不超過一百八十(180)天)，您不得出售、處置、轉讓、賣空、授予購買您持有的任何公司普通股或 其他證券的任何普通股或 其他證券的任何對衝或類似交易的選擇權，或進行與銷售具有相同經濟效果的任何對衝或類似交易；然而，前提是在禁售期內，本條款的任何規定均不得阻止以公司為受益人的回購選擇權的行使。您還同意簽署和交付公司和/或承銷商可能合理地 要求的、符合前述規定或進一步生效所需的其他協議 。為了執行前述公約，公司可以對您持有的普通股實施停止轉讓指示，直至該期限結束。本公司股票的承銷商是第8(D)條的第三方受益人，有權執行本條款的規定，就像他們是本協議的一方一樣。

9. 可轉讓性。您的選擇權不可轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法則，並且在您的有生之年只能由您行使。儘管如此，通過以公司滿意的形式向公司提交書面通知 ，您可以指定第三方，在您去世後，該第三方有權 行使您的選擇權。

10. 控制權的變化。

(A) 如果控制權發生變更，並且在控制權變更生效時，您的持續服務由於 無故非自願終止(不包括死亡或殘疾)或有充分理由的自願終止而終止，則自終止持續服務之日起，您的選擇權的歸屬和可行使性應完全加速。

(B) “原因”是指發生下列任何一種或多種情況：(I)您實施了任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的犯罪；(Ii)您試圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為，導致(或可能已經合理地導致)對公司業務造成實質性損害；(Iii)您故意、實質性地違反您與公司之間的任何合同或協議，或您對公司負有的任何法定責任；或(Iv)您的行為構成了 嚴重不服從、不稱職或習慣性玩忽職守，並對公司的業務造成(或可能已合理地造成)重大傷害。然而，前提是上文第(Iii)和(Iv)款中描述的行動或行為僅在公司向您提供書面通知並在三十(30)天內予以補救後仍在繼續的情況下，才構成“因由”。

(C) “充分理由”是指公司在未經您明確書面同意的情況下承擔以下一項或多項義務： (I)指派給您的任何職責或責任導致您的職能在緊接控制權變更生效日期之前生效 ；然而，前提是，您的頭銜或報告關係的更改 不應成為有充分理由的自願終止的基礎；(Ii)公司大幅削減您的年度基本工資 ，自控制權更改生效之日起生效或此後增加；然而，前提是，如果您的年度基本工資根據影響到公司幾乎所有員工的減薪計劃 且不會對您造成比其他類似的 員工更大的不利影響，則不應視為發生了您的年度基本工資減少；(Iii)本公司未能繼續實施您在緊接控制權變更生效日期 之前參與的任何福利計劃或計劃，包括與收到本公司證券有關的獎勵計劃或計劃(下稱“福利計劃”)，或公司採取的任何行動會對您在福利計劃下的參與產生不利影響或減少您在福利計劃下的福利，或剝奪您在緊接控制權變更生效日期之前所享有的任何附帶福利；然而，前提是，如果公司允許您參與福利計劃和計劃，且該福利計劃和計劃整體上與福利計劃相當；(Iv)自控制權變更生效之日起，將您的業務辦公室遷至距離您履行職責的地點超過五十(50)英里的地點，但您因公司商務旅行所需出差的範圍與您在控制權變更生效日期之前的商務旅行義務基本一致的情況除外；或 (V)公司實質性違反計劃或期權協議的任何規定，或您與公司之間關於您的僱傭條款和條件的任何其他重大協議。

11. 選項不是服務合同。您的選擇權不是僱傭或服務合同， 並且您的選擇權中的任何內容都不應被視為以任何方式產生您繼續受僱於公司或附屬公司、公司或附屬公司以繼續僱用您的任何義務。此外，您的期權中沒有任何內容要求 公司或關聯公司、他們各自的股東、董事會、高級管理人員或員工繼續 您作為董事或公司或關聯公司顧問可能擁有的任何關係。

12. 預扣義務。

(A) 在您全部或部分行使選擇權時，或在公司要求之後的任何時間，您在此授權 從工資和應付給您的任何其他金額中扣留，並以其他方式同意為(包括通過 根據聯邦儲備委員會頒佈的法規T制定的計劃進行的“無現金行使”)預留足夠的準備金，以滿足公司或關聯公司的聯邦、州、地方和外國預扣税義務 ，與您的選擇權的行使有關的問題。

(B) 應您的請求，並經公司自行決定批准，並遵守任何適用的法律條件或限制，公司可扣留在行使您的 期權時可向您發行的完全歸屬的普通股，其全部普通股的市值由公司在行使期權之日確定，但不得超過法律規定的扣繳最低税額(或為避免可變獎勵會計而可能需要的較低金額)。如果任何預扣税義務的確定日期被推遲到您的選擇權行使日期之後的日期，則不允許根據前一句話扣繳股票，除非您根據守則第83(B)節做出適當和及時的選擇 ，涵蓋因行使該權利而獲得的普通股股份總數，否則該決定將被推遲，以加速確定該預扣税義務至您的選擇權行使之日 。儘管提交了該選擇權，普通股的股份將僅扣留在您行使選擇權之日確定的完全歸屬普通股 ，否則可在行使選擇權時向您發行的普通股。與該股份扣留程序有關的任何對您不利的 後果應由您自行負責。

(C) 除非履行本公司和/或任何關聯公司的預扣税款義務，否則您不得行使選擇權。因此，您可能無法在需要時行使您的期權，即使您的期權已歸屬，公司沒有義務 為該等普通股發行證書或從本協議規定的任何託管中解除該等普通股，除非 該等義務已獲履行。

13. 通知。您的選擇或本計劃中規定的任何通知應以書面形式發出 ，並應視為在收到通知時生效，或者，如果通知是由公司郵寄給您的，則應視為在您向公司提供的最後地址寄往您的美國郵寄地址後五(5)天 以預付郵資的方式寄給您。

14. 治理計劃文件。您的選擇受制於本計劃的所有規定， 這些規定現成為您的選擇的一部分，並進一步受制於可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例。如果您的 選項的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

附件 II

清潔能源技術公司
股票期權授予通知
(2022年股權激勵計劃)

清潔能源技術公司本公司(“本公司”)根據其2022年股權激勵計劃(“本計劃”)，向購股權持有人授予購買下列數量本公司普通股的選擇權。本購股權須受本協議及購股權協議、本計劃及行使通知所載的所有條款及條件所規限，所有條款及條件均附於本協議及全文併入本協議。

附加條款/確認：以下籤署的期權持有人確認已收到並理解並同意本股票期權授予通知、股票期權協議和計劃。期權持有人進一步承認，截至授予日期，本股票期權授予通知、股票期權協議和計劃闡明瞭期權持有人和公司之間關於收購公司股票的完整諒解，並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面協議，但(I)以前根據計劃授予和交付給期權持有人的期權 除外，以及(Ii)僅以下協議：

附件：《股票期權協議》、《2022年股權激勵計劃》、《行權通知》

附件 III

運動通知

致： 清潔能源技術公司

鍛鍊日期：_

女士們、先生們：

此 構成本人股票期權的通知，本人選擇以下列價格購買該數量的股份。

通過這次行使，我同意(I)根據2022年股權激勵計劃的條款提供您可能需要的其他文件，(Ii)規定我(以您指定的方式)向您支付與行使該期權有關的扣繳義務(如果有)，以及(Iii)如果行使與激勵股票期權有關，於本購股權授予日期後兩(2)年內或行使本購股權後該等普通股股份發行後一(1)年內，於行使本購股權而發行普通股後十五(15)日內，以書面通知閣下。

本人 現就上述 所列本公司普通股(“股份”)數目作出以下證明及陳述，該等股份乃由本人在行使上文所述認購權後以本人名義收購：

本人 承認該等股份並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊， 並根據規則701被視為“受限制證券”及根據證券法頒佈的規則第144條被視為“受控證券” 。我向本公司保證並聲明，我目前無意分銷或出售上述股份， 除非證券法和任何適用的州證券法允許。

本人 進一步確認，在公司股票上市後至少90天(90)內，我將不能轉售股票(i.e., 在遵守1934年證券交易法第13或15(D)節的報告要求的情況下)，根據規則701)，並且根據規則144，更具限制性的條件適用於公司的關聯公司。

I 進一步確認，代表受購股權條款規限的任何股份的所有股票應在其上註明反映上述限制的適當圖例，以及反映根據本公司的公司註冊細則、章程和/或適用證券法律的限制的任何圖例。

本人 還同意，如果公司(或承銷商的代表)要求根據證券法對公司任何證券的發行進行首次承銷登記，本人將不會出售、處置、轉讓、賣空、授予任何購買選擇權，或進行任何與出售具有相同經濟效果的對衝或類似交易，在承銷商指定的一段時間內(不超過一百八十(180)天)，在根據證券法提交的公司登記聲明生效日期之後。本人 還同意簽署和交付本公司和/或承銷商可能合理要求的、符合上述規定的或進一步生效所需的其他協議。為執行上述公約，公司可對本人的股份實施停止轉讓指示，直至上述期限結束為止。