附件5.2
Our ref JDA/783050-000001/72017443v5
|
Avista公共收購公司II 烏蘭德大廈郵政信箱309號 大開曼羣島 KY1-1104 開曼羣島 |
2022年9月27日
Avista公共收購公司II
我們已就開曼羣島法律向Avista Public Acquisition Corp.II(“本公司”)擔任法律顧問，涉及本公司根據經修訂的1933年美國證券法(“法案”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的 表格S-1的註冊聲明(包括所有修訂或補充) (包括其證物，“註冊聲明”)，以便根據該法案向委員會登記以下事項：
| (a) | 最多23,000,000個單位(包括3,000,000個單位，其中包括幾家承銷商(“承銷商”)， 瑞士信貸證券(美國)有限責任公司作為其代表(“代表”)，有45天的選擇權從公司購買以彌補超額配售，他們隨後全面行使)(“單位”)，發行價為每單位10美元，每個 單位包括： |
| (i) | 一股面值0.0001美元的公司A類普通股(“A類普通股”)； |
| (Ii) | 1份可贖回認股權證的三分之一，每份可行使的完整認股權證可按每股A類普通股11.50美元的價格購買一股A類普通股(“認股權證”)； |
| (b) | 所有作為單位一部分發行的A類普通股及認股權證；及 |
| (c) | 在行使單位所包括的認股權證時可能發行的所有A類普通股. |
本意見函是根據S-4註冊聲明(定義如下)的法律事項部分的條款 發出的。
| 1 | 已審查的文檔 |
我們已審閲了以下文件的正本、副本、草稿或符合要求的副本：
| 1.1 | 日期為二零二一年二月五日的公司註冊證書及於二零二一年二月五日註冊或採納的本公司組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)。 |
| 1.2 | 本公司董事會於2021年2月12日及2021年6月16日的書面決議案(統稱為“決議案”)及本公司於開曼羣島的註冊辦事處保存的公司記錄。 |
| 1.3 | 由公司註冊處處長就公司發出的良好信譽證明書(“良好信譽證明書”)。 |
| 1.4 | 董事公司出具的證書(董事證書)，複印件附在本意見書之後。 |
| 1.5 | 註冊聲明。 |
| 1.6 | S-4註冊聲明。 |
| 1.7 | 代表單位的單位證書(“單位證書”)格式草稿。 |
| 1.8 | 認股權證協議格式草案和構成認股權證的認股權證證書( “認股權證文件”)。 |
| 1.9 | 公司與代表之間的承銷協議草案。 |
上文第1.7至1.9段所列文件在本文中統稱為“文件”。
| 2 | 假設 |
以下意見僅針對我們在本意見書發表之日已存在和已知的情況和事實，並基於該等情況和事實提出。這些意見僅涉及開曼羣島在本意見函發表之日生效的法律。在給出以下意見時，我們依賴(未經進一步核實)董事證書 和良好信譽證書在本意見函日期的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設，但我們沒有獨立核實：
| 2.1 | 該等文件已由或將根據所有相關法律(本公司的開曼羣島法律除外)由或代表所有有關各方授權及正式籤立及無條件交付。 |
| 2.2 | 根據紐約州法律(“相關法律”)及所有其他相關法律(本公司及開曼羣島法律除外)的條款，該等文件對所有相關方具有或將具有法律效力、約束力及可強制執行。 |
| 2.3 | 選擇相關法律作為文件的管轄法律是本着善意作出的，並將 視為有效和具有約束力的選擇，紐約州法院和任何其他相關司法管轄區(開曼羣島除外)的法院將根據相關法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)予以支持。 |
| 2.4 | 向我們提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均為原件的真實、完整副本或最終形式。 |
| 2.5 | 所有簽名、縮寫和印章都是真實的。 |
2
| 2.6 | 各方根據所有相關法律及法規(開曼羣島法律及法規除外)訂立、籤立、無條件交付及履行文件下各自義務的能力、權力、權力及法定權利 。 |
| 2.7 | 本公司或其代表並無或將不會邀請開曼羣島公眾認購任何單位、認股權證或A類普通股。 |
| 2.8 | 本公司並無任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外)禁止或限制本公司訂立及履行文件項下的義務。 |
| 2.9 | 根據單據支付給任何一方或為任何一方的賬户支付的任何款項，或任何單據當事人在與單據或與單據預期的交易完成有關的每一案件中收到或處置的任何財產， 不代表或將代表犯罪行為收益或犯罪財產或恐怖分子財產(分別見《犯罪得益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂本)的定義)。 |
| 2.10 | 根據任何法律(開曼羣島法律除外)，不會或可能影響以下意見。具體地説，我們沒有對相關法律進行獨立調查。 |
| 2.11 | 本公司已收到發行A類普通股的現金或等值對價，且A類普通股均未以低於面值的價格發行。 |
除前述情況外，我們並未接獲指示 就本意見書所指的交易進行任何進一步查詢或盡職調查。
| 3 | 意見 |
基於並遵守上述假設 和下文列出的限制條件，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：
| 3.1 | 本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存在及信譽良好。 |
| 3.2 | 本公司擬於註冊書內發行之A類普通股(包括根據認股權證文件行使認股權證時發行A類普通股)已獲正式 授權發行，並已由本公司按註冊聲明所載代價悉數發行，並已根據註冊書所載條款(包括根據認股權證文件行使認股權證時發行A類普通股)有效發行， 全額支付且不可評估。根據開曼羣島法律，股票只有在登記在成員(股東)名冊上時才會發行。 |
3
| 3.3 | 單位證書及認股權證文件的籤立、交付及履行已獲本公司及代表本公司授權，而單位證書及認股權證文件已代表本公司正式籤立及交付 ，並構成本公司可根據其條款強制執行的法律、有效及具約束力的義務。 |
| 3.4 | 根據本公司日期為二零二一年二月十二日的書面決議案 發行的5,750,000股本公司B類普通股(“B類普通股”)已獲正式授權，並已作為繳足股款及不可評税的 有效發行。根據開曼羣島法律，股份只有在登記在成員(股東)名冊上時才會發行。 |
| 4 | 資格 |
以上表達的意見受以下條件限制：
| 4.1 | 上文所用的“可強制執行”一詞是指本公司在文件下承擔的義務屬於開曼羣島法院將強制執行的類型。這並不意味着這些義務一定會在所有情況下根據其條款得到執行。尤其是： |
| (a) | 強制執行可能受到破產、資不抵債、清算、重組、債務調整或暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律的限制； |
| (b) | 強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，可能沒有特定的 履約等公平補救措施，除其他外損害賠償被認為是適當的補救辦法； |
| (c) | 如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，這些義務可能無法在開曼羣島強制執行，因為根據該管轄區的法律，履行義務是非法的；以及 |
| (d) | 根據相關的訴訟時效法規，有些訴訟可能被禁止，或者可能或將受到抵銷、反訴訟、禁止反言和類似抗辯的制約。 |
| 4.2 | 根據開曼羣島的法律，為維持本公司在公司註冊處處長處的良好聲譽，必須在法律規定的時限內向公司註冊處處長支付每年的申請費和向公司註冊處處長提交申報表。 |
| 4.3 | 根據開曼羣島法律，成員(股東)登記冊為表面上看股份所有權的證據，且本登記冊不會記錄第三方對該等股份的權益。但是，在某些有限的情況下， 可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律立場。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。據吾等所知，該等申請 極少於開曼羣島提出，就第3.2及3.4段所載意見而言，吾等於本意見書日期並無知悉任何情況或事實可構成申請更正本公司股東名冊的命令 的依據，但倘若該等申請是就A類普通股或B類普通股提出，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。 |
4
| 4.4 | 除特別聲明外，我們不會對本意見書中引用的任何文件或文書中或與本意見書所述交易的商業條款有關的由本公司作出或與本公司有關的任何陳述和保證 置評。 |
| 4.5 | 在本意見書中，“不可評估”一詞是指，就本公司股份而言，股東不應僅因其股東身份而對本公司或其債權人對股份作出的額外評估或催繳承擔責任 (除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。 |
我們特此同意將本意見書作為本公司S-4表格註冊聲明(“S-4註冊聲明”)的證物，並在S-4註冊聲明中的委託書/招股説明書/資料聲明中“法律事項”的標題下提及我公司。在提供我們的 同意時，我們並不因此而承認我們屬於公司法第7節或委員會規則和規定所要求我們同意的類別。
這封意見信是寫給您的，您和您的律師可以 信賴。本意見書僅限於本意見書中詳述的事項，不得作為對任何其他事項的意見 解讀。
你忠實的
/s/Maples and Calder(開曼)LLP
Maples and Calder(Cayman)LLP
5
Avista公共收購公司II
烏蘭德大廈郵政信箱309號
大開曼羣島
KY1-1104
開曼羣島
2022年9月27日
致：Maples 和Calder(開曼)有限責任公司
烏蘭德大廈郵政信箱309號
大開曼羣島
KY1-1104
開曼羣島
Avista Public Acquisition Corp.II(The “公司”)
本人(下文簽署人)是本公司的董事會員， 我知道貴公司正被要求就開曼羣島法律的某些方面提供意見函(“意見”)。除非本證書另有定義，否則本證書中使用的大寫術語具有本意見中賦予它們的相應含義。本人特此證明：
| 1 | 本備忘錄及細則仍然具有十足效力及作用，並自2021年8月9日起未予修訂。 |
| 2 | 本公司並無就其物業或資產訂立任何按揭或押記，但載入本公司按揭及押記登記冊的 除外。 |
| 3 | 各項決議案均按章程大綱及章程細則(包括但不限於有關本公司董事披露權益(如有))的方式正式通過，且並無在任何方面予以修訂、更改或撤銷。 |
| 4 | 本公司的法定股本為55,500美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股、50,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。 |
| 5 | 本公司股東(“股東”)並未以任何方式限制本公司董事的權力。 |
| 6 | 在決議生效之日，公司的董事是大衞·伯格斯塔勒和湯普森·迪恩。 |
| 7 | 截至本證書發佈之日，公司董事如下：David Burgstahler、Thompson Dean、温德爾·巴爾、William Klitgaard、Lále White和Charles C.Harwood Jr. |
| 8 | 本公司於開曼羣島註冊辦事處備存並向閣下提供的會議記錄簿及公司記錄在各重大方面均完整及準確，而其中存檔的所有會議紀錄及決議案代表本公司股東及董事(或其任何委員會)(根據備忘錄及章程細則正式召開)的所有會議及會議上通過或以書面決議案或同意方式通過的所有決議案(視乎情況而定)的完整及準確記錄。 |
6
| 9 | 在註冊説明書擬進行的交易獲得批准之前、當時及緊隨其後，本公司過去或將有能力在到期或到期時償還債務，並已或將會以適當價值進行註冊説明書擬進行的交易，而並非意圖欺詐或故意取消欠任何債權人的債務或給予債權人優惠。 |
| 10 | 本公司的每一名董事均認為註冊聲明擬進行的交易 對本公司有商業利益，並就意見中涉及的交易本着本公司的最佳利益及本公司的正當目的真誠行事。 |
| 11 | 就我所知及所信，經適當查詢後，本公司不是任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他程序的標的。董事或股東也沒有采取任何步驟將公司註銷或清盤，也沒有采取任何步驟將公司清盤。本公司的任何財產或資產亦未委任任何接管人 。 |
| 12 | 據本人所知及所信，經適當查詢後，並無任何情況或事實可作為申請更正本公司成員名冊的命令的依據。 |
| 13 | 根據所有相關法律，註冊聲明已由或將由所有相關方或其代表授權並正式簽署和交付。 |
| 14 | 本公司或其代表並無或將無向開曼羣島公眾發出認購任何A類普通股的邀請。 |
| 15 | 根據註冊説明書發行的A類普通股已經或將會在本公司成員(股東)名冊上正式登記，並將繼續登記。 |
| 16 | 本公司不是任何國家的中央銀行、貨幣當局或其他主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。 |
| 17 | 本公司並無任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外)禁止或限制本公司訂立及履行文件項下的義務。 |
(簽名頁如下)
7
我確認，在您發佈意見之日起，您可以繼續信賴這份 證書是真實和正確的，除非我事先親自書面通知您 相反意見。
| 簽署： | /s/ David Burgstahler | |
| 姓名： | 大衞·伯格斯塔勒 | |
| 標題： | 董事 |
8