附件5.1
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紐約第五大道767號，郵編：10153-0119 |
2022年9月27日
Avista公共收購公司II
東55街65號
18樓
紐約州紐約市，郵編：10022
女士們、先生們：
我們曾擔任開曼羣島豁免公司Avista Public Acquisition Corp.II(開曼羣島豁免公司)的法律顧問 ， 根據1933年證券法(修訂後的《證券法》)， 準備並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了表格S-4，文件編號333-264525的註冊聲明(連同其所有證物)，其中涉及 事項：(I)發行23,000,000股新OmniAb普通股(定義見下文)，面值為每股0.0001美元(“新OmniAb普通股”)，以換取亞太地區的A類普通股(“亞太區A類普通股”)，面值為每股0.0001美元； (Ii)根據Avista Acquisition LP II(“發起人”)及亞太區若干董事所持有的亞太區B類普通股(面值為每股0.0001美元)及若干亞太區董事(即第(I)及(Ii)款所述的股份，“歸化交換股份”)，以及與此有關的歸化交換，發行5,750,000股新OmniAb普通股。 (Iii)發行15,000,000股OmniAb溢價股票(定義見日期為2022年3月23日的特定協議和合並計劃(“合併協議”))，由APAC、Ligand PharmPharmticals Inc.、特拉華州的一家公司和目前OmniAb(“Ligand”)、OmniAb，Inc.(“OmniAb.”)的母公司OmniAb，Inc.和Orwell合併的子公司、特拉華州的一家公司和一家Direct，與合併相關的公司全資子公司(“合併子公司”) (定義見下文)；(四)最多發行82,431張, 885股與合併有關的新OmniAb普通股，將於分派後(定義見合併協議)並在緊接合並完成前向OmniAb普通股的某些持有人發行(第(I)-(Iv)款所述股份，“交易所 股”)；(V)發行11,430,580股新OmniAb普通股(第(V)款所述的 股，“股權獎勵股份”)；(Vi)發行7,666,667份公開認股權證，以 收購新OmniAb普通股的股份，行使價為每股11美元50美分(11.50美元)(“認股權證”) 按照合併協議預期的第(I)-(Vi)條的每種情況，並與歸化(定義見下文)相關，發行認股權證；(Vii)於行使公開認股權證後發行最多7,666,667股新OmniAb普通股(第(Vii)條所述的股份，“認股權證”，以及與交易所股份及股權獎勵股份合稱為“股份”)；。(Viii)本公司建議完成合並協議所載的交易， 包括將子公司與OmniAb合併及併入OmniAb，而OmniAb在合併後仍作為本公司的全資附屬公司而繼續存在(“合併”)；及(Ix)作為合併生效的一項條件，本公司根據開曼羣島公司法第206條在開曼羣島撤銷註冊為獲豁免公司，並繼續作為根據特拉華州公司法第388條註冊成立的公司(“本地化”)註冊而更改其註冊司法管轄權的建議。在馴化之後, 公司將更名為“OmniAb Inc.”。我們將馴化後的公司稱為“新的OmniAb”。
在這樣做的過程中，我們已經準備或審查了(I)註冊聲明、(Ii)合併協議、(Iii)分離和分配協議(定義見合併協議)、(Iv)員工事項協議(定義見合併協議)、(V)本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的正本或副本(經核證或以其他方式確認，令吾等滿意)：(Vi)於歸化後生效的新OmniAb註冊證書格式(“註冊成立證書”)；(Vii)將於歸化後生效的新OmniAb的章程格式(br})；(Viii)歸化證書的格式；及 (Ix)本公司與大陸證券轉讓信託公司於二零二一年八月九日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)。吾等亦已審核該等公司記錄、協議、文件及其他文件的正本或副本(經核證或以其他方式確認，令吾等滿意)，以及本公司公職人員及高級職員及代表的證書或類似文件，並已向彼等認為相關及必要的高級職員及代表查詢，作為下文所載意見的基礎。
在此類審查中，我們已 假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、提交給我們的所有文件作為正本的真實性、提交給我們的所有單據作為經認證、符合或複印件的原始單據的一致性，以及 這些後一類文件的正本的真實性。至於尚未獨立確立的與該等意見有關的所有重大事實問題，吾等已依賴本公司高級管理人員及代表的證書或類似文件，以及 本公司在合併協議中所載的陳述及保證。
除上述外， 為了表達我們在此表達的意見，我們假定：
A. 在實施本地化之前和在股票發行之前：(I)最終修訂的註冊説明書將根據證券法;生效(Ii)公司股東將正式批准合併協議、合併和本地化；以及(Iii)將根據開曼羣島適用的法律採取所有其他必要行動，以授權和允許歸化，並已獲得開曼羣島政府和監管當局授權和允許歸化所需的任何和所有同意、批准和授權。;
B. (I)公司已正式註冊成立，並且在其組織管轄範圍內的法律下是有效存在和良好的；(Ii) 公司的A類普通股，每股面值0.0001美元，已正式授權發行，有效發行，已繳足 ，且不可評估；(Iii)公司的B類普通股，每股面值0.0001美元，已正式授權發行，有效發行，已繳足股款，且不可評估；(Iv)本公司授權籤立、交付及履行代表本公司單位的 證書、代表本公司認股權證的認股權證證書及認股權證協議；及(V)代表本公司單位的單位證書、代表本公司認股權證的認股權證證書及認股權證協議已代表本公司有效籤立及交付 ，並構成本公司根據開曼羣島法律可根據其條款執行的法定、有效及具約束力的義務；及
C. 公司註冊證書的現行草稿，以其形式提交給我們審查，不作任何更改或修改(除了確定適當的日期和填寫其中任何缺失的信息外)，將得到正式授權和執行，此後將根據《註冊證書條例》第103條向特拉華州州務卿正式提交，除《註冊證書》第388條所要求的入籍證書外，沒有其他證書或文件，或在提交註冊證書之前，由本公司或與本公司有關的公司向特拉華州州務卿提交 ，本公司將支付與提交公司註冊證書相關的所有費用和其他費用。
D. 與 就認股權證股份及認股權證而言，每份認股權證協議及認股權證均已由大陸股份轉讓信託公司作為認股權證代理(“認股權證代理”)正式授權、簽署及交付，並構成 認股權證代理的合法、有效及具約束力的義務，可根據其條款向認股權證代理強制執行，且 我們不對本公司未來發行的證券(包括認股權證股份)及/或對本公司已發行證券的反攤薄調整表示意見。包括認股權證在內，可能會導致可行使認股權證的新OmniAb普通股數量 超過當時仍獲授權但未發行的數量。此外，我們假設認股權證的行使價不會調整至低於新OmniAb普通股每股面值的金額。我們亦假設 在任何認股權證股份交付時或之前，登記聲明將根據證券法被宣佈為有效 ，而暫停登記聲明效力的停止令將不會發出並繼續有效 。
基於前述，並 在符合本文所述的限制、限制和假設的情況下，我們認為：
1. 交易所股份將於發行時獲得正式授權，而當證監會命令根據證券法宣佈註冊聲明生效時，以及如果及當股票已根據註冊聲明及合併協議所載的條款及條件發行，則該等股份將獲有效發行、繳足股款及免税。
2. 股權獎勵股份已獲正式授權，當按適用獎勵協議所述方式及按適用獎勵協議所述代價在行使適用獎勵協議時發行及交付時，將獲有效發行、悉數支付及不可評税。
3. 認股權證股份已獲正式授權，當按認股權證協議所述方式及代價行使認股權證後發行及交付時，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。
4. 在本地化生效後，每一份已簽發和尚未執行的認股權證將是新的OmniAb的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對新的OmniAb強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的一般影響債權人權利和補救的法律，並且在可執行性方面，須遵守衡平法的一般原則，包括商業合理、誠實信用和公平交易原則(無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)。
此處表達的意見僅限於紐約州的法律和特拉華州的公司法，我們不對本信函所涵蓋的任何其他司法管轄區的法律事項 的影響發表意見。
我們特此同意將本函件用作註冊聲明的附件5.1，並同意在作為註冊聲明一部分的委託書/招股説明書/信息聲明中，在“法律 事項”標題下提及我公司的任何和所有內容。在給予此類 同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或根據該法案頒佈的委員會規則和法規所要求獲得同意的那類人。
非常真誠地屬於你，
/s/Weil，Gotshal&Manges LLP