1.

名稱；股份數量。所述系列優先股的名稱應為“C系列優先股”(TheC系列優先股“)。C系列優先股的授權股數為10萬股。C系列優先股的每股面值為每股0.0001美元。

2.

紅利。C系列優先股的持有者本身無權獲得任何形式的股息。

3.

投票權。除公司註冊證書另有規定或法律另有規定外，C系列優先股的持有者應享有下列投票權：

3.1

除本文另有規定外，C系列優先股每股流通股(由現任董事或本公司“指定行政人員”(定義見本公司於任何反向股份分拆投票記錄日期之最新表格DEF 14A所界定)持有的C系列優先股股份除外)在任何反向股份分拆建議上擁有1,000,000票(且為免生疑問，C系列優先股每股零碎股份應擁有按比例計算的投票數)，並無權就任何其他事項投票，但大都會控股有限公司規定的範圍除外。C系列優先股的流通股應與普通股的流通股一起投票，每股票面價值為0.0001美元。普通股)、公司及任何其他類別的優先股，並與普通股(有投票權的優先股“)作為關於反向股票拆分的單一類別。儘管有上述規定，為免生疑問，根據首次贖回(定義見下文)贖回的C系列優先股每股股份(或不足一股)將沒有投票權，而根據初始贖回規定贖回的每股C系列優先股(或不足一股的C系列優先股)的持有人在反向股票分拆或於任何股東大會就反向股份分拆投票前提出的任何其他事項上，將沒有投票權。如本文所用，術語“反向拆分股票“指通過對公司註冊證書的修訂，將普通股的流通股按修訂條款規定或確定的比例重新分類為數量較少的普通股的任何建議。

4.

級別；清盤

4.1

C系列優先股在公司清算、解散或清盤時的任何資產分配方面應優先於普通股，無論是自願還是非自願(A)溶解“)。為免生任何疑問，但在不限制前述規定的原則下，公司與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，或出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，本身均不得視為解散。

4.2

在任何解散時，C系列優先股的每股流通股持有人有權從公司可供分配給股東的資產中，優先於向普通股持有人的任何分配，以現金形式支付相當於每股C系列優先股0.0001美元的現金。

5.

救贖。

5.1

C系列優先股的所有股份，在緊接該會議投票開始前沒有親自或委派代表出席任何就反向股票分拆進行投票的股東會議(“首次贖回時間“)須於首次贖回時由公司自動贖回，而無須公司或其持有人採取進一步行動(”初始贖回”).

5.2

未根據首次贖回贖回的C系列優先股的任何已發行股票應全部贖回，但不應部分贖回(I)如果贖回是董事會根據其全權酌情決定權下令贖回的，則在董事會全權酌情指定的時間和日期自動生效，或(Ii)在公司股東為就該等建議進行投票而召開的任何股東會議上批准反向股票拆分後自動贖回(根據本第5.2節的任何此類贖回，後續贖回連同最初的贖回，贖回“)。如本文所用，“後續贖回時間應指後續贖回的有效時間，贖回時間“指(I)就首次贖回而言，即首次贖回時間；及(Ii)就隨後的贖回而言，指隨後的贖回時間。

5.3

根據本條款第5款贖回的C系列優先股的每股股票應免費贖回。

5.4

自第5.1節或第5.2節規定的適用贖回時間起及之後(無論是自動贖回還是以其他方式贖回)，該等C系列優先股將停止流通。本公司根據本指定證書贖回的C系列優先股股份於贖回後即予註銷，並恢復為認可但未發行的優先股的地位。儘管本協議或其他規定有任何相反規定，併為免生疑問，自贖回時間起及之後，根據初始贖回時間贖回的任何C系列優先股(或以下)的任何股份，就初始贖回時間起及之後提交予股東的任何事項(包括反向股票分拆)進行投票或決定有權投票的票數時，不得被視為已發行。任何股東大會向股東提交批准反向股票拆分建議的通知應構成根據初始贖回贖回C系列優先股的通知，並導致根據本章第5.1節在初始贖回時間根據初始贖回自動贖回適用的C系列優先股(和/或部分優先股)。公司關於股東批准反向股票拆分的通知，無論是通過新聞稿還是通過向證券交易委員會提交最新的Form 8-K報告, 應構成根據後續贖回而贖回C系列優先股股份的通知，並導致根據本章程第5.2節在隨後的贖回時間根據後續贖回時間自動贖回適用的C系列優先股(和/或其零碎股份)。

6.

調職。C系列優先股的股票將沒有證書，並以簿記形式表示。C系列優先股股份不得由其持有人轉讓，除非與該持有人轉讓其持有的任何普通股或有表決權優先股(視情況而定)有關，在此情況下，(I)相當於該持有人將轉讓的普通股股份數目的千分之一(1/1,000)的C系列優先股股份或(Ii)就每股待轉讓的有表決權優先股發行的C系列優先股股份將自動轉讓予該等普通股或有表決權優先股(視何者適用而定)的受讓人。有關上述轉讓限制的通知，應按照DGCL第151條的規定發出。

7.

零碎股份。C系列優先股可以整股發行，也可以是每股千分之一(1,000股)的任何零碎股份或該零碎股份的任何整數倍發行，這些零碎股份使持有人有權按該持有人的零碎股份比例行使投票權，參與解散後的分派，並享有C系列優先股持有人的任何其他權利。

8.

可分性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款應僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效或以其他方式產生不利影響。

ENDRA生命科學公司

發信人：

姓名：

弗朗索瓦·米其龍

標題：

首席執行官