美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-A

為某些類別的證券註冊

依據《條例》第12(B)或12(G)條

1934年《證券交易法》

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果本表格與根據《交易所法案》第12(B)條登記某類證券有關，並根據一般指示A.(C)或(E)生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格與根據《交易所法案》第12(G)條登記某類證券有關，並根據一般指示A.(D)或(E)生效，請勾選以下方框。

如果此表格與A規則發行同時註冊某類證券有關，請勾選以下方框。☐

證券法登記聲明或法規與本表格有關的要約聲明文件編號：N/A(如適用)

根據該法第12(G)條登記的證券：

註冊説明書所要求的資料

2022年9月26日，ENDRA生命科學公司(“本公司”)董事會(“董事會”)宣佈派發股息，每股面值0.0001美元的C系列優先股(“C系列優先股”)，每股面值0.0001美元的公司普通股(“普通股”)，以及每股面值0.0001美元的A系列可轉換優先股每股1.359股C系列優先股。於下午5：00向登記在冊的股東美國東部時間2022年10月7日(“創紀錄日期”)。

一般性；可轉讓性。C系列優先股的股票將沒有證書，並以簿記形式表示。C系列優先股的股份不得由其持有人轉讓，但與該持有人所持有的普通股或A系列優先股(視何者適用而定)的任何股份的轉讓有關者除外，在此情況下，(I)相當於該持有人將轉讓的普通股股數的千分之一(千分之一)的C系列優先股股份，或(Ii)就每一股將予轉讓的A系列優先股發行的C系列優先股，將自動轉讓給該等普通股或A系列優先股的受讓人，視乎情況而定。

投票權. 每一股C系列優先股(不包括由現任董事或一位指定的高管(定義見本公司於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的最近年度股東大會的最終委託書)持有的C系列優先股的任何股份)，將使其持有人有權就通過對本公司修訂和重新發布的公司證書的修正案的任何提案投1,000,000票(為免生疑問，C系列優先股的每一部分都將擁有按比例計算的投票數)，除特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)所規定的或根據該等修訂條款釐定的比率(“反向股份分拆”)外，公司將普通股已發行股份重新分類為較少數目的普通股(“反向股份分拆”)，並無權就任何其他事項投票，但根據特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)的規定除外。因此，每千分之一股C系列優先股的持有者將有權獲得1,000票。C系列優先股的流通股將與普通股和A系列優先股的流通股一起作為一個單獨的類別，專門就反向股票拆分提議進行投票。除DGCL規定的範圍外，C系列優先股將無權對任何其他事項進行表決。

股息權。因此，C系列優先股的持有者將無權獲得任何形式的股息。

清算優先權。在公司清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願(“解散”)，在資產分配方面，C系列優先股將優先於普通股。在任何解散之後，C系列優先股的每一位流通股持有人將有權從公司可供分配給股東的資產中，優先於向普通股持有人的任何分配，獲得相當於每股C系列優先股流通股0.0001美元的現金。

救贖。凡於緊接投票表決開始前(“初始贖回時間”)並非親身或委派代表出席任何就反向股票分拆投票的股東大會(“初始贖回時間”)，本公司將於初始贖回時間自動全部贖回(但不會部分贖回)，本公司或C系列優先股股份持有人無須採取進一步行動(“初始贖回時間”)。任何未根據初步贖回而贖回的C系列優先股已發行股份將全部贖回，但不會部分贖回，(I)如贖回是由董事會全權酌情決定，並於董事會全權酌情指定的時間及日期自動生效，或(Ii)於本公司股東為就該建議進行表決而召開的任何股東大會上批准反向股票分拆後自動贖回。在上述任何贖回中贖回的C系列優先股每股將免費贖回。

其他的。C系列優先股不得轉換為或交換為本公司任何其他類別或系列股票或其他證券的股份。C系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金的約束。C系列優先股不受本公司贖回或回購股份的任何限制，但在支付股息或償債基金分期付款方面存在任何拖欠。

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指定證書已提交給特拉華州國務卿，並於2022年9月27日生效。C系列優先股的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考指定證書的整體來限定的，該指定證書作為本申請的附件3.1提交，並通過引用結合於此。

簽名

根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。