美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

根據第14(A)節的委託書
《1934年證券交易法》

(修訂編號：)

由註冊人提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：
	初步委託書
	保密，僅供委員會使用(規則14A-6(E)(2)允許)
	最終委託書
	權威的附加材料
	根據第240.14a-12條徵求材料

AMCOR PLC

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
	不需要任何費用。
	以前與初步材料一起支付的費用。
	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

親愛的阿姆科爾
股東

2022年9月27日

	格雷姆·利伯德 主席                   羅恩·迪利亞 首席執行官		傑出的 一年的執行和增長 2022財年對Amcor來説又是一個出色的年份。我們的同事繼續表現出非凡的毅力和敏捷性，在充滿挑戰的運營環境中出色地執行 該環境仍然受到新冠肺炎疫情的揮之不去的影響、全球供應鏈的嚴重中斷、持續且不斷上升的通脹以及俄羅斯-烏克蘭衝突的影響。   在截至2022年6月30日(FY22)的財年中，Amcor又一年取得了強勁的業績。4%的有機銷售增長標誌着營收連續第三年加速增長，按可比不變貨幣計算，這轉化為每股收益增長11%。該業務全年增長勢頭強勁，從銷售額和利潤增長的角度來看，第四季度都是最強勁的。在 年內，我們還成功地轉嫁了與原材料價格上漲相關的15億美元成本，以及 其他通脹成本。隨着我們進入2023財年，我們有能力保持這一勢頭。   11億美元的強勁自由現金流是我們2022財年的另一個亮點。這使我們能夠通過6億美元的股票回購和引人注目且不斷增長的年度股息，將我們為股東帶來的現金回報增加到超過13億美元。   制勝戰略 我們敬業的員工是我們成功的關鍵，我們相信，擁有業內最優秀的人才和能力將確保我們現在和未來的繁榮。多年來，我們一直將全球44,000名員工的福祉和發展作為我們的首要目標，這將繼續 成為我們整體戰略的關鍵部分。   我們的財務業績繼續反映了Amcor的強大基礎和我們團隊持續提供符合我們戰略的能力。Amcor在我們選擇的大多數主要包裝領域都處於領先地位 我們95%以上的銷售額來自消費必需品和醫療保健終端市場。 我們在所有關鍵地區都擁有絕對和相對的規模優勢、行業領先的商業和創新能力，以及 通過多個經濟週期實現利潤率擴大、收益增長和顯著的自由現金流的可靠記錄。   為股東創造價值的一個關鍵驅動力始終是業務的潛在有機增長。我們不斷加強基礎業務，並在過去幾年中建立了可持續的有機銷售和利潤增長勢頭。這一增長的驅動力包括高增長、高價值的優先細分市場、領先且多元化的新興市場投資組合，以及利用我們在創新方面的優勢的能力。 我們對在這些領域看到的廣泛機會感到興奮，為了幫助保持我們已經建立的勢頭，我們正在加大對增長的投資。例如，在22財年，我們在新加坡開設了一家最先進的醫療保健包裝設施 ，以滿足亞太地區不斷增長的需求，並開始在我們在愛爾蘭的現有工廠投資數百萬美元 新的醫療包裝熱成型能力。

股東周年大會通知

	何時： 2022年11月9日 東部時間下午4：00， 格林尼治標準時間晚上9：00 8:00 A.M. (Nov. 10) AEDT		業務事項： 以下列出了3項建議。		誰可以投票： 2022年9月14日收盤時，Amcor普通股和國際象棋存託權益的股東 。		出席會議： 有關信息，請參見第48頁。
	在哪裏： 朗廷酒店波特蘭廣場1C 倫敦W1B 1JA 英國		郵寄日期： 本委託書的郵寄日期為2022年9月27日左右。

記錄日期

 

只有在2022年9月14日收盤時登記在冊的股東才有權收到會議通知並在會上投票。大多數股東可以選擇通過互聯網、電話或使用傳統的代理卡或投票指示表格進行投票。請參考隨附的委託書材料 或您的銀行、經紀人或其他記錄持有人轉發給您的信息，以瞭解您可以使用的投票方法。

 

關於將於2022年11月9日舉行的年會提供代理材料的重要通知：

 

委託書、2022年年度報告和2022年Form 10-K可在我們的網站www.amcor.com/Investors上查閲。

 

 

	如何投票(見第45頁)   您可以通過以下任何一種方式進行投票：
	通過互聯網	通過電話	通過郵寄您的 代理卡

Proxy語句摘要

我們的委託書包含有關本公司股東周年大會(“股東周年大會”)將表決事項的資料，以及有關Amcor plc(“本公司”)的其他 有用資料。以下是一份執行摘要，其中重點介紹了委託書中其他部分包含的某些信息。我們鼓勵您在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。

有待2022年年會表決的事項

		衝浪板			有關更多詳細信息，請參見
建議書		推薦			請參閲第頁：
1.	選舉董事		每名被提名人		9
2.	批准普華永道會計師事務所成為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所		為		41
3.	批准公司高管薪酬的不具約束力的諮詢投票		為		42

AMCOR公司

Amcor plc是一家控股公司，於2018年7月根據澤西州Bailiwick的法律成立。Amcor是為食品、飲料、藥品、醫療、家居和個人護理及其他產品開發和生產負責任包裝的全球領先企業。Amcor擁有全球範圍、規模和技術能力 可以為客户提供無與倫比的價值主張，並與世界各地的領先公司合作，保護他們的產品和依賴他們的人，差異化品牌，並改善供應鏈。

業務亮點

	根據我們的戰略，2022財年的增長和執行力又是出色的一年
	業務繼續建立可持續的有機銷售增長勢頭
	通過創新和可持續發展以及在高價值優先領域增加投資促進增長
	預計2023財年將再次實現強勁的潛在增長
	彈性投資案例，帶來強勁的股東回報

董事提名名單

		董事			委員會成員資格
名字	年齡	自.以來	主要職業	獨立的	A	Ng	C	E
格雷姆·利伯德	68	2012	董事前董事總經理兼首席執行官，Orica Limited
阿明·邁耶	73	2010	汽巴有限公司前首席執行官兼董事長。
羅恩·迪利亞	51	2015	Amcor公司首席執行官
阿夏爾·阿加瓦爾	63	2021	金佰利公司前首席戰略與轉型官
安德里亞·貝爾託內	61	2019	前總裁，杜克能源國際有限公司
蘇珊·卡特	63	2021	英格索爾-蘭德公司前高級副總裁兼首席財務官
卡倫·格拉	66	2010	高露潔棕欖法國公司前總裁&董事將軍
尼古拉斯(湯姆)龍	63	2017	MillerCoors，LLC前首席執行官
阿倫·納亞爾	71	2019	泰科國際前執行副總裁兼首席財務官
David Szczupak	67	2019	惠而浦前執行副總裁

董事會主席董事會副主席委員會主席

A:審計委員會NG：提名 和公司治理委員會C：薪酬委員會E：執行委員會

公司治理亮點

	所有非僱員董事均為獨立董事
	董事會獨立主席
	獨立董事的定期執行會議
	年度全體董事選舉
	積極主動的股東參與計劃
	單一類別股份
	沒有股東權利計劃(毒丸)
	股東召開特別大會的權利
	對董事和高級管理人員的股權要求
	積極的董事會和審計委員會對風險管理的監督
	主動審計委員會對網絡安全的監督
	董事會的全面參與和對可持續性的積極監督，注重戰略
	董事會和委員會的年度綜合評價
	持續的董事會更新，強調多樣性
	董事75歲強制退休
	根據Amcor的政策，沒有董事被禁止入職

高管薪酬亮點

Amcor的高管薪酬框架 在使薪酬與為股東帶來價值的業務戰略和結果保持一致方面發揮着關鍵作用。主要亮點 如下：

	我們做的是什麼
	可變激勵是100%基於績效的，100%處於風險之中。這意味着績效條件適用於短期激勵和所有基於股權的激勵(受限股、績效股和股票期權)
	為了確保與股東保持一致，Amcor的股東價值創造模型(在高管薪酬討論和分析中進一步描述)是用於激勵的業績條件的基礎
	對於完全授予LTI，它要求調整後的每股收益以每年10%的速度增長，回報率達到12%或更高，以及較高的四分位數相對股東總回報表現
	股票 高管的所有權要求
	適用於欺詐、不誠實、違反義務和某些重述事件的賠償的追回政策

	我們不做的事
	沒有多年僱傭協議或過高的高管遣散費
	未經股東批准不得對期權重新定價
	與控制權變更相關的付款不能退還消費税
	股權獎勵不得套期保值
	不支付未賺取的績效獎勵的股息
	我們的2019年綜合管理共享計劃中沒有常青樹條款

可持續性

Amcor的可持續發展

我們對我們在2022財年取得的進展感到興奮，我們加快了負責任包裝的勢頭，並應對了產品在使用結束時遠離環境的挑戰 。這一進展是通過包裝設計創新、廢物管理基礎設施合作和更多消費者參與的教育相結合實現的。

我們在各種材料上開發更負責任的包裝方面的專業知識，再加上我們的全球業務，使我們成為市場領先、專注於可持續發展的品牌的首選合作伙伴 ，這是推動我們持續增長的關鍵機遇。

隨着我們將更可持續的包裝平臺擴展到新的應用和市場，2022財年為Amcor的領導地位帶來了持續的認可 。例如，我們針對泰森的AmPrima™回收就緒袋^®方便鍋飯套裝獲得軟包裝協會頒發的金質成就獎 ，原因是它擴大了軟包裝的使用範圍，將三部分託盤、蓋子和包裝系統更換為一個方便的高阻隔托架。在另一個例子中，我們的AmLite^®HeatFlex可回收蒸餾袋在包裝創新獎中獲得金獎，認可了多年來被認為是不可能的獨特的Amcor解決方案 。我們還與消費品牌合作，將創新的可持續發展解決方案推向市場，例如 我們與達能合作開發革命性的無標籤水包裝，該包裝100%可回收，並由100%消費後回收的內容製成。

除了我們每年超過1億美元的研發支出支持這些創新和其他創新外，我們還繼續投資於合作伙伴關係，以建設能力和推動對回收材料的需求- 這是關閉循環以創建包裝循環經濟的關鍵一步。2022年，我們成為第一家使用埃克森美孚的Exxend™技術購買 認證循環聚乙烯材料的公司，以實現高級回收。Amcor將 在我們的全球產品組合中利用這種新材料，在各種解決方案和應用程序中為醫療保健和食品行業的客户提供循環內容 。

可持續發展還貫穿於Amcor運營活動的方方面面--從僱傭實踐到採購和製造。近二十年來，我們的環境行動計劃 推動了我們不斷減少碳足跡、消除浪費和最大限度地減少用水。作為我們旅程的下一步，Amcor於2022年1月承諾制定以科學為基礎的目標，這將為到2050年實現温室氣體淨零排放提供一條明確而雄心勃勃的道路。我們繼續考慮氣候變化將如何影響我們的全球業務， 2022年，我們根據氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的建議進行了氣候情景分析。這一過程的結果將包括在我們的2022財年可持續發展報告中。

我們很高興，今年，AMCOR被FTSE4Good、機構股東服務ESG計劃、Ecovadis和MSCI認可為我們的可持續發展領導地位。我們被列入穆迪ESG投資登記冊和2021年SP全球可持續發展年鑑，並在CDP的氣候變化評級中獲得B分。

可持續發展仍然是我們最重要的長期目標
有機增長機會

負責任的包裝是答案

Amcor是獨一無二的行業領導者，擁有

規模、資源和能力

建議1董事選舉

本公司董事會(以下簡稱“董事會”)的提名及企業管治委員會(以下簡稱“董事會”)提名了10名候選人蔘加本次會議。每名董事成員的任期為一年，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，但前提是他或她必須事先去世、辭職、取消資格或免職。每一位被提名人都表示願意擔任董事的角色。如果一名董事 在當選時未獲得過半數選票，則該董事將不會被選入董事會，而 董事會可以替換其他人來填補空缺，或者董事會可以減少董事人數以消除空缺。

除了每個董事和被提名者的某些個人簡歷信息 外，下面列出的是導致 得出該人應擔任董事董事會成員這一結論的具體經驗、資格、屬性或技能。

董事(Sequoia Capital)董事、提名和公司治理委員會成員傑裏米·薩克利夫將於年會上從董事會退休。董事會對薩克利夫先生的服務以及深思熟慮的見解和建議表示感謝。根據Sutcliffe先生的決定，董事會已根據Sutcliffe先生的決定將其 規模縮減至10名成員，從而使董事會將不再有空缺。自年度會議起生效，董事會已任命Andrea Bertone先生接替Sutcliffe先生成為提名和公司治理委員會的成員。

董事-被提名者

董事會建議投票表決所有被提名擔任董事的候選人。

格雷姆·利伯德

董事薪酬摘要

董事薪酬由董事會批准。董事會在確定適當的薪酬時會考慮基準數據。董事薪酬的組成部分包括固定預聘費 外加委員會成員和主席的額外費用。自2021年12月1日起，董事會同意以下 董事費用水平和結構(除非另有説明，否則本委託書中的所有金額均以美元計算)：

2022財年董事薪酬

下表列出了有關Amcor非執行董事(非管理層和獨立董事)在2022財年獲得的薪酬的某些信息。

董事會組成

董事獨立自主

董事會已確定，除Delia先生外，所有董事均為“獨立”董事，此定義見紐約證券交易所適用的上市標準(“紐約證券交易所上市標準”)。此外，董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準以及任何相關的證券和交易委員會(“美國證券交易委員會”)標準，審計、薪酬、提名和企業管治委員會的每位成員都是獨立的。根據紐約證券交易所上市標準，董事會研究了所有情況以確定董事的獨立性，包括審核每個董事與本公司(包括其獨立註冊會計師事務所)之間的任何關係和交易。董事要獨立，除其他事項外，他或她必須能夠在履行職責時作出獨立判斷，而不受 管理層的不當影響。

董事會多樣性

董事會認識到多樣性的價值。 董事會認為，多元化的成員提供了不同的視角，提高了對話的質量，併為更加平衡和有效的決策進程做出了貢獻。在評估董事會成員候選人時，董事會、提名委員會和公司治理委員會將考慮許多因素，以創建一個觀點多樣、專業知識淵博的平衡董事會。 相關因素包括專業經驗、技能、視角和背景的多樣性，包括性別、種族、民族、文化背景和地理位置(有關我們董事會的組成及其多樣性特徵的更多詳細信息，請參閲第5頁)。

董事會更新

Amcor一直穩定、積極地關注董事會組成和更新，自2019年以來增加了六名新董事。作為確保董事會多元化的關鍵因素，提名和公司治理委員會定期審查董事的任期和繼任。紀律嚴明的董事會繼任計劃與年度董事會自我評估一起，可實現最佳董事會效率，並確保適當水平的董事會更新，以滿足公司的戰略需求和優先事項。除了全面更新董事會的組成外，董事會還定期調整其委員會主席和成員分配，以促進董事的發展和繼任規劃 。

董事會領導結構

對於董事會主席一職是否應由獨立的董事擔任，我們沒有明確的政策。相反，董事會傾向於保持靈活性，根據任何給定時間點的具體情況來確定最適合本公司及其股東的領導結構。獨立的董事人士利伯德先生目前擔任我們的董事會主席。

董事會運營

公司治理文件

管理局轄下的委員會

董事會設有以下常設委員會： 審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及執行委員會。以下是與這些委員會相關的特定信息。

審計委員會

在2022財年，審計委員會 召開了五次會議。審計委員會由三名董事組成：Arun Nayar、Susan Carter和David Szczupak。納亞爾先生擔任審計委員會主席。按照紐約證券交易所上市標準的定義，審計委員會的每位成員都是“獨立的”。董事會認定，納亞爾先生和卡特女士均有資格成為“審計委員會財務專家” ，因為該詞由適用的美國證券交易委員會規則定義。此外，審計委員會的每一名成員都“懂財務” ，因為這一術語是由紐約證券交易所上市標準定義的。

審計委員會章程詳細説明瞭審計委員會的宗旨和職責，包括協助董事會監督：

此外，審計委員會直接負責選擇、補償和監督Amcor獨立審計師的工作。

薪酬委員會

在2022財年，薪酬委員會 召開了五次會議。薪酬委員會由四名董事組成：Armin Meyer、Achal Agarwal、Andrea Bertone和Nicholas (Tom)Long。邁耶擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的每一位成員都是“獨立的”，這是紐約證券交易所上市標準所定義的。

薪酬委員會章程詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

提名和公司治理委員會

在2022財年，提名和公司治理委員會 召開了三次會議。提名和公司治理委員會由三名董事組成：卡倫·格拉、尼古拉斯(湯姆)·朗和傑裏米·薩克利夫；薩克利夫先生在年會上退休後將不再擔任成員。格拉女士擔任提名和公司治理委員會主席。根據紐約證券交易所上市標準的定義，提名和公司治理委員會的每位成員都是“獨立的”。

提名和公司治理委員會章程詳細説明瞭提名和公司治理委員會的宗旨和職責，包括：

執行委員會

在2022財政年度，執行委員會沒有開會。執行委員會由四名董事組成：Graeme Liebelt、Armin Meyer、Nicholas(Tom)Long和Ron Delia。邁耶先生擔任執行委員會主席。執行委員會章程詳細説明瞭執行委員會的宗旨和職責，通常包括行使董事會的權力和權力，在董事會會議之間、緊急情況下或在董事會全體成員要求時指導公司的業務和事務。

出席董事會議的人數

董事應出席所有董事會會議、適用委員會會議和年度股東大會。董事會在2022財年召開了六次會議。每個董事至少出席了其服務的董事會和委員會會議總數的75% 。當時所有現任董事 也出席了年度股東大會。

董事會於每次定期董事會會議期間及必要時舉行定期執行會議，而非獨立董事則無 名。我們的獨立董事會主席 主持執行會議。

董事會監督的主要領域

風險管理

承擔有目的且經過深思熟慮的風險是我們業務的重要組成部分，對於實現我們的長期戰略目標至關重要。我們的董事會和委員會在監督我們公司最重大的風險方面發揮了積極的作用。企業風險管理 流程嵌入所有關鍵業務流程，旨在識別運營、財務、戰略、合規、網絡安全和聲譽風險，這些風險可能會對公司計劃、戰略的執行或業務模式的有效性產生不利影響。

董事會監督公司風險管理流程，以支持實現公司的組織和戰略目標 監督長期財務計劃，該計劃在與公司年度公司和業務部門風險評估保持一致的過程中更新 將某些風險管理監督責任下放給董事會委員會，並接受董事會委員會監督ESG相關風險管理和戰略審計的定期報告 委員會薪酬委員會提名和公司治理委員會監督與財務報告和內部控制相關的風險審查網絡安全報告，包括公司的網絡安全風險管理框架和公司已完成的、持續的和計劃中的與網絡安全風險有關的行動的最新情況評估管理層為控制公司風險而採取的步驟 審查公司的業務風險管理框架和政策 風險偏好，包括識別戰略和業務風險並控制其財務影響的程序 對公司內部審計的分析和獨立評估公司風險管理和內部控制系統的充分性和有效性監測與公司薪酬和福利計劃的設計和管理相關的風險，包括基於績效的薪酬計劃，以促進適當的激勵措施，而不鼓勵過度冒險監督與公司治理結構相關的風險，包括董事會組成和獨立性

除了上述風險管理 外，我們還參與了年度企業範圍的風險評估流程。已識別的風險根據企業的潛在風險敞口進行評估，並根據影響的嚴重性和發生的可能性進行衡量。評估包括識別和評估風險以及為降低風險而採取的步驟。每兩年編制一份總結這些評估的報告， 由首席執行官和首席財務官審查，並提交董事會全體成員。如董事會要求或管理層建議，應提供有關具體風險的中期報告。

環境、社會和治理(ESG)事項

董事會及其委員會監督Amcor環境、社會和治理戰略和倡議的執行，作為監督公司整體戰略和風險管理的組成部分。董事會積極與管理層就可持續發展、產品和服務需求、潛在途徑的情景分析、客户、投資者和其他利益相關者的期望以及我們公司的環境影響等相關主題進行溝通。

網絡安全風險監督

董事會認識到保護公司客户、供應商和員工信息的重要性。公司對數據安全採取了物理、技術和 管理控制，並制定了數據事件檢測、遏制、響應和補救的明確程序。 雖然公司的每個人都參與管理這些風險，但監督責任由董事會、審計委員會和管理層分擔。審計委員會收到管理層的季度網絡安全報告，其中概述了公司的網絡安全風險管理框架，幷包括公司已完成的、持續的和計劃中的與網絡安全風險有關的行動的最新情況 。董事會全體成員將收到管理層提交的年度信息技術報告，其中包括公司網絡安全工作的最新情況。

人力資本管理

董事會認為，人力資本管理對公司的成功至關重要。董事會和薪酬委員會就廣泛的人力資本管理主題監督和接觸整個公司的高管，包括組織發展和繼任規劃、健康和安全問題、多樣性和包容性計劃、道德和治理，以及從 定期員工調查中收集的員工敬業度反饋。

安全是Amcor的核心價值觀。公司在所有員工中倡導安全和負責任的行為，以實現其零工傷的目標。董事會每月收到有關公司運營的安全績效和遵守其全球EHS標準情況的報告。AMCOR根據年度業務目標(包括相關安全指標)的實現情況提供 STI薪酬。

Amcor致力於吸引、開發、吸引和留住最優秀的人才，並加強公司未來的繼任渠道。該公司 開發了一系列培訓和教育計劃，幫助員工在所有職能和經驗水平上取得進步。董事會全年持續參與領導力發展和繼任規劃，董事會就上述每個領域的重要決策提供意見。董事會主要負責CEO的繼任規劃和監督其他高級管理職位。薪酬委員會監督流程的發展，董事會 全年通過正式演示和非正式活動與公司多個級別的高潛力高管定期會面。薪酬委員會還定期更新整體員工隊伍的關鍵人才指標，包括招聘和自然減員、多樣性和包容性以及發展計劃。

Amcor重視所有員工的不同經驗、優勢、風格、國籍和文化。該公司將其多元化和包容性努力集中在三個主要領域：培養包容性領導者、向員工資源羣體學習，以及確保公司的做法有助於 吸引、發展、吸引和留住多樣化的頂尖人才。董事會收到一份年度報告，介紹公司在多元化和包容性方面的進展情況。

公司所有員工和董事應以誠信和客觀的態度行事，始終努力提高公司的聲譽和業績。公司維護由所有Amcor員工簽署的商業行為準則和道德政策，併為做出合乎道德的商業決策提供框架。

董事會治理實踐

董事會評估流程

董事會認識到，穩健和建設性的評估過程是董事會有效性和良好的公司治理的重要組成部分。因此，董事會和每個委員會將進行年度自我評估，董事會將定期進行外部評估，以衡量其有效性 並考慮改進機會。整個評估過程由提名和公司治理委員會監督，評估每個委員會和董事會的整體表現。提名和公司治理委員會為提高董事會效率而提出的自我評估結果和任何建議 由董事會全體成員討論。

股東參與度

Amcor積極與股東和代理顧問就其業績、戰略、運營和治理實踐進行接觸。高級管理層成員和我們的董事會主席進行年度治理路演，以徵求股東的觀點，並收到關於治理、高管薪酬、可持續性和相關事項的寶貴、直接的 反饋，並與我們大量股份的持有者進行溝通。我們的參與努力和我們收到的股東反饋都會與我們的董事會進行審查， 並有助於促進我們的治理實踐和政策與股東利益更好地保持一致。

對董事的建議

根據股東的長期利益，董事必須能夠建設性地參與，利用他們不同的個人經驗、知識和背景來提供觀點和見解。董事會也明白，通過將新的觀點與寶貴的經驗相結合，平衡董事會成員的任期、更替、多樣性和技能的重要性。提名和公司治理委員會和董事會根據公司的需要和當時的董事會組成，在不同的時間制定不同的招聘新董事的標準。然而，在每一種情況下，候選人都必須具備使這些個人能夠為董事會作出貢獻的某些資格和屬性。

提名和公司治理委員會 將按照考慮所有董事候選人的方式考慮股東推薦的董事候選人。董事候選人必須符合公司治理準則中規定的最低資格，提名和公司治理委員會將根據這些因素對董事候選人進行評估。股東如欲向提名及公司管治委員會推薦合格的候選人，請致函公司祕書，地址為英國布裏斯托爾BS30 8XP瓦姆利市塔北路83號Amcor plc，詳細説明候選人的資格，以供提名及公司管治委員會考慮。

如果股東希望提名由董事會或代表董事會提名的人以外的董事 ，他或她必須遵守我們的公司章程(“章程”)中概述的某些程序，截止日期如下：“提交股東提案和提名”。

與委員會的溝通

董事會為股東和其他利害關係方提供了向董事會或任何董事發送通信的流程。感興趣的各方可通過向以下地址發送書面通信的方式與董事會或任何董事進行溝通。所有通信將由本公司的公司祕書彙編，並提交給董事會或個別董事。

與關聯方的交易

本公司董事會已批准一項書面政策，根據該政策，審計委員會 必須審查並批准以下交易：(A)本公司曾經、現在或將會參與其中，以及(B)本公司任何 董事、董事的被提名人、高管、超過5%的股東或他們的任何直系親屬 (各自為“關聯方”)擁有直接或間接重大利益(包括根據S-K法規第404項要求披露的任何交易)(“關聯方交易”)。

審計委員會可將審查關聯方交易的權力授予一名或多名審計委員會成員，但涉及審計委員會成員的交易除外。根據該授權作出的任何決定必須迅速報告審計委員會全體成員，該委員會可批准或推翻該決定。

批准交易的標準

審計委員會在決定是否批准關聯方交易時，除了審計委員會認為適當的任何其他因素外，還將分析以下因素：

關聯方交易只有在審計委員會認定關聯方交易符合本公司及其股東的最佳利益的情況下，才會獲得審計委員會的批准。

2022財年與關聯方的交易

S-K條例第404項要求我們披露AMCOR與任何關聯方之間的任何交易，如第404項所定義，涉及金額超過120,000美元，且任何關聯方已經或將擁有直接或間接的重大利益。在2022財政年度，沒有任何關聯方交易 符合S-K條例第404項的要求。

安全 董事和高管的所有權

下表列出了截至2022年9月14日每個董事對我們普通股的實益所有權、本委託書 委託書摘要薪酬表中點名的我們每名高管以及我們所有現任董事和高管作為一個組。流通股百分比基於截至2022年9月14日的1,489,019,556股流通股。

安全 某些受益所有者的所有權

下表列出了截至2022年9月14日，我們所知的唯一實益擁有超過5%的已發行普通股的人士。

拖欠款項第16(A)條報告

修訂後的1934年證券交易法第16(A)條 要求我們的董事和高管，以及擁有我們登記類別的股權證券(如我們的普通股)超過10%的人， 必須向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。據我們所知，僅根據以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告副本及其修正案以及不需要其他報告的陳述，我們認為在2022財年，董事沒有任何高管或超過10%的股東未能及時提交第16(A)條要求的報告 ，除了埃裏克·羅格納根據董事的2018-2019年長期激勵計劃遲交了一份與行使和銷售既有股票期權有關的報告。

高管 薪酬討論與分析

高管薪酬討論和分析部分介紹了Amcor薪酬計劃的關鍵要素和2022財年對其任命的高管的薪酬決定 (“近地天體”)。

獲任命的行政人員

在2022財年(2021年7月1日至2022年6月30日)，Amcor的近地天體為：

引言和2022財年亮點

Amcor的高管薪酬框架在使薪酬與為股東帶來價值的業務戰略和結果保持一致方面發揮着關鍵作用。

適用於真正的全球公司的薪酬方法

Amcor是一家真正的全球公司，由在不同國家和地區工作的不同高管組成，他們的職責超出了各自的地理位置。Amcor的薪酬方法旨在吸引和留住那些具有在這種環境中表現的經驗和能力的全球領導者。對於包裝行業和其他行業的競爭對手來説，這些領導者是有吸引力的潛在候選人 其中許多行業都位於美國。

強調可變、基於績效、有風險的薪酬

為了確保Amcor作為一家真正的全球公司保持競爭力， 它會考慮其運營的主要地區的市場基準。儘管存在地區差異，但公司的薪酬計劃旨在保持適當的內部相關性，同時確保和鼓勵人才在全球範圍內流動。這些計劃 側重於可變的、基於績效的風險薪酬，以激勵強勁的業績和交付符合股東利益的業績。

基於績效的可變風險薪酬 基於Amcor的股東價值創造模型

激勵計劃中的指標調整支持股東價值的交付 。

2022財年激勵結果-要點

該業務在2022財年公佈了強勁的財務業績 。激勵結果反映了業績，並顯示了財務業績、激勵結果和向股東提供價值之間的緊密聯繫。

薪酬政策

薪酬目標

Amcor的高管薪酬戰略、框架和計劃旨在：

薪酬決策

薪酬委員會負責與Amcor董事會協商，確定Amcor近地天體和其他向首席執行官彙報工作的高管的薪酬框架。這是為了確保Amcor的近地天體有動力 追求Amcor的長期增長和成功，並確保業績和高管薪酬之間存在明確的關係。Amcor首席執行官向薪酬委員會建議Amcor其他近地天體和向首席執行官彙報的高管的年度薪酬水平，薪酬委員會最終在考慮這些建議和薪酬委員會認為適當的其他考慮因素後，批准年度薪酬水平。薪酬委員會審查CEO的年度薪酬水平，並對Amcor董事會的任何變動提出建議，由Amcor董事會批准任何變動。CEO沒有就自己的薪酬水平 提出建議。

薪酬委員會還負責審查領導力人才，以確保Amcor的領導者具有世界級的素質，並確保關鍵領導職位的繼任深度足以實現可持續的業務成功 。它還對首席執行官的業績進行年度正式評估。

聘用薪酬顧問

在適當的情況下，薪酬委員會徵求獨立薪酬顧問的意見，以確定適當的高管薪酬。薪酬委員會使用外部薪酬顧問FW Cook和Willis Towers Watson， 來了解市場實踐，並審查與確定關鍵高管職位薪酬相關的市場數據。 FW Cook和Willis Towers Watson沒有在2022財年就Amcor任何NEO的薪酬提出具體建議。

同行公司和競爭市場數據的使用

由於Amcor業務的全球範圍以及Amcor所處的獨特競爭環境，在制定個人薪酬決定時會使用一系列基準數據。 在Amcor，近地天體和其他向CEO彙報的高管的薪酬是通過審查全球相關市場中類似職位的一般薪酬結構來確定的。Amcor是一家國際公司，由在多個不同國家工作的不同高管組成。此外，這些高管的職責超出了其地理位置 。這需要Amcor吸引和留住具有在此環境中執行 的經驗和能力的全球領導者的高管。

對於2022財年的薪酬基準，薪酬委員會參考了來自精心挑選的美國和全球公司和市場的多個薪酬基準，其中包括 負責全球或地區職責的高管。此方法有助於薪酬委員會在確定Amcor高管具有競爭力的薪酬結構時，瞭解和考慮多個國際市場的一般市場慣例。

補償要素

Amcor使用固定薪酬計劃和可變薪酬計劃相結合的方式對其高管進行薪酬。其高管薪酬計劃的主要內容包括：

更加強調可變薪酬，CEO 獲得目標薪酬的81%作為可變薪酬，另一名NEO獲得目標薪酬的76%(平均)作為可變薪酬，如下所示。

Amcor認為，這些因素綜合在一起，將促進上述薪酬目標的實現。

在確定每一要素的應付金額以及Amcor的每個近地天體的各種要素的相對權重時，薪酬委員會考慮了世界各地相關市場上一般為類似角色支付的薪酬要素、權重和水平。除了確保整體競爭力和強調可變的、基於績效的風險薪酬外，Amcor沒有正式的 薪酬類型分配政策。其目標是授予相對於薪酬目標具有競爭力且符合股東最佳利益的薪酬。

基本工資

基本工資旨在提供與高管的資歷、技能、經驗、角色和責任相稱的固定薪酬組成部分。在2022財年期間，基本工資略有增加。

短期激勵(STI)

AMCOR以年度績效激勵計劃的形式提供STI薪酬機會。STI旨在根據年度業務目標的完成情況提供薪酬 。基於實現年度業務目標而賺取的任何STI的一部分以限制性股份單位(“RSU”) 交付，這些單位將再遞延兩年--稱為STI遞延股權獎勵。支付STI遞延股權獎勵 旨在建立股權所有權，使管理層激勵與股東價值創造保持一致，並作為留任激勵 。

關於2022財年的潛在STI現金付款範圍、按“目標”業績收到的比例、實際支付金額和根據STI遞延權益計劃授予的RSU的詳細信息如下所示。實際結果是基於Amcor近地天體相對於選定的安全、財務、戰略和組織發展目標在Amcor和業務組層面上的表現。 超出目標的結果僅基於相對於選定財務指標的優異表現。

下表還對首席執行官和首席財務官的目標和結果進行了更詳細的分析。

其餘近地天體的目標和權重是針對其問責範圍和業務組的。

合併業績的績效目標與CEO和CFO的績效目標保持一致。與業務組或單位績效相關的績效目標是根據年度運營計劃(被認為是商業敏感的)制定的，並由設定在具有挑戰性且需要領導付出大量努力、取得重大成就和創造可衡量的價值才能實現的水平 的最終客觀標準來確定。Amcor不會公開報告可報告部門內的業務的財務業績，以保護該信息的商業敏感性質和公司的競爭地位。

長期激勵(LTI)

Amcor LTI的目標是獎勵實現長期可持續業務成果，這與公司為股東創造價值的目標是一致的。

每項LTI獎勵為期三年，包括授予期權和履約權(授予美國參與者履約股份以代替履約權利)。

2022財年授予的LTI獎勵的授予結果 基於以下內容：

調整後的每股收益與RoAFE條件的結合確保了 管理層在實現盈利增長的同時保持強勁回報。相對TSR的使用提供了股東對Amcor相對於同行公司的相對業績的 視角。

2022財年批准的LTI的TSR同級組為：

TSR組²:

在2022財年內歸屬的LTI

在2022財年授予的LTI獎項在2019年授予 ，有效期為三年，截至2022年6月30日。適用於此計劃的性能條件 是具有RoAFE網關的TSR和調整後的EPS。相對於基於ASX的TSR組，TSR表現為第56個百分位數，因此在此指標下獲得15.5%的歸屬。相對於國際包裝TSR組的TSR表現在第57個百分位數，因此 在此指標下歸屬16.1%。調整後的平均每股收益為13.3%，超過了要求的最大值，因此 根據此指標可獲得50%的收益。RoAFE網關也得到了滿足。這導致了LTI獎勵的81.6%的總歸屬。

LTI在2022財年的贈款

在2022財年頒發的LTI獎項的績效期限為三年，從2021年7月1日開始，到2024年6月30日結束。適用於此 獎項的性能條件是TSR(針對單個對等組進行衡量)和具有RoAFE網關的調整後的每股收益。

留存/股份付款計劃

留任/股份支付計劃在招聘時有限地使用，以取代以前僱主提供的現有獎勵，或作為對選定高管的留任獎勵。

僱傭協議

每個近地天體都簽訂了高管服務協議， 協議一般規定了薪酬條款(包括基本工資、STI和LTI機會，在有限的情況下，還包括留用獎勵)，以及本高管薪酬部分其他部分所述的其他津貼和福利。執行服務協議需要12個月的通知期才能終止服務協議，但Amcor可以放棄通知期的任何部分 。如果新主管犯有(A)嚴重或持續違反高管僱用的任何條款或條件的行為；(B) 高管在履行高管職責時犯下的任何疏忽行為；(C)Amcor合理認為使Amcor名譽受損的任何行為或行為，Amcor可立即立即終止聘用該新主管(無需通知或遣散費) ；(D)行政人員被定罪的任何刑事罪行，而Amcor合理地認為該刑事罪行有損行政人員履行其職責的能力；。(E) 任何錯誤或不誠實或欺詐的行為或行為，而Amcor合理地認為任何行為令Amcor名譽受損；或 或(F)任何其他使Amcor有權循簡易程序解僱行政人員的行為。

此外，行政服務協議還包括在每個行政服務協議規定的受限期限內，因任何原因終止僱用後與利益衝突、機密信息、知識產權和競爭活動有關的義務。

最低持股比例政策

制定了最低持股政策，以加強Amcor近地天體的利益與為股東創造價值之間的關係。根據最低持股政策，首席執行官和首席執行官的每個直接下屬，包括Amcor的每個近地天體，必須建立和保持最低的Amcor股票持股 。首席執行官需要收購和維持Amcor股份(不包括已歸屬和未歸屬期權和 未歸屬績效股票)的所有權，價值相當於基本工資的300%，而首席執行官的每個直接下屬，包括Amcor的每個NEO，都必須收購和保持Amcor股票(不包括已歸屬和未歸屬期權 和未歸屬績效股票)的所有權，價值相當於基本工資的200%。高管必須在遵守最低持股政策後的五年內逐步達到這些最低持股要求。

對衝政策

Amcor的股權獎勵協議包含一項條款，限制參與者對衝獎勵的價值或就獎勵訂立衍生品協議。股權獎獲得者包括Amcor的所有高管和董事以及某些員工。任何違反套期保值限制的行為 可由董事會酌情決定取消或沒收裁決。此外，Amcor的內幕股票交易政策禁止董事會成員和Amcor的高級人員賣空或交易與Amcor股權證券相關的衍生證券，但根據Amcor補償或福利計劃收到的衍生證券的交易除外。

賠償追討政策

制定了追回政策，允許Amcor董事會在發生欺詐、不誠實、違反義務、財務錯報或基於虛假陳述或遺漏，或基於後來被證明為不真實或不準確的事實或情況而作出獎勵時，取消獎勵。

薪酬委員會報告

委員會已與管理層審查和討論了S-K條例第402(B)項要求的薪酬討論和分析，並在此審查和討論的基礎上，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析列入委託書。

薪酬委員會：

阿明·邁耶(主席)

Achal Agarwal 安德里亞·貝爾託內

尼古拉斯(湯姆)龍

高管薪酬表

2022薪酬彙總表

下表列出了有關Amcor近地天體在2022、2021和2020財年獲得的補償的摘要信息 。匯率變動 會影響某些高管報告的金額，這些高管的薪酬不是以美元支付的。

2022年福利、搬遷費用、計劃繳款 和與税收有關的付款(“所有其他補償”欄)

2022年基於計劃的獎勵撥款

下表列出了有關在2022財政年度向Amcor的近地天體發放基於計劃的獎勵的信息。

2022財年年底的未償還股權獎勵

下表列出了截至2022年6月30日尚未完成的股權獎勵的相關信息。

2019財年沒有LTI贈款 ，因為這筆贈款被推遲到Bemis交易完成，該交易發生在2019財年結束前不到一個月 。鑑於Bemis交易的完成時間，推遲的2019年LTI贈款是在2020財年年初 做出的。不應將2019年LTI贈款的延遲解釋為兩筆與2020財年有關的贈款， 因為一筆與2019財年有關，另一筆與2020財年有關。重要的是，年度歸屬時間表不變，因為每個財年只有一項LTI授予，或者CEO或其他指定高管在任何一個財年的實際已實現薪酬。

2022年期權行權和股票歸屬

下表列出了有關Amcor近地天體在2022財年行使和歸屬履約權/股份和受限股份單位(“RSU”)的某些信息 。

2022年非限定延期補償

AMCOR的非限定遞延薪酬 計劃允許符合條件的參與者(I)延期支付高達50%的工資和(Ii)延期支付高達100%的STI支出。對於 Delia先生和Roegner先生，對計劃的額外貢獻相當於基本工資的10%和他們的STI計劃支出(減去已對其他計劃的貢獻)。作為修訂計劃的一部分，Stephan先生獲得的計劃繳費相當於其基本工資和STI計劃支出的 至7%，超過了《國税法》第401(A)(17)條 規定的計劃年度的薪酬限額。

參與者可以將這些延期付款和繳費投資於多個投資選項，這些投資選項根據這些投資的表現產生收益和虧損。 帳户餘額在參與者離開服務或參與者的殘疾時支付。

計劃 在2022財政年度期間的繳款和收入，以及截至2022年財政年度結束時該計劃下參加近地天體的賬户餘額 如下：

終止或更改控制時的潛在付款

Amcor近地天體的薪酬和其他僱用條款 在高管服務協議中正式確定。如果Amcor 無故終止僱用(如“-僱傭協議”所述)，Amcor的每個近地天體都有相當於12個月的合同通知期。如果本通知期得到解決，應支付的金額將等於法律規定的應支付金額或代通知金(12個月基本工資)中的較大者。控制權變更事件中未指定 單觸發支付或雙觸發支付，但Amcor董事會 保留按比例支付獎勵和授予股權獎勵的自由裁量權。Amcor董事會還可以自行處理其他相關事宜。

下表顯示了Amcor在2022財年結束時對每個近地天體的潛在付款義務估計數。

CEO薪酬比率

以下是Amcor 2022財年員工薪酬中值與首席執行官迪利亞先生的年度薪酬總額的關係。 Amcor是一家真正的全球公司，2020財年員工分佈在45個國家(如下圖所示)。

不包括首席執行官在內，Amcor中值員工的年總薪酬為41,332美元。如彙總薪酬 表所示，首席執行官的年度總薪酬為9,872,758美元。因此，首席執行官的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比為239比1。

首席執行官薪酬比率估計數的計算方式與S-K條例第402(U)項一致。美國證券交易委員會確定薪酬中值員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法， 應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設 。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他 公司有不同的員工人數和薪酬實踐，並且可能使用不同的方法、排除、估計、 和假設來計算其自己的薪酬比率。

在美國證券交易委員會允許的情況下，鑑於Amcor的員工人數或薪酬計劃在2020財年至2022財年沒有重大變化，Amcor 沒有重新確定2022財年的員工中位數。中位數員工的年度總薪酬已更新，以反映2022財年的價值。如果員工的薪酬中位數是以美元以外的貨幣支付的，則使用整個會計年度使用的年平均匯率將薪酬折算為美元。

員工中位數是在2020年4月1日確定的，並在2021年重新確認，這是基於2020年4月1日聘用的組織內除CEO以外的所有全職、兼職和臨時員工的年度基本薪酬(工資和小時工資)。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，根據5%的最低限度豁免，Amcor排除了2,171名非美國 員工，佔員工總數43,578人的4.98%。被排除的國家及其僱員人數如下：印度(839名僱員)、印度尼西亞(885名僱員)、哈薩克斯坦(56名僱員)、特立尼達和多巴哥(28名僱員)和委內瑞拉(363名僱員)。由於這些排除，Amcor的中位數 員工是從總共41,407名員工中確定的。如果員工以美元以外的貨幣支付薪酬，則在2020年4月1日使用匯率將薪酬折算為美元。

審計委員會報告書

公司審計委員會由適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準所界定的獨立 名非僱員董事組成。它負責監測和監督公司的財務報告以及公司對會計和財務報告的內部控制。委員會還專門負責審查和批准本財政年度的外部審計計劃和非審計服務費，以及審查和建議審計委員會本財政年度的外部審計費。在履行其監督職能時，委員會依靠以書面形式收到的意見和信息，並在與公司管理層、公司內部審計職能負責人和公司獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(普華永道)進行的季度討論中。審計委員會定期在執行會議上與內部審計負責人和普華永道會面。

具體而言，委員會已：(I)與公司管理層審閲及討論本公司截至2022年6月30日止財政年度的經審核財務報表；(Ii)與普華永道討論上市公司會計監督委員會(上市公司會計監督委員會)及美國證券交易委員會適用要求須討論的事項；及(Iii)已收到普華永道根據上市公司會計監督委員會適用要求 就普華永道與委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露及函件，並與普華永道討論其獨立性。

基於上述委員會的審查和討論，委員會建議董事會將經審計的財務報表列入公司截至2022年6月30日的財政年度的10-K表格年度報告。

審計委員會：

阿倫·納亞爾(主席)

蘇珊·卡特

David Szczupak

獨立註冊會計師收費

下表列出了普華永道為審計本公司截至2022年、2022年和2021年6月30日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用總額，以及在這些期間普華永道提供的其他服務的費用賬單。

審計委員會已批准了由普華永道提供的所有非審計服務的預先審批協議。該議定書每年都會得到審查和批准。所有與税務和財務報告內部控制有關的服務均由審計委員會委託審計委員會主席預先批准。此外，審計委員會已授權首席財務官預先批准其他指定服務(其他法定審計、商定的程序和慰問信)，每次聘用的金額最高可達100,000美元。審計委員會主席需要 預先批准任何費用超過100,000美元的項目

以及與税務和會計和財務報告的內部控制有關的所有業務，無論價值多少。審計委員會適當批准了普華永道向公司提供的所有審計和非審計服務。審計委員會收到一份關於所有預先核準的非審計服務的季度報告。

在建議委任普華永道為本公司的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會已考慮由普華永道提供的非審計服務 是否符合維持該事務所的獨立性。

建議2批准任命普華永道會計師事務所為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所

會議的另一個目的是就批准2023年6月30日結束的財政年度獨立註冊會計師事務所的任命進行表決。雖然法律並不要求獲得批准，但董事會認為，鑑於獨立註冊會計師事務所在審核公司財務報表方面所扮演的關鍵角色，尋求股東批准此項任命是可取的。因此，董事會審計委員會建議股東批准普華永道的任命。如果股東不批准這一任命，審計委員會可以考慮其他獨立審計師。普華永道的一名代表將出席會議，並有機會發言和回答問題。

除非您在委託書中另有説明，否則委託書將投票支持您的委託書批准普華永道的任命。

審計委員會和董事會建議投票批准普華永道會計師事務所的任命。

提案3關於高管薪酬的諮詢投票 (“薪酬話語權投票”)

我們為我們的股東提供機會，就本委託書中披露的我們近地天體的薪酬進行不具約束力的 諮詢投票。

正如標題“高管薪酬 -薪酬討論與分析”中詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在使薪酬與為股東帶來價值的業務戰略和結果保持一致；通過設定具有挑戰性的目標和獎勵表現優異的個人來推動高績效文化；並確保薪酬在相關就業市場中具有競爭力，以支持 高管人才的吸引、激勵和留住。有關我們高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們近地天體2022財年薪酬的信息，請閲讀本委託書中的“薪酬討論和分析” 。

我們要求我們的股東表明他們支持我們的NEO薪酬，如本委託書所述。這項提議通常被稱為“薪酬話語權” 提議，讓我們的股東有機會就我們近地天體的薪酬發表意見。本次投票不是為了解決任何特定類型的補償，而是為了解決我們近地天體以及本委託書中所述的政策和實踐的整體補償問題。因此，我們的董事會建議我們的股東投票支持以下決議 ：

決議，Amcor的股東在諮詢的基礎上批准Amcor在2022年股東周年大會的委託書中披露的近地天體薪酬，包括薪酬討論和分析、2022年薪酬彙總表和其他相關 表和披露。

薪酬話語權投票是諮詢投票，因此對Amcor、薪酬委員會或我們的董事會不具約束力。然而，我們重視股東的意見，在決定未來的高管薪酬計劃時，我們將考慮薪酬話語權投票的結果。

董事會建議投票“批准”我們的近地天體補償。

有關代理材料和投票股票的重要信息

為什麼我會收到這些代理材料？

本公司現就將於2022年11月9日(星期三)舉行的年度股東大會徵詢您的委託書。本委託書和 委託書的格式，或在某些情況下，互聯網可用性通知，將於2022年9月27日左右郵寄給股東。

為什麼我收到網上提供代理材料的通知 ？

根據美國證券交易委員會的規則，我們是在互聯網上向我們的某些股東提供代理材料，而不是向這些股東郵寄打印的材料。這一流程減少了我們年度股東大會對環境的影響，加快了股東接收代理材料的速度，並降低了我們的成本。 如果您通過郵件收到了代理材料在互聯網上可用的通知(“互聯網可用通知”)，您將不會收到代理材料的打印副本，除非您按照該通知中的説明要求打印。相反，互聯網可用性通知 將指導您如何訪問和查看互聯網上的代理材料。如果您通過郵件收到了互聯網可用性通知，並希望收到我們代理材料的打印副本，請按照互聯網可用性通知中的説明 進行操作。

我的股票將如何通過代理投票？

委託書將對我們在會前收到且未按照您的指示撤銷的所有正確執行的 委託書所代表的股份進行投票。如果您正確執行並 提交了您的委託書，但未指明您希望您的股票如何投票，則公司委託書將為您的股票投票：

誰將進行並支付此次 代理徵集的費用？

我們將承擔招募代理人的所有費用，包括償還銀行、經紀公司、託管人、被提名者和受託人的合理費用。委託書可由我們的董事、高級管理人員或其他正式員工通過親自、郵寄、電話、傳真或互聯網徵集，除常規補償外，無需支付其他報酬。我們已聘請Morrow Sodali LLC擔任代理律師，費用估計為75,000美元，外加自付費用的報銷。

誰有權在會上投票？

您有權投票或直接投票您的Amcor股票 如果您是登記在冊的股東或截至下午4：00以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人。美國東部時間2022年9月14日 ，或截至晚上7：00的國際象棋存託權益持有人澳大利亞東部標準時間，2022年9月14日，也就是我們年會的創紀錄日期。

截至記錄日期，Amcor的已發行普通股為1,489,019,556股。每一股普通股賦予登記在冊的股東一票的權利。不允許累積投票。有關獲取會議門票的説明，請參閲本代理聲明中的 入場政策。

成為有記錄的股東意味着什麼？

如果在登記之日，您的普通股直接以您的名義在我們的轉讓代理計算機股份有限公司登記，那麼您就是“登記在冊的股東”。作為登記在冊的股東，您可以親自在年會上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您 通過互聯網、電話或填寫並寄回隨附的代理卡，以確保您的投票被計算在內。

實益擁有 “街名”的股份意味着什麼？

如果在記錄日期，您的普通股 在銀行、經紀商或其他金融機構的賬户中持有(我們將這些組織統稱為“經紀商”)，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且這些代理材料 將由您的經紀商轉發給您。持有您的帳户的經紀人被視為登記在冊的股東，以便在我們的年度會議上投票。作為受益人，您有權指示您的經紀人如何投票 您帳户中的股票。作為實益擁有人，我們邀請您出席年會。但是，由於您不是登記在冊的股東 ，如果您想要在年會上親自投票，您必須向您的 經紀人申請並獲得授予您該權利的有效委託書，並且必須滿足下文所述的准入政策。

根據紐約證券交易所的規則，您的經紀人在沒有收到您的指示的情況下可以對您的股票進行投票的唯一事項是審計師的批准。您的經紀人沒有自由裁量權 就任何其他事項投票您的股票。我們鼓勵您在年度會議日期 之前將您的投票決定通知您的經紀人，以確保您的投票被計算在內。

成為國際象棋存託權益的持有者意味着什麼？

Chess存託權益由Amcor通過Chess Depositary Pty Limited(“CDN”)發行，並在澳大利亞證券交易所(ASX)交易。存託權益通常被稱為“CDI”。如果您擁有Amcor CDI，則您是您所擁有的每個CDI的一股Amcor普通股的實益擁有人。CDN或其託管人被視為登記在冊的股東，以便在我們的年度會議上投票。作為受益所有人，您有權指示CDN或其託管人如何投票您賬户中的股票。作為受益的 所有者，我們邀請您出席年會。但由於您不是登記在冊的股東，如果您想在年會上親自投票，您必須向CDN或其託管人申請並獲得有效的委託書， 並必須滿足入學政策如下所述。

您將收到ComputerShare的通知，允許您通過互聯網發送您的投票指示。此外，您還可以按照ComputerShare提供的通知上的説明索取委託書和投票指示的紙質副本 。

根據CDI規則，國際象棋託管人不得代表您就年會上要考慮的任何事項投票，除非您特別指示國際象棋託管人 如何投票。我們鼓勵您在年會日期 之前將您的投票決定通知國際象棋託管被提名人，以確保您的投票將被計算在內。

年會開展業務所需的法定人數是多少 ？

法定人數將由一名或多名親身出席或由受委代表出席的股東組成，該等股東持有或代表所有有權在 年會上投票的股東的總投票權的多數股份。

每項提案需要多少票數才能通過？

有權投票的親自出席或由受委代表出席會議的股東 所投的多數票的持有者投贊成票後，才能選舉董事並 批准普華永道成為我們的獨立註冊會計師事務所。

如果提案票數相等，會議主席有權投決定票。

薪酬話語權投票既是諮詢性質的，也是不具約束力的。如果投票贊成該提案的票數超過了反對該提案的票數 ，我們將認為 股東已經批准了薪酬話語權投票。

選票是如何計算的？

棄權將被視為出席並有權投票的股份，以及保留投票董事權力的選舉。因此，棄權和放棄權力的選舉將具有對特定事項投“反對票”的效力，但薪酬話語權投票除外，棄權對此沒有任何效力。如果經紀人在代理卡上表明其無權就特定事項投票 某些股票，則稱為“經紀人無投票權”。經紀人無投票權將被視為為確定是否存在法定人數而存在並有權投票的 股票，但不被視為為確定特定事項的批准而投票的 股。

我該怎麼投票？

你們的投票很重要。您可以通過互聯網、電話、 郵寄或在年會上投票，所有這些都如下所述。互聯網和電話投票程序旨在使用控制號碼對 股東進行身份驗證，並允許您確認您的指示已正確記錄。如果您通過電話或互聯網進行投票，則無需退回通知、代理卡或投票指導卡。電話和互聯網 投票設施現在可用，並將全天24小時可用，直到晚上11：59。美國東部時間2022年11月8日 ，或國際象棋存託權益持有人，至上午10：00。澳大利亞東部夏令時，2022年11月7日。

在互聯網上投票

如果您可以訪問互聯網，您可以按照通知中提供的説明提交您的代理，或者如果您要求打印代理材料，則可以按照您的代理材料提供的説明以及代理卡或投票指導卡上的説明提交您的委託書。在互聯網投票站點上，您可以確認您的 説明已被正確記錄。

電話投票

您也可以按照互聯網投票網站上提供的説明進行電話投票，或者如果您要求打印代理材料，則可以按照代理材料提供的説明以及代理卡或投票説明卡上的説明進行投票。

郵寄投票

如果您選擇通過郵寄接收打印的代理材料，您可以 選擇郵寄投票，方法是標記您的代理卡或投票指導卡，註明日期並簽名，然後將其放入提供的已付郵資的信封 中退回。如果您決定郵寄投票，請留出足夠的郵寄時間。當前的全球大流行導致了郵件的一些延遲，因此您可能需要考慮其他方法。

在年會上投票

如果您出席年會，投票的方式或時間不會限制您在年會上投票的權利 。邀請2022年9月14日登記在冊的所有股東出席 並參加會議。

我如何撤銷我的委託書或更改我的投票？

您可以在通過下列任何方法行使 代理之前的任何時間撤銷您的代理或更改您的投票：

公司主要執行辦公室的地址是什麼？

我們主要執行辦公室的郵寄地址是：

AMCOR公司

塔北路83號

瓦姆利，布裏斯托爾BS30 8XP

英國

關於前瞻性陳述的警示聲明

本文檔包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。 前瞻性陳述一般使用諸如“相信”、“預期”、“目標”、“項目”、“可能”、“可能”、“將會”、“大約”、“可能”、“將會”、“應該”、“打算”、“計劃，“”預計“、”估計“、” “潛在”、“展望”或“繼續”，這些詞的否定，具有類似 含義的其他術語或未來日期的使用。此類陳述基於Amcor管理層目前的預期，並受到圍繞未來預期的固有風險和不確定性的限制。由於許多風險和不確定性，實際結果可能與目前預期的結果大相徑庭。Amcor或其各自的任何董事、高管或顧問均不對任何前瞻性陳述中明示或暗示的事件的發生作出任何陳述、保證或保證。

提交股東提案和提名

包括在委託書中的建議

我們必須在不遲於2023年5月30日之前收到將在 2023年年度股東大會上提交的所有股東提案，這些提案被要求包括在委託書和與之相關的委託書中。

其他提案和被提名者

提交給 任何股東大會或在任何股東大會上提名當選為董事的人士的股東提案必須根據 及時書面通知本公司的公司祕書。為了及時，股東的通知必須在不早於120(120)日營業結束前送達或收到我們的主要執行辦公室^這是不遲於上一年度股東周年大會週年日前第九十(90)日的營業時間結束。但是，如果上一年沒有年度股東大會，或者年度股東大會的日期在週年紀念日之前三十(30)天或之後七十(Br)天，股東的通知必須不早於第一百二十(120)日的營業時間結束^這是)該股東周年大會前一天，但不遲於該股東周年大會前九十(90)日或第十(10)日中較後一天的辦公時間結束^這是) 本公司首次公佈該等會議日期的翌日。因此，2023年年度股東大會的任何此類股東提案或提名必須不早於2023年7月12日 但不遲於2023年8月11日提交。

除了滿足上述要求外， 打算徵集代理人以支持董事被提名人(而不是本公司的被提名人)的股東必須在不遲於2023年9月10日提供 通知，其中列出了1934年《證券交易法》(經修訂)下第14a-19條所要求的信息。

通知要求

董事提名或其他業務的股東提案通知必須按照我們的條款和美國證券交易委員會規則的要求(視情況適用)列出有關該提案、提出提案的股東和被提名人的某些信息。會議主持人將拒絕接受 任何不符合上述程序的提案或提名。

董事會不知道將在會議上提出的任何其他事項。然而，如果上述事項以外的任何事項應提交 會議，則隨附的委託書中指定的人將根據其最佳判斷對該委託書進行表決。

關於提供代理材料的重要通知 將於2022年11月9日召開的年度股東大會

以下材料可在互聯網上查看：

要查看委託書、2022年股東年度報告或Form 10-K年度報告，普通股持有者應訪問www.proxyvote.com，CDI持有者應訪問www.Investorvote.com.au，並輸入您的互聯網可用性通知或代理卡上的控制號。

入學政策

截至登記日期的所有股東或其正式任命的代理人均可出席2022年11月9日的股東年會。截止記錄日期的CDI持有者也可以出席。 如果您想親自出席會議，您必須申請入場券並遵循以下説明。您可以通過以下方式申請入場券：

座位有限。門票將以先到先得的方式發放 。您可以在會前在登記台領取車票。請準備好 出示您的照片身份證明。請注意，如果您持有“街道名稱”的股份(即通過銀行、經紀商或其他金融機構)，您還需要獲得一份有效的委託書，授權您參加年會，或 攜帶一份反映您截至記錄日期的股份所有權的聲明副本。如果您持有CDI，您必須從CDN或其託管人那裏獲得有效的代理 。如果您作為擁有記錄共享的實體的代表出席，您將需要攜帶正確的 身份證明，表明您有權代表該實體。

冠狀病毒(新冠肺炎)

該公司目前正在監測英國政府的所有指導方針，以確保為2022年年會採取的任何特別措施都得到實施，以應對持續的冠狀病毒(新冠肺炎)情況。如果適用，我們將在年會之前在我們的網站(www.amcor. com/investors/shareholders/annual-general-meetings)上公佈詳細信息。如果您計劃親自出席年會，請在旅行前查看我們的網站。

AMCOR公司

總部/英國機構地址：英國布裏斯托爾沃姆利塔路北83號，英國BS30 8XP

英國海外公司編號：BR020803

註冊地址：3^研發澤西海峽羣島JE4 9WG聖赫利耶海濱大道44樓

澤西州註冊公司編號：126984，澳大利亞註冊機構編號(ARBN)630385278