建議3:根據納斯達克上市規則第5635(A)(2)條,批准發行我們的普通股,以結算ICAM本票並支付溢價(如果需要)
背景
2022年5月4日,GECM與ICAM訂立Monomoy購買協議,為Monomoy REIT收購投資管理協議及若干相關資產。Monomoy REIT專注於收購、擁有和管理主要是工業物業,以出租給美國的單一投資級租户。Monomoy REIT成立於2014年,是由ICAM創立的私人房地產投資信託基金,擁有114個房地產投資組合,其中包括多元化的淨租賃工業資產,截至2022年6月30日,按公允價值計算,房地產價值約為3.58億美元。交易在簽署Monomoy購買協議的同時完成。
1,000萬美元的預收購價來自(1)250萬美元的新發行普通股,相當於以每股1.81美元發行的1,369,984股,這是截至2022年4月14日的我們普通股每股收盤價的30個歷日成交量加權平均值,(2)125萬美元的普通股,每股票面價值0.01美元,由我們擁有,每股價值12.50美元。(3)GECM發行的ICAM本票,本金總額約630萬美元,年利率為6.5%。ICAM期票將於2023年8月4日到期,但GECM可以根據某些條件將其再延長9個月。根據GECM的選擇,ICAM本票可以在任何時候全部或部分以現金或新發行的普通股償還。GECM已經償還了ICAM期票本金總額中的大約60萬美元,還有大約570萬美元尚未償還。
除了在交易完成時支付的對價外,我們還同意,如果在交易完成後的頭兩年中每年都能達到某些業績目標(“溢價”),我們將支付總計200萬美元,由我們選擇以現金或新發行的普通股支付。儘管我們有能力結算ICAM期票並使用我們普通股的股份支付溢價,但未經股東批准,我們的普通股不得額外發行。根據Monomoy購買協議發行的任何普通股都將獲得慣常註冊權。
在這筆交易中,我們承諾向Monomoy REIT投資1,500萬美元,並打算在未來12個月內向Monomoy REIT額外投資1,500萬美元,儘管我們沒有合同義務這樣做。
我們的董事會執行主席Jason Reese是ICAM的聯合創始人、董事長兼首席執行官,Reese先生和由ICAM管理的Long Ball Partners LLC實益擁有我們總計約22.9%的普通股。這筆交易是根據我們的關聯方交易政策批准的,並得到了我們董事會公正成員的一致批准。
2022年5月5日,我們向美國證券交易委員會提交了一份關於Monomoy購買協議條款的8-K表格(“Form 8-K”)的最新報告。有關交易的進一步説明,請參閲8-K表格。
我們為什麼要尋求股東批准
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,我們受納斯達克上市規則的約束。根據納斯達克上市規則第5635(A)(2)條,納斯達克上市公司建議發行與收購另一家公司的股額或資產相關的證券時,如該公司的任何董事高管或主要股東直接或間接擁有該公司或將收購的資產或將於該交易或一系列關聯交易中支付的代價5%或以上的權益,而現有或潛在發行普通股(或可轉換為或可行使普通股的證券)可能導致普通股流通股增加或投票權達到5%或以上,則該公司必須獲得股東批准。納斯達克上市規則第5635(E)(3)條將大股東定義為持有納斯達克上市公司普通股股數或已發行投票權5%或以上的權益的持有人。
ICAM本票到期時將以現金支付,溢價(如果需要)將以現金結算。或者,但僅當我們的股東已根據納斯達克上市規則第5635(A)(2)條批准本建議3所述的股票發行時,ICAM本票將根據GECM的選擇在到期時以我們新發行的普通股進行結算(或根據GECM的選擇在更早的時候),並且溢價將根據GECM的選擇以我們的新發行的普通股進行結算。根據納斯達克上市規則第5635(A)(2)條,我們需要股東批准,因為我們普通股的額外股份將發行給與我們的一名董事有關聯的大股東,並導致普通股流通股增加或投票權增加