2022年8月18日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

華盛頓特區，郵編：20549

女士們、先生們：

如SPX Technologies，Inc.於2022年8月15日提交的表格8-K(“公司”、“我們”及“我們的”)所述，根據經修訂的1934年證券交易法下的第12G-3(A)規則，本公司是SPX Corporation(“Legacy SPX”)的繼任註冊人 ，原因是於2022年8月15日完成了控股公司重組，該重組是由Legacy SPX與本公司的子公司SPX Merger，LLC合併而成的。作為Legacy SPX的繼任註冊人，本公司於2022年8月5日致函Legacy SPX，以迴應美國證券交易委員會工作人員(“員工”)就上述文件提出的意見。

員工的每一條意見都在下面用黑體字重述，之後是公司的迴應。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

持續經營的結果

其他運營費用，淨額，第28頁

1.我們注意到，您在本行項目中記錄了與或有對價負債的沖銷和商譽減值有關的重大費用，但您沒有在此披露這些費用 。請修改以披露行項目內所有材料更改的性質，包括材料更改相互抵消的位置 。請參閲S-K規則第303(B)項。

公司迴應

公司確認員工的意見，並承諾在未來的備案文件中披露重大變更，包括任何相互抵銷的重大變更，用於 其綜合運營報表中的每個明細項目。本公司謹此提出，雖然該等討論並未包括在“其他 營運費用，淨額”討論內，但所要求的修訂並不會實質改變讀者對本公司截至2021年12月31日止年度的經營業績的理解，因為沖銷或有對價負債及商譽減值的性質及金額已在管理層討論及財務狀況及經營成果分析--執行概覽第24頁充分披露。

合併財務報表

合併業務報表，第54頁

2.我們注意到您將第三季度的減值費用2430萬美元計入了“其他運營費用淨額”。請修改為在“商譽減值和無形資產減值”項目中列報。請參閲ASC 350-20-45-2。

公司迴應

本公司確認員工的意見，並承諾在未來的申報文件中，將業務綜合報表中的“商譽減值及無形資產減值”金額重新分類。今後，本公司還將把任何此類減值費用歸類到此項目中。吾等謹此認為，所要求的重新分類不會大幅改變讀者對本公司截至2021年12月31日止年度的經營業績的理解 ，因為減值費用的性質及金額已在綜合財務報表附註1及附註10 以及管理層的財務狀況及經營業績討論與分析 執行概覽第24頁中充分披露。

表格8-K於2022年2月23日提供

附件99.1

3.我們注意到，在第二頁的表格中，您在合併的基礎上披露了“部門收入”。請修改以將其標記為非GAAP衡量標準。請參閲《非公認會計準則合規性和披露解釋》的問題104.04。

公司迴應

本公司確認員工的意見，並承諾在未來提交和提交的文件中，視情況適當地將“分部收入”在合併基礎上列報時確定為非GAAP財務計量。

4.我們注意到您討論了調整後的分部收入和調整後的分部收入利潤率的波動，這兩個指標都是非公認會計準則衡量的。請修訂以包括相關GAAP計量的類似討論 收入和分部收入利潤率相同或更突出。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)(A)項。

公司迴應

本公司確認員工的意見，並承諾在未來提交及提交的文件中(視何者適用而定)包括有關分部收入及分部收入利潤率波動的討論，而有關調整後分部收入及調整分部收入利潤率的波動的討論則佔同等或更高的位置。為了説明公司關於此類披露的意圖，我們在下面提供了表8-K的附件99.1 的相關部分，並進行了修改以包括此類討論(分別帶有下劃線和刪除線文本表示添加和刪除)：

暖通空調

2021年第四季度，部門收入為3300萬美元，佔收入的15.6%為3300萬美元，相比之下。相比之下，2020年第四季度的部門收入為3780萬美元，佔收入的16.4%。分部收入下降和分部收入利潤率下降80個基點 主要是由於收入下降和供應鏈限制的影響。2021年第四季度，調整後的部門收入*，不包括無形攤銷費用和與收購相關的成本150萬美元，為3450萬美元，佔收入的16.3%。相比之下，2020年第四季度調整後的部門收入*為3900萬美元，佔收入的16.9%，其中不包括無形攤銷費用和與收購相關的成本120萬美元。調整後分部收入*減少，調整後分部收入利潤率*減少60個基點，主要是由於收入減少。如上所述 和網絡的影響上面提到的供應鏈約束。

2021年全年，部門收入為1.042億美元，佔收入的13.9%，而2020年為1.027億美元，佔收入的13.9%。調整後的部門收入*，不包括無形攤銷費用和收購相關成本350萬美元，為1.077億美元，佔收入的14.3%。 這與2020年調整後的部門收入*1.062億美元，或收入的14.3%相比，不包括無形攤銷費用 和收購相關成本350萬美元。與2020年相比，分部收入和調整後分部收入增加 主要是由於上述收入的增加。

檢測與測量

分部收入2021年第四季度 是2840萬美元，比較或收入的20.5%，在2021年第四季度。相比之下，2020年第四季度為2,070萬美元，佔收入的17.5%。分部收入增加及分部收入利潤率上升300個基點 主要是由於較高的項目收入組合。調整後的部門收入*，不包括無形的攤銷費用和440萬美元的收購相關成本，2021年第四季度為3280萬美元，佔收入的23.7%。相比之下，2020年第四季度調整後的部門收入*為2640萬美元，佔收入的22.4%，其中不包括無形攤銷費用和收購相關成本570萬美元。調整後分部收入*增加及調整後分部收入利潤率增加130個基點(br})主要是由於a 上面提到的較高的項目收入組合 。

2021年全年，部門收入為6970萬美元，佔收入的14.9%，而2020年為6910萬美元，佔收入的17.8%。分部收入的增加主要是由於上述收入的增加，但部分被與最近收購相關的710萬美元的攤銷費用增加和230萬美元的庫存增加費用所抵消。分部收入利潤率下降290個基點 主要是由於攤銷費用增加和上述庫存增加費用所致。調整後的部門收入*，不包括2320萬美元的無形攤銷費用和收購相關成本，為9290萬美元，佔2021年全年收入的19.9% 。相比之下，2020年調整後的部門收入*為8,090萬美元，佔收入的20.9%，其中不包括無形攤銷費用和收購相關成本1,180萬美元。與2020年相比，調整後分部收入的增長主要是由於上述收入的增加。

5.在非公認會計準則營業收入調節表的腳註(2)中，您描述了2021財政年度的三次調整，共計750萬美元；然而，表中所示的調整為1300萬美元。請告訴我們額外的550萬美元與什麼有關。

公司迴應

本公司承認工作人員的意見，並承認其在腳註(2)中的陳述可能會導致混淆，因為腳註中只單獨量化了可歸因於庫存增加費用的與收購有關的成本中包括的部分。在2021財年，與收購相關的成本為810萬美元，包括260萬美元的庫存增加費用。儘管與收購相關的成本中不應歸因於庫存增加費用的部分(即5.5美元)。(百萬美元)可從表中列示的金額及腳註(2)中其他量化的金額得出，本公司承諾在未來提交及提交的文件中適用的範圍內，改善其披露，以分開量化與收購有關的所有成本。為了説明公司對此類披露的意圖，我們提供了以下腳註(2)，修訂後的腳註包括與收購相關的所有成本的量化(下劃線文本表示從附件99.1中包含的披露到8-K表中的新增內容，以及以百萬為單位的金額)：

(2)截至2021年12月31日的3個月和12個月，代表(I)與收購有關的成本分別為2.5美元和8.1美元，包括庫存增加費用分別為0.3美元和2.6美元，(Ii)與我們的Transformer Solutions和南非業務相關的成本， 不能根據美國公認會計準則分配給非持續運營的成本分別為2.3美元和3.1美元，以及(Iii)非現金減值費用分別為0.0美元和1.8美元。於截至二零二零年十二月三十一日止三個月及十二個月內，指(I)與收購有關的成本，分別為2.0美元及3.0美元，包括分別為0.3美元及0.3美元的增加存貨費用，以及(Ii)與南非業務相關的成本，而該等成本不能就美國公認會計原則而言分配至停產業務 分別為0.5美元及1.5美元。

6.我們注意到，您披露了幾項不包括各種調整的非GAAP衡量標準，但沒有披露這些衡量標準對投資者的用處。請修改以披露管理層 如何使用這些衡量標準，以及您為什麼認為這些衡量標準為投資者提供了有關您業績的有用信息。請參閲S-K條例第10(E)(1)(I)(C)和 (D)項。

公司迴應

本公司謹此提出，與表格8-K附件99.1中確定為非GAAP財務措施的每項措施有關的此類披露已適當地包括在表格8-K的第2.02項文本中。根據本公司在迴應上述意見3時所作的承諾， 如果分部收入在未來的收益公告中以綜合方式列報，則根據S-K條例第10(E)(1)(I)(C)和(D)項要求根據表格8-K第2.02項進行報告的披露將同樣包括在各自的表格8-K中。

如果工作人員對公司的回覆有任何進一步的問題或意見，請與簽名人聯繫。