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Rusch Street Interactive，Inc.(“公司”)是為了迴應美國證券交易委員會公司財務部(“公司”)員工對公司於2022年5月4日提交的編號為001-39232的8-K表格的當前報告(“表格8-K”)的評論，該評論載於2022年7月12日的員工信函(“評論信件”)。

為方便參考，意見信中的評論以粗體打印在下面，緊隨其後的是公司的回覆。以下答覆中的所有頁碼均指公司於2022年5月4日發佈的財報中的頁碼，該財報載於8-K表格附件99.1。

1.我們審查了您對評論1的迴應。由於您複雜的股權資本結構，調整GAAP衡量標準似乎不具有説服力，無法支持您的陳述基礎。根據ASC 260-10-45-17至45-20中概述的無反攤薄原則，加權平均RSLIP單位到A類普通股的轉換應從每股收益的全面計算中省略，只要它們是反攤薄的。請參閲該司《合規和披露解釋》中的問題100.04，非公認會計準則財務措施。

答覆：公司謹此提出，它已審議了該部門的合規和披露解釋--非公認會計準則財務衡量問題100.04，並不認為它將轉換為A類普通股的加權平均RSLIP單位納入為個人量身定做的確認或計量方法，違反了規則G第100條或規則S-K第10(E)條。ASC 260-10-45-68部分規定，如果根據合同條款，可轉換參與證券應計入淨虧損期間的基本每股收益的計算中

可轉換參加擔保具有在客觀可確定的基礎上分擔發行實體損失的合同義務。由非控股股東持有的RSILP單位不參與本公司的虧損，因此，我們適當地將這些證券從我們的GAAP每股基本淨虧損中剔除。此外，在淨虧損期間，我們適當地將這些證券排除在我們的GAAP公佈的稀釋每股淨虧損之外，因為納入這些證券將導致每股反稀釋淨虧損。

公司的組織形式為傘式合夥-C公司(UP-C)，公司唯一的資產(現金除外)是其在Rush Street Interactive LP(“RSILP”)中間接持有的股權。RSILP是該公司的主要運營子公司，持有合併後公司的幾乎所有資產。雖然非控股權益持有人持有的RSILP單位不參與公司(即註冊人)的損失，但他們確實參與了RSILP的損失。

正如我們在公開申報文件中進一步描述的那樣，本公司擁有RSILP不到100%的股份，因此，我們的基本每股淨虧損計算不包括非控股股東應佔的淨虧損和非控股權益擁有的RSILP單位。本公司的經調整每股淨虧損指標旨在通過反映合併後公司的業績(即包括非控股股東應佔每股淨虧損的整體視角)向投資者傳達更全面的情況，而不是僅説明本公司應佔每股淨虧損。為此，我們通過加回非控股股東應佔淨虧損來調整分子，並通過加回非控股股東持有的加權平均RSILP單位來調整分母，就像這些單位在一對一的基礎上被轉換為A類普通股一樣。合併後公司的調整後每股淨虧損是投資者經常要求和詢問的指標，以便他們能夠更好地瞭解合併後公司的業績，而不僅僅是公司在其中的份額。

由於我們的調整後每股淨虧損計算旨在向投資者傳達合併後公司(而不僅僅是註冊人)的業績，我們認為，根據ASC 260-10-45-68中的指導，非控股股東持有的RSILP單位適當地包括在調整後每股淨虧損計算中，因為它們代表有合同義務分擔RSILP損失的可轉換參與證券。此外，該公司的做法似乎並非沒有先例，因為我們知道，其他UP-C註冊商報告的調整後每股淨虧損與我們的陳述類似。在至少一個案例中，工作人員似乎接受了登記人提交的調整後每股淨虧損，並與該登記人進行了評論函件通信。我們很樂意根據客户的要求提供樣品。