美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
2022年9月26日
報告日期 (報告最早事件的日期)
Equillium， Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 001-38692 | 82-1554746 | ||
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| 2223普拉亞大街 105號套房 加利福尼亞州拉荷亞 |
92037 | |||||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(858)412-5302
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | 情商 | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興的 成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目8.01 | 其他活動。 |
2022年9月6日，Equillium，Inc.(本公司、本公司或我們的全資子公司)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了一份8-K表格的當前報告 ，報告其簽訂了一份截至2022年9月6日的協議和合並計劃(合併協議)，該協議和計劃由公司、公司特拉華州的全資子公司Equillium Acquisition Sub，Inc.(公司的全資子公司)、特拉華州的公司和收購子公司的全資子公司Triumph Merge Sub，Inc.(合併子公司) 以及Metacine，Inc.簽訂。Inc.，特拉華州的一家公司(Metacine？)。根據合併協議的條款及條件，在滿足或豁免合併 協議所載的若干條件後，合併附屬公司將與Metacine合併及併入Metacine(合併附屬公司)，屆時合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而Metacine將繼續作為合併後尚存的法團作為本公司的全資間接附屬公司。
我們提交信息的目的是補充和更新我們先前公開提交的文件中所包含的風險因素披露，包括在標題第1a項下討論的文件。風險因素在我們於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告10-Q表中。更新的披露內容在此作為附件99.3提交，並通過引用併入本文。
在那裏您可以找到更多信息
本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成就擬議中的合併或其他事項徵求任何 投票或批准。除非招股説明書符合經修訂的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。關於我們尚未完成的對Metacine的收購，我們將以表格S-4的形式提交一份註冊聲明，其中包含公司和Metacine的聯合委託書/招股説明書以及有關與美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)擬議的合併的其他文件美國證券交易委員會？)。我們敦促投資者在獲得聯合委託書/招股説明書和其他材料後仔細閲讀，因為它們將 包含有關美國、METACRINE和擬議合併的重要信息。投資者可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取聯合委託書/招股説明書(如果有)以及我們和Metacine向美國證券交易委員會提交的其他文件。聯合委託書/招股説明書(如果有)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的免費副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.equilliumbio.com/.
根據美國證券交易委員會規則，本公司、Metacine及其各自的董事、高管、若干管理層成員及若干僱員可被視為就擬議合併徵集委託書的參與者 。有關我們高級管理人員和董事的信息包含在我們於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的關於2022年股東年會的附表14A最終委託書中。有關Metacine高級管理人員和董事的信息包含在Metacine於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的關於其2022年股東周年大會的附表14A的最終委託書中。本文檔可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲取，或訪問Metacine公司網站www.metacrine.com的投資者頁面。本文檔可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取，或轉至我們公司網站上的投資者頁面www.equilliumBio.com。根據美國證券交易委員會的規則，可能被視為與擬議合併相關的委託書徵集的參與者的額外信息，以及他們在擬議合併中的直接和間接利益的描述，可能不同於我們或Metacine股東的一般利益，將在提交給美國證券交易委員會的聯合委託書聲明/招股説明書中 闡述。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告中包含的與未來結果和事件有關的8-K表格中包含的前瞻性陳述可能 構成1933年《證券法》(修訂本)第27A條和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性信息中包含的結果大不相同，並且是基於Equillium和Metacine的當前預期、估計、預測和預測。不能保證擬議中的合併會完成。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同：Metacine的淨現金狀況，與擬議合併相關的完成條件的滿足相關的不確定性；公司以公司可以接受的條款達成修改後的債務安排的能力，或根本沒有； 提出對Metacine的競爭性報價的可能性；影響Equillium和Metacine業務的一般經濟、商業、競爭和/或監管因素，包括在公司和Metacine提交給美國證券交易委員會的文件中列出的因素，特別是在風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中，他們各自的年度報告 Form 10-K和季度報告Form 10-Q，他們目前的Form 8-K報告, 其他美國證券交易委員會備案文件和附件99.3中的 。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。公司和Metacine沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂或更新的結果，這些前瞻性陳述可能是為了反映此後的事件或情況，或為反映意外事件的發生而做出的。
| 項目9.01 | 財務報表和證物 |
| (a) | 擬收購企業的財務報表。 |
Metacine及其附屬公司於二零二一年及二零二零年十二月三十一日及截至二零二零年十二月三十一日及截至二零二零年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表，連同其附註及核數師報告，以及於二零二二年六月三十日及截至二零二二年及二零二一年六月三十日止六個月的未經審核中期財務報表，連同附註，現作為附件99.1存檔，並以供參考的方式併入本文件。現將Metacine的獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP同意將其報告包括在Metacine的經審核綜合財務報表中，作為本報告的附件23.1附於本報告。
| (b) | 備考財務信息。 |
截至2022年6月30日本公司及其附屬公司及Metacine及其附屬公司的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月的本公司及其附屬公司及Metacine及其附屬公司的未經審核備考簡明綜合經營報表及全面虧損 現以附件99.2的形式提交存檔，以供參考。
| (d) | 陳列品 |
| 證物編號： | 描述 | |
| 23.1 | 經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。 | |
| 99.1 | 於二零二一年及二零二零年十二月三十一日及截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度之已審核綜合財務報表，以及於二零二二年六月三十日及截至二零二二年及二零二一年六月三十日止六個月之未經審核中期財務報表。 | |
| 99.2 | 截至2022年6月30日本公司及其附屬公司及Metacine及其附屬公司的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表及全面虧損。 | |
| 99.3 | 更新了Equillium的披露。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| Equillium，Inc. | ||||||
| 日期：2022年9月26日 | ||||||
| 發信人： | /s/Bruce Steel | |||||
| 布魯斯·斯蒂爾 | ||||||
| 首席執行官 | ||||||
附件23.1
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意
我們同意在以下注冊聲明中引用註冊成立：
(1)Equillium，Inc.的註冊聲明(表格S-3第333-234683號)，以及
(2) Registration Statements (Form S-8 Nos. 333-237407, 333-230536, 333-227859, 333-254656, and 333-263790) of Equillium, Inc.;
根據我們2022年3月30日的報告，涉及本報告8-K表中所列的Metacine，Inc.的合併財務報表。
/s/ 安永律師事務所
加利福尼亞州聖地亞哥
2022年9月26日
附件99.1
獨立註冊會計師事務所報告
致Metacine，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Metacine，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至該年度的相關綜合經營表和全面虧損、可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/安永律師事務所
自2016年以來，我們一直擔任公司的審計師。
加利福尼亞州聖地亞哥
March 30, 2022
1
Metacine公司
合併資產負債表
(以千為單位，面值和股份除外)
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 |
||||||||
| 流動資產： |
||||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | 48,910 | $ | 24,393 | ||||
| 短期投資 |
27,517 | 71,783 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
2,313 | 5,847 | ||||||
|
|
|
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|
|||||
| 流動資產總額 |
78,740 | 102,023 | ||||||
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| 財產和設備，淨額 |
347 | 634 | ||||||
| 經營租賃 使用權資產 |
902 | 1,579 | ||||||
|
|
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|
|||||
| 總資產 |
$ | 79,989 | $ | 104,236 | ||||
|
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| 負債與股東權益 |
||||||||
| 流動負債： |
||||||||
| 應付帳款 |
$ | 368 | $ | 334 | ||||
| 應計負債 |
6,567 | 2,951 | ||||||
| 經營租賃負債的當期部分 |
825 | 741 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動負債總額 |
7,760 | 4,026 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 |
181 | 1,007 | ||||||
| 長期債務，扣除債務貼現後的淨額 |
13,303 | 9,372 | ||||||
| 其他長期負債 |
1,390 | 552 | ||||||
| 承付款和或有事項(附註3) |
||||||||
| 股東權益： |
||||||||
| 優先股，面值0.0001美元；授權股份-分別於2021年12月31日和2020年12月31日為1000萬股；已發行和流通股-分別於2021年12月31日和2020年12月31日為零。 |
| | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元；授權股份分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行2億股；已發行股份分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行42,110,560股和26,005,934股；流通股分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行42,108,428股和25,969,442股。 |
4 | 3 | ||||||
| 額外的 實收資本 |
240,309 | 210,021 | ||||||
| 累計其他綜合收益(虧損) |
(5 | ) | 1 | |||||
| 累計赤字 |
(182,953 | ) | (120,746 | ) | ||||
|
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| 股東權益總額 |
57,355 | 89,279 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總負債和股東權益 |
$ | 79,989 | $ | 104,236 | ||||
|
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|||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
2
Metacine公司
合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 運營費用： |
||||||||
| 研發 |
$ | 45,474 | $ | 26,790 | ||||
| 一般和行政 |
15,605 | 9,900 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總運營費用 |
61,079 | 36,690 | ||||||
|
|
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|||||
| 運營虧損 |
(61,079 | ) | (36,690 | ) | ||||
| 其他收入(支出)： |
||||||||
| 利息收入 |
102 | 494 | ||||||
| 利息支出 |
(1,202 | ) | (1,012 | ) | ||||
| 其他費用 |
(28 | ) | (96 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他收入(費用)合計 |
(1,128 | ) | (614 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 淨虧損 |
$ | (62,207 | ) | $ | (37,304 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他全面虧損： |
||||||||
| 未實現虧損可供出售證券，淨值 |
(6 | ) | (40 | ) | ||||
|
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|||||
| 綜合損失 |
$ | (62,213 | ) | $ | (37,344 | ) | ||
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|||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 |
$ | (2.29 | ) | $ | (3.97 | ) | ||
|
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|||||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均股份 |
27,188,864 | 9,404,188 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
3
Metacine公司
合併現金流量表
(單位：千)
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動： |
||||||||
| 淨虧損 |
$ | (62,207 | ) | $ | (37,304 | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
||||||||
| 折舊 |
295 | 307 | ||||||
| 基於股票的薪酬 |
6,949 | 5,021 | ||||||
| 非現金利息支出 |
342 | 273 | ||||||
| 投資折扣的增加，淨額 |
342 | 51 | ||||||
| 攤銷 使用權資產 |
677 | 624 | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
| 75 | ||||||
| 經營性資產和負債的變動 |
||||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
3,534 | (4,155 | ) | |||||
| 應付賬款和應計負債 |
3,650 | (503 | ) | |||||
| 租賃責任 |
(742 | ) | (600 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
(47,160 | ) | (36,211 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投資活動： |
||||||||
| 購置財產和設備 |
(8 | ) | (206 | ) | ||||
| 購買短期投資 |
(42,673 | ) | (79,874 | ) | ||||
| 短期投資的銷售和到期日 |
86,591 | 47,983 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 |
43,910 | (32,097 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融資活動： |
||||||||
| 首次公開發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
| 76,874 | ||||||
| 發行普通股所得收益在市場上發行計劃，扣除發行成本 |
21,661 | | ||||||
| 發行長期債券所得收益，扣除發行成本 |
4,825 | | ||||||
| 行使普通股期權所得收益 |
1,098 | 161 | ||||||
| 員工購股計劃發行普通股所得款項 |
184 | | ||||||
| 回購未歸屬普通股 |
(1 | ) | (2 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
27,767 | 77,033 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 |
24,517 | 8,725 | ||||||
| 年初現金及現金等價物 |
24,393 | 15,668 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 年終現金及現金等價物 |
$ | 48,910 | $ | 24,393 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 補充披露現金流量信息： |
||||||||
| 支付利息的現金 |
$ | 809 | $ | 737 | ||||
| 補充非現金投資和融資活動 ： |
||||||||
| 將可轉換優先股轉換為普通股 |
$ | | $ | 122,465 | ||||
| 可轉換優先股權證轉換為普通股認股權證 |
$ | | $ | 259 | ||||
| 發行普通股認股權證 |
$ | 374 | $ | | ||||
| 普通股的歸屬 |
$ | 23 | $ | 80 | ||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
4
Metacine公司
可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(單位為千，不包括份額)
| 敞篷車 優先股 |
普通股 | 其他內容已繳費資本 | 累計其他全面收入(虧損) | 累計赤字 | 總計股東認購股權 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 |
| $ | | 25,969,442 | $ | 3 | $ | 210,021 | $ | 1 | $ | (120,746 | ) | $ | 89,279 | |||||||||||||||||||
| 從 發行普通股在市場上發行計劃，扣除發行成本 |
| | 15,534,172 | 1 | 21,660 | | | 21,661 | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
| | | | 6,949 | | | 6,949 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 |
| | 491,695 | | 1,098 | | | 1,098 | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股認股權證 |
| | | | 374 | | | 374 | ||||||||||||||||||||||||||
| 早期行使的股票期權的歸屬 |
| | 31,665 | | 23 | | | 23 | ||||||||||||||||||||||||||
| 從員工購股計劃中發行普通股 |
| | 81,454 | | 184 | | | 184 | ||||||||||||||||||||||||||
| 投資證券的未實現虧損 |
| | | | | (6 | ) | | (6 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
| | | | | | (62,207 | ) | (62,207 | ) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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| 2021年12月31日的餘額 |
| $ | | 42,108,428 | $ | 4 | $ | 240,309 | $ | (5 | ) | $ | (182,953 | ) | $ | 57,355 | ||||||||||||||||||
|
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|
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| 可兑換優先庫存 | 普通股 | 其他內容已繳費資本 | 累計其他全面收入 | 累計赤字 | 總計股東認購權益(赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 |
85,093,688 | $ | 122,465 | 2,484,848 | $ | | $ | 5,164 | $ | 41 | $ | (83,442 | ) | $ | (78,237 | ) | ||||||||||||||||||
| 首次公開發行完成後將優先股轉換為普通股 |
(85,093,688 | ) | (122,465 | ) | 16,685,014 | 2 | 122,463 | | | 122,465 | ||||||||||||||||||||||||
| 從首次公開發行中發行普通股，扣除發行成本 |
| | 6,540,000 | 1 | 76,873 | | | 76,874 | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
| | | | 5,021 | | | 5,021 | ||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換優先股權證轉換為普通股認股權證 |
| | | | 259 | | | 259 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 |
| | 102,792 | | 161 | | | 161 | ||||||||||||||||||||||||||
| 早期行使的股票期權的歸屬 |
| | 156,788 | | 80 | | | 80 | ||||||||||||||||||||||||||
| 投資證券的未實現虧損 |
| | | | | (40 | ) | | (40 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
| | | | | | (37,304 | ) | (37,304 | ) | ||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 |
| $ | | 25,969,442 | $ | 3 | $ | 210,021 | $ | 1 | $ | (120,746 | ) | $ | 89,279 | |||||||||||||||||||
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
5
Metacine公司
合併財務報表附註
附註1.重要會計政策的組織和彙總
組織
Metacine，Inc.(The The Company)於2014年9月17日在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州聖地亞哥。該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，目前專注於發現和開發針對胃腸道疾病患者的差異化療法。
合併原則
2019年5月，該公司在澳大利亞成立了全資子公司Metacine，Pty Ltd，以便為其候選產品開展各種臨牀活動 。合併財務報表包括本公司和Metacine，Pty Ltd.的賬目。本公司和Metacine，Pty Ltd的本位幣都是美元。非本位幣計價的資產和負債按資產負債表日生效的外幣匯率重新計量為美元，非貨幣性資產除外，非貨幣性資產按交易日生效的歷史外幣匯率重新計量。外幣交易和重新計量的已實現和未實現淨損益在合併業務表和全面損益表的其他收入(費用)中列報。所有 個公司間賬户和交易已在合併中取消。
首次公開募股
2020年9月18日，公司完成了6,540,000股普通股的首次公開發行(IPO)，公開發行價為每股13.00美元。在扣除600萬美元的承銷商折扣和佣金以及220萬美元的發行成本後，該公司從IPO中籌集了7690萬美元的淨收益。
於本公司首次公開招股結束時，本公司所有已發行優先股自動轉換為16,685,014股普通股。
流動性與資本資源
從成立至2021年12月31日，該公司將其幾乎所有的努力投入到組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、研究、發現和發展其在FXR和其他藥物靶標方面的流水線，以及對這些業務的一般和行政支持，並主要利用發行可轉換優先股、普通股和長期債務的淨收益為其運營提供資金。自成立以來，該公司因運營而出現淨虧損和負現金流，截至2021年12月31日累計虧損1.83億美元。管理層預計，該公司在可預見的未來將出現運營虧損，以便完成臨牀試驗，並將其獲得監管部門批准的任何候選產品推出和商業化。公司需要 通過股權發行、債務融資、合作和其他類似安排的組合來籌集額外資本。截至2021年12月31日，公司擁有7640萬美元的可用現金、現金等價物和短期投資，以及7100萬美元的營運資金，為未來的運營提供資金。管理層已編制現金流預測，表明根據本公司目前的可用現金資源和營運資本，本公司將有足夠的資源在財務報表發佈之日起至少一年內為其運營提供資金。
使用估計數
本公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。在編制本公司的綜合財務報表時，需要對資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露作出影響的估計和假設。公司合併財務報表中最重要的估計涉及研發費用和股票薪酬的應計費用。該等估計及假設乃基於目前的事實、歷史經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷及記錄其他來源不易察覺的費用的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。如果估計與實際結果之間存在重大差異，公司未來的運營業績將受到影響。
6
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。 現金和現金等價物包括隨時可用的支票賬户、貨幣市場基金和商業票據中的現金。綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物的賬面金額按成本計值，該成本與公允價值大致相同。
短期投資
短期投資主要包括商業票據、公司債務證券以及美國政府和機構債券。公司已將這些投資歸類為可供出售由於可能需要在到期日之前出售該等投資以實施管理策略，因此 已將購買日到期日超過三個月的所有短期投資歸類為流動資產，並在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中列出流動資產。購買時產生的任何溢價或折扣 攤銷和/或累加到利息收入中，作為對收益的調整，使用直線法在工具的整個生命週期內。短期投資按其估計公允價值報告。本公司於每個報告日期審核其未實現虧損倉位的短期投資 ，以評估其公允價值下降是否因信貸相關因素所致。未實現損失和任何後續改進的貸方部分通過備抵賬户計入其他收入(費用) 。與信貸無關的未實現損益在實現前計入其他全面(收益)損失，作為股東權益的組成部分。已實現損益採用特定的確認方法確定，並計入其他收入(費用)。
公允價值計量
本公司按公允價值對某些資產和負債進行會計處理。本公司使用以下公允價值層次結構來表示用於確定公允價值的投入在市場上可觀察到的程度：
| | 水平 1：投入基於活躍市場中相同資產的報價 。 |
| | 水平 2：直接或間接可觀察到的第一級以外的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀察到或可由資產或負債的整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。 |
| | 水平 3：很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，以及對資產或負債的公允價值具有重大意義的 。 |
信用風險集中
可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和短期投資。本公司在聯邦保險金融機構的存款超過聯邦保險限額。本公司並無在該等賬户出現任何虧損，管理層相信，由於持有該等存款的存款機構的財務狀況，本公司並不存在重大信貸風險。
財產和設備，淨額
物業和設備按成本列報，並在相關資產的估計使用年限內按直線折舊 (一般為三至五年)。租賃改進按成本列報，並按直線法按剩餘租賃期或租賃改進的估計使用年限中較短的時間攤銷。維修和維護費用 在發生時計入費用。
租契
在合同安排開始時，本公司通過評估是否有確定的資產以及合同是否轉讓了控制確定的資產的使用權來確定合同是否包含租賃，以換取一段時間的對價。租賃條款在開始日期通過考慮續訂選項 和終止選項是否得到合理保證行使而確定。就其長期經營租賃而言，本公司確認租賃負債及使用權 (ROU？)資產計入合併資產負債表，並在租賃期內以直線方式確認租賃費用。租賃負債是使用租賃中隱含的貼現率確定為未來租賃付款的現值，如果隱含利率不容易確定，則使用對公司遞增借款利率的估計。ROU資產以租賃負債為基礎，並根據任何預付或遞延租金進行調整。本公司將每類標的資產的所有租賃和非租賃組成部分彙總為單一租賃組成部分，公共區域維護的可變費用和其他可變成本在發生時確認為費用。
7
公司已選擇不確認與短期經營租賃相關的租賃負債或ROU資產，並在租賃期限內按直線 確認短期經營租賃的租賃費用。本公司並無任何融資租賃。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查長期資產，如財產和設備的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。公允價值將使用貼現現金流量或其他公允價值的適當計量進行評估。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司並無確認任何減值虧損。
研發成本
研究和開發的所有成本都在發生的期間內支出。研發成本主要包括員工工資和 相關費用、基於股票的薪酬、根據與合同研究機構、調查地點和顧問簽訂的協議而產生的外部研發成本、進行臨牀前、毒理學和臨牀研究的費用、由許可協議產生的里程碑付款、實驗室用品、與合規要求相關的成本、與生產用於臨牀試驗和臨牀前研究的公司候選產品相關的成本、設施、折舊和其他分配的費用。在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項，在有關貨物交付或提供服務之前予以資本化。
本公司已與臨牀研究機構、臨牀製造機構及其他公司簽訂了各種研發合同。這些活動的付款以個別協議的條款為基礎，可能與所發生的成本模式不同，績效前的付款作為預付費用和其他流動資產反映在隨附的 綜合資產負債表中。該公司記錄了持續研究和開發活動所產生的估計成本的應計項目。在評估應計負債的充分性時，公司 分析服務的進展情況，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的預付餘額或應計餘額時，可能會作出重大判斷和估計。實際結果可能與公司的估計不同。
專利費用
與提交和進行專利申請有關的費用被記錄為一般和行政費用，並作為已發生的費用計入，因為此類費用是否可收回尚不確定。
基於股票的薪酬
公司確認與股票期權、限制性股票單位和根據公司2020年員工股票購買計劃(ESPP)授予的股票相關的基於股票的薪酬支出。基於股票的薪酬支出是指授予日的成本，適用獎勵的公允價值在獎勵的必要服務期(通常為授權期)內以直線方式確認。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予和根據ESPP購買的股票的公允價值。與限制性股票 單位相關的基於股票的補償費用是根據授予日公司股票的公平市值確定的。基於股票的薪酬費用進行調整，以反映發生的沒收。
所得税
公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在合併財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此 方法，遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債的税基之間的差異而釐定，並採用預期該差異將撥回的年度的現行税率 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
8
本公司確認遞延税項淨資產的範圍是，本公司認為這些 資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，管理層考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、 税務籌劃戰略和最近經營的結果。如果管理層確定本公司未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延税項資產，則管理層將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。
公司根據兩步流程記錄不確定的税務頭寸：(1)管理層根據頭寸的技術優勢確定是否更有可能維持税務頭寸；(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，管理層確認在與相關税務機關最終結算時可能實現的最大税收優惠金額超過 50%。該公司在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。任何應計利息和罰款都包括在相關的納税義務中。
綜合損失
全面虧損被定義為在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。其他綜合虧損的唯一組成部分是以下各項的未實現收益(虧損)可供出售綜合收益(虧損)已反映在綜合經營報表和全面虧損報表中，並作為可轉換優先股和股東權益(虧損)綜合報表的單獨組成部分反映在列報的所有期間 。
細分市場報告
營運分部被確認為企業的組成部分，其獨立的財務信息可供首席運營決策者在作出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。公司及其首席運營決策者在一個運營部門中查看公司的運營並管理其業務。
近期會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了會計準則更新(ASU？)第2016-13號，《金融工具》，以改進財務報告，要求及時記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信用損失。ASU要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，對報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失進行計量。本指南將從2023年1月1日起對公司生效，並允許提前採用。該公司在2021年第一季度早期採用了ASU第2016-13號。該標準並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計。ASU 2019-12號通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外來簡化所得税的會計處理，並通過澄清和修改現有指南來改進一致性應用。公司在2021年第一季度採用了ASU編號2019-12。該準則對本公司的合併財務報表並無重大影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，帶有轉換的債務和其他期權(專題470)以及實體自有股權的衍生品和對衝合同(專題815)。ASU第2020-06號簡化了可轉換工具的會計核算，減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，並修訂了衍生品 實體自有權益合同的例外範圍，以減少形式優先於實質的會計結論。本指南將從2022年1月1日起對公司生效，並允許提前採用。本公司在2022年第一季度採用了ASU第2020-06號。該準則對本公司的合併財務報表並無重大影響。
重新分類
合併財務報表中的某些金額 已從原來的列報重新分類，以符合本年度的列報。
9
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數， 不計入潛在攤薄證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數，並採用庫存股和IF折算法確定 。稀釋性普通股等價物包括可轉換優先股、優先股和普通股認股權證、可回購的未歸屬普通股，以及根據本公司股權激勵計劃發行的股票期權和未歸屬限制性股票單位。
潛在攤薄證券不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為這樣做將是反攤薄的，如下所示(在普通股等值股份中)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 普通股期權 |
3,425,285 | 3,136,076 | ||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 |
468,500 | | ||||||
| 普通股認股權證 |
154,240 | 23,122 | ||||||
| 未歸屬普通股 |
2,132 | 36,492 | ||||||
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| 總計 |
4,050,157 | 3,195,690 | ||||||
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附註2.資產負債表明細
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 預付費研發 |
$ | 1,241 | $ | 4,473 | ||||
| 預付費用 |
578 | 610 | ||||||
| 其他流動資產 |
468 | 570 | ||||||
| 應收利息 |
26 | 194 | ||||||
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| 預付費用和其他流動資產總額 |
$ | 2,313 | $ | 5,847 | ||||
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財產和設備，淨額
財產和設備包括以下內容(以千計)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 實驗室設備 |
$ | 1,112 | $ | 1,104 | ||||
| 計算機設備和軟件 |
215 | 215 | ||||||
| 傢俱和固定裝置 |
178 | 178 | ||||||
| 租賃權改進 |
146 | 146 | ||||||
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| 財產和設備，毛額 |
1,651 | 1,643 | ||||||
| 減去累計折舊和攤銷 |
(1,304 | ) | (1,009 | ) | ||||
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| 財產和設備，淨額 |
$ | 347 | $ | 634 | ||||
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用分別為30萬美元 。
10
應計負債
應計負債包括以下內容(以千計)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應計研究和開發 |
$ | 4,250 | $ | 676 | ||||
| 應計補償 |
1,653 | 1,671 | ||||||
| 其他應計負債 |
664 | 604 | ||||||
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| 應計負債總額 |
$ | 6,567 | $ | 2,951 | ||||
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附註3.承付款和或有事項
經營租約
根據2018年3月開始的一項協議，公司 於2017年6月為其位於加利福尼亞州聖地亞哥的公司總部簽訂了為期五年的不可撤銷運營租賃。根據協議條款，本公司並無延長租約的選擇權，而本公司須就公共區域維修及其他費用收取額外費用。根據租約到期的每月租金於2018年3月開始支付，並在整個租賃期內逐步上升。
與本公司經營租賃有關的信息如下(以千計)：
| 截止的年數十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 運營租賃費用(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內分別為375美元和317美元的可變成本) |
$ | 1,165 | $ | 1,103 | ||||
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| 為計入租賃負債的金額支付的現金 |
$ | 855 | $ | 767 | ||||
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截至2021年12月31日，本公司經營租賃的剩餘租期為15個月， 本公司經營租賃的折扣率為8.0%。
與租賃責任有關的未來最低不可取消經營租賃付款和信息 如下(以千為單位)：
| 十二月三十一日，2021 | ||||
| 2022 |
$ | 876 | ||
| 2023 |
183 | |||
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| 租賃付款總額 |
1,059 | |||
| 推定利息 |
(53 | ) | ||
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| 租賃責任 |
1,006 | |||
| 租賃負債的減去當期部分 |
825 | |||
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| 租賃負債，扣除當期部分 |
$ | 181 | ||
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與索爾克研究所簽訂的許可協議
2016年11月，公司與索爾克生物研究所(索爾克研究所)簽訂了經修訂並重新簽署的《獨家FXR許可協議》，該協議於2017年2月和2018年7月進行了修訂，根據該協議，索爾克向本公司授予了若干FXR相關知識產權的全球獨家許可，以製造、使用、要約出售、進口、 出口和分銷該知識產權所涵蓋的產品，以及授予本公司使用某些技術信息研究、開發、測試、 製造、使用、要約銷售、進口、出口和分銷FXR許可產品的非獨家全球許可。本公司須作出商業上合理的努力，以達到有關FXR許可產品的某些盡職調查里程碑，包括開發、生產及銷售FXR許可產品。在某些臨牀和監管里程碑完成後，公司還需要向Salk支付高達650萬美元的里程碑付款，在某些情況下，公司可能會推遲支付其中的某些款項。本公司還有義務向Salk支付淨銷售額的較低個位數百分比版税，最低年度版税從每個FXR許可產品的首次商業銷售開始 。適用的
11
最低年度版税支付金額取決於自FXR許可產品首次商業銷售以來已過去的年數，並在數十萬美元射程。此外，如果公司選擇將FXR許可產品再許可給任何第三方 ，公司必須向Salk支付所有再許可收入的較低個位數百分比。此外，在控制權變更的情況下，公司需要向Salk支付任何付款的較低個位數百分比以及因控制權變更而收到的對價。根據截至2021年12月31日某些監管里程碑的實現，公司已累計支付40萬美元的里程碑式付款。
或有事件
如果公司在正常業務過程中受到索賠或訴訟的影響，公司將在未來支出可能發生且此類支出可以合理估計的情況下，為此類事項承擔責任。
附註4.長期債務
長期債務 由以下部分組成(以千計)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 長期債務 |
$ | 15,000 | $ | 10,000 | ||||
| 未攤銷債務貼現 |
(1,697 | ) | (628 | ) | ||||
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| 長期債務，扣除債務貼現後的淨額 |
$ | 13,303 | $ | 9,372 | ||||
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2019年8月27日，本公司與貸款人(貸款人)簽訂了貸款和擔保協議。在貸款和擔保協議簽訂之初，該公司借入了1,000萬美元。於2021年10月4日，本公司訂立貸款協議第二修正案(第二修正案或貸款協議)，根據該協議，現有定期貸款部分將由新的定期貸款部分取代及取代，根據該等貸款部分，本公司可借入本金總額高達4,500萬美元，但須符合某些里程碑的規定。該公司於2021年10月1日根據定期貸款借入1,500萬美元。截至2021年12月31日，根據貸款和擔保協議的條款， 公司可借入3,000萬美元的定期貸款，但須視某些里程碑的實現而定。然而，由於該公司於2022年2月選擇停止其在納什的FXR計劃的未來發展，作為其重組計劃的一部分 ，它將無法根據兩個定期貸款分批借入1,000萬美元。
在第二修正案之前， 定期貸款的應計利息為浮動年利率，等於(I)貸款人使用的最優惠利率加2%和(Ii)7.25%中的較大者。在第二修正案之後，定期貸款按浮動年利率計息，利率等於(I)貸款人使用的最優惠利率加4.5%和(Ii)和7.75%中較大者。本公司只需為從適用融資日期至2023年7月1日(僅限利息期限)的定期貸款借款金額支付每月利息。在僅計息期之後，定期貸款按月等額分期付款，本金加上應計和未付利息，直至到期日2025年4月1日 (到期日)。
此外，公司必須於2023年9月1日支付相當於50萬美元的最終費用，並在到期日支付相當於根據第二修正案發放的定期貸款原始本金總額的5.75%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在合併資產負債表中的其他長期負債中分別記錄了140萬美元和50萬美元的最終付款費用。本公司可選擇在到期日之前預付所有但不少於全部定期貸款，但須支付最高為當時未償還本金餘額3%的預付款費用。還款後，不得再借入定期貸款金額。
公司在貸款協議項下的義務以其幾乎所有資產(知識產權除外)的擔保權益為擔保。貸款協議包括慣常的肯定和否定契約，還包括標準違約事件，包括基於重大不利事件發生的違約事件，以及與第三方達成的任何協議下的違約，導致該第三方有權加速任何超過30萬美元的債務的到期日。負面契諾包括(其中包括)限制本公司轉讓抵押品、招致額外債務、進行合併或收購、支付現金股息或作出其他 分派、作出投資、設立留置權、出售資產及就次級債務支付任何款項，每種情況均受若干例外情況所規限。在違約事件發生和持續時，貸款人可以宣佈所有立即到期和應付的未償債務，並採取貸款協議中規定的其他行動。於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日，本公司遵守貸款協議項下所有適用契諾。
12
關於貸款及擔保協議，本公司向貸款方發出認股權證 (貸款方認股權證)，以每股10.812美元的行使價購買本公司C系列可轉換優先股，於2029年8月27日到期。貸款權證其後於本公司於2020年9月完成首次公開招股後轉換為認股權證，以購買23,122股普通股。關於第二修正案，本公司向貸款人發出認股權證(新貸款權證)，以購買面額為 的本公司普通股股份，數額為(I)較大者(A)40萬美元及(B)2.5%乘以根據貸款協議發放的定期貸款的原始本金總額除以(Ii)每股2.86美元(認股權證價格)，行使價等於認股權證價格。新的貸款人認股權證可即時行使，並於2031年10月1日屆滿，惟在某些情況下，貸款人認股權證可因涉及本公司的若干收購交易完成而終止及提早失效。貸方權證規定，貸方權證持有人可選擇在到期前的任何時間以淨無現金方式行使貸方權證 。
貸款人可選擇於第二修正案生效日期後及於全額支付定期貸款前的任何時間，以每股3.86美元的轉換價，將本金總額最多300萬美元轉換為本公司普通股。嵌入轉換期權符合衍生會計範圍例外，因為嵌入轉換期權被索引到公司自己的普通股，並有資格在股東權益中分類。
該公司的結論是，就會計目的而言，第二修正案被視為債務修改。本公司確認額外的債務發行成本為20萬美元，最終支付費用為90萬美元，以及第二修正案產生的普通股權證的公允價值40萬美元作為債務貼現。這些金額將與《第二修正案》之前的未攤銷債務貼現合併，並根據實際利息法在貸款協議的剩餘期限內攤銷。
於截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司分別確認120萬美元及100萬美元的利息開支，包括與貸款協議相關的30萬美元債務貼現攤銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司的未償還定期貸款分別為1,500萬美元和1,000萬美元，應計利息分別為10萬美元。
截至2021年12月31日，定期貸款項下的未來最低本金和利息支付(包括最終付款費用)如下(以千為單位)：
| 十二月三十一日，2021 | ||||
| 2022 |
$ | 1,179 | ||
| 2023 |
5,514 | |||
| 2024 |
8,803 | |||
| 2025 |
3,818 | |||
|
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| 本金和利息支付總額 |
19,314 | |||
| 減去利息和尾款費用 |
(4,314 | ) | ||
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| 長期債務 |
$ | 15,000 | ||
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13
附註5.金融工具的公允價值
下表彙總了公司按公允價值經常性計量的金融工具(以千計)：
| 總計 | 按公允價值計量報告日期使用 | |||||||||||||||
| 引用價格中的主動型市場為雷同資產(1級) | 意義重大其他可觀察到的輸入量(2級) | 意義重大看不見輸入量(3級) | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 |
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| 資產： |
||||||||||||||||
| 商業票據 |
$ | 16,987 | $ | | $ | 16,987 | $ | | ||||||||
| 美國政府和機構證券 |
10,530 | | 10,530 | | ||||||||||||
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| 按公允價值計量的總資產 |
$ | 27,517 | $ | | $ | 27,517 | $ | | ||||||||
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| 截至2020年12月31日 |
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| 資產： |
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| 商業票據 |
$ | 27,136 | $ | | $ | 27,136 | $ | | ||||||||
| 公司債務證券 |
26,506 | | 26,506 | | ||||||||||||
| 美國政府和機構證券 |
18,141 | | 18,141 | | ||||||||||||
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| 按公允價值計量的總資產 |
$ | 71,783 | $ | | $ | 71,783 | $ | | ||||||||
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附註6.短期投資
下表彙總了短期投資(單位：千)：
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 未實現 | ||||||||||||||||
| 攤銷成本 | 收益 | 損失 | 估計數公平價值 | |||||||||||||
| 商業票據 |
$ | 16,991 | $ | 1 | $ | (5 | ) | $ | 16,987 | |||||||
| 美國政府和機構證券 |
10,531 | | (1 | ) | 10,530 | |||||||||||
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| 短期投資總額 |
$ | 27,522 | $ | 1 | $ | (6 | ) | $ | 27,517 | |||||||
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| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 未實現 | ||||||||||||||||
| 攤銷成本 | 收益 | 損失 | 估計數公平價值 | |||||||||||||
| 商業票據 |
$ | 27,136 | $ | | $ | | $ | 27,136 | ||||||||
| 公司債務證券 |
26,510 | | (4 | ) | 26,506 | |||||||||||
| 美國政府和機構證券 |
18,136 | 5 | | 18,141 | ||||||||||||
|
|
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| 短期投資總額 |
$ | 71,782 | $ | 5 | $ | (4 | ) | $ | 71,783 | |||||||
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下表彙總了該公司於2021年12月31日的短期投資到期日(單位：千)：
| 攤銷成本 | 估計數公平價值 | |||||||
| 在一年或更短的時間內到期 |
$ | 27,522 | $ | 27,517 | ||||
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| 短期投資總額 |
$ | 27,522 | $ | 27,517 | ||||
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14
注7.股東權益
銷售協議
於2021年10月4日，本公司與SVB Leerink LLC(SVB Leerink LLC)訂立銷售協議(銷售協議)，不時透過在市場上？股權發行計劃(ATM)，根據該計劃，SVB Leerink將擔任公司的代理。根據銷售協議，本公司並無義務出售任何普通股 ，並可隨時暫停銷售協議項下的招股及要約。SVB Leerink將有權獲得最高為根據銷售協議出售的任何普通股的總收益3.0%的補償。根據銷售協議，最多可出售5,000萬美元的普通股。截至2021年12月31日，該公司已根據銷售協議以加權平均價1.46美元出售了15,534,172股普通股，總收益為2,270萬美元。該公司產生了100萬美元與自動取款機相關的發行成本，其中包括40萬美元的專業服務費和60萬美元的承銷商佣金。截至2021年12月31日，根據銷售協議，該公司可能會額外出售最多2730萬美元的普通股。
股權激勵計劃
2015年1月，公司通過了Metacine，Inc.2015年股權激勵計劃(修訂後的2015年計劃)，規定向其員工、董事會成員和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和股票增值權。2020年8月，公司董事會批准了2020年股權激勵計劃(2020計劃)，該計劃是2015年計劃的繼任者和延續。不得根據2015年計劃授予額外的獎勵，2015年計劃下的所有未決獎勵仍須遵守2015年計劃的條款。截至2021年12月31日，根據2020計劃授權和可供發行的股票數量為2,661,970股 。
獎勵股票期權的接受者有資格以不低於授予日該股票的估計公平市值的行使價購買公司普通股 。根據2015和2020計劃(或統稱為股權計劃)授予的期權的最長期限為十年，一般情況下，根據股權計劃發行的期權在歸屬開始日期起四年內授予。2015年計劃允許提前行使股票期權， 公司可能會以(I)回購日的公允市值或(Ii)原始行使價格中的較低者進行回購。根據2020年計劃，不允許提前行使股票期權。
本公司未歸屬股份及未歸屬股份負債摘要如下(除股份數據外，以千計)：
| 數的未歸屬的股票 | 未歸屬的庫存負債 | |||||||
| 2020年12月31日餘額 |
36,492 | $ | 27 | |||||
| 回購股份 |
(2,695 | ) | (1 | ) | ||||
| 既得股份 |
(31,665 | ) | (23 | ) | ||||
|
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| 2021年12月31日的餘額 |
2,132 | $ | 3 | |||||
|
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15
公司股票期權活動摘要如下(除 股票和每股數據外，以千計)：
| 數量傑出的選項 | 加權平均值鍛鍊價格 | 加權平均值剩餘合同術語(in年) | 集料固有的價值 | |||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 |
3,136,076 | $ | 5.23 | 7.95 | $ | 8,963 | ||||||||||
| 授與 |
1,246,705 | $ | 7.30 | |||||||||||||
| 已鍛鍊 |
(491,695 | ) | $ | 2.23 | ||||||||||||
| 取消 |
(465,801 | ) | $ | 7.06 | ||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 |
3,425,285 | $ | 6.17 | 7.82 | $ | 6 | ||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 已歸屬，預計將於2021年12月31日歸屬 |
3,425,285 | $ | 6.17 | 7.80 | $ | 6 | ||||||||||
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| 可於2021年12月31日行使 |
1,356,322 | $ | 4.86 | 6.17 | $ | 6 | ||||||||||
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截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度(不包括股票期權修訂的影響)，購股權授出的加權平均授出日每股公允價值分別為5.34美元及8.33美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，行使的股票期權總內在價值分別為180萬美元及90萬美元。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型用於確定股票 期權授予的公允價值的假設如下：
| 截止的年數十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 無風險利率 |
0.6% 1.3 | % | 0.4% 0.7 | % | ||||
| 預期波動率 |
84.2% 89.5 | % | 82.4% 94.8 | % | ||||
| 預期期限(以年為單位) |
5.5 6.1 | 5.8 10.0 | ||||||
| 預期股息收益率 |
0.0 | % | 0.0 | % | ||||
無風險利率。無風險利率是基於美國國債收益率在授予時間 的有效美國國債，其到期日與獎勵的預期期限相似。
預期為 波動性。由於本公司最近完成了首次公開募股，且其普通股沒有足夠的交易歷史，因此預期波動率假設是基於生物技術行業中類似公司的同業集團的波動性，其股價已公開公佈。該公司將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的關於其股票價格波動的歷史信息可用。
預期期限。預期期限代表期權預計未償還的時間段。由於公司沒有足夠的歷史行權行為，因此它使用簡化方法確定員工的預期壽命假設，即期權的合同期限及其歸屬期限的平均值。 非員工期權的預期期限等於合同期限。
預期股息收益率。本公司基於從未派發過現金股息且目前無意派發現金股息，因此採用零預期股息率作為預期股息率的假設。
16
限售股單位
本公司限制性股票單位活動摘要如下(以千為單位，不包括股票和每股金額)：
| 數量傑出的獎項 | 加權平均值授予日期公允價值 | 集料固有的價值 | ||||||||||
| 2020年12月31日餘額 |
| $ | | |||||||||
| 授與 |
579,150 | $ | 4.09 | |||||||||
| 取消 |
(110,650 | ) | $ | 4.09 | ||||||||
|
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| 2021年12月31日的餘額 |
468,500 | $ | 4.09 | $ | 314 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 已歸屬，預計將於2021年12月31日歸屬 |
468,500 | $ | 4.09 | $ | 314 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年6月，公司向某些高管和員工授予了359,100個限制性股票單位，這些股票單位在實現與公司FXR計劃相關的指定發展里程碑時全額歸屬。本公司按季度評估實現發展里程碑的可能性，並在必要的服務期內按比例確認基於庫存的 補償成本。該公司確定，自2021年12月31日起，這一里程碑的實現是可能的。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有歸屬的限制性股票單位。
員工購股計劃
2020年9月，公司董事會和股東通過並批准了2020年員工購股計劃(ESPP)。ESPP允許根據ESPP選擇參與發售的符合條件的員工 將其符合條件的總薪酬的最高15%用於購買普通股。符合條件的員工可以在給定的購買日期購買最多20,000股普通股。根據ESPP購買股票的價格相當於本公司普通股在每個發售期間開始日期或相關購買日期(以較低者為準)的公平市值的85%。ESPP下的產品持續時間約為兩年， 由四個購買期組成，持續時間約為六個月。ESPP被認為是權威性的基於股票的薪酬指導所定義的薪酬計劃。截至2021年12月31日，根據ESPP，有583,605股普通股 可供未來發行。
基於股票的薪酬費用
所有股權獎勵確認的基於股票的補償費用已在合併業務報表中報告， 綜合損失如下(以千計)：
| 截止的年數十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 一般和行政 |
$ | 5,308 | $ | 3,788 | ||||
| 研發 |
1,641 | 1,233 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 基於股票的薪酬總額 |
$ | 6,949 | $ | 5,021 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2021年12月31日，未確認的基於股票的薪酬成本為1,300萬美元，預計將在約2.2年的剩餘加權平均期間確認。
為未來發行預留普通股
為未來發行而保留的普通股包括以下內容：
| 截止的年數十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 已發行普通股期權 |
3,425,285 | 3,136,076 | ||||||
| 根據股權激勵計劃可供發行的股票 |
2,661,970 | 2,907,742 | ||||||
| 根據ESPP可供發行的股票 |
583,605 | 405,000 | ||||||
| 已發行的限制性股票單位 |
468,500 | | ||||||
| 普通股認股權證 |
154,240 | 23,122 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 為未來發行預留的普通股總數 |
7,293,600 | 6,471,940 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
17
注8.所得税
下表彙總了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度按地區劃分的所得税準備前虧損(單位：千)：
| 截止的年數十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美國 |
$ | (62,118 | ) | $ | (36,250 | ) | ||
| 外國 |
(89 | ) | (1,054 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 未計提收益準備的總虧損 |
$ | (62,207 | ) | $ | (37,304 | ) | ||
|
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|
|
|||||
於截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司並無因其遞延税項資產計提估值準備而計提所得税撥備 。
本公司有效税率和聯邦法定税率的對賬摘要如下(以千為單位)：
| 截止的年數十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 聯邦所得税 |
$ | (13,063 | ) | $ | (7,834 | ) | ||
| 州所得税 |
(4,344 | ) | (2,605 | ) | ||||
| 永久性差異 |
(17 | ) | 161 | |||||
| 研發學分 |
(1,484 | ) | (1,129 | ) | ||||
| 股票期權 |
1,326 | 524 | ||||||
| 其他 |
63 | 2 | ||||||
| 更改估值免税額 |
17,519 | 10,881 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| $ | | $ | | |||||
|
|
|
|
|
|||||
本公司遞延税項淨資產的重要組成部分摘要如下(以千計)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 遞延税項資產： |
||||||||
| 淨營業虧損 |
$ | 43,605 | $ | 27,867 | ||||
| 研發學分 |
5,397 | 3,913 | ||||||
| 租賃責任 |
282 | 489 | ||||||
| 折舊及攤銷 |
284 | 242 | ||||||
| 其他應計項目和預付費用 |
1,962 | 1,688 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 遞延税項總資產總額 |
51,530 | 34,199 | ||||||
| 減去：估值免税額 |
(51,278 | ) | (33,757 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 遞延税項資產，淨額 |
252 | 442 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 遞延税項負債： |
||||||||
| 使用權 資產 |
(252 | ) | (442 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 遞延税項負債總額 |
(252 | ) | (442 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 遞延税項淨資產 |
$ | | $ | | ||||
|
|
|
|
|
|||||
在2021年12月31日和2020年12月31日，分別設立了5,130萬美元和3,380萬美元的估值準備金，以抵消遞延税項資產，因為此類資產的變現尚不確定。
為應對新冠肺炎大流行，美國於2020年3月簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱CARE法案)，使之成為法律。《CARE法案》調整了税法的若干條款，包括某些扣除的資格以及淨營業虧損和税收抵免的處理。CARE法案廢除了2021年1月1日之前開始的納税年度80%的限制。CARE法案的頒佈並未 導致本公司截至2021年12月31日的年度所得税撥備或截至2021年12月31日的遞延税項資產出現任何重大調整。
加州議會法案85(AB 85)於2020年6月29日由州長加文·紐瑟姆簽署成為法律。該法案於2020年6月15日在加利福尼亞州立法機構參眾兩院獲得通過。AB 85在2020年1月1日或之後至2023年1月1日之前的任何應納税年度中，任何
18
該課税年度淨業務收入或經修正調整後總收入超過100萬美元的公司。該法案還限制了任何商業抵免，以抵消最高500萬美元的加利福尼亞州税收，包括加州研究抵免。2022年2月9日，州長加文·紐瑟姆簽署了參議院第113號法案(SB 113)。SB 113恢復使用加州淨營業虧損，並取消了從2022年1月1日或之後開始的納税年度500萬美元的年度商業信貸限額。公司預計不會有任何與這些税法變化相關的實質性影響。
截至2021年12月31日，本公司結轉的聯邦淨營業虧損為1.645億美元，其中1.378億美元 來自2017年後開始的納税年度，可無限期結轉。2017年12月31日之後產生的淨營業虧損，如果在2020年後使用，也受到80%的限制。在2017年12月31日之前產生的2,670萬美元的聯邦淨營業虧損結轉將於2034年到期，如果以前沒有使用過的話。截至2021年12月31日，本公司有1.274億美元的國家虧損結轉， 如果以前沒有使用過，將於2034年開始到期。截至2021年12月31日，該公司還有70萬美元的海外虧損結轉，這些虧損不會到期。
截至2021年12月31日，該公司的聯邦和州研發税收抵免結轉金額分別為450萬美元和250萬美元。聯邦研發税收抵免結轉從2035年開始到期，除非以前使用過。國家研發税收抵免結轉可以無限期結轉。
本公司尚未完成第382條的研究，以評估所有權變更是否已發生，或自本公司成立以來，由於此類研究的複雜性和成本，以及未來可能會有更多此類所有權變更，是否發生了 多次所有權變更。根據美國國税法第382條 和第383條，如果所有權在三年內累計變動超過50%，本公司淨營業虧損和研發税收抵免結轉的年度使用可能受到限制。如果剔除，相關資產將從遞延税項資產表中刪除，並相應減少估值免税額。由於估值免税額的存在，未來所有權變更造成的限制(如果有)不會影響公司的實際税率。
下表彙總了公司未確認的税收優惠的變化(單位：千)：
| 2019年12月31日的餘額 |
$ | 662 | ||
| 與上一年職位相關的增加 |
212 | |||
|
|
|
|||
| 2020年12月31日餘額 |
874 | |||
| 與本年度職位相關的增加 |
279 | |||
|
|
|
|||
| 2021年12月31日的餘額 |
$ | 1,153 | ||
|
|
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的未確認税收優惠分別為120萬美元和90萬美元。本公司尚未確認與未確認的税收優惠相關的利息或罰款。本公司預期未確認的税務優惠在未來12個月內不會有重大改變。由於估值免税額的存在，公司未確認税收優惠的未來變化不會影響實際税率。
該公司在美國、加利福尼亞州和澳大利亞都要納税。由於未使用的營業淨虧損和研發抵免的結轉，本公司在2014年開始的幾個年度內須接受這些司法管轄區税務機關的所得税審查。該公司目前沒有受到任何司法管轄區的審查。
附註9.401(K)計劃
公司 維護適用於符合條件的員工的固定繳款401(K)計劃。員工繳費是自願的，並以個人為基礎確定，限制在聯邦税收法規允許的最高金額。公司可自行決定是否對401(K)計劃作出某些相應的貢獻。截至2021年12月31日，該公司尚未向401(K)計劃做出任何貢獻。
注10.後續事件
重組計劃
2022年2月10日，該公司實施了一項重組計劃(重組計劃)，旨在減少公司的運營費用，保存現金並調整其資源，以支持MET642在炎症性腸病方面的持續臨牀開發。作為重組計劃的一部分，該公司停止了其羥類固醇脱氫酶(HSD)計劃的臨牀前開發，並實施了約50%的裁員，主要是由公司的研究機構組成。該公司估計，它將
19
與重組計劃相關的總成本從110萬美元到130萬美元不等，基本上全部包括因遣散費義務產生的一次性費用、某些股權獎勵的加速授予以及與裁員相關的其他常規員工福利支付，但將包括因停止本公司的HSD計劃而附帶的 第三方研發費用。重組計劃下的所有承諾行動基本上都已完成。對公司 預計產生的成本以及根據重組計劃成功實施重組活動的估計受許多假設、風險和不確定因素的影響，實際結果可能與上述 估計值不同。由於重組計劃可能發生的事件或與重組計劃相關的事件，公司還可能產生目前未考慮到的額外成本。
租賃終止
2022年3月11日，本公司與ARE-SD Region No 30，LLC(房東)就位於加利福尼亞州聖地亞哥索倫託山谷大道3985號的某些物業 簽訂了終止租賃和自願交還物業的協議(《終止租賃協議》)。租賃終止協議規定，由 公司與業主之間於2017年6月16日訂立的租賃協議(可能已修訂)將於(I)2022年3月31日及(Ii)業主通知本公司已與第三方 就該物業簽署租賃協議之日(以較遲者為準)終止。
作為業主訂立終止租賃協議及加快租期屆滿日期 的代價，本公司同意交出若干個人財產，並允許該等個人財產的所有權轉讓予業主及第三方，詳情載於租賃終止協議 。
20
Metacine公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(以千為單位，面值和股份除外)
| 6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 資產 |
||||||||
| 流動資產： |
||||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | 45,348 | $ | 48,910 | ||||
| 短期投資 |
10,182 | 27,517 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
3,611 | 2,313 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動資產總額 |
59,141 | 78,740 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 財產和設備，淨額 |
| 347 | ||||||
| 經營租賃 使用權資產 |
| 902 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總資產 |
$ | 59,141 | $ | 79,989 | ||||
|
|
|
|
|
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| 負債與股東權益 |
||||||||
| 流動負債： |
||||||||
| 應付帳款 |
$ | 503 | $ | 368 | ||||
| 應計負債 |
2,150 | 6,567 | ||||||
| 經營租賃負債的當期部分 |
| 825 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動負債總額 |
2,653 | 7,760 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 |
| 181 | ||||||
| 長期債務，扣除債務貼現後的淨額 |
13,616 | 13,303 | ||||||
| 其他長期負債 |
1,388 | 1,390 | ||||||
| 承付款和或有事項(附註3) |
||||||||
| 股東權益： |
||||||||
| 優先股，面值0.0001美元；截至2022年6月30日和2021年12月31日的授權股份為1000萬股；截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和流通股均未發行 |
| | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元；截至2022年6月30日和2021年12月31日的授權股份分別為2億股和 12月31日；截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行股份分別為42,569,515股和42,110,560股；截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行股份分別為42,569,515股和42,108,428股 |
4 | 4 | ||||||
| 額外的 實收資本 |
243,595 | 240,309 | ||||||
| 累計其他綜合損失 |
(20 | ) | (5 | ) | ||||
| 累計赤字 |
(202,095 | ) | (182,953 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股東權益總額 |
41,484 | 57,355 | ||||||
| 總負債和股東權益 |
$ | 59,141 | $ | 79,989 | ||||
|
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見未經審計簡明綜合財務報表附註。
21
Metacine公司
未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| 截至三個月6月30日， | 截至六個月6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 研發 |
$ | 2,309 | $ | 11,368 | $ | 8,989 | $ | 22,225 | ||||||||
| 一般和行政 |
3,412 | 3,992 | 8,894 | 7,688 | ||||||||||||
| 重組費用 |
44 | | 902 | | ||||||||||||
| 租賃終止和出售資產的收益 |
| | (508 | ) | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總運營費用 |
5,765 | 15,360 | 18,277 | 29,913 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 運營虧損 |
(5,765 | ) | (15,360 | ) | (18,277 | ) | (29,913 | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： |
||||||||||||||||
| 利息收入 |
67 | 27 | 90 | 63 | ||||||||||||
| 利息支出 |
(511 | ) | (247 | ) | (925 | ) | (491 | ) | ||||||||
| 其他費用，淨額 |
(53 | ) | (5 | ) | (30 | ) | (12 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他收入(費用)合計 |
(497 | ) | (225 | ) | (865 | ) | (440 | ) | ||||||||
|
|
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|
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|
|
|
|
|||||||||
| 淨虧損 |
$ | (6,262 | ) | $ | (15,585 | ) | $ | (19,142 | ) | $ | (30,353 | ) | ||||
|
|
|
|
|
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|
|
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|||||||||
| 其他全面虧損： |
||||||||||||||||
| 未實現收益(虧損)可供出售證券，淨值 |
23 | 8 | (15 | ) | 6 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 綜合損失 |
$ | (6,239 | ) | $ | (15,577 | ) | $ | (19,157 | ) | $ | (30,347 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 |
$ | (0.15 | ) | $ | (0.59 | ) | $ | (0.45 | ) | $ | (1.16 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
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|
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|||||||||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均股份 |
42,430,487 | 26,369,636 | 42,278,932 | 26,189,664 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
22
Metacine公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
| 截至六個月 6月30日， |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動： |
||||||||
| 淨虧損 |
$ | (19,142 | ) | $ | (30,353 | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
||||||||
| 折舊 |
68 | 154 | ||||||
| 基於股票的薪酬 |
3,282 | 3,106 | ||||||
| 非現金利息支出 |
313 | 126 | ||||||
| 投資溢價/折扣攤銷(遞增)淨額 |
(4 | ) | 263 | |||||
| 攤銷 使用權資產 |
179 | 331 | ||||||
| 租賃終止和出售資產的收益 |
(508 | ) | | |||||
| 經營性資產和負債的變動 |
||||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
(1,298 | ) | 1,006 | |||||
| 應付賬款和應計負債 |
(4,281 | ) | 3,425 | |||||
| 租賃責任 |
(196 | ) | (361 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
(21,587 | ) | (22,303 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投資活動： |
||||||||
| 購置財產和設備 |
| (8 | ) | |||||
| 出售資產所得款項 |
700 | | ||||||
| 購買短期投資 |
(12,676 | ) | (34,681 | ) | ||||
| 短期投資的銷售和到期日 |
30,000 | 48,541 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投資活動提供的現金淨額 |
18,024 | 13,852 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融資活動： |
||||||||
| 行使普通股期權所得收益 |
| 1,059 | ||||||
| 回購未歸屬普通股 |
| (1 | ) | |||||
| 員工購股計劃發行普通股所得款項 |
1 | 147 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
1 | 1,205 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 現金和現金等價物淨減少 |
(3,562 | ) | (7,246 | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 |
48,910 | 24,393 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末現金及現金等價物 |
$ | 45,348 | $ | 17,147 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 補充披露現金流量信息： |
||||||||
| 支付利息的現金 |
$ | 601 | $ | 367 | ||||
| 補充非現金投資和融資活動 ： |
||||||||
| 普通股的歸屬 |
$ | 3 | $ | 15 | ||||
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
23
Metacine公司
未經審計的可轉換優先股和股東權益簡明合併報表
截至2022年及2021年6月30日止六個月
(單位為千，不包括份額)
| 優先股 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 其他內容已繳費資本 | 累計其他全面 損失 |
累計赤字 | 總計股東認購股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 |
| $ | | 42,108,428 | $ | 4 | $ | 240,309 | $ | (5 | ) | $ | (182,953 | ) | $ | 57,355 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
| | | | 3,282 | | | 3,282 | ||||||||||||||||||||||||
| 早期行使的股票期權的歸屬 |
| | 2,132 | | 3 | | | 3 | ||||||||||||||||||||||||
| 有限制股份單位的歸屬 |
| | 453,500 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 從員工購股計劃中發行普通股 |
| | 5,455 | | 1 | | | 1 | ||||||||||||||||||||||||
| 投資證券的未實現虧損 |
| | | | | (15 | ) | | (15 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
| | | | | | (19,142 | ) | (19,142 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
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| 截至2022年6月30日的餘額 |
| $ | | 42,569,515 | $ | 4 | $ | 243,595 | $ | (20 | ) | $ | (202,095 | ) | $ | 41,484 | ||||||||||||||||
|
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| 優先股 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 其他內容已繳費資本 | 累計其他全面收入 | 累計赤字 | 總計股東認購股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 |
| $ | | 25,969,442 | $ | 3 | $ | 210,021 | $ | 1 | $ | (120,746 | ) | $ | 89,279 | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
| | | | 3,106 | | | 3,106 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 |
| | 466,811 | | 1,059 | | | 1,059 | ||||||||||||||||||||||||
| 早期行使的股票期權的歸屬 |
| | 21,336 | | 15 | | | 15 | ||||||||||||||||||||||||
| 從員工購股計劃中發行普通股 |
| | 48,335 | | 147 | | | 147 | ||||||||||||||||||||||||
| 投資證券的未實現收益 |
| | | | | 6 | | 6 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
| | | | | | (30,353 | ) | (30,353 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
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| 截至2021年6月30日的餘額 |
| $ | | 26,505,924 | $ | 3 | $ | 214,348 | $ | 7 | $ | (151,099 | ) | $ | 63,259 | |||||||||||||||||
|
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見未經審計簡明綜合財務報表附註。
24
Metacine公司
未經審計的可轉換優先股和股東權益簡明合併報表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月
(單位為千，不包括份額)
| 優先股 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 其他內容已繳費資本 | 累計其他全面收入(虧損) | 累計赤字 | 總計股東認購股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 |
| $ | | 42,163,510 | $ | 4 | $ | 242,322 | $ | (43 | ) | $ | (195,833 | ) | $ | 46,450 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
| | | | 1,272 | | | 1,272 | ||||||||||||||||||||||||
| 有限制股份單位的歸屬 |
| | 400,550 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 從員工購股計劃中發行普通股 |
| | 5,455 | | 1 | | | 1 | ||||||||||||||||||||||||
| 投資證券的未實現收益 |
| | | | | 23 | | 23 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
| | | | | | (6,262 | ) | (6,262 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
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| 截至2022年6月30日的餘額 |
| $ | | 42,569,515 | $ | 4 | $ | 243,595 | $ | (20 | ) | $ | (202,095 | ) | $ | 41,484 | ||||||||||||||||
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| 優先股 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 其他內容已繳費資本 | 累計其他全面收入(虧損) | 累計赤字 | 總計股東認購股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 |
| $ | | 26,209,327 | $ | 3 | $ | 212,172 | $ | (1 | ) | $ | (135,514 | ) | $ | 76,660 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
| | | | 1,586 | | | 1,586 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 |
| | 238,133 | | 436 | | | 436 | ||||||||||||||||||||||||
| 早期行使的股票期權的歸屬 |
| | 10,129 | | 7 | | | 7 | ||||||||||||||||||||||||
| 從員工購股計劃中發行普通股 |
| | 48,335 | | 147 | | | 147 | ||||||||||||||||||||||||
| 投資證券的未實現收益 |
| | | | | 8 | | 8 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
| | | | | | (15,585 | ) | (15,585 | ) | ||||||||||||||||||||||
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| 截至2021年6月30日的餘額 |
| $ | | 26,505,924 | $ | 3 | $ | 214,348 | $ | 7 | $ | (151,099 | ) | $ | 63,259 | |||||||||||||||||
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見未經審計簡明綜合財務報表附註。
25
Metacine公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註1.重要會計政策的組織和彙總
組織
Metacine，Inc.(The The Company)於2014年9月17日在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州聖地亞哥。該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，目前專注於為患有胃腸道(GI)疾病的患者開發差異化療法。
合併原則和列報依據
2019年5月，該公司在澳大利亞成立了全資子公司Metacine，Pty Ltd，以便為其候選產品開展各種臨牀活動 。未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司和Metacine，Pty Ltd的賬目。本公司和Metacine，Pty Ltd的本位幣都是美元。未以本位幣計價的資產和負債按資產負債表日的有效外幣匯率重新計量為美元，非貨幣性資產除外，它們按交易日有效的歷史外幣匯率重新計量。外幣交易和重新計量的已實現和未實現淨損益在未經審計的簡明合併經營和全面虧損報表 的其他收入(費用)中列報。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
本公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(公認會計原則)和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的適用法規編制的。本公司未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司於2022年3月30日提交的截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中包含的經審計財務報表一併閲讀。
流動資金和資本 資源
從成立到2022年6月30日，該公司投入了幾乎所有的努力來組織和 人員配備、業務規劃、籌集資金、研究、發現和開發其法尼斯類X受體(FXR)和其他藥物靶標的流水線，以及對這些業務的一般和行政支持，並主要利用發行可轉換優先股、普通股和長期債務的淨收益為其 業務提供資金。自成立以來，該公司因運營而出現淨虧損和負現金流，截至2022年6月30日累計虧損2.021億美元。管理層預計，為了完成臨牀試驗、推出任何獲得監管機構批准的候選產品並將其商業化，公司在可預見的未來將出現鉅額運營虧損。該公司將需要通過股權發行、債務融資、戰略交易、合作和其他類似安排來為其運營提供資金。截至2022年6月30日，公司擁有可用現金、現金等價物、5550萬美元的短期投資和5650萬美元的營運資金，為未來的運營提供資金。管理層已編制現金流預測，表明根據本公司目前的可用現金資源和營運資金，本公司將有足夠的資源在財務報表發佈日期後至少一年內為其運營提供資金。
預算的使用
本公司未經審計的簡明綜合財務報表的編制 要求其作出影響資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和假設。 本公司未經審計的簡明綜合財務報表中最重要的估計涉及研發費用和股票薪酬的應計項目。該等估計及假設乃基於目前的事實、歷史經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷及記錄其他來源不易察覺的費用的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。如果估計與實際結果之間存在重大差異，公司未來的運營業績將受到影響。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。 現金和現金等價物包括隨時可用的支票賬户、貨幣市場基金和商業票據中的現金。未經審核的簡明綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物的賬面金額按成本計值，接近公允價值。
短期投資
短期投資主要包括商業票據和美國政府和機構債券。該公司已將這些投資歸類為可供出售由於可能需要在到期日之前出售該等投資以實施管理策略，因此已將購買日到期日超過三個月的所有 短期投資歸類為流動資產，計入隨附的未經審計簡明綜合資產負債表。購買時產生的任何溢價或折扣將攤銷和/或增加到 利息收入中，作為對收益的調整，使用直線法在工具的整個生命週期內。短期投資按其估計公允價值報告。本公司於每個報告日期審核其未實現虧損倉位的短期投資 ，以評估其公允價值下降是否因信貸相關因素所致。未實現虧損和任何後續改進的貸方部分通過備抵賬户計入其他收入(費用)。 與信用無關的未實現損益作為股東權益的組成部分計入其他全面(收益)損失，直到實現為止。已實現損益採用特定的確認方法確定，並計入其他收入(費用)。
26
公允價值計量
本公司按公允價值對某些資產和負債進行會計處理。本公司使用以下公允價值層次結構來表示用於確定公允價值的投入在市場上可觀察到的程度：
| | 水平 1:投入以活躍市場中相同資產的報價為基礎。 |
| | 水平 2:直接或間接可觀察到的第一級以外的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可由資產或負債的整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。 |
| | 水平 3:很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，以及對資產或負債的公允價值具有重大意義的 。 |
信用風險集中
可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和短期投資。本公司在聯邦保險金融機構的存款超過聯邦保險限額。本公司並無在該等賬户出現任何虧損，管理層相信，由於持有該等存款的存款機構的財務狀況，本公司並不存在重大信貸風險。
財產和設備，淨額
物業和設備按成本列報，並在相關資產的估計使用年限內按直線折舊 (一般為三至五年)。租賃改進按成本列報，並按直線法按剩餘租賃期或租賃改進的估計使用年限中較短的時間攤銷。維修和維護費用 在發生時計入費用。該公司於2022年3月31日出售了與其前公司總部設施租賃終止有關的財產和設備。請參閲未經審計的簡明合併財務報表中的附註3以作進一步討論。
租契
在合同安排開始時，本公司通過評估是否有確定的資產以及合同是否轉讓了控制確定的資產的使用權來確定合同是否包含租賃，以換取一段時間的對價。租賃條款在開始日期通過考慮續訂選項 和終止選項是否得到合理保證行使而確定。就其長期經營租賃而言，本公司確認租賃負債及使用權在其未經審計的簡明合併資產負債表中，以直線方式確認租賃期內的租賃費用。租賃負債按租賃中隱含的貼現率確定為未來租賃付款的現值，如果隱含利率不容易確定，則使用對公司遞增借款利率的估計。ROU資產以租賃負債為基礎，並根據任何預付或遞延租金進行調整。 公司將每類基礎資產的所有租賃和非租賃組成部分彙總為單一租賃組成部分，公共區域維護和其他可變成本的可變費用在發生時確認 。本公司已選擇不確認與短期經營租賃相關的租賃負債或ROU資產，並在租賃期內按直線原則確認短期經營租賃的租賃費用。 本公司沒有任何融資租賃。該公司於2022年3月31日終止了其前公司總部的設施租賃。請參閲未經審核簡明綜合財務報表附註3以作進一步討論 。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查長期資產，如財產和設備的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。公允價值將使用貼現現金流量或其他公允價值的適當計量進行評估。本公司於截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內並無確認任何減值虧損。
研發成本
研究和開發成本在發生的期間內支出。研發成本主要包括員工工資及相關的 費用、基於股票的薪酬、根據與合同研究機構、調查地點及顧問簽訂的協議而產生的外部研發成本、進行本公司臨牀前研究、毒理學及臨牀研究的費用、因許可證協議而產生的里程碑付款、實驗室用品、與合規要求有關的成本、與製造本公司臨牀試驗候選產品相關的成本及 臨牀前研究、設施、折舊及其他已分配費用。在收到將用於研發的商品或服務之前支付的款項將資本化，直到相關商品交付或提供服務為止。
27
公司已與臨牀研究機構、臨牀製造機構等簽訂了各種研發合同。這些活動的付款以個別協議的條款為基礎，可能與已產生的成本模式有所不同，在履行之前支付的款項作為預付費用和其他流動資產反映在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中。公司記錄持續研發活動的估計成本的應計項目。 在評估應計負債的充分性時，公司分析服務的進展情況，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的預付餘額或應計餘額時，可能會作出重大判斷和估計。實際結果可能與公司的估計不同。
專利費用
與提交和進行專利申請有關的成本被記錄為一般和行政費用，並作為已發生的費用計入，因為此類費用的回收能力不確定。
基於股票的薪酬
公司確認與股票期權、限制性股票單位和根據公司2020年員工股票購買計劃(ESPP)授予的股票相關的基於股票的薪酬支出。基於股票的薪酬支出是指授予日的成本，即在獎勵的必要服務期(通常是授權期)內以直線方式確認的適用獎勵的公允價值。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予和根據ESPP購買的股票的公允價值。與限制性股票單位相關的基於股票的補償費用是根據授予日公司股票的公平市場價值確定的。基於股票的 薪酬費用會進行調整，以反映發生的沒收情況。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已列入未經審計簡明綜合財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據未經審核簡明綜合財務報表與資產及負債的税基之間的差額(採用預期差額將撥回的年度的現行税率)而釐定。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
公司 確認遞延税項淨資產的範圍是公司認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，管理層考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近經營的結果。如果管理層確定本公司未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延税項資產，管理層將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。
本公司根據一個分兩步走的流程記錄不確定的税務頭寸， (1)管理層根據頭寸的技術優勢確定是否更有可能維持税務頭寸，以及(2)對於符合 極有可能確認閾值的税務頭寸，管理層確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的50%以上的最大税收優惠 。該公司在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。任何應計利息和罰款都包括在相關的納税義務中。
綜合損失
綜合損失被定義為在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。其他綜合虧損的唯一組成部分是 的未實現收益(虧損)可供出售證券。全面收益(虧損)已反映在未經審核的簡明綜合經營報表和全面虧損 中，並作為未經審核的可轉換優先股和股東權益簡明綜合報表的單獨組成部分。
細分市場報告
運營部門是指企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者在做出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。 公司及其首席運營決策者在一個運營部門中查看公司的運營並管理其業務。
最近 會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號(ASU第2020-06號)、帶有轉換的債務和其他期權(專題470)以及實體自有權益中的衍生品和對衝合同(專題815)。ASU第2020-06號簡化了可轉換工具的會計核算，減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，並修訂了實體自有股權合同的衍生品範圍例外，以減少形式優先於實質的會計結論。本公司於2022年第一季度採用修改後的回溯法採用ASU 第2020-06號文件。該標準對本公司未經審計的簡明綜合財務報表沒有實質性影響 。
28
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數， 不計入潛在攤薄證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數，並採用庫存股和IF折算法確定 。稀釋性普通股等價物包括普通股認股權證、可回購的未歸屬普通股，以及根據公司股權激勵計劃已發行的股票期權和未歸屬限制性股票單位。
不包括在稀釋每股淨虧損計算中的潛在攤薄證券如下(在普通股等值股份中)，因為這樣做將是反攤薄的：
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股期權 |
4,202,631 | 3,447,174 | ||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 |
1,263,317 | 567,350 | ||||||
| 未歸屬普通股 |
| 12,461 | ||||||
| 普通股認股權證 |
154,240 | 23,122 | ||||||
|
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| 總計 |
5,620,188 | 4,050,107 | ||||||
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附註2.資產負債表明細
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| 6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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| 預付費研發 |
$ | 3,019 | $ | 1,241 | ||||
| 預付費用 |
557 | 578 | ||||||
| 其他流動資產 |
| 468 | ||||||
| 應收利息 |
35 | 26 | ||||||
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| 預付費用和其他流動資產總額 |
3,611 | 2,313 | ||||||
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應計負債
應計負債包括以下內容(以千計)：
| 6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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| 應計研究和開發 |
$ | 1,093 | $ | 4,250 | ||||
| 應計補償 |
552 | 1,653 | ||||||
| 其他應計負債 |
505 | 664 | ||||||
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| 應計負債總額 |
$ | 2,150 | $ | 6,567 | ||||
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附註3.承付款和或有事項
經營租約
根據2018年3月開始的一項協議，公司 於2017年6月為其位於加利福尼亞州聖地亞哥的公司總部簽訂了為期五年的不可撤銷運營租賃。根據協議條款，並無延長租約的選擇 ，而本公司須就公共區域維修及其他費用收取額外費用。根據租約到期的每月租金於2018年3月開始支付，並在整個租賃期內逐步上升。
2022年3月11日，公司與ARE-SD地區第30號有限責任公司(房東)簽訂了《終止租賃和自願交還物業協議》(《終止租賃協議》)，以加快終止其前公司總部的設施租賃。根據租賃終止協議的條款，本公司的租約將於2022年3月31日晚些時候以及業主通知本公司已與第三方簽署該物業的租賃協議之日終止。於2022年3月31日(租賃終止日)，業主通知本公司其租賃已根據租賃終止協議的條款終止。
作為業主同意訂立租賃終止協議及加快租約到期日的代價，本公司向業主交出若干項個人財產，並同意以70萬美元將若干項個人財產出售予Belharra治療公司(Belharra)。個人財產按原樣出售給 Belharra，其中的條件是通過不包含任何陳述或保證的賣單。公司董事會成員傑弗裏·容克是Belharra的首席執行官。個人財產於租賃終止日出售給Belharra，租賃終止日後，公司未報告任何財產和設備。
29
於租賃終止日，本公司根據租賃終止協議終止其設施租賃，在未經審核的簡明綜合資產負債表中註銷與終止其設施租賃有關的淨資產7,000,000美元及流動及非流動經營租賃負債8,000,000美元。本公司還取消確認淨財產和設備30萬美元，並記錄了與上文討論的向Belharra出售資產有關的資產出售應收賬款70萬美元。本公司在未經審計的簡明綜合經營報表中確認租賃終止和出售資產的收益為50萬美元。在租賃終止日期之前，公司確認了10萬美元的折舊費用。本公司於截至2021年6月30日止三個月及六個月內分別確認折舊開支為10萬元及20萬元。
關於租賃終止日期前公司的經營租賃的相關信息如下(以千為單位)：
| 截至三個月 6月30日， |
截至六個月 6月30日， |
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| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運營租賃費用(包括截至2022年和2021年6月30日的三個月分別為零和96美元的可變成本，以及截至2022年和2021年6月30日的六個月分別為96美元和184美元的可變成本。 |
$ | | $ | 294 | $ | 294 | $ | 579 | ||||||||
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| 為計入租賃負債的金額支付的現金 |
$ | | $ | 216 | $ | 215 | $ | 425 | ||||||||
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與索爾克研究所簽訂的許可協議
2016年11月，公司與索爾克生物研究所(索爾克研究所)簽訂了經修訂並重新簽署的《獨家FXR許可協議》，該協議於2017年2月和2018年7月進行了修訂，根據該協議，索爾克向本公司授予了若干FXR相關知識產權的全球獨家許可，以製造、使用、要約出售、進口、 出口和分銷該知識產權所涵蓋的產品，以及授予本公司使用某些技術信息研究、開發、測試、 製造、使用、要約銷售、進口、出口和分銷FXR許可產品的非獨家全球許可。本公司須作出商業上合理的努力，以達到有關FXR許可產品的某些盡職調查里程碑，包括開發、生產及銷售FXR許可產品。在某些臨牀和監管里程碑完成後，公司還需要向Salk支付高達650萬美元的里程碑付款，在某些情況下，公司可能會推遲支付其中的某些款項。本公司還有義務向Salk支付淨銷售額的較低個位數百分比版税，最低年度版税從每個FXR許可產品的首次商業銷售開始 。適用的最低年度特許權使用費金額取決於自FXR許可產品首次商業銷售以來已過的年數，並在 數十萬美元射程。此外，如果公司選擇將FXR許可產品再許可給任何第三方，則公司必須向Salk支付所有再許可收入的較低個位數百分比。此外，如果控制權發生變更，本公司必須向Salk支付因控制權變更而收到的任何付款和對價的較低個位數 百分比。根據截至2022年6月30日某些監管里程碑的實現情況，公司已累計支付40萬美元的里程碑付款。
或有事件
如果本公司在正常業務過程中受到索賠或訴訟的影響，本公司將在未來可能發生支出且該等支出可以合理估計的情況下，就該等事項承擔責任。
附註4.長期債務
長期債務由以下部分組成(以千計)：
| 6月30日，2022 | 十二月三十一日，2021 | |||||||
| 長期債務 |
$ | 15,000 | $ | 15,000 | ||||
| 未攤銷債務貼現 |
(1,384 | ) | (1,697 | ) | ||||
|
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|
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| 長期債務，扣除債務貼現後的淨額 |
$ | 13,616 | $ | 13,303 | ||||
2019年8月27日，本公司與貸款人(貸款人)簽訂了貸款和擔保協議。在貸款和擔保協議簽訂之初，該公司借入了1,000萬美元。於2021年10月4日，本公司訂立貸款協議第二修正案(第二修正案或貸款協議)，根據該協議，現有定期貸款部分將由新的定期貸款部分取代及取代，根據該等貸款部分，本公司可借入本金總額高達4,500萬美元，但須符合某些里程碑的規定。該公司於2021年10月1日根據定期貸款借入1,500萬美元。截至2022年6月30日，根據貸款協議的條款， 公司可借入2,000萬美元的定期貸款，但須視乎某些里程碑的實現而定。
30
在第二修正案之前，定期貸款的應計利息為浮動年利率 ，等於(I)貸款人使用的最優惠利率加2%和(Ii)7.25%中較大者。在第二修正案之後，定期貸款按浮動年利率計息，利率等於(I)貸款人使用的最優惠利率加4.5%和(Ii)和7.75%中的較大者。本公司只需按月支付從適用融資日期至2023年7月1日(僅限利息期限)的定期貸款金額的利息。 在僅限利息期限之後，定期貸款按月以等額本金加應計利息和未付利息的分期付款方式支付，直至2025年4月1日(第4月到期日)。
此外，公司必須於2023年9月1日支付相當於50萬美元的最終費用，並在到期日支付相當於根據第二修正案發放的定期貸款原始本金總額的5.75%。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在未經審計的簡明綜合資產負債表中將140萬美元的最終付款費用計入其他 長期負債。本公司可選擇在到期日之前預付全部(但不少於全部)定期貸款，預付費最高為當時未償還本金餘額的3%。還款後，不得再借入定期貸款金額。
本公司在貸款協議項下的債務以其幾乎所有資產(知識產權除外)的擔保權益為抵押。貸款協議包括慣常的肯定和否定契約，還包括標準違約事件，包括基於重大不利事件發生的違約事件，以及與第三方達成的任何協議下的違約，導致該第三方有權加速任何超過30萬美元的債務的到期。負面條款包括限制本公司轉讓抵押品、招致額外債務、進行合併或收購、派發現金股息或作出其他分派、作出投資、設立留置權、出售資產及就次級債務作出任何付款，每種情況均受若干例外情況所規限。一旦違約事件發生並持續，貸款人可以宣佈所有立即到期和應付的未償債務，並 採取貸款協議中規定的其他行動。截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司遵守貸款協議下所有適用的契諾。
關於貸款協議，本公司向貸款人發出認股權證(貸款人認股權證)，以購買 公司C系列可轉換優先股的股份，行使價為每股10.812美元，於2029年8月27日到期。貸款權證其後轉換為認股權證，可於本公司於2020年9月完成首次公開發售(IPO)時購買23,122股普通股。關於第二修正案，本公司向貸款人發出認股權證(新貸款人認股權證)，以購買 公司普通股的股份，數額等於(I)較大者(A)40萬美元及(B)2.5%乘以根據貸款協議發放的定期貸款的原始本金總額除以(Ii)每股2.86美元( 認股權證價格)，行使價等於認股權證價格。新的貸款人認股權證可即時行使，並於2031年10月1日屆滿，惟在某些情況下，貸款人認股權證可因涉及本公司的若干收購交易完成而終止及 提前屆滿。貸方權證規定，貸方權證持有人可以在到期前的任何時間選擇以無現金淨額方式行使貸方權證 。
貸款人可選擇在第二修正案生效日期後及於全額支付定期貸款前的任何時間，以每股3.86美元的轉換價，將本金總額最多300萬美元轉換為本公司普通股的 股。嵌入轉換期權符合衍生會計範圍例外，因為嵌入轉換期權被索引到公司自己的普通股，並有資格在股東權益中分類。
該公司的結論是，就會計目的而言，第二修正案被視為債務修改。本公司確認額外的債務發行成本為20萬美元，最終支付費用為90萬美元，以及第二修正案產生的普通股權證的公允價值40萬美元作為債務貼現。這些金額將與《第二修正案》之前的未攤銷債務貼現合併，並根據實際利息法在貸款協議的剩餘期限內攤銷。
於截至2022年及2021年6月30日止三個月，本公司分別確認50萬美元及20萬美元利息支出，包括分別與貸款協議有關的20萬美元債務貼現攤銷及10萬美元債務貼現攤銷。於截至2022年及2021年6月30日止六個月，本公司分別確認利息支出90萬美元及50萬美元，包括分別與貸款協議有關的債務貼現攤銷30萬美元及10萬美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日， 公司的未償還定期貸款為1,500萬美元，應計利息為10萬美元。
截至2022年6月30日，定期貸款的未來最低本金和 利息支付(包括最終付款費用)如下(以千為單位)：
| 6月30日，2022 | ||||
| 留在2022年 |
$ | 647 | ||
| 2023 |
5,690 | |||
| 2024 |
8,927 | |||
| 2025 |
3,864 | |||
|
|
|
|||
| 本金和利息支付總額 |
19,128 | |||
| 減去利息和尾款費用 |
(4,128 | ) | ||
|
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|
|||
| 長期債務 |
$ | 15,000 | ||
|
|
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31
附註5.金融工具的公允價值
下表彙總了公司按公允價值經常性計量的金融工具(以千計)：
| 按公允價值計量報告日期使用 | ||||||||||||||||
| 總計 | 引用價格中的主動型市場為雷同資產(1級) | 意義重大其他可觀察到的輸入量(2級) | 意義重大看不見輸入量(3級) | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日 |
||||||||||||||||
| 資產： |
||||||||||||||||
| 商業票據 |
$ | 7,932 | $ | | $ | 7,932 | $ | | ||||||||
| 美國政府和機構證券 |
2,250 | | 2,250 | | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||
| 按公允價值計量的總資產 |
$ | 10,182 | $ | | $ | 10,182 | $ | | ||||||||
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| 截至2021年12月31日 |
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| 資產： |
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| 商業票據 |
$ | 16,987 | $ | | $ | 16,987 | $ | | ||||||||
| 美國政府和機構證券 |
10,530 | | 10,530 | | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
| 按公允價值計量的總資產 |
$ | 27,517 | $ | | $ | 27,517 | $ | | ||||||||
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附註6.短期投資
下表彙總了短期投資(單位：千)：
| 截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| 未實現 | ||||||||||||||||
| 攤銷 成本 |
收益 | 損失 | 估計數 公平 價值 |
|||||||||||||
| 商業票據 |
$ | 7,946 | $ | | $ | (14 | ) | $ | 7,932 | |||||||
| 美國政府和機構證券 |
2,256 | | (6 | ) | 2,250 | |||||||||||
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| 短期投資總額 |
$ | 10,202 | $ | | $ | (20 | ) | $ | 10,182 | |||||||
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| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 未實現 | ||||||||||||||||
| 攤銷 成本 |
收益 | 損失 | 估計數 公平 價值 |
|||||||||||||
| 商業票據 |
$ | 16,991 | $ | 1 | $ | (5 | ) | $ | 16,987 | |||||||
| 美國政府和機構證券 |
10,531 | | (1 | ) | 10,530 | |||||||||||
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| 短期投資總額 |
$ | 27,522 | $ | 1 | $ | (6 | ) | $ | 27,517 | |||||||
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下表彙總了公司截至2022年6月30日的短期投資到期日(單位：千)：
| 攤銷 成本 |
估計的公平 價值 |
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| 在一年或更短的時間內到期 |
$ | 10,202 | $ | 10,182 | ||||
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| 短期投資總額 |
$ | 10,202 | $ | 10,182 | ||||
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注7.股東權益
銷售協議
於2021年10月4日，本公司與SVB Leerink LLC(SVB Leerink LLC)訂立銷售協議(銷售協議)，不時透過在市場上？股權發行計劃(ATM)，根據該計劃，SVB Leerink將擔任公司的代理。根據銷售協議，本公司並無義務出售任何普通股 ，並可隨時暫停銷售協議項下的招股及要約。SVB Leerink將有權獲得根據銷售協議出售的任何普通股的總收益的最高3%的補償。一個
32
根據銷售協議，最多可出售5,000萬美元的普通股。於截至2022年6月30日止六個月內，本公司並無根據銷售協議出售任何普通股股份。截至2022年6月30日，根據銷售協議，該公司可能會額外出售最多2730萬美元的普通股。
股權激勵計劃
2015年1月，公司通過了Metacine，Inc.2015年股權激勵計劃(修訂後的2015年計劃)，規定向其員工、董事會成員和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和股票增值權。2020年8月，公司董事會批准了2020年股權激勵計劃(2020計劃)，該計劃是2015年計劃的繼任者和延續。不得根據2015年計劃授予額外的獎勵，2015年計劃下的所有未決獎勵仍須遵守2015年計劃的條款。截至2022年6月30日，共有2,305,729股股票 根據2020年計劃授權並可供發行。
激勵性股票期權的接受者有資格以不低於授予日該等股票的估計公平市值的行使價購買該公司的普通股。根據2015和2020計劃(或統稱為股權計劃)授予的期權的最長期限為十年，一般情況下，根據股權計劃發行的期權在歸屬開始日期起四年內授予。2015年計劃允許提前行使股票期權， 公司可能會以(I)回購日的公允市值或(Ii)原始行使價格中的較低者進行回購。根據2020年計劃，不允許提前行使股票期權。
本公司未歸屬股份及未歸屬股份負債摘要如下(除股份數據外，以千計)：
| 數量未歸屬的股票 | 未歸屬的庫存負債 | |||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 |
2,132 | $ | 3 | |||||
| 既得股份 |
(2,132 | ) | (3 | ) | ||||
| 截至2022年6月30日的餘額 |
| $ | | |||||
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本公司股票期權活動摘要如下(單位：千，不包括股票和每股數據 )：
| 數量傑出的選項 | 加權平均值鍛鍊價格 | 加權平均值剩餘合同術語(in年) | 集料固有的價值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 |
3,425,285 | $ | 6.17 | 7.82 | $ | 6 | ||||||||||
| 授與 |
1,378,817 | $ | 0.47 | |||||||||||||
| 已鍛鍊 |
| $ | | |||||||||||||
| 取消 |
(601,471 | ) | $ | 4.93 | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 |
4,202,631 | $ | 4.47 | 7.69 | $ | 48 | ||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 已歸屬且預計將於2022年6月30日歸屬 |
4,202,631 | $ | 4.47 | 7.69 | $ | 48 | ||||||||||
|
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|
|||||||||||||||
| 自2022年6月30日起可行使 |
1,537,939 | $ | 6.04 | 6.05 | $ | 1 | ||||||||||
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截至2022年和2021年6月30日止六個月的加權平均授出日每股股票期權公允價值分別為0.33美元和6.52美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內，行使的股票期權的總內在價值分別為零和170萬美元。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用於確定股票期權授予的公允價值的假設如下：
| 截至六個月 6月30日， |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 無風險利率 |
1.9% 2.9% | 0.6% 1.1% | ||||||
| 預期波動率 |
81.8% 87.5% | 87.9% 89.5% | ||||||
| 預期期限(以年為單位) |
5.5 5.6 | 5.5 6.1 | ||||||
| 預期股息收益率 |
0 | % | 0 | % | ||||
33
無風險利率。無風險利率基於授予零息美國國庫券時有效的美國國庫券收益率，其到期日與獎勵的預期期限相似。
預期的波動性。由於本公司最近完成了首次公開募股，且其普通股沒有足夠的交易歷史，因此預期波動率假設是基於生物技術行業類似公司的同業集團的波動性，這些公司的股票價格是公開的。該公司將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的關於其自身股價波動的歷史信息為止。
預期期限。預期術語 表示期權預計未完成的時間段。由於公司沒有足夠的歷史行權行為，它使用簡化方法確定員工的預期壽命假設，即期權的合同期限及其歸屬期限的平均值。非員工期權的預期期限等於合同期限。
預期股息收益率。本公司基於從未派發現金股息及 目前無意派發現金股息，因此採用零預期股息率作為預期股息率假設。
限售股單位
本公司限制性股票單位活動摘要如下(以千為單位，不包括股票和每股金額)：
| 數量傑出的獎項 | 加權平均值格蘭特 日期公平 價值 |
集料固有的價值 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 |
468,500 | $ | 4.09 | $ | 314 | |||||||
| 授與 |
1,263,317 | $ | 0.47 | |||||||||
| 已釋放 |
(453,500 | ) | $ | 4.09 | ||||||||
| 取消 |
(15,000 | ) | $ | 4.09 | ||||||||
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|||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 |
1,263,317 | $ | 0.47 | $ | 38 | |||||||
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| 已歸屬且預計將於2022年6月30日歸屬 |
1,263,317 | $ | 0.47 | $ | 38 | |||||||
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2021年6月，公司向某些高管和員工授予359,100個限制性股票單位，在實現與公司FXR計劃相關的指定發展里程碑時全額授予 。本公司按季度評估實現發展里程碑的可能性，並在必要的服務期內按比例確認基於股票的薪酬 。287,750個限制性股票單位於2022年4月實現發展里程碑時授予。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，歸屬的限制性股票單位的公允價值分別為20萬美元和30萬美元。
員工購股計劃
2020年9月，公司董事會和股東通過並批准了ESPP。ESPP允許選擇參與ESPP下的發售的符合條件的員工將其符合條件的總薪酬的最高15%用於購買普通股。符合條件的員工可以在給定的購買日期購買最多20,000股普通股。根據ESPP購買股票的價格相當於公司普通股在每個發行期開始日期或相關購買日期(以較低者為準)的公平市值的85%。 根據ESPP購買的股票期限約為兩年，由四個購買期組成，持續時間約為六個月。ESPP被視為基於股票薪酬的權威指南所定義的補償計劃 。截至2022年6月30日，根據ESPP，有999,255股普通股可供未來發行。
基於股票的 薪酬費用
所有股權獎勵確認的基於股票的薪酬支出已在未經審計的 簡明綜合經營報表和全面虧損中報告如下(以千計)：
| 截至三個月6月30日， | 截至六個月6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般和行政 |
$ | 1,098 | $ | 1,310 | $ | 2,987 | $ | 2,336 | ||||||||
| 研發 |
174 | 276 | 295 | 770 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 基於股票的薪酬總額 |
$ | 1,272 | $ | 1,586 | $ | 3,282 | $ | 3,106 | ||||||||
|
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|
|
|||||||||
34
截至2022年6月30日，未確認的基於股票的薪酬支出為900萬美元，預計將在約1.9年的剩餘加權平均期間確認。
為未來發行預留普通股
為未來發行而保留的普通股包括以下內容：
| 6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 已發行普通股期權 |
4,202,631 | 3,425,285 | ||||||
| 根據股權激勵計劃可供發行的股票 |
2,305,729 | 2,661,970 | ||||||
| 已發行的限制性股票單位 |
1,263,317 | 468,500 | ||||||
| 根據ESPP可供發行的股票 |
999,255 | 583,605 | ||||||
| 普通股認股權證 |
154,240 | 154,240 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 為未來發行預留的普通股總數 |
8,925,172 | 7,293,600 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
附註8.401(K)計劃
該公司為符合條件的員工提供固定繳款401(K)計劃。員工繳費是自願的，並以個人為基礎確定，限於聯邦税務法規允許的最高金額。公司可酌情對401(K)計劃作出某些相應的貢獻。截至2022年6月30日，公司尚未向 401(K)計劃作出任何貢獻。
注9.重組費用
2022年2月10日，該公司實施了一項重組計劃(重組計劃)，旨在減少公司的運營費用，保存現金並調整其資源，以支持MET642在炎症性腸病方面的持續臨牀開發。作為重組計劃的一部分，該公司停止了其羥基類固醇脱氫酶(HSD)計劃的臨牀前開發，並實施了約50%的裁員，主要由公司的研究機構組成。本公司於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，分別於未經審核簡明綜合經營報表中確認重組費用44,000美元及90萬美元。重組費用主要包括與遣散費義務有關的一次性付款和與裁員有關的慣常僱員福利。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，某些股權獎勵的加速授予以及與公司HSD計劃終止相關的第三方成本並不重要。重組計劃下的所有承諾行動基本上都已完成。本公司預期產生的成本估計，以及根據重組計劃成功實施重組活動，均受若干假設、風險及不確定因素影響，而實際結果可能與上述估計數字有所不同。由於重組計劃可能發生的事件或與重組計劃相關的事件，公司 還可能產生目前未考慮到的額外成本。
35
展品99.2
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下未經審計的備考簡明合併財務信息旨在説明Equillium，Inc.(或Equillium？公司)根據2022年9月6日簽署的合併協議和計劃(？合併協議)(？？Metacine收購？)擬議的 收購Metacine，Inc.(？)的估計影響。
截至2022年6月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表資料乃以本公司及Metacine的歷史財務資料為基礎及衍生而成，並使Metacine收購生效，猶如該等收購已於2022年6月30日發生。截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合營業及綜合虧損報表亦以貴公司及Metacine的歷史財務資料為基礎及衍生而成，並使Metacine收購事項生效，猶如收購發生於2021年1月1日。此外，截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營及綜合虧損報表亦以Bioniz，Inc.(Bioniz)於2022年2月14日收購的歷史財務資料為基礎及衍生而成，並使Bioniz收購生效，猶如收購發生於2021年1月1日(Bioniz收購及連同Metacine收購、收購及收購)
未經審計的備考簡明合併財務信息應結合以下內容閲讀：
| | Equillium截至2021年12月31日及截至 12月31日的年度經審計的綜合財務報表和附註，載於其於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的10-K表格年度報告中。 |
| | Equillium截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的六個月未經審計的簡明綜合財務報表和附註，載於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中。 |
| | Metacine截至2021年12月31日及截至 12月31日止年度的經審核綜合財務報表及附註，載於其於2022年3月30日提交予美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。 |
| | Metacine截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的六個月未經審計的簡明綜合財務報表及附註，載於其於2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中。 |
| | 本申請中包含的或通過引用併入本申請的其他信息。 |
關於提交這一信息的依據的補充資料載於本文件附註1。
未經審核的備考簡明合併財務資料僅供參考之用，並不一定代表於上述日期完成收購時的經營業績或財務狀況，亦不代表合併後公司的未來業績或財務狀況。關於備考財務信息，本公司採用其對公允價值的最佳估計來分配收購價。因此，預計的Metacine收購價格調整是初步的，可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而進行進一步調整。未經審核的備考簡明綜合財務資料亦不會反映當前財務狀況、任何預期的協同效應、營運效率或因收購Metacine或任何整合成本而可能節省的成本的潛在影響。未經審核的備考簡明綜合經營報表及全面虧損並未反映收購Metacine所產生的被確定為非經常性性質的若干金額 。
未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據S-X法規第11條的規定編制。本公司已根據FASB會計準則編碼 (ASC？)主題805？企業合併？本公司初步認定，Metacine收購構成一項資產收購而非業務合併，因為收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一組類似的可識別資產中，因此，Metacine收購不被視為業務合併。
收購完成後，本公司將完成必要的估值，以確定所需的收購價 根據收購實際完成日的公平市價進行分配，屆時將確定收購價的最終分配。這份未經審計的備考簡明綜合財務信息作為附件99.2(美特林公司8-K表)附在當前的表格8-K表中，其中包含的備考財務信息也是基於關於成交時將從美特林獲得的淨現金金額以及將在美特林成交時向美特林發行的Equillium普通股股份數量的某些假設。本文提供的預計財務信息的初步估計與最終收購會計之間將出現差異，並可能對預計財務信息產生重大影響 。在這方面，該等初步估計與完成交易時從Metacine收到的實際現金淨額以及最終向Metacine發行的Equillium普通股股份數目之間的差異將導致未經審核備考合併資產負債表的各種組成部分發生變化，包括現金和現金等價物、普通股和額外實收資本，以及未經審核的備考簡明綜合經營報表的各種組成部分，包括正在進行的研發費用、每股淨虧損和用於計算每股淨虧損的加權平均股份。
未經審核的備考簡明綜合財務資料乃由本公司根據美國證券交易委員會S-X規則第11條編制，並不一定顯示於上述日期收購完成時本應實現的簡明綜合財務狀況或經營業績，亦不代表Metacine收購完成後本公司將會經歷的任何預期綜合財務狀況或未來經營業績。此外，隨附的未經審核備考簡明綜合經營報表及全面虧損並不包括任何備考調整，以反映預期可節省的成本或可能實現的重組行動，或任何非經常性開支及可能因收購而產生的一次性交易相關成本的影響。
對Metacine收購的描述
2022年9月6日，特拉華州公司Equillium與特拉華州公司Metacine、特拉華州公司、Equillium全資子公司Equillium Acquisition Sub，Inc.以及特拉華州公司、Acquisition Sub全資子公司凱旋合併子公司(Triumph Merge Sub，Inc.)簽訂合併協議。根據合併協議，Merge Sub將與Metacine合併並併入Metacine，Metacine將繼續作為尚存的公司和Equillium的間接全資子公司(合併)。與合併有關，所有已發行和流通股的Metacine普通股，每股面值0.0001美元(股票)，將被註銷，並轉換為每股對價，包括：(br}(I)交換比率(交換比率)，通過(X)(A)除以(X)(A)合併結束時Metacine淨現金的125%除以(B)Equillium普通股每股價格，每股票面價值0.0001美元(Equillium普通股)，根據截止日期前10個交易日計算的10天成交量加權平均每股Equillium普通股價格確定，前提是Equillium普通股每股價格不低於2.7美元，(Y)不超過4.5美元(Y)全部稀釋後的Metacine股份總數，加上(Ii)代替Equillium普通股零碎股份的任何應付現金。根據合併協議的定義，現金淨額包括Metacine的現金及現金等價物、存款、預付開支及短期投資，並經若干因素調整，包括Metacine的未償還本金為1,500萬美元的現有定期債務的全額償付金額 。交易完成時，淨現金估計約為2670萬美元。此外, Equillium已同意與Metacine的當前貸款人K2 HealthVentures LLC就修訂的債務安排達成條款，根據該條款，Equillium將在完成交易時承擔Metacine的現有貸款，但須進行某些修改。在完成對Metacine的收購的同時，Equillium打算註銷其與牛津金融有限責任公司和SVB的現有債務安排，截至2022年6月30日，該公司的未償還本金餘額為1000萬美元。
完成合並須受若干完成條件所規限，包括Metacine的現金淨額不少於23,000,000美元、無若干法律障礙、提交予美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明是否有效、Metacine股東大會上持有Metacine大部分已發行普通股的 股東通過合併協議，以及佔Equillium股東大會多數投票權的Equillium普通股股東批准在合併中發行Equillium普通股 。
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2022年6月30日
(單位：千)
| 資產 | Equillium，Inc. | Metacine公司 | 形式上 調整 |
備註 | Equillium， Inc.未經審計 形式上 組合在一起 |
|||||||||||||||
| 流動資產： |
||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | 23,808 | $ | 45,348 | $ | (6,508 | ) | A | ||||||||||||
| (3,747 | ) | B | ||||||||||||||||||
| (10,600 | ) | C | ||||||||||||||||||
| (893 | ) | B | ||||||||||||||||||
| (150 | ) | D | 47,258 | |||||||||||||||||
| 短期投資 |
33,754 | 10,182 | | 43,936 | ||||||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
2,920 | 3,611 | | 6,531 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 流動資產總額 |
60,482 | 59,141 | (21,898 | ) | 97,725 | |||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 |
451 | | | 451 | ||||||||||||||||
| 經營租賃 使用權資產 |
1,418 | | | 1,418 | ||||||||||||||||
| 其他資產 |
121 | | | 121 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總資產 |
$ | 62,472 | $ | 59,141 | $ | (21,898 | ) | $ | 99,715 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||
| 負債和股東權益 |
||||||||||||||||||||
| 流動負債： |
||||||||||||||||||||
| 應付帳款 |
$ | 5,091 | $ | 503 | $ | | $ | 5,594 | ||||||||||||
| 應計費用 |
5,377 | 2,150 | | 7,527 | ||||||||||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 |
434 | | | 434 | ||||||||||||||||
| 長期應付票據的當期部分 |
4,286 | | (4,286 | ) | C | | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 流動負債總額 |
15,188 | 2,653 | (4,286 | ) | 13,555 | |||||||||||||||
| 長期應付票據 |
5,992 | 13,616 | (5,992 | ) | C | |||||||||||||||
| 1,384 | D | |||||||||||||||||||
| (150 | ) | D | ||||||||||||||||||
| (208 | ) | D | 14,642 | |||||||||||||||||
| 其他非流動負債 |
| 1,388 | (1,388 | ) | D | | ||||||||||||||
| 長期經營租賃負債 |
1,025 | | | 1,025 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總負債 |
22,205 | 17,657 | (10,640 | ) | 29,222 | |||||||||||||||
| 承付款和或有事項 |
||||||||||||||||||||
| 股東權益： |
||||||||||||||||||||
| 普通股 |
3 | 4 | (4 | ) | E | |||||||||||||||
| 1 | H | 4 | ||||||||||||||||||
| 額外實收資本 |
201,936 | 243,595 | (243,595 | ) | E | |||||||||||||||
| 33,346 | H | |||||||||||||||||||
| 208 | D | 235,490 | ||||||||||||||||||
| 累計其他綜合損失 |
(149 | ) | (20 | ) | 20 | E | (149 | ) | ||||||||||||
| 累計赤字 |
(161,523 | ) | (202,095 | ) | 202,095 | E | ||||||||||||||
| (893 | ) | B | ||||||||||||||||||
| (322 | ) | C | ||||||||||||||||||
| (2,114 | ) | I | (164,852 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 股東權益總額 |
40,267 | 41,484 | (11,258 | ) | 70,493 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總負債和股東權益 |
$ | 62,472 | $ | 59,141 | $ | (21,898 | ) | $ | 99,715 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
見未經審計備考簡明合併財務報表附註
未經審計的備考簡明合併經營和全面虧損報表
截至2021年12月31日止的年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| Equillium，Inc. 歷史 十二月三十一日， 2021 |
Bioniz，Inc. 歷史 十二月三十一日， 2021 |
形式上 調整 (收購 Bioniz的) |
備註 | Equillium，Inc. 未經審計的專業人員 形式結果 (調整為 收購 Bioniz) |
Metacine， Inc. 歷史 十二月三十一日， 2021 |
形式上 調整 (收購 (Metacine) |
備註 | Equillium，Inc. 未經審計的專業人員 形式結果 組合在一起 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 研發 |
$ |
26,379 |
|
$ |
3,277 |
|
$ |
|
|
$ |
29,656 |
|
$ |
45,474 |
|
$ |
|
|
$ |
75,130 |
| |||||||||||||||
| 收購正在進行的研究和開發 |
|
|
|
|
|
|
|
23,049 |
|
|
I |
|
|
23,049 |
|
|
|
|
|
2,114 |
|
|
I |
|
|
25,163 |
| |||||||||
| 一般和行政 |
|
11,407 |
|
|
2,181 |
|
|
|
|
|
13,588 |
|
|
15,605 |
|
|
|
|
|
29,193 |
| |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 總運營費用 |
|
37,786 |
|
|
5,458 |
|
|
23,049 |
|
|
66,293 |
|
|
61,079 |
|
|
2,114 |
|
|
129,486 |
| |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 運營虧損 |
|
(37,786 |
) |
|
(5,458 |
) |
|
(23,049 |
) |
|
(66,293 |
) |
|
(61,079 |
) |
|
(2,114 |
) |
|
(129,486 |
) | |||||||||||||||
| 其他費用，淨額： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 |
|
(1,073 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
(1,073 |
) |
|
(1,202 |
) |
|
1,073 |
|
|
F |
|
|
(1,202 |
) | ||||||||||||
| 利息收入 |
|
57 |
|
|
57 |
|
|
102 |
|
|
|
|
|
159 |
| |||||||||||||||||||||
| 其他費用，淨額 |
|
(250 |
) |
|
14,997 |
|
|
(15,000 |
) |
|
G |
|
|
(253 |
) |
|
(28 |
) |
|
|
|
|
(281 |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他費用合計(淨額) |
|
(1,266 |
) |
|
14,997 |
|
|
(15,000 |
) |
|
(1,269 |
) |
|
(1,128 |
) |
|
1,073 |
|
|
(1,324 |
) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
$ |
(39,052 |
) |
$ |
9,539 |
|
$ |
(38,049 |
) |
$ |
(67,562 |
) |
$ |
(62,207 |
) |
$ |
(1,041 |
) |
$ |
(130,810 |
) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他全面收入，淨額： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未實現虧損可供出售證券，淨值 |
|
(59 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
(59 |
) |
|
(6 |
) |
|
|
|
|
(65 |
) | |||||||||||||||
| 外幣折算收益 |
|
218 |
|
|
|
|
|
|
|
|
218 |
|
|
|
|
|
|
|
|
218 |
| |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他全面收入合計，淨額 |
|
159 |
|
|
|
|
|
|
|
|
159 |
|
|
(6 |
) |
|
|
|
|
153 |
| |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 綜合損失 |
$ |
(38,893 |
) |
$ |
9,539 |
|
$ |
(38,049 |
) |
$ |
(67,403 |
) |
$ |
(62,213 |
) |
$ |
(1,041 |
) |
$ |
(130,657 |
) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 |
$ |
(1.36 |
) |
$ |
(2.01 |
) |
$ |
(2.29 |
) |
$ |
(2.85 |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 加權-已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的平均數 |
|
28,806,310 |
|
|
4,820,230 |
|
|
H |
|
|
33,626,540 |
|
|
27,188,864 |
|
|
(14,838,231 |
) |
|
H |
|
|
45,977,173 |
| ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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見未經審計備考簡明合併財務報表附註
未經審計的備考簡明合併經營和全面虧損報表
截至2022年6月30日的6個月
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| Equillium，Inc. 歷史 June 30, 2022 |
Bioniz，Inc. 歷史 1月1日- 2月13日， 2022 |
形式上 調整 (收購 Bioniz的) |
備註 | Equillium，Inc. 未經審計的專業人員 形式結果 (調整為 收購 Bioniz) |
Metacine， Inc.歷史 June 30, 2022 |
形式上 調整 (收購 Metacine) |
備註 | Equillium，Inc. 未經審計的專業人員 形式結果 組合在一起 |
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| 研發 |
$ |
20,251 |
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$ |
123 |
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$ |
20,374 |
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$ |
8,989 |
|
$ |
29,363 |
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| 獲得正在進行的研究和 開發 |
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23,049 |
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(23,049 |
) |
I |
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| 一般和行政 |
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7,581 |
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211 |
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7,792 |
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8,894 |
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16,686 |
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| 重組費用 |
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902 |
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902 |
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| 租賃終止和出售資產的收益 |
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(508 |
) |
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(508 |
) | ||||||||||||||
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| 總運營費用 |
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50,881 |
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334 |
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(23,049 |
) |
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28,166 |
|
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18,277 |
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46,443 |
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| 運營虧損 |
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(50,881 |
) |
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(334 |
) |
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23,049 |
|
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(28,166 |
) |
|
(18,277 |
) |
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(46,443 |
) | |||||||||||
| 其他費用，淨額： |
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| 利息支出 |
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(515 |
) |
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(515 |
) |
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(925 |
) |
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515 |
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F |
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(925 |
) | ||||||||||
| 利息收入 |
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90 |
|
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90 |
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90 |
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180 |
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| 其他費用，淨額 |
|
(240 |
) |
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(240 |
) |
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(30 |
) |
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(270 |
) | |||||||||||
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| 其他費用合計(淨額) |
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(665 |
) |
|
|
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|
|
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(665 |
) |
|
(865 |
) |
|
515 |
|
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(1,015 |
) | |||||||||||
|
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| 淨虧損 |
$ |
(51,546 |
) |
$ |
(334 |
) |
$ |
23,049 |
|
$ |
(28,831 |
) |
$ |
(19,142 |
) |
$ |
515 |
|
$ |
(47,458 |
) | |||||||||||
|
|
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| 其他全面虧損，淨額： |
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| 未實現虧損可供出售證券，淨值 |
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(234 |
) |
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(234 |
) |
|
(15 |
) |
|
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(249 |
) | |||||||||||
| 外幣折算收益 |
|
223 |
|
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223 |
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223 |
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| 其他綜合損失合計，淨額 |
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(11 |
) |
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(11 |
) |
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(15 |
) |
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(26 |
) | |||||||||||
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| 綜合損失 |
$ |
(51,557 |
) |
$ |
(334 |
) |
$ |
23,049 |
|
$ |
(28,842 |
) |
$ |
(19,157 |
) |
$ |
515 |
|
$ |
(47,484 |
) | |||||||||||
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| 每股基本和稀釋後淨虧損 |
$ |
(1.56 |
) |
$ |
(0.87 |
) |
$ |
(0.45 |
) |
$ |
(1.04 |
) | ||||||||||||||||||||
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| 加權-已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的平均數 |
|
33,085,917 |
|
|
33,085,917 |
|
|
42,278,932 |
|
|
(29,928,299 |
) |
H |
|
45,436,550 |
| ||||||||||||||||
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見未經審計備考簡明合併財務報表附註
| 1. | 陳述的基礎 |
本公司的歷史綜合財務資料已於隨附的未經審核備考簡明綜合財務資料中作出調整，以實施(I)直接可歸因於收購、(Ii)可提供事實支持及(Iii)有關未經審核備考簡明綜合經營報表及全面虧損的備考事項，預期該等事項將對經營業績產生持續影響。
未經審計的備考簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規定編制的，旨在顯示收購可能如何影響歷史財務報表。本文所載未經審核的備考簡明綜合財務資料 乃根據Equillium、Bioniz及Metacine的綜合財務報表編制。就截至2022年6月30日及截至2021年1月1日的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月期間的未經審核備考簡明綜合經營報表及截至2022年6月30日止六個月期間的未經審核備考簡明綜合資產負債表而言，未經審核備考簡明綜合財務資料的呈列方式猶如Metacine收購已於2022年6月30日完成。未經審核的備考簡明合併財務報表亦已作出調整，以落實可直接歸因於收購的備考事項 ，該等事項在事實上是可以支持的，並預期會對合並業績產生持續影響。
Equillium的合併財務信息是根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的美國公認會計原則(GAAP)編制的。Metacine‘s和Bioniz’s的財務信息歷來是根據公認會計準則編制的。
未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考之用，並不一定 顯示於所示日期進行Metacine收購後的合併財務狀況或經營業績，亦不代表合併後公司在完成Metacine收購後將會經歷的任何預期綜合財務狀況或未來經營業績 。如果合併後公司的業務在Metacine收購完成後發生重大變化，未經審計的備考簡明合併財務報表中所載的假設和估計可能會發生重大變化。
本公司已 按照FASB會計準則編纂(ASC)主題805？企業合併(？ASC 805？)，使用收購會計方法對收購進行了核算。本公司確定，收購構成資產收購而非業務合併，因為收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在一組類似的可識別資產中，因此，收購不被視為業務合併。
本公司已認定該合併符合美國證券交易委員會S-X規則第8-04條對企業收購的定義。隨附的未經審核備考簡明綜合財務資料乃為 遵守美國證券交易委員會S-X規則第8-04條的目的而編制，並納入本公司提交予美國證券交易委員會的文件中。
為估計未經審核備考簡明合併財務報表所反映的收購資產的公允價值，本公司根據適用的會計指引，制定了公允價值計量框架。適用的會計指引將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序的 交易中出售資產將收到的價格(退出價格)。市場參與者被假定為資產或負債的本金或最有利市場中的買家和賣家。此外，根據適用的會計準則，一項資產的公允價值計量假定市場參與者對該資產的最高和最佳使用。因此，本公司可能被要求按公允價值計量對Metacine的資產進行估值，該公允價值計量不能反映公司對該等資產的預期用途。使用不同的估計和判斷可能會產生不同的結果。
| 2. | 會計政策 |
在簽署合併協議後，本公司將對Metacine的會計政策進行審查，以努力確定會計政策的差異是否需要重述或重新分類經營業績或重新分類資產或負債，以符合本公司的會計政策和分類。本公司可能會 識別本公司與Metacine的會計政策之間的差異，當兩者一致時，可能會對這份未經審核的備考簡明綜合財務信息產生重大影響。在編制這份未經審核的備考簡明綜合財務資料時，本公司並不知悉本公司的會計政策與Metacine的會計政策之間有任何重大差異以符合本公司的財務呈報，因此，本未經審核的備考簡明綜合財務資料並不假設本公司與Metacine之間的會計政策有任何重大差異。
| 3. | 轉移對價 |
預估初步購買對價的計算如下：
估計股權對價
與合併有關，所有已發行和流通股的Metacine普通股，每股面值0.0001美元(股票)，將被註銷並轉換為每股對價，包括：(br}(I)交換比率(交換比率)，通過(X)(A)合併結束時Metacine淨現金的125%除以(B)Equillium普通股每股價格確定的交換比率(交換比率)，每股票面價值0.0001美元(Equillium普通股)，是根據截止日期前10個交易日前10個交易日計算的Equillium普通股每股交易量加權平均價格確定的，條件是Equillium普通股每股價格 不得低於2.7美元且不超過4.5美元(Y)全部稀釋後的Metacine股份總數，加上(Ii)代替Equillium普通股零碎股份的任何應付現金。
在緊接合並生效日期(生效時間)之前已發行的每一份Metacine股票期權(期權)將(I)如果由留任員工或服務提供商持有，將自動被替換為Equillium期權獎勵，購買的Equillium普通股股票數量等於在緊接生效時間之前受期權約束的 股票數量乘以交換比率，以及(Ii)如果期權由Metacine的前員工、服務提供商或Metacine持有，(X)在未授予的範圍內，在不支付任何代價的情況下取消 ，以及(Y)在歸屬的範圍內，取消並轉換為獲得以下數量的Equillium普通股的權利：(1)緊接生效時間之前受購股權約束的股份數量乘以Metacine每股價格的超額(如果有)，該超額部分是基於收盤日期前10個交易日前10個交易日計算的每股交易量加權平均價格對緊接生效時間之前的期權相關股票的每股行使價格(Metacine股票價值)計算的 ；除以(2)元會計份額值乘以交換比率。
每一份在緊接生效時間前尚未償還的Metacine限制性股票單位獎勵(RSU)，將(I)如果由繼續員工或服務提供商持有，無論是否已歸屬，將自動代入Equillium限制性股票單位獎勵，其數量等於在緊接生效時間之前受RSU限制的股份總數乘以交換比率所得的乘積， Equillium普通股，以及(Ii)如果RSU由前員工、服務提供商或董事持有，(X)未歸屬範圍，在不支付任何代價的情況下注銷，以及(Y)在歸屬的範圍內，註銷並轉換為獲得Equillium 普通股股份數量的權利，該數量相當於緊接生效時間之前受RSU約束的股份總數乘以交換比例所得的乘積。
在緊接生效時間前尚未行使及未行使的每份Metacine認股權證(認股權證)將自動代入認股權證，以購買等於緊接生效時間前受認股權證所限股份數目乘以交易所比率所得乘積的Equillium普通股股份數目。每份認股權證的每股普通股行權價格等於緊接生效時間之前的每股行權價格除以交換比率。
| 合併後公司預計將由Metacine股東擁有的股份數量 |
12,350,633 | |||
| 乘以Equillium普通股的假設每股價格 (1) |
$ | 2.70 | ||
|
|
|
|||
| 估計股權對價 |
$ | 33,346,709 |
| (1) | 表示截至2022年9月26日Equillium股價低於下限時的下限價格。收盤時實際發行的Equillium股票數量將基於收盤前10個交易日計算的Equillium普通股實際10日成交量加權平均收盤價 。 |
僅供説明之用，我們已根據本文所載假設及敏感度分析，計算Equillium 將會就完成Metacine收購事項發行的潛在股份數目。
基於(1)預付合並對價3330萬美元，假設Metacine截至合併完成時的淨現金為2670萬美元(假設淨現金)，以及(2)Equillium股票價格2.70美元，也是Equillium股票的下限價格(下限價格)，Equillium將發行12,350,633股。
假設淨現金保持不變，從底價增加0.25美元將使Equillium在收盤時發行的股票數量減少1,046,664股。如果Equillium股票價格保持不變，假設淨現金每增加或減少100萬美元，Equillium將發行的股票數量將分別增加或減少462,963股。保持 假設淨現金不變，並假設Equillium股價為4.50美元，這也是上限Equillium股價(上限價格)，Equillium將發行7,410,380股。假設淨現金保持不變，從上限價格下降0.25美元 將使Equillium在收盤時發行的股票數量增加435,904股。
已發行股票期權和限制性股票單位的公允價值
根據美國會計準則第805條轉讓的對價中，已發行的Metacine股票期權和RSU的估計公允價值已計入 。由於關閉後不會繼續聘用Metacine員工，因此已授予和實至名歸在生效時間，將根據交換比率將普通股轉換為Equillium普通股，該普通股是如上所述已發行普通股總額的分配， 這些股權獎勵不會產生增量對價。沒有未來的服務要求。員工的任何未授予期權獎勵和RSU將在生效時間被取消。
Equillium將向Metacine權證持有人發行的權證的公允價值
緊接合並前已發行及未行使的每份Metacine認股權證(認股權證)將被 自動替換為認股權證，以購買Equillium普通股的股份數目，該數目相等於緊接合並前受認股權證股份數目乘以換股比率所得的乘積。每份認股權證的每股普通股行權價將等於緊接生效時間前的每股行權價除以兑換比率。購買普通股的權證的公允價值將分配給Metacine債務持有人，以購買普通股 將分配到備考長期應付票據餘額。
總估計股權對價 按面值(每股0.0001美元)計入普通股，其餘計入額外實收資本。
預估初步採購對價總額 包括以下內容：
| 估計股權對價 |
$ | 33,346,709 | ||
| 已發行Metacine股票期權和RSU的估計公允價值 |
$ | | ||
| 未發行的Metacine認股權證的估計公允價值 |
$ | | ||
|
|
|
|||
| 預估初步購買對價總額 |
$ | 33,346,709 | ||
|
|
|
| 4. | 初步購進價格分配 |
初步估計購進價格分配摘要如下(單位：千)：
| 描述 |
公允價值 | |||
| 收購的資產： |
||||
| 現金 |
$ | 45,275 | ||
| 預付費用和其他流動資產 |
3,611 | |||
|
|
|
|||
| 收購的總資產 |
48,886 | |||
| 承擔的負債： |
||||
| 應付帳款 |
503 | |||
| 應計費用 |
2,150 | |||
| 債務 |
15,000 | |||
|
|
|
|||
| 承擔的總負債 |
17,653 | |||
| 取得的淨資產 |
31,233 | |||
| 正在進行的研發 |
2,114 | |||
|
|
|
|||
| 經調整的購入資產價值 |
$ | 33,347 | ||
|
|
|
|||
| 5. | 預計調整 |
包括在未經審計的備考簡明合併財務報表中的未經審計的備考調整是基於初步估計數，隨着獲得更多信息可能發生重大變化，如下：
| (A) | 反映預計將使用650萬美元的Metacine手頭現金與完成Metacine收購相關的成本，包括與收購直接相關的成本，如遣散費和董事和高級管理人員責任尾部保險。 |
| (B) | 要根據預期交易成本減少現金，請參閲附註6。 |
| (C) | 以反映對牛津金融和SVB持有的Equillium債務的假定償還，以及截至2022年6月30日未償還本金1%的預付款 罰金。 |
| (D) | 為反映與K2 Health Ventures LLC的1,500萬美元貸款的假設，K2 Health Ventures LLC支付150,000美元的修改費和公允價值約為20萬美元的認股權證。權證的修改費和公允價值均記為債務折價，歸類為長期應付票據的抵銷負債。 |
| (E) | 以反映Metacine的歷史權益賬户的註銷。 |
| (F) | 以消除歸因於Equillium債務的歷史利息支出。 |
| (G) | 沖銷在截至2021年12月31日的年度內根據Bioniz確認的收入，該收入歸因於被視為非經常性項目的Almirall期權協議的終止。 |
| (H) | 為反映截至2021年12月31日止年度的未經審核預計簡明綜合基本及攤薄每股盈利(已按Bioniz收購事項相關發行的4,820,230股普通股及預計將發行的12,350,633股普通股調整)，並反映於截至2022年6月30日的未經審核預計綜合資產負債表中估計初步收購價代價總額3,330萬美元作為普通股增加及額外已繳入資本的公允價值。 |
| (I) | 在截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營及全面虧損表中記錄已收購的正在進行的研發，猶如該等收購已於2021年1月1日完成，並將已收購的正在進行的研發記錄於截至2022年6月30日的未經審核的備考簡明綜合資產負債表，猶如已於2022年6月30日完成的Metacine收購。 |
| 6. | 交易成本 |
在累計虧損中反映的與合併成本460萬美元相關的預計調整包括Equillium和Metacine與合併相關的估計應計費用，該估計應計費用沒有反映在各自的歷史綜合資產負債表中。估計合併成本中約370萬美元可歸因於Metacine，而估計合併成本中約90萬美元可歸因於Equillium。
這些與合併相關的成本預計不會對合並後公司的業績產生持續影響。Equillium或Metacine業務的歷史業績中不包括需要進行形式調整的重大合併相關成本。
展品99.3
2022年9月6日，Equillium，Inc.或Equillium，Equillium Acquisition Sub，Inc.，Inc.，Equillium，Equillium Acquisition Sub，Inc.，Inc.，Equillium，Equillium Acquisition Sub，Inc.，Inc.，or Equillium，Equillium Acquisition Sub，Inc.，簽訂了合併協議和計劃，或合併協議。根據合併協議的條款及條件，在滿足或豁免合併協議所載的若干條件後，合併附屬公司將與Metacine合併及併入Metacine，或合併，因此合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而Metacine將繼續作為合併的尚存法團作為Equillium的全資間接附屬公司。
與即將進行的合併有關的風險因素
合併可能不會按照目前設想的條款或時間表完成，或者根本不會完成。如果合併沒有完成，Equillium股東和Metacine股東將面臨一系列重大風險。
完成合並須 受制於多項條件，包括Metacine股東大會上大多數Metacine已發行普通股的持有人通過合併協議、Equillium股東大會上以過半數投票通過發行Equillium普通股股份(只要有法定人數)、S-4表格登記聲明的效力、合併結束或結束時Metacine的現金淨額不少於23,000,000美元，以及其他慣常的成交條件。
如果合併因任何原因未能完成，包括未能在2023年1月2日之前完成合並(或根據合併協議的條款可將該日期延至 的較後日期)，Equillium普通股的價格和/或Metacine普通股的價格可能會下跌，直至Equillium普通股或 Metacine普通股的市場價格反映或以前反映出市場對合並將完成和相關利益將實現的積極假設。此外，Equillium和Metacine已經並將繼續 花費大量管理時間和資源，並且已經並將繼續因合併相關的法律、諮詢、印刷和金融服務費用而產生大量費用。無論合併是否完成，都必須支付這些費用。如因合併協議終止而未能完成合並，Equillium在某些情況下可能需要向Metacine支付1,750,000美元的終止費，或者Metacine可能在 某些情況下需要向Equillium支付1,250,000美元的終止費。目前還不能保證合併將會完成。如果合併不能及時完成，Equillium和Metacine可能不得不大幅改變各自的業務計劃，包括暫停和/或終止目前和計劃中的臨牀試驗以及各自候選產品的開發。
即使在交易完成前發生了對Metacine和Equillium產生重大和不利影響的某些事件，合併也可能完成。
一般而言，如果在合併協議簽署之日至完成之日之間，任何一方均有重大不利變動影響另一方，則任何一方均可拒絕完成合並。然而，某些類型的變更不允許任何一方拒絕完成合並，即使此類變更可能對Equillium和Metacine產生重大不利影響，除某些例外情況外，還包括：
| | 通常影響Equillium或Metacine(視情況而定)所在行業的變化或條件； |
| | 一般經濟或政治條件或證券、信貸、金融或其他資本市場條件，在美國或任何外國司法管轄區的每個案件中； |
| | Equillium或Metacine(視情況而定)本身未能滿足關於任何期間的收入、收益或其他財務或運營指標的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測； |
| | 本協議擬進行的交易的公告或懸而未決； |
| | 在適用的情況下，Equillium或Metacine的證券或其信用評級的市場價格或交易量本身的任何變化； |
| | 適用法律、法規或公認會計原則的任何變更 |
| | 地緣政治條件，敵對行動的爆發或升級，任何戰爭行為，破壞或恐怖主義行為，或任何升級， |
| | 任何颶風、龍捲風、洪水、地震或其他自然災害 |
| | 任何流行病、大流行或疾病暴發(包括新冠肺炎)以及政府實體對此採取的任何行動； |
| | 因違反受託責任或違反有關合並協議或擬進行的交易的適用法律而引起的任何訴訟 |
| | 任何不良反應、不良事件或安全觀察或關於新副作用、不良事件或新副作用的報告、不良事件或 關於Equillium或Metacine候選產品的安全觀察(視情況而定)，且合理地預期不會對FDA批准的可能性或時間產生重大影響； |
| | 對Equillium的任何開發計劃的任何更改或修改；或 |
| | 根據合併協議要求採取的任何行動，或合併協議沒有要求但應另一方的書面要求而採取的任何行動。 |
如果發生一個或多個重大不利變化，而Metacine和 Equillium仍完成合並，合併後公司的股價可能會受到影響。這反過來可能會降低Equillium普通股對合並後公司股東的價值。
交換比例將在交易結束前不久確定，Equillium和Metacine股東可能不知道合併中將發行的股份數量或股東特別會議時的交換比例。
與合併有關，所有已發行和已發行的Metacine普通股將被註銷，並轉換為每股獲得對價的權利，包括(I)交換比率，或交換比率， 除以(X)(A)Metacine截至交易結束時淨現金的125%，或前期合併對價，除以(B)根據交易日前10個交易日計算的10天交易量加權的Equillium普通股每股平均價格確定的每股Equillium普通股價格。但在任何情況下，Equillium普通股的每股價格或Equillium股票價格都不會低於2.70美元或高於4.50美元(Y)Metacine的全部稀釋後股份或Metacine的收盤價，加上(Ii)代替Equillium普通股零碎股份的任何應付現金。
如上所述，交換比率是可調整的，Equillium普通股的每股價格可能會在為交換比率而設定的Equillium普通股每股價格之前、期間和之後發生變化。鑑於Metacine於交易結束時的現金淨值變動及合併前Equillium普通股價格的變動， 將各自影響Metacine股東於交易完成時實際收到的合併對價的市值。股價變化可能由多種因素引起(其中許多因素超出了Metacine和Equillium的控制範圍)，包括以下因素：
| | Equillium和Metacine各自的業務、運營、財務狀況或前景的變化； |
| | 對任何一家公司或合併後公司的業務、運營、財務狀況或前景的市場評估發生變化； |
| | 影響收盤前匯率的操縱行為； |
| | 對合並完成的可能性的市場評估； |
| | 利率、一般市場、政治和經濟狀況以及通常影響Equillium普通股價格的其他因素；以及 |
| | 聯邦、州和地方立法、政府法規和影響Metacine或Equillium業務的法律發展 。 |
根據合併協議，在交易完成後10個交易日內，Equillium普通股的市價變動將不會調整兑換比率，且任何一家公司均不得僅因任何一家公司股票的市價變動而終止合併協議或解決Equillium股東或Metacine股東的投票問題。鼓勵您在投票前獲得Metacine普通股和Equillium普通股的當前市場報價。
由於合併將於各自的特別股東大會日期後完成，若特別股東大會在結算現金淨額敲定前或結算前10個交易日以上舉行，則在適用的特別股東大會舉行時，Equillium或Metacine股東可能不知道合併完成後Metacine股東將獲得的Equillium普通股的兑換比率或確切市值。
| | 根據每股4.50美元的上限，如果在特別股東大會後但在用於確定換股比例的窗口期間，10天成交量加權平均每股Equillium普通股價格上升，Metacine股東預計將獲得較少的Equillium普通股股份；以及 |
| | 根據每股2.70美元的下限，如果Equillium普通股的10天成交量加權平均價格在特別股東大會後但在用於確定換股比例的窗口期間下降，Metacine股東可以預期獲得更多的Equillium普通股。 |
僅供説明之用，我們已根據本文所載假設及敏感度分析，計算Equillium將於交易結束時發行的潛在股份數目。基於(1)3,330萬美元的預付合並對價，假設Metacine在交易完成時的淨現金約為2,670萬美元 假設交易發生在2022年12月15日，假設交易發生在2022年12月15日，或假設的淨現金，以及(2)每股Equillium普通股價格2.70美元，這也是Equillium普通股的每股底價，或底價，Equillium將發行12,350,633股。假設淨現金不變，並假設Equillium股票價格為4.50美元，這也是Equillium股票價格的上限，或上限價格， Equillium將發行7,410,380股。假設淨現金不變，從上限價格下降0.25美元將使Equillium在收盤時發行的股票數量增加435,904股。假設淨現金保持不變，從底價增加0.25美元 將使Equillium在收盤時發行的股票數量增加1,046,664股。保持Equillium股票價格不變，假設淨現金增加或減少100萬美元將分別增加或減少Equillium將發行的股票數量462,963股。我們鼓勵您獲得Equillium普通股的當前市場報價，並在投票前考慮上述風險。
未能完成合並可能會對股票價格以及Equillium和Metacine未來的業務和財務業績產生負面影響。
如果合併沒有完成，Equillium 和Metacine正在進行的業務可能會受到不利影響，Equillium和Metacine將面臨以下幾個風險：
| | 如果合併在合併協議中描述的符合條件的情況下終止，Equillium可能需要向Metacine支付1,750,000美元的終止費的可能性； |
| | 在合併協議中描述的符合條件的情況下，Metacine可能被要求向Equillium支付1,250,000美元終止費的可能性； |
| | 與擬議合併有關的成本和費用，如融資、法律、會計、財務顧問、備案、印刷和郵寄費用和費用； |
| | Metacine可能無法找到另一個潛在的戰略合作伙伴，無法推進其產品 ，因此選擇清算和解散其業務； |
| | Equillium將無法籌集足夠的資本或進行一筆或多筆戰略性交易以使其能夠繼續其當前的業務計劃，包括其當前和計劃的臨牀試驗或擴大其流水線的可能性； |
| | Equillium普通股的交易價格變化到目前交易價格的程度的可能性 反映了合併將完成的市場假設； |
| | Equillium或Metacine可能遭受各自員工、合作伙伴和供應商的潛在負面反應；以及 |
| | Equillium或Metacine可能遭受與各自的 管理層有關的不利後果，而不是專注於尋求可能對兩家公司都有利的其他機會，而沒有實現合併預期的任何好處。 |
此外，如果合併未完成，Equillium或Metacine可能會因未能完成合並或未能履行合併協議下各自的義務而受到訴訟。
如果合併未完成，Equillium和Metacine 無法向其股東保證這些風險不會成為現實，也不會對Equillium或Metacine的業務、財務業績和股價產生重大影響。
Metacine在關閉時的淨現金可能會發生變化，這可能會導致Metacine股東擁有合併後組織較小的百分比 ，甚至可能導致關閉條件得不到滿足。
就合併協議而言，Metacine現金須有所減少，包括但不限於某些短期及長期負債、與合併有關的未付費用、購買Metacine董事及高級管理人員責任保險單的六年尾巴，以及某些其他未付債務，包括應付予其現任及前任僱員的控制權變更付款、遣散費及類似款項、因法律訴訟而產生的Metacine負債預期成本及開支、為終止某些協議而支付的款項，以及D&O保險項下的付款(最高可達未支付的免賠額) 合理地預期將在與法律程序相關的情況下支付。如果Metacine在收盤時的淨現金量低於預期，Metacine的股東可能會在合併後的組織中持有更少的股份。此外，合併協議還包括一項成交條件，要求Metacine在成交時提供至少2300萬美元的淨現金。如果Metacine的淨現金低於這一門檻， Equillium將沒有義務完成合並，但可以全權酌情選擇完成合並，這將進一步減少Metacine股東在合併後組織中持有的較小比例。
Equillium有權進行某些戰略交易，並在受到某些限制的情況下 發行和出售股權和可轉換證券，這些限制的發生可能會影響Metacine的股東投票支持Metacine合併建議的決定。
合併協議允許Equillium發行、出售或同意發行或出售Equillium股本及/或其他股本及 Equillium的可轉換證券，而截至合併協議日期計算，該等股份總額不會相等於或超過Equillium已發行股本的20%。任何此類股權或可轉換證券的發行或出售都可能導致Metacine股東在合併後的組織中持有較小比例的股份。此外，在有限的情況下，Equillium可以訂立並完成一項戰略交易，以獨家許可或銷售其某些資產，或授予獨家許可或出售的選擇權，包括Equillium開發、製造和商業化EQ001的權利(伊託珠單抗)未經Metacine同意。如果發生這樣的交易，很可能會對Equillium的股價及其當前和未來的業務計劃產生重大影響。Metacine股東在決定是否投票通過合併協議時，應考慮這些可能性和其他因素。
Metacine股東和Equillium股東將無權在 合併中獲得評估權。
評估權是法定權利，如果適用，股東可以對合並等非常交易持異議，並要求公司支付法院在司法程序中裁定的股票的公允價值，而不是接受與非常交易相關的向股東提出的對價。
根據《特拉華州一般公司法》第262(B)條，如果在確定有權在股東會議上投票的股東的記錄日期之前，股東持有的股票(Br)在全國證券交易所上市，或(Ii)有超過2,000名股東登記在案，則股東沒有評價權。儘管如上所述，如果合併協議的條款要求股東接受(A)倖存公司的股票、(B)將在國家證券交易所上市或由2,000多名股東登記持有的另一公司的股票、(C)現金而不是零碎股份或(D)(A) 至(C)條款的任何組合以外的任何內容，則可使用評估權。
Equillium股東將無權在合併中獲得有關其Equillium 股票的評估權。美他肯股票在納斯達克上市，預計在美他林特別大會記錄日將繼續如此上市。由於Metacine普通股的持有者將在合併中獲得Equillium普通股 的股份和代替零碎股份的現金，Metacine普通股的持有者也將無權在合併中獲得相對於他們所持有的Metacine普通股的股票的評估權。
合併協議包含的條款可能阻止潛在的競爭性收購Equillium或Metacine，或者可能導致任何競爭性收購要約的價格低於其他收購要約。
合併協議包含無店鋪條款，這些條款除有限的例外情況外， 限制Metacine和Equillium徵求、鼓勵、促進或討論收購Equillium或Metacine全部或大部分股權的競爭性第三方提案的能力。此外，另一方通常有機會提出修改擬議合併的條款，以迴應董事會可能提出的任何相互競爭的收購建議，董事會可能會撤回或保留其關於本文所述建議的建議。 在特定情況下，由於合併協議的終止，Equillium或Metacine可能需要向另一方支付終止費。
這些條款可能會阻止可能有興趣收購全部或大部分Equillium或Metacine的潛在競爭收購方考慮或提出收購，即使其準備支付高於合併中擬議接收或變現的市值的對價，或者可能導致潛在的競爭收購方提議支付低於其否則可能提議支付的價格，因為在某些情況下可能需要支付終止費用或支出的額外費用。
若合併協議終止，而Equillium或Metacine任何一方試圖尋求另一項業務合併，則不能保證Equillium或Metacine(視何者適用而定)可按相若或優於合併條款的條款與另一方談判交易。
合併懸而未決可能會對Equillium和Metacine的業務和運營產生不利影響。
關於合併，Equillium和Metacine各自的一些潛在合作伙伴可能會推遲或推遲決定或降低他們與其中一家公司或兩家公司的業務水平 ，無論合併是否完成，其中任何一項都可能對Equillium和Metacine的財務和業務計劃產生負面影響。此外，由於合併協議中的運營契約，Equillium和Metacine可能無法在合併懸而未決期間進行戰略交易、進行重大資本項目、進行某些重大融資交易或以其他方式進行其他 行動，而未經另一方同意或在該等風險因素中以其他方式討論，即使該等行動將被證明是有益的。這些影響中的任何一項都可能在合併完成前對Equillium或Metacine各自的業務造成不利影響。此外，尋求合併和準備兩家公司的整合可能會給兩家公司的管理層和人員帶來重大負擔。將管理層的注意力從正常過程中的公司運營上轉移開，可能會對Equillium和Metacine的財務業績以及各自候選產品的發展產生不利影響。
合併後，Equillium目前的股東在合併後的公司中的所有權和投票權將減少。
合併完成後，Equillium和Metacine目前的證券持有人在合併後公司的持股比例將低於合併前他們在各自公司的持股比例。
僅供説明之用，我們已根據本文所載假設及敏感度分析，計算Equillium將於結案時發行的潛在股份數目 。基於(1)3330萬美元的預付合並對價，假設 Metacine在成交時的淨現金約為2670萬美元，假設交易發生在2022年12月15日，或假設的淨現金，以及(2)Equillium股票價格等於底價，Equillium將發行12,350,633股。假設淨現金不變，並假設Equillium股票價格等於上限價格，Equillium將發行7,410,380股。假設淨現金保持不變，從上限價格下降0.25美元 將使Equillium在收盤時發行的股票數量增加435,904股。假設淨現金保持不變，從底價增加0.25美元將使Equillium在收盤時發行的股票數量增加1,046,664股。如果Equillium股票價格保持不變，假設淨現金每增加或減少100萬美元，Equillium將發行的股票數量將分別增加或減少462,963股。
合併完成後，根據假設的淨現金和截至2022年9月22日已發行的34,352,084股Equillium普通股，我們估計目前的Equillium股東將擁有合併後公司已發行普通股的74%至82%，前Metacine股票持有人將擁有合併後公司已發行普通股的18%至26%。
Equillium股東和Metacine股東目前 有權投票選舉各自的董事和影響其公司的某些其他事項。如果合併發生，每名Equillium股東仍將是Equillium的股東，其擁有Equillium的百分比 將小於股東在合併前持有的Equillium的百分比(不考慮該股東目前對Metacine股票的所有權(如果有))。相應地，每名獲得Equillium普通股股份 的Metacine股東將成為Equillium股東，其對Equillium的所有權百分比將小於股東對Metacine的所有權百分比(不考慮該股東目前對Equillium普通股的所有權 )。Equillium股東在Equillium的投票權將少於他們目前擁有的投票權，前Metacine股東在Equillium的投票權將低於他們現在在Metacine的投票權。作為一個整體，Equillium和Metacine各自的合併前股東將能夠對合並後公司的管理和政策施加比緊接合並完成之前更少的影響 。
Equillium普通股股票的市場價格可能會受到不同於歷史上影響Metacine普通股股票的因素的影響，並將在合併後繼續波動。
合併完成後，Metacine普通股的持有者將成為Equillium普通股的持有者。Equillium的業務 在某些方面與Metacine有所不同，因此，Equillium合併後的財務狀況或經營業績及/或現金流量，以及Equillium普通股股份的市場價格，可能會受到與目前影響Metacine財務狀況或經營業績及/或現金流的因素不同的因素影響。此外，近期股票市場經歷了重大的價格和成交量波動，如果這些波動繼續發生，無論Equillium的實際經營業績如何，都可能對Equillium普通股的市場或流動性產生重大不利影響。因此，合併完成後，Equillium普通股的股票市場價格可能會大幅波動，Metacine普通股的持有者可能會損失他們在Equillium普通股投資的部分或全部價值。
Equillium和Metacine的董事和高管在合併中擁有的財務利益可能與其他Equillium股東和Metacine股東的財務利益不同，或與其他股東的財務利益不同，這可能會影響他們支持或批准合併的決定。
在考慮是否在特別會議上批准建議時，Equillium和Metacine的股東應認識到，Equillium和Metacine的董事和高管在合併中擁有的權益可能不同於Equillium和Metacine的股東，或者是他們作為Equillium和Metacine的股東所擁有的權益之外的權益。Equillium董事會和Metacine董事會在各自批准合併協議時都知道這些權益。這些利益可能會導致Equillium和Metacine的董事和高管以不同於您作為股東的視角看待合併。 這些利益包括遣散費福利、持續賠償和加速歸屬的權利等。舉例來説，Metacine先前與若干管理層成員訂立遣散費及花紅協議，為他們提供現金遣散費、若干健康保險保障，以及在他們因Metacine控制權變更而被終止聘用時，加速支付其未償還的股權獎勵。
Equillium董事會和Metacine董事會從各自的財務顧問那裏獲得的意見不會也不會反映該等意見發表日期後的情況變化。
Equillium董事會或Equillium董事會收到其財務顧問Vantage Point Advisors，Inc.於2022年9月6日提出的書面意見或VPA意見，從財務角度來看，截至該日期，合併交易對Equillium普通股股東是公平的，並基於並受制於VPA意見中陳述的限制、限制和假設(包括但不限於已審計和未經審計財務報表的準確性和完整性，由Equillium董事會向其提供的預測和其他信息，以及Equillium董事會的保證，即不知道有任何事實或情況會使VPA的意見不完整或具有誤導性)。VPA的意見並不構成對Equillium董事會(或其任何成員)就合併交易應如何投票的建議。Metacine董事會於2022年9月2日收到其財務顧問MTS Health Partners，LP的聯屬公司MTS Securities，LLC於2022年9月2日發出的書面意見，指出於該日期，根據其意見所載的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及對Metacine Securities，LLC進行的審查範圍的資格及限制，從財務角度而言，根據合併協議的交換比率對Metacine普通股(除外股份除外)的持有人而言是公平的。Equillium或Metacine的運營或前景的變化、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出Equillium和Metacine控制範圍的因素，以及上述意見所基於的因素, 可能會在合併完成時改變Equillium或Metacine的價值或Equillium普通股或Metacine普通股的價格。Equillium和Metacine尚未從各自的財務顧問那裏獲得、也不會要求其提供最新意見。以上列出的意見均不是發表意見的日期以外的任何日期。
合併後與Equillium相關的風險因素
操作風險
Equillium 預計將產生與合併相關的大量成本和支出。
Equillium預計將產生與完成合並和整合Metacine業務相關的大量成本和支出 。雖然Equillium假設將產生一定水平的交易和整合成本和支出，但有許多超出其 控制範圍的因素可能會影響其整合成本和支出的總金額或時間，包括在交易完成後產生或已知的任何Metacine負債。由於其性質，許多將發生的成本和費用目前很難準確估計。由於這些因素，交易和整合成本和支出可能比Equillium目前預期的更高，或者可能在更長的時間內發生。
Equillium打算達成一項安排，承擔Metaclin的現有債務安排，並註銷Equillium的現有債務安排，無論此類安排是否完成，都將對Equillium的財務產生重大影響。
關於完成交易，Equillium打算與Metacine的當前貸款人K2 HealthVentures LLC達成安排，以 修訂和承擔Metacine的未償還本金餘額為1,500萬美元的當前債務安排，或K2債務安排。如果Equillium和K2 HealthVentures LLC能夠完成K2債務安排，Equillium將 註銷其與牛津金融有限責任公司和硅谷銀行的現有債務安排，後者目前的未償還本金為1,000萬美元，或現有的債務安排。在註銷現有債務安排後，作為合併的結果，Equillium預計在完成交易時，其資產負債表中將增加約3400萬美元的現金。作為K2債務安排的一個條件，K2 HealthVentures LLC可能要求Equillium提供額外的權證覆蓋範圍， 如果發行並行使，將稀釋Equillium和Metacine股東在合併後組織中的所有權。
不能保證Equillium和K2 HealthVentures LLC將能夠就K2債務安排 達成彼此都能接受的條款。如果Equillium和K2 HealthVentures LLC無法就K2債務安排的可接受條款達成一致，Metacine與K2 HealthVentures LLC之間的現有債務安排將在交易結束時註銷。如果Metacine的現有債務安排在收盤時註銷，Equillium預計在收盤時將約2,700萬美元的現金添加到其資產負債表中，並繼續維持其現有的債務安排。
K2債務安排中包含的限制和義務如果完成，可能不同於現有債務安排和Metacine現有債務安排下的限制和義務。Equillium預計，K2債務安排的條款將使其業務面臨通常與債務融資相關的風險，包括以下風險：
| | Equillium的現金流可能不足以滿足所需的本金和利息支付，或者要求Equillium將其現金流的很大一部分用於償還債務和與債務相關的利息，而不是用於其他業務領域； |
| | Equillium未來可能更難為其運營、營運資本要求、資本支出、償債或其他一般要求獲得額外融資； |
| | Equillium可能在不利的經濟和行業狀況或其業務低迷的情況下更加脆弱； |
| | 與負債較少的競爭對手相比，Equillium可能處於競爭劣勢； |
| | Equillium的活動可能會受到限制，包括未來的某些戰略性交易；以及 |
| | 隨着債務到期，Equillium可能無法進行再融資，也可能無法以優惠條款進行再融資。 |
如果發生上述任何風險，Equillium的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。
Equillium將需要額外的資本來為其運營提供資金，這些資金可能無法在 可接受的條款下獲得，或者根本無法獲得。如果不能在需要時獲得必要的資本，可能會迫使Equillium推遲、限制或終止其某些產品開發計劃、商業化努力或其他運營.
候選生物技術產品的開發是資本密集型的。隨着Equillium對其候選產品進行非臨牀研究和臨牀開發，Equillium將需要大量額外資金來維持和擴大其在各種領域的能力，包括研究、臨牀開發、法規事務、產品質量保證和藥物警戒。此外，如果Equillium的任何候選產品獲得市場批准，Equillium預計將在營銷、銷售、製造和分銷方面產生鉅額商業化費用。其中一些商業化投資可能在獲得批准之前就存在風險。由於任何臨牀前研究或臨牀試驗的結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們候選藥物的開發和商業化所需的實際數量。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。
根據Equillium目前的運營計劃，Equillium相信其現有的現金和現金等價物，加上合併所得的現金 ，將足以支付到2024年的運營費用和資本支出要求。特別是，Equillium預計合併後的現金收益，連同其現有的現金和現金等價物，將使其能夠通過來自Equalise研究的TOPLINE數據、計劃中的斑禿EQ101第二階段研究的中期數據以及計劃在健康志願者和患有乳糜瀉的患者中進行的EQ102第一階段研究的中期數據，來推進其臨牀開發計劃。由於許多目前未知的因素，Equillium的運營計劃可能會發生變化，Equillium可能需要比計劃更早地尋求額外資金。
在Equillium能夠從其候選產品的銷售中產生大量收入之前，Equillium預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的贈款、合作、許可或其他類似安排)為其 現金需求提供資金。因此，Equillium將需要繼續依靠額外的融資來實現其業務目標。如果Equillium無法在需要時籌集額外資本，其增長和支持業務以及應對市場挑戰的能力可能會受到極大限制，這可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。任何額外的融資努力都可能轉移Equillium管理層的注意力 日常工作活動，這可能會對其開發能力產生不利影響，如果獲得批准，將使其當前和未來的候選藥物商業化。額外資金 可能無法以可接受的條款提供，或者根本不能提供。
如果合併後的公司無法有效競爭，合併後公司的經營業績將受到實質性的不利影響。
合併後的公司的競爭對手包括大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構、公共和私人研究機構，以及規模較小或處於初創階段的公司，其中許多公司資本充足。合併後公司的競爭力取決於以下因素：我們候選產品的有效性、安全性和便利性，我們籌集資金和進行戰略交易的綜合能力，以及招聘和留住 合格的科學和管理人員以及為臨牀試驗建立臨牀試驗地點和患者登記。如果合併後的公司無法基於這些因素進行競爭，合併後公司的運營結果和業務前景可能會受到損害。
合併後的公司將擁有眾多候選產品和兩個發現平臺， 需要確定研究計劃的優先順序，並將候選產品的開發重點放在某些適應症的潛在治療上。因此，合併後的公司可能會放棄或推遲尋找其他適應症的機會，或 任何後來被證明具有更大商業潛力的未來候選產品。合併後公司的資源分配決策可能導致其無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。這種 失敗可能導致合併公司無法籌集額外資本以繼續為其現有計劃和運營提供資金，並可能導致股東損失他們在Equillium的全部或幾乎所有投資。
合併後公司的業務運營將受到各種變化的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，這些變化可能會導致成本或制裁，從而對合並後公司的業務和運營結果產生不利影響。
合併後的公司將在日益複雜的監管環境中運營。合併後公司將在國家/地區運營的企業受當地、法律和政治環境及法規的約束，包括在僱傭、税收、法定監督和報告以及貿易限制方面。這些法規和環境也會發生變化。
調整業務運營以適應不斷變化的環境和法規可能代價高昂，並可能使特定業務運營變得不經濟 ，這可能會對合並後公司的盈利能力產生不利影響，或導致業務運營發生變化。
儘管合併後的公司盡了最大努力，但它可能無法始終遵守其運營所在國家/地區的所有法規，因此可能會受到制裁、處罰或罰款。這些制裁、處罰或罰款可能會對合並後的公司的盈利能力產生重大不利影響。
其他風險
與這些風險因素一起提交到當前Form 8-K報告中的歷史和未經審計的備考簡明合併財務信息可能不能代表Equillium合併後的結果，因此，您用於評估合併後公司的財務信息有限。
Equillium和 Metacine在合併前將繼續作為獨立的公司運營。Equillium和Metacine之前沒有合併公司的歷史。如果Metacine作為Equillium的一部分運營，其歷史財務報表可能與本應產生的財務報表不同。與這些風險因素一起提交的備考簡明合併財務信息作為當前Form 8-K報告的證物，僅供參考，並不一定表明合併完成時實際發生的財務狀況或經營結果，也不表明合併後公司未來的經營業績或財務狀況。未經審核的備考簡明綜合財務資料反映基於初步估計的調整，以將總對價分配給 Metacine資產和負債。與這些風險因素一起提交的備考簡明綜合財務信息中反映的總對價分配是初步的，總對價的最終分配將基於實際總對價以及Metacine截至合併完成日期的資產和負債的公允價值。未經審核的備考簡明合併財務信息並不(I)反映合併後可能發生的未來事件，包括與計劃中的Metacine整合相關的成本的產生， 合併產生的任何未來非經常性費用，以及(Ii)考慮未來市場狀況對支出效率的潛在影響, 如果有的話。未經審計的備考財務信息 與這些風險因素一起作為當前Form 8-K報告的證物提交，部分是基於Equillium認為在 情況下合理的有關合並的某些假設。Equillium不能向您保證，隨着時間的推移，這些假設將被證明是準確的。
Equillium和Metacine可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止合併完成。
證券集團訴訟和衍生品訴訟通常是針對達成合並協議的上市公司提起的。即使訴訟沒有可取之處，針對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判斷可能導致金錢損失，這可能對Equillium和Metacine各自的流動資金和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止合併完成，這可能會對Equillium和Metacine各自的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。