根據9月1日提交給美國證券交易委員會的文件 26, 2022

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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第5號修正案至
表格S-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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牛角控股公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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801 S.Pointe Drive，Suite-1
佛羅裏達州邁阿密海灘33139
(305) 671-3341
(登記人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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羅伯特·斯特里亞爾
首席執行官
801 S.Pointe Drive，Suite-1
佛羅裏達州邁阿密海灘33139
(305) 671-3341
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
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複製到：

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建議向公眾出售的大約開始日期：在(I)本註冊説明書宣佈生效及(Ii)完成隨附的委託書/招股章程所述的適用交易後，在實際可行範圍內儘快進行。

如果在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框：☐

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號：☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐

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註冊人特此將本註冊説明書修改為必要的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確説明本註冊説明書此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

在本註冊聲明中，“註冊人”一詞是指註冊人(英屬維爾京羣島的一家商業公司)在註冊之前和註冊公司(特拉華州的一家公司)在註冊之後。

本委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。Bull Horn Holdings Corp.不得發行本委託書/招股説明書所提供的證券，直至向美國證券交易委員會提交的註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中一部分)宣佈生效。本委託書/招股説明書不構成出售這些證券的要約，也不在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步委託書/招股説明書

有待完成，日期為9月 26, 2022

致Bull Horn Holdings Corp.的股東：

我代表Bull Horn Holdings Corp.(“公牛角)，我們很高興附上有關建議合併的委託書/招股章程(“業務合併Bull Horn的全資子公司與Coeptis Treateutics，Inc.(小頭皮炎)，根據自2022年4月18日起生效的協議和合並計劃(可不時進一步修訂或補充，合併協議“)在Bull Horn、Coeptis和某些其他各方之間。現建議在業務合併結束前(“結業)，Bull Horn將通過將其註冊地從英屬維爾京羣島改為特拉華州(The馴化)，並將於結案時更名為“Coeptis Treateutics Holdings，Inc.”Coeptis Treateutics Holdings，Inc.和Bull Horn在業務合併後，在本文中統稱為公司.”

就業務合併及本協議所述其他事項，誠邀閣下出席股東特別大會(“股東大會公牛角)，上午10點舉行。東部時間，2022年10月24日。只有在2022年9月1日收盤時持有Bull Horn普通股的股東才有權出席股東大會及其任何休會和延期並投票。

股東大會將是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播進行。您將能夠在線出席股東大會並在股東大會期間投票，方法是訪問Https://www.cstproxy.com/bullhornse/sme2022.我們很高興利用虛擬股東大會技術，以便(I)為我們的股東和Bull Horn提供便捷的訪問渠道並節省成本，以及(Ii)根據疾病控制和預防中心和美國證券交易委員會(SEC)因新冠肺炎而提供的指導，促進社交距離。虛擬會議形式允許您從世界上任何地點參加股東大會。

Bull Horn是一家空白支票公司，於2018年11月27日註冊成立為英屬維爾京羣島商業公司，註冊成立的目的是進行合併、股份交換、股份重組或合併、資產或股份收購、合同安排或其他類似的業務合併交易。牛角的單位、普通股和認股權證在納斯達克資本市場(“Sequoia Capital Market”)上市交易。納斯達克“)分別標有”BHSEU“、”BHSE“和”BHSEW“。2022年9月23日，公牛角單位、普通股和權證的收盤價分別為10.07美元、10.18美元和0.032美元。在業務合併結束時，這些單位將分為普通股和認股權證，並且這些單位將不再在納斯達克交易。繼業務合併完成後，公牛角已申請將公司普通股及認股權證在納斯達克上市，上市代碼分別為“COEP”及“COEPW”。

在股東大會上，Bull Horn的股東將被要求就以下提案進行投票，所附的委託書/招股説明書中對此進行了更全面的描述：(I)馴化提案，(Ii)企業合併提案，(Iii)2022年股權激勵計劃提案，(Iv)憲章修正案提案，(V)董事選舉提案，以及(Vi)休會提案(統稱為建議書”).

Bull Horn的董事會一致建議Bull Horn的股東投票支持提交給他們的每一項提議。

Bull Horn和Coeptis完成業務合併的義務受制於合併協議中規定的一些條件，並在隨附的委託書/招股説明書中概述。有關Bull Horn和Coeptis、股東大會以及合併協議擬進行的交易的更多信息載於隨附的委託書/招股説明書。特別是，當您考慮關於Bull Horn董事會提案的建議時，您應該記住，Bull Horn的董事和高管在業務合併中擁有不同於您作為Bull Horn股東的利益，或除了您作為Bull Horn股東的利益之外的利益，或可能與您的利益衝突。例如，牛角的發起人將從業務合併的完成中受益，而不是清算牛角，並可能受到激勵完成業務合併，即使交易對牛角的股東不利。我們鼓勵您閲讀隨附的委託書聲明/招股説明書全文，包括標題為風險因素“從第40頁開始。

您的投票非常重要。    作為完成業務合併的條件，有權就該等建議投票的Bull Horn普通股過半數投票權持有人須出席股東大會並就該等建議投票，並投贊成票。

我謹代表董事會感謝您的支持，我們期待着業務合併的成功完成。

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證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據隨附的委託書/招股説明書發行的證券，或確定隨附的委託書/招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書/招股説明書註明日期        ，2022年，大約在2022年首次郵寄給Bull Horn Holdings Corp.的股東        , 2022.

目錄

常用術語

定義

除另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“我們”、“我們”和“牛角”指的是牛角控股公司(該公司在歸化之前是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司，之後是根據特拉華州法律註冊成立的公司)。

在本文檔中：

“2022年股權激勵計劃提案“是指股東大會審議通過公司2022年股權激勵計劃的提案。

“休會提案“指將於股東大會上審議的建議，要求股東大會主席將股東大會延期至一個或多個較後日期，如有需要，以容許進一步徵集及表決委託書，而Bull Horn認為有需要或適宜在股東大會上批准一項或多項建議。

“修訂及重訂的公司註冊證書“指擬於業務合併後生效的本公司公司註冊證書，其副本附於本委託書/招股章程後，作為附件C.

“公牛角“指Bull Horn Holdings Corp.(在歸化之前是根據英屬維爾京羣島法律註冊的商業公司，在歸化後將是根據特拉華州法律註冊的公司)。

“牛角板“指公牛角的董事會。

“牛角股份指公牛角在被馴化之前的普通股，沒有面值。

“業務合併“指合併協議擬進行的交易。

“業務合併建議書“是指股東大會審議通過企業合併的提案。

“附例指在業務合併後有效的公司擬議章程，其表格附於本委託書/招股説明書後，形式如下附件D.

“憲章修正案建議“指股東大會將審議的七項獨立提案，以批准和通過擬議的修訂和重新簽署的公司註冊證書，該證書的副本附於本委託書/招股説明書附件C，及擬訂立的附例，附於本委託書/招股章程後附件D.

“結案“是指企業合併的結束。

“代碼“指經修訂的1986年國税法。

“小頭皮炎“意味着Coeptis治療公司，特拉華州的一家公司。

“Coeptis普通股指Coeptis的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“Coeptis搜查證“意味着Coeptis認股權證最多可收購4,642,500 Coeptis普通股，平均行權價為每股2.67美元。

“Coeptis優先股指Coeptis的優先股，每股票面價值0.0001美元。

“《公司法》“指的是經修訂的2004年英屬維爾京羣島商業公司法。

“公司是指Bull Horn作為特拉華州的一家公司，在企業合併後以英屬維爾京羣島以外的方式繼續經營。合併完成後，Bull Horn公司將更名為“Coeptis Treateutics Holdings，Inc.”。

“公司普通股“指完成業務合併後，公牛角的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司董事會“是指企業合併完成後的公司董事會。

“現行憲章“指Bull Horn經修訂及重述的經修訂的組織章程大綱及章程細則，現已由英屬維爾京羣島公司事務註冊處註冊。

“DGCL“指經修訂的特拉華州一般公司法。

“《董事》選舉提案“指將在股東大會上審議的建議，選舉七名董事擔任公司董事會成員，直至2023年年度股東大會及其各自的繼任者被正式選舉並具有資格為止。

“馴化“指根據《公司法》第184條和DGCL的適用條款，將Bull Horn繼續從英屬維爾京羣島引入特拉華州成為特拉華州公司，同時根據《公司法》和DGCL的適用條款，Bull Horn的普通股成為特拉華州公司的普通股；該術語包括為實現這種馴化而進行的所有事項和必要的或附屬的變化，包括通過《臨時憲章》(見附件附件B)與DGCL一致，變更Bull Horn的名稱和註冊辦事處。

“歸化建議“指股東大會將審議的批准歸化的提案。

“DWAC“指存託信託公司在託管系統的存取款。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“方正股份“指保薦人擁有的1,875,000股目前已發行的公牛角普通股。

“公認會計原則“是指美國公認的會計原則。

“帝王指的是IPO承銷商的代表帝國資本有限責任公司。

“內幕信件協議是指公牛角與贊助商的書面協議，日期為2020年10月29日。

“臨時憲章“指公司註冊證書，並由-法律隨附的委託書/招股説明書附件B並在馴化生效時通過。

“首次公開募股(IPO)” or “首次公開募股“指Bull Horn根據表格S上的註冊聲明首次公開發售其單位-1美國證券交易委員會於2020年10月29日宣佈生效(第333號文件-248940).

“實質性不良影響“如在合併協議中所使用的，指對任何特定人士而言，已個別或合計對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、改變或影響，或(B)該人或其任何附屬公司及時完成合並協議或其所屬或有約束力的附屬文件所預期的交易或履行其義務的能力，在每一種情況下，均受某些慣例例外的限制。

“組織章程大綱及章程細則指Bull Horn目前修訂和重述的組織備忘錄和章程，此後可能會進行修訂。

“合併“指根據合併協議的條款及東華控股的適用條文，合併附屬公司與Coeptis及合併為Coeptis的法定合併，而Coeptis繼續作為尚存實體併成為本公司的附屬公司。

“合併協議指由Bull Horn、Merge Sub和Coeptis Treateutics，Inc.簽署並於2022年4月18日生效的合併協議和計劃，該協議和計劃可能會不時進行修改和補充。本委託書/招股説明書附上一份合併協議副本，作為附件A.

“合併子“指BH合併子公司，特拉華州的一家公司和全資-擁有公牛角的子公司。

“納斯達克“指的是納斯達克資本市場。

“外部日期“指根據合併協議的條款，於2022年11月3日。

“私募“指定向增發與公牛角向保薦人及帝國增發認股權證的IPO同步完成。

“私募認股權證“指出售給保薦人、帝國能源和我的3,750,000份認股權證-銀行家證券公司(“I-銀行家)和Northland Securities，Inc.(北國“)私人配售。

“建議書“統稱為(I)歸化建議，(Ii)企業合併建議，(Iii)2022年股權激勵計劃建議，(Iv)董事選舉建議，(V)憲章修正案建議，及(Vi)休會建議(如提交)。

“公眾股東指在IPO中出售的Bull Horn普通股的持有者(無論是在IPO中購買的，還是之後在公開市場上購買的)。

“公開發行股票“是指牛角在IPO中出售的普通股(無論是在IPO中購買還是之後在公開市場上購買)。

“公開認股權證指在IPO中出售的Bull Horn認股權證(無論是在IPO中購買的，還是之後在公開市場上購買的)。

“贊助商意思是牛角控股有限公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“記錄日期“意思是九月 1, 2022.

“救贖“指以贖回價格贖回公眾股份。

“贖回價格“指相當於根據組織章程大綱及組織章程細則存入信託賬户的總金額按比例計算的金額(按股票拆分、股票股息、合併、資本重組等在結算後作出的公平調整)。贖回價格將根據Bull Horn現行有效的組織章程大綱及章程，於業務合併完成前兩天計算。

“贖回權指Bull Horn的公眾股東有權根據組織章程大綱和章程以及本委託書/招股説明書中規定的程序，要求將其公開發行的股票贖回為現金。

“薩班斯--奧克斯利行動“指的是薩班斯--奧克斯利2002年法令，經修正。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

“股東大會“指將於上午10：00舉行的Bull Horn股東特別大會。東部時間10月1日 24、2022年，以及其任何延期或延期。

“證券法“指經修訂的1933年證券法。

“交易記錄“指合併協議所考慮的合併、歸化和其他交易。

“傳輸代理“指大陸股份轉讓信託公司。

“信託帳户指Bull Horn的信託賬户，該賬户持有首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益，連同由此賺取的利息，減去為繳納税款和支付贖回而釋放的金額。

“單位“指首次公開發售(包括根據超額配股權)出售的單位，包括一股Bull Horn普通股及一股認股權證。

“有利位置意味着Vantage Point Advisors，Inc.，一家獨立的商業估值公司。

“認股權證協議指Bull Horn與負責管理Bull Horn尚未發行的認股權證的轉讓代理之間於2020年10月29日簽訂的認股權證協議。

份額計算和所有權百分比

除非另有説明(包括在題為“未經審計的備考簡明合併財務資料”和“證券的實益所有權”)，本委託書/招股説明書中關於業務合併後本公司股東的股份計算和持股百分比僅供説明，並假定如下(以下某些資本化術語在本委託書/招股説明書的其他地方定義)：

1.      任何公眾股東均不會行使與關閉有關的贖回權業務合併，截至結算時信託賬户餘額約為3,310萬美元。請參閲標題為“股東大會-贖回權.”

2.      無(I)牛角權證持有人行使任何將於業務合併後仍未償還的牛角權證(包括7,500,000份公開認股權證及3,750,000份私募認股權證)及(Ii)Coeptis認股權證持有人行使任何Coeptis認股權證(假設可於業務合併後行使)以收購1,606,679份 公司普通股)，並將在業務合併後保持流通股。

3.      員額總數-合併向Coeptis股東發行的公司普通股大約為17,123,288股。

4.      員額總數-合併公牛角股東保留的公司普通股股份將為5,116,414股。

5.       假設Bull Horn利用全部六家公司，那麼在業務合併結束時，贖回價格將約為每股10.22美元-月分機。

市場和行業數據

本委託書/招股説明書中包含的有關Coeptis競爭的市場和行業的信息，包括其市場地位、對市場機會和市場規模的一般預期，是基於來自各第三方的信息。-派對消息來源，基於Coeptis基於這些消息來源作出的假設，以及Coeptis對其服務和解決方案的市場知識。本文提供的任何估計都涉及許多假設和限制，請不要過分重視此類信息。第三-派對消息來源一般説，這種來源中所載的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證這種信息的準確性或完整性。儘管有上述規定，我們仍對本委託書/招股説明書中提供的信息負責。Coeptis經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。因此，本委託書/招股説明書中提供的估計以及市場和行業信息可能會根據各種因素而發生變化，包括標題為“風險因素-與Coeptis的業務和行業相關的風險“及本委託書/招股説明書的其他部分。

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書包含-看起來發言。這些正向-看起來這些陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的期望，以及Bull Horn和Coeptis完成業務合併的時機和能力。具體地説，向前-看起來陳述可能包括與以下內容有關的陳述：

•        企業合併的效益；

•        企業合併後公司未來的財務業績；

•        實施擴張計劃和機會的時機、預期收益和能力；以及

•        在其他陳述之前、之後或包括“可能”、“可以”、“應該”、“將”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”或類似表達的其他陳述。

這些正向-看起來陳述基於截至本委託書/招股説明書發表之日可獲得的信息以及Bull Horn和Coeptis管理層目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，其中許多不在Bull Horn、Coeptis及其各自的董事、高級管理人員和附屬公司的控制之下。相應地，向前-看起來聲明不應被視為代表Bull Horn在任何後續日期的觀點。Bull Horn不承擔任何更新、添加或以其他方式更正任何轉發的義務-看起來除適用證券法可能要求外，本文中包含的陳述應反映發生日期後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、在本聲明日期後變得明顯的不準確或其他原因造成的。

你不應該過分依賴這些遠期計劃。-看起來決定您的投票方式，或對您的股份或認股權證進行投票時的聲明。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些遠期合約明示或暗示的結果或表現大不相同。-看起來發言。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•        發生可能推遲企業合併或導致合併協議終止的事件、變更或其他情況；

•        在宣佈擬議的企業合併和擬進行的交易後，可能對Coeptis或Bull Horn提起的任何法律訴訟的結果；

•        不能完成業務合併，包括未獲得批准對牛角股東或以其他方式在信託賬户中保留足夠現金或未能滿足其他條件以達成合並協議；

•        由於最近的COVID事件帶來的不確定性，無法完善業務合併-19大流行；

•        下列情況下無法維持本公司證券在納斯達克上市企業合併；

•        確認業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受到競爭以及公司實現盈利增長和管理增長的能力的影響；

•        與企業合併有關的成本；

•        Coeptis經營的市場的變化；

•        Bull Horn或Coeptis可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

•        企業合併因企業合併的公告和完善而擾亂Coeptis現行計劃和經營的風險；

•        無法執行Coeptis的增長戰略，包括確定和執行收購；

•        無法制定和維持有效的內部控制；

•        遵守現行法律法規和適用法律法規的任何變化的成本；

•        包括戰爭和恐怖主義在內的地理行動造成的業務中斷；

•        難以管理我們預期的增長，否則我們可能根本不會增長；

•        未能獲得並維護第三個-派對推進我們的商業計劃所必需的關係；

•        未能獲得必要的資金，以便按計劃繼續運營，無論是完全沒有，還是以有利的條件；

•        保護和抗辯知識產權索賠的成本；

•        未能吸引和留住現有的高級管理團隊和科學顧問以及合格的科學、技術和商業人員；以及

•        本委託書/招股説明書中指出的其他風險和不確定因素，包括標題為“風險因素.”

問答

Q.     為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A.     您將收到與股東大會有關的委託書/招股説明書。Bull Horn將召開股東大會，審議和表決下文所述的提議。你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

Bull Horn的股東被要求考慮並投票通過將Bull Horn的註冊地從英屬維爾京羣島延續為根據英屬維爾京羣島法律註冊的商業公司到特拉華州成為根據特拉華州法律註冊的公司的本地化建議並進行投票。馴化將通過Bull Horn向特拉華州國務卿提交公司馴化證書和臨時憲章，並向De-註冊與英屬維爾京羣島公司註冊處處長及Bull Horn的所有未償還證券將轉換為本公司的未償還證券，詳情見本委託書/招股説明書。本委託書/招股説明書隨附本公司臨時章程建議表格，格式如下附件B。見標題為“”的部分建議1：本土化建議。”

Bull Horn的股東還被要求考慮並表決業務合併提案，以批准合併協議和由此設想的合併。合併協議規定，除其他事項外，公牛角的全資-擁有子公司Merge Sub將與Coeptis合併並併入Coeptis，Coeptis繼續作為尚存的實體併成為公司的子公司。根據合併協議及組織章程大綱及組織章程細則，合併協議及擬進行的交易須獲股東批准。本委託書/招股説明書附上一份合併協議副本，作為附件ABull Horn鼓勵其股東閲讀全文。見標題為“”的部分提案2：企業合併提案.”

公牛角的股東還被要求考慮和投票通過2022年股權激勵計劃的2022年股權激勵計劃提案。其中，2022年股權激勵計劃將在業務合併完成後生效，旨在保持和加強公司吸引和留住關鍵員工、董事、顧問和某些為公司提供服務的其他個人的能力，並激勵他們繼續專注於長期-Term股東價值。見標題為“”的部分提案3：2022年股權激勵計劃提案。本委託書/招股説明書附有2022年股權激勵計劃的副本附件E，Bull Horn鼓勵其股東完整閲讀該計劃。

Bull Horn的股東還被要求考慮和表決憲章修正案的每一項提議，以批准和通過修訂和重新發布的公司註冊證書和章程。見標題為“”的部分建議4：憲章修正案建議“有關採用經修訂及重新修訂的公司註冊證書及附例的主要條文及理由的摘要。本委託書/招股章程隨附一份經修訂及重新簽署的公司註冊證書副本附件C，而附例副本附於本委託書/招股章程後附件D。Bull Horn鼓勵其股東閲讀修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程全文。

牛角的股東還被要求考慮並投票表決董事選舉提案，該提案提議選舉七名董事進入公司董事會，從本地化和業務合併完成起生效，直到2023年股東年會，直到他們各自的繼任者得到正式選舉和合格為止。就此，請注意，根據董事選舉建議委任的七名董事將根據經修訂及重新修訂的公司註冊證書及本公司附例的條款生效，並延續至特拉華州。見標題為“”的部分提案5：董事選舉方案.”

Bull Horn的股東還被要求考慮和表決將股東大會推遲到一個或多個較晚日期的休會提議，包括在必要時允許進一步徵集和表決委託書，前提是Bull Horn確定有必要或更適當的時間在股東大會上批准一項或多項提議。見標題為“”的部分提案6：休會提案.”

代表不少於記錄日期已發行及已發行普通股50%的Bull Horn股東親身或委派代表出席，並有權就將於股東大會上審議的建議投票，將構成股東大會的法定人數。

你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

Q.     股東大會表決的議題是什麼？

A.     在股東大會上，Bull Horn的股東被要求就以下提案進行投票：

•        歸化建議；

•        企業合併方案；

•        2022年股權激勵計劃提案；

•        憲章修正案的每一項建議；

•        董事選舉方案中的每一位提名人；以及

•        休會建議，如果提出的話。

Q.     這些提議是以彼此為條件的嗎？

A.     馴化建議、業務合併建議、董事選舉建議、憲章修訂建議及2022年股權激勵計劃建議中的每一項都相互依存，且每一項都必須獲得批准，公牛角才能完成合並協議設想的業務合併。所有提議都必須得到出席並在股東大會上投票的Bull Horn多數股票持有人的批准。

Q.     為什麼公牛角要提出馴化？

A.     Bull Horn董事會認為，Bull Horn進行本土化將符合Bull Horn的最佳利益，以使本公司能夠避免在業務合併後本公司作為外國公司在美國經營業務時對本公司徵收的若干税項。此外，Bull Horn董事會認為，特拉華州提供了一個公認的公司法機構，將促進公司高級管理人員和董事的公司治理。特拉華州保持着良好的法律和監管環境。多年來，特拉華州一直遵循鼓勵公司在那裏註冊的政策，併為推進這一政策，通過了全面、現代和靈活的公司法，這些法律會定期更新和修訂，以滿足不斷變化的業務需求。因此，許多大公司最初選擇特拉華州作為註冊地，或者隨後以與Bull Horn提出的程序類似的方式在特拉華州重新註冊。由於特拉華州鼓勵在該州成立公司的長期政策，因此該州作為公司成立州廣受歡迎，特拉華州法院在處理公司問題方面發展了相當多的專業知識，並制定了大量判例法來解釋DGCL並制定關於特拉華州公司的公共政策。預計DGCL將繼續在一些重要的法院裁決中得到解釋和解釋，這些裁決可能會為公司的公司法律事務提供更大的可預測性。關於馴化，Bull Horn將在關閉之前向特拉華州國務卿提交臨時憲章, 該條修正並刪除了本憲章中因下列原因而終止或不適用的規定

Bull Horn的股東在業務合併方面享有與Bull Horn股東相同或實質相同的權利，但條件是臨時憲章亦將允許Bull Horn的大多數股東以書面同意的方式行事。

除非牛角股東已批准歸化建議、企業合併建議、憲章修訂建議、董事選舉建議及合併協議於歸化前全面生效，否則歸化將不會發生。

Q.     馴化涉及到什麼？?

A.     馴化將要求Bull Horn在英屬維爾京羣島和特拉華州提交某些文件。在歸化生效時，Bull Horn將不再是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，就業務合併而言，Bull Horn將繼續作為特拉華州的一家公司。目前的憲章將被臨時憲章取代，您作為股東的權利將不再受英屬維爾京羣島法律的管轄，而將受特拉華州法律的管轄。

Q.     馴化將如何影響我的公牛角證券?

A.     根據歸化規定，在公牛角股東不採取進一步行動的情況下，每股公牛角的已發行普通股將轉換為一股本公司普通股，而每一股公牛角的未發行認股權證將轉換為一股本公司的已發行認股權證。雖然您在歸化後無需交換代表普通股和認股權證的證書，但本公司將應要求將您的牛角股份或認股權證證書交換為適用數量的公司普通股或認股權證，並且在歸化後發行的所有證券證書將是代表本公司證券的證書。

Q.     與企業合併相關的現行章程有哪些變化？

A:     關於馴化，Bull Horn將在交易結束前向特拉華州國務祕書提交臨時憲章，以修訂和刪除當前憲章中因馴化而終止或以其他方式變得不適用的條款，並向Bull Horn的股東提供與業務合併相關的相同或基本上相同的權利。然而，臨時憲章將規定，Bull Horn的股東可以在持有Bull Horn普通股已發行和已發行股票的多數的股東的書面同意下采取行動，這是當前憲章所不允許的。修訂和重新簽署的憲章將自結束之日起生效，並將規定：(1)將Bull Horn的名稱改為Coeptis Treateutics Holdings，Inc.，(2)刪除或修改臨時憲章中在關閉後終止或以其他方式不再適用的條款，以及(3)在臨時憲章中增加將在關閉後適用的新條款。關於現行《憲章》與《臨時憲章》和《臨時憲章》以及經修訂和重新修訂的《憲章》之間的區別的摘要，見題為“提案1：本土化提案” and “建議4：憲章修正案建議.”

Q.     公牛角股票的美國持有者被馴化後，美國聯邦所得税的實質性後果是什麼？

A.     就美國聯邦所得税而言，本地化應符合該法第368(A)節的意義上的重組。然而，由於沒有直接指導《守則》第368(A)節的規定如何適用於沒有活躍業務和只有投資的公司的法定轉換-類型像牛角這樣的資產，這一結果存在一定的不確定性。如果馴化符合第368(A)條所指的重組，則美國公牛角股份持有人將受該守則第367(B)條的約束，因此：

•        公允市值低於50,000美元的公牛角股票的美國持有者，如果在馴化之日沒有實際和建設性地擁有公牛角10%或更多的股份(通過投票或價值)，將不會確認任何收益或損失，也不會被要求將公牛角收益的任何部分計入收入中；

•        持有其公允市值為50,000美元或以上的Bull Horn股份，但在馴化之日擁有(實際上和建設性地)少於Bull Horn總合並投票權或總價值10%的Bull Horn股份的美國持有者，通常將確認根據馴化將Bull Horn股份交換為本公司(特拉華州一家公司)的股份的收益(但不包括虧損)。作為確認收益的另一種選擇，這類美國持有者可以提交一份選擇，將“所有收益和利潤金額”作為股息包括在收入中(如財政部條例1.367(B)節所定義)-2(D)在滿足若干其他要求的情況下，可歸因於其持有的牛角股份。公牛角預計在馴化之日不會有顯著的累積收益和利潤；以及

•        持有公允市值為50,000美元或更多的公牛角股票的美國持有者，並且在被馴化之日擁有(實際和建設性的)公牛角總投票權或總價值的10%或更多的人，通常將被要求在收益中包括作為股息的“所有收益和利潤金額”(如財政部條例1.367(B)節所定義)。-2(D)可歸因於其公牛角股份，但須符合若干其他要求。公牛角預計在馴化之日不會有顯着的累積收益和利潤。

此外，即使馴化符合重組的條件，根據適用於持有“被動外國投資公司”股份的美國持有者的特殊規則，馴化也可能是美國公牛角股票持有者的應税事件。PFIC“如中所述”建議1：馴化提案-馴化對公牛角股東的重大美國聯邦所得税後果-美國持有者-PFIC考慮因素。Bull Horn認為，自成立以來，它一直被視為PFIC。如果馴化未能符合第368(A)條規定的重組資格，美國牛角股份持有人一般將確認其牛角股份的損益，金額等於在馴化中收到的相應公司普通股的公平市值與美國持有人交出的牛角股份的調整税基之間的差額(如果有的話)。關於歸化對美國聯邦所得税的實質性影響的更完整的討論，見標題為“”一節的討論。建議1：馴化提案--馴化對公牛角股東的重大美國聯邦所得税後果。

Q.     美國聯邦所得税對行使贖回權的美國持有者有什麼實質性的影響？

A.     選擇行使贖回權的美國持有者一般將確認相當於贖回Bull Horn股票收到的現金金額與該等美國持有者在該等Bull Horn股票中的調整税基之間的差額的資本收益或損失，這通常將等於該等Bull Horn股票的成本。在首次公開招股中購買Bull Horn股票的美國持有人一般將在屬於該單位一部分的Bull Horn股票中擁有等於該等單位購買價格分配給Bull Horn股票的部分的税基(此類分配基於Bull Horn股票和認股權證當時的相對公平市價)。然而，在某些情況下，支付給這些美國持有者的現金將被視為美國聯邦所得税目的的股息收入。此外，由於公牛角應被視為美國聯邦所得税的PFIC，因此此類美國持有者可能受到適用於PFIC的特殊規則的約束，如中所述。建議1：馴化提案-馴化對公牛角股東的重大美國聯邦所得税後果-美國持有者-PFIC考慮因素。有關美國聯邦所得税對選擇行使贖回權的美國持有者的重大影響的更完整討論，請參閲標題為建議1：馴化提案-馴化對公牛角股東-美國持有者的實質性美國聯邦所得税後果-對選擇將其公牛角股票轉換為現金的美國持有者的税收後果。”

Q.     Bull Horn為什麼要提出業務合併？

A.     成立Bull Horn的目的是進行合併、換股、股份重組或合併、資產或股份收購、合同安排或其他類似的業務合併交易。自Bull Horn成立以來，Bull Horn董事會一直在尋找合適的候選人，以實現這樣的交易。在對Coeptis的審查中，Bull Horn董事會考慮了與業務合併有關的各種積極和消極的因素。經過慎重考慮，公牛角董事會決定，此次業務合併具有很高的-極具吸引力企業合併的機會。

Bull Horn董事會認為，根據其審查和考慮，與Coeptis的業務合併提供了增加股東價值的機會。然而，不能保證業務合併的預期效益將會實現。根據合併協議及組織章程大綱及細則，業務合併須獲股東批准，並須符合納斯達克上市規則第5635(A)及(D)條的規定。

Q.     企業合併將會發生什麼？

A.     業務合併由一系列交易組成，據此，(I)Bull Horn將完成馴化及(Ii)合併Sub將在馴化後與Coeptis合併並併入Coeptis，Coeptis繼續作為尚存實體及本公司的附屬公司。於完成歸化及合併後，每股牛角已發行及已發行普通股將成為本公司普通股，而每股購買牛角普通股的已發行及已發行認股權證將成為購買同等數目的本公司普通股的認股權證。

Q.     作為公牛角收購Coeptis的回報，Coeptis的股東將獲得什麼形式的對價？

A.     在合併完成後，根據合併協議，Coeptis的股東將共同獲得作為其現有Coeptis普通股和Coeptis公司普通股優先股的代價。然而，合併代價不包括指定認股權證或許可債務(定義見下文)的任何應佔價值。

根據題為“”的一節中提出的假設常用術語-份額計算和所有權百分比,” 員額總數-合併可向Coeptis股東發行的普通股股票將約為17,123,288股，使這些股東有權以Coeptis證券換取公司普通股總數的約77%。

公司普通股的每一股將為持有者提供與清算有關的投票權、接受股息和分配股份的權利，以及與公司有關的其他股東權利。

Q.     Coeptis的證券持有人將獲得多少與Bull Horn收購Coeptis相關的代價？

A.     Coeptis證券持有人將在交易結束時從Bull Horn收到的合併對價的合計價值將相當於(合併注意事項“)(I)175,000,000美元，減去(如果是正數)(Ii)Coeptis在緊接交易前的未償債務金額(不包括下文所述的許可債務)，扣除其在緊接交易前的現金淨額，減去(Iii)Coeptis截至交易結束時的未償還交易費用和交易獎金金額。合併對價將支付：(A)就Coeptis股東而言，僅以新發行的Bull Horn普通股支付，每股Bull Horn普通股的估值為每股價格(贖回價格根據公牛角經修訂及重述的組織章程大綱及細則及公牛角首次公開發售招股説明書的規定，根據公牛角就其初步業務合併而贖回其公眾股東的規定，贖回或轉換每股公牛角普通股股份結賬贖回“)，及(B)就指明認股權證持有人而言，由Bull Horn假設該等認股權證為假定認股權證。可交付予Coeptis股東的合併代價將於優先證券交易所生效並扣除假設認股權證的應佔值後按比例分配，猶如成為假設認股權證的指定認股權證於緊接收市前按淨行權基準行使。

Coeptis可轉換債務連同(I)Coeptis截至合併協議日期的某些其他未償還債務(與Coeptis可轉換債務一起，截至該日期的未償債務總額約為390萬美元)，以及(Ii)Coeptis獲準在合併協議簽署至完成之間產生的某些其他債務，不會影響向Coeptis證券持有人支付的合併對價(Coeptis可轉換債務和該等其他債務，“準許債項”).

見標題為“”的部分建議2：企業合併建議-合併協議-合併對價.”

Q.     在業務合併完成後，目前的公牛角股東和Coeptis股東將立即持有公司的哪些股權？

A.     在企業合併完成時(除其他事項外，假設在企業合併完成時，沒有Bull Horn股東對其普通股行使贖回權，以及標題為“常用術語-份額計算和所有權百分比“)，Coeptis的證券持有人預計將擁有公司已發行普通股的約77%，而目前的Bull Horn股票持有人預計將擁有公司已發行普通股的約23%。

如果Bull Horn的任何股東行使贖回權，Bull Horn股票的現任持有人持有的公司已發行普通股的百分比將會減少，而Coeptis證券持有人持有的公司已發行普通股的百分比將會增加，在這兩種情況下，相對於沒有Bull Horn股票被贖回時所持有的百分比而言。

上述所有相對百分比僅用於説明目的，並基於標題為“常用術語-份額計算和所有權百分比.”

如果一個或多個假設被證明是不正確的，實際受益所有權百分比可能與本委託書/招股説明書中所描述的預期、相信、估計、預期或打算的情況大不相同。

作為IPO的一部分，Bull Horn的公眾股東以10.00美元購買了Units，如果他們選擇不贖回與業務合併相關的股票，他們可能會經歷稀釋。承銷佣金的費用將由那些選擇不贖回的股東承擔。

下表説明瞭緊隨業務合併後公司的不同所有權水平：

____________

(1)      代表基於假設的實際已發行和在業務合併結束時發行的已發行股份的所有權。如果有任何帖子，所有百分比都將被稀釋-關閉認股權證(包括7,500,000份公開認股權證、3,750,000份私募認股權證和1,606,679份假定認股權證 行使或轉換為公司普通股或轉換為公司普通股職位的股票-關閉(包括假設的109,325 在轉換包括在許可債務中的可轉換債務時可發行的股票)。

          儘管有贖回的次數，與IPO有關的500,000美元遞延承銷佣金將保持不變，並僅在業務合併完成後才發放給承銷商。因此，如果沒有贖回，遞延承銷佣金將相當於信託賬户剩餘現金的1.5%，如果沒有贖回10%，遞延承銷佣金將等於1.7%，如果25%贖回，遞延承銷佣金將等於2.0%，如果50%贖回，遞延承銷佣金將等於3.0%，如果最大贖回，遞延承銷佣金將等於7.6%。

          有關上述信息中包含的假設的更多信息，包括但不限於“最大贖回”，請參閲標題為“常用術語-份額計算和所有權百分比”“未經審計的形式簡明合併財務信息”和“建議2：企業合併建議--合併協議--合併對價.”

Q.     公牛角董事會是否獲得了第三個-派對在決定是否繼續進行企業合併時，估值或公允意見？

A.     是。公牛角董事會從Vantage Point獲得了公平意見。有關Vantage Point向公牛角董事會發布的意見的説明，請參見提案2：企業合併提案--優勢觀點.”

Q.     企業合併完成後，存入信託賬户的資金如何處理？

A.     業務合併完成後，信託賬户內的資金將用於支付行使贖回權的公眾股份持有人，在支付贖回後，部分資金將用於支付以及支付與業務合併相關的交易費用，包括向Bull Horn的承銷商支付遞延IPO承銷費，以及用於本公司及其附屬公司的營運資金和本公司及其附屬公司的一般企業用途。該等資金亦可用於減少本公司及其附屬公司的債務及某些其他負債。截至6月 2022年3月30日，信託賬户中持有的現金和有價證券約為3300萬美元。如果Bull Horn無法在2022年11月3日之前完成業務合併，則這些資金將在業務合併或贖回公開股票的較早者之前釋放(但信託賬户中持有的金額賺取的利息可能會在必要時提前釋放，以支付任何特許經營權或所得税以及最高50,000美元的清算費用)。

Q.     如果大量公眾股東投票贊成合併提議並行使他們的贖回權會發生什麼？

A.     公眾股東可以投票贊成企業合併，並仍然行使他們的贖回權，前提是Bull Horn(不考慮Coeptis的任何資產或負債)在支付所有此類贖回後，在緊接交易結束前至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值。即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公眾股東的贖回而大幅減少，業務合併仍可能完成。如果在贖回的情況下完成業務合併，本公司的公眾股份和公眾股東將會減少，本公司證券的交易市場的流動性可能會降低，本公司可能無法達到全國性證券交易所的最低上市標準。此外，在業務合併後，信託賬户中可用於公司營運資金用途的資金可能不足以支持公司未來的運營，並可能無法使公司減少Coeptis的債務和/或執行其增長戰略。

Q.     完成企業合併必須滿足哪些條件？

A.     除非獲合併協議訂約方放棄，並受適用法律規限，業務合併的完成須受合併協議所載多項條件的規限，包括(其中包括)收到本委託書/招股説明書預期所需的股東批准。有關在完成企業合併前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參閲標題為提案2：企業合併提案-合併協議-成交條件.”

Q.     您預計業務合併將於何時完成？

A.     目前預計業務合併將於2022年第三季度完成。這一時間取決於將在股東大會上提交的提案的批准情況等。然而，如果股東大會通過了休會建議，而Bull Horn選擇將股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，以便在Bull Horn合理地確定為必要或適宜時，允許進一步徵集和表決委託書，則該會議可以延期。

Q.     Bull Horn是否會就業務合併達成任何融資安排？

A.     不，Bull Horn目前預計不會就業務合併達成任何融資安排。Bull Horn可以(但不是必須)與投資者就私人投資Bull Horn達成協議。

Q.     Bull Horn為什麼要提出2022年股權激勵計劃提案？

A.     2022年股權激勵計劃的目的是使公司能夠向符合條件的員工、董事和顧問提供現金和股票-基於激勵獎勵，以吸引、留住和獎勵這些個人，並加強他們與公司股東之間的利益相關性。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“提案3：2022年股權激勵計劃提案.”

Q.     Bull Horn為什麼提出憲章修正案建議？

A.     Bull Horn正在提出憲章修正案建議，以(1)將Bull Horn的名稱改為Coeptis Treateutics Holdings，Inc.，(2)刪除臨時憲章中在業務合併結束後終止或以其他方式不再適用的條款，以及(3)採用在業務合併歸化和結束後將適用的修訂和重新註冊的公司註冊證書和章程。有關公司註冊證書和經修訂及重新修訂的附例的主要條文及採用該等附例的理由的摘要，請參閲“建議4：憲章修正案建議.”

Q.     牛角為什麼要提出董事的選舉提案？

A.     根據合併協議，Bull Horn和Coeptis已同意業務合併完成後的初始公司董事會由七名個人組成。由Coeptis指定的大衞·邁哈利克、Daniel·耶拉斯、菲利普·德尚、克里斯托弗·科克倫和吉恩·薩爾金德，以及由Bull Horn指定的克里斯托弗·卡利斯和塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦將在業務合併完成後擔任董事，合併條款將於2023年公司年會到期時生效。提交董事選舉提案是為了落實合併協議中設立公司董事會的要求。就此，請注意，根據董事選舉建議委任的七名董事將根據經修訂及重新修訂的公司註冊證書及本公司附例的條款生效，並延續至特拉華州。

Q.     Bull Horn為什麼提出休會建議？

A.     Bull Horn提出休會建議，允許將股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，包括在必要時允許進一步徵集和表決委託書，前提是Bull Horn確定有必要或更多時間在股東大會上批准一項或多項提議。

Q.     股東大會將在何時何地召開？

A.     股東大會將於上午10：00舉行。東部時間，10月1日 2022年24日，作為虛擬會議。只有在9月交易結束時持有Bull Horn普通股的股東 1,2022將有權出席股東大會及其任何延期和延期並投票。您將能夠在會議期間通過在線直播出席會議、投票和提交問題，網址為Https://www.cstproxy.com/bullhornse/sme2022.

Q.     誰有權在股東大會上投票？

A.     公牛角已經確定了9月 2022年1月1日為記錄日期。如果您在記錄日期收盤時是Bull Horn的股東，您有權對股東大會之前的事項進行投票。但是，股東必須親自出席或由代表出席股東大會，方可投票表決其股份。

Q.     我該怎麼投票？

A.     如果你是你股票的創紀錄所有者，有兩種方式可以在股東大會上投票表決你的Bull Horn股票：

您可以通過簽署並寄回隨附的代理卡進行投票。    如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並返回代理卡，但沒有説明如何投票您的股票，您的股票將按照Bull Horn董事會的建議進行投票，以支持馴化提案、企業合併

建議，2022年股權激勵計劃建議，每個憲章修正案建議，選舉每一個董事被提名人根據董事選舉建議和休會建議(如果提出)。股東大會表決後收到的票數將不計算在內。

你可以虛擬地出席股東大會並親自投票。    您可以使用您的12位控制號碼登錄到網站會議門户網站參加會議。登錄後，您將能夠提問和/或投票。

如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。如果您希望虛擬出席股東大會和親自投票，並且您的股票是以“街頭名義”持有的，您必須從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得合法的代表。這是Bull Horn確保經紀商、銀行或被提名者尚未投票表決您的股票的唯一方法。

Q.     如果我不投票我的Bull Horn股票或如果我投棄權票呢？

A.     如果提出了馴化提案、企業合併提案、2022年股權激勵計劃提案、憲章修正案提案、董事選舉提案和休會提案，則需要出席並在股東大會上投票的截至記錄日期的已發行公牛角股票的多數贊成票。棄權和無經紀人-投票雖然為確定法定人數而被視為出席，但不被視為已投的票。因此，若閣下對有關建議投棄權票，就確定法定人數而言，閣下持有的Bull Horn股份將被視為出席(如根據組織章程大綱及章程細則的條款如此出席)，但不會被計為已投的選票。

Q.     要完成企業合併，必須通過哪些提案？

A.     除非《歸化方案》、《業務合併方案》、《2022年股權激勵計劃方案》、《憲章修正案》和《董事》選舉方案獲得批准，否則業務合併將不會完成。如果Bull Horn沒有在2022年11月3日之前完成業務合併，Bull Horn將被要求解散和清算自己，並將其信託賬户中持有的資金返還給其公眾股東，除非Bull Horn提交併獲得股東批准延期。

Q.     公牛角董事會如何建議我對這些提案進行投票？

A.     Bull Horn董事會一致建議有權對提案進行投票的Bull Horn股東投票如下：

•        “FOR” 批准歸化提案；

•        “FOR” 批准企業合併方案；

•        “FOR” 批准2022年股權激勵計劃提案；

•        “用於“批准《憲章修正案》的每一項建議；

•        “FOR” 批准根據董事選舉建議選舉每一名董事被提名人；以及

•        “FOR” 批准休會提議(如果提出的話)；

Q.     我有多少票？

A.     在股東大會的記錄日期，Bull Horn股東持有的每股Bull Horn普通股有一票投票權。

Q.     贊助商和公牛角的高管和董事將如何投票支持這些提案？

A.     於記錄日期，保薦人合共持有1,875,000股方正股份，佔已發行及已發行牛角股份的36.6%。根據內幕信件協議，保薦人已同意對其普通股(包括方正股份)投贊成票。贊助商

而Bull Horn的高級管理人員及董事在公開市場首次公開招股期間或之後，並無收購任何Bull Horn的普通股。然而，保薦人或Bull Horn在售後市場的高級管理人員和董事在創紀錄日期之前購買Bull Horn普通股的任何後續購買都將使這些提議更有可能獲得批准，因為這些股票將投票贊成這些提議。

Q.     發起人和公牛角的高級管理人員和董事及其財務顧問在業務合併中有哪些利益？

A.     在考慮Bull Horn董事會投票贊成業務合併的建議時，公眾股東應意識到，除了作為股東的利益外，發起人、Bull Horn的董事和高級管理人員及其財務顧問在業務合併中擁有不同於Bull Horn其他股東的權益，或與Bull Horn其他股東的權益不同。Bull Horn的董事在評估業務合併以及向Bull Horn股東推薦他們批准業務合併時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。此外，發起人成員或公牛角現任高級管理人員或董事的利益可能與您的利益不同，或與您的利益衝突，可能會激勵您完成不太有利的業務合併，而不是清算Bull Horn。公眾股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括，其中包括：

•        事實是，除非Bull Horn完成最初的業務合併，否則贊助商、Bull Horn的高級管理人員和董事將不會收到任何退出的補償自掏腰包他們發生的費用超過未存入信託賬户的可用收益的數額(截至6月 30,2022，牛角的高級管理人員和董事都沒有發生過任何自掏腰包費用)；

•        作為IPO的一個條件，根據內幕信函協議，保薦人擁有的1,875,000股方正股票受到鎖定-向上除某些有限的例外情況外，同意不轉讓、轉讓或出售創始人50%的股份，直至(I)公牛角初始業務合併完成日期後六個月或(Ii)公牛角普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的日期之前--交易自Bull Horn首次業務合併後開始的一天內，以及創始人剩餘50%的股份不得轉讓、轉讓或出售，直至初始業務合併完成之日起六個月後，或在任何一種情況下，如果Bull Horn在初始業務合併後完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致所有Bull Horn股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產；

•        事實上，Bull Horn的保薦人擁有1,875,000股普通股，這些普通股最初是在Bull Horn首次公開募股之前收購的，總購買價為25,000美元，而Bull Horn的董事和高級管理人員通過他們在保薦人的所有權權益在該等普通股中擁有金錢利益。根據6月份納斯達克上一次出售的每股10.08美元的價格，這類股票的總市值為1890萬美元 30,2022年。此外，保薦人共支付2,625,000元購買2,625,000份私人配售認股權證，每份認股權證的價格為1元。根據6月在納斯達克上的最後售價每權證0.038美元計算，此類私募認股權證的總市值為99,750美元 30,2022年。如果Bull Horn沒有在11月前完成業務合併或另一項初步業務合併 3,2022，並且Bull Horn因此被要求清算，這些股票將一文不值，因為創始人股票無權參與信託賬户的任何贖回或清算。鑑於Bull Horn的保薦人為普通股支付的購買價格與Bull Horn首次公開募股中出售的單位價格相比存在差異，保薦人、其聯屬公司和Bull Horn的董事和高級管理人員通過其在保薦人中的所有權權益在該等普通股中擁有金錢利益，即使公司普通股的交易價格低於Bull Horn首次公開募股中為該單位支付的初始價格，並且業務合併完成後公眾股東的回報率為負，他們的投資也可能獲得正的回報率。此外，保薦人可能會收回其全部投資，包括其在普通股和私募認股權證的投資，即使公司普通股在收盤後的交易價格低至每股0.83美元。另請參閲“風險因素-與

馴化和業務合併-Bull Horn的一些高管和董事可能會被認為存在利益衝突，這可能會影響或已經影響他們支持或批准業務合併，而不考慮您的利益，或者在決定Coeptis是否適合Bull Horn最初的業務合併時”;

•        發起人同意不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的任何創始人股票的事實；

•        關於將公牛角的終止日期從5月延長 2022年3月至11月 2022年3月3日，發起人同意每月借給Bull Horn 66,667美元(或每股剩餘流通股約0.02美元)，總計至多40萬美元，存入信託賬户；

•        發起人同意向Bull Horn提供高達50萬美元的營運資金貸款，這筆貸款只有在企業合併完成後才能償還；

•        事實是，如果Bull Horn不能在11月前完成初步業務合併 3,2022年，出售私募認股權證的部分收益將包括在向公牛角公眾股東進行的清算分配中，私募認股權證將到期變得一文不值，公牛角可能無法償還保薦人與延長公牛角終止日期有關的貸款；

•        如果信託賬户被清算，包括在Bull Horn無法在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下，發起人已同意，如果供應商就向Bull Horn提供的服務或銷售給Bull Horn的產品或與Bull Horn討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，發起人將對Bull Horn負責，並在一定程度上將信託賬户中的金額降至每股10.10美元以下。除非第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據Bull Horn對Bull Horn IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠；

•        事實是，根據Bull Horn與IPO承銷商簽訂的承銷協議，Bull Horn完成初始業務合併並根據Bull Horn與承銷商於5月5月簽訂的函件協議，將向信託賬户支付總計2,250,000美元 4,2022年，在業務合併完成時，將向承銷商支付總計500,000美元，而不是2,250,000美元。因此，每個IPO承銷商在完成業務合併中都擁有權益，因為如果業務合併沒有完成，IPO承銷商將不會收到遞延承銷費500,000美元(或如果完成另一個初始業務合併，則為2,250,000美元)；

•        Northland將有權獲得與業務合併相關的潛在融資總淨收益的1.5%，以及(I)與Northland確定的投資者涉及的後備或遠期購買或類似協議相關購買的股份數量和(Ii)每股10.10美元乘積的3.5%的諮詢費；以及

•        鑑於Bull Horn首席財務官兼董事首席財務官克里斯托弗·卡利斯是公司董事會預期的被提名人，因此，在擬議的業務合併完成後，卡利斯先生未來將獲得公司董事會決定支付給董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。

截至6月 2022年30日，贊助商及其附屬公司總共有19,374,751美元的風險，這取決於初始業務合併的完成，其中包括18,999,750美元的證券投資，375,001美元的未償還貸款。截至6月 30,2022，沒有未報銷的自掏腰包發起人或其關聯公司發生的費用。這些利益可能影響了Bull Horn的董事們提出他們的建議，即您投票支持批准業務合併。

Q.     我對我的Bull Horn股票有贖回權嗎？

A.     根據《組織章程大綱》第23.5節，在企業合併完成前，Bull Horn將為所有公眾股東提供在企業合併完成時贖回其股份的機會，但須受某些限制，現金等值

但Bull Horn不得贖回該等股份，條件是該等贖回將導致Bull Horn在業務合併完成時的有形資產淨值(根據交易所法案釐定)少於5,000,001美元。

公眾股東可以尋求贖回他們的股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，無論他們是否在記錄日期持有Bull Horn普通股，或者在記錄日期之後獲得他們的股份。贖回將根據《組織備忘錄和章程》以及英屬維爾京羣島法律進行。在10月或之前持有Bull Horn普通股的任何公眾股東 20,2022(股東大會前兩個工作日)將有權要求在企業合併完成時，按當時存入信託賬户的總金額按比例贖回其股份，減去當時應繳但尚未支付的任何税款；前提是該公眾股東應遵循如下所述的組織章程大綱和章程細則規定的程序在該日期前行使贖回。然而，信託賬户中持有的收益可能會受到優先於行使贖回權的公眾股東的索賠的約束，無論這些持有人投票贊成還是反對企業合併提議，以及這些持有人在記錄日期是否為Bull Horn普通股的持有人。因此，PER-共享在這種情況下，由於這種索賠，信託賬户的分配可能比最初預期的要少。只有在企業合併完成時，公眾股東才有權獲得這些股票的現金。

Q.     發起人、Bull Horn的董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司是否可以購買與企業合併有關的股份？

A.     保薦人和Bull Horn的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在企業合併結束之前或之後以私下協商的交易或在公開市場上購買Bull Horn的股票，包括從原本會行使贖回權的Bull Horn股東那裏購買。然而，保薦人、董事及高級職員目前並無參與該等交易的承諾或計劃，亦未於本委託書/招股説明書日期就任何該等交易訂立任何條款或條件。如果Bull Horn從事此類交易，任何此類購買將受到持有未向該等股份賣家披露的任何重大非公開信息的限制，如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，則他們將不會進行任何此類購買。記錄日期之後的任何此類購買將包括一份合同確認，即出售股東儘管仍是Bull Horn股票的記錄保持者，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人或Bull Horn的董事、高級管理人員或顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。任何此類私下協商的購買均可按高於PER的購買價格進行-共享按比例將總金額按比例存入信託賬户。

根據內幕函件協議，保薦人已同意放棄在首次公開招股期間或之後就完成業務合併而購買的創辦人股份及任何公眾股份的贖回權，而不收取任何代價。然而，如果保薦人或公牛角的董事、高級管理人員及其關聯公司在首次公開募股中或之後獲得了公開股份(或在本委託書/招股説明書日期之後獲得了公開股份)，如果公牛角未能在2022年11月3日之前完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開股份有關的分配。

Q.     我可以贖回的股票數量有限制嗎？

A.     每名公眾股東，連同與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何聯屬公司或任何其他人士，將被限制就15%或以上的公眾股份尋求贖回權。因此，公眾股東或“集團”持有的任何股份超過15%的上限，將不會被Bull Horn贖回。持股比例低於15%的公眾股東可以將其持有的全部公眾股票贖回為現金。

Q.     我如何行使我的贖回權？

A.     如果您是公眾股東，並且希望贖回您的股票，則必須在東部時間10月5日下午5：00之前 20,2022(股東大會前兩(2)個工作日)，(I)向Bull Horn轉讓代理提交書面請求，要求Bull Horn按本節末尾列出的地址以現金贖回您的股票，以及(Ii)使用存託信託公司的DWAC系統以實物或電子方式將您的股票(如果有)和其他贖回表格交付給Bull Horn的轉讓代理。

公眾股東一旦提出贖回請求，可在股東大會就企業合併提案進行表決前至少兩(2)個工作日撤回。此外，如果您將您的股票交付給Bull Horn的轉讓代理贖回，然後在股東大會之前決定不選擇贖回，您可以要求Bull Horn的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過本部分末尾列出的電話號碼或地址聯繫Bull Horn的轉移代理提出此類請求。

任何更正或更改的贖回權書面要求必須在股東大會對企業合併提案進行投票前兩(2)個工作日由Bull Horn的祕書收到。除非持有人的股份已於股東大會投票前至少兩(2)個營業日以實物或電子方式送交過户代理，否則贖回要求將不獲履行。

尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的公眾股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書，並分配足夠的時間進行交付。Bull Horn的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，Bull Horn對這一過程沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他指定人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。這一招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為都有相關的成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。如果業務合併沒有完成，這可能會導致股東退還股份的額外成本。

如果公眾股東如上所述適當地要求贖回，那麼，如果業務合併完成，Bull Horn將贖回贖回的股票以換取現金。有關款項將於業務合併完成後即時支付。如果您行使您的贖回權，那麼您將用您的Bull Horn股票換取現金，並且在業務合併後將不再擁有這些股票。

如果您是公眾股東並行使您的贖回權，則不會導致您可能持有的任何牛角權證的行使或損失。在贖回您的Bull Horn股票後，您的Bull Horn認股權證將繼續有效，並將在業務合併完成後可行使。

如果您打算贖回您的公開股票，您將需要在股東大會之前將您的股票(以實物或電子方式)交付給Bull Horn的轉讓代理，如本委託書/招股説明書所述。如果您對認證您的位置或交付您的股票有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司
道富銀行1號，30號這是地板
紐約，紐約10004
注意：馬克·津金德
E電子郵件: 郵箱：mzimkin@Continental alstock.com

Q.     如果業務合併沒有完成，會發生什麼？

A.     如公眾股東已認購擬贖回股份，但業務合併仍未完成，則贖回將被取消，而認購股份將視乎情況退還相關公眾股東。根據《公牛角公司的組織備忘錄和章程》，目前完成其初始業務合併的最後期限為2022年11月3日。

牛角歷史財務數據精選

選定的截至6月的季度的歷史簡明損益表數據 2022年3月30日和截至2021年12月31日的年度以及選定的截至6月的歷史簡明資產負債表數據 2022年12月30日和2021年12月31日均源自本委託書/招股説明書中其他部分包含的Bull Horn財務報表。

下文所列的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。你應該仔細閲讀以下精選的信息，並與“《牛角》管理層對財務狀況及經營業績的探討與分析以及Bull Horn的歷史財務報表和附註，包括在本委託書/招股説明書的其他地方。

損益表數據表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

資產負債表數據報表：

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

未經審計的備考簡明合併財務信息

引言

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據條例S第11條編制的-X經最終規則修正的第33號版本-10786，“有關收購及出售業務的財務披露修訂”，並列載牛角及Coeptis的歷史財務資料組合，以使業務合併及合併協議預期的其他事項生效。

截至6月未經審計的備考簡明合併資產負債表 2022年3月30日將Coeptis的歷史未經審核資產負債表和Bull Horn的歷史未經審核資產負債表按形式合併，猶如業務合併及相關交易已於6月完成 30, 2022.

截至六月底止六個月的未經審計備考簡明綜合業務報表 合併Coeptis截至2022年6月底止六個月的歷史未經審計簡明經營報表 截至2022年6月30日及截至6月底止六個月的歷史未經審計簡明經營報表 30,2022年。截至2021年12月31日的12個月綜合了Coeptis截至2021年12月31日的歷史經審計經營報表和Bull Horn截至2021年12月31日的歷史經審計的經營報表。截至六月底止六個月的未經審計備考簡明綜合業務報表 30、2022年及截至12月底的年度 於2021年1月31日呈列，猶如業務合併及相關交易已於2021年1月1日完成，即呈列最早期間的開始。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用，並不一定顯示假若業務合併及相關交易於所示日期發生時將會取得的財務狀況及經營業績。此外，未經審核的備考簡明綜合財務資料可能無助於預測本公司未來的財務狀況及經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。未經審核備考調整代表管理層根據截至未經審核備考簡明綜合財務資料日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。此信息應與以下內容一起閲讀：

•        (A)牛角公司截至12月的歷史已審計財務報表 截至2021年12月31日止的年度 截至2021年6月31日及(B)截至6月31日及截至6月30日的6個月的歷史未經審計簡明財務報表 30, 2022;

•        (A)Coeptis截至和截至12月底止年度的歷史經審計綜合財務報表 2021年12月31日和12月 2020年31日和(B)Coeptis截至6月底止六個月的歷史未經審計簡明綜合財務報表 30, 2022;

•        標題為“”的章節Coeptis財務狀況及經營結果的管理層討論與分析” and “對牛角公司財務狀況和經營業績的管理層討論與分析“及本委託書/招股章程內其他地方所包括的其他財務資料；及

•        本委託書/招股説明書中包含的與Bull Horn和Coeptis有關的其他信息，包括合併協議和標題為“提案2：企業合併提案.”

業務合併説明

2022年4月18日，公牛角與合併子公司和Coeptis訂立合併協議。根據合併協議，在符合其中所載條款及條件的情況下，(I)在交易結束前，公牛角將-住所從英屬維爾京羣島到特拉華州-馴化，及(Ii)完成合並後，附屬公司將與Coeptis合併及併入Coeptis，Coeptis將繼續作為合併中尚存的公司及全資-擁有公牛角的子公司(馴化後)。

Coeptis證券持有人在交易結束時從Bull Horn收到的合併對價的合計價值將等於(I)175,000,000美元減去(或如果為正)(Ii)Coeptis在緊接交易前的未償債務金額(不包括下文所述的許可債務)，扣除其在緊接交易前的現金淨額，減去(Iii)Coeptis截至交易結束時的未償還交易費用和交易獎金金額。合併代價將於(A)就Coeptis股東而言，僅以新發行的Bull Horn普通股支付，每股Bull Horn普通股按Bull Horn根據其經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及Bull Horn首次公開發售招股説明書的規定贖回或轉換其與Bull Horn的初步業務合併相關的公眾股東而贖回或轉換每股Bull Horn普通股時的每股價格支付，及(B)就指定認股權證的持有人而言，Bull Horn假設該等認股權證為認股權證。可交付予Coeptis股東的合併代價將於優先證券交易所生效並扣除假設認股權證的應佔值後按比例分配，猶如成為假設認股權證的指定認股權證於緊接收市前按淨行權基準行使。

Coeptis可轉換債務連同(I)Coeptis於合併協議日期的若干其他未償還債務(連同Coeptis可轉換債務於該日期的未償還債務總額約為390萬美元)及(Ii)Coeptis獲準在簽署合併協議至完成交易期間產生的某些其他債務，不會影響應付Coeptis證券持有人的合併代價。

在合併完成後，根據合併協議，Coeptis的股東將共同獲得作為其現有Coeptis普通股和Coeptis公司普通股優先股的代價。然而，合併代價不包括可歸因於(I)購買1,606,679份認股權證的任何價值 股票(平均行權價為6.96美元) or (ii) 109,325 在轉換所承擔的可轉換債務時可能發行的股份。Coeptis的所有其他權益工具將於業務合併完成前註銷或行使。根據題為“”的一節中提出的假設常用術語-份額計算和所有權百分比，“職位總數-合併可向Coeptis股東發行的普通股股票將約為17,123,288股，使這些股東有權以Coeptis證券換取公司普通股總數的約77%。

有關業務合併的更多信息，請參閲標題為“提案2：企業合併提案。隨附的委託書/招股説明書附上一份合併協議副本，內容如下附件A.

會計處理

這些交易將按照公認會計原則作為資本重組入賬。因此，這些交易將被視為相當於Coeptis以Bull Horn截至成交日的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Bull Horn的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。

根據對以下事實和情況的評估，Coeptis已被確定為會計收購人：

•        在不贖回和最大贖回兩種情況下，Coeptis的股東將在公司擁有最大的投票權；

•        公司董事會將有七名成員，Coeptis有權指定公司董事會的多數成員；

•        Coeptis的高級管理人員是公司的高級管理人員；

•        Coeptis的業務將包括公司的持續運營；以及

•        就實質性業務和員工基礎而言，Coeptis是較大的實體。

形式演示的基礎

Bull Horn提供以下精選的未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析交易的財務方面。

以下精選未經審計備考簡明綜合資產負債表綜合了Coeptis截至6月的未經審計歷史簡明綜合資產負債表 截至2022年6月未經審計的公牛角歷史簡明資產負債表 2022年30日，使交易生效，猶如它們已在該日期完成一樣。

以下精選未經審計的形式簡明的截至#年6月的六個月合併業務報表 合併Coeptis截至2022年6月的6個月未經審計的歷史簡明綜合經營報表 截至2022年6月30日的未經審計的公牛角簡明經營報表 2022年30日，使交易生效，猶如它們已於2021年1月1日發生一樣，即提交的最早期間的開始。

以下精選的截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了Coeptis截至2021年12月31日止年度的經審核歷史綜合營運報表與Bull Horn截至2021年12月31日止年度的經審核營運報表，使該等交易生效，猶如該等交易發生於所呈列最早期間開始的2021年1月1日。

選定的未經審計的備考簡明合併財務信息是在假設將Bull Horn的普通股贖回為現金的兩種替代水平下編制的：

•        場景1-假設不贖回：本演示文稿考慮了4,258,586股公牛角普通股，這些普通股是在4月4日召開的股東特別會議上贖回的 26,2022，並假設在完成業務合併後，沒有額外的公牛角股東對其普通股行使贖回權；以及

•        假想2-假設最大贖回：本演示文稿假設額外贖回2,598,025股公牛角普通股，按比例贖回信託賬户中的現金份額。本陳述假設Bull Horn股東在完成業務合併後，以每股約10.22美元的贖回價格，對最多2,598,025股普通股行使贖回權。最高贖回金額反映在不違反合併協議的條件或現行憲章的規定下可贖回的公牛角公開股份的最高數量，該規定規定，如果在向贖回股東支付款項後，公牛角將導致公牛角的最低有形資產淨值低於5,000,001美元，則公牛角不能贖回公開股份。方案2包括方案1所載的所有調整，並提出其他調整，以反映最大贖回的影響。如果Bull Horn的股東試圖贖回超過2,598,025股普通股的最高金額，將違反合併協議及其現行章程的條件，Bull Horn將不會進行業務合併。

交易會計調整僅反映對收購、處置或將收購業務的影響與註冊人經審計的歷史財務報表聯繫起來的其他交易應用所需會計。選定的未經審核備考簡明合併財務報表所載的調整已予識別及呈列，以提供完成交易後準確瞭解本公司所需的相關資料。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用，並不一定顯示假若業務合併及相關交易於所示日期發生時將會取得的財務狀況及經營業績。此外，未經審核的備考簡明綜合財務資料可能無助於預測本公司未來的財務狀況及經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。未經審計的專業人士

備考調整指管理層根據截至未經審核備考簡明合併財務資料日期所得的資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。此信息應與以下內容一起閲讀：

•        (A)牛角公司截至12月的歷史已審計財務報表 2021年12月31日及截至12月31日止年度 截至2021年6月31日及(B)截至6月31日及截至6月30日的6個月的歷史未經審計簡明財務報表 30, 2022;

•        (A)Coeptis截至和截至12月底止年度的歷史經審計綜合財務報表 2021年12月31日和12月 截至2021年6月31日和(B)Coeptis截至6月底止六個月的歷史未經審計簡明綜合財務報表 30, 2022;

•        標題為“”的章節Coeptis財務狀況及經營結果的管理層討論與分析,” and “對牛角公司財務狀況和經營業績的管理層討論與分析“及本委託書/招股章程內其他地方所包括的其他財務資料；及

•        本委託書/招股説明書中包含的與Bull Horn和Coeptis有關的其他信息，包括合併協議和標題為“建議2：企業合併建議-合併協議.”

所選未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考。如果兩家公司一直合併，財務結果可能會有所不同。貴公司不應依賴選定未經審核的備考簡明綜合財務資料，以顯示兩家公司若一直合併將會取得的歷史業績或本公司將會經歷的未來業績。

未經審計的簡明合併備考資產負債表
截至2022年6月30日
(單位：千)

未經審計的簡明合併備考業務表
截至2022年6月30日的六個月
(以千為單位，不包括每股和每股數據)