​

我們的第二個候選產品是米達米尼，這是一種口服小分子MEK抑制劑，目前正在開發中，用於治療1型神經纖維瘤病相關叢狀神經纖維瘤，或NF1-PN，這是一種罕見的周圍神經鞘腫瘤，會導致嚴重的疼痛和毀容，最常見於兒童。我們相信，與其他MEK抑制劑相比，米達米尼有潛力提供一流的配置文件，以便能夠對這類患者進行所需的長期治療。與尼羅西坦一樣，我們於2017年8月從輝瑞獲得了米達米尼的許可；從那時起，FDA已經授予米達米尼NF1-PN的孤兒藥物稱號和快速通道稱號，歐盟委員會也授予了NF1的米達米尼孤兒藥物稱號。2019年10月，

 

S-4

 

我們宣佈啟動ReNeu試驗，這是一項可能註冊的2b期臨牀試驗，適用於患有NF1-PN的兒童和成人患者。2021年2月，我們報告了參加2b期ReNeu試驗的第一批20名成年患者的中期臨牀數據，並於2021年6月在兒童腫瘤基金會NF會議上公佈了這些患者的最新中期臨牀數據。2021年11月，我們宣佈全面招募ReNeu試驗。

我們還在評估米達米尼對存在絲裂原活化蛋白激酶或MAPK異常的實體腫瘤的治療，包括單一療法和聯合療法。2021年6月，我們宣佈啟動米達米尼治療兒童和年輕人低級別膠質瘤的1/2期臨牀試驗。這項研究由聖猶大兒童研究醫院主辦，我們提供支持。2021年8月，我們宣佈了由紀念斯隆·凱特琳癌症中心贊助、SpringWorks支持的1b/2a期平臺研究中對米達米尼的評估，以探索該化合物作為單一療法和聯合療法治療含有MAPK激活突變的晚期實體腫瘤。這項試驗於2021年第三季度啟動，最初正在探索米達米尼在兩個患者隊列中的應用：第一個聯合應用米達米尼，後者是一種選擇性雌激素受體降解劑，用於雌激素受體陽性的轉移性乳腺癌MAPK突變(特別是NF1的失活突變)患者，以及作為單一療法治療存在致癌MEK1或MEK2突變的晚期實體腫瘤。

除了我們在罕見腫瘤學適應症方面的後期計劃外，我們還擴大了我們的產品組合，以開發針對高度流行的血液系統惡性腫瘤和基因定義的轉移性實體腫瘤的靶向治療。為了推進這一戰略，我們正在與行業領先者合作，採取精準醫學方法。在惡性血液病方面，我們已經宣佈與葛蘭素史克公司(前葛蘭素史克)、揚森生物技術公司、輝瑞公司、異基因治療公司、精密生物科學公司、賽根公司、艾伯維公司和瑞吉恩製藥公司合作，開發與我們的合作者的B細胞成熟抗原或BCMA一起治療多發性骨髓瘤的新型聯合療法。除了我們與領先的BCMA指導療法開發商的行業合作外，我們還與弗雷德·哈欽森癌症研究中心和Dana-Farber癌症研究所合作，進一步探索作為贊助研究協議的一部分，NIOROCASTAT加強BCMA指導療法的能力。2021年10月，我們宣佈了與葛蘭素史克正在進行的臨牀合作的最新結果，該報告評估了尼羅西塔與Blenrep(belantamab mafodotin-blmf)聯合治療複發性或難治性多發性骨髓瘤(RRMM)的療效；根據在第一階段隊列中觀察到的令人鼓舞的初步數據，啟動了擴大的第二階段隊列，從第一組合劑量水平開始，每三週評估一次Blenrep的0.95 mg/kg劑量，並根據在第一階段隊列中觀察到的令人鼓舞的初步數據，再加上尼羅西塔。我們還宣佈增加了兩項新的子研究，將探索Blenrep加尼羅卡司他與(I)泊馬度胺+地塞米松和(Ii)來那度胺+地塞米松聯合治療RRMM患者。2022年6月, 在2022年美國臨牀腫瘤學會(ASCO)年會上公佈了評估NIOROCASTAT與BLANREP聯合治療RRMM患者的1/2期研究的初步臨牀數據。在數據截斷時，在24名患者中，小劑量(0.95 mg/kg)Blenrep加尼羅卡司他跨劑量探索(DE)和隊列擴展(CE)ARMS的ORR為38%，其中17%的患者獲得了非常好的部分緩解(VGPR)或更好的療效。Blenrep單一治療控制組的14名患者的ORR為50%，VGPR或更高的患者為0%。根據角膜病變視力眼毒性分級標準，聯合用藥有令人鼓舞的安全性，使用低劑量Blenrep加硝氯西汀聯合用藥的患者中，有1/14(7%)的患者發生了3級眼部不良事件，而在Blenrep單藥治療組中，只有7/14患者(50%)發生了3級眼部不良事件。DE隊列採用CTCAE-5眼毒性分級標準；小劑量Blenrep聯合硝酸甘油在2/10(20%)患者中顯示出3級眼部不良事件。2022年9月，我們宣佈擴大我們與葛蘭素史克正在進行的非獨家臨牀合作，以包括在早期系列治療(包括新診斷的多發性骨髓瘤)中繼續開發和商業化尼格列特和Blenrep的組合。

在基因定義的轉移性實體瘤中，我們目前的臨牀階段的努力集中在MAPK途徑上。我們正在與百濟神州或百濟神州合作，探索米達米尼與百濟神州的利非非尼聯合治療RAS突變和其他MAPK基因突變的癌症。此外，我們正在探索通過MapKure、LLC或MapKure(我們和百濟神州共同擁有的實體)在一組獨特的基因定義的BRAF突變腫瘤中使用BGB3245。2022年6月，我們公佈了正在進行的1/2期研究的初步臨牀數據，該研究評估了米達米尼與利非拉非尼聯合治療

 

S-5

 

具有MAPK激活突變的晚期實體腫瘤和正在進行的評估BGB-3245在具有BRAF或RAS突變的晚期實體腫瘤患者中的第一階段研究，為每個計劃具有MAPK激活突變的各種實體腫瘤類型提供了可管理的安全性和臨牀活性的證據。

我們相信，我們的產品組合為三個不同類別的腫瘤學項目提供了多個創造價值的機會，每個項目都有可能為患有嚴重罕見疾病和癌症的患者提供有意義的臨牀益處。在我們的晚期罕見腫瘤學計劃中，我們相信，我們的兩項潛在註冊試驗--尼羅卡司他和米達美替尼--對於正在推進的患者羣體都具有最佳的潛力。在我們的惡性血液學項目中，我們相信新諾昔特有潛力成為多發性骨髓瘤的BCMA聯合治療的基石，我們正在尋求通過與合作伙伴合作，開發各種形式的BCMA靶向藥物來實現這一目標。在我們的生物標記物定義的轉移性實體腫瘤計劃中，我們相信，我們針對關鍵MAPK途徑基因突變的癌症的精確醫學方法，如RAS和BRAF，為生物標記物定義的患者羣體提供了有意義的臨牀益處。

此外，我們打算通過許可更多具有強大生物學原理和有效作用機制的計劃來繼續建立我們的產品組合，例如我們從Katholieke University Siteit Leuven和弗蘭德斯生物技術研究所獲得許可的TEA域抑制劑計劃，以及我們從Dana-Farber癌症研究所獲得許可的表皮生長因子受體小分子抑制劑組合。我們還計劃繼續使用共享價值合作伙伴關係，以最大限度地發揮我們的治療方法為患者服務的潛力。我們繼續投資於建設領先的臨牀前開發、臨牀開發和商業能力，並專注於構建創新的合作伙伴關係，尋求協調激勵措施並優化參與各方的業務成果。我們相信，這種方法將繼續使我們能夠擴大我們與創新者的共享價值關係，最大限度地發揮我們現有和未來投資組合的潛力，並支持建立一個可擴展和可持續的業務，專注於高效地推進候選產品並將其商業化，這些候選產品有可能改變患有嚴重罕見疾病和癌症的患者的生活。

企業歷史

我們最初於2017年8月在特拉華州成立，直到2019年3月29日，我們通過特拉華州的有限責任公司SpringWorks Treateutics，LLC開展業務。根據2019年3月29日完成的公司重組和合並條款，SpringWorks Treeutics，LLC的所有股權被交換為SpringWorks Treateutics，Inc.新發行的相同數量和類別的證券，因此，SpringWorks Treateutics，LLC成為SpringWorks Treateutics，Inc.的全資子公司。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱和徽標。本招股説明書附錄中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商品名稱沒有使用符號®和™，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利的任何指示。

 

S-6

 

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮本招股説明書增刊及任何適用招股説明書附錄中以參考方式併入的文件中所提及及描述的風險，以及我們以參考方式納入或納入本招股章程增刊及任何適用招股説明書附錄的其他資料。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的實現而下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。本招股説明書附錄和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性表述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括以下引用並在本文中引用作為參考的文件中描述的風險，包括(I)我們在美國證券交易委員會備案並通過引用併入本文中的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告；(Ii)我們截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告10-Q表格的季度報告，這些報告已在美國證券交易委員會備案並通過引用併入本文，以及(Iii)我們向美國證券交易委員會提交的被視為通過引用併入本招股説明書補編的其他文件。

 

S-7

 

普通股定向增發説明

於2022年9月7日，吾等與若干認可投資者或投資者訂立證券購買協議，根據該協議，吾等同意向投資者出售及發行合共8,650,520股本公司普通股，每股面值0.0001美元，以每股26.01美元的價格進行定向增發交易或定向增發。私募於2022年9月9日結束。

關於定向增發，本公司與投資者還簽訂了日期為2022年9月7日的註冊權協議或註冊權協議，就股份的登記轉售作出規定。

根據《登記權協議》的條款，本公司須迅速並無論如何在交易結束後30日內向美國證券交易委員會編制及提交有效的自動貨架登記聲明或招股説明書補編，並在商業上合理的努力下在交易結束後30日內宣佈登記聲明生效(但如果登記聲明是自動生效的貨架登記聲明或自動生效的貨架登記聲明的招股説明書補編，則應於根據規則第462(E)條向美國證券交易委員會備案時生效)。吾等已提交本招股説明書補充文件，以履行註冊權協議下的若干義務。

 

S-8

 

使用收益

本次發行的所有股份均由本招股説明書附錄中指定的出售股東出售。出售股份的股東將獲得根據本招股説明書補編出售股份所得的全部淨收益。

我們將承擔與我們的股票登記義務相關的所有費用和開支，但如果股票是通過承銷商或經紀自營商出售的，則出售股票的股東將負責承銷與出售股票有關的折扣或佣金或代理佣金。

 

S-9

 

出售股東

本招股説明書補充資料涵蓋出售股東不時轉售或以其他方式處置吾等以定向增發方式向出售股東發行的最多8,650,520股股份。有關定向增發的説明，請參閲“普通股定向增發説明”。如本招股説明書補編所用，“出售股東”一詞包括下表所列出售股東及其各自的質權人、受讓人或利益繼承人。

我們正在對出售股東所持股份的要約和出售進行登記，以履行我們授予出售股東與購買股份相關的某些登記義務。根據一項註冊權協議，吾等已同意以商業上合理的努力保留註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)的有效日期，直至：(I)該註冊説明書所涵蓋的所有應註冊證券已售出之日及(Ii)該註冊説明書所涵蓋的所有應註冊證券可根據規則第144條不受限制地出售之日。

下表列出(I)每名出售股東的名稱，(Ii)出售股東實益擁有的普通股股份數目，包括股份在內，(Iii)根據本招股説明書補編可提供的股份數目，及(Iv)假設出售本招股章程所涵蓋的所有股份均已售出，出售股東將實益擁有的普通股股份數目。

除上述外，實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列持有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須符合適用的社區財產法。

出售股東可以隨時出售部分、全部或不出售本招股説明書提供的股份。我們不知道出售股份的股東在出售股份前會持有多長時間，我們目前並無與出售股東就出售或以其他方式處置任何股份達成任何協議、安排或諒解。股份登記並不一定意味着出售股東將出售本招股説明書副刊所涵蓋的全部或部分股份。

下表所列信息基於截至2022年9月15日的62,401,071股已發行普通股，並假設出售股東處置了本招股説明書附錄涵蓋的所有股份，並未獲得任何額外普通股的實益所有權。下表所載有關出售股東的資料乃從出售股東處取得，除計算髮售前及發售後持有的普通股股份百分比外，並未經吾等獨立核實。

(1)

在“發行前實益擁有的普通股股份”項下列報的股份

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S-10

 

包括(I)義和團資本有限責任公司或義和團資本以私募方式購買的1,345,636股股份及(Ii)義和團資本持有的額外普通股2,075,905股。Boxer Asset Management，Inc.和Joseph Lewis對Boxer Capital持有的股份擁有共同的投票權和處置權。上述每個個人和實體均放棄對義和團資本擁有的股份的實益所有權，但其在其中的金錢利益除外。Boxer Asset Management，Inc.和Joseph Lewis的地址是巴哈馬新普羅維登斯EP Taylor Drive N7776 Lyford Cay C/o Cay House。義和團資本的地址是12860 El Camino Real，Suite300，加利福尼亞州聖地亞哥，郵編92130。

(2)

在“發行前實益擁有的普通股股份”項下報告的股份包括Deerfield Partners，L.P.在私募中購買的816,994股。Deerfield Management，L.P.是Deerfield Partners，L.P.的普通合夥人。Deerfield Management Company，L.P.是Deerfield Partners，L.P.的投資經理。James E.Flynn是Deerfield Management，L.P.和Deerfield Management Company，L.P.各自的普通合夥人的唯一成員。Deerfield Management，L.P.，Deerfield Management Company，L.P.和Flynn先生可被視為實益擁有由Deerfield Partners，L.P.實益擁有的公司普通股。L.P.和Flynn先生否認對Deerfield Partners，L.P.持有的任何此類證券的實益所有權，但其在其中的間接金錢利益(如有)除外。Deerfield Partners，L.P.的地址是C/o Deerfield Management Company，L.P.，Park Avenue South 345，Floor 12，New York，NY 10010。

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(3)

在“發售前實益擁有的普通股股份”項下列報的股份包括(I)EcoR1 Capital Fund，L.P.購買的198,411股股份及EcoR1 Capital Fund，L.P.或EcoR1基金合共在私募配售中購買的3,261,797股股份。EcoR1 Capital，LLC是EcoR1基金的普通合夥人。奧列格·諾德爾曼是EcoR1基金的控制人，可能被視為分享對EcoR1基金持有的股份的投票權處置權。EcoR1基金的地址是舊金山Tehama Street#3，加利福尼亞州94103。

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(4)

“發行前實益擁有的普通股股份”項下申報的股份包括：(1)由富達精選投資組合持有的502,811股，包括以私募方式購買的54,800股；(2)由富達增長公司混合池持有的3,745,431股，包括以私募方式購買的546,178股；(3)由富達先生Vernon Street Trust持有的792,697股：富達增長公司K6基金，包括以私募方式購買的113,900股；(4)3,103，富達持有300股。弗農街信託：富達成長公司基金，包括以私募方式購買的457,500股；(V)富達先生弗農街信託：富達系列成長公司基金持有的863,790股，包括以私募方式購買的125,200股；及(Vi)44,300股由未購買私募股份的實體持有。這些賬户由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已經達成了一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東表決權協議，約翰遜家族的成員可以被視為, 形成關於FMR LLC的控制小組。FMR有限責任公司和阿比蓋爾·P·約翰遜都沒有唯一的投票權或指導對根據《投資公司法》註冊的各種投資公司或富達基金直接擁有的股票的投票，這些投資公司或富達基金由富達管理和研究公司有限責任公司或FMR有限公司的全資子公司FMR Co.LLC提供諮詢，權力屬於富達基金的董事會。FMR Co.LLC根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。FMR LLC的地址是薩默街245號，波士頓，馬薩諸塞州02210。

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(5)

在“發售前實益擁有的普通股股份”項下申報的股份包括(I)Perceptive Life Science Master Fund，Ltd.或Perceptive在私募配售中購買的576,701股普通股和(Ii)Perceptive持有的3,477,437股普通股。Perceptive Advisors LLC是Perceptive的投資經理，Joseph Edelman是管理成員

​

 

S-11

 

感知顧問有限公司的 。Perceptive Advisors LLC和Edelman先生可能被視為實益擁有Perceptive持有的證券。Perceptive的地址是紐約阿斯特廣場51號，10樓，NY 10003。

(6)

在“發行前實益擁有的普通股股份”項下申報的股份包括(I)由Invus Public Equities，L.P.或Invus PE在私募中購買的1,153,403股普通股，以及(Ii)Invus PE持有的900,000股普通股。Invus Public Equities Advisors，LLC或Invus PE Advisors控制Invus PE作為其普通合夥人，因此，可能被視為實益擁有Invus PE持有的股份。Artal International S.C.A.或Artal International的日內瓦分行控制着Invus PE Advisors作為其管理成員，因此，可能被視為實益擁有Invus PE持有的股份。Artal International Management S.A.或Artal International Management作為Artal International的管理合夥人控制着Artal International，因此可能被視為實益擁有Artal International可能被視為實益擁有的股份。Artal Group S.A.作為Artal International Management的唯一股東，控制着Artal International Management，因此可能被視為實益擁有Artal International Management可能被視為實益擁有的股份。Westend S.A.或Westend作為Artal Group S.A.或Artal Group的母公司控制Artal Group，因此可能被視為實益擁有Artal Group可能被視為實益擁有的股份。作為Westend的大股東，Westend的主要股東Stichting Administration antoor Westend控制Westend，因此，可能被視為實益擁有Westend可能被視為實益擁有的股份。Amaury Witouck先生作為Stichting董事會的唯一成員控制Stichting，因此可能被視為實益擁有Stichting可能被視為實益擁有的股份。INVUS PE的地址是紐約列剋星敦大道750號，30層，NY 10022。

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S-12

 

配送計劃

我們正在登記普通股股份，以允許普通股持有人在本招股説明書附錄日期後不時轉售普通股股份。我們不會收到出售普通股股東出售普通股所得的任何收益。我們將承擔與我們的普通股登記義務相關的所有費用和開支，但如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，則出售普通股的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有的普通股的全部或部分股份，並在此不時提出要約。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。這些銷售可能在交易中實現，可能涉及交叉或阻止交易，

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在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；

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•

場外交易市場；

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•

在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中；

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•

通過編寫期權，無論此類期權是否在期權交易所上市；

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•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

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•

經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分股票的大宗交易；

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•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

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•

分配給出售股東的成員、合夥人、股東或其他股東；

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根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

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私下協商的交易；

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short sales;

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根據證券法第144條進行的銷售；

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經紀自營商可以與出售股票的股東約定，以每股約定的價格出售一定數量的此類股票；

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任何此類銷售方式的組合；以及

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根據適用法律允許的任何其他方法。

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如果出售股票的股東通過向或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售我們普通股的股票來進行此類交易，則該等承銷商、經紀交易商或代理人可從出售股東那裏以折扣、優惠或佣金的形式收取佣金，或從我們普通股的購買者那裏收取佣金(他們可以作為代理或以本金的身份向其出售普通股)(關於特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售我們的普通股股票或其他方面，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能會賣空我們普通股的股票。出售股東亦可賣空本公司普通股股份，並交付本招股説明書補充資料所涵蓋的本公司普通股股份，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股票的股東也可以將我們普通股的股份借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些股份。

出售股東可以質押或授予他們所擁有的我們普通股的部分或全部股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，則

 

S-13

 

質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書補編或證券法其他適用條款不時發售普通股，如有必要，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括為本招股説明書補編下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈我們普通股的股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書附錄中的出售受益者。

參與分配我們普通股股份的任何經紀交易商均可被視為證券法所指的“承銷商”，而向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或給予的任何折扣或優惠均可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。在進行特定的普通股發售時，如有需要，將分發招股説明書補充資料，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱，構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或再轉讓或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，我們普通股的股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，我們普通股的股票不得出售，除非這些股票已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格豁免並得到遵守。

不能保證任何出售股票的股東將出售根據註冊説明書登記的我們普通股的任何或全部股份，本招股説明書附錄是其中的一部分。

出售股東和任何其他參與分配的人將受《交易法》的適用條款及其規則和條例的約束，包括但不限於《交易法》的規定M，該規定可能限制出售股東和任何其他參與人購買和出售我們普通股的任何股份的時間。

規則M還可以限制任何從事我們普通股股票分銷的人就我們普通股股票從事做市活動的能力。所有上述情況都可能影響我們普通股股票的可銷售性，以及任何個人或實體就我們普通股股票從事做市活動的能力。

我們將支付招股説明書補充部分所依據的普通股登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和符合國家證券或藍天法律的費用；但前提是出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。我們將賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。我們可能因出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書附錄的任何書面信息而產生民事責任，包括證券法下的責任，或者我們可能有權獲得出資，因此我們可能會得到賠償。

一旦根據本招股説明書附錄的註冊説明書出售，我們普通股的股份將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

 

S-14

 

法律事務

在此提供的證券的發行和銷售的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們傳遞。

EXPERTS

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表，以及我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書副刊和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以此作為參考。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。此外，我們還維護着一個網站，其中包含有關我們的信息，網址為www.springworkstx.com。在本網站上找到的或通過本網站訪問的信息不會納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊説明書，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書及註冊説明書的證物及附表所載的所有資料。關於本公司和在此登記的證券的進一步信息，請參閲登記聲明，包括登記聲明的證物。本招股章程副刊及隨附的招股章程所載有關本招股章程副刊及隨附招股章程所提及或以引用方式併入的任何合約或其他文件的內容的陳述，並不一定完整，如該合約是登記聲明的證物，則每項陳述在各方面均受與該引述有關的證物所規限。

引用合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過參考納入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已經通過參考納入的信息。我們通過引用的方式納入以下列出的文件，這些文件是我們已經向美國證券交易委員會提交的(美國證券交易委員會文件第001-39044號)，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，包括在本招股説明書附錄日期之後提交的所有文件，但在我們出售所有證券之前不被視為根據此類規定提交的任何未來報告或文件的任何部分除外：

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截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報，2022年2月24日提交給美國證券交易委員會；

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從我們於2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(提供而不是備案的信息)中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的信息；

​

•

提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告，分別於2022年5月5日和2022年8月4日提交給美國證券交易委員會；

​

•

2022年5月20日、2022年6月10日、2022年7月15日、2022年9月7日、2022年9月8日、2022年9月12日和2022年9月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(根據適用的美國證券交易委員會規則提供而不是備案的此類備案文件的任何部分除外)；以及

​

 

S-15

 

•

我們於2019年9月11日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明(文件編號001-39044)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告，包括我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.3。

​

應要求，我們將免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄但不隨招股説明書附錄一起交付的文件的副本。您可以通過書面或電話向我們索取這些文件的副本，以及我們通過引用特別納入本招股説明書附錄中作為展品的任何證物的副本：

SpringWorks治療公司
100 Washington Blvd
Stamford, CT 06902
(203) 883-9490
聯繫人：祕書

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站http://www.springworkstx.com.上免費獲取這些文檔本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股章程增刊，閣下不應考慮將本公司網站上的任何資料或可從本招股章程增刊或任何隨附的招股章程增刊中獲取的任何資料視為本招股章程增刊或隨附的招股章程增刊的一部分。

儘管有上述規定，除非特別聲明相反，否則我們在當前任何8-K表格報告的第2.02項和第7.01項下提供的(且不被視為向美國證券交易委員會“備案”的)信息，包括第9.01項下的相關證物，並未通過引用的方式納入本招股説明書補編或本招股説明書附錄所屬的登記聲明中。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已經將展品納入了這份登記聲明。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

您應僅依賴本招股説明書附錄或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假定本招股説明書附錄或通過引用併入的文件中的信息在除本招股説明書附錄正面的日期或該等文件的日期以外的任何日期是準確的。

 

S-16

PROSPECTUS

Common Stock
優先股
債務證券
Warrants
Units

我們可能會不時發行和出售我們的普通股、優先股、債務證券、權證或單位，每種情況下都會以一次或多次發行的方式發行，價格和條款將由我們在發行時確定。

本招股説明書描述了使用本招股説明書發售任何此類證券的一般方式。我們將在隨附的招股説明書附錄中具體説明所發行證券的條款和有關發行的其他細節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SWTX”。

我們是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。

投資我們的證券涉及高度風險。閣下應仔細審閲本招股説明書第7頁“風險因素”項下及以引用方式併入本招股説明書的文件中任何類似標題下所述的風險及不確定因素，以及本招股説明書第4頁的“有關前瞻性陳述的特別説明”。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書。

本招股説明書涵蓋的證券可由本公司直接出售給投資者，或通過本公司不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，價格和條款將在發售時確定。我們將在適用的招股説明書附錄中包括任何承銷商或代理人的姓名以及任何適用的佣金或折扣。有關銷售方法的其他信息在本招股説明書的“分銷計劃”下提供。我們還將在適用的招股説明書附錄中説明我們預計如何使用我們從任何出售中獲得的淨收益。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

本招股説明書日期為2020年10月6日。

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果有人向你提供了不同的、額外的或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不對他人提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約，也不會徵求任何購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在該文件的日期或該文件中規定的任何其他日期是準確的。此外，我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期或該文件中規定的其他日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間、任何適用的招股説明書附錄或任何證券銷售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能發生了變化。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用納入本文或其中的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是根據獨立第三方提供的信息獲得或彙編的。我們沒有獨立核實這些數據的準確性和完整性。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用納入本文或其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。僅為方便起見，我們可以引用本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何沒有TM或®符號的自由書寫招股説明書中包含或合併的我們的商標，但任何此類引用並不意味着我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們對我們的商標或其他知識產權的權利。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

在本招股説明書中使用的術語“SpringWorks”、“我們”、“我們”和“我們”是指美國特拉華州的一家公司SpringWorks治療公司及其合併的子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法或證券法第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行者”。

在此過程中，我們可能會以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書描述了我們發行本招股説明書中所述證券的一般方式。每當吾等根據註冊聲明出售證券時，吾等將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售及發售證券的特定資料，並可能添加、更新或更改本招股説明書中所載的資料。如果本招股説明書中的信息與隨附的任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以最新適用的招股説明書附錄中的信息以及通過引用併入本文和其中的文件為準。本招股説明書不得用於要約出售、徵求要約購買或完成我們證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

本招股説明書以及隨附的任何招股説明書附錄包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息，包括有關我們和所提供的證券的重要信息。閣下應仔細閲讀這兩份文件，以及本招股説明書及適用的招股説明書補編中“在何處可找到更多資料”及“以參考方式併入某些資料”項下所述的文件所載的其他信息，尤其是我們提交給美國證券交易委員會的年報、季報及當期報告及其他文件。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄都不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

 

1

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的信息含有明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性表述：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”或這些術語或其他類似術語的否定，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。

這些表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本招股説明書中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，而我們不能確定這些事實和因素。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於：

•

我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時間，包括關於我們正在進行的尼羅西特3期臨牀試驗的時間、我們計劃的米達美替尼2b期臨牀試驗的繼續、與兒童腫瘤學小組或COG合作啟動2期臨牀試驗的時間、評估用於治療兒童硬纖維瘤患者的尼格列西特、啟動和完成任何其他臨牀試驗和相關準備工作、預期臨牀試驗結果可用的時間以及單一3期臨牀試驗和2b期臨牀試驗的潛在註冊性質的聲明；

​

•

我們的候選產品的潛在屬性和優勢；

​

•

我們計劃將任何單獨或與其他公司合作獲得批准的候選產品商業化；

​

•

我們有能力為我們的運營獲得資金，包括完成我們的候選產品的進一步開發所需的資金，如果獲得批准，將實現商業化；

​

•

我們預計現有現金和現金等價物的期限將足以支付我們的運營費用和資本支出要求；

​

•

我們的業務發展努力的潛力，以最大限度地發揮我們投資組合的潛在價值；

​

•

我們識別、授權或獲取其他候選產品的能力；

​

•

我們的第三方合作者有能力和意願繼續與我們作為聯合療法開發的候選產品相關的研究和開發活動；

​

•

我們能夠獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，以及已批准候選產品標籤中的任何相關限制、限制或警告；

​

•

針對可能獲得一個或多個這些指定的我們的任何其他候選產品，指定孤兒藥、快速通道指定和突破性治療指定的潛在好處；

​

•

我們有能力與目前營銷或參與開發硬纖維瘤、NF1-PN和其他腫瘤學適應症治療方法的公司競爭；

​

•

我們對我們獲得和維護候選產品的知識產權保護或市場排他性的能力以及此類保護的持續時間的期望；

​

•

我們有能力和潛力成功製造我們的候選產品，用於臨牀前研究、臨牀試驗，如果獲得批准用於商業用途，我們現有的合同製造組織或CMO的能力，以支持候選產品的臨牀供應和商業規模生產，以及我們未來可能選擇尋求更多CMO來製造藥品物質和成品供應；

​

 

2

 

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司合作服務這些市場的能力；

​

•

如果獲得批准，我們的候選產品的市場接受率和程度；

​

•

美國和其他國家的監管動態；

​

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

​

•

已上市或可能上市的競爭產品的成功；

​

•

與新冠肺炎疫情相關的風險，這可能會對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗產生不利影響；

​

•

我們吸引和留住關鍵的科學、醫療、商業或管理人員的能力；

​

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

​

•

我們對聯邦證券法規定義的新興成長型公司在多長時間內的預期；

​

•

我們的財務業績；以及

​

•

與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展和預測。

​

此外，您應參閲本招股説明書中的“風險因素”一節，以及通過引用方式併入本文或其中的任何文件中的“風險因素”一節(包括我們最新的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的其他文件)，以討論可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的其他重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

本招股説明書中的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前無意這樣做，除非適用法律要求這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

 

3

 

市場和行業數據及預測

除第三方進行的研究、調查和調查外，我們還從我們自己的內部估計和研究，以及獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構和公開可用的信息中，獲得了整個招股説明書中使用的行業和市場數據，以及通過引用納入本文的文件。內部估計是根據行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗得出的，並基於我們基於該等數據以及我們對我們的行業和市場的瞭解而做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。此外，儘管我們相信本招股説明書和本文引用的文件中包含的行業和市場數據是可靠的，並基於合理的假設，但這些數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括“風險因素”一節中討論的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立當事方或我們所作估計中的結果大相徑庭。

 

4

 

關於公司的信息

以下重點介紹有關注冊人和我們的業務的信息，這些信息包含在其他地方或通過引用併入本招股説明書。它並不完整，也不包含您在投資我們的任何證券之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中包含的更詳細的信息，以供參考。

Overview

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，應用精準醫學方法為遭受毀滅性罕見疾病和癌症的未得到充分服務的患者羣體獲取、開發和商業化改變生命的藥物。我們有一個不同的小分子候選產品組合，代表三個不同的靶向腫瘤學類別的十個正在進行的臨牀項目。其中，我們有兩個針對罕見腫瘤類型的潛在註冊臨牀試驗正在進行中，五個臨牀合作項目探索通過不同方式的尼羅卡司他與BCMA靶向藥物的組合療法治療多發性骨髓瘤，以及兩個針對高度流行的、基因定義的轉移性實體腫瘤的項目。我們在臨牀開發方面的戰略方法和卓越的運營使我們能夠迅速將我們的兩個領先候選產品推進到後期臨牀試驗，同時與行業領先者建立多個共享價值的合作伙伴關係和臨牀合作，以擴大我們的產品組合。在此基礎上，我們繼續打造一家差異化的全球生物製藥公司，專注於瞭解患者及其疾病，以開發變革性的靶向藥物。

我們最先進的候選產品niRogacestat是一種口服小分子伽瑪分泌酶抑制劑，或稱GSI，最初正在開發中，用於治療硬纖維瘤，這是一種罕見的、經常使人衰弱和毀容的軟組織腫瘤，目前還沒有獲得美國食品和藥物管理局(FDA)批准的治療方法。我們相信，尼洛昔特可以解決現有治療方案的重大侷限性，並有可能成為FDA批准的第一種治療新診斷和先前治療的硬纖維瘤的方法。自2017年8月我們從輝瑞或輝瑞獲得批准以來，美國食品和藥物管理局已經批准了我們這一適應症的孤兒藥物名稱、快速通道名稱和突破療法名稱，歐盟委員會也批准了用於治療軟組織肉瘤的硝氯西汀的孤兒藥物名稱。2019年5月，我們宣佈啟動DEFI試驗，這是一項可能註冊的3期臨牀試驗，適用於患有韌帶樣瘤的成年患者。2020年7月，我們宣佈全面招募DEFI試驗。我們預計將在2021年第二季度或第三季度報告這項試驗的主要數據。除了正在進行的DEFI試驗外，我們預計將在2020年第四季度與兒童腫瘤學組織(COG)合作啟動第二階段臨牀試驗，以評估新諾昔特對患有硬纖維瘤的兒童患者的治療效果。

我們的第二個候選產品是米達米尼，這是一種口服小分子MEK抑制劑，最初正在開發中，用於治療1型神經纖維瘤病相關叢狀神經纖維瘤，或NF1-PN，這是一種罕見的周圍神經鞘腫瘤，會導致嚴重的疼痛和毀容，最常見於兒童。我們相信，與其他MEK抑制劑相比，米達米尼有潛力提供一流的配置文件，以便能夠對這類患者進行所需的長期治療。與尼羅西坦一樣，我們於2017年8月從輝瑞獲得了米達米尼的許可；從那時起，FDA已經授予米達米尼NF1-PN的孤兒藥物稱號和快速通道稱號，歐盟委員會也授予了NF1的米達米尼孤兒藥物稱號。2019年10月，我們宣佈啟動ReNeu試驗，這是一項可能註冊的2b期臨牀試驗，用於NF1-PN患者。我們預計在2020年第四季度或2021年第一季度提供ReNeu試驗的最新情況。

除了我們在罕見腫瘤學適應症方面的後期計劃外，我們還擴大了我們的產品組合，以開發針對高度流行的血液系統惡性腫瘤和基因定義的轉移性實體腫瘤的靶向治療。為了推進這一戰略，我們正在與行業領先者合作，採取精準醫學方法。在惡性血液病方面，我們已經宣佈與葛蘭素史克、揚森生物技術公司、輝瑞公司、異種基因治療公司和精密生物科學公司合作，開發與我們合作者的B細胞成熟抗原(BCMA)定向療法一起治療多發性骨髓瘤的新型聯合療法。除了

 

5

 

在我們與領先的BCMA治療開發商的行業合作中，我們正在與弗雷德·哈欽森癌症研究中心合作，進一步探索作為贊助研究協議的一部分，尼羅卡司他加強BCMA指導的治療的能力。在基因定義的轉移性實體瘤中，我們目前的努力集中在絲裂原活化蛋白激酶或MAPK途徑上。與百濟神州或百濟神州合作，我們正在探索米達米尼與利非拉非尼聯合治療RAS突變和其他MAPK突變癌症的方法。此外，我們正在探索通過MapKure、LLC或MapKure(我們和百濟神州共同擁有的實體)在一組獨特的基因定義的BRAF突變腫瘤中使用BGB3245。

我們相信，我們的產品組合為這三個不同類別的腫瘤學項目提供了多個創造價值的機會，每個項目都有可能為患者提供有意義的臨牀益處。在我們的晚期罕見腫瘤學計劃中，我們相信，我們的兩項潛在註冊試驗--尼羅卡司他和米達美替尼--對於正在推進的患者羣體都具有最佳的潛力。在我們的惡性血液學項目中，我們相信新諾昔特有潛力成為多發性骨髓瘤的BCMA聯合治療的基石，我們正在尋求通過與合作伙伴合作，開發跨模式的BCMA靶向藥物來實現這一目標。在我們的生物標記物定義的轉移性實體腫瘤計劃中，我們相信，我們針對關鍵MAPK途徑基因突變的癌症的精確醫學方法，如RAS和BRAF，為生物標記物定義的患者羣體提供了有意義的臨牀益處。

此外，我們打算通過許可更多具有強大生物學原理和經過驗證的作用機制的計劃來繼續擴大我們的產品組合。我們還計劃繼續使用共享價值合作伙伴關係，以最大限度地發揮我們的治療方法為患者服務的潛力。自成立以來，我們一直投資於建設領先的臨牀開發能力，並專注於構建創新的合作伙伴關係，尋求為參與各方調整激勵機制並優化業務成果。我們相信，這種方法將繼續使我們能夠擴大與創新者的共享價值關係，最大限度地發揮我們現有和未來投資組合的潛力，並最終支持建立一個可擴展和可持續的業務，專注於產品候選的高效進步和商業化，這些候選產品具有改變患有嚴重罕見疾病和癌症的患者的生活的潛力。

企業信息

我們最初於2017年8月在特拉華州成立，直到2019年3月29日，我們通過特拉華州的有限責任公司SpringWorks Treateutics，LLC開展業務。根據2019年3月29日完成的公司重組和合並的條款或重組的條款，SpringWorks治療有限責任公司的所有股權被交換為SpringWorks治療公司新發行的相同數量和類別的證券，因此，SpringWorks治療有限責任公司成為SpringWorks治療公司的全資子公司。我們的主要執行辦公室位於華盛頓大道100號，斯坦福德，CT 06902，我們的電話號碼是(203)883-9490。我們的網站地址是http://www.springworkstx.com.本公司網站所載或可從本公司網站取得的資料並未納入本招股説明書，閣下不應將其視為本招股説明書的一部分。

我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費發佈在我們的網站上或通過我們的網站免費獲取。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含有關我們在www.sec.gov提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

有關我公司的更多信息，請參考我們已提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些文件以引用方式併入本招股説明書中，這些文件列在“以引用方式併入某些信息”標題下。

 

6

 

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所提及和描述的風險，以及我們通過引用方式包括或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的實現而下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果有實質性差異，這些因素包括以下提及的風險以及在本文通過引用併入本文的文件中描述的風險，這些風險包括(I)我們提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度10-K表格年度報告，(Ii)以引用方式併入本文的10-Q表格季度報告；以及(Iii)我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括我們提交給美國證券交易委員會的後續財政年度或季度報告，並被視為以引用方式併入本招股説明書。閣下亦應仔細考慮與特定證券發售有關的招股説明書補充資料內可能包含的風險及其他資料，或以參考方式納入該等資料內。

 

7

 

使用收益

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般企業用途可能包括為我們的臨牀前和臨牀開發、研發成本、潛在的戰略性收購或補充業務、服務或技術的許可、營運資本、資本支出和其他一般企業用途的持續進展提供資金。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括短期和即時的有息債務、投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務，直到它們用於其規定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在分配淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

 

8

 

股利政策

我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股利。我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。投資者不應懷着收到現金股利的期望購買我們的普通股。

 

9

 

證券概述

我們可以根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄不時發售普通股或優先股、各種系列優先或次級債務證券、認股權證或由上述各項組合而成的單位，價格及條款將視發售時的市場情況而定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。在我們提供特定類型或系列證券時，我們將提供適用的招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

•

命名或分類；

​

•

本金總額或總髮行價；

​

•

投票權或其他權利；

​

•

利息、股息或其他付款的利率和支付次數；

​

•

清算優先權；

​

•

原始出庫折扣；

​

•

maturity;

​

•

ranking;

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•

限制性公約；

​

•

贖回、轉換、行使、交換、結算或償債基金條款，包括價格或利率，以及在轉換、行使、交換或結算時對此類價格或利率以及證券或其他應收財產的任何變動或調整撥備；

​

•

任何證券交易所或上市安排；以及

​

•

重要的美國聯邦所得税考慮因素。

​

本招股説明書不得用於發售或出售證券，除非附有適用的招股説明書附錄。適用的招股説明書附錄可添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。你應該閲讀招股説明書補充資料，與所發行的任何證券有關。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理商銷售證券。我們和我們的承銷商、交易商或代理人保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：(I)承銷商或代理人的姓名和支付給他們的適用費用、折扣和佣金；(Ii)有關超額配售選擇權的細節；以及(Iii)向我們支付的淨收益。

以下描述不完整，可能不包含您在投資我們可能在此提供的任何證券之前應考慮的所有信息；它們是根據我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及描述中提到的其他文件總結和限定的，所有這些文件都已經或將公開提交給美國證券交易委員會(視情況適用而定)。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

 

10

 

股本説明

以下描述是我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的實質性條款摘要，並通過參考我們的修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的公司章程而有所保留，這些副本已向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物。在本節中，我們將我們修訂和重述的公司證書稱為我們的公司證書，我們將我們修訂和重述的章程稱為我們的附則。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

General

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股可轉換優先股，每股面值0.0001美元，所有可轉換優先股將不指定。

截至2020年6月30日，我們的普通股有43,016,501股(其中包括989,303股未歸屬的限制性股票)，由25名登記在冊的股東持有。截至2020年6月30日，沒有優先股流通股。

Common stock

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對所持的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但受任何已發行的可轉換優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還的可轉換優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。在本次發行中，我們將發行的股票在發行和支付時將是有效發行的、全額支付和不可評估的。

可轉換優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股可轉換優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的可轉換優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行可轉換優先股可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。本次發行完成後，將不會發行任何可轉換優先股，我們目前也沒有計劃發行任何可轉換優先股。

股票期權

截至2020年6月30日，根據我們的2019年股票期權和激勵計劃或私人公司計劃以及2019年計劃的合併，購買我們普通股4,567,328股的期權尚未完成，其中943,225股可在該日期以加權平均行權價 $13.96行使。

註冊權

持有29,794,359股普通股的持有者，我們稱之為“可登記證券”，有權根據《證券法》登記這些應登記證券的權利。這些權利是根據我們與我們的持有者之間的投資者權利協議條款提供的

 

11

 

可轉換優先股，IPO完成後轉換為普通股。投資者權利協議包括活期登記權、簡式登記權和搭載式登記權。本協議項下承銷登記的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有出售費用，包括承銷折扣和出售佣金，將由被登記股票的持有者承擔。

申請註冊權

可登記證券的持有者在某些條件下有權要求登記權。根據投資者權利協議的條款，如持有該等可登記證券中至少20%的持有人提出書面要求，而該等證券的總髮行價將超過5,000,000美元，吾等將被要求提交一份登記聲明，並盡最大努力將全部或部分該等可登記證券登記以供公開轉售。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需完成兩次註冊。

簡體註冊權

根據投資者權利協議，如果吾等有資格以表格S-3提交登記聲明，應持有該等須登記證券中至少20%的持有人的書面要求，而該等須登記證券的總髮行價至少為2,000,000美元，我們將被要求對該等須登記證券進行登記。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需在任何12個月期間完成兩次註冊。在表格S-3上登記這類股份的權利還受其他具體條件和限制的限制。

Piggyback註冊權

根據投資者權利協議，如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户登記我們的任何證券，除某些例外情況外，這些股票的持有人有權將其股票納入登記。除投資者配股協議所載的某些例外情況外，吾等及承銷商可將包銷發售的股份數目限制為吾等及承銷商全權酌情決定不會危及發售成功的股份數目。大多數可登記證券的持有人放棄了與本次發行相關的其持有的應登記證券的所有登記權，這一豁免對持有該等應登記證券的所有投資者有效。

賠償

我們的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果登記聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償可登記證券的持有人，而他們有義務賠償我們因其造成的重大錯誤陳述或遺漏。

註冊權到期

根據投資者權利協議授予任何可登記證券持有人的索要登記權和簡寫登記權將於以下日期中最早的一天終止：(I)緊接被視為清算事件(如我們的公司註冊證書所界定)結束之前或(Ii)我們的  完成四週年。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和特拉華州法律的反收購效果

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是尋求非談判收購嘗試。這些規定包括以下所述的項目。

 

12

 

董事會組成和填補空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，然後只有在當時有權在董事選舉中投票的三分之二或更多股份的持有者投贊成票的情況下才能免職。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。董事的分類，加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變我們董事會的組成。

未經股東書面同意

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票決定，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們修訂和重述的章程或我們的股東在沒有召開股東大會的情況下罷免董事。

股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，只有當時在任的我們董事會的大多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動。我們修訂和重述的章程修訂後，將股東年度會議上可以進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知要求

我們修訂和重述的修訂後的章程，對股東提名董事候選人或提交股東會議的新業務建立了預先通知程序。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

修訂並重述公司註冊證書和修訂並重述公司章程

我們修訂和重述的公司證書的任何修訂必須首先得到我們董事會的多數批准，如果法律或我們的修訂和重述的公司證書要求，此後必須得到有權就修訂投票的流通股和有權就其投票的每一類別的多數流通股的多數批准，但與股東行動、董事會組成、責任限制以及本公司章程和公司章程的修訂有關的條款的修訂必須得到有權就修訂投票的流通股的不少於三分之二的批准。以及作為一個類別有權投票的每個類別的流通股不少於三分之二。本公司經修訂及重述的章程可經當時在任董事的多數贊成票修訂，但須受經修訂及重述的章程所載任何限制的規限，亦可由有權就修訂投票的至少三分之二已發行股份的贊成票修訂，或如本公司董事會建議股東批准修訂，則可由有權就修訂投票的大多數已發行股份的贊成票修訂，在每種情況下，可作為單一類別一起投票。

 

13

 

未指定優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了10,000,000股優先股的授權股份。授權但未發行的可轉換優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行可轉換優先股股票。在這方面，我們修訂和重述的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立可轉換優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行可轉換優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

論壇選擇

我們修訂和重述的修訂後的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是以下州法律索賠的唯一和獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反受信責任或其他不當行為的訴訟；(3)任何由於或依據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何條款而引起或依據的針對我們、或任何現任或前任董事、高級職員或股東的索賠的任何訴訟；以及(4)任何針對我們或任何現任或前任董事或受內部事務原則管轄的高級職員或其他僱員提出索賠的訴訟；然而，只要這種選擇的法院條款不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。我們修訂和重述的經修訂的附例進一步規定，除非我們以書面形式同意另一替代法院，否則美國康涅狄格州地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們修訂和重述的經修訂的章程還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益的個人或實體將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。我們認識到，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款, 可向股東收取任何此類索賠的額外訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或康涅狄格州或附近(視情況而定)。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。特拉華州衡平法院或美國康涅狄格州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

特拉華州公司法第203條

我們受特拉華州公司法第203節的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

•

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

​

 

14

 

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃，在某些情況下，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票；或

​

•

在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。

​

第203節定義了企業合併應包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

​

•

涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

​

•

除例外情況外，導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

​

•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司的股票的比例份額；以及

​

•

有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的利益。

​

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“SWTX”。

轉會代理和註冊商

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記人的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編：02021。

 

15

 

債務證券説明

本節介紹我們可能不時發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將描述通過該招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，每當我們提到“契約”時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行我們將與優先契約中指定的受託人訂立的任何優先債務證券。本行將根據附屬契約發行任何附屬債務證券，並將與附屬契約中指定的受託人訂立該附屬契約。我們已經提交了這些文件的表格作為登記説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們使用“受託人”一詞來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考這些條款而對其整體構成限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

General

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

the title;

​

•

提供的本金金額，如果是系列產品，則説明批准的總金額和未償還的總金額；

​

•

對可發行金額的任何限制；

​

•

我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和託管人將是誰；

​

•

到期日；

​

•

出於納税目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外的金額，如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回債務證券；如果有的話，我們是否會支付額外的金額；

​

•

年利率，可以是固定的，也可以是變動的，或者確定利率和開始計息的日期，支付利息的日期和定期記錄的付息日期或確定該日期的方法；

​

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

​

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

​

•

付款地點；

​

 

16

 

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

​

•

我們有權推遲支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

​

•

根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期(如有)、贖回條件及贖回價格；

​

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人的選擇購買一系列債務證券的日期(如果有)以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期和價格；

​

•

契約是否會將我們的能力或我們子公司的能力限制為：

​

•

產生額外的債務；

​

•

增發證券；

​

•

create liens;

​

•

就我們的股本或子公司的股本支付股利或進行分配；

​

•

贖回股本；

​

•

限制子公司支付股息、分配或轉讓資產的能力；

​

•

進行投資或其他受限支付；

​

•

出售或以其他方式處置資產；

​

•

進行回租交易；

​

•

與股東或關聯公司進行交易；

​

•

發行或出售子公司股票；

​

•

實施合併或合併；

​

•

契約是否要求我們保持任何利息覆蓋率、固定費用、現金流、資產或其他財務比率；

​

•

討論適用於債務證券的某些實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

描述任何賬簿錄入功能的信息；

​

•

償付基金購買或其他類似基金的撥備(如有)；

​

•

契約條款在解除時的適用性；

​

•

債務證券的發行價格是否將被視為以修訂後的1986年《國內税法》第1273條(A)段所界定的“原始發行折扣”發行；

​

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

​

•

支付債務證券的貨幣(如果不是美元)以及確定等值美元金額的方式；以及

​

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，包括與債務證券有關的任何其他違約事件或契諾，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的或與債務證券營銷有關的任何條款。

​

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或交換為我們的優先股的條款

 

17

 

或其他證券(包括第三方證券)。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股、我們的優先股或該系列債務證券持有人所獲得的其他證券(包括第三方證券)的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須酌情承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券的證券做準備，如果債務證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券將會獲得的證券。

契約項下違約事件

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

到期應付未付息，且逾期90天且未延長還款期限的；

​

•

在贖回、回購或其他情況下，如本金、保費或償債基金到期應付時，我們未能支付本金、保費或償債基金款項，且付款時間未予延長；

​

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定(具體涉及另一系列債務證券的約定除外)，並且在我們收到受託人或持有人發出的通知後90天內仍未履行義務，且該系列未償還債務證券的本金總額至少為25%；以及

​

•

如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

​

我們將在每份適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如就任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金、溢價(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則未償還的每一期債務證券的未償還本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動。持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約下的違約事件將會發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、債務或費用向受託人提供令其滿意的合理彌償或擔保。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有者將

 

18

 

有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

​

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

​

任何系列債務證券的持有者有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續的違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已就作為受託人提起訴訟而產生的任何損失、責任或費用或將發生的任何損失、責任或費用向受託人提供合理的賠償或令其滿意的擔保；和

​

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。

​

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們未能支付債務證券的本金、溢價或利息，或其他可能在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定的違約。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改契約；棄權

在符合我們可能發行的任何一系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意：

•

修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守《債務證券説明書-合併、合併或出售》中的上述規定；

​

•

遵守《美國證券交易委員會》關於《信託契約法》下任何契約資格的任何要求；

​

•

增加、刪除或修訂本契約中規定的關於債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

​

•

規定發行“債務證券説明 - 總則”所規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

​

•

為繼任受託人接受本協議項下的任命提供證據和規定；

​

•

為無證明的債務證券作出規定，併為此目的作出一切適當的修改；

​

•

為持有人的利益在我們的契約中添加此類新的契約、限制、條件或條款，使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和繼續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；或

​

 

19

 

•

更改不會對任何系列債務證券持有人的利益造成重大不利影響的任何事情。

​

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須得到受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有規定的情況下，吾等和受託人只有在獲得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可進行以下更改：

•

延長該系列債務證券的規定期限；

​

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回或回購債務證券時應支付的保費；或

​

•

降低債務證券的百分比，要求債務證券持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

​

Discharge

每份契約規定，在符合契約條款以及招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中適用於特定系列債務證券的任何其他限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括以下義務：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

​

•

更換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

​

•

維護支付機構；

​

•

託管付款；

​

•

追回受託人持有的多餘資金；

​

•

對受託人進行賠償和賠償；以及

​

•

任命任何繼任受託人。

​

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價和利息。

形成、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，吾等可發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放於存託信託公司或由吾等指名並在招股説明書補充文件或有關該系列的免費撰寫招股説明書中指明的其他存託機構，或代其存入。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額、相同期限和本金總額交換為同一系列的其他債務證券。

在符合契約條款以及適用的招股説明書補充文件或自由撰寫招股説明書中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，則須妥為背書或正式籤立轉讓表格。除非債務中另有規定

 

20

 

持有者為轉讓或交換而出示的證券，我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中指定證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或

​

•

登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

​

受託人信息

受託人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約項下違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。

除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向其提供合理的保證及彌償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

我們將在我們指定的支付代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非吾等在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則吾等將指定受託人的公司信託辦事處作為吾等就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

債務證券排名

次級債務證券將在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述的程度上從屬於我們的某些其他債務，優先於我們的其他債務。

 

21

 

次級債券不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券的償還權將與我們所有其他優先無擔保債務同等。優先債券不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

 

22

 

認股權證説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書補充資料中包含的其他信息，概述了本招股説明書下我們可能提供的認股權證以及相關的認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將作為參考納入註冊説明書，其中包括本招股説明書。

General

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

•

發行價格和認股權證發行總數；

​

•

可以購買認股權證的貨幣；

​

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

​

•

如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

​

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；

​

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

​

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量發生變化或調整的任何撥備；

​

•

可行使認股權證的期限和地點；

​

•

鍛鍊方式；

​

•

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

​

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

​

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

​

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

​

 

23

 

單位説明

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任意組合的單位。我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列發行單位。這一節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議來發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全參照關於任何特定系列的單元的單元協議進行限定。提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中有這樣的描述，則任何系列單位的具體術語可能不同於以下所示術語的一般描述。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位有關的單位協議書和單位證書的表格將以參考方式併入註冊説明書，該説明書包括本招股説明書。

我們可能發行的每個單位都將被髮行，因此單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

理事單位協議的任何規定；

​

•

此類單位的一個或多個發行價格；

​

•

與這些單位相關的適用的美國聯邦所得税考慮事項；

​

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

​

•

單位和組成單位的證券的其他術語。

​

本節所述的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中所述的規定將適用於每個單位所包含的證券，但以相關範圍為限，並可在任何招股説明書補充資料中更新。

系列發行

我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位，作為單位代理。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理。以下規定一般適用於所有單位協議，除非適用的招股説明書附錄另有規定：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以修改任何單位或單位協議，而無需任何持有人的同意：

•

消除任何含糊不清之處；理事單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；

​

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

​

 

24

 

•

作出我們認為必要或適宜且不會在任何實質性方面對受影響持有人的利益造成不利影響的任何其他變更。

​

如果更改隻影響更改生效後發佈的單位，則不需要任何批准。我們也可以作出不會在任何物質方面對某一單位造成不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人所需的任何批准。

經同意修改

除非我們徵得單位持有人的同意，否則我們不能修改任何單位或與該單位有關的單位協議，如果修改將：

•

如果該擔保的條款要求持有人同意任何將損害該權利的行使或強制執行的變更，則損害持有人行使或強制執行該單位所包括的擔保項下的任何權利的任何權利；或

​

•

降低未完成單位或任何系列或類別的百分比，如下文所述，修改該系列或類別或與該系列或類別相關的適用單位協議時，需徵得持有人同意。

​

對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改都需要獲得以下批准：

•

如果更改隻影響根據該協議發行的特定系列的單位，則更改必須得到該系列中大多數未完成單位的持有人的批准；或

​

•

如果更改影響到根據該協議發佈的多個系列的單位，則必須得到受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，併為此將所有受影響系列的單元作為一個類別進行投票。

​

這些有關變更的規定經多數人同意後，也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式進行。

根據《信託契約法》，單位協議將不合格

根據《信託契約法》，任何單位協議都不符合契約的資格，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受《信託契約法》關於其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併另一家公司或其他實體或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。倘若吾等於任何時間與另一公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為整體出售予另一公司或其他實體，則該繼承人實體將繼承並承擔我們在單位協議下的責任。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產實施留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在發生任何違約事件時的補救措施。

適用法律

單元協議和單元將受紐約州法律管轄。

形成、交換和轉賬

我們將僅以全局形式(即賬簿分錄形式)發佈每個單元。記賬形式的單位將由以保存人的名義登記的全球證券表示，該保存人將是所表示的所有單位的持有人

 

25

 

由全球安全部門。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券以及與單位發行和登記有關的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊、非全球形式發行任何單位，以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書附錄中所述的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位換成較小面額的單位，也可以合併為較少的較大面額單位。

•

持有者可以在單位代理處調換或轉讓其單位。持有者也可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺不全的單元。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

​

•

持有者將不需要支付轉讓或交換其設備的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換，以及任何更換。在更換任何部件之前，轉讓代理也可能要求賠償。

​

•

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利，我們可以在我們郵寄行使通知之日起至郵寄之日止15天內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選定的提前結算的單位，但我們將繼續允許轉讓和交換任何部分結算的單位的未結算部分。我們還可以阻止以這種方式轉讓或交換任何單位，如果該單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券。

​

只有保存人有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

 

26

 

配送計劃

我們可以(1)通過承銷商或交易商，(2)直接向一個或多個購買者，包括有限數量的機構購買者，向單一購買者或我們的附屬公司和股東出售所提供的證券，(3)通過代理商或(4)通過這些方法的任何組合。

如果承銷商或交易商參與銷售，證券將由承銷商或交易商自行購買，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括：

•

以一個或多個固定價格進行的一筆或多筆交易，該價格可能會不時更改；

​

•

在《證券法》第415(A)(4)條所指的“場內發行”中，向做市商或通過做市商或在交易所或以其他方式進入現有交易市場；

​

•

通過做市商或通過交易所或其他方式進入現有交易市場；

​

•

與當前市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

適用的招股説明書附錄將在適用範圍內列出以下信息：

•

發售條款；

​

•

任何承銷商、交易商或代理商的名稱；

​

•

任何一家或多家管理承銷商的名稱；

​

•

證券買入價；

​

•

出售證券的淨收益；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

​

•

任何首次公開募股價格；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

支付給代理商的任何佣金。

​

通過承銷商或經銷商銷售

如果任何證券是通過承銷商發行的，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可不時在一筆或多筆交易中轉售這些證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團或由一個或多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行和銷售證券。除非適用的招股説明書附錄另有規定，承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果承銷商購買了任何一種已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，交易商可能以折扣或優惠的形式從承銷商那裏獲得了補償。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

為便利證券發行，承銷商可以從事穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易。具體地説，承銷商可以在與發行相關的情況下超額配售，為他們的賬户建立證券空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定股票價格，承銷商可以在公開市場上競購股票。最後，如果承銷團回購先前在交易中分配的股份以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他情況，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。

 

27

 

這些活動中的任何一項都可以穩定或維持所發行證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時停止任何此類活動。

我們通過此招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商向我們出售公開發行和出售的證券，可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證根據本招股説明書發行的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果任何證券是通過交易商提供的，我們將作為本金出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。

直銷和代理商銷售

我們可能會將證券直接出售給購買者。如果證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何此類銷售的條款。我們亦可透過不時指定的代理商出售證券。銷售可以通過普通經紀商在納斯達克全球精選市場上按市場價進行的交易、大宗交易和吾等與任何代理商商定的其他交易進行。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給該代理人的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何代理人將同意在其委任期內盡其合理的最大努力征集購買。

市面上的產品

如果我們通過一家或多家承銷商或代理在市場上進行銷售，我們將根據我們與承銷商或代理之間的銷售代理融資協議或其他在市場上的發行安排的條款進行銷售。如果我們根據任何此類協議從事市場銷售，我們將通過一家或多家承銷商或代理人發行和出售我們的證券，這些承銷商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此類協議的期限內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交易所交易或其他方式出售證券。任何此類協議將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定。根據協議條款，我們可以同意出售，相關承銷商或代理人可以同意徵求收購我們的普通股或其他證券的要約。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書附錄中更詳細地闡述。

再營銷安排

如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，也可以通過一家或多家再營銷公司作為其自身賬户的委託人或作為我們的代理，在購買證券時根據其條款贖回或償還或以其他方式進行再營銷來發行和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。根據證券法，再營銷公司可能被視為所發行證券的承銷商。

延遲交貨合同

如果吾等在適用的招股説明書附錄中指明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商徵求某些機構的要約，以便根據規定在指定的未來日期付款和交割的合同向吾等購買證券。適用的招股説明書補編將説明這些合同的條件以及為徵求這些合同而支付的佣金。

 

28

 

一般信息

我們可能與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就代理商、交易商或承銷商可能被要求支付的款項進行賠償。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是我們的客户，在他們的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

參與分銷任何可以無記名形式發行的證券的每一承銷商、交易商和代理人應同意，在美國財政部條例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節所界定的限制期內，不會直接或間接在美國境內或向符合資格的金融機構以外的美國個人以無記名形式提供、出售或交付證券。

 

29

 

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP將為我們傳遞與此次發行相關的某些法律事務。承銷商自己的律師也將就證券和其他法律事項的有效性向承銷商提供建議，招股説明書附錄中將列出這些律師的名字。

EXPERTS

SpringWorks Treateutics，Inc.(前身為SpringWorks Treateutics，LLC)於2018年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表通過引用併入本招股説明書和註冊説明書，並已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告通過引用併入本文，並以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，涉及本招股説明書及適用的招股説明書補編所提供的證券。根據美國證券交易委員會規則和規定，本招股説明書和適用的招股説明書副刊並不包含註冊説明書及其展品和時間表中列出的所有信息。如欲進一步瞭解本公司及本招股説明書及適用的招股説明書附錄所提供的證券，請閲讀註冊説明書，包括其證物及時間表。本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的關於任何合同或其他文件的內容的聲明(包括我們通過引用併入的文件)不一定完整，對於作為註冊聲明或任何其他此類文件的證物提交的任何合同或其他文件，每個此類聲明在所有方面都通過引用相應的證物進行限定。您應該查看完整的合同或其他文檔來評估這些聲明。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫或我們的網站獲取註冊聲明及其展品的副本。

我們根據修訂後的1934年美國證券交易法或交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人(包括我們)的信息。你可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件。

我們還在我們的網站www.springworkstx.com上提供這些文檔。本公司網站及本公司網站所載或與本公司網站有關的資料並未以參考方式納入本招股章程或任何招股章程補充文件內，閣下不應將其視為本招股章程或任何招股章程補充文件的一部分。

 

30

 

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和適用的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書或適用的招股説明書附錄本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書及適用的招股説明書補編以引用方式併入吾等先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但該等文件中視為已提供及未提交的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。

•

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年報，於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會

​

•

我們分別於2020年5月12日和2020年8月12日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2020年5月27日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(該申請的任何部分不是根據適用的美國證券交易委員會規則提供的，而不是根據該規則提交的)；

​

•

我們於2020年4月2日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書；以及；以及

​

•

我們於2019年9月11日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提供的文件)，在本招股説明書所屬的初始註冊説明書的日期之後、在註冊説明書生效之前，應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息以及任何以前提交的文件。在本招股説明書日期或之後，以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

本招股説明書或適用招股説明書附錄所包含或視為以引用方式併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或該適用招股説明書副刊或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述以引用方式併入或被視為併入本招股説明書及該適用招股説明書副刊的範圍內，應被視為修改或取代該等先前的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程或該等適用招股章程副刊的一部分。

以引用方式併入的文件可從我們免費獲得，不包括所有證物，除非以引用方式特別併入作為本招股説明書和適用的招股説明書附錄的證物。

潛在投資者可以免費獲取通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書補編中的文件，方法是書面要求或通過電話從我們的執行辦公室獲得這些文件，地址為：

SpringWorks治療公司
100 Washington Blvd
Stamford, CT 06902
(203) 883-94903

 

31

8,650,520 Shares

Common Stock

招股説明書副刊

September 26, 2022